許可和協作協議

在之前和之間

蘇州市雙力生物科技有限公司

和

BioNTech SE

日期截至2023年3月31日

目錄

第1條定義... 1

第2條許可證...... 23

第3條管理. 31

第4條發展... 37

第5條監管.... 40

第6條承諾和承諾..... 44

第7條商業化事項..... 46

第8條財務條款... 50

第9條付款；記錄；審計... 63

第10條保密性...... 65

第11條陳述和保證；限制

法律責任...... 70

第12條知識產權... 79

第13條期限；終止... 85

第14條賠償.. 95

第15條爭議解決... 97

第16條雜項... 99

附表

附表1.1 ABC術語

附表1.7 調整後淨利潤的計算

附表1.38 聯合促銷條款

附表1.75 雙重許可協議

附表1.78 描述Duality Know—How

附表1.84 雙重專利列表

附表2.7 初始技術轉讓

附表2.9（b） [***]數據包

附表8.8（b）㈢ 示例説明 [***]費用[***]

附表8.8（c） 例如 [***]計算

附表8.9 其他ADC授權產品的付款

附表8.10 付款 [***]獲得許可的產品

附表10.4 聯合新聞稿

附表11.2 披露時間表

許可和協作協議

本許可證及合作協議（以下簡稱“協議”）於2023年3月31日（以下簡稱“生效日期”）由雙力生物製品（蘇州）有限公司簽署，根據中華人民共和國法律組織和存在的法團（“雙重性”），營業地點位於中國上海市浦東新區英華路868號1105—1106室，以及BioNTech SE，一家根據德國法律組建並存續的公司，營業地點位於An der Goldgrube 12，D—55131 Mainz，德國（"被許可人"）。

獨奏會

鑑於，Duality是一家臨牀階段公司，專注於發現和開發下一代ADC療法，用於治療癌症和自身免疫性疾病患者；

鑑於，被許可方從事主動免疫療法的研究、開發和商業化，用於患者特異性疾病治療；

鑑於，被許可人希望從Duality獲得，且Duality希望向被許可人授予Duality許可知識產權項下的獨家可再許可許可，以在區域內的現場（定義見下文）開發、生產和商業化ADC許可產品，但須遵守本協議的條款和條件；

鑑於，被許可人希望從Duality獲得，Duality希望授予被許可人，根據 [***]根據本協議的條款和條件，在區域內的現場（定義見下文）開發、生產和銷售序列授權產品的許可知識產權；以及

鑑於雙方希望根據本協議的條款和條件，在原始ADC授權產品的開發、生產和商業化方面進行合作。

因此，考慮到上述前提和本協議所載的相互契約，以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，Duality和被許可方特此達成如下協議：

第一條
定義

1.1“ABC條款”是指本協議附件1.1中所列的條款。

1.2“會計準則”指的是對於銷售方（定義見下文），歐盟認可的國際財務報告準則或被分許可人使用的其他適用標準會計原則。

1.3"ADC"應意指包含與具有治療或生物活性或功能的非抗體化學物質連接的抗體的任何構建體，所述非抗體化學物質（i）通過所述化合物的主要作用機制（"細胞毒性有效載荷"）直接殺死、減慢或停止腫瘤細胞生長的非抗體化學物質（ii） [***].

1.4"ADC許可產品"指原始ADC許可產品， [***]和[***]但不包括任何額外的活動。

1.5“附加活性物質”指非許可化合物的任何活性藥物或生物成分。

1.6"適用的聯合促銷法"是指適用於聯合促銷產品的營銷、促銷、分銷和銷售的適用法律，包括（如適用）《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《美國醫學會關於行業醫生禮品的指南》和《美國製藥研究和製造商（“PhRMA”）與醫療保健專業人員互動的規範》。

1.7“調整後淨利潤”和“調整後淨虧損”，具有相關含義，應指， [***].

1.8“關聯公司”是指由一方或另一方控制、控制或與一方或另一方共同控制的任何公司或實體。就本定義而言，如果一個實體直接或間接擁有超過百分之五十（50%）的已發行表決權證券、股本或其他類似股權或所有權權益，或直接或間接擁有，（a）指示或導致指示實體的管理或政策的權力（無論是通過證券所有權或其他所有權權益，通過合同或其他方式）。

1.9“聯盟管理者”應具有第3.9節中規定的含義。

1.10“年度淨銷售額”指特定許可產品在特定日曆年的總淨銷售額。

1.11"抗體"應意指任何抗體（包括鼠、嵌合、人、人源化、重組、轉基因、移植、噬菌體展示衍生或單鏈抗體）或其抗原結合片段。 [***]

1.12“反腐敗法”是指所有適用的反賄賂和反腐敗法律法規，包括1977年美國《反海外腐敗法》、英國《反腐敗法》。《2010年反賄賂法》和《中華人民共和國反洗錢法》以及根據本協議提供或採購候選產品、付款或服務的任何國家的類似適用法律。

1.13"適用法律"是指任何和所有國家、超國家、地區、州和地方法律、條約、法規、規則、規章、行政法規、指南、條例、判決、法令、指令、禁令、命令、任何政府機關的任何許可證、特許權、許可證或類似的權利，（包括監管批准）以及任何法院、仲裁員的任何政策和其他要求，監管機構或政府機構或政府機構對主題物品或主題人具有管轄權或與其相關的政府機構，包括所有適用的GXP、反腐敗法、適用的數據保護法、會計和記錄保存法，出口管制法和與衞生保健專業人員和政府官員互動有關的法律。

1.14“適用數據保護法”指任何司法管轄區與隱私或個人數據或個人信息的處理或保護有關的所有適用法律，包括《通用數據保護條例》（EU）2016/679（GDPR）、《2018年英國數據保護法》、《2018年數據保護法》、《數據保護電子隱私指令（2002/58/EC）和其他司法管轄區的類似指令，以及任何適用的數據保護機構發佈的所有指南。

1.15"B7H3"是指 [***].

1.16"生物仿製藥產品"指特定國家的特定許可產品，由未經被許可人或其關聯公司或分許可人授權的第三方銷售的ADC產品，該產品由該國家的相關監管機構通過向監管機構提交的申請或提交材料批准，以獲得聲稱是生物仿製藥或可與該獲許可人互換的生物產品的上市批准。產品，包括根據42 U.S.C.提交的申請。§ 262（k）（或其任何後繼者）或美國以外國家的任何類似法律或法規，依賴於為此類許可產品的監管批准而生成的數據。

1.17“生物製品許可申請”或“BLA”指要求FDA批准將生物製品引入州際貿易的申請。

1.18“營業日”是指除星期六、星期日或法律規定或授權銀行在美因茨、萊茵蘭—帕拉蒂（德國）關閉營業日或中國大陸的任何政府法定假日外的任何日子。

1.19“日曆季度”是指自1月1日、4月1日、7月1日或10月1日開始的連續三（3）個月的每個期間（或本期間或其他相關期間開始或結束時的任何部分）。

1.20“日曆年度”指自1月1日起至12月31日止的連續十二（12）個月的每一期間（或本期間或其他相關期間開始或結束時的任何部分）。

1.21"細胞系和細胞庫"應具有第6.3節中規定的含義。

1.22“控制權變更”對任何一方而言是指：（a）該方與第三方的合併、收購、重組或合併，導致該方在緊接之前尚未發行的表決權證券，或該等表決權證券已轉換或交換成的任何證券，在合併、收購、重組或合併之後，停止代表存續實體合併表決權的百分之五十以上（50%）；（b）一項交易或一系列相關交易，其中第三方及其關聯公司直接或間接成為該方未償證券合併投票權百分之五十以上的受益人；或（c）將其與本協議有關的全部或絕大部分資產轉讓給第三方。

1.23"臨牀試驗"是指產品在某個國家獲得監管批准後進行的I期臨牀試驗、II期臨牀試驗、III期臨牀試驗、註冊試驗或其他人體臨牀試驗，該試驗的進行目的可能是（a）增強對該產品的科學知識（例如，（b）由於該國家監管機構的要求或要求，（c）以其他方式設計用於確定產品在繼續測試中是合理安全的，並識別不良反應並確定產品的安全性，或（d）調查產品用於預期用途的安全性和有效性，並定義警告，預防措施和可能與處方劑量範圍內的產品相關的不良反應。

1.24“CMC”指與特許化合物或ADC特許產品有關的化學、製造和控制。

1.25“CMC材料”應具有第6.2節中規定的含義。

1.26“CMO”是指第三方合同製造組織。

1.27“協作IP”是指 [***].

1.28“聯合促銷”指在聯合促銷協議中指定給Duality的細節和此類其他活動，以及Duality或其關聯公司在成本和利潤/損失分擔區域內分銷該等聯合促銷產品，“聯合促銷”應據此解釋。“聯合推廣”不包括任何醫療事務活動（包括醫療信息）、營銷、定價、市場準入和報銷。

1.29“共同推廣協議”應具有第7.8條規定的含義。

1.30“聯合推廣費用”是指任何一方根據聯合推廣協議開展聯合推廣活動所產生的費用，包括 [***].

1.31"聯合促銷談判期"應具有第7.8節中規定的含義。

1.32“共同推廣選項”應具有第7.8節中規定的含義。

1.33“聯合促銷選項行使日期”應具有第7.8節中規定的含義。

1.34“聯合推廣選項行使通知”應具有第7.8條規定的含義。

1.35“聯合推廣選擇期”應具有第7.8條規定的含義。

1.36“共同推廣計劃”應具有第7.8條規定的含義。

1.37“聯合促銷產品”應具有第7.8節中規定的含義。

1.38“聯合促銷條款”應指附件1.38中列出的條款。

1.39"組合產品"是指 [***].

1.40“商業化”是指在獲得監管批准之前和之後進行的任何和所有活動，具體涉及該產品的上市前、上市、促銷、詳細説明、營銷、定價、報銷、銷售、進口、出口或運輸以及該產品的分銷，包括戰略營銷、銷售隊伍詳細説明、廣告、市場產品支持、所有客户支持，產品分銷、發票和銷售活動，但不包括開發和製造。“商業化”、“商業化”和“商業化”應具有相關含義。

1.41“商業化計劃”應具有第7.2節中規定的含義。

1.42“商業上合理的努力”是指， [***].

1.43“委員會”應具有第3.3節中給出的含義。

1.44“競爭產品”是指， [***].

1.45“控制權的競爭性變更”是指當新加入的第三方和/或其關聯公司是競爭對手時，雙重控制權的變更。

1.46"競爭者"是指 [***].

1.47“保密信息”是指一方或其關聯公司以口頭、書面或電子形式向另一方或其關聯公司提供或提供的所有專有技術和其他專有科學、技術、臨牀、營銷、財務或商業信息或數據。 本協議的存在和條款應被視為各方的機密信息。

1.48"控制"（包括任何變體，如“受控”和“控制”）指，就任何專有技術、專利或其他知識產權而言，一方或第三方擁有的權利、權力和權限（無論是通過所有權、許可、再許可或其他方式，但不憑藉本協議項下授予的任何權利）授予訪問權、授予使用權，在不違反與任何第三方達成的任何協議或其他安排的情況下，授予該等專有技術、專利或知識產權的許可或分許可。儘管本協議有任何相反規定，一方及其關聯公司應被視為不控制該方或其關聯公司在生效日期後從第三方獲得許可或獲得的任何專有技術、專利或其他知識產權，除非另一方同意（a）遵守協議的條款和條件，該等專有技術、專利，（b）支付該方因授予、維護和行使可合理分配給該另一方以在其領土內使用的（次級）許可而有義務支付的所有款項。

1.49“成本和利潤/損失分擔協議”應具有第2.6（d）條所規定的含義。

1.50“成本和利潤/損失分擔選擇權”應具有第2.6（a）節中規定的含義。

1.51“成本&損益分攤期權行使通知”應具有第2.6（c）節中規定的含義。

1.52“成本及損益分攤期權行使日期”應具有第2.6（c）節中規定的含義。

1.53“成本&損益分攤期權期”應具有第2.6（a）節中規定的含義。

1.54“成本和利潤/損失分擔地區”是指美國。

1.55"封面"是指， [***].

1.56"CRO"是指合同研究組織。

1.57"數據"是指所有數據，包括非臨牀數據、臨牀前數據和臨牀數據，包括藥理學、生物學、化學、毒理學、臨牀試驗、安全性、臨牀和分析信息、質量控制、試驗，由或代表一方或其關聯公司或其各自的分被許可人生成的穩定性和生產工藝和技術數據（如果是被許可人）和（分）被許可人和其他（分）承包人（如果是雙重性）根據本協議開展的活動。

1.58[***]

1.59"細節"是指 [***]而“細節”應據此解釋。當用作動詞時，“細節”應意味着參與細節。 [***]

1.60"開發"指的是，就藥品或生物製品而言，任何研究活動、所有非臨牀和臨牀藥物開發活動和過程， [***]、法規事務和其他活動，在每種情況下，這些活動是為準備提交材料、獲得或維持此類產品的監管批准以及與監管機構就上述事項進行互動而合理必要的，包括生命週期管理研究和其他活動。 “發展”、“已發展”、“發展”應具有相關含義。

1.61“發展預算”應具有第1.64條所述的含義。

1.62"開發成本"是指 [***].

1.63“開發階段”是指從生效日期到第一個ADC原始授權產品首次商業銷售的期間，在此期間，任何一方正在為ADC原始授權產品或授權化合物開展任何開發活動。

1.64“開發計劃”是指經JSC批准的書面計劃，並根據本協議的條款不時修訂，説明 [***].除非雙方另行商定，否則初步發展計劃將由雙方最遲在 [***]生效日期。

1.65"剝離"是指 [***].

1.66“披露方”應具有第10.1條規定的含義。

1.67“披露時間表”應具有第11.2節規定的含義。

1.68“爭議”應具有第15.2條規定的含義。

1.69“雙重背景知識產權”應具有第12.1（a）條中規定的含義。

1.70“雙重成本”是指Duality及其相關關聯公司在生效日期之後，根據本協議和開發計劃，在區域內開展計劃試驗和/或開展本協議項下約定的其他開發活動而合理產生的任何及所有成本和開支。 [***]

1.71“Duality CMO”指Duality或Duality的任何關聯公司聘用的任何CMO。

1.72“雙重競爭產品”應指：[***].

1.73“雙重性發展活動”應具有第4.6(A)節規定的含義。

1.74[***]應具有第2.10節中提供的含義。

1.75“許可內的雙重協議”指附表1.75中所列的每項協議。

1.76“雙重許可內知識產權”是指根據雙重許可內協議，由雙重許可內協議或其任何關聯公司控制的任何和所有專利或專有技術。

1.77“雙重受賠人”應具有第14.1節規定的含義。

1.78“雙重技術訣竅”是指(A)在生效日期或期限內的任何時間由DUALITY或其任何附屬公司控制的任何和所有專有技術(包括數據)，以及(B)對於許可化合物或ADC許可產品的開發、製造或商業化或以其他方式開發該領域內的ADC許可產品是必要的或合理有用的，包括但不限於(A)和(B)DUALITY獨資合作知識產權中包含的專有技術(包括數據)，[***]。儘管如上所述，Duality專有技術不應包括(I)因合併、收購或其他類似交易而在生效日期後成為Duality關聯公司的任何第三方控制的任何專有技術(包括數據)，除非該專有技術(包括數據)被任何一方用於許可化合物或ADC許可產品的開發、製造或商業化，以及(Ii)與DUAL或其任何關聯公司控制的任何其他活性或其他專有化合物或產品相關的任何專有技術。截至生效日期的二元性專有技術説明附於本協議的附表1.78。

1.79“雙重許可知識產權”是指雙重專有技術和雙重專利。二元性許可IP包括二元性許可內IP。

1.80“雙重鏈接器-有效負載”應指[***].

1.81“[***]應指在執行本協議項下的活動過程中產生的任何新的或有用的發明、發現、改編、重新設計、修改、改進、增強、貢獻或其他合意的變化，僅涉及[***]. [***]

1.82[***]

1.83“雙重鏈接器-有效載荷專利”應指要求雙重鏈接器-有效載荷的任何和所有專利。

1.84“雙重專利”是指符合以下條件的任何和所有專利[***].

1.85“雙重產品專利”應指[***].

1.86“雙重獨資合作知識產權”應具有第12.1(B)節所給出的含義。

1.87“雙性獨資合作專利”應具有第12.1(B)條規定的含義。

1.88“生效日期”應具有本協定導言段中提供的含義。

1.89“選舉通知”應具有第2.15節給出的含義。

1.90“歐洲藥品管理局”係指歐洲藥品管理局及其任何後續實體。

1.91“執行官”應具有第3.5（a）節中規定的含義。

1.92“[***]“應指[***].

1.93“[***]數據包"應具有第2.9（b）節中規定的含義。

1.94“[***]數據包審查期"應具有第2.9（b）節中規定的含義。

1.95“[***]選項"應具有第2.9（a）節所規定的含義。

1.96“[***]購股權行使通知"應具有第2.9（b）條所規定的含義。

1.97“[***]購股權期"應具有第2.9（b）條所規定的涵義。

1.98“專家”應具有第15.1節規定的含義。

1.99“FDA”是指美國食品藥品監督管理局及其任何繼承實體。

1.100“字段”指所有用途。

1.101“首次商業銷售”指，就ADC授權產品而言， [***].

1.102"首次給藥"是指，就臨牀試驗或其任何部分而言，該臨牀試驗或其該部分中的第一個人類受試者的給藥。

1.103“不可抗力事件”應具有第16.11節中規定的含義。

1.104“FTE”指的是相當於全職的。

1.105“完全負擔的製造成本”是指，就Duality或代表Duality提供的任何原始ADC許可產品而言： [***].

1.106"GCP"是指與臨牀試驗倫理行為有關的任何及所有適用法律、規則、法規、指南和公認標準和要求，包括但不限於美國聯邦法規（CFR）第21條、ICH GCP指南E6（R2）（不時修訂），執行歐洲共同體第2001/20/EC號指令的國家立法（如仍適用）、歐盟指令2005/28/EC，以及在適用的過渡期後，臨牀試驗法規（EU）第536/2014號（“CTR”）以及在CTR背景下適用的規則、法規和指南，以及其他國家或地區的等同法規。

1.107"GCLP"是指與臨牀試驗人體實驗室樣本處理有關的任何及所有適用法律、規則、法規、指南和公認標準和要求，包括GCP的相關原則和EMA針對執行臨牀試驗樣本分析或評價的實驗室的反思文件，並不時修訂。

1.108"全球試驗"是指旨在通過在多個國家、地區和/或醫療機構開展臨牀試驗在多個國家獲得ADC許可產品監管批准的臨牀試驗，並作為一（1）項統一臨牀試驗的一部分或根據通用臨牀試驗方案單獨但同時進行的臨牀試驗。

1.109"GLP"是指為確保結果的一致性和可靠性而與實驗室質量控制有關的任何和所有適用的法律、規則、法規、指南和公認標準和要求，包括但不限於CFR第21篇、執行歐洲共同體指令2004/9/EC和2004/10/EC修訂版的國家立法，和經合組織藥物非臨牀研究質量管理規範和合規性監測原則系列，以及其他國家或地區的同等標準。就本協議而言，GLP還包括藥物臨牀試驗質量管理規範的原則和ICH指導原則下頒佈的適用指導原則。

1.110"GMP"是指與藥品質量控制和生產有關的任何及所有適用法律、規則、法規、指南和公認標準和要求，包括但不限於CFR第21篇第11、210、211、600和610部分，適用的ICH指南，包括但不限於Q7 "活性藥物成分"，執行歐洲共同體指令2001/83/EC和歐盟委員會指令2003/94/EC（修訂版）的國家立法，EudraLex—歐盟藥品管理規則第4卷（包括附件），CTR，歐盟委員會授權法規2017/1569，《委員會詳細指南》（2017）8179，以及其他國家或地區的類似指南。

1.111“政府當局”應作廣義解釋，幷包括任何多國或公共國際組織或當局，國家、聯邦、州、地方、市、省、外國政府或任何性質的其他政府當局（包括任何政府部門、都道府縣、分支機構、部門、機構、局、分支機構、辦事處、委員會、理事會、法院或其他審裁處，或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力的機構，以及任何監管機構）。

1.112"GXP"是指所有相關和適用的藥物質量管理規範和法規的統稱，包括GMP、GCP、GLP和GCLP、藥物分銷質量管理規範（GDP）、藥物警戒質量管理規範、藥物流行病學規範和藥物審評質量管理規範等國際公認標準。

1.113“[***]協議"是指 [***].

1.114“香港國際仲裁中心”應具有第15.2條所述的含義。

1.115“ICH”指人用藥品技術要求國際協調理事會。

1.116[***]

1.117"IND"是指按照監管機構的要求向監管機構提交或提交的用於進行人體臨牀研究的新藥研究申請、臨牀研究申請、臨牀試驗豁免或類似申請或提交的申請。

1.118"IND數據包"應具有第2.10節規定的含義。

1.119“受償人”應具有第14.3條規定的含義。

1.120“賠償人”應具有第14.3條規定的含義。

1.121"指示"是指， [***]. 

1.122"信息包"應具有第2.6（b）節中規定的含義。

1.123“啟動”指臨牀試驗中首例患者接受給藥的日期。

1.124"JDC"應具有第3.2（b）節中規定的含義。

1.125"JIPC"應具有第3.2（a）條所規定的含義。

1.126“[***]"應具有第12.1（d）節所規定的含義。

1.127“[***]"應具有第12.1（d）節所規定的含義。

1.128"聯合指導委員會"是指雙方根據第3.1節設立的聯合指導委員會。

1.129“專有技術”是指任何和所有技術、科學、法規和其他信息、商業祕密、結果、知識、技術、材料(包括細胞系)和數據，無論形式如何，也不論是否保密、專有，不論是否可申請專利，發明披露、計劃、發明、分析、設計、協議和配方、流程、實踐、方法、知識、專有技術、技能、經驗、想法、概念、測試數據(包括藥理、毒理和臨牀測試數據)、分析和質量控制數據、配方、規格、營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造數據或描述。“專有技術”包括保護此類專有技術的任何權利，包括著作權、數據庫或設計權。為清楚起見，專有技術不包括已頒發的專利、已公佈的專利申請或由此要求的發明。

1.130“許可證付款”應具有第9.3(B)節給出的含義。

1.131“許可化合物”是指由DUALITY或代表DUALITY開發的稱為DB-1311的ADC，其結構在生效日期或之前交付給被許可方。

1.132“許可產品”是指任何ADC許可產品和順序許可產品。

1.133“被許可方補充試驗”應具有第4.3節中給出的含義。

1.134“被許可方背景IP”應具有第12.1(A)節提供的含義。

1.135“被許可方競爭產品”應指：[***].

1.136[***]具有附表1.7所給予該詞的涵義。

1.137[***]

1.138“被許可方被保險人”應具有第14.2節規定的含義。

1.139被許可方專有技術是指由被許可方或其任何附屬公司控制並由被許可方獨有的協作知識產權組成的任何和所有專有技術。儘管有上述規定，被許可方專有技術不應包括：(I)在生效日期後因合併、收購或其他類似交易而成為被許可方附屬公司的任何第三方控制的任何專有技術，除非被許可方將該專有技術用於被許可方的開發、製造或商業化

化合物或原始ADC許可產品，以及(Ii)與被許可方控制的任何其他活性或其他專有化合物或產品有關的任何專有技術。

1.140“被許可方許可的知識產權”指被許可方的專有技術和被許可方的專利。

1.141[***]

1.142“被許可方專利”是指由被許可方或其任何關聯公司控制並由被許可方獨家擁有的協作專利構成的任何和所有專利。儘管有上述規定，被許可方專利不應包括(I)在生效日期後因合併、收購或其他類似交易而成為被許可方關聯方的任何第三方控制的任何專利，以及(Ii)涵蓋被許可方控制的任何額外活性化合物或其他專有化合物或產品的任何專利，只要該專利不包括經許可的化合物或原始ADC許可產品。

1.143“被許可方獨家擁有的協作知識產權”應具有第12.1(B)節提供的含義。

1.144“被許可方獨家擁有的協作專利”應具有第12.1(B)節提供的含義。

1.145“損失”應具有第14.1節規定的含義。

1.146“MAA”指向監管當局提出的授權在適用的國家、地區或監管管轄區上市的申請，包括新藥申請和生物製品許可證申請，並應包括向適用的監管當局提交的所有修訂和補充，以獲得在適用司法管轄區的產品上市的授權。

1.147“MAH”指銷售授權書的持有者。

1.148“內地中國”是指人民Republic of China的內地。

1.149“大調[***]市場“指的是[***]本協議的目的。

1.150對於許可產品，“製造”是指與該許可產品的製造和供應有關的活動，包括用於開發或商業化的製造用品、包裝、標籤、過程中和成品測試、產品或其任何組件或成分的發佈、與產品的製造和發佈相關的質量保證和質量控制活動、持續的穩定性測試、儲存和運輸以及與上述任何內容直接相關的監管活動，但不包括任何開發或商業化活動。“製造”和“製造”應具有相關含義。

1.151“製造IP”應指(I)在執行本協議項下活動的過程中產生、開發或構思的任何專利和專有技術，取決於雙重許可的IP，(Ii)具體與雙重鏈接器-有效負載的製造相關，以及(Iii)對製造雙向鏈接器-有效負載是必要的；儘管有上述規定，製造IP應不包括被許可方背景IP。

1.152“營銷授權”是指由特定國家或監管地區/司法管轄區的所有相關監管機構對MAA進行授權，並授予銷售產品所需的授權，其中將包括任何定價和

如果各自國家的適用法律要求獲得報銷批准，則在該特定國家啟動產品的營銷和銷售。

1.153“主細胞庫”是指主細胞庫。

1.154“醫療事務活動”是指就原始ADC許可產品協調醫療信息請求和現場醫學科學聯絡，包括醫學科學聯絡活動、涉及主要意見領袖的活動，以及就原始ADC許可產品提供醫療信息服務。

1.155“多專用ADC產品”應指[***].

1.156“談判期”應具有第2.15節中給出的含義。

1.157“淨銷售額”應指，[***]

[***]

1.158“非仲裁標的”應具有第15.3節給出的含義。

1.159“報價通知”應具有第2.15節中給出的含義。

1.160“原ADC授權產品”應指[***].

1.161“其他ADC授權產品”應指[***]和[***].

1.162 “[***]“應具有第8.8(B)(Ii)節所給出的含義。

1.163“一方”應單獨指被許可方或二元性，“一方”應指被許可方和二元性共同。

1.164“專利”是指（a）在適用司法管轄區內提交的專利申請；（b）已經發布或將來發布的所有專利，包括補充保護證書，包括實用新型、外觀設計專利和發明證書；及（c）所有分區資格、延續資格、部分延續資格、重發、複檢證明書、續期，對任何此類專利和專利申請的擴展或增補（如適用）。

1.165"藥物警戒協議"應具有第5.7節中規定的含義。

1.166“I期臨牀試驗”是指產品的人體臨牀試驗，其主要目的是探索最佳劑量，並確定該產品在健康志願者或目標患者人羣中的初始耐受性或安全性，如21 CFR 312.21（a）所述。（經修訂或其任何替代品），或監管機構在美國以外的國家規定的類似臨牀試驗。

1.167"II期臨牀試驗"是指產品的人體臨牀試驗，其主要目的是確定目標患者人羣中的安全性和有效性（即"概念驗證"），如21 C.F.R.所述。312.21（b）（修訂本或其任何替代品），或監管機構在美國以外的國家規定的類似臨牀試驗。

1.168“III期臨牀試驗”是指產品的人體臨牀試驗，其設計經FDA認可足以滿足21 C.F.R.的要求。312.21（c）（經修訂或任何替代品），或監管機構在美國以外國家規定的類似人體臨牀試驗，且該監管機構確認其設計足以滿足關鍵療效和安全性臨牀試驗的要求。

1.169“PhRMA”指美國藥物研究和製造商。

1.170“計劃試驗”應具有第4.3節中給出的含義。

1.171“定價和報銷批准”應指在監管機構授權報銷、批准或確定藥品定價或報銷水平的任何國家，接收（或，如果需要使該授權、批准或確定生效，則公佈）該報銷授權和/或定價批准或確定（視情況而定）。

1.172“產品標誌”應具有第7.5節中規定的含義。

1.173“項目經理”應具有第3.9節中規定的含義。

1.174“建議出版物”應具有第10.5（a）節中規定的含義。

1.175“出版”應具有第10.5節中規定的含義。

1.176[***]

1.177“接收方”應具有第10.1節中規定的含義。

1.178“[***]"應指降低的特許權使用費率， [***]和[***]在第8.5節第二個表格中規定。

1.179"註冊試驗"指的是產品的人體臨牀試驗，（無論該臨牀試驗是否被稱為“II期臨牀試驗”、“IIb期臨牀試驗”、“II/III期臨牀試驗”、“IIb/III期臨牀試驗”或“III期臨牀試驗”），其結果連同有關該產品的先前信息，申辦者確定，預期足以確定該產品對於其預期適應症是安全有效的，以支持MAA的備案。 [***]

1.180“監管批准”是指在任何國家、地區或其他司法管轄區上市（包括上市許可）和銷售藥品所必需的或來自任何監管機構的任何和所有批准、許可、許可、註冊或授權。 為明確起見，除非適用法律要求在特定國家啟動產品的上市和銷售，否則監管部門批准不應包括定價和報銷批准。

1.181“監管機構”指國家、聯邦、超國家、州或地方監管機構、理事會、部門、局或其他政府或監管機構，具有監管任何國家、地區或司法管轄區藥品開發或營銷的行政權力。包括監管批准。

1.182[***]

1.183“監管材料”是指，就產品而言，監管申請(包括MAA)以及為在特定國家、地區或司法管轄區開發、製造、營銷、銷售或以其他方式商業化該產品而向監管當局提出、收到或以其他方式向監管當局提交的所有申請、備案、提交、通知、材料、通信、註冊、監管批准和/或其他備案。

1.184“補救措施”應具有第5.8節規定的含義。

1.185“保留地區”是指內地中國、香港特別行政區和澳門特別行政區。

1.186“審查期”應具有第10.5(A)節規定的含義。

1.187"[***]“應具有第2.15節中提供的含義。

1.188“[***]“應具有第8.7(D)節提供的含義。

1.189“特許權使用費條款”應具有第8.6節給出的含義。

1.190“規則”應具有第15.1節規定的含義。

1.191“銷售指導委員會”是指聯合促銷產品的銷售指導委員會。

1.192“美國證券交易委員會”應具有第10.4(A)(I)節給出的含義。

1.193“賣方”應具有1.157節中規定的含義。

1.194“分開”是指，[***].

1.195“[***]“應指[***].

1.196“[***]應指在執行本協議項下的活動過程中創建、構思、發現、開發、付諸實踐、發明或以其他方式產生的與序列許可產品相關的任何專利和專有技術。順序許可產品IP[***].

1.197“[***]給藥"應指，就臨牀試驗或其任何部分而言，給藥 [***]在臨牀試驗或其部分。

1.198“獨有協作IP”應指雙重獨有協作IP和被許可方獨有協作IP(視情況而定)。

1.199“獨家擁有的協作專利”指適用的雙重性獨有協作專利和被許可方獨家擁有的協作專利。

1.200“從屬許可”是指被許可方根據第2.2節從DUALITY獲得的權利不起訴或授予第三方的其他權利，以開發、製造、商業化或以其他方式利用許可化合物或許可產品，但不包括向(A)作為該方或其附屬公司的服務提供商或分包商的任何第三方，或(B)任何第三方批發商、分銷商等授予的任何權利或與其達成的任何協議。

1.201“次級被許可人”是指根據次級許可獲得權利的第三方。

1.202“成功完成”應指：[***].

1.203就有關抗體或ADC和生物靶標而言，“靶標”應指該抗體或ADC對該生物靶標表現出有意義的結合活性，“靶向”應據此解釋。

1.204“代扣代繳税款”應具有第9.3(B)節規定的含義。

1.205“術語”應具有第13.1節中提供的含義。

1.206“領土”指除保留領土以外的世界範圍內的領土。為清楚起見，領土應包括臺灣。

1.207“第三方”是指除被許可方及其關聯方和DUALITY及其關聯方以外的任何實體。

1.208“第三方協議”應具有第4.6(C)節規定的含義。

1.209“第三方索賠”應具有第14.1節規定的含義。

1.210“貿易法委員會”應具有第15.2節給出的含義。

1.211“美國”或“美國”應指美利堅合眾國，包括聯合國不時承認的其領土和財產，但在所有情況下，為明確起見，包括波多黎各。

1.212“美元”是指美元，是美國的合法貨幣。

1.213“更新的披露計劃”應具有第11.8節中提供的含義。

1.214“預付款”應具有第8.1節給出的含義。

1.215“有效索賠”應指[***].

1.216“逐步減少或轉移計劃”是指被許可方與第2.1節中所授予的許可已終止的許可產品有關的任何正在進行的開發、製造和商業化(如果有)活動的逐步結束或轉移的計劃，以及相關許可產品的轉移(如適用)。

1.217“[***]協議“指的是[***]許可協議和[***].

1.218“[***]許可協議“應指[***].

1.219“[***]授權內的知識產權“是指根據[***]許可協議。

1.220“[***]“應指[***].

1.221“[***]“應指[***].

1.222“[***]“應指[***].

1.223“WCB”是指工作細胞庫。

第二條
執照

2.1許可證授予

(A)領地許可證批出。在遵守本協議的條款和條件(包括DUALITY在第2.4節中保留的權利)的情況下，DUALITY特此向被許可方及其關聯方授予獨家許可(即使DUALITY及其關聯方也是如此)，並應促使其在期限內向被許可方及其關聯方授予獨家許可(即使是DUALITY及其關聯方的許可)，並有權(根據第2.2條)在(I)DUALITY許可的IP下開發、開發、製造、銷售、銷售、進口或以其他方式商業化或商業化或利用ADC許可的產品[***]開發、開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售、進口和以其他方式商業化、商業化或利用領土實地的序列授權產品。

(B)保留地區許可證批出。在符合本協議的條款和條件下(包括第2.4節中的雙重許可保留權利)，DUALITY特此向被許可方授予(I)雙重許可知識產權項下的獨家許可，允許其在保留地區開發、開發、製造或製造許可化合物和ADC許可產品，僅用於在該地區的現場開發、製造和商業化ADC許可產品，以及(Ii)[***]許可內的知識產權開發、製造或已經制造[***]保留領土內的許可產品僅用於開發、製造和商業化該領土現場的序列許可產品。

(C)不起訴的契約。在遵守本協議的條款和條件的前提下，[***].

2.2附屬權利。

(A)再許可權。根據本協議的條款和條件，被許可方及其附屬公司有權在以下各方面通過雙重許可IP(包括雙重許可內IP)下的多個層級向(I)任何附屬公司或(Ii)任何第三方授予再許可。

(B)再許可條款。[***]

(C)被許可人的責任。被許可方應盡商業上合理的努力，確保其任何關聯公司、再被許可方和分包商在本協議項下的履行符合本協議的適用條款。對於次級被許可人對任何雙重專利的專利挑戰，如果被許可人未能在合理的時間內促使該次級被許可人停止這種侵權行為，則在適用法律不禁止的情況下，被許可人應終止從屬許可協議。

2.3消極契約。在適用法律未禁止的範圍內，被許可方特此在國家/地區的基礎上承諾不、也不允許或導致任何附屬公司[***].儘管有上述規定，本節不得限制。 [***]、其關聯公司、其分被許可人或其CMO以及本協議項下的其他授權第三方

不得從事任何研究、開發、製造、商業化或其他開發或從事任何涉及[***]不受本協議約束的任何人可以在生效日期之前以及在該地區和其他地方合法承諾， [***]. [***]

2.4無默示許可；保留權利。任何一方的任何專利或專有技術下的權利或許可均不授予，也不得以默示方式授予。所有此類權利或許可僅根據本協議條款的明確規定授予或應授予。DUALITY特此明確保留第2.1節中未明確授權給被許可方的所有權利，包括(I)在保留區域內與許可複合體和原始ADC許可產品相關的雙重許可IP項下的所有權利，但受第2.1(B)節中被許可方的共同獨家許可的限制；(Ii)雙重許可IP項下行使其權利或履行本協議項下義務的所有權利；以及(Iii)雙重許可IP項下僅以在保留地區現場開發或商業化原始ADC許可產品為目的而在區域內進行開發活動的所有權利；但在領土內與原始ADC許可產品和許可院落有關的任何此類開發活動，應由被許可方或其關聯公司、分被許可方或被許可方的指定分包商進行雙重性質的開發。

2.5許可二元性。被許可方特此授予DUALITY一個非獨家、不可轉讓、不可再許可的許可(除非被許可方以書面形式同意並遵守第2.2(B)節規定的許可條款，經必要的變通後適用)，在本協議期限內，被許可方許可的IP項下的免版税許可僅用於(I)自身通過其關聯方或通過分包商履行其在本協議項下的義務，包括第6.1、6.4和6.5項下的製造和供應義務，以及(Ii)僅限於油田和保留區域，製造或已經制造許可化合物或原始ADC許可產品，或將其商業化。DUALITY應採取商業上合理的努力，以確保其任何關聯公司或分包商在本協議項下的履行符合本協議的適用條款。對於(次級)被許可方對任何被許可方專利的專利挑戰，如果DUALITY未能導致該(次級)被許可方在一段合理的時間內停止該侵權行為，則DUALITY應在適用法律未禁止的範圍內終止該(次級)許可協議。DUAL應對代表DUAL採取行動的關聯公司和分包商根據本協議執行分配給DUAL(為或代表DUAL)的活動的任何行動負責，就像此類行動是DUAL本身採取的一樣，並且被許可方有權直接對DUALITY提起訴訟，而沒有任何首先對該關聯公司、再被許可方和分包商提起訴訟的義務。

2.6成本和利潤/虧損分攤選項。

(A)部分考慮到根據本協議授予被許可方的許可證和雙重開發活動的執行情況，被許可方特此授予DUALITY獨家選擇權，以分擔開發和商業化成本以及在成本和損益分擔區域內開發第一個原始ADC許可產品的利潤和損失[***]根據本第2.6節和下文第8.8節(“成本和利潤/虧損分攤選擇權”)，該選擇權可在以下期間內的任何時間由二元公司行使[***](“成本及利潤/虧損分擔選擇期”)。[***]

（b）內部 [***]幾天後[***]，被許可方應向DUALITY提供包含以下信息的包[***]。為清楚起見，本第2.6(B)節僅適用於[***]。本節2.6(B)項中所指的信息包，以下稱為(“信息包”)。

(C)在成本及損益分擔期權期限屆滿前，雙方須以書面通知被許可人其行使成本及損益分擔期權的意向(“成本及損益分擔期權行使通知”，該等成本及損益分擔期權行使通知的日期，“成本及損益分擔期權行使日期”)。[***]

(d)[***]

(e)[***]

2.7專有技術轉讓。

在[***]在生效日期後，Duality應自費向被許可方提供 [***]包含Duality或其任何關聯公司控制的所有Duality專有技術的文件（包括自生效日期Duality或其任何關聯公司可獲得的CMC文件），包括但不限於 [***]本協議附件2.7隨附於本協議附件2.7時的首次專有技術轉讓文件的説明。在此之後，雙方應立即（無論如何，不遲於） [***]在生效日期後和有效期內，通知被許可方存在任何額外的雙重性專有技術，並由雙重性專有技術控制。雙方應討論轉讓額外雙重性專有技術的時間和方式，雙重性應根據被許可方的要求，並應促使第三方提供（如適用）該額外雙重性專有技術的電子副本，其方式與首次專有技術轉讓一致，且不向被許可方支付額外費用。

2.8Non-Competition.

[***]

2.9[***]

2.10[***]

2.11[***]

2.12[***]

2.13[***]

2.14[***]協議和第三方協議。

（a）根據本協議授予被許可人的許可和其他權利（包括 [***].

(b)[***].

2.15[***]

第三條
治理

3.1聯合指導委員會。 內 [***]自生效日期起，雙方應設立一個由雙方相同數量的代表組成的聯合委員會，負責批准、計劃、協調、整合、監控和監督開發、製造，監管和商業化（僅在成本及損益分攤選擇權行使日期後的成本及損益分攤區域內）在該區域內就原ADC授權產品提供信息，並促進雙方在本協議項下的信息交流。聯合安全委員會可通過適用的小組委員會開展工作，特別應：

（a）檢討、討論及協調在區內發展原創藝發局特許產品的整體策略；

（b）審閲、討論及批准對原ADC特許產品的開發計劃的任何擬議修訂或修訂，包括開發活動的所有相關預算；

（c）審閲、討論及批准任何與原始藝發局特許產品的發展計劃（及其任何修訂）有關的研究方案；

（d）審查、討論並作為雙方之間就原ADC授權產品在該地區和保留地區的任何開發活動的運作進行信息共享的論壇；

（e）在執行成本和利潤/損失分擔選項後，審查、討論並作為雙方之間分享成本和利潤/損失分擔區域商業化戰略和商業化預算的信息的論壇；

（f）監督及協調在區域內開發原ADC授權產品所產生或與之相關的新協作知識產權的持續披露、分享及/或轉讓；

（g）審查和討論任何有關將提交給任何監管機構的監管批准和監管材料的事宜，以及有關出席監管會議或就該地區原ADC授權產品與監管機構磋商的事宜；

（h）根據第6條協調ADC原始授權產品的供應；

（i）審查和討論Duality可能參與由被許可人或其任何關聯公司和分被許可人申辦的任何全球試驗，或被許可人添加試驗；以及

（j）履行本協議明確規定或雙方書面確定的為促進本協議目的而適當的其他職能。

3.2Subcommittees.

在任期內，JSC可不時設立和解散一個或多個小組委員會（每個小組委員會稱為“小組委員會”），以監督締約方的特定活動，JSC可向這些小組委員會分配獨立於JSC職責的職責或任務，或將JSC的部分職責委派給其認為必要和適當的小組委員會。

（a）知識產權聯合委員會。 在不限制前述（a）款的一般性的情況下，不遲於 [***]在生效日期後的10天內（除非雙方另有約定），JSC應設立一個知識產權委員會（“聯合知識產權委員會”或“JIPC”），由被許可方領導，由雙方代表人數相等。JIPC應提供一個討論ADC原始授權產品專利策略的論壇，並根據第12條的規定以及與本協議項下知識產權的起訴和維護有關的其他事項協調雙方的努力，包括向監管機構提交和處理與監管—專利關聯程序和程序有關的通知。JSC應決定JIPC的成員資格，一旦成立，被許可方委員會成員應決定會議的時間、地點和程序。 [***]

(B)聯合發展委員會。在不限制前述(A)款的一般性的原則下，不遲於[***]在生效日期後的幾天內，JSC應建立一個由被許可方領導的聯合開發委員會（“聯合開發委員會”或“JDC”），由雙方代表人數相等。JDC應（i）監督區域內開發計劃的實施和進展，（ii）討論並向JSC提出對開發計劃的任何修訂，以供批准，（iii）監督任何全球試驗。

3.3組成；會議。 聯合委員會和每個小組委員會（各為"委員會"）應由下列人員組成： [***]每一締約方的代表(或被許可方和雙方代表可能確定的同等數量的其他代表)，每一締約方應在以下時間內通知另一方其最初的聯委會代表[***] 生效日期後的幾天。 每一締約方應指定一名代表擔任聯合委員會的聯合主席，被許可方應指定一名代表擔任由其領導的每個小組委員會的主席，該小組委員會應在每種情況下安排會議，編制會議議程和會議記錄，並就行動項目採取後續行動。每一締約方可隨時要求並召開委員會會議，並提出會議議程。關於JSC，這些職責將在雙方或各聯合主席之間交替履行，被許可方的聯合主席負責JSC的首次會議。 每一方可自行決定不時更換其在聯合安全委員會（或任何小組委員會）的代表，並在通知另一方後生效。每一締約方在各委員會中的代表，應在該委員會職能範圍內的問題上具有適當的經驗，並在該締約方組織中具有必要的資歷，並應有權代表其所代表的締約方作出決定。

3. 4非會員出席。 除其代表外，各締約方可不時邀請合理數目的與會者出席任何委員會的會議，（以無表決權的身份）如果委員會會議的計劃議程需要這些與會者的專門知識；如果任何一方有意讓任何第三方，（包括任何顧問或律師）出席該等會議，該方應事先書面通知另一方，並應獲得該另一方的批准，方可出席該第三方（通知方不得無理拒絕、附加條件或拖延），並應

確保該第三方受與本協議條款一致的保密和不使用義務的約束。

3.5決策。每一締約方的代表將集體擁有[***]在每個委員會討論提交該委員會審議的所有事項。委員會不得采取任何行動或決定任何事項，除非在下列人員出席的會議上[***]代表每一締約方， [***].

(A)司法人員敍用委員會決定。除非本協議明確要求一締約方同意或批准任何事項，否則在對聯委會決策權限內的任何事項(包括任何小組委員會提交給聯委會的事項)進行合理討論並真誠考慮各締約方的意見後，聯委會的締約方代表不能就該事項在[***]在該等事項提交JSC解決後或在該等事項提交JSC後，該等分歧應提交給JSC [***](統稱為“行政人員”)以待決議案。如果執行幹事不能在以下時間內解決該問題[***]在該事項提交給他們之後的幾天(或JSC可能考慮到此類提交事項的緊迫性而要求的其他時限)，則：

(i)[***]有權就下列事項作出最終決定：

[***]

(Ii)[***]

（b）JIPC的決定。 除本協議明確要求一方就任何事項取得同意或批准外，經合理討論和善意考慮各方對JIPC決策權範圍內任何事項的意見，並在各方外部知識產權顧問的協助下，（根據要求並根據第3.4條），聯合電站的各方代表不能就該事項達成協議， [***]在該事項提交JIPC解決後或提交JIPC處理後的幾天內，任何一方應將該事項上報JSC。

（c）聯合發展委員會的決定。 除非本協議明確要求一方就任何事項取得同意或批准，如果經合理討論和善意考慮各方對聯合DC決策權範圍內的任何事項的意見，聯合DC中的各方代表不能就該事項達成協議， [***]在該等事項提交JDC解決後或提交JDC後的幾天內，任何一方應將該等分歧上報JSC。

（d）解決僵局。如果聯合委員會的決策過程陷入僵局，則應適用第15.1節。

3.6權力的限制。 JSC應僅擁有本協議明確授予其的權力，且該等權力應受本協議條款和條件的約束。 在不限制前述一般性的情況下，JSC無權修改本協議，無權修改本協議，無權修改本協議。 [***]，JSC的任何決定不得違反本協議的任何條款和條件。 為明確起見，JSC對於保留區域內的任何開發、製造、商業化或其他活動沒有決策權，但第3.5（a）條所述或本協議另有明確規定的除外。

3.7Meetings. JSC將在每年舉行一次會議。 [***]直到開發階段結束，之後， [***]或由JSC另行決定。這些會議可以是面對面的，通過視頻會議，或通過電話會議。面對面會議的地點將由締約方決定。至少 [***]在每次聯合委員會會議之前，每一締約方應向另一締約方提供其提議在該會議上討論的議程項目的書面通知，並提供與此有關的適當信息。所有JSC會議將保留合理詳細的書面記錄。會議記錄將準備 [***]並送交JSC的每個成員審查和批准， [***]會議後的幾天。會議記錄將被視為批准，除非JSC成員反對該會議記錄的準確性， [***]收貨天數如果任何此類異議未能通過雙方協商解決，該等會議記錄將予以修改，以反映未解決的爭議。

3.8停止JSC。 聯合委員會應繼續存在，直至雙方同意解散聯合委員會。一旦聯合SC解散，聯合SC將不再承擔本協議項下的進一步義務，此後，聯盟經理應成為本協議項下信息交流的聯絡人，雙方應直接就第3.1條規定的由聯合SC決定的事項作出決定。

3.9項目和聯盟經理。 每一方應指定一名員工擔任項目經理（“項目經理”），負責實施和協調各項活動，並促進雙方之間的信息交流。每一方應任命一名僱員作為本協議項下的聯盟管理人， [***]生效日期後的天數(“聯盟經理”)。[***]項目經理應：(A)作為締約方之間的主要聯絡點，以便向另一方提供關於締約方在本協定項下活動進展情況的信息；(B)負責促進信息的流動，並以其他方式促進締約方之間的溝通、協調和協作。聯盟管理者應：(A)作為雙方在本協定項下產生的任何問題的主要聯絡點；(B)促進任何爭端的迅速解決；以及(C)出席聯委會和小組委員會會議(在每種情況下，均作為無投票權的參與者)；但聯盟管理者不應計入每個締約方在每個此類委員會的代表人數。聯盟經理也可以將任何事項提請聯委會注意，如果該聯盟經理合理地認為該事項值得注意的話。任何一方均可在書面通知另一方後，隨時更換其項目經理和聯盟經理。

第四條
發展

4.1概述；勤奮。

(A)除本合同中關於計劃試驗的明確規定外，被許可方補充試驗(視情況而定)，被許可方(本身及其聯屬公司及其各自的分被許可方)應自費負責在JSC的監督下在區域內的現場開發原始ADC許可產品。在不限制前述一般性的情況下，被許可方應根據開發計劃(I)使用商業上合理的努力開發和尋求監管部門的批准[***]在以下地點的現場[***]，及(Ii)根據《發展計劃》(S)及遵守適用法律(包括GXP)，以合理的適當謹慎及符合目前普遍接受的行業標準及程序，執行分配予其的發展活動。被許可方應盡商業上合理的努力，遵守《開發計劃》中規定的時間表。

（b）在不限制前述規定的情況下，被許可方應盡商業上合理的努力，（i）就ADC原始授權產品向區域內的適用監管機構提交所有監管申報；（ii）在（i）和（ii）的每一種情況下，根據開發計劃，在區域內獲得ADC原始授權產品的監管批准。

4.2發展規劃。雙方將就初始開發計劃達成一致，該計劃規定了由被許可方或代表被許可方開展的開發活動的每一方的範圍、時間表和責任，以獲得領土內原始ADC許可產品的監管批准。[***]在任期內，任何一方均可不時對當時的發展計劃提出書面修訂和更新，並應將這些修訂和更新提交聯委會審查和批准。對《發展計劃》和《發展預算》的修改須經聯委會批准後方可生效。

4.3將由DUALITY在領土進行臨牀試驗。自生效之日起，如《發展計劃》所述，雙方同意，雙方將自費在領土內進行臨牀試驗，直至[***]根據發展計劃並遵守所有適用法律(統稱為“計劃試驗”)；[***].

4.4全球試驗。[***]

4.5Phase[***]臨牀試驗。[***].

4.6雙重性發展活動。

(A)雙方負責在領土內開展本協定項下的開發活動，包括但不限於進行計劃試驗，如適用，[***](“二元性發展活動”)，[***].

(B)將雙重開發活動或其任何部分的任何意向委託給分包商，應事先通過JDC傳達給被許可方，並應反映在開發計劃中，該計劃已列出了雙重開發擬涉及的分包商。授權給分包商需要得到被許可方的事先書面同意，這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延；但如果被許可方的項目經理和被許可方的聯盟經理通過JDC被告知分包商的身份，但在以下情況下，被許可方的項目經理和被許可方的聯盟經理沒有作出迴應，則被許可方應被視為已給予同意[***]在被許可方的項目經理和被許可方的聯盟經理收到DUALITY的書面通知後的幾天內；此外，如果該通知包含足夠的信息，被許可方可以做出知情的決定。

(C)如果被許可方提出要求，雙方應(I)保持被許可方關於與分包商合同談判的主要通信的副本，被許可方可自行決定參加與分包商的合同談判；前提是DUAL不需要因被許可方無法聯繫而重新安排談判，以及(Ii)向被許可方提供關於雙重開發活動的任何分包商協議草案(“第三方協議”)的副本，包括但不限於與CRO的協議。此類第三方協議應使用英語。任何此類第三方協議只有在獲得被許可方的書面同意後才能簽署，書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但如果被許可方的項目經理和被許可方的聯盟經理被複制到關於合同談判的主要通信中，則被許可方應被視為已同意。

有機會參與合同談判，並定期更新談判進展情況(與第三方協議草案一起)，在以下情況下不作迴應[***]在被許可方的項目經理和被許可方的聯盟經理收到此類第三方協議草案的完整副本和DUALITY的書面通知後的幾天內。

4.7發展記錄。每一締約方應保存或促使保存由其或代表其根據《發展計劃》(S)開展的所有活動的完整、最新和準確的記錄，以及此類活動產生的所有訣竅和其他信息。此類記錄應充分和適當地反映在以良好的科學方式執行開發活動中所做的所有工作和取得的結果，這些工作和成果適用於監管和專利目的。每一締約方應，並應確保其附屬公司及其分被許可人根據所有適用的法律，包括適用的國家和國際指南，如ICH、GCLP、GCP和GLP，將所有非臨牀研究和臨牀試驗記錄在正式的書面研究記錄中。在適用法律允許的範圍內，每一方均有權在合理時間審查和複製另一方的此類記錄，並有權在向另一方發出合理通知後，在雙方均可接受的時間和地點，以監管、專利或其他合理目的為目的，在必要或有用的範圍內審查原件，以履行其在本協議項下的義務。

4.8發展報告。每一方應合理、及時地向另一方通報其及其關聯方、分包商和分被許可方根據《發展計劃》(S)開展的工作的進展和結果(包括及時報告可用的臨牀前和臨牀數據)。在不限制前述一般性的情況下，每一締約方應向另一方提供一份不遲於[***]在每個歷年結束後的幾天內，詳細列出該歷年開展的發展活動及其結果，並將這些活動與該時期的發展計劃(S)進行比較。每一締約方編寫的此類報告應以合理足夠的詳細程度提供，使另一方能夠確定另一方履行本協定項下義務的情況。在每次聯委會會議上，締約方應討論締約方根據本協定開展的開發活動的現狀、進展和結果。每一締約方應迅速答覆另一方提出的與此類開發活動有關的合理問題或要求提供更多信息的要求。如果Dual受僱於被許可方在領土內開展Dual開發活動，Dual應發送開發報告[***]，更詳細地闡述了所執行的二元性發展活動[***].

第五條
監管

5.1監管活動的實施概述。

（a）被許可方（其本身並通過其關聯公司和分被許可方，如適用）應負責在生效日期之後在區域內與許可產品有關的所有監管活動的所有費用。 [***]，被許可人（或其關聯公司或分被許可人）應為區域內許可產品的所有監管批准的發起人和持有人。 為明確起見，被許可人（或其關聯公司或其分被許可人）應始終為區域內原始ADC授權產品的MAH。

(B)在生效日期後，DUALITY應向被許可方提供一(1)份與DUALITY在生效日期時在區域內存在和擁有的許可化合物和原始ADC許可產品有關的監管材料的電子副本。在有效期內的任何時候，如果DUALITY是監管材料的發起人或持有人，並應被許可人的書面請求，DUALITY應向被許可方提供與DUALITY在生效日期後收到和擁有的許可化合物或原始ADC許可產品有關的監管材料的電子副本，且無論如何不遲於[***]此類監管材料可用後的幾天。

5.2監管備案；所有權。

（a）監管備案。除與計劃試驗和被許可人添加試驗（如有）相關的監管文件外，Duality應負責，除非雙方另有協議，（i）被許可人（及其關聯公司或分被許可人，如適用）應領導並完全控制與授權化合物和原始ADC授權產品相關的所有監管文件的準備和提交，包括在該區域內的所有監管批准申請，費用由被許可人承擔；（ii）Duality應負責在保留區域內編制和提交任何監管備案文件，費用由Duality承擔。對於由Duality準備的計劃試驗或許可證添加試驗（如有）的監管文件，Duality應將所有此類監管文件提交給JSC供其審查和批准。

（b）所有權。除與計劃試驗或被許可方添加試驗（如有）相關的監管批准或申請外，被許可方指定Duality為申辦方，（或其關聯公司或分被許可人，如適用）應擁有任何和所有監管批准（以及監管批准申請），以及與該區域內的特許化合物和ADC特許產品有關的任何其他監管文件，包括監管文件和監管材料中的數據和數據，這些數據應以被許可人或其指定人的名義持有。

（c）英文翻譯。如果原始語言不是英語，Duality應向被許可方提供所有監管材料的經認證的完整英文翻譯。

5.3與監管機構的互動。如果被許可方已書面確認並同意Duality為申辦方，則Duality應牽頭與區域內監管機構進行互動；但JSC應擁有與監管機構的此類互動的最終決策權，Duality應遵循JSC就此向其提供的所有指示，Duality應向被許可人提供（i）Duality或其關聯公司從區域和保留區域（如適用）的任何監管機構收到的所有書面或電子通信的訪問權或副本，以及（ii）與區域和保留區域（如適用）的任何監管機構的所有會議記錄的副本。此外，Duality應向被許可方提供與監管機構就計劃試驗和被許可方增加試驗（如有）相關的監管批准召開的任何計劃性會議、會議或討論的書面通知。許可人（或其指定人員）應有權（i）出席並參加與監管機構舉行的與計劃試驗和添加許可證的試驗（如有）有關的所有此類會議，以及與任何此類會議相關的Duality或其關聯公司的所有電話會議和準備會議，㈡就領土和被保留領土的監管備案提供投入（在影響被許可人在該地區的地位的範圍內），以及（iii）對雙方之間關於以下事項的任何未解決的最終決策權：

領土內的監管文件。 除上述規定外，被許可人（和/或其關聯公司或分被許可人，如適用）應有權與監管機構進行所有溝通，包括所有會議、大會和討論（包括諮詢委員會會議），就區域內的特許化合物和ADC特許產品，包括就被許可人增加試驗，（或其關聯公司或分被許可人，如適用）為申辦者（如有）。在不限制前述內容的情況下，雙方同意，雙方將在必要時相互合作，以確保與監管機構就區域內和保留區域內與許可化合物和原始ADC許可產品相關的所有試驗順利進行互動（前提是這會影響許可方在區域內的地位）。

5.4[***]. [***]，雙重性應轉讓和轉讓，或應導致轉讓或轉讓給被許可人或其指定人（由Duality承擔計劃試驗的成本和費用，由被許可人承擔增加試驗的成本和費用）、Duality或其任何關聯公司在區域內所有IND和其他監管批准（如有）的全部權利、所有權和利益，並轉讓由Duality或其任何關聯公司擁有、控制或擁有的、與授權化合物和原始ADC授權產品相關的所有監管材料，除非雙方另有約定。

5.5Replacement.在本協議期限內的任何時候，被許可人可決定取代Duality作為區域內任何計劃試驗和被許可人增加試驗（如有）的贊助商。一旦被許可人書面通知Duality，其決定取代Duality作為區域內任何此類臨牀試驗的申辦者，Duality應在 [***]收到被許可方發出的書面通知後的天（a）將所有監管材料移交給被許可方（包括但不限於適用的IND、方案和研究者手冊）截至該通知之日，與其正在進行的每項臨牀試驗有關，以及（b）採取商業上合理的努力，促進被許可人引入適用的CRO，與每項臨牀試驗有關的研究中心和研究者，以協助被許可人根據適用法律和公認的製藥行業規範和倫理實踐將該臨牀試驗轉移給被許可人。如果監管材料的原始語言不是英語，Duality應向被許可方提供所有文件的經認證的完整英文翻譯。被許可人應對Duality因更換或因更換而合理產生的所有成本和開支負責；但如果更換是由Duality違反本協議、適用法律或GXP的適用條款造成的，則被許可人因更換或因更換而合理產生的成本和開支應由Duality承擔。

5.6數據訪問；參考權；獲取監管材料。

[***]

5.7藥物警戒。在[***]在生效日期後的10天內，雙方應就特許化合物和原始ADC特許產品簽訂藥物警戒協議（以下簡稱“藥物警戒協議”），該協議應規定關於安全性信息收集、調查、報告和交換的標準操作程序，以使各方在適用的時間範圍內遵守其監管和其他法律義務。 如果本協議和藥物警戒協議的條款存在任何不一致之處，應以本協議的條款為準，除非該等衝突條款直接涉及雙方的藥物警戒責任（包括安全性數據交換），在這種情況下，應以藥物警戒協議的條款為準。在雙方簽訂藥物警戒協議之前，Duality是並將繼續是原始ADC許可產品全球安全性數據庫的所有者。在有效期內，可根據被許可方的要求對藥物警戒協議進行修訂，並作為

至少，為商業化做準備 [***]在第一次提交MAA之前的幾個月。在本協議期限內的任何時候，經合理的事先通知，在正常營業時間內，並根據保密義務，（或其指定人）應有權審計（i）Duality或其關聯公司的任何生產基地，或其各自CRO或CMO的任何生產基地；及（ii）被許可方自行決定選擇的Duality及其附屬公司的任何臨牀研究中心，在上述（i）和（ii）的每一種情況下，評估Duality是否遵守所有GXP以及藥物警戒協議下產生的所有事項，僅限於Duality為被許可方在區域內開展的任何臨牀試驗；但該審計在任何一個歷年內不得進行超過一次，除非是有因審計。如果（a）被許可方的此類審計發現Duality（通過其分包商）或其關聯公司（通過其分包商）在區域內的GXP或藥物警戒協議存在任何重大不遵守規定，且（b）根據第13.3條，該等重大不遵守被確認為Duality未解決的重大違反，則第13.7條的規定應適用。

5.8補救行動。 如果任何一方獲得的信息表明，任何原始ADC許可產品可能會受到任何政府機構或監管機構在該區域或保留區域內的召回、糾正措施、專利監管程序或其他監管措施（“補救措施”），則各方應立即通知另一方，並迅速以書面形式確認該通知。 雙方應相互協助，收集和評估必要的信息，以確定採取補救措施的必要性。雙方應真誠合作，並努力就補救行動相關決定達成協議，但如果存在與補救行動相關事項有關的任何未解決問題，則（i）與該區域有關的被許可人應擁有最終決策權，Duality應採取被許可人合理要求的與該補救行動有關的所有行動，除非該補救措施合理可能影響Duality在原ADC授權產品或保留地區內的任何監管機構的地位，被許可方不會採取任何行動（除非需要立即採取行動以遵守適用法律並減輕補救行動造成的進一步損害），未經Duality事先書面同意，及（ii）就保留區域而言，Duality應擁有最終決策權，且被許可人應就該補救行動採取Duality合理要求的所有行動，除非該補救行動合理可能影響被許可人在原ADC授權產品或該區域內任何監管機構方面的地位，未經被許可人事先書面同意，Duality不得采取任何行動。任何補救措施的成本和費用應由其作為或不作為導致原始ADC許可產品補救措施的一方承擔。

第六條
製造和供應

6.1 CMC活動成本。DUALITY將根據雙方在《發展計劃》中商定的範圍，對原始ADC許可產品進行CMC活動。[***]

6.2將CMC材料從二元性轉讓給被許可方。在生效日期之後(之後，在被許可方提出合理的預先請求時，以及在之前未提供的範圍內)，DUALITY應向被許可方(或其指定人)提供CMC相關的技術文件和CMC相關技術(以及任何相關的製造工藝技術)，這些文件和技術對於生產許可化合物和原始ADC許可產品是必要的或合理有用的，並且在生效日期由DUALITY或其任何關聯公司控制，並且在期限內由DUALITY或其任何關聯公司控制(“CMC材料”)、海關和

轉讓所需的適用法律規定的技術出口許可證(S)，如有的。在[***]根據被許可方的要求，DUALITY或DUALITY CMO應就根據本第6.2條轉讓給被許可方的CMC相關技術和相關製造工藝技術向被許可方提供合理的協助和現場支持。所需的任何援助超過[***]將由被許可方承擔成本和費用。如果CMC材料(包括第三方協議)的原始語言不是英語，則DUALITY應提供這些材料的經認證的完整英文譯本。與6.1節所設想的CMC活動有關的新的第三方協議的簽訂或與此相關的現有第三方協議的修改應事先獲得被許可方的書面批准。

6.3單元線和單元庫的轉移。雙方將簽訂單獨的質量協議，以管理細胞系和細胞庫轉移的物流和運輸[***]根據細胞系許可協議(“細胞系和細胞庫”)獲得雙重許可，用於製造包含在以下原始ADC許可產品中的抗體[***]生效日期後的幾天。 [***].

6.4首期臨牀供應。二元性應單獨或通過保留領土內的一名或多名二元性CMO(S)向被許可方提供[***]至被許可方指定的[***]並按照下文設想的單獨臨牀供應協議；但被許可人應 [***].除非雙方另有約定，否則雙方應本着誠意協商臨牀供應協議及相關質量協議，且該等協商應在 [***]在生效日期後的10天內完成，並不遲於 [***]生效日期後數天，臨牀供應協議應包含向被許可方供應原始ADC許可產品的習慣用語(包括在產品供應中斷或短缺的情況下的公平分配)。[***]

6.5持續供應。除雙方根據第6.4節簽訂的臨牀供應協議另有規定外，在被許可方獲得在該地區生產許可化合物和原始ADC許可產品的新制造場所的資格之前，被許可方應單獨負責(I)製造許可化合物和原始ADC許可產品以在該地區使用，以及(Ii)此類製造活動的相關成本和開支，受雙方履行本協議義務的制約。一旦原始ADC許可產品被批准，[***]

第七條
商業化事項

7.1概述；勤奮。根據本協議的條款和條件(包括以下規定的盡職調查義務)，被許可方(本身或通過其關聯公司或分被許可方，視情況而定)應單獨負責ADC許可產品在區域內的商業化，包括：(I)制定和執行商業發佈和投放前計劃，(Ii)制定全球定價策略，並與相關政府當局就原始ADC許可產品的價格和報銷進行談判；(Iii)營銷、廣告和促銷；(Iv)預訂銷售；(V)分配和處理訂單處理、發票和收款、庫存和應收賬款的所有方面；(Vi)提供客户支持，並履行其他相關職能；(Vii)遵守與外地銷售、詳細説明和推廣最初的ADC許可產品有關的適用法律的做法和程序；(Viii)制定和實施外地所需的全球和地方醫療事務活動和醫療信息基礎設施。被許可方應承擔所有費用和

與領土內此類商業化活動有關的費用。被許可人應使用商業上合理的努力來推出[***]在……裏面[***].

7.2商業化計劃。 不遲於 [***]在區域內原始ADC授權產品提交首份MAA的預計日期前的幾個月，被許可方應準備一份書面的商業化計劃，其中規定該區域內該原始ADC授權產品計劃進行的所有主要商業化活動的時間軸和細節（"商業化計劃"）。 商業化計劃應至少每年更新一次。

7.3協調商業化活動。 (i)雙方認識到，他們可能會從協調某些活動中受益，以支持在其領土內將原始ADC授權產品商業化。 因此，雙方可酌情協調此類活動，包括科學和醫療溝通以及原始ADC許可產品定位。為明確起見，未經Duality事先明確書面同意，被許可人不得在區域以外對任何原始ADC授權產品進行任何商業化，未經被許可人事先明確書面同意，Duality不得在保留區域以外對原始ADC授權產品進行任何商業化。(ii)在行使成本和損益分攤選擇權後，雙方將持有 [***]會議應作為公開討論成本和利潤/損失分擔區域商業化戰略和商業化預算的論壇。

7.4商業化報告。

（a）被許可人應隨時向Duality通報其、其關聯公司和分被許可人在該區域內就每個原始ADC授權產品開展的商業化活動，Duality應隨時向被許可人通報Duality、其關聯公司和分被許可人在保留區域內就每個原始ADC授權產品開展的商業化活動。在該報告中向另一方提供的所有信息和報告應視為披露方的機密信息。

（b）持牌人須， [***]，提供二元性， [***].

(c)In除本節的其他規定外，每一方應向另一方提供另一方可能不時合理要求的關於其關於原始ADC授權產品的商業化活動的其他信息。

7.5Trademarks.被許可方應負責在該區域內為ADC原始授權產品開發的任何商標（包括域名）的註冊、備案、維護和執行（“產品商標”）。雙方將真誠地討論並簽訂單獨的品牌協議，概述商標（包括域名）的所有權、使用、管理和執行條款，以識別保留區域內的原始ADC授權產品。

7.6在區域和保留區域內跟蹤原始ADC授權產品。 被許可方應並應確保其關聯公司和分被許可方保持足夠的記錄，以允許雙方通過所有相關渠道（如批發商、醫院和藥房）在區域內跟蹤所有ADC原始授權產品的分銷、銷售和使用情況。Duality應，並應確保其關聯公司和分許可人，保持足夠的記錄，以允許雙方跟蹤所有原始ADC的分銷、銷售和使用情況

在保留區域內通過所有相關渠道（如批發商、醫院和藥房）銷售許可產品。

7.7不轉移。 雙方特此承諾並同意，在本協議期限內，除非本協議明確允許，（並應使其附屬公司和分許可人（關於被許可人），分許可人。（關於雙重性）和分包商不得）自行或通過第三方開發、使用、營銷、推廣、進口、出口，在另一方的領土上銷售或主動提供銷售ADC授權產品（在線或其他方式）。在不限制上述規定的一般性的情況下，除非雙方同意，否則各方不得（a）從事任何與ADC授權產品有關的廣告活動，主要針對另一方領土內的客户，或（b）主動或有意向位於另一方的任何潛在買家徵集訂單，或交貨地址位於另一方領土內的潛在購買者。在適用法律（包括適用的反壟斷法）允許的範圍內，如果一方從位於另一方領土內的某個國家或司法管轄區內或指定交貨地址的潛在買家處收到ADC許可產品的任何訂單，該一方應立即將該訂單轉交另一方，且不得接受任何該等訂單或交付或投標（或安排交付或提交）該訂單下的ADC特許產品。 如果一方合理地知道客户或分銷商正在積極參與或通過第三方在另一方的領土內銷售或分銷ADC授權產品，則該方應（i）在 [***]瞭解該等活動的天數，通知另一方有關該等活動的天數，並向該方提供另一方合理要求的有關該等活動的所有可用信息，以及（ii）作出商業上合理的努力（包括停止向該客户銷售或交付）限制在另一方領土內銷售或分銷所必需的，除非雙方在出售或交付之前另有書面約定。

7. 8共同推廣方案。

(A)在符合本協議的條款和條件下，僅就第一個原始ADC許可產品而言，被許可方特此授予DUALITY在適用的共同促銷選擇期內的獨家選擇權，以在[***]和[***]以成本和利潤/虧損分擔區域內的FTE數量衡量的該原始ADC許可產品的總銷售隊伍(“共同促銷選項”)；但除非雙重身份滿足第7.8(E)節中的標準，否則共同促銷選項的行使不會生效。

（b）內部 [***]自成本及損益分攤期權行使日期起計的天數 (the“聯合推廣選擇期”），Duality可在聯合推廣選擇期內書面通知被許可方，其希望就首個原始ADC授權產品行使聯合推廣選擇權，（以下簡稱“共同推廣產品”）在成本和損益分攤區域內（“聯合推廣期權行使通知”，聯合推廣期權行使通知的日期，“聯合推廣期權行使日期”）。

(i)If Dual選擇行使聯合促銷選項，應在聯合促銷選項期內向被許可方提交聯合促銷選項行使通知，此後雙方應立即進行真誠談判並達成最終協議，最遲不遲於 [***]月（無論如何，最遲於 [***]自被許可方收到共同產品之日起，在共同促銷產品的成本和利潤/損失分攤區域首次提交MAA的預計日期（“共同促銷談判期”）之前的幾個月，

根據本第7.8條及聯合推廣條款（“聯合推廣協議”）訂立聯合推廣協議的通知。為明確起見，雙方將在聯合促銷協議談判期間根據當時的實際銷售人員預測討論並商定銷售人員分配。 雙方應同意真誠地討論以成本和利潤/損失分攤區域內共同推廣協議的慣例條款和條件簽訂共同推廣協議；但該等條款和條件應符合共同推廣條款。如雙方未能在聯合促銷談判期內就聯合促銷協議的條款達成一致，則聯合促銷選項應被視為已過期。

（ii）如Duality在適用的聯合推廣選擇期屆滿前未就首款ADC原始授權產品行使聯合推廣選擇權，則Duality應被視為已不可撤銷地放棄其聯合推廣首款ADC原始授權產品的權利。

(c)By最近的 [***]在預計在成本和損益分攤區域內推出首款ADC原始授權產品之前的幾個月，雙方將通過SSC進行協調，準備並批准共同推廣計劃（"共同促進計劃"），該共同推廣計劃將特別列明（i）在成本&利潤/締約方將開展的損失分擔領域，（ii）與此類共同推廣活動有關的估計預算，以及（iii）與此類共同推廣活動有關的預計時間軸。

（d）根據聯合促銷協議，被許可方應擁有控制與聯合促銷安排有關的所有決策的唯一權利，包括Duality銷售代表覆蓋的成本和利潤/損失分擔區域內的拜訪計劃和分配州、將使用的促銷材料、適用於該等銷售代表的培訓和測試，以及對雙方銷售代表詳細説明其他產品的能力的限制；但被許可方應確保雙方之間分配的州、都市和農村地區是公平和公平的。

(e)At至少 [***]在預計在成本和利潤/損失分攤區域內推出首款ADC原始授權產品之前的幾個月，Duality必須向被許可方提供足夠的文件（例如簡歷，其中有意義的過去工作經驗描述），證明其具有 [***]（代表根據第7.8（b）（i）節分配給Duality的銷售人員總數的百分比）。如果二元性不能證明它有這樣的一個， [***]至少在成本和利潤/損失分攤區域內 [***]在成本與損益共擔區域推出首個原創ADC授權產品前的幾個月，Duality應被視為已不可撤銷地放棄其在成本與損益共擔區域共同推廣首個原創ADC授權產品的權利。

（f）為明確起見，本聯合推廣選項不可轉授或轉讓給任何第三方，且不適用於 [***], [***]和序列授權產品。

第八條
財務術語

8.1預付款。 在部分考慮到Duality授予被許可人的許可和權利後，被許可人應向Duality支付一次性的、不可退還的、不可貸記的款項， [***](the“預付款”）內 [***]收到Duality在生效日期或之後向被許可方開具的發票後的天。

8.2[***].

(a)[***].

（b）除霜。 不遲於 [***]列出在區域內該日曆季度內計劃試驗和被許可方增加試驗（如有）的實際雙重成本金額，許可方應根據本第8.2條予以補償，並附上詳細列出已發生和可根據本協議報銷的成本和費用的明細的支持文件。 Duality開具的每份發票應列出Duality成本 [***]在領土內實際發生的美元（如果任何物品最初是另一種貨幣，則根據第9.2節將原始貨幣轉換為美元所用的匯率）。 [***]

（三）其他臨牀試驗。應被許可人的要求，Duality應對原始ADC許可產品進行任何其他臨牀試驗（計劃試驗和被許可人添加試驗除外）。雙方應（通過JSC）討論被許可方的資金 [***].

8.3原ADC授權產品的開發和監管里程碑付款。 根據第8.8（d）條的規定，對於下表中列出的里程碑事件，在第一個成就後立即發生，無論是Duality還是Duality的任何關聯公司（當被許可方指定時）或被許可方或被許可方的任何關聯公司或分被許可方，第一個原始ADC許可產品、被許可方或雙重（視情況而定）的相應里程碑事件，應在以下時間內通知另一方： [***]被許可人應在以下時間內向Duality支付相應的不可退還、不可貸記里程碑付款。 [***]收到Duality在實現適用里程碑事件時或之後向被許可方開具的發票後的天內：

[***]

[***]

[***]

[***]

8.4原始ADC授權產品的銷售里程碑付款。根據第8.8（d）條的規定，被許可方應向Duality支付下表所列的額外一次性、不可退還、不可貸記的款項， [***]收到Duality在以下所述的每個里程碑事件首次實現之日或之後向被許可方開具的發票後的天。 [***].

[***]

在[***] 在本第8.4節中所述的任何里程碑事件發生且應支付里程碑付款的日曆季度結束後，被許可方應

向Duality發出書面通知，被許可人應在以下時間內向Duality支付相應的里程碑付款： [***]在收到Duality向被許可方開具的發票後的天內。 為清楚起見，本第8.4條中上述每項里程碑付款均應是附加的，以便如果在同一日曆季度內完成上述多項里程碑事件，則所有這些里程碑事件的里程碑付款應由被許可方支付。

8.5Royalties. 被許可方應根據以下第8.8（f）條的第一個表格中所述，根據第8.5條第一個表格的規定，在每個日曆季度，該區域內的所有原始ADC授權產品的年淨銷售額向Duality支付分層使用費，計算公式如下： [***]（ii）任何 [***]和/或[***]按本第8.5節第二個或第三個表格分別規定的每個年度淨銷售額閾值的降低版税率計算， [***]:

[***]

[***]

[***]

8.6版税條款。 第8.5條規定的特許權使用費應在下列情況下支付： [***]在2001年12月20日開始的期間， [***]並持續至下列日期的最遲日期： [***](“版税條款”)。

8.7 ADC授權產品的版税減少。

(a)[***]

(b)[***]

(c)[***]

(d)[***]

8.8原ADC授權產品的成本和損益分攤選擇權行使的影響。

(a)[***]

(b)[***]

(c)[***]

(d)[***]

（e）原始ADC授權產品的銷售里程碑付款。

在Duality行使成本和利潤/損失分擔選擇權後，被許可人應在除成本和利潤/損失分擔區域以外的區域首次完成以下每項里程碑事件後，向Duality支付下表所列的額外一次性、不可退還、不可貸記的款項，以代替根據第8.4條由被許可人向Duality支付的銷售里程碑付款：

[***]

特許權使用費。

在Duality行使成本和利潤/損失分擔選擇權後，被許可人應根據第8.5條向Duality支付的特許權使用費，在每個日曆季度，除成本和利潤/損失分擔區域外的所有原始ADC授權產品的年淨銷售額按以下方式向Duality支付分層特許權使用費，計算公式如下： [***].為免生疑問，第8.7條應適用於確定根據本第8.8條（f）款支付的使用費：

[***]

8.9其他ADC授權產品的付款。 [***]

8.10購買序列授權產品。 [***]

8.11[***]

第九條
付款；記錄；審計

9.1付款；報告。 應計算和報告每個日曆季度的使用費， [***] 每個日曆季度結束後的幾天。每筆付款應附有一份報告， [***].除本協議另有明確規定外，被許可方無權以任何理由抵銷、扣留或扣除本協議項下應支付的特許權使用費或其他款項。

9.2匯率；付款方式和地點。本協議項下的所有付款均應以美元支付， [***]在收到Duality的發票後，對於以美元以外的貨幣開具發票的許可產品的銷售，銷售里程碑和特許權使用費應按照會計準則，使用被許可方或其關聯公司或分被許可方為合併目的而普遍採用的匯率機制轉換為美元。 除非Duality另有書面規定，本協議項下的所有欠款均應以即時可用資金的方式電匯至Duality書面指定的銀行和賬户。

9.3Taxes。

（a）收入税。 除本第9.3條另有規定外，被許可方應單獨負責支付由區域內任何實體徵收的與本協議項下預期的付款和活動有關的所有增值税、費用、關税、附加費以及其他扣除或預扣税。除本節另有規定外，各締約方應單獨負責支付因本協議項下雙方的活動而直接或間接產生的對該締約方收入徵收的所有税款。

（b）税款預扣。 如果被許可方根據本協議向Duality支付的預付款、開發、監管或銷售里程碑付款或特許權使用費，（統稱為“許可證付款”）須根據適用法律予以扣留和扣除（“税款預扣税”），被許可方（或代表被許可方付款的其關聯公司）應進行此類扣減和預扣税，並將剩餘的許可付款支付給Duality。為了清楚起見，

被許可方在區域內償還雙重成本不應被視為許可付款或任何税款預扣税。

(三)税收合作。被許可人應及時向適用的税務機關扣除税款和代扣代繳税款，並應及時向DUALIDAL提供有關此類扣除或代扣代繳的適當付款憑證和相關收據(S)。在適用法律允許的範圍內，被許可方應提供二元性合理協助，以使二元性獲得任何當前或未來的反雙重徵税或退税或減税條約的利益，這些條約可能適用於許可證付款。每一方同意採取商業上合理的努力，與另一方合作，根據任何有效的相關協定或條約要求退款、減税或免除此類扣減或扣繳。DUBLITY將向被許可方提供任何合理必要的納税表格或其他文件，以便被許可方不會根據適用的雙邊所得税條約以降低的税率扣繳或扣繳税款。如果一方最初支付或以其他方式承擔的税款後來被確定全部或部分不應徵收，每一方將採取一切合理必要的步驟，從適用的政府當局或其他財政當局獲得這些未盡税款的退款，由該當局向接受方退還的任何未盡税款將在以下時間內轉移到付款人[***]收據的天數。

9.4封鎖貨幣。如果由於任何國家或地區的適用法律，在被許可方做出合理努力後，被許可方或其附屬公司不可能或已經代表被許可方轉移本協議項下的雙重債務付款，則被許可方應立即將阻止這種轉移的條件通知雙重債務，並且此類付款將以相關國家或地區的當地貨幣存入雙重身份認可的銀行機構，前提是此類安排在所有適用法律下是合法的。

9.5記錄；審計。 被許可人應保存並要求其關聯公司和分被許可人保存完整、公正和真實的賬簿和記錄，以確定根據本協議應支付給Duality的金額。這些賬簿和記錄應至少保存一段時間。 [***]在相關歷年結束後的年份。 雙方應有權讓被許可方合理接受的獨立註冊會計師對這些記錄進行審計，以確認淨銷售額、特許權使用費和其他付款，所涉期間不超過上述期限 [***]年；但(A)這種審計不得超過一年一次[***]（b）一旦該會計師根據本第9.5節就任何特定時期對任何記錄進行了審查和審計，其隨後不得就該時期重新檢查該等記錄，除非在（a）和（b）的每一種情況下，有理由。在聘請獨立的註冊會計師之前，該會計師必須按照被許可人的合理要求，簽署並向被許可人及其關聯公司提交保密協議，其中包括限制該會計師對雙重性的披露僅限於該檢查結果和該檢查結果的依據的條款。此類審計可在正常工作時間內在合理的事先書面通知被許可方後進行。締約方應迅速作出調整，以反映此種審計的結果。Dual應承擔該審計的全部費用，除非該審計披露被許可方少付超過 [***]在此情況下，被許可方應承擔此類審計費用，並應立即將任何少付的金額匯給Duality。審計發現被許可方的任何多付款項應完全計入被許可方未來欠Duality的款項（如果沒有進一步付款，Duality應應被許可方的要求予以退還）。審計發現被許可方支付的任何不足不受第9.6節的約束。

9.6逾期付款。 如果任何一方未能根據本協議支付任何到期款項（第9.5條規定的除外），則應在到期日至付款日止期間， [***].

第十條
機密性

10.1機密信息。 除本協議明確授權或雙方另行書面約定外，各方（以此類身份，稱為“接收方”）同意，在本協議期限內， [***]在本協議或雙方之間的任何其他書面協議明確規定的情況下，本協議應保守機密，不得將由另一方或代表本協議（以該身份稱為“披露方”）提供或提供給其的任何機密信息（包括任何專有技術）用於本協議或雙方之間的任何其他書面協議以外的任何目的。 接收方應至少使用與其保護其專有或機密信息相同的謹慎標準（但不得低於合理謹慎標準），以確保其及其關聯公司、僱員、代理人、承包商、顧問和其他代表不披露或未經授權使用機密信息。 接收方在發現披露方機密信息的任何未經授權的使用或披露時，應立即通知披露方。

10.2Exceptions. 保密信息不應包括接收方能夠通過有效證據證明的任何信息：（a）在披露時，或此後，由於接收方的行為或不行為，成為公眾廣為人知或可獲得的或公共領域的一部分；（b）接收方和/或其任何關聯公司在收到該等信息時已知的信息，如其記錄所證明；（c）此後由第三方提供給接收方和/或其任何關聯公司，作為一項權利，不受披露限制；或（d）由接收方和/或其任何關聯公司獨立發現或開發，而未使用或提及披露方的機密信息。

10.3授權披露。 儘管有第10.1條的規定，但接收方可以在本協議明確允許的情況下披露披露方的機密信息，或者在以下情況下，如果披露是合理必要的，則接收方可以披露披露方的機密信息：

（a）在本協議允許的範圍內提交、起訴或辯護專利；

（b）與本協議相關或由本協議引起的任何司法、監管或行政程序（包括本協議的任何強制執行）或為遵守適用的法院命令而要求的披露；

（c）向需要了解此類信息的接收方關聯公司、僱員、承包商、顧問或代理人披露，以便接收方行使其在本協議項下的權利或履行其義務；條件是，在每種情況下，任何該等關聯公司、實際或潛在的被許可人或分被許可人、僱員、承包商，諮詢人或代理人同意受範圍與本第10條所列條款相當的保密和不使用條款的約束；

（d）向該方的律師、獨立會計師或財務顧問披露的唯一目的是使該等律師、獨立會計師或財務顧問能夠向接收方提供建議，但條件是：

該等律師、獨立會計師和財務顧問受本協議保密條款適用於接收方的保密和不使用義務的約束（但對於財務顧問，包括投資銀行家，保密期限可以縮短至 [***]自披露之日起的年內，如果是律師，不需要書面協議）；

（e）向現有投資者、收購人或合作者或潛在的善意投資者、收購人、被許可人、分被許可人或合作者披露與該等第三方的盡職調查或類似調查有關的信息；條件是，在每種情況下，任何現有或潛在的投資者、收購者、被許可人，被分許可人或合作者同意受保密和非保密的約束。使用與本協議所載義務一致的義務，因為它們適用於接收方（但為類似目的而簽訂的保密協議中的慣例）；

（f）根據適用法律的要求，就監管批准和監管程序、程序和其他備案向監管機構披露；

（g）向下列人士披露：（i）政府機構，以進行監管備案並獲得或保持監管批准有用或必要的程度（ii）政府機關、技術委員會或類似的公共衞生或科學機構，以確保產品使用建議、投標、直接採購合同或響應相關信息要求；（iii）遵守與履行本協議有關的適用法律；及（iv）向政府當局提供，以迴應與許可產品或本協議有關的查詢、請求或調查；及

(h)to雙方以書面形式商定的範圍。

儘管有上述規定，如果一方需要根據第10.3（a）或第10.3（b）條披露另一方的機密信息，除非必要的披露不可行，否則其將合理的提前通知另一方，並將在必要時盡其合理的努力確保另一方並與另一方合作，在法律允許的範圍內，尋求並獲得對要求披露的保密信息的保密處理，並將要求披露的保密信息的披露限於（i）向顧問（包括律師和會計師）或政府當局，根據需要了解的基礎，在每種情況下，根據適當的保密規定或實質上等同於本協議的保密專業標準，或（ii）在雙方同意的範圍內。

10.4公開公告。

（a）新聞稿和宣傳。

(i)As在生效日期後，雙方應儘快在雙方商定的日期發佈一份聯合新聞稿，以基本上如本協議附件10.4所附的格式宣佈本協議的執行。 除非適用的證券法要求（包括美國證券交易委員會（“SEC”）或任何交易一方或其關聯公司發行的證券的證券交易所的披露要求），未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本協議或本協議標的事項發表任何其他口頭或書面公告或聲明，不得無理拒絕、附加條件或延遲；但每一方均可作出任何規定。

迴應媒體、分析師、投資者或參加行業會議或金融分析師電話會議的人士的提問的公開聲明，或發佈新聞稿，只要任何此類公開聲明或新聞稿與先前的公開披露或另一方根據本第10.4條批准的公開聲明不一致，且不披露另一方的非公開信息。 如果需要發佈公告，則在實際情況下可行的範圍內，發佈公告的一方應在預定發佈之前充分向另一方提供該公告的擬議文本的副本，以便該另一方有合理的機會對擬議文本進行審查和評論。被許可方應擁有對在區域和保留區域內與許可產品相關的任何必要公告的擬議文本的最終決策權。

（ii）在本協議因任何原因終止的情況下，如果任何一方的法律顧問合理認為，根據適用法律或任何一方證券所在的證券交易所的規則，（或該方的任何控股關聯公司）（或已提交上市申請的），雙方應真誠合作，協調公開披露（如有）該終止及其原因。此類披露應遵循的原則應是準確、符合適用法律、適用證券交易所規則和監管指導文件，並對投資者對此類消息的潛在負面反應保持合理的敏感度，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就終止本協議作出任何其他口頭或書面公告或聲明，不得無理拒絕、限制或拖延。

（iii）儘管本第10.4條中有任何相反規定，但在遵守第10.5條的情況下，雙方有權公開披露（A）本協議項下里程碑的實現情況；（B）根據本協議進行的臨牀試驗的開始、完成、重要數據和關鍵結果。在向公眾提供出版物後，各締約方可在其公司網站上發佈該出版物或其鏈接，而無需另一締約方事先書面同意。

（b）本協議的提交。 雙方應事先就本協議的提交進行協調（包括修訂本協議的某些條款）與美國證券交易委員會或任何證券交易所或政府機構進行交易，各方應盡合理努力尋求對擬議修訂條款的保密處理；前提是各方最終將保留向SEC或任何證券交易所或其他政府機構披露哪些信息的控制權，並進一步規定，締約方將盡其合理努力，向任何理事機構提交與先前修訂版本一致的修訂版本，提交給任何其他理事機構。除上述義務外，任何一方（或其關聯公司）都沒有義務就向SEC或任何證券交易所或其他政府機構提交的任何申報與另一方協商或獲得其批准。

10.5Publication.

(a)If任何一方提議在各自領土內的任何出版物或場所公開展示或公佈由被許可人或代表被許可人根據臨牀試驗產生的任何臨牀試驗數據、非臨牀數據或任何相關結果或結論，（每份建議的展示或出版物，稱為“建議出版物”），其應事先徵得另一方的書面同意，否則應遵守本第10.5條的規定。提議方應至少向另一方提供該提議出版物的副本， [***]在提交或擬提交日期較早者之前的幾天，

第三條：在摘要的情況下，這段時間至少是 [***]日（有關適用期間，“審閲期”）。提議方同意，（i）在另一方在該審查期內就該擬議出版物中的材料提供書面意見之前，或（ii）在適用的審查期之前，（可由下文（C）款加以擴展）在未收到另一締約方書面評論的情況下，在這種情況下，提議的締約方可以繼續進行，提議的出版物將被視為全部批准。如果提議方在適用的審查期內收到另一方的書面意見，其應真誠地考慮另一方的意見，但保留為該提議出版物提交稿件的唯一權力；如果提議方同意（A）刪除另一方在另一方中確定要刪除的另一方的任何機密信息，（B）刪除任何臨牀試驗數據、非臨牀數據、結果、結論或其他相關信息，這些信息並非特定於在提議方領土內進行的任何臨牀試驗，以及（C）將該提議的出版推遲最多一段時間， [***]在適用的審查期結束後的幾天內，使另一方能夠起草和提交與擬在該擬議出版物中公開的任何主題相關的專利，並且另一方擁有提交該等專利的適用知識產權。 建議方應在提交或展示時向另一方提供一份建議出版物的副本。 提議方應要求其關聯公司、（次級）被許可人（如果Duality是提議方）、分被許可人（如果被許可人是提議方）和承包商遵守本第10.5條規定的義務，就像他們是提議方一樣，並應對他們的不遵守承擔責任。

10.6臨牀試驗的發表和列表。 在上市或發佈許可產品的臨牀試驗信息和結果方面，以及在適用於其根據本協議開展的活動的範圍內，各方同意遵守該方達成的任何適用法律或適用法院命令、規定、同意協議和和解；但根據本第10.6條所作的任何列表或出版物應被視為本項下的出版物，並應受第10.5條的約束。

10.7事先保密協議。 自生效日期起，本第10條的條款應取代雙方（或其關聯公司）先前就本協議主題達成的任何保密、保密或保密協議。 就本協議而言，根據與本協議主題相關的任何此類先前協議披露的任何信息應被視為機密信息。

10.8公平救濟。 考慮到保密信息的性質以及未經授權向任何第三方披露、使用或轉讓其保密信息時可能對一方造成的競爭損害，雙方同意，金錢賠償不足以彌補任何違反本第10條的行為。除所有其他補救措施外，一方應有權尋求特定履行、禁令和其他衡平救濟，作為任何違反或威脅違反本第10條的補救措施。

第十一條
聲明和保證；責任限制

11.1相互代表性和義務性。 各方向另一方聲明並保證，自生效日期起：

(a)it根據其註冊成立或組建的司法管轄區的法律正式組織和有效存在，並擁有充分的法人或其他權力和授權來訂立本協議並執行本協議的條款；

(b)it已正式授權簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務，且代表其簽署本協議的人員已通過所有必要的公司或合夥行動獲得正式授權；

(C)本協議對其具有法律約束力，可根據其條款強制執行，並且不(I)與其所屬或可能受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相牴觸，(Ii)與其組織文件的任何規定相沖突或導致違反，或(Iii)違反對其具有管轄權的任何法院、政府機構或行政或其他機構的任何實質性法律或規定；以及

(D)各方應按照所有適用法律、所有適用的國家和國際指南以及任何具有管轄權的監管當局和政府當局的醫療保健計劃，並應促使其附屬公司和分被許可人(在被許可人的情況下)和再被許可人(在雙重身份的情況下)在本協議項下開展所有活動。

11.2附加的雙重聲明和保證。

二元性代表並向被許可方保證，截至生效日期和/或明確規定的任何其他日期(S)，受披露時間表(附於附表11.2)(“披露時間表”)的約束，該披露時間表可按下文第11.8節進一步描述的方式進行更新：

11.2.1%；與[***]，以下關於許可產品的聲明和保證自生效日期起給出，但僅具體涉及： [***].

11.2.2%；與[***]，以下關於許可產品的聲明和保證自生效日期起給出，但僅具體涉及： [***].

11.2.3%；與[***].

[***]

11.3其他被許可人聲明和義務。 自生效日期起，被許可方聲明並保證雙重性：

[***]

11.4共同契約。 除雙方在本協議其他地方訂立的任何約定外，各方特此向另一方約定：

(A)(I)根據適用法律(與任何適用的臨牀研究相關)要求的所有患者授權和同意允許該一方根據第5.6條向另一方提供的數據的訪問，以及(Ii)在根據第5.6條的規定要求該一方向另一方提供的數據的訪問方面，它將遵守適用的法律，以轉移與該一方必須向另一方提供的數據相關的個人和其他數據。每一方都將獲得所有必要的授權、同意和批准，以允許該方與另一方訪問其數據，包括獲得必要的患者授權和同意，以及獲得

獲得領土內和保留領土內適用的政府當局的必要批准並完成所有必要的備案程序(在保持被許可人在領土的地位所需的範圍內)；

(B)在任期內，它不會在知情的情況下僱用或使用任何因與特許院落或特許產品有關的活動而被禁止或取消資格的人的服務；如果它意識到任何就與特許院落或特許產品有關的活動向其提供服務的人被取消資格或取消資格，或受到威脅取消資格或取消資格，它將立即以書面通知另一方，並將停止僱用、與其訂立合同或保留任何此等人從事與特許院落或特許產品有關的任何服務；

(C)應按照所有適用法律，並應促使其關聯方、分包商、再被許可方(在被許可方的情況下)或再被許可方(在雙重性質的情況下)開展本協議項下的所有活動(包括《開發計劃》(S)和《商業化計劃》(S)(視情況適用而定)中關於ADC領域許可產品的所有活動)，以遵守所有適用的法律，以及任何具有管轄權的監管機構和政府當局的醫療保健計劃，每一項均可不時修訂；

(D)按照可能不時修訂的《發展計劃》(包括《發展預算》)，履行其在領土內開發ADC許可產品方面的義務；

(e)it應遵守，並確保採取商業上合理的努力，促使其關聯公司、分包商和分許可人（如果是被許可人）或分許可人（如果是雙重性）遵守並承諾在執行本協議項下的活動時維護ABC條款；

(F)締約方應(並應確保其關聯方、分被許可方(就被許可方而言)或分許可方(在雙重許可方情況下)和分包商(視情況而定)在任何時候都有合理數量的合格人員，以允許締約方(或其關聯方被許可方(在雙重許可方情況下)或分許可方(在雙重許可方情況下)或分包方(視情況適用)遵守適用的開發計劃和GXP中規定的所有開發時間表，進行締約方必須在其領土內就許可產品進行的任何臨牀試驗，或在本協定允許的另一方領土內；和

(g)it不得誘使或招攬，或試圖誘使或招攬另一方或其關聯公司的任何員工離開另一方或其關聯公司的僱傭，或終止與另一方或其關聯公司的僱傭、服務或約定，或與該方或其關聯公司訂立任何僱傭或服務協議或安排。

11.5對偶性。除Duality在本協議其他地方作出的任何承諾外，Duality特此向被許可方承諾如下：

[***]

11.6關聯公司、分被許可人和分包商的履約情況。(a)在獲得被許可方事先書面同意的前提下，或者如果在開發計劃或本協議中明確規定，Duality可以通過一個或多個關聯公司、分包商或分許可方履行其在本協議下的部分或全部義務，並且（b）被許可方可以履行

通過一個或多個關聯公司、分包商或分被許可人履行其在本協議項下的部分或全部義務；但對於上述（a）和（b）款，涉及其關聯公司、分包商或分被許可人的一方，（如屬持牌人）或分持牌人（在雙重性的情況下）應始終對該關聯公司的履約和付款負全部責任，分包商或分被許可人（如果被許可人）或分被許可人（如果雙重性）。

11.7Disclaimer. “服務”以“按現狀”和“按可得到”的基礎提供，且“按可得到”明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於設計、適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。或因交易、使用或貿易慣例而產生的。

11.8更新披露時間表

（a）關於 [***]（第2.9節）和雙重免疫激動劑ADC產品（第2.10節）受選擇權約束，並受發生對其有重大不利影響的任何變更或事件的影響，或本公司認為將或將合理可能導致或構成對本協議所載任何聲明、保證或承諾的重大違反。Dual有權根據本第11.8條更新披露時間表（“更新披露時間表”）。

（b）更新披露時間表的權利應限於分別載於第2.10條及第2.11條的相應購股權行使期內， [***]購股權行使期結束前天數。

（c）儘管本協議中有任何相反的規定，根據本第11.8條對披露表的更新不得糾正違反本協議中關於ADC許可產品和/或序列許可產品的雙重性聲明或保證的行為，並且不得影響被許可方就此採取的任何補救措施。

第十二條
知識產權

12.1Ownership.

（a）背景知識產權。 (i)Duality應保留在生效日期或之前或在有效期內由Duality或其任何關聯公司控制的任何專利、專有技術和其他知識產權的所有權利、所有權和權益，而不受本協議項下的活動的影響。（“雙重背景知識產權”），以及（ii）被許可人應保留對任何專利、專有技術、技術、在生效日期或之前，或在本協議有效期內，被許可方或其任何關聯公司控制的其他知識產權（除根據本協議），與本協議項下的活動無關，特別是與ADC相關的（“被許可方背景知識產權”）。

（b）獨資合作知識產權和獨資合作專利。

(i)[***]

(Ii)[***]

(c)[***]

(d)[***]

(e)[***]

(f)[***]

(g)[***]

（h）數據和監管材料。儘管本第12.1節有任何相反之處，但監管材料的所有權應根據第5.2（b）和第5.4節分配。數據的所有權根據第5.6節分配。

(i)[***]

（j）披露；合作。每一方應，並應確保其每一附屬公司，（分）被許可人，（在雙重性的情況下），分被許可人（就被許可方而言）和本協議項下的分包商有合同義務向該方披露由其或其僱員、代理人或獨立承包商生成、發明、發現、開發、製造或以其他方式創造的所有協作知識產權、數據和其他專有技術，並提供足夠的文件證明，以證明其所有權、權利和利益，以使該方能夠履行其在本第12.1條下的義務。

(K)庫存確定。雙方同意[***].

12.2專利申請和維護。

(A)定義。就本節第12.2節以及第12.1(E)節和12.1(F)節而言，在提及任何專利時，術語“起訴”、“起訴”和“起訴”應被視為包括但不限於對任何[***]對於這樣的專利。

(b)[***]

(c)[***]

(d)[***]

(e)[***]

12.3第三方侵權。

（a）通知。 如果Duality或被許可方意識到第三方侵犯或威脅侵犯任何獨資合作專利、Duality產品專利、Duality連接器有效載荷專利， [***]，以及任何相關的宣告性判決或同等訴訟，包括行政訴訟，聲稱任何此類專利的無效、不可強制執行或未侵犯，應在[***]在意識到這件事的幾天後。

(b)[***]

(c)[***]

(d)[***]

(e)[***]

(f)[***]

12.4侵犯第三方權利。

(a)[***]

(b)[***]

(c)[***]

12.5Marking. [***]

12.6專利列表。 雙方在逐個許可產品的基礎上， [***]使所有專利清單的雙重產品專利，獨資合作專利， [***]或與監管機構就該許可產品提交的其他專利相關申請，但雙重鏈接器—有效載荷專利除外 [***]，以製作所有專利清單，但前提是[***]將有義務向監管機構提交所有專利清單或其他專利相關提交， [***]. [***]與此相關的合理要求，包括在適用法律要求或允許的範圍內滿足任何提交截止日期。

12.7專利權期限延長。[***]

第十三條
期滿；終止

13.1Term. 本協議的期限（以下簡稱“期限”）應自生效日期開始，除非按照本第13條的規定提前終止，否則應在下列情況下繼續完全有效： [***]除非本第13條另有規定。

13.2[***]

(a)[***]

(b)[***]

13.3因任何一方的重大違約而終止。

（a）終止權。如果另一方嚴重違反本協議，且未在以下時間內糾正該違約行為，則一方應有權在書面通知另一方後終止本協議（全部或逐個授權產品和逐個國家）， [***] 在終止方發出書面通知要求糾正違約行為後的天。如果指稱的重大違約是對被許可方在本協議第4.1和/或7.1條中規定的勤勉義務的重大違約，Duality僅有權終止本協議，該協議適用於被許可方實際上已就其存在重大違約的國家。

違反了有關原ADC授權產品的勤勉義務，並且沒有糾正該違約行為。如果在補救期結束時，違約方未能履行補救計劃中的活動來補救違約，非違約方應有權終止本協議， [***]另行通知如果違約方對重大違約的存在或未能糾正該重大違約行為沒有異議，且非違約方終止本協議，則第13.7條或第13.8條（視情況而定）規定的終止後果應適用。如果違約方對存在重大違約或未能糾正該等重大違約提出異議，則第13.7條或第13.8條（視情況而定）應適用，如果根據第15.2條確定存在重大違約或未能糾正該等重大違約，且違約方隨後終止本協議。

（b）關於實質性違約的爭議。如果違約方對重大違約的存在或未能在補救期內根據第15.2條啟動仲裁程序來補救該重大違約行為提出異議，則非違約方無權根據第13.3（a）條終止協議，除非相關爭議已根據第15.2條得到解決。在該等爭議未決期間，適用的補救期應被計算，本協議的所有條款應繼續有效，且雙方應繼續履行各自在本協議項下的所有義務。

13.4因其他原因終止。

(a)[***]

（b）破產。 一方有權在向另一方提出破產、重組、解散、清算或清盤申請時，或為該另一方債權人的利益而進行或尋求或安排轉讓該另一方大部分資產後，書面通知另一方終止本協議，或對該另一方提起自願或非自願破產程序，或被判定破產，或指定該另一方財產的接管人或受託人，在每種情況下， [***]3天，或在書面通知另一方後立即，如果該方以書面方式向另一方承認其一般無力履行其在一般業務過程中到期的義務。如果一方破產，或由該方或其關聯公司或任何國家或司法管轄區啟動破產程序，則本協議項下的所有權利將可完全行使，破產方（以任何身份，包括持有債務人）及其繼承人和受讓人（包括受託人）應繼續履行本協議規定的由該方履行的所有義務。如果破產方及其繼承人和受讓人受適用法律限制履行其在本協議項下的義務，而另一方選擇保留其在本協議項下的權利，則破產方應在另一方提出書面要求時，立即向另一方提供所有必要信息的副本，以便該另一方行使、維持和享有其在本協議項下的權利。本協議規定的非破產方的所有權利、權力和補救措施是對法律或衡平法上現有或今後存在的任何和所有其他權利、權力和補救措施的補充，而不是取代這些權利、權力和補救措施。

(c)[***]

（d）相互協議。雙方可在本協議期限內的任何時候，經雙方書面同意，全部終止本協議，或逐個授權產品或逐個國家終止本協議

13.5終止或終止的一般效果。

（a）應計權利和義務。本協議的到期或任何終止均不免除任何一方的任何義務或責任（包括但不限於第8條項下的任何付款義務），且本協議的到期或終止不應因任何原因而妨礙任何一方行使其在本協議項下根據法律或衡平法享有的所有權利和補救措施，關於違反本協議的。 這些義務和權利應在本協議終止和期滿後繼續有效。

（b）終止未到期的期權。倘整份協議終止，協議項下所有未屆滿的期權期將自動終止。在一個或多個許可產品終止後，選擇權期僅應就終止的許可產品終止。

（c）生存條件。締約方在第一條下的權利和義務（定義），第8條（財務條款，除非本第13條另有規定，財務條款僅適用於第13.6（e）、第13.7（b）（iv）和第13.8（b）（iii）節中被許可方的出售權；第9條（付款）；第10條（保密），第12.1節，以及關於 [***]只有本協議第12.2和12.4條；第13.5至13.10條；第14條（賠償）（第14.4條（保險）除外）；第15條（爭議解決）；第16條（雜項）在本協議到期或終止後繼續有效。

13.6[***]

13.7被許可方因實質性違約或專利質疑而終止的後果。如果仲裁庭根據第15.2條規定的程序確認被許可方存在重大違約，且該重大違約未得到或無法得到糾正，或者被許可方提出未解決的專利異議（第13.4（a）（i）條），則應適用以下規定：

（二）繼續選舉。 [***]

（二）選擇終止。根據第13.3條的規定，Duality可自行決定終止本協議（部分或全部，視情況而定）。因重大違約而終止的後果如下：

（一）授予被許可人的許可證。在整個協議終止的情況下， [***].

㈡賦予雙重性的權利。在整個協議終止的情況下， [***].

（三）活動的結束或轉移。被許可人應根據Duality自行決定的指示，在逐個臨牀試驗的基礎上：

(Iv)[***]

㈤分許可證。雙方應授予被許可人或被許可人的關聯公司的分被許可人直接許可；前提是（A）該分許可協議在本協議終止時符合本協議的相關條款和條件，

（B）該分被許可人沒有實質性違反其再許可協議，（C）該分被許可人沒有因該分被許可人的任何作為或不作為而導致被許可人實質性違反本協議。 該等直接許可的範圍應不小於本協議授予並轉授給該等分被許可人的許可的範圍，且該等直接許可的條款和條件應與本協議中規定的條款和條件基本相似。

13.8被許可方因實質性違約或專利雙重挑戰而終止的後果。如果仲裁庭根據第15.2條規定的程序確認（A）Duality方面存在重大違約，並且該重大違約沒有或無法補救，或者（B）在以下情況下， [***]，持牌人的執行官有最終決定權，以下規定應適用：

(a)[***]

(b)[***]

(c)[***]

13.9[***]

13.10[***]

第十四條
賠償

14.1雙重賠償。 被許可方應賠償Duality及其關聯公司及其各自的董事、管理人員、僱員、顧問、代理人以及上述任何的繼承人和受讓人，並使其免受損害。（“雙重受償人”）就任何及所有損失、損害、責任、費用和費用，包括合理的法律費用和律師費，（“損失”），任何雙重受償人因第三方提出的任何索賠、要求、行動、訴訟或程序而招致的任何損失（“第三方索賠”）直接或間接產生於：（a）被許可人或其關聯公司、分被許可人或分包商對根據本協議授予被許可人的許可的做法；（b）被許可人或其關聯公司、分許可人或分包商研究、開發、製造或製造、使用、處理、儲存、商業化或以其他方式處置許可化合物或許可產品；（c）任何被許可人受償人的疏忽或故意不當行為；（d）被許可人違反本協議項下的任何聲明、保證或約定，或（e）違反本協議第8.8條或第8.9條下的任何義務；除了，在每一種情況下，（x）如果該等第三方索賠屬於第14.2條規定的雙重賠償義務範圍，或（y）因雙重受償人在履行其或他們的義務或行使其在本協議項下的權利時的疏忽、非法行為或故意不當行為而引起或發生。除上述第（e）款規定的情況外，被許可方的賠償義務明確排除在生效日期之前，Duality簽訂的任何第三方協議項下的任何專利、專有技術或其他知識產權的使用，包括但不限於根據協議支付使用費，因被許可方未能根據本協議第8.9條或第8.10條支付任何款項而引起或與之相關的第三方索賠除外。

14.2對被許可人的賠償。Duality應賠償並保護每個被許可人及其關聯公司及其各自的董事、管理人員、僱員、顧問、代理人，

以及前述任何一個的繼承人和受讓人。（a）Duality或其關聯公司、分許可人或分包商根據第2.5條授予Duality的許可的做法；（b）Duality或其關聯公司、分許可人或分包商研究、開發、生產或製造、使用、處理、儲存、商業化或以其他方式處置許可化合物或許可產品；（c）任何Duality受償人的疏忽或故意不當行為；或（d）Duality違反本協議項下的任何聲明、保證或契諾；除非，在每種情況下，（x）該等第三方索賠屬於第14.1條所述被許可方賠償義務範圍內，或（y）由被許可方賠償方的疏忽引起或發生，在履行本協議項下的義務或行使權利時的非法行為或故意不當行為。除上述規定外，且不受（x）項的約束，無論Duality向被許可方提供了關於生效日期前簽訂的第三方協議的任何信息，Duality的賠償義務應涵蓋Duality在生效日期前簽訂的任何第三方協議項下因使用任何專利、專有技術或其他知識產權而提出的任何及所有第三方索賠，包括但不限於本協議項下的特許權使用費支付，但因被許可方未能根據本協議第8.9條或第8.10條支付任何款項而引起或與之相關的第三方索賠除外。

14.3Procedure. 如果任何Duality受償人或被許可人受償人打算根據本第14條要求賠償（“受償人”），Duality或被許可人（視情況而定）應立即以書面形式通知賠償方（“賠償方”）任何第三方索賠，而受償人打算要求賠償。每份賠償索賠通知必須包括索賠的描述、損失的性質和數額（在當時已知的範圍內）。賠償方應全權控制抗辯和/或解決，被賠償方應有權參與（但不控制）該等第三方索賠的抗辯，併為此目的聘請其選擇的律師，費用由其承擔。本第14條中的賠償安排不適用於為解決第三方索賠的任何訴訟而支付的金額，如果該等解決是在未經賠償人同意的情況下實現的，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。 在第三方索賠的任何訴訟開始後一段合理時間內，未能向受償方送達書面通知，僅在受償方實際受到損害的情況下，方可解除受償方在本第14條下的賠償義務。 受償人應與受償人及其法定代表充分合作，調查與這些賠償條款所涵蓋的第三方索賠有關的任何訴訟。 未經受償人事先書面同意，賠償方不得解決任何第三方索賠，如果該解決合理預期：（a）導致或強加任何義務（包括任何付款義務）給受償人，或以任何方式對受償人的業務產生不利影響，或（b）導致受償人承認任何不當行為或過失。 賠償方應按日曆季度償還與任何索賠有關的費用和開支，包括律師費和支出，賠償方應在不影響賠償方對賠償權提出異議的權利，如果賠償方最終被認定沒有義務賠償被賠償方，則賠償方應予以退還。

14.4Insurance. 在本協議期限內，各方應自費維持產品責任和其他適當保險（或自保），保險金額應符合良好的商業慣例，並根據其在本協議項下的義務而合理。每一方應根據要求向另一方提供證明此類承保範圍的保險證書（或自保證據）。此類保險不得解釋為限制任何一方在本第14條下的賠償義務方面的責任。

14.5[***]

第十五條
爭端解決

15.1死鎖解決方案。如司法人員敍用委員會的決策過程出現僵局，須由香港特別行政區的專家小組作出具約束力的裁決。專家組應由以下人員組成[***]各位委員：[***]其中[***]由每一方和[***]成員應由另一方選擇[***]成員(統稱為“專家”)。專家組必須在以下時間內任命[***]發生僵局事件後的天數或雙方商定的更長期限。每名專家應具有不少於 [***]在製藥（包括生物製品）業務領域擁有多年的專業經驗，且與任何一方均無利益衝突。如果爭議問題涉及科學、技術或商業事項，則本協議所選專家應具有足夠的教育培訓或行業經驗，以證明其具有合理水平的相關科學、醫學和行業知識，以解決爭議。 對於根據本協議提交給專家的任何爭議，專家的使用應是雙方的專屬補救辦法，任何一方不得試圖在任何其他論壇對該爭議進行裁決。專家的決定應為最終決定，並對本第15.1條所述爭議和僵局解決程序所涉及的適用方具有約束力，且不得通過仲裁、法庭或其他方式提出異議。所有程序和通信均應以英語進行。

15.2Disputes. 根據第15.4和15.5條的規定，經一方向另一方提出書面請求，與本協議的違反、執行、解釋或有效性有關的任何分歧、索賠、爭議或爭議（下稱“爭議”），應提交執行官解決。 如果該等管理人員無法在內部解決此類爭議， [***] 在首次書面請求之後的天內，然後，在任何一方提出書面請求並遵守下文第15.4條的規定的情況下，爭議應提交香港國際仲裁中心（“HKIAC”）管理的具有約束力的仲裁，並最終解決。（或其任何繼承實體）根據聯合國國際貿易法委員會（"聯合國貿易法委員會"）仲裁規則提交時生效，經香港國際仲裁中心根據《聯合國貿易法委員會仲裁規則》（"規則"）修訂，並經下文第15.3節修訂。

15.3Arbitration.

procedure. 仲裁應由三名具有製藥（包括生物製品）業務經驗的仲裁員組成的小組進行。如果爭議問題涉及科學、技術或商業事項，本協議所選仲裁員應聘請具有足夠教育培訓或行業經驗的專家，以證明其具有合理水平的相關科學、醫學和行業知識，以解決爭議。 內 [***]在仲裁開始後的天內，雙方應選擇一名仲裁員，這兩名仲裁員應共同選擇第三名仲裁員。如果一方未能選定仲裁員，或者如果雙方選定的兩名仲裁員不能或未能就第三名仲裁員達成一致， [***]仲裁員或第三仲裁員應按照仲裁規則指定。仲裁地點和仲裁地點為香港特別行政區，所有程序和通訊均應以英文進行。除非雙方書面同意，否則根據本協議提供的或與本協議有關的所有文件均應以英文或附有經認證的英文譯文。如果該文件被翻譯成任何其他語言，則以英文版本為準，除非該文件是憲法、法定或其他官方文件。適用本仲裁協議的法律為香港特別行政區的法律，仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。除了

在確認裁決所需的範圍內或法律可能要求的範圍內，未經雙方事先書面同意，任何一方或仲裁員均不得披露仲裁的存在、內容或結果。

（a）獲獎者獎。仲裁員應在 [***]在仲裁庭結束後的幾天內，發出書面裁決和決定聲明，説明裁決所依據的基本調查結果和結論，包括裁定的任何損害賠償的計算。仲裁員作出的裁決應是最終的，不可上訴，而裁決可提交任何有管轄權的法院予以強制執行。

(B)費用。每一方當事人應承擔自己的律師費、費用和因仲裁而產生的支出，並應支付同等份額的仲裁員費用和費用；但條件是，仲裁員有權確定一方當事人是否為勝訴方，如果是，則向勝訴方支付任何或全部合理的律師費、費用和支出(包括專家證人費用和開支、影印費、差旅費等)和/或香港國際仲裁中心和仲裁員的費用和費用。

(C)保護令。應當事任何一方的請求，仲裁庭應發出適當的保護令，對仲裁程序過程中產生或交換的信息保密。

15.4[***]

15.5Interim救濟。每一方應有權在任何有管轄權的法院採取行動，申請並被授予緊急救濟或其他臨時救濟，並以其他方式通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟強制執行，但不損害其在本協定下可能享有的任何其他權利和補救

15.6持續的性能。如果本協議未全部終止，雙方同意在任何爭議得到最終解決之前，繼續按照本協議的規定履行本協議。

第十六條
其他

16.1破產權利。

(A)雙方打算在適用法律允許的最大範圍內，利用美國破產法第365(N)條(或任何後續條款)或任何其他國家或司法管轄區類似條款的保護。根據或根據本協議授予的所有權利和許可，僅在構成美國破產法第101條或任何其他國家或司法管轄區(視情況而定)任何類似條款中所定義的“知識產權”權利的許可的範圍內，應被視為就第365(N)條或任何其他國家或司法管轄區(視情況而定)任何類似條款而言的“知識產權”。雙方應保留並可充分行使《美國破產法》或任何其他國家或司法管轄區類似條款規定的所有權利和選擇權，包括從另一實體獲得知識產權的權利。

(B)在根據美國破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款由任何一方或針對任何一方啟動破產程序的情況下，不受該程序約束的一方應有權獲得所有該等知識產權(包括該知識產權的所有體現)的完整副本(或視情況而定)的完整副本(包括該知識產權的所有體現)，如果該等知識產權尚未由非主體一方佔有，則應非主體一方的書面請求(I)在破產程序開始時，應迅速將其交付給非主體一方，除非接受此類程序的一方繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(Ii)如果沒有按照上述第(I)款交付，則在被當事人或其代表拒絕本協議時，因當事人繼續履行義務。

(C)除非主體締約方拒絕本協定，否則主體締約方應履行本協定或向非主體締約方提供知識產權(包括此類知識產權的所有體現)，並且不得干涉非主體締約方對此類知識產權的權利，包括從另一實體獲得知識產權的權利。

16.2.執法法。本協議及與之相關的任何爭議、索賠或訴訟應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其中的法律衝突條款。

16.3最終協議；修正案。本協議，包括本協議的附表，規定了雙方之間關於本協議及其標的的所有協議和諒解，並取代和終止了雙方之間關於本協議及其標的的所有先前的協議和諒解。雙方就本合同標的沒有任何其他協議或諒解，無論是口頭還是書面的。除本協議明確規定外，對本協議的任何後續修改、修改或增加均不對雙方具有約束力，除非以書面形式記錄下來並由雙方各自授權的官員簽署。

16.4進一步保證。每一方應正式簽署和交付或促使正式簽署和交付其他文書，並作出和促使作出可能需要或任何其他各方可能合理要求的與本協議有關的轉讓、協議、文件和文書的進一步行動和事情，或更有效地履行本協議的規定和目的，或更好地向該另一方保證和確認其在本協議下的權利和補救措施。

16.5當事人之間的關係。本協議所確立的雙方關係完全是獨立承包人之間的關係。本協議不在雙方之間建立任何合夥企業、合資企業或類似的商業關係或任何類型的法律實體。任何一方都不是另一方的法定代表人，任何一方都不能為任何目的代表另一方承擔或創造任何明示或默示的義務、陳述、保證或擔保。任何一方不得出於美國税務目的將本協議項下產生的關係視為合夥企業或報告，除非根據經修訂的1986年《國內税法》第1313條所指的確定另有要求。

16.6Non-Waiver.任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何規定或行使因本協議而產生的任何權利，不應損害該規定或權利，也不構成對該規定或權利的全部或部分放棄，在該情況下或在任何其他情況下。一方對某一特定條款或權利的任何放棄應採取書面形式，並應針對特定事項，如適用，在特定時間段和特定範圍內，並應由該方簽署。

16.7Assignment. 除本協議另有明確規定外，未經另一方事先書面同意，一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。（不得無理拒絕、附加條件或延遲），惟（a）關聯公司除外。但本協議應全部轉讓，轉讓方應繼續就該關聯公司履行和遵守所有該等職責和義務向非轉讓方負責；（b）與出售其與本協議有關的全部或絕大部分資產有關的第三方，無論是出售股票、出售資產、企業合併、重組或其他交易或一系列相關交易。除非本協議另有明確規定，Duality可在未經被許可方事先同意的情況下轉讓其根據本協議收取付款的權利，或將其在本協議中的權利、所有權和權益的全部或部分、全部或部分授予與融資交易有關的機構融資人；前提是Duality已就該轉讓向被許可方發出事先書面通知。雙方在本協議項下的權利和義務應對雙方允許的受讓人具有約束力並符合其利益。 任何與本協議不符的轉讓應被無效。

16.8第三方受益人。本協議無意且不應解釋為給予任何第三方與本協議所包含或本協議所預期的任何協議或條款有關的任何利益或權利（包括任何第三方受益權）。

16.9Severability. 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。所有其餘部分應保持完全效力和作用，猶如原協議已被簽署，而沒有無效、不可強制執行或非法部分。雙方應盡其商業上的合理努力，以有效、合法和可執行的條款取代無效、非法或不可執行的條款，並在切實可行和法律允許的範圍內實現雙方的原始意圖。

16.10節點。根據本協議發出的任何通知必須以書面形式，通過任何需要回執的郵寄(預付郵資)方式，或通過上述任何一項在此後確認的隔夜快遞或傳真方式，按下述地址或該締約方先前通過事先書面通知另一方指定的任何地址，交付給被通知方。對於所有目的，通知應被視為在下列最早的日期發出：(A)在實際收到之日；(B)如果通過隔夜快遞遞送，[***]交付後的工作日；或（c）如果以傳真發送，在電子確認收到後。

16.11不可抗力。對於因任何超出締約方合理控制範圍的事件(包括但不限於天災、火災、洪水、爆炸、地震或其他自然力量、地區性或世界性流行病、大流行、戰爭、內亂、恐怖主義行為、事故、破壞或其他傷亡)以及適用法律的重大變化(“不可抗力事件”)而導致的未能或延遲履行本協議項下的任何義務，各方應免除責任。該免責理由僅在導致履行失敗或延遲的事件(S)的範圍和持續時間內有效，且前提是甲方沒有導致該事件(S)的發生。一方因不可抗力事件而未能履行或延遲履行的通知必須在下列時間內通知另一方[***]在它發生的幾天後。受不可抗力事件影響的一方將盡合理努力恢復履行其義務，並將向另一方通報與此有關的行動。如果一方在履行本協議項下的任何此類不履行或延遲持續時間超過[***]另一方可以書面通知被延遲的一方終止本協定。

16.12口譯。本協議中各章節、小節和段落正文之前的條款標題僅為方便和便於參考而插入，不應構成本協議的任何部分，也不對其解釋或解釋有任何影響。在本協議中，凡提及單數時，應包括適用的複數。除另有規定外，本協定中對任何條款的提及應包括該條款中的所有章節、小節和段落，對任何章節的提及應包括該章節中的所有小節和段落，並且在本協定中對任何小節的提及應包括該小節中的所有段落。“包括”一詞，

“包括”、“包含”、“包含”和類似的詞語不應被視為限制條款，應被視為後面有“但不限於”，無論是否明確説明，以及這些詞語後面的措辭不應被視為列出了一個詳盡的清單。除非上下文另有説明，因為合詞的主語是相互排斥的，否則，單詞“or”意為“和/或”。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的章節或其他部分。除非另有明確説明，“藥品”一詞包括生物製品。除非另有説明，本協議中提及的所有日期均指日曆日。本協議中對任何適用法律的所有提及均指經不時修訂、重述、取代或以其他方式修改的適用法律。本協議中的含糊和不確定之處，如有，不得解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被認為造成了含糊或不確定之處。

16.13Construction. 本協議雙方確認並同意：（a）各方及其律師審查和談判了本協議的條款和規定，並對本協議的修訂作出了貢獻；（b）解釋本協議時，不得采用任何解釋規則，即解決任何針對起草方的含糊之處。以及（c）本協議的條款和規定應公平地解釋，而不是有利於或不利於任何一方，無論哪一方通常負責本協議的制定。

16.14對應物；電子簽名。本協議可簽署兩（2）份或多份副本，包括向雙方或其代表法律顧問發送簽名頁的傳真或PDF副本，每份副本應視為原始文件，所有副本連同本書面文件應視為同一份文件。電子、傳真或PDF圖像簽名應被視為原始簽名，但各方明確同意該一方應受其電子傳輸簽名的約束，並應接受另一方的電子傳輸簽名（包括通過使用電子簽名平臺，如DocuSign ®）。 任何一方不得提出使用電子交付傳送簽名或任何簽名或協議或文書是通過使用電子交付傳送或傳送的事實，作為對合同訂立的抗辯。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，自生效之日起，雙方已正式簽署本許可與合作協議。

附表1.1

ABC術語

1.每一締約方同意，它不會從事任何將導致違反任何適用的法律、法規和適用的行業和專業規範的活動，包括但不限於適用的本地和域外反賄賂、反腐敗和反洗錢法律(統稱為“禁止行為”)。

2.各方尤其同意，在執行本協定項下的活動期間，其(I)不得直接或間接向政府官員(定義見下文)或任何其他個人和/或法律實體提出任何要約、付款或承諾支付金錢或提供任何有價值的東西，目的是不正當地影響任何行為和/或決定，和/或獲取任何不正當利益；(Ii)不得接受、收受、同意接受和/或接受任何個人在為任何一方獲得、保留和/或指導業務和/或獲得任何不當特別特許權方面的不當優待而接受、收受、同意接受和/或接受任何個人的付款和/或任何有價值的東西；及(Iii)不得為向任何政府官員支付任何款項以加快例行政府行動和/或其他官方行為提供便利。

3."政府官員"一詞應包括（一）在國家、區域和地方各級代表政府行事的個人（如民選官員、海關官員、税務官員等）；(ii)代表政府擁有或政府控制的企業行事的個人；（iii）代表政黨或作為公職候選人或代表公職候選人行事的個人；（iv）代表國際公共組織（例如衞生組織、世界銀行、經合組織等）行事的個人。

4.代表任何一方發生的所有交易和費用均應根據適用的公認會計原則及時準確地記錄和保存在各自的賬簿和記錄中。嚴禁在黨的賬簿和記錄中對上述費用作虛假、誤導、不完整、重複、不準確或人為的記載。

5.任何一方同意，如果其獲悉或有理由懷疑代表一方和/或另一方行事的任何個人或法人實體從事與本協議有關的任何禁止行為，則該方應立即通過以下電子郵件地址向另一方報告該等知悉或懷疑：（a）如果Duality是報告方： [***]和(B)如果被許可方是報告方：[***].

6.雙方應在商業上合理努力，在生效日期後不得無故拖延地實施、運營和執行合理設計的合規和業務。

道德管理和控制系統，旨在根據適用的反腐敗法預防和偵查犯罪行為。

7.雙方同意在由另一方或代表另一方進行的與上述第1條所述的潛在禁止行為有關的任何調查中提供合理的合作。一方在接到擬進行調查的通知後，應在合理時間內向調查方或調查方聘用的第三方提供：（a）接觸相關人員的機會；和/或（b）接觸相關文件和數據的機會（例如，發票和報銷費用的要求、證明收據和證明，以及費用和付款的原始錄入記錄）。

8.各方確認，適用的當地和域外反賄賂、反腐敗法和反洗錢法項下的義務適用於其所有關聯公司和員工、分包商和分被許可人（如果是被許可人）或分被許可人（如果是雙重身份）。每一方應通過包含本附錄全部或所有重要條款的各自合同條款約束代表該方或代表另一方履行本協議項下的活動。

附表1.7

調整後淨利潤的計算

[***]

附表1.38

聯合促銷條款

[***]

附表1.76

[***]

[***]

附表1.78

二元性專有技術的描述

[***]

附表1.84

雙重專利權列表

[***]

附表2.7

初始專有技術轉讓

[***]

附表2.9（b）

[***]數據包

[***]

附表8.8（b）㈢

示例説明 [***]費用[***]

[***]

附表8.8（c）

示例[***]計算

[***]

附表8.9

其他ADC授權產品的付款

[***]

附表8.10

付款 [***]獲得許可的產品

[***]

附表10.4

聯合新聞稿

[***]

附表11.2

披露時間表

[***]