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附件4.47


[***]本文件中的某些信息在本展覽中被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)註冊人視為私人或機密的信息類型。


日期：2023年7月31日
2023年1月10日修訂A股購買協議的契據

介於 FME股東代表投資者賣方代表機構賣家和 BioNTech SE
			CMS卡梅隆·麥肯納·納巴羅·奧爾斯旺律師事務所炮臺景隆街78號倫敦EC4N 6AF T +44 20 7367 3000 F +44 20 7367 2000 Cms.law

1.中國對中國的解釋：1.

2.《協定》第二修正案：第一章

3、《華爾街日報》副刊：第1期。

4.總司令：2.

附表1/2/5

5月5日修訂的協定

附表2/2/6

6月6日修正後的協定紅線

本契約簽訂日期為2023年7月31日

在以下情況之間：

(1)[***]的[***](“FME股東代表”)；

(2)[***]的[***](“投資者賣方代表”)；

(3)[***];

(4)[***];

(5)[***];

(6)[***];

(7)[***];

(8)[***];

(9)[***],

(第(3)至(9)項合稱“機構賣方”)；以及

(10)BioNTech SE(其法定所在地在美因茨，根據《家庭法》48720在德國美因茨地方法院商業登記處註冊)，其註冊辦事處位於德國美因茨12,55131號(“買方”)，

(統稱為“政黨”)。

獨奏會：

(A)於二零二三年一月十日，買方、賣方(定義見該協議)及InstaDeep Ltd(“本公司”)訂立股份購買協議(“該協議”)，有關買賣本公司已發行股本若干股份。

(B)如雙方已同意按本契約的規定修改本協議的條款。

雙方同意如下：

1.INTERPRETATION

1.1本協議中定義的所有表述(除文意另有所指外)在本文件中使用時應具有這些含義。

1.2其他標題僅為方便起見而在本文件中使用，不影響其解釋。

1.3 本協議第1.2條（解釋）的規定（除文意另有所指外）適用於本契約，猶如全部列明，猶如所有對本協議的提述均為對本契約的提述。

2.協議的修訂

自本契據的日期起，本協議須予修訂，以採用本契據附表1所載的格式（“經修訂協議”），並就所有目的而言，雙方須當作在本協議首次訂立時已採用該經修訂的格式。僅為方便起見，本契據的附表2顯示憑藉本契據實施的更改（增補及刪除），並以紅線標示於2023年1月10日簽署的協議的原始格式。

3.SUPPLEMENT

3.1 除經本契約修訂外，本協議應繼續完全有效。

3.2 儘管本契約有任何其他規定，本契約的規定不得損害任何一方在本契約日期之前根據本協議條款產生的任何權利或要求。

4.GENERAL

4.1 本契約，以及本契約明確保留的協議和雙方之間的任何協議和安排，構成雙方之間關於本協議主題事項的全部和唯一協議和諒解。

4.2 本契約可簽署任何數量的副本，雙方可簽署不同副本。每份副本應構成本契約的正本，但所有副本應共同構成同一契約。

4.3 根據《1999年合同（第三方權利）法》或其他條款，本契約的條款（無論明示或暗示）不得由非契約一方的任何人強制執行（為免生疑問，本契約的條款可由每名新FME股東在成為普通股和/或僱員股的註冊持有人並正式簽署和交付遵守契約後強制執行）。

4.4 本協議的下列條款應適用於本契約，如同這些條款指的是本契約，並在本契約中全部列出：第19.4條（變更）和第27條（管轄法律和管轄權）。

雙方已簽署本文書作為契據並於上文第一條所述日期交付該文書，以昭信守。


FME股東代表

作為契據由		)
[***]		)	/s/ [***]
作為FME股東代表，		)
並代表FME股東		)
在下列情況下：		)


證人姓名：	[***]
簽署：	/s/ [***]
地址：	[***]
	[***]
職業：	[***]

投資者賣方代表


作為契據由		)
[***]		)	/s/ [***]
作為投資者賣方代表		)
並代表投資者賣家		)
在下列情況下：		)


證人姓名：	[***]
簽署：	[***]
地址：	[***]
	[***]
職業：	[***]

機構賣家

[***]

買者


簽署為契據	)
BioNtech SE，	)
一家在德國註冊成立的公司，由	)
西爾克·普萊特博士	)	/S/西爾克詩人
	)	授權簽字人
	)
	)
延斯·荷爾斯坦	)	/S/延斯·荷爾斯坦
	)	授權簽字人
世界衞生組織根據其法律	)
領土，是在授權下行事的	)
公司

附表1

經修訂的協議



			協議與出售及購買InstaDeep Ltd.已發行股本的若干股份有關

			日期：2023年1月10日

協議形式的文件：

簽署分配計劃

1.第1章的定義和解釋

2.2月25日之前的先決條件

3.買賣合約：1月30日

4.考慮以下事項：33

5.對價調整：3-37

6.預售樓花責任：39.

7.竣工時間：40年

8.竣工後事宜--43年前

9. 買方員工激勵計劃 43

10. 保證 44

11. 税務契約 44

12. [***] 44

13. 買方的補救措施 45

14. 責任限制 45

15. 買方對第三方索賠的行為 46

16. W & I政策 47

17. 保護商譽 47

18. 代價股份 48

19. 一般 50

20. 公告 56

21. 成本和費用 56

22. 支付代理協議賠償損失 56

23. 付款 57

24. 通知 57

25. 法律程序的送達 58

26. 賣方代表 58

27. 機構賣方代表 60

28. 適用法律和管轄權 61

附表1 63

(The賣方） 63

第1部分 63

(The FME股東） 63

第2部分 94

(The投資者賣家） 94

附表2 103

第1部分 103

(The公司） 103

第2部分 104

(The集團公司（及分支機構） 104

附表3 112

(The財產） 112

第1部分 110

（永久業權物業） 110

第2部分 113

（租賃物業） 113

附表4 116

（非税務義務） 116

附表5 141

（責任限制） 141

附表6 145

(Tax時間表） 145

第1部分 145

（定義及解釋） 145

第2部分 149

(Tax（1999年） 149

第3部分 152

（買方與買方之間的合同） 152

第4部分 156

（侷限性和一般性） 156

附表7 159

（完成債務） 159

第1部分 159

（賣方義務） 159

第2部分 162

（買方的義務） 162

附表8 163

(Pre完成債務） 163

附表9 165

（完工帳目） 165

第1部分 165

（準備） 165

第2部分 167

（編制依據） 167

第3部分 170

（截至二零二二年十月三十一日的現金及債務説明） 170

附表10 179

第1部分 179

（賺取代價的計算） 179

第2部分 184

關鍵員工 184

本協議於2023年1月10日簽訂

在以下情況之間：

（1）附表1第1部分所載姓名及地址的人士，連同下文第1.1條所界定的新FME股東（「FME股東」及各自為「FME股東」）；

（2）附表1第2部分所列名稱和地址的人士，以及買方和FME股東代表可能同意在交易完成前歸類為投資者賣方的其他人士（截至本協議日期為FME股東）（“投資者賣方”，各自為“投資者賣方”），

（統稱為“賣方”，各為“賣方”）；

（3）BioNTech SE（其法定地址位於美因茨，在德國美因茨當地法院的商業登記冊上註冊，根據HBR 48720），其註冊辦事處位於德國美因茨An der Goldgrube 12，55131美因茨（以下簡稱“買方”）；以及

（4）InstaDeep Ltd（註冊編號09816291），其註冊辦事處位於5 Merchant Square，London，England，W2 1AY（“InstaDeep”）。

背景：

（A）賣方為完成股份的合法及實益擁有人（本協議所載者除外）。

（B）賣方已同意出售，而買方已同意按本協議所載的條款及條件購買完成股份。

本契約見證如下：

1.定義及釋義

1.1 在本協議中，包括背景技術，除非明確説明相反的意圖，以下定義應適用：

"2022 [***]SPA”是指（1）買方（定義見其中）之間的股份購買協議；（2） [***]；及（3）本公司，日期為二零二二年十二月六日。

“賬户”指獨立賬户和集團賬户。

“賬目日期”指二零二一年十二月三十一日。

“天災”是指人類控制/活動之外的不可預見的嚴重自然現象，具有特殊的、不可避免的和不可抗拒的性質，如洪水、乾旱、地震、風暴或其他自然災害。

"實際調整金額"指以下各項的總和：

（a）實際現金超出或少於目標現金餘額的金額，

較少

（b）實際債項超出目標債項結餘的數額（為免生疑問，不會出現差額），

加/減

（c）實際營運資本與目標營運資本之間的差額（如實際營運資本超過目標營運資本，則差額為正數；如實際營運資本少於目標營運資本，則差額為負數）。

“實際現金”是指在生效時間的現金總額，如完工賬目中所列。

“實際債務”是指在生效時間的總債務，如完工賬目中所列。

“實際營運資金”是指完工賬目中規定的截至生效時間的總營運資金。

“協議”是指作為契約（包括其任何附件）簽署的本協議。

“適用法律”是指（就任何人、財產、交易、事件或其他事項而言）任何法律、規則、法規、規章、文書、命令、判決、法令、條約或其他要求（統稱為“法律”）與該人、財產、交易、事件或其他事項有關或適用於該等人、財產、交易、事件或其他事項。"適用法律"還


			1

包括對法律有管轄權或負責管理或解釋法律的人對法律（或其任何部分）的任何解釋。

"適用司法管轄區"是指本協議簽訂之日，公司不時在其所在的任何國家或地區，尼日利亞、德國、美利堅合眾國、突尼斯、法國、阿拉伯聯合酋長國和南非。

“BioNTech公司股份”是指 [***]普通股（其中， [***]在本協議之日僅實益持有，等待有關的股票轉讓表格加蓋印花。 [***]股份及相應更新本公司股東名冊）， [***]a類股份及 [***]緊接完成前買方持有本公司股本中每股面值0. 00001英鎊的B類股份。

“業務”指本集團經營的業務或其任何部分。

“營業日”是指英國倫敦市和德國美因茨市清算銀行為所有正常銀行業務開放的日子（星期六、星期日或公眾假期除外），“營業時間”是指營業日上午9點至下午5點的營業時間。

“CA2006”是指《2006年公司法》。

"現金"是指所有不受限制和免費獲得的總額：

（a）手頭現金；

（b）銀行或其他財務機構的任何帳户的貸方現金，包括所有定期存款（為免生疑問，不包括該等定期存款的利息）；及

（c）現金等價物；

（d）任何交易費用，最高為：[***]於完成日期或之前由相關集團公司支付及結算及╱或開具發票予相關集團公司；

（e）欠本公司的任何現金， [***]與行使購股權有關；及

較少

（f）任何不可自由獲得或兑換的現金， [***]生效時間後的天，包括與合同租賃協議擔保有關的存款和貸款，

在生效時間，本公司或任何附屬公司有權實益享有的每種情況下，根據附表9（竣工賬目）第2部分規定的會計原則、政策、標準、慣例、評估規則和估計技術，以綜合基準計算。附表9第3部載列了一份以賬户為基礎的詳細圖解説明，並指定為“現金”。

“CBT條件”具有第2.2（g）款所述的含義。

“CJRS”指冠狀病毒工作保留計劃（因其不時有效），該計劃是財政部於2020年4月15日根據《2020年冠狀病毒法案》第76條發出的指示的主題。

“索賠”是指保修索賠和/或買方根據税務公約（視情況而定）對擔保人提出的索賠。

“A類股份”指本公司股本中每股面值0.000001英鎊的可轉換優先A股。

“B類股份”指本公司股本中每股面值0. 000001英鎊的可轉換優先B股。

“客户”是指本集團在本集團期間的任何時間應向其提供的任何人， [***]在完成前一個月期間，已提供受限制業務。

“公司”是指InstaDeep Ltd，其詳情載於附表2第1部分（公司）。

“公司知識產權”指本集團擁有、享有、使用或許可的知識產權，或因任何集團公司的存在或活動而產生的知識產權。

“完成”是指根據本協議完成股份的買賣。

“竣工賬目”是指根據附表9（竣工賬目）編制和商定或確定的竣工賬目。

"完工分配計劃"指基本上採用簽字分配計劃的形式的計劃，除其他事項外，列出了賣方


			2

根據第4.5條編制，賣方持有的完成股份、FME保留法國股份及FME 2024法國股份，以及應付予彼等各自的代價分配（尤其包括現金及代價ADS組合，用於結算前期代價）。

“完成日期”指根據本協議條款完成的日期。

“完工披露函”是指承包人在完工時致買方的信函，該信函披露了本協議日期後發生的事項，這些事項屬於完工日期時所提供的承諾的例外情況，以及隨函附上的所有文件。

“完成完全攤薄股份”指於完成時，本公司已發行或將發行的股份總數為：

（a）完成股份（包括根據新獎勵已發行或將予發行的任何股份）；

(B)BioNTech Company股份；

(C)FME保留法國股票；和

(D)FME 2024法國股。

“完成股”是指投資者的賣方股份和FME完成股。

“條件”係指第2.2款(先決條件)所列事項。

“確認性知識產權轉讓”是指FME股東代表和買方之間可能以協議形式達成的協議，該協議將在完成時或之前簽訂，涉及買方在對該交易進行盡職調查期間確定的未充分歸屬本公司的知識產權轉讓，這些協議包括：

(A)買方(合理地行事)所確定的在本協議簽訂之日受僱於集團公司或以其他方式與集團公司有合同關係或安排的人，根據該協議，他們在履行職責時和/或遵循有關集團公司和有關集團公司的指示而創造知識產權；及

(B)上文(A)部分所指的有關集團公司及該公司，

並且每一個都是“確認性的IP分配”。

“對價”指買方根據第4.1款(對價)和第3.9款就對價股份、FME保留的法股和FME 2024法股向賣方支付的總對價。

“對價美國存托股份”是指根據存託協議發行的代表對價股份的美國存托股份。

“對價美國存托股份”意味着[***].

“增加對價”具有第5.2(C)款(購進價格調整)中給出的含義。

“降低對價”具有第5.2(A)款(購進價格調整)中的含義。

“對價股份”是指構成對價一部分的買方普通股。

“或有對價”是指投資者賣方的預付或有現金對價加上收益對價。

“律師”是指具有不少於10年資歷的大律師，在賣方代表和買方商定的類似於相關未決索賠的索賠方面有經驗，或在沒有達成此類協議的情況下，由英格蘭和威爾士律師公會當時的主席應任何一方的申請而指定。

“網絡安全要求”係指不時適用於本公司或任何附屬公司(或其任何部分業務)的所有法律、法規、守則、強制性指引(來自監管和諮詢機構)、國際和國家標準、行業計劃和制裁，涉及網絡和信息系統的安全以及安全違規和事件報告要求，包括數據保護法。


			3

“危險物質”是指任何天然或人造物質、製劑(兩種或兩種以上物質的混合物或溶液)或生物製劑(包括但不限於輻射或輻射源)(無論是以固體、液體、氣體或蒸氣的形式)，其存在、產生、運輸、儲存、處理、使用或處置(無論是單獨或與任何其他物質組合)對人類健康、舒適或安全造成損害的風險，或對任何其他生物有機體造成損害或對環境造成損害的危險，或任何廢物。

“數據保護法”具有附表4(非税務保證)第34款(合規)中所給出的含義。

“數據室”指由HighQ託管並由賣方於2022年12月5日至2023年1月9日期間向買方提供的“Project Interstellar”虛擬數據室。

有關本公司及附屬公司之“債務”、彼等各自之借貸總額及其他屬借貸性質之金融債務，包括：

（a）向任何銀行、金融機構或其他實體借款；

（b）根據任何債券、票據、貸款股票、債權證、商業票據或類似票據而產生的債務；

（c）根據任何有條件出售、業權保留、遠期出售或購買，或就物業的延遲購買價而產生責任的任何類似協議或安排（在一般營商過程中給予的慣常貿易信貸除外）而承擔的責任；

（d）根據適用會計準則屬負債的任何租購協議或融資租賃（不論是土地、機器、設備或其他）下的債務；

（e）根據具有借貸商業效力的任何其他交易所借入或籌集的款項的任何債項；

（f）任何優先股或優先股部分，按適用會計準則的規定列作負債；

（g）對本公司股東的任何責任；

（h）與金融工具有關的任何準備金、應計費用或負債，但不包括該等金融存款的應計利息；

（i）與所得税（包括公司税、公司所得税或就公司收入、利潤或收益徵收的任何類似税項）有關的任何撥備、應計費用、負債或應收款項；

（j）與僱員年度獎金和長期獎金有關的任何準備金、應計費用或負債，該長期獎金指的是在生效時間結束的期間，包括任何社會保障供款；

（k）與退休責任有關的任何準備金、應計費用或負債，包括但不限於就法國及突尼斯而言，幷包括就此而作出的任何社會保障供款；

（l）根據國際財務報告準則第2號，與長期獎勵計劃及股份支付有關的任何撥備、應計費用及負債（如於生效時間尚未結清）；

（m）因歸屬或行使購股權（以股份為基礎的付款）而產生的任何撥備、應計費用及税項及徵費負債，包括購股權的影響，以及截至生效時間尚未歸屬或行使的根據法國計劃的獎勵；

（n）根據國際財務報告準則第16號的任何租賃負債義務；

（o）任何交易費用減去就該定義（d）段而言被視為現金的交易費用；

（p）支付代理費；

（q）W & I成本；

（r）於完成日期之前及當日存在的任何少數股東權益（為免生疑問，少數股東權益為將少數股東權益乘以完成日期的下一項資產計算的賬面價值）；及


			4

(S)上述借款或債務的所有未付應計利息，連同與償還該等借款或債務有關而產生(或將會產生)的任何預付保費或其他罰款、費用、開支或破壞成本，

於生效時，按照附表9第2部(完成賬目)所指明的會計原則、政策、標準、慣例、評估規則及估計技術，以綜合基礎計算。附表9第3部列明指定為“債項”的按賬目計算的詳細圖示。

“遵守契據”指實質上以協議形式訂立的遵守契據，根據該契據，新FME股東同意就其從新獎賞公司收購或將收購的股份，以賣方身份遵守本協議的條款。

“存託協議”指買方紐約梅隆銀行(“存託”)與根據存託協議不時發行的美國存托股份的所有擁有人和持有人(各自的定義見存託協議)之間於2019年10月9日訂立並經不時修訂的存託協議。

“確定日期”係指按照附表9(完成帳户)達成協議或確定完成帳户的日期。

“已披露”指在披露文件中為本協議的目的而向買方公平披露，而“公平”指以足夠的特殊性披露，使買方能夠評估所披露事項對本集團的影響，並適當識別所披露事項的性質和範圍，“披露”應據此解釋。

“披露文件”是指：

(A)簽署披露函件及完成披露函件(兩者均包括其中所載的一般披露)；及

(B)數據室的文件，包括作為問答職能的一部分提供的所有文件和答覆。

“處置”指轉讓、出售、處置或就任何代價股份或代價股份中的任何權益(不論是直接、間接、或有或有或以其他方式)轉讓、出售、處置或產生任何產權負擔，或訂立任何協議以作出任何相同的事情，而“處置”應據此解釋。

“爭議通知”具有附表9(完工賬目)中所載的涵義。

“到期金額”是指賣方應向買方支付的金額(如果有)，賣方應就已解決的索賠按比例承擔責任，並就此收取收益對價。

“賺取”是指在賺取期間以或有方式計算的代價與附表10(計算賺取的代價)所列里程碑的完成程度有關的比例。

“賺取代價”具有附表10(賺取代價的計算)所載的涵義。

“收益對價完成日”是指收益期滿後第20個營業日。

“收益期”是指自竣工之日起至竣工之日三週年止的期間。

“生效時間”是指竣工之日晚上11：59(格林威治標準時間)。

“EIP條件”是指(I)CBT EIP條件(如買方員工激勵計劃中所定義)和(Ii)在南非儲備銀行註冊；

“EMI期權”指根據股票期權計劃授予的、旨在符合ITEPA第527(4)節和附表5規定的企業管理層激勵期權資格的股票期權。

“員工股”是指公司股本中每股面值0.000001 GB的無投票權普通股。

“產權”是指任何人的任何權益或股權（包括任何收購權、期權或優先購買權或轉換權），或任何抵押、押記、質押、留置權、轉讓、質押、擔保權益、所有權保留或任何其他擔保協議或安排，或創建上述任何協議。

"估計調整金額"是指以下各項的總和：


			5

（a）估計現金超出或少於目標現金餘額的數額，

較少

（b）估計債項超逾目標債項結餘的款額（為免生疑問，不會出現差額），

加/減

（c）估計營運資本與目標營運資本之間的差額（如果估計營運資本超過目標營運資本，則差額為正數；如果估計營運資本少於目標營運資本，則差額為負數），

根據條例草案第6條（完工前的責任）的規定，並載於預算公告。

“估計現金”指賣方根據第6條（完工前義務）規定並載於估計通知中，對本集團於生效時間的現金作出的合理善意估計。

“估計債務”是指賣方根據第6條（完工前義務）規定並載於估計通知中，對本集團於生效時間的債務作出的合理善意估計。

“估計FME股東的前期代價”是指根據完成分配時間表計算的每股英鎊價格，其中包括：

（a）估計通知所載的估計現金、估計債務及估計營運資金金額，反映（如適用）估計調整金額導致FME股東前期代價的任何增加或減少；

(B)[***]作為FME股東持有或將持有的完成全面攤薄代價股份的扣減；及

(c)[***].

“估計責任”是指，就未償索賠而言，如果未償索賠以有利於買方的方式解決，則根據第19.12（b）款的約定或確定，任何相關賣方應收到盈利對價的對買方的責任金額的真實和善意的估計。

“估計賣方的前期付款”指根據完成分配計劃計算的每股英鎊價格，該計劃在插入估計通知中所載的估計現金、估計債務和估計營運資金金額後，並反映（如適用）投資者賣方的前期代價因估計調整金額而增加或減少。

“估計預扣税”指，就在完成時或完成前行使期權且將產生期權税務責任的FME股東而言，該期權税務責任的估計金額（見完成分配表）。

“預計營運資金”是指賣方根據第6條（完工前義務）規定並在預算通知中列出的合理善意估計集團於生效時間的營運資金。

“預算通知”具有第6.3款（完工前義務）所載的含義。

“匯率”是指在歐洲中央銀行公佈的某一天內，該貨幣兑換英鎊的即期匯率（收盤中點），或在沒有公佈該貨幣的該日匯率的情況下，按照倫敦時間下午4：00的彭博外匯固定（https：//www.bloomberg.com/markets/currencies/fx—fixings）所報的匯率。

“交換股份”是指賣方在本協議日期持有的股份，即：

(a)in就任何FME股東而言，附表1第1部分所列表格的C1、C2或E2欄中任何一欄中針對該FME股東名稱所列的股份；及

(b)in就任何投資者賣方而言，附表1第2部分所列表格的C1至C4欄（含C4欄）中的任何一欄中列明的股份。


			6

“現有購股權”指於本協議日期或之前根據購股權計劃授出的可認購普通股或僱員股的購股權。

“FME 2024年法國股份”指附表1第1部分所列表格E5欄中針對該FME股東名稱的普通股（即仍受法國獎勵的普通股，且在對法國計劃進行擬議修訂後，自完成後生效， [***]），惟根據法國計劃的條款，FME股東持有的適用法國獎勵於完成前失效的任何該等普通股除外。

“FME現金在手”是指 [***]（i）估計賣方預付款乘以（ii）FME完成股份數量的百分比。

“FME完成股份”是指FME股東在完成時持有的所有股份，就每個FME股東而言，這些股份將包括：

（a）附表1第1部分所列表格C1欄中針對該FME股東名稱列出的普通股，即該FME股東於本協議日期持有的普通股（仍受法國控股期限制的普通股除外）；

（b）附表1第1部分所列表格C2欄中針對該FME股東名稱列出的僱員股份，即該FME股東於本協議日期持有的僱員股份；

（c）附表1第1部所載表格D1欄中與該FME股東名稱相對的普通股（即FME股東於緊接完成前將因行使現有購股權而收購之普通股）但不包括任何該等普通股，以FME股東持有的適用現有購股權根據股份條款於完成前失效為限，備選方案計劃；

（d）附表1第1部所列表格D2欄中與該FME股東名稱相對的僱員股份（即FME股東於緊接完成前將因行使現有購股權而收購之僱員股份）但不包括任何該等僱員股份，以FME股東持有的適用現有購股權根據股份條款在完成前失效為限，備選方案計劃；

（e）附表1第1部所列表格E1欄中與該FME股東名稱相對的普通股（即緊接完成前就法國獎勵歸屬而將向該FME股東發行的普通股）但不包括任何該等普通股，以FME股東持有的適用法國獎勵在完成前根據法國計劃的條款；

(f)if在附表1第1部分所列表格E4欄中針對該FME股東名稱的日期之後，附表1第1部分所列表格E2欄中針對FME股東名稱列出的普通股（即該FME股東於本協議日期持有的普通股，仍受法國持有期限制，但不再受限制，在完成時或之前的法國持有期內）；

(g)if在附表1第1部分所列表格E4欄中針對該FME股東名稱的日期之後，附表1第1部分所列表格E3欄中針對FME股東名稱列出的普通股（即緊接完成前將就歸屬法國獎勵而發行予該FME股東的普通股）但根據法國計劃的條款，FME股東持有的適用法國獎勵在完成前失效的任何該等普通股除外；及

（h）於完成或之前根據新獎勵的條款及╱或在行使新獎勵後向FME股東發行的任何僱員股份及╱或普通股。

“FME扣留金額”是指 [***]就FME完成股份而言，持有FME現金的百分比。

“FME保留的法國股份”是指：

(a)if在附表1第1部分所列表格的E4欄中針對該FME股東名稱的日期或之前，以及附表1第1部分所列表格的E2欄中針對該FME股東名稱的普通股


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（即該FME股東持有的普通股，於完成時仍受法國控股期限制）；及

(b)if在附表1第1部分所列表格E4欄中針對該FME股東名稱的日期或之前，附表1第1部分所列表格E3欄中針對FME股東名稱列出的普通股（即仍受法國獎勵所規限的普通股，該獎勵於完成時尚未歸屬，但將於二零二三年五月或六月歸屬）但根據法國計劃的條款，FME股東持有的適用法國獎勵在完成前失效的任何該等普通股除外。

“FME股東代表”是指 [***]或FME股東可不時以書面通知買方的大部分應收代價的其他人士。

“FME股東的交易税責任”是指FME股東的總和：

（a）該FME股東因緊接完成前任何購股權的行使而產生的任何購股權税務責任或任何個人税務責任的金額；

（b）該FME股東因根據本協議出售任何完成股份而產生或與出售有關的任何個人税務責任的金額（前提是該等個人税務責任須就完成發生的納税年度支付）；及

（c）該FME股東因根據本協議出售任何FME保留法國股份和/或FME 2024年法國股份而產生或與此相關的任何個人税務責任金額（前提是該等個人税務責任應就向買方出售該等股份的納税年度支付），

並且，為了估算FME股東在本協議項下的交易税責任，雙方同意，除在可行的情況下，由於在完成之前運行虛擬工資運行而可能被考慮在內的任何因素外：（1）不考慮FME股東個人的任何減免，並且需要了解FME股東個人情況；及（2）所有税項將使用最高邊際税率估算，除非相關付款是通過集團公司的工資表處理的，且就該等付款考慮了該等寬免及/或税率。

“FME股東預付現金完成付款”是指：

（a）FME手頭現金加

（b）所有FME股東就FME完成股份的FME股東交易税責任。

"創始人賣家"是指 [***]和[***]詳情載於附表1第1部（及各一名“創辦人”）。

“法國獎勵”是指在本協議日期之前，公司根據法國計劃授予的收購普通股的權利。

“法國控股期”指適用於根據法國獎勵獲得的普通股的控股期（如法國計劃中的定義）。

“French Plan”本公司於二零一九年八月二十一日就InstaDeep SAS僱員採納的業績股份分配計劃。

“誠信”是指誠實、合理和公平交易，考慮到（i）所代表各方的集體利益和（ii）本協議、付款代理協議和（如適用）機構賣方代表協議的條款、目標和宗旨，但沒有義務將自己的利益置於他人的利益之上。

"政府機構"是指英國、法國、阿拉伯聯合酋長國、南非、突尼斯、德國、美利堅合眾國、尼日利亞或集團公司在本協議日期前兩年開展業務的任何其他國家的政府機構，包括任何區、縣、聯邦、州、省、市或類似機構。


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“集團賬目”指，就公司而言，截至該日期的經審計的合併資產負債表和該期間的經審計的合併損益表（包括適用法律要求的該期間應附在其上的所有文件）。

“集團公司”或“集團”指本公司、任何控股公司、本公司的任何附屬公司和任何附屬公司或該等公司（見附表2第2部分（集團公司）），“集團公司”指其中任何一家。

"[***]股份”指根據2022年股東周年大會的條款轉讓的股份。 [***]spa.

“保留金額”是指FME保留金額和投資者保留金額。

“控股公司”具有CA2006年第1159節所述的含義。

“HMRC”的含義見税務表。

“ICAEW主席”應具有第19.11款（獨立專家）所賦予的含義。

“國際財務報告準則”是指根據國際會計準則和歐洲公共有限責任公司（修訂等）在英國採用的國際財務報告準則（包括國際會計準則、國際財務報告準則及其解釋）。(EU退出）條例2019（SI 2019/685），並在截至會計日期的會計期間有效。

“賠償損失”具有付款代理協議中所述的含義，且各自為“賠償損失”。

"獨立專家"是指其任命和職權範圍受第19.11款（獨立專家）約束的獨立專家。

“InstaDeep Tunnia”指InstaDeep SARL，其詳細信息見附表2第2部分（集團公司（及分支機構））。

"機構賣方"是指 [***].

"機構賣方代表"是指 [***]或機構賣方（在一致的基礎上共同行事）可以不時書面通知買方的其他人。

“知識產權”是指任何知識產權或類似的所有權，包括所有專利和專利申請、發明（不論是否可申請專利）、商標、商號（不論是否已註冊或能夠註冊）、註冊外觀設計、外觀設計權、域名、版權、數據庫權、申請前述任何項目的權利和申請權，以及發明的權利，程序、軟件、專有技術、商業或商業祕密、機密信息或任何程序或其他能夠受到保護的類似權利或資產，以及在世界各地直接或間接產生的所有其他知識產權和工業產權，以及上述知識產權的所有許可。

“利益”是指任何合法或實際利益或任何其他利益，如第820條（當與第821至825條一併閲讀時，包括2006年CA第820條）所定義，“利益”應據此解釋。

"國際武裝衝突"是指所有情況：

（a）按照英格蘭及威爾士法律宣佈的戰爭狀態；或

（b）兩個或兩個以上國家之間可能發生的有英國武裝部隊大量參與的任何其他武裝衝突，即使其中一個國家不承認戰爭狀態；或

（c）部分或全部佔領聯合王國領土，即使所述佔領沒有遇到武裝抵抗；或

人民行使自決權反對殖民統治和外國佔領以及反對種族主義政權的任何其他武裝衝突。

“投資者保留金額”是指 [***]（i）估計賣方預付款乘以（ii）投資者賣方持有的完成股份數目的百分比。

“投資者賣方代表”是指 [***]或投資者賣方（不包括機構賣方）可不時以書面通知買方的大部分代價的其他人士。

“投資者賣方股份”是指下列已繳足並已發行的股份：


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(a)[***]普通股；

(b)[***]A類股份；

(c)[***]B類股份；及

(d)[***]員工股份，

投資者賣方按附表1第2部分所列比例持有的股份，以及買方和FME股東代表可能同意在完成前分類為投資者賣方股份的本公司股本中的任何其他股份。

“投資者賣方的前期或有現金對價”是指以下金額的總和：[***]每股持有。

“ITEPA”具有税務表中賦予它的含義。

“IT系統”具有附表4第30.1款（信息技術）所述的含義。

“關鍵僱員”是指附表10第2部分所列人員。

“租約”指持有該等物業的所有租約（包括分租租約），其詳情載於附表3（該等物業）第2部分，“租約”指其中任何一項。

“禁售期”具有第18.1條所述的含義。

"[***]“意思是[***]根據相關付款代理協議，以其作為付款代理人和託管代理人的身份行事，或買方、FME股東代表、投資者賣方代表和機構賣方之間可能商定的其他付款代理人和/或託管代理人。

“管理賬目”指本集團自賬目日期起至二零二二年十月三十一日止期間的每份未經審核綜合每月管理賬目（包括資產負債表及損益表）。

「重大不利變變」是指在本協議簽訂日期至完成日期之間發生或開始的重大不利變變事件，該事件合理可能在完成後持續，並導致本集團整體遭受任何一項或多項損害（根據本協議日期生效的國際財務報告準則解釋，但就此而言，忽略本集團資產因會計準則或一般應用的原則或詮釋的任何未來變動而產生的任何減值，及╱或已產生一項或多項—扣除日常業務過程以外的成本或負債，該等成本或負債合計導致本集團的總資產按綜合基準減少超過 [***]，其中：

“重大不良變化事件”是指：

(a)an上帝的行為在英國；

(b)an聯合王國領土上的國際武裝衝突；或

(c)a聯合王國領土上的非國際武裝衝突；

“里程碑”具有附表10第1部所載的涵義。

“少數股權轉讓”是指：

(a)in根據InstaDeep Tunisia的規定，轉讓InstaDeep Tunisia資本的1股股份， [***]公司；及

(b)in關於InstaDeep尼日利亞，轉讓InstaDeep尼日利亞資本的10，000股股份 [***]InstaDeep SAS

每一個都是“少數股權轉讓”。

“新組織章程細則”指本公司自完成後將採納的新組織章程細則。

“新獎勵”是指根據法國計劃或股票期權（或根據買方事先書面同意的任何其他安排）在本協議日期之後和完成日期之前授予的購買僱員股份和/或普通股的期權或其他權利。

“新FME股東”指附表1第1部分未列明的任何人：

(a)to在本協議日期之後且在完成之前獲得新獎勵的人；


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（b）將於完成時或之前就該新獎勵發行普通股及╱或僱員股份的人士；及

（c）在完成時或之前已簽署遵守契據的人。

"非國際性武裝衝突"是指英國武裝部隊與持不同政見的武裝部隊或其他有組織的武裝團體之間在聯合王國領土上發生的所有武裝衝突，國際武裝衝突除外，這些武裝團體在負責任的指揮下控制了英國領土的一部分，這種控制使他們能夠進行持續和協調的軍事行動，但每種情況都不包括內部動亂和緊張局勢，例如暴亂、孤立和零星的暴力行為和其他類似性質的行為。

“非税務索賠”是指任何非税務索賠的索賠。

“非税收擔保”是指附件4（非税收擔保）中列出的擔保。

“非美國FME股東”是指美國FME股東以外的FME股東。

「非美國FME股東之美國存託憑證代表函」指由各非美國FME股東與買方合理行事協定之形式，於交易完成時由各非美國FME股東就代價股份及代價存託憑證向買方提供之代表函。

“通知”包括任何通知、要求、同意或其他通信。

“開放源代碼材料”是指任何公開可用的軟件或材料，包含或衍生自，或被分發或許可：

(a)as自由、自由或開源軟件；

（b）根據一項許可或分發安排，該安排要求作為使用、修改和/或分發該等軟件或材料的條件，併入、衍生自或隨該等軟件或材料一起分發的其他軟件為：

（i）以源代碼形式披露或分發；

（ii）為製作衍生作品而獲特許；

（iii）獲發牌照以準許對持牌人的產品進行反編譯、拆卸或逆向工程；或

（iv）可免費再分發；或

（c）類似於（a）或（b）的許可或發行安排，包括但不限於GNU通用公共許可證、GNU較低通用公共許可證和Mozilla公共許可證。

“購股權持有人”指根據購股權計劃持有將於完成或緊接完成前行使的購股權的FME股東。

“期權”是指現有期權和新獎勵。

“期權行使文件”是指：

(a)in有關購股權（不包括任何以受限制股份單位獎勵形式的新獎勵）：

(i)a本公司向各購股權持有人提供的銷售通知，邀請該等購股權持有人行使其購股權；

(ii)a每名購股權持有人（或正式委任的律師）提供的行使通知，據此，每名購股權持有人已選擇並授權其僱用公司扣除足夠金額，以結算因行使其購股權而產生的購股權行使價及購股權税務責任；

（iii）如適用，根據ITEPA第431條正式籤立的聯合選擇，完全不適用第2章的ITEPA，該共同選擇由各購股權持有人的僱傭實體（即本集團成員）及各購股權持有人（或正式委任的律師）所作出的購股權；

(iv)a授權書，其中包括促進行使購股權及出售由各購股權持有人提供的所得股份；及

（v）本公司批准行使購股權及就行使購股權向購股權持有人發行及配發股份的董事會會議記錄；及

(b)in關於RSU獎：


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（i）如適用，根據ITEPA第431條正式籤立的聯合選擇，完全不適用於將發行予受限制單位持有人的完成股份的第2章ITEPA，該選擇由各受限制單位持有人的實體（即本集團成員公司）及受限制單位持有人（或正式委任的律師）作出；

(ii)a各受限制股份單位持有人為（其中包括）促進銷售受限制股份單位持有人持有的完成股份而發出的授權書；及

（iii）本公司批准就受限制股份單位獎勵向受限制股份單位持有人發行及配發股份的董事會會議記錄，

每個受限制單位持有人和合理行事的買方之間商定的形式。

“購股權行使款項”指購股權持有人行使其購股權時應付的總行使價。

“期權税責任”是指PAYE和第1類僱員國民保險繳款項下的任何所得税金額。（包括二級第1類（僱主的）國民保險繳款），或任何其他所得税、社會保障責任或其他類似的税或徵費，由集團公司在英國以外的任何司法管轄區行使期權，或，在受限制單位獎勵的情況下，由FME股東授予。

“普通股”是指本公司資本中每股面值0.000001英鎊的普通股。

“未決索賠”是指本協議項下針對到期收到盈利對價的任何賣方提出的索賠部分，且買方已根據本協議正式通知相關賣方代表或擔保人（視情況而定），但在盈利對價完成日期並非已解決的索賠。

“支付代理協議”是指：

（a）在（1） [***]（2）FME股東代表、（3）投資者賣方代表、（4）機構賣方代表、（5）買方及（6）公司，連同與該協議有關的支付代理費函；及

（b）將於（1） [***]，（2）公司，（3）買方，（4）FME股東代表，（5）投資者賣方代表和（6）機構賣方代表，連同與該協議有關的託管費函，

在每種情況下，以機構賣方、FME股東代表、投資者賣方代表和買方合理可接受的形式（各為“付款代理協議”）。

“支付代理費”是指 [***]佔應付總金額的百分比 [***]本協議的主題事項。

“付款金額”指買方根據本協議或與本協議有關的應付給相關賣方的任何盈利對價金額。

“養老金計劃”是指本公司經營的集體個人養老金計劃， [***].

「完工後管理協議」指買方、方正賣方及本公司將訂立的管理協議，規管方正賣方的管治權（作為本集團的管理人員及僱員（如適用）就本集團而言，有關條款須由雙方議定。（各合理行事）在完成之前，應包括（除其他外）條款，據此：

（a）本公司（或任何其他集團公司）採用或採取附表10第1部第8（c）段（盈利代價的計算）所載的任何事項，須事先獲得創始賣方的書面同意；及

(b)no就本公司（或任何其他集團公司）實施附表10第1部分第8（d）段（盈利代價的計算）所述的任何事項而言，需事先獲得買方的書面同意；及


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（c）買方將就根據買方的僱員激勵計劃對任何買方EIP計劃的分配作出的任何變更與創始賣方協商，儘管各方於本協議日期均確認，各方擬以實質上商定的形式分配草案。

“物業”指租賃或特許予本集團的物業，其詳情載於附表3（物業），而“物業”指其中任何一項。

“潛在客户”是指任何人誰或在任何時間， [***]於完成前一個月期間，與任何集團公司就提供任何受限制業務進行磋商，或受任何集團公司的任何陳述或推介。

“買方的EIP金額”是指最高為£[***]在完成後，買方根據買方僱員激勵計劃的條款，向買方的EIP接收方支付的總額。

“買方的EIP接收者”是指買方和創始人賣方在本協議簽訂之日商定的以及買方的員工激勵計劃（或其中提及的商定格式文件）中規定的個人。

“買方員工激勵計劃”指以約定形式進行的員工激勵計劃 [***]關於買方的EIP金額，將為買方的EIP接收者的利益而建立，根據該協議，這些人將有資格參與其中，受其中條款的約束。

“買方集團”指買方和任何控股公司、買方或該等公司的任何附屬公司和任何附屬公司，“買方集團公司”指其中任何一家。

“買方銀行賬户”指買方銀行賬户， [***](and/或賣方代表和買方可能書面同意的其他銀行賬户）。

“S規則”在對價股份和對價美國存託憑證的上下文中，具有參照美國證券交易委員會賦予美國證券法的一般含義。

[***]

“相關機構”是指英國商業、能源和工業戰略大臣(或代表)、英國投資安全局、德國聯邦政府、德國聯邦經濟事務和氣候行動部、法國經濟部長、沙特阿拉伯競爭管理局或臺灣公平貿易委員會中的任何一位。

“相關人員”具有第13.1款(買方的補救措施)中賦予它的含義。

“預留金額”具有第19.12(A)(Ii)(A)款(抵銷)給予它的含義。

“已解決索賠”是指根據本協議提出的下列任何索賠：

(A)買方與賣方代表或認股權證(視屬何情況而定)就法律責任及數量以書面協定；或

(B)由英國法院根據第28條(管限法律和司法管轄權)作出最終裁定。

“受限業務”指生產高品質人工智能、移動應用、網站、電子商務、電子學習、AR/VR和軟件解決方案，以及3D或圖形設計和社交媒體內容的業務，包括但不限於與生命科學有關的活動，以及本集團於[***]-在完成之前的一個月內，在任何司法管轄區內，如果集團在這段時間內非常活躍，或在完成時有具體和積極的計劃進入。

“限制期”是指自竣工之日起至期末止的期間。[***]幾年後才能完工。

“受限制人士”指下列每一項：

[***]

“RSU獎”的意思是：


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(A)將在完成時或緊接完成前授予並將導致發行和分配FME完成股定義(E)或(G)段所指的FME完成股的任何法國裁決；

(B)以有條件權利形式收購股份的任何新獎勵，該等股份將於完成時或緊接完成前自動歸屬(無須行使)，並將導致發行及配發FME完成股份定義第(H)段所指的FME完成股份。

“RSU持有者”指持有RSU獎的FME股東，該獎項將在完成時或緊接完成之前授予。

“計劃”具有附表4第35.1款(僱員及工人的詳情)給予該詞的涵義。

“證券法”是指，在對價股份和對價美國存託憑證的範圍內，經修訂的1933年美國證券法。

“安全事件”是指對IT系統的安全造成實際不利影響的任何事件。

“賣方聯營公司”是指賣方和/或任何集團公司(在完成之前)出於任何税務目的而與之有關聯或關聯的任何人。

“賣方銀行賬户”指由下列人員開立的銀行賬户： [***]應通知買方， [***](and/或賣方和買方可能書面同意的其他銀行賬户）。

“賣方律師”指CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP，地址為Cannon Place，78 Cannon Street，London，EC4N 6AF，United Kingdom。

“賣方代表”是指FME股東代表、投資者賣方代表和機構賣方代表。

"賣方前期對價"是指前期基本對價，在插入完工賬目中規定的實際現金、實際債務和實際營運資金金額後，根據完工分配表進行調整，（如適用）因實際調整金額而對前期基本對價的任何增加或減少，就賣方持有或將持有的所有完成完全攤薄股份而言。

“高級僱員”是指：

（a）每名主要僱員；及

（b）任何集團公司的任何其他僱員或顧問，其費用及/或薪酬超過：[***](or於有關時間每年以當地貨幣計算之等值金額）。

“股東文件”是指：

（a）股份購買協議日期： [***]（1）買方（2）賣方和（3）公司（其中定義的所有此類術語）之間；

（b）日期為 [***]（1）投資者；（2）創始人和（3）InstaDeep有限公司（所有該等術語定義如下）之間；

（c）經修訂及重訂股東協議日期： [***]（1）新投資者；（2）創始人；（3）現有股東和（4）公司（所有該等術語定義見本協議）之間；及

（d）2022年 [***]spa.

“購股權”指下列購股權， [***]購買普通股(登記於[***]截至本協議日期的名稱)：

(A)在以下日期授予的選擇權[***]至[***]從…處購買[***][***]普通股，收購價為GB[***]每股；

(B)在以下日期授予的選擇權[***]至[***]從…處購買[***][***]普通股，收購價為GB[***]每股；及

(C)在以下日期授予的選擇權[***]至[***]從…處購買[***][***]普通股(其中[***]普通股自下列日期起歸屬[***]不再是有關集團公司的僱員)，收購價為GB[***]每股。

“股份”是指公司股本中的股份，包括普通股、A類股、B類股和職工股。


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“簽署分配時間表”是指以商定形式列出（除其他事項外）賣方居住地址和居住國家、賣方持有股份以及根據本協議日期已知信息編制的、應支付給每個賣方的對價分配草案的時間表。

“簽署披露函”是指在本協議簽署前，雙方以約定的形式向買方提交的與本協議相同日期的信函，其中披露了本協議簽署日期所提供的義務的例外事項，以及隨函附上的所有文件。

[***]

"獨立賬目"指各集團公司在賬目日期的經審計資產負債表和截至賬目日期的財務期間的經審計損益表（包括適用法律要求在該期間隨附的所有文件）。

“股票期權計劃”是指InstaDeep Ltd股票期權計劃，該計劃是由本公司董事於下列日期設立的僱員股票計劃： [***](as本公司之購股權及根據該等購股權授予本集團僱員之購股權。

"附屬立法"具有1978年《解釋法》第21條第1款所述的含義。

“子公司”具有CA2006第1159節所述的含義。

“子企業”具有CA2006第1162節中所述的含義。

“存續條款”是指第1.1條（定義和解釋）、第19條（總則）（第19.5條（完工的影響）和第19.8條（進一步保證）除外）、第20條（公告）、第21條（成本和開支）、第23條（付款）、第24條（通知）和第28條（管轄法律和司法管轄權）的條款。

“系統數據”是指由IT系統的任何部分存儲、處理、檢索或傳輸的數字數據（包括個人和非個人數據）。

“目標現金餘額”是指£[***].

“目標債務餘額”是指£[***].

“目標營運資本”是指：[***].

“税務申索”具有税務附表所賦予的含義。

“税務契約”是指承包人根據税務表第3部分所訂立的契約。

“税務表”是指附表6（税務表）的規定。

“税務保證”是指税務表第2部分第2段中規定的保證和附表4第36段中規定的保證，只要違反這些保證將引起税務索賠，“税務保證”是指其中任何一項。

“税務”具有税務附表所賦予的涵義。

“第三方索賠”具有第15條（買方對第三方索賠的處理）中所述的含義。

“總收益值”是指200，000，000英鎊，即在所有里程碑按照本協議條款得到滿足的情況下，賣方有權根據收益值獲得的最大總額，但任何投資者賣方選擇放棄權利。 [***]根據第(4.3)款的規定，其按比例支付此類金額的百分比。

“交易”係指本協議所預期的交易。

“交易文件”是指本協議、簽署披露函、完成披露函、任何符合協議格式的文件，以及根據前述規定訂立的任何其他協議。

“交易費用”是指任何集團公司向顧問支付的與交易有關的費用、費用、費用和其他款項。

“突尼斯完成”具有第2.11款給出的含義。


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“突尼斯賣方”是指在完成時將在突尼斯居住或居留的賣方。

“TUPE條例”係指“1981年企業轉讓(就業保障)條例”(SI 1981/1794)和/或“2006年企業轉讓(就業保障)條例”(SI 2006/246)。

“前期基本注意事項”是指GB的總和[***]每股。

“美國金融市場股東”是指根據證券法，屬於“美國人”(該詞在S條例中定義)的金融期貨市場股東，其最終名單將由金融期貨交易所股東代表不遲於[***]在完工前的幾個工作日。

“美國FME股東預付現金完成付款”指賣方就相關美國FME股東持有的代價股份預付的預付代價。

“VWAP值”表示$[***]，成為彭博社[***]日曆日納斯達克掛牌買方股票成交量加權平均價格(以上[***]不是以日為基礎的日曆期間)，這種期間在[***].

“保修”是指非税保修和税務保修，“保修”是指其中的一種。

“認股權證”指的是創始人賣家。

“保修索賠”是指買方就違反任何保修向保證人提出的索賠。

“營運資金”是指下列各項的合計金額：

（a）應收貿易賬款，扣除任何損失備抵（壞賬備抵）；及

（b）所有其他流動應收款項、遞延收入、其他流動資產、預付費用（包括與所得税以外的税項有關的應收款項）、財務存款和財務存款的應計利息（不包括在現金或債務中）；

更少：

（i）應付貿易款項；

（ii）收到的預付款；

（iii）除所得税外的所有其他流動準備金和應計費用，但不包括在債務中並在本定義中單獨處理；

（iv）與合約花紅（包括應付予 [***]並向[***]）指在有效時間結束的期間，包括任何社會保障繳款；

（v）與第13份薪金有關的任何準備金、應計款項或負債，包括任何社會保障供款；

（vi）與僱員福利（例如未使用假期或加班）有關的任何準備金、應計費用或負債，包括不超過法定授權結轉的數額或與本年度法定假期權利有關的任何社會保障供款；

（vii）所有其他應付款（包括與所得税以外的税項有關的負債），但不包括在債務中，

在生效時間，本公司或任何附屬公司有權實益享有的每種情況下，根據附表9（竣工賬目）第2部分規定的會計原則、政策、標準、慣例、評估規則和估計技術，以綜合基準計算。附表9第3部分概述了指定為“營運資金”的詳細帳户映射。

"工作時間條例"是指《1998年工作時間條例》（SI 1998/1833）。

“W & I成本”是指£[***]， [***]就W & I保單應付總額的百分比，包括保險費、經紀費、承保費及保險費税。

“W & I保險人”指W & I保單的保險人，主要是 [***]，連同[***], [***]和聯合保險公司， [***]根據W & I政策的規定。


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“W & I保單”指以約定形式簽訂的保證和賠償保險單，保單編號為 [***]和[***]，由W & I保險公司在本協議日期以買方為受益人並與本協議項下的索賠有關。

“W & I政策摘錄”是指W & I政策的摘錄，其中顯示除欺詐、不誠實或故意不當行為外，對擔保人沒有代位求償權。

1.2 在本協議中：

（a）單數詞包括複數，反之亦然，一種性別的詞包括任何其他性別；

(b)a提及法規或法定條款包括：

（i）任何附屬法例；

（ii）任何已廢除的法規或該法規重新制定（經或不經修改）的法定條文；及

（iii）任何修訂、合併、重新制定或取代本條例的法規、法定條文或附屬法例，

前提是該等附屬立法、重新頒佈、法規或法定條款在本協議日期之前生效；

(c)a參考：

(i)a“一方”指第1頁標題所列的每個人（InstaDeep除外），所提“各方”指本協議的所有各方（InstaDeep除外），並且在任何繼承或允許轉讓時，所提任何一方應被視為包括該方的所有權繼承人或允許受讓人的提及；

(ii)a"人"包括任何個人、商號、公司、法人團體、協會或合夥企業、信託、非法人組織、僱員代表團體、政府或國家或其機構或部門、遺囑執行人、管理人或所有權繼承人（無論是否具有獨立法人資格）；

（iii）條款和附表指本協議的條款和附表，凡提述子條款和段落指其出現的條款或附表的子條款和段落；

（iv）本協議的任何條款均為根據本協議條款修訂的該條款；

（v）任何“以議定格式”的文件，指以協議日期或之前由各方（或由其各自的律師代表）以書面形式議定的格式提出的文件；

（vi）任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法律概念、事務狀況或事物的英文法律術語，或對任何英文團體、組織、法院或官員的提述，在每種情況下，就英格蘭以外的任何司法管轄區或在任何該等司法管轄區成立為法團的任何法人團體而言，被視為指幷包括在該司法管轄區內最接近英文法律術語、機構、組織、法院或官員的內容；

（vii）凡提述於英格蘭適用的任何英國法規、法定條文或源自歐盟的法律，在每種情況下，就英格蘭以外的任何司法管轄區或在任何該等司法管轄區成立的法人團體而言，均應視為包括提述與該英國法規、法定條文或源自歐盟的法律相同主題有關的所有適用法律；及

（viii）除另有説明外，凡提述當日時間，即指有關司法管轄區的當地時間；

（d）除第1.1款（定義和解釋）或本第1.2款（定義和解釋）或本協議任何其他條款中明確定義或另有規定外，CA2006中定義的詞語和表述在本協議中使用時應具有CA2006中賦予它們的含義；

(e)“英鎊”和符號“£”是指以聯合王國貨幣計算的英鎊；

(f)"歐元"和符號"€"是指歐洲聯盟貨幣的歐元；


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(g)"聯合王國"是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；

（h）目錄和標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋；

（i）一般性詞語不應具有限制性含義：

(i)if（b）以"其他"或"包括"或類似的詞語引入，原因是它們之前有指明某一類別行為、事項或事物的詞語；或

（ii）由於該等條文後面附有擬由該等一般性詞語涵蓋的特定例子；

（j）凡任何陳述以“就承租人所知”或“盡承租人所知及所信”或任何相類詞句加以限制，則該陳述須當作提述承租人已就以下事項作出適當而審慎的查訊後的實際知、知或信︰

(i)[***];

(Ii)[***]關於InstaDeep Dubai（分行）和InstaDeep Abu Dhabi（分行）；

(Iii)[***]關於InstaDeep南非（分部）；

(Iv)[***](only就附表4第35至40段（就業）和第41至43段（退休金）的非税務義務而言）；

(v)[***](only關於附表4第9至13段（帳目）、第16至17段（保險）、第35至40段（就業）、第41至43段（退休金）、第18段（合同和承諾）、第19段（貿易夥伴）和第24至25段（資產）的非税務義務）；

(Vi)[***](only關於附表4第26至29段（知識產權）和第30段（信息技術）的非税務義務）；

(Vii)[***](僅適用於附表4第18段(合同和承諾)、第19段(貿易夥伴)、第21段(競爭和貿易法規法)、第23段(訴訟)、第26至29段(知識產權)和第34段(數據保護)的非税保證)；

(Viii)[***](只適用於附表4第26至29段(知識產權)的非税務保證)；及

(Ix)下列個人：(I)附表4第9至13段(帳户)、第35至40段(就業)及第41至43段(退休金)的非税務保證；及(Ii)税務保證：

(A)[***]僅就本公司而言；

(B)[***]僅限於InstaDeep SAS；

(C)[***]僅限於InstaDeep Dubai(分公司)和InstaDeep Abu Dhabi(分公司)；

(D)[***]僅限於InstaDeep Nigia Limited；

(E)[***]僅限於InstaDeep LLC；

(F)[***]僅限於InstaDeep突尼斯；

(G)[***]僅限於InstaDeep南非(分公司)；以及

(H)[***]僅限於InstaDeep Deutschland GmbH；

(x)[***](只適用於InstaDeep SAS的税務保證)。

(K)如果任何責任或義務由兩個或兩個以上的當事人承擔，除非有相反的明文規定，否則每一方的責任或義務均為數個(而不是連帶的)；

(L)僅就2006年CA 1159(1)(B)和(C)款所載的會員資格要求而言，以某人(或其代名人)的名義登記作為擔保或與擔保相關的股份應被視為由提供擔保的人持有，而由一人作為另一人的代名人持有的股份應被視為由另一人持有；


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(M)在任何擔保中，凡提及以英鎊金額表示的任何金錢款項，如該款項全部或部分可用於某一司法管轄區，則須當作提述以該司法管轄區的當地貨幣計算並按有關擔保作出當日的匯率折算的等值款額；

(N)如有需要確定是否已達到或超過第14條(責任限制)所列的金錢限額或門檻(視屬何情況而定)，而有關索償或任何相關索償的價值以英鎊以外的貨幣表示，則每項該等索償的價值須於擔保人收到買方根據第14條(責任限制)發出的有關該索償存在的書面通知之日按匯率折算為英鎊；及

(O)如任何撥備是指正常業務過程而有所保留或措辭，則該等提法須解釋為指本集團在有關國家的業務的慣常業務過程。

2.設定不同條件的先例

2.1.除本條第2款(先決條件)的規定和下列規定外：

（a）第1.1條（定義及解釋）；

（b）第3.6款（買賣）；

（c）條例草案第6條（完工前的義務）；

（d）第7.5款（完成）；

（e）條例草案第10條（未成年人）；

（f）第19條（一般），但第19.5款（完工的影響）及第19.8款（進一步保證）除外；

（g）第20條（公告）；

（h）條例草案第21條（費用及開支）；

（i）條例草案第23條（付款）；

（j）第24條（公告）；及

（k）條例草案第28條（管轄法律及司法管轄權），

儘管有第2.1款（先決條件），但本協議的所有其他條款和完成在所有方面均以根據第2款（先決條件）滿足或放棄條件為條件：

2.2 條件是：

(a)to根據《2021年英國國家安全與投資法》（“NSIA”）第5（1）條，交易構成觸發事件，通知已由商業、能源和工業戰略大臣（或代表）（“國務卿”）或其代表接受，且就NSIA而言，國務卿：

（i）通知買方國務大臣不會就交易採取進一步行動；或

（ii）作出最終指令，允許交易繼續進行，惟須符合買方及賣方在各方面均可接受的補救或要求（以及在相關情況下，該最終指令所載的完成交易所需的所有條件、條文或義務已獲滿足或遵守），且該指令在完成前不會被撤銷或更改；

(b)to交易要求向德國聯邦卡特爾辦公室（Bundeskartellamt）發出強制性通知，即德國聯邦卡特爾辦公室：

（i）未在一個月內宣佈就交易（Hauptprüfverfahren）啟動深入審查程序的決定；或

（ii）已明確表示不反對交易；

(c)to交易要求強制通知德國聯邦經濟事務和氣候行動部（Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz，簡稱“BMWK”），交易已獲批准，或


			19

被視為已獲BMWK批准，或任何停止的義務或禁止完成交易已以其他方式消失；

(d)to交易要求根據第L.151—3條及以下條款強制性通知法國經濟部長（Ministre de l'Economie，des Finances et de la Souveraineté industrielle et numérique，"經濟部長"）。和r. 151—3及其後。法國貨幣和金融法典：

（i）經濟部長得出結論，根據外國直接投資審查條例，無需事先批准該交易，因為並非所有審查條件都得到滿足，或

（ii）經濟部長認為交易已獲授權（有或無條件）；或

（iii）完成交易的任何靜止義務或禁令已以其他方式消失；

(e)to交易要求向沙特阿拉伯競爭管理總局（“GAC”）提交強制性合併通知，交易已經批准或被視為已經批准，或任何停止履行的義務或禁止完成交易的禁令已經解除；

(f)to交易要求向臺灣公平交易委員會（“TFTC”）提交強制性合併通知，交易已獲TFTC批准或視為已獲TFTC批准，或任何停止履行的義務或禁止完成交易的禁令已以其他方式失效；及

（g）突尼斯中央銀行已提供其授權、批准或同等確認，證明突尼斯中央銀行不反對：

（i）突尼斯賣方行使其根據購股權計劃授出的購股權，在各情況下均於交易完成當日或之前；

（ii）突尼斯賣方根據本協議所載的條款和條件出售其各自的股份；

（iii）突尼斯賣方根據本協議規定的條款和條件收到各自的對價ADS；及

（iv）相關突尼斯賣方可能向其提交的任何其他事項，以及為根據本協議進行完工所必需的事項

“CBT條件”。

2.3 買方應（在其權力範圍內）盡一切合理努力促使在切實可行範圍內儘快達成該等條件，無論如何不得遲於二零二三年七月三十一日（或買方和賣方可能同意的較後日期），包括同意、接受和執行任何商業上合理的承諾、承諾，為避免或否定任何行動（包括任何命令、決定、判決或禁令）而必須採取的措施和其他步驟（每一項均稱為“承諾”），否則這些行動將產生阻止條件得到滿足的效果。未經賣方代表事先書面批准，買方不得接受或同意與滿足任何條件有關的任何承諾、承諾、撤資、條件、義務、措施、修改或其他步驟，要求對本協議條款進行任何修訂、變更或修改。

2.4 為上述第2.3條的目的，買方應：

（a）以賣方合理可接受的形式準備或促成準備為履行本協議日期後儘快履行條件所需的相關通知或文件；

（b）迅速處理任何有關當局的所有要求和查詢，並提供任何有關當局所要求的與符合條件有關的所有資料；

（c）迅速通知賣方，並提供與相關當局就任何此類同意、批准或履行條件的行動而進行的任何通信的副本或（如為非書面通信）詳情；

（d）向賣方提供所有提交、通知、備案和其他通信的最終草案，以便賣方有合理的機會提供意見，併為買方提供合理的時間，


			20

酌情考慮賣方在提交該等草案之前對該等草案的任何意見；

（e）僅在事先諮詢賣方後，並考慮賣方的任何合理意見及要求，在合理可能的範圍內就交易與任何相關當局溝通，並以提交或發送的形式向賣方提供呈件、通知或存檔的副本，或如屬非書面溝通，則提供該等溝通的詳情；

（f）在有關當局許可的情況下，並在情況允許的範圍內，就所有會議發出合理通知，並允許賣方提名的人士出席所有會議，並參與所有重要的電話或其他談話；

（g）與賣方定期檢討通知或備案的進度，包括（如有需要）尋求適當的迴應，以解決任何相關當局所識別的任何關注，並與賣方討論任何建議迴應的範圍、時間和策略，以期儘早達成條件的合理機會。

2.5 買方應負責支付任何相關機構和/或突尼斯中央銀行為滿足條件而徵收的任何備案費、行政費或其他費用。

2.6 買方和賣方代表應在其注意到任何情況、事件、事實或事項後立即以書面形式通知對方，這些情況、事件、事實或事項將或可能妨礙本條款的履行。

2.7 賣方同意，就條款而言，他們將在合理可行的情況下儘快通知買方，從任何相關機構收到的與該等申請、提交或信息有關的任何重要書面通信，並立即向買方提供任何該等通信的副本，並與買方協商處理相關機構的任何要求或查詢。

2.8 賣方應在所有必要行動中充分合作，以促使滿足條件（不包括CBT條件），包括（但不限於）賣方提供所有合理必要的信息，以作出任何通知或提交以滿足條件。

2.9 本協議的任何規定均不要求任何一方向另一方披露或從另一方接收任何信息：

（a）適用法律禁止披露方披露或禁止接收方接收的信息；

（b）該項披露會導致就該等資料而存在的任何特權（包括法律專業特權）喪失；或

（c）披露方或其關聯人員合理認為在商業或競爭方面敏感，或合理預期向另一方披露將對披露方的合法商業利益產生重大不利影響，在此情況下，披露方應在適用法律允許的範圍內，在外部律師的基礎上向另一方披露相關信息（在識別該等信息方面採取合理行動），並向另一方提供該等信息的非機密版本。

2.10 根據第2.11款的規定，如果在第2.3款規定的日期之前，條件未完全滿足，則買方、機構賣方和賣方代表（不包括機構賣方代表）可以同意：

（a）放棄任何未滿足的條件（但該放棄不應視為買方或賣方（如適用）就違反本協議提出索賠的權利的放棄）；

（b）將滿足任何未滿足條件的期限延長至某個日期 [***]在該日期之後的天（在這種情況下，本款的規定也應適用，如同修訂日期是第2.3款（先決條件）中規定的日期一樣），但滿足期限不得超過 [***]本協議的日期；或

（c）以書面通知方式終止本協議（除現行條款和本第2.10（c）款（先決條件）的規定外），在這種情況下：

（i）剩餘條款和本款2.10（c）（先決條件）的規定應繼續適用；

（ii）任何一方均不得根據本協議對任何其他一方提出任何性質的申索，但有關任何權利、責任和


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終止前已產生的義務，或根據任何存續條款或本款第2.10（c）（先決條件）產生的義務；以及

（iii）除本第2.10（c）款（先決條件）所述者外，本協議項下各方的所有權利、責任和義務應立即終止。

2.11 如果條件（CBT條件除外）已全部滿足（或根據第2.10款豁免），買方、機構賣方和賣方代表（不包括機構賣方代表）可同意：

（a）根據本協議的條款，僅針對非突尼斯賣方的賣方進行完成，儘管CBT條件尚未得到滿足；及

（b）將滿足CBT條件的期限延長至買方與FME股東代表商定的日期，

在這種情況下，突尼斯賣方所持完成股份的買賣完成（“突尼斯完成”）將僅就突尼斯賣方持有的完成股份進行一次，且該日期不得遲於CBT條件完全達成後10個營業日，買方將通知FME股東代表和投資者賣方代表，（“突尼斯完工日期”）（本協議的條款應被視為已被修改，包括買方僅在突尼斯完工日期到期支付相關代價。為使本第2.11款生效，買方應轉讓應付突尼斯賣方的相關前期對價金額（如適用，應包括其在以下方面的相關比例：（i） [***]及（ii）在突尼斯完成日期前至少2個工作日，將扣留金額加上或減去（如在相關時間已知）根據本協議最終確定的任何適用的按比例增加或減少對價）存入賣方銀行賬户，且（如適用） [***]應根據支付代理協議，以託管方式持有相當於以下相關比例的金額： [***]以及突尼斯賣方所持完成股份的回撥金額，直至根據第5.2條規定解除。

2.12 如果相關方同意繼續進行完成，並（如適用）同意延長滿足CBT條件的期限，則在每種情況下均根據第2.11款，各突尼斯賣方向買方承諾，只要該突尼斯賣方在完成後但在突尼斯完成前仍為股份的註冊持有人，該突尼斯賣方應：

（a）以信託方式代買方持有股份及就股份支付或分派的任何股息及其他款項或資產，以及由完成交易產生或與之相關的所有權利；

（b）處理股份及買方可能指示的所有股息、分派及權利，自完成之日止，直至買方或其代名人作為股份持有人載入本公司股東名冊之日止；及

（c）除非與買方另行協定，否則不得行使或以其他方式處理彼等持有的任何購股權，直至CBT條件獲完全達成為止。

3. 買賣

3.1 根據本協議的規定，賣方應出售，買方應購買，自完成之日起生效的完工股份。

3.2 完成股份將於完成日期隨附或應計的所有權利出售，包括本公司於完成日期或之後宣派、派付或作出的所有股息或其他分派。

3.3 根據第2.11款的規定，買方沒有義務完成股份的購買，除非所有完成股份的銷售和購買同時完成。

3.4 各賣方特此不可撤銷地無條件放棄本公司組織章程細則或任何其他方式授予其對任何完成股份的所有優先購買權或類似權利，在每種情況下僅與交易有關。

3.5 各賣方特此不可撤銷地無條件放棄其（僅以本公司股東的身份）於完成交易時對任何集團公司提出的任何及所有索賠。各賣方，僅就該賣方與任何集團公司簽訂的商業協議（如有，如適用），確認截至本協議之日，


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瞭解任何集團公司存在、威脅或未決的索賠。就本第3.5條而言，"意識"應被視為指：

(a)in的情況 [***]實際上， [***]及

(b)in所有其他賣方的情況，賣方的實際知識（如果賣方是個人），或者，如果賣方是法人團體，則（i）該賣方的總法律顧問；或（ii）如果沒有總法律顧問，則在相關賣方內部負責或領導法律職能的人員的實際知識；或（iii）如果沒有總法律顧問或法律角色，賣方的董事。

3.6 各賣方僅在本協議日期和完成時就其本身向買方單獨擔保（但對於不同時為交易所股份的任何完成股份，FME股東應僅在完成時擔保， [***]股普通股 [***]受第3.11條和第3.12條規定的約束，即：

（a）與附表1中賣方名稱相對的完工股份（賣方）已繳足（或記作繳足）；

(b)in有關完成股份的所有權：

（i）除 [***]在本協議日期尚未確認蓋章之前，本公司是附件1中與其名稱相對的完成股份的唯一合法所有人（賣方）；

（ii）其為該等完成股份的唯一實益擁有人。

3.7 各賣方僅在本協議簽訂日期和完成時各自向買方保證：

（a）在公司的法定簿冊內加蓋印花及完成轉讓登記後， [***]根據本協議，其擁有並應擁有根據本協議的條款，在不經任何第三方同意的情況下，轉讓附件1（賣方）名稱對面所列的完工股份的合法和實益所有權，且轉讓時不受任何負擔；

(b)it有充分的權力和授權簽署和履行本協議以及由其簽署和根據本協議交付的每一份文件，其中每一份文件均應構成對其有效和具有約束力的義務；和

(c)he該人並沒有破產，亦沒有建議作出自願安排，亦沒有與其債權人或其任何類別的債權人作出或建議作出任何安排或債務重整。

3.8 買方在本協議簽訂日期及完成時向賣方保證：

(a)It有充分的權力和授權簽訂和履行本協議，以及由其簽署和根據本協議交付的每一份文件，其中每一份文件均構成對其有效和具有約束力的義務；

（b）除上文第2條所述者外，在本協議簽訂日期尚未取得或作出的交易，毋須取得任何政府或其他當局的同意或批准，或向任何政府或其他當局發出任何通知或作出任何登記；

(c)it沒有破產，沒有建議自願安排，也沒有與其債權人或其任何類別的債權人作出或建議任何安排或債務重整；

（d）其簽署和交付本協議以及履行和遵守各自的條款和規定不會：

（i）導致違反買方章程文件的任何規定；或

（ii）與該公司作為其中一方或受約束的任何協議或文書，或與該公司受約束的任何法院、政府機構或規管機構的任何命令、判決或判令相牴觸，或導致違反該等協議或文書，或構成該等協議或文書下的失責；及

(e)at完成後，本公司將即時無條件獲得所需現金資源，以履行本協議項下的責任。

認沽及看漲安排


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3.9 關於FME股東持有或收購的FME保留法國股份：

(a)At期間內的任何時間 [***]自附件1第1部分表格E4欄中FME股東名稱的日期起，買方有權根據第（c）段的條款購買所有（但不僅僅是部分）FME保留的法國股份。買方可通過向FME股東送達書面通知行使此權利。

(b)In如果買方不行使權利購買FME保留法國股份， [***]（a）段所提述的一天期間，然後，在期間內的任何時間， [***]從會議結束後一天開始的天數 [***]在（a）段所述的一天期間內，FME股東應有權根據（c）段的條款出售其FME保留的法國股份。FME股東可向買方發出書面通知，行使此項權利。

（c）買方根據（a）段向FME股東送達任何通知後，或FME股東根據（b）段向買方送達任何通知後，立即就出售及購買相關FME保留法國股份達成具有法律約束力的不可撤銷及無條件協議。根據該協議的條款，FME股東有義務出售FME保留法國股份，買方有義務購買FME保留法國股份，每股FME保留法國股份（其僅按比例份額）的代價如下：

（i）前期考慮；及

（ii）或有代價（根據附表10計算和支付，並始終受買方根據第19.12款（抵銷）的權利的約束）。

（d）出售和購買FME保留法國股份應在買方確定的日期（和時間）完成，該日期不得超過： [***]買方根據（a）段向FME股東或FME股東根據（b）段向買方送達通知（視情況而定）後的天。於出售及購買FME保留法國股份完成時：

（i）FME股東應向買方交付其持有的FME保留法國股份的正式簽署轉讓，以買方為受益人；及

（ii）買方應就FME保留的法國股份向FME股東支付代價（見第（c）段）。

(e)If FME股東未能遵守第（d）段的規定，買方特此被不可否認地授權代表FME股東簽署任何必要的轉讓、賠償或證書，或授權和指示其認為合適的人，並在公司收到FME保留法國股份的應付代價後，交付任何該等轉讓，向買方提供賠償或證明。本公司將以信託方式代FME股東持有代價，而無須支付利息。

3.10%與FME股東收購的任何FME 2024法國股票相關：

(a)At期間內的任何時間 [***]開始的天數[***]，買方有權根據第(C)段的條款購買所有(但不是僅部分)該等FME 2024法國股票。買方可以通過向FME股東送達書面通知來行使這一權利。

(B)如果買方沒有行使在以下時間購買FME 2024法國股票的權利[***]則在第(1)款所指的天期內，[***]從會議結束後一天開始的天數 [***]在第(A)段所述的日期期限內，FME股東有權根據第(C)段的條款出售其持有的全部(但不是部分)FME 2024法國股票。FME股東可以通過向買方送達書面通知來行使這一權利。

(C)買方根據第(A)段向FME股東送達通知，或FME股東根據第(B)段向買方送達通知後，有關FME 2024法國股份的買賣將立即產生一份具有法律約束力、不可撤銷及無條件的協議。根據該協議的條款，FME股東有義務出售FME 2024法國股票，買方有義務以每股FME 2024法國股票(其按比例僅佔)的對價購買FME 2024法國股票：


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(I)賣方的前期考慮；及

（ii）或有代價（根據附表10計算和支付，並始終受買方根據第19.12款（抵銷）的權利的約束）。

(D)FME 2024法國股票的買賣應在買方決定的日期(和時間)完成，該日期不超過[***]買方根據第(A)段向FME股東送達通知(視屬何情況而定)或FME股東根據(B)段向買方送達通知後數日。關於FME 2024法國股的買賣完成：

(I)FME股東應向買方交付其持有的FME 2024法國股票以買方為受益人的正式籤立的轉讓；以及

(Ii)買方須向FME股東支付該等FME 2024法國股的代價(如(C)段所述)。

(E)如FME股東未能遵守第(D)段的規定，買方現獲不可撤銷的授權，代表FME股東籤立或授權及指示其認為合適的人士籤立任何必要的轉讓、彌償或證書，並在本公司收到FME 2024法股的應付代價後，向買方交付任何該等轉讓、彌償或證書。公司將以信託形式為FME股東持有對價，沒有支付利息的義務。

(F)儘管本協議有任何其他規定，買方希望根據第3.10條向FME股東或他們中的任何一人交付的任何通知或其他文件可通過按照第24條(通知)所述的規定交付給FME股東代表的方式交付給他們。

股票購買期權

3.11%，人們承認[***]已授予股份購買選擇權，總計，[***]中登記的普通股[***]名稱(其中[***]普通股已歸屬)(“適用普通股”)。[***]特此同意：

(a)[***]將促使已授予的股份購買期權在完成時或之前全部行使(或，如果沒有行使，將促使其失效)；以及

(b)[***]將促使在向購股權持有人轉讓適用普通股後，每名該等持有人不遲於緊接完成前在本公司股東名冊上登記為適用普通股的合法擁有人。

3.12%：買方和創辦人將獲得所欠的行使價格[***]根據購股權轉讓適用普通股的代價將支付給[***]作為完成交易資金的一部分，購股權持有人就出售各自適用普通股作為完成交易的一部分將從買方收取代價。

3.13根據第1部分，《1994年財產法(雜項規定)法》不適用於根據本協議或根據本協議進行的任何股份處置。

4.考慮以下事項：

4.1.每股完成股份的應付對價為：

(A)賣方的前期考慮；加上

(B)或有對價。

4.2.完成股份的對價應滿足如下：

(A)關於前期考慮：

(I)向每一投資者賣方支付賣方的預付代價乘以每一投資者賣方持有的完成股數；

(Ii)就每名非美國FME股東(只就該等FME 2024法國股持有FME 2024法國股的持有人除外)：

(A)支付一筆現金款項，其中包括(I)[***]賣方預付對價的百分比乘以非美國FME股東持有的已完成完全稀釋股份的數量；及(Ii)


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買方和FME股東代表根據第4.4和4.5款商定的作為FME股東交易税責任的金額，

(B)須按需要作任何進一步調整，以説明任何[***]根據本協議，買方向託管人配發總數量的對價股份，並由託管人向每個非美國FME股東交付完成分配時間表中規定的數量的對價ADS，並按照第7.3(D)條中的計算；以及

(Iii)就美國FME股東和FME 2024法國股持有人(僅就該FME 2024法國股而言)，須按需要作出任何進一步調整，以説明任何[***]根據本協議，向每個該等人士支付賣方的預付代價乘以完成分配時間表所列該等人士所持有的完成全部稀釋股份數目；

(B)關於或有代價：

(I)在符合第(4.3)款的規定下，向投資者賣方支付投資者賣方的預付或有現金代價；及

(Ii)於賺取代價完成日期，按照第23條(付款)及在附表10(賺取代價的計算)的規限下，向每名FME股東支付各自按比例收取的賺取代價(在完成分配表中與其姓名相對的比例)，並始終受第19.12款(抵銷)買方的權利規限。

4.3根據本協議條款，將收到投資者賣方預付現金對價的每一位賣方特此放棄根據本協議條款可能應支付給該賣方的任何賺取對價的任何及所有權利。

FME股東的交易税責任

4.4於本協議日期後，FME股東代表在聽取專業意見後，應在切實可行範圍內儘快向買方提交其估計FME股東交易税責任的方法(“建議方法”)，並提供佐證和資料，以便買方對建議方法進行審查。買方應審查擬議的方法，並與FME股東代表討論任何擬議的修訂。FME股東代表和買方應盡一切合理努力就擬議的方法達成一致。如果在以下情況下不能就建議的方法達成一致[***]在向FME股東代表交付初稿之日的工作日內，任何仍有爭議的事項可在買方或FME股東代表的指示下提交給獨立專家進行決定。一旦達成協議或確定(視情況而定)，所產生的方法應為本協定目的的商定方法(“商定方法”)。

不遲於4.5%的一天[***]在完成日期前的幾個工作日內，FME股東代表應向買方交付由FME股東代表FME股東代表FME股東簽署的最終完成分配時間表(採用商定的方法編制，幷包括計算FME股東的交易税責任，參考FME股東代表對建議完成日期或前後在納斯達克上市的買方股票價格的合理估計，以及估計通知預期的估計和調整金額，並使用相關時間可獲得的最新信息進行更新，如有需要)，並應在進行可能需要的薪資運行草案(視情況而定)後，本着誠意和應有的謹慎和注意進行編制。買方有權審查完工分配時間表，FME股東代表應提供買方可能合理要求的支持證據和信息的合理途徑，以使買方能夠核實完工分配時間表的準確性。FME股東代表和買方應盡一切合理努力就擬議的完成分配時間表達成協議，但如果不能就任何特定方面達成協議，則僅就該事項而言，FME股東代表提交的完成分配時間表中列出的立場應被視為就完成程序的目的達成一致。

[***]


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4.6 [***]

4.7 [***]

4.8 [***]

4.9 [***]

4.10 [***]

4.11 [***]

4.12 [***]

[***]

4.13 [***]

4.14 [***]

認購金額和期權税負

4.15%為每個FME股東：

(A)不可撤銷地同意及確認該等認購權將已交付本公司(或就購股權而言，[***])在緊接完成之前正式完成的行使通知，同意出售他們根據本協議行使其期權(RSU獎勵形式的新獎勵除外)時將獲得的股份；

(B)承認並確認其持有的任何期權(或其中的一部分)(RSU獎勵形式的新獎勵除外)，如在完成前未行使，則不得行使，並在完成時立即失效；和

(C)各別地和不可撤銷地授權、指示和指示[***]從其FME股東的前期現金代價中扣除等於以下金額：

（i）購股權行使款項或（如屬受限制股份單位獎勵）於受限制股份單位獎勵歸屬時應付的任何認購價；及

（ii）如適用，預計預扣税，

及支付（i）就購股權以外的所有購股權向本公司支付該等款項（該等款項將根據第4.16條的條文運用）及（ii）支付予本公司 [***]有關股份購買權。

4.16 各FME股東指示，買方將促使，公司：

（a）接受根據第4.154c）（i）條向FME股東支付該等款項的任何義務，以履行FME股東向本公司支付該等款項的任何義務；及

(b)as在完工後，在合理可行的範圍內儘快（且在任何情況下， [***]天），從根據第4.15條第4c）（ii）條向該FME股東支付的估計預扣税中預扣税，扣除與該FME股東應付的期權税責任相等的金額，然後向FME股東支付估計預扣税的餘額（如有）。

5. 對價調整

5.1 完工後，雙方應盡各自的最大努力，按照附表9（完工賬目）編制完工賬目。

5.2 如果在協議或根據附表9（竣工帳目）確定竣工帳目後：

（a）估計調整金額超過實際調整金額，則在第5.3條的規限下，估計調整金額超過實際調整金額的金額應視為代價的扣減（“代價扣減”），及：

(i)if扣留金額低於對價減少，

（A）買方及賣方不可否認地同意，並須支付予買方；及

（B）賣方應在以下時間內以現金向買方支付第5.2（a）（i）（A）款向買方發放扣留金額後， [***]確定日期的工作日，如果FME沒有支付該等款項


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股東，然後買方和賣方同意FME股東的未償還金額應從買方 [***]履行FME股東根據本條款支付的義務；或

（ii）倘扣留金額高於代價削減：

(A)將從扣留金額中扣除相當於代價減少的一筆金額，雙方當事人不可撤銷地商定，該金額應支付並應支付給買方；及

(B)在第5.2(A)(Ii)(A)款付款後，當時未支付的餘額應從預留金額中以現金形式支付給賣方[***]確定日期的營業日，

在每種情況下，根據第23條(付款)，該抵銷款項應按竣工分配時間表中規定的方式在賣方之間分攤；或

(B)估計調整金額等於實際調整金額，則不會對對價進行調整，預提金額應在以下時間內支付給賣方[***]根據第23條(付款)確定日期的營業日和該等付款(S)應在完工分配時間表中規定的賣方之間分攤；或

(C)估計調整額小於實際調整額則除第5.3款另有規定外，對價應被視為增加了估計調整額比實際調整額少的金額(“對價增加”)。預提金額加上為滿足對價增加所需的任何額外代價應由買方在以下時間內以現金支付給賣方[***]確定日期的營業日。此類額外費用應按照竣工分配時間表中的規定在賣方之間分攤。

5.3%；如果：

(A)對價減少額為GB[***]或更少，則就第5.2(A)款而言，代價減少應被視為[***]。如果對價減少量超過GB[***]則就第5.2(A)款而言，對價減少額應為對價減少額的全部，而不僅僅是超過GB的數額[***]及

(B)如果對價增加額為GB[***]或更少，則就第5.2(C)款而言，對價增加應被視為[***]。如果考慮因素增加超過GB[***]那麼，就第5.2(C)款而言，增加的對價應是全部增加的對價，而不僅僅是超過國標的金額[***].

5.4除非另有明文規定，否則完成賬目的協議或釐定並不構成或放棄買方的任何其他權利、權力或補救措施或本協議的任何其他規定，亦不排除買方行使本協議項下或其他方面產生的任何其他權利、權力或補救措施。

6.履行竣工前義務

6.1在作為本公司股東有權這樣做的情況下，各賣方應在本協議簽訂之日至完成之日履行其在附表8中的義務(完成前義務)。

6.2在作為公司股東和/或董事(視情況適用)有權這樣做的範圍內，每個賣方在本協議簽訂之日至完成之日還承諾：

(A)應買方的書面要求，向買方提供(或促使集團公司提供)買方可能不時合理地要求的與業務有關的信息(包括為W&I政策的目的)；及

(B)如知悉本協議日期後出現任何構成或合理可能構成違反第3.6款(買賣)所列任何保證或契諾的新事項或新情況，應立即以書面通知買方。


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6.3%--不遲於[***]在交易完成前的幾個工作日，FME股東代表將向買方和機構賣方遞交一份書面通知(“估計通知”)，列明以下各項的金額：

(A)估計現金；

(B)估計的債項；

(C)估計的營運資金；及

(D)估計的調整額，

根據附表9第2部分(完工賬目)第1段所述編制，以及根據這些估計數編制的完工分配時間表初稿。

6.4.FME股東代表和買方應真誠地回答買方可能提出的任何問題或意見(包括向買方提供文件)。如果買方不同意預算草案通知中包含的任何估計或完成分配計劃草案中的任何內容，則買方可以書面形式通知FME股東代表，在這種情況下，買方和FME股東代表應真誠地嘗試解決這些爭議事項。如果未能就任何特定方面達成協議，則僅就該事項而言，就完成程序而言，FME股東代表所提交的估算通知(可根據第4.5條更新，作為完成分配時間表的一部分，基於可獲得的最新信息)中所載的立場應被視為已達成一致。

6.5此外，機構賣家代表及機構賣家亦應真誠處理機構賣家可能提出的任何問題或意見(包括向機構賣家提供文件)。

6.6.每名創始賣方承諾(在其根據適用法律有權這樣做的範圍內)促使(除非事先獲得買方書面同意)本集團的每名員工，除InstaDeep SAS的員工外，不得遲於[***]，使用與本協議日期之前的期間有關的所有累積假期。如果相關員工未按照第6.3條規定使用任何累積假期，則創始人賣方應促使該員工在適用法律允許的範圍內，在本協議簽訂之日之前的一段時間內尚未享受的假期失效。

6.7.自本協議簽訂之日起至完成之日，每一位創始賣方應確保每一次少數股權轉讓均根據所有適用法律完成。

6.8自本協議簽訂之日起，付款代理協議的每一方承諾在合理可行的情況下儘快簽訂付款代理協議(無論如何，至少不少於[***]完成之前的工作日)和採取任何必要的行動，以適當地任命[***]為本協定的目的。

6.9在適用法律允許的範圍內，在買方向創始人賣方和/或本公司發出合理的提前通知的情況下，創始賣方應允許買方和/或其專業顧問進入本公司的辦公場所並查閲任何公司文件(有關本集團和本集團業務活動的任何競爭敏感信息除外)。

7. 完成

7.1 應在以下時間完成：

(a)on的 [***]日曆日（或，如果不是營業日，在該日之前最近的營業日）。 [***]日曆日） [***]在此期間，根據第2.3款或第2.10款（先決條件）（如適用）收到滿足或放棄條件的通知；或

(b)if根據第2.3款或第2.10款（先決條件）（如適用）通知滿足或放棄條件的時間， [***]營業日前 [***]，在[***]的[***](or（如非營業日，則在最後一個日曆日之前最近的營業日），

(or在買方、機構賣方和賣方代表（不包括機構賣方代表）可能商定的其他日期、時間和地點，但無論如何，不得遲於 [***]本協議之日）。

7.2 在完成時，賣方應遵守其在附件7（完成義務）下的相關義務，但不要求賣方向買方發放附件7第1.1（a）段所述的已簽署的股票轉讓表


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（完成義務）或公司之家網絡歸檔認證代碼，直到買方遵守第7.3款規定的義務。經簽署的股票轉讓表格和認證代碼將由賣方律師保管，直至買方履行其在第7.3款下的義務為止，並且在滿足該款後，應立即釋放，無需任何進一步授權。買方無須向任何非美國FME股東交付代價股份或代價美國存託憑證，除非該非美國FME股東已履行附表7項下的相關完成責任。

7.3 當賣方已遵守第7.2款（完成）的規定時，買方除遵守附件7項下的相關義務外，還應：

（a）向投保人提供W & I保單摘錄的副本以及令投保人滿意的證據，證明W & I保單已被置於風險之中；

（b）交付給 [***]關於初始支付金額的付款通知的正式簽署副本（如支付代理服務的付款代理協議中的每個條款所定義）；

（c）按照第23條（付款）支付：

（i）估計賣方就投資者賣方持有的每股投資者完成股份向彼等支付的預付款；

（ii）投資者賣方就其持有的每股完成股份向投資者賣方支付的前期或然現金代價；

（iii）FME股東就非美國FME股東出售的完成股份向彼等支付的前期現金完成付款；

（iv）就美國FME股東出售的完成股份向美國FME股東支付的預付現金完成付款；及

（v）保留金額，

但前提是[***]根據付款代理協議，以託管方式持有一筆金額，該金額相當於投資者賣方股份的投資者回撥金額及FME完成股份的FME回撥金額，直至根據第5.2條到期解除為止；

（d）分配完成分配時間表所載的代價股份總數，並按下列方法計算：

（i）從估計FME股東的前期代價乘以FME股東持有的FME完成股份數目中扣除FME股東的前期現金完成付款乘以相同數目的FME完成股份；及

（ii）將上述（i）項所產生的總額除以付予保存人的代價ADS價格；及

（e）向保存人發出無條件和不可撤銷的指示，並促使保存人：

（i）為每名非美國FME股東開立存託賬户；及

（ii）向該等存託賬户的非美國FME股東交付完成分配表所載數目的代價美國美國FME股東，目的是不遲於完成日期後5個營業日。

7.4 如果：

（a）任何要求（或者，為了子條款7.4（d）（iii）中規定的終止權，任何重要要求）（完成）（不包括存管人根據第7.3（e）（ii）款交付代價美國存託憑證，FME股東確認該等代價美國存託憑證不受買方控制，如果買方已向存管人發出所有相關指示，並以其他方式採取其控制範圍內的一切措施，以促使存管人在協定的時間表內交付代價美國存託憑證），則在第7.1條（完成）規定的完成日期未得到遵守；或

（b）發生任何會構成（i）於完成時重複違反任何義務的事件；或（ii）完成後根據税務契諾提出申索的權利的事件，而倘買方取得完成，


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根據本協議，賣方根據本協議對買方的責任超過£[***]或

（c）賣方於本協議日期至完成期間內嚴重違反本協議，且倘買方根據本協議收購完成股份，則該嚴重違反將導致賣方根據本協議對買方承擔超過以下金額的責任：[***]或

(D)在本協定日期至完成之間的一段期間內發生重大不利變化，

則未違約方可以：

(1)推遲完成(包括由當事一方選擇，僅就某些完成股份而言，前提是這些股份由違約方持有)[***]在該日期之後的天數(在這種情況下，本款的規定也應適用於如此推遲的完成)；或

(Ii)在切實可行的範圍內繼續進行完成工作(包括由該方選擇僅完成購買部分完成股份，但該等完成股份必須包括未違反協議的一方所持有的所有完成股份)，但不損害其根據本協議可能享有的任何其他權利，也不放棄因違反本協議或税務公約下的保證或索賠而提起訴訟的任何權利；或

(Iii)以書面通知終止本協議(尚存的規定和本款第7.4(Iii)款(完成)的規定除外)，在此情況下：

(A)尚存的規定和本款第7.4(Iii)款(完成)的規定應繼續適用；

(B)任何一方均不得根據本協議向任何另一方提出任何性質的索賠，但就終止前已產生或根據任何尚存條款或本款7.4(Iii)(完成)項產生的任何權利、責任和義務除外；和

(C)除第7.4(Iii)款(完成)中提到的以外，雙方在本協議項下的所有權利、責任和義務應立即終止。

7.5.如賣方或任何擔保人已根據第6.2款(完成前義務)向買方作出披露，則各賣方承諾迅速以書面通知買方其知悉的任何違反事項、事項、事件、條件、情況、事實或遺漏，該等違反事項、事項、事件、條件、情況、事實或遺漏可能會導致第7.4款(完成)項下的終止權利，但第7.5款(完成項)下賣方或任何擔保人已向買方作出披露的情況除外。

7.6在完成後，每一方和InstaDeep均承認並同意：

(A)每一份股東文件均須終止及停止生效；

(B)自終止之日起，他們中的每一人均須解除及解除根據股東文件而產生或由股東文件產生的所有義務(過去、現在及將來)；及

(C)彼等概無權根據或就股東文件或其各自終止而行使任何權利或向任何其他人士提出任何申索。

8.完成後的工作事項

8.1各賣方不可撤銷地向買方承諾，只要他們在交易完成後仍是股份的登記持有人，他們應：

(A)持有股份、任何股息、就該等股份支付或分配的其他款項或資產，以及因以信託方式為買方完成交易而產生的或與該等股份及股息有關的一切權利；及

(B)處理股份及買方可能指示的所有股息、分派及權利，直至買方或其代名人作為股份持有人載入本公司股東名冊之日為止。


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8.2禁止每一位賣方不可撤銷地(以擔保的方式確保買方作為完成股份的買方的專有權益)，並無條件地任命買方為其受權人，從完成之日起至買方或其代名人作為完成股份的持有人登記在公司股東名冊上之日為止，無條件地指定買方作為其受權人作出和執行與完成股份有關的任何行為和事情，包括(在不損害上述一般性的原則下)：

(A)行使完成股份所附帶的任何權利、特權或責任，包括但不限於接收本公司所有股東大會、任何特定類別完成股份股東大會及該等會議全部或任何續會的通知，以及出席該等會議並於會上投票；及

（b）完成及交付任何同意書、委託書或決議案及任何其他文件，由完成日期起至買方或其代名人作為完成股份持有人而載入本公司股東名冊之日止。

8.3 就第8.2款（完工後事宜）而言，各賣方無條件且無條件地授權本公司自完工之日起向買方發送有關其股權的任何通知，且本公司無需向相關賣方發送該等通知。

8.4 買方承諾：

（a）不得無故拖延，且在任何情況下不得遲於 [***]完成日期後的工作日，向英國税務及海關申請在其已收購的完成股份的轉讓上加蓋印花；

（b）於收到已收購完成股份轉讓的加蓋印花確認後，立即通知本公司（無論如何不得遲於 [***]提供從英國税務和海關收到的相關確認書的副本；以及

（c）促使本公司不延遲更新其股東名冊，且在任何情況下不得遲於 [***]在買方提交從英國税務和海關收到的相關確認書副本後的工作日。

9. 買方員工激勵計劃

9.1 買方應：

（a）在 [***]完成後，通過管理委員會和監事會的決議，批准和採納買方的員工激勵計劃；以及

(b)as完成後，儘快向突尼斯中央銀行和南非儲備銀行（如適用）提交有關EIP條件的申請。

9.2 買方根據買方員工激勵計劃的實施、支付和獎勵（視情況而定）應始終受買方員工激勵計劃的約束，並按照買方員工激勵計劃進行。

10. 保證

10.1 除所披露者外，擔保人於本協議日期及於完成日期，參照當時存在的事實及情況，各自向買方作出擔保。

10.2 每項擔保均為單獨和獨立的擔保，不受任何其他擔保或本協議中任何內容的限制（除非附件5（責任限制）或税務表第3段明確規定相反的情況）。

10.3 除非文義另有規定，否則由本公司提供或與本公司有關的各項保證應被視為由所有集團公司（或根據文義所要求的每一個或任何一個）提供或與之有關，而在保證書中提及本公司的任何內容應被視為對所有集團公司（或根據文義所要求的每一個或任何一個）的提述。

11. 税務契約

在税務契約的條款中，保證書是對買方的契約。


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12. [***]

13.購買購買者的補救措施

13.1關於買方對任何違反保證的行為的權利和補救措施，[***]或税收公約或本協議的任何其他規定不受完成的影響。

13.2美元，如果有索賠的話[***]除欺詐情況外，在同意本協議任何條文或授權簽署披露函件及/或完成披露函件中的任何陳述前，賣方不得向其可能倚賴的任何集團公司或任何董事或其僱員(各為“相關人士”)提出任何索賠。

13.3賣方就本協議任何條款向買方支付的任何款項應視為按比例減少對價向買方支付(因此可根據第5條(購買價格調整)進行調整)。

13.4除第13.5條另有規定外，如就任何保修申索或與任何保修申索相關而由擔保人應付予買方的任何款項須繳税，則擔保人須付予買方的款額須確保買方在計入該等税項後所保留的淨額相等於假若該筆款項不須繳税則須付予買方的全部款額。

13.5在下列情況下，第13.4條的規定不適用：

(A)就該項保證申索或與該項保證申索相關而須支付的款額，已包括該等税項的款額，或已以其他方式計算在內；

(B)就税務目的而言，買方(包括任何其他付款收件人)在任何時間均居住在德國以外的司法管轄區，而若買方(或其他收款人)一直只在德國居住，則根據第13.4條或因第13.4條而須支付的款項(如有)將會減少。

14.取消對責任的限制

14.擔保人對任何索賠的責任應按附表5(責任限制)的規定加以限制，但儘管本協議有任何其他規定，本條第14款(責任限制)和附表5(責任限制)和税務附表第4部的規定不適用於針對擔保人提出的任何索賠，前提是該索賠(或延遲發現索賠)是由於任何擔保人或其顧問的任何欺詐或不誠實或任何故意的錯誤陳述、隱瞞或遺漏造成的後果或增加的後果。

14.2賣方就本協議項下的任何和所有索賠對買方承擔的總責任(包括買方或集團公司因該索賠而產生的利息、税收和法律、專業及其他成本和支出的任何責任)不得超過賣方實際收到的對價金額(按支付給相關賣方的對價計算)。賣方就違反本協議第3.6和3.7款的任何索賠向買方承擔的責任應限於[***]，但有關賣方欺詐、不誠實或故意行為不當的情況除外。

14.3除對附表5(責任限制)項下的索賠另有規定外，賣方不對本協議項下的任何索賠負責，除非買方已在下列日期或之前向賣方代表送達書面通知，其中包含買方所知的關於索賠性質的合理細節：

(a)[***]根據第17條(保護商譽)提出的申索的限制期屆滿後；或

(b)[***]就所有其他申索而言的完成日期。

14.4除本協議另有明確規定外，賣方對本協議項下的索賠的全部或任何部分不承擔責任，只要引起索賠的事項是由以下原因引起的：

(A)應買方或買方集團另一成員的書面要求或經其書面批准而作出或不作出的任何作為；或

（b）買方或買方集團的任何成員或買方的完成股份所有權繼承人或其代表在完成交易當日或之後作出或不作出的任何作為；

（c）買方違反其在本協議項下的義務，或


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（d）在完成後，編制任何集團公司賬目所採用的會計政策或慣例或任何集團公司的會計參考日期的任何變更，但為遵守公認會計慣例所需的任何變更除外。

14.5 附件5（責任限制）第3（b）（i）、7（c）、7（d）、9、11至13（含）段應適用於限制每個賣方的責任，並作必要的修改。

15. 買方對第三方索賠的行為

15.1 買方應書面通知承包人：

（a）第三者向該公司提出的任何申索，而該申索可能引起非税務申索；及

（b）任何集團公司有權針對第三方提出的任何索賠，該索賠基於可能引起非税務索賠的情況，

每項索賠均為“第三方索賠”。

15.2 買方應確保該等第三方索賠的實施、談判、解決或訴訟，只要合理可行，按照委託人和/或W & I保險人，並在其向買方及時發出指示併為買方或任何集團公司可能產生的任何成本和開支提供合理擔保的前提下，條件是：

（a）本第15條的任何規定均不強制買方採取其認為對任何集團的業務、貿易關係或聲譽有害的任何行動；及

（b）如有關第三者可提供任何保險單，則本條第15條的條文不適用於有關第三者申索（包括W & I保單）由買方或買方集團的任何其他成員維護或可獲得的無效或無效，或使相關保險人有權獲得（包括任何W & I保險公司）全部或部分拒絕或撤銷任何該等保單，或在相關保險公司（包括任何W & I保險公司）行使其權利接管該等第三方索賠的情況下。

15.3 第15條（買方對第三方索賠的處理）下的承包人權利僅適用於該第三方索賠，如果承包人共同向買方發出書面通知，説明其意圖， [***]買方發出第三方索賠通知的工作日。如果買方在此期間內未發出通知，買方應有權全權酌情解決、妥協、採取或抵制與該第三方索賠有關的任何行動、訴訟或索賠。在期限屆滿或承包人發出其打算進行第三方索賠的通知之前，買方應或視情況促使公司：

（a）在合理切實可行的範圍內儘快就有關的第三者申索諮詢承辦人；

（b）應有關第三者申索人的要求，向有關第三者申索人提供所有文件的副本，除非這樣做會導致違反任何保密義務或喪失法律專業特權；

（c）合理考慮承包人對有關第三方申索的意見；及

（d）未經承包人事先書面同意，不得承認有關第三方申索的法律責任，或解決或妥協，該同意不得被無理拒絕或延遲。

15.4 買方應向W & I保險公司、擔保人和W & I保險公司的專業顧問提供合理的訪問場所和人員以及在其權限範圍內訪問任何相關資產、文件和記錄的權限，為了調查任何非税務索賠和/或使擔保人和/或W & I保險人能夠採取子項所述的行動，第15.2條，並應允許承保人和/或W & I保險人及其專業顧問自行自行承擔費用，複印任何相關文件或記錄。

15.5 在承租人及其專業顧問事先訂立合理保密責任的前提下，買方應提供並應促使本集團向承租人及其專業顧問提供合理途徑，以接觸其權力範圍內的處所及人員，以及接觸任何相關資產、文件及記錄，為調查任何第三方索賠並使承包人能夠採取第15.2款（買方對第三方索賠的處理）中所述的行動而擁有或控制


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並應允許擔保人及其專業顧問自費複製任何相關文件或記錄。

16.改革W&I政策

16.1在未經擔保人事先書面同意的情況下，買方不得與W&I保險人同意對W&I保險單的任何重大修訂、變更或豁免，其影響將或可合理地預期會增加擔保人在索賠方面的責任。

16.2在此之前，擔保人承認並同意買方的意見，即擔保人在W&I保險單中沒有任何權益，並且無權接受W&I保險人根據W&I保險單支付的任何款項，或接受源自W&I保險單下的任何付款的任何付款、福利或救濟。

17.加強商譽保護

17.1為向買方保證本集團的業務和商譽的全部利益，每名受限制人士各自代表其本人承諾(除非此後真誠履行其作為任何集團公司僱員的職責)，他們不得直接或間接(無論是作為委託人、股東、合夥人、僱員、代理人或其他身份)直接或間接(無論是為了其本身，還是與任何其他人或其代表)進行以下任何事情：

(A)在限制期內經營或從事、關乎或擁有(其股份在認可投資交易所或海外投資交易所上市的公司的股份持有人除外)，而該等股份的定義見2000年金融服務及市場法令第285及313條所界定[***]通常可在該公司的股東大會上投票的%)任何與受限制業務的任何部分競爭的業務；或

(B)在受限制的期間內，為提供受限制業務的目的而拉客、拉客或尋求引誘任何客户或準客户的習慣；或

(C)在限制期內僱用或以其他方式聘用任何關鍵僱員；或

(D)在受限制期間，設法誘使任何集團公司離開或鼓勵終止其在任何集團公司的僱傭關係(不論這種終止是否會違反其僱傭合約)，而該人現為或曾經是該集團的高級僱員[***]竣工前的一段時間；或

(E)除法律另有規定外，在限制期內作出或作出任何相當可能或刻意導致任何人退出任何集團公司或停止繼續向任何集團公司提供其當時享有的任何權利(不論是購買、售賣、進口、分銷、代理或其他方面的權利)，或以任何其他方式停止與任何集團公司經營業務或減少其與任何集團公司的業務往來的任何事情；或

(F)除非在第19.10(B)款(保密)所述的情況下，否則不得向任何其他人披露任何對集團或任何買方集團公司的業務或事務保密或保密的信息，或使用任何此類信息損害集團或任何買方集團公司的業務，只要該信息是保密或保密的；或

(G)就與限制業務有競爭或相當可能有競爭的業務而言，使用任何集團公司在完成業務時使用或在業務中使用的任何商業名稱或業務名稱或獨特的標記、風格或標誌，或任何意圖或相當可能會與之混淆的東西。

17.2對於第17款(保護商譽)中所包含的每項承諾，應將其解釋為單獨和獨立的承諾，儘管雙方認為本條中規定的限制在所有情況下都是合理的，但雙方一致同意，如果任何一項或多項限制單獨或共同實施，應被判定為在所有情況下超出了保護買方合法利益的合理範圍，但如果刪除任何特定的限制或其任何部分或部分措辭，則將被判定為合理的。以任何特定方式加以限制或限制(包括但不限於對其期限或地域範圍的任何縮減)，則上述限制應隨具體情況的刪除、限制或限制而適用。

17.3在考慮到上述事實和事項並聽取專業意見後，各創始賣方各自同意，第17條(商譽保護)所載的限制對於保護買方的合法商業利益是合理和必要的。


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18.購買對價股份

18.1除本條款其餘部分另有規定外，各非美國FME股東分別與買方訂立契約，並向買方承諾，自交易完成之日起至結束日止期間內，他們不會進行任何出售。[***]完成日期(“禁售期”)。

18.2 受第18.1條限制的代價股份或代價美國存託憑證的數目應減少，並不再受第18.1條的限制所限，如下所示：

(a)on日期是， [***]完成日期後， [***]向各非美國FME股東發行的代價ADS及其所代表的代價股份的百分比；

(b)in除根據第18.2（a）款釋放的代價美國存託憑證和所代表的代價股份的數目外， [***]完成日期， [***]向各非美國FME股東發行的代價ADS的百分比；及

(c)in除根據第18.2（a）款及第18.2（b）款釋放的代價美國存託憑證及所代表的代價股份的數目外， [***]於完成日期，發行予各非美國FME股東之代價美國存託憑證餘額及其所代表之代價股份，

有關每名非美國FME股東的該等解除時間表載於完成分配時間表中其姓名的相對位置。

18.3 各非美國FME股東及買方特此確認並同意代價股份及代價ADS：

（a）依據S條例在美國境外發行和銷售；

（b）沒有並且不會根據《證券法》或任何其他證券法進行登記；

（c）不得在美國境內發售或出售（定義見S條例），除非根據《證券法》的註冊要求豁免；和

（d）可附有以下或類似的限制性圖例：

“這些股份沒有根據1933年證券法（“該法案”）登記。該等股份不得要約出售、出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，除非（i）根據《法案》有效登記聲明，或（ii）根據《法案》可獲得的登記豁免。”

18.4 買方向非美國FME股東保證，在本協議簽訂日期和完成時再次保證：

（a）買方、任何買方集團公司或任何代表其或彼等行事的人士概無在需要根據證券法登記代價股份或代價ADS的情況下，直接或間接作出要約或出售，或徵求要約購買任何證券，或以其他方式就任何證券進行磋商；

（b）買方、任何買方集團公司或代表其或彼等行事的任何人士概無就代價股份及代價美國存託證券進行任何定向銷售（定義見S規例），且買方及彼等已遵守及將遵守S規例的發售限制；

（c）買方為「外國發行人」（定義見規例S），且代價股份或代價美國存託證券或代價美國存託證券屬同一類別的任何證券並無「重大美國市場權益」（定義見規例S）；及

（d）買方、任何買方集團公司或任何直接或間接代表其或彼等行事的人士概無就代價股份或代價美國存託證券與分銷商（定義見規例S）訂立任何合約安排。

18.5 買方向每一位非美國FME股東承諾並約定，在任何適用的40天合規期屆滿後，（如規則S中所使用的術語）就任何代價股份或代價美國存託證券的發行，採取一切必要步驟，從適用代價股份的正面移除第18.3（d）款規定的限制性圖例，


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代價美國存託憑證，包括如存託人要求，就適用代價股份或代價美國存託憑證取得律師意見。

19. 一般

19.1 全部協議

（a）本協議及所有以協議形式提供的文件規定了雙方之間的全部協議和諒解，並取代先前關於本協議標的事項的所有協議、諒解或安排（無論口頭或書面）。

（b）各方承認其僅依賴於本協議中明確包含或明確提及的保證、承諾和條款而訂立本協議，並且除本協議中明確規定的外，任何一方均不對本協議日期之前作出的任何其他保證或承諾承擔任何責任，除非該保證或承諾是欺詐性作出的。

19.2 1999年《合同（第三方權利）法》

（a）除第19.2（b）款明確規定外，本協議的任何條款（無論明示或默示）均不得根據《1999年合同（第三方權利）法》或其他任何非本協議一方的任何人強制執行。為免生疑問，本協議的條款可由各FME新股東正式簽署並交付遵守契約來強制執行。

（b）在符合第19.4（b）款（變更）的情況下：

（i）公司可執行第8.3款（完工後事項）；

（ii）各集團公司可強制執行第3條（買賣）；及

（iii）每個相關人士（定義如下）可強制執行第13.1款（買方的補救措施）。

19.3 分配

（a）本協議應對雙方所有權繼承人具有約束力並確保其利益，但除第19.3（b）款規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓。

（b）買方可將本協議的利益（包括但不限於合同）轉讓給：

（i）任何買方集團公司；

（ii）完成股份的任何所有權繼承人或任何後續購買人；或

（iii）以向任何銀行或財務機構提供的保證的方式，

並且，如果發生任何此類轉讓，本協議中所有提及買方的內容應被視為包括其受讓人。

19.4 變化

（a）在不違反第19.4（b）款的情況下，本協議的任何所謂變更，除非以書面形式作出，並由下列各方或代表簽署：

（i）買方；

（ii）僅在聲稱的變更影響機構賣方的任何權利的範圍內，每個機構賣方；及

（iii）賣方代表（不包括機構賣方代表）。

（b）根據第2（3）（a）節，合同1999年（第三方權利）法，買方、機構賣方和賣方代表，根據第19.4（a）款，您可以不受限制或限制地更改本協議或其任何可能由第三方強制執行的條款，或以其他方式修改本協議，以消滅或改變該第三方。第三方在任何該等條款下的權利，未經該第三方同意。

19.5 完成的效果

除已履行的範圍外，本協議的所有條款在其能夠履行或遵守的範圍內應繼續充分有效，即使完成。


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19.6 無效

倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

(a)be不屬於本協議的一部分；

（b）不影響本協議其餘部分的可執行性；及

（c）不影響該規定在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

19.7 釋放和豁免

（a）本協議授予任何一方的權利、權力和補救以及任何一方可獲得的補救是累積的，是其根據一般法律或其他法律可能擁有的任何權利、權力或補救之外的附加。

（b）任何一方可全權酌情決定，全部或部分免除、和解、妥協、放棄或推遲任何其他一方或多方在本協議中授予其的任何責任或權利，但不得以任何方式損害或影響其在該等責任或未如此免除、和解、放棄或推遲的任何其他責任或權利。

(c)No任何一方單獨或部分行使，或未能或延遲行使任何權利、權力或補救措施，均構成該方放棄或損害或阻止進一步行使該等權利、權力或補救措施，或根據本協議或其他條款產生的任何權利、權力或補救措施。

19.8 進一步保證

完成後，賣方應簽署買方可能合理要求的文件並採取買方可能合理要求的步驟，以將完成股份的全部所有權授予買方，履行本協議的條款，並給予買方本協議的全部利益。

19.9 同行

(A)本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方單獨簽署副本，但在雙方至少簽署一份副本之前，本協議不得生效。

(B)每個副本在簽署時應為本協定的正本，所有副本應共同構成一份文書。

19.10%保密協議

(A)除第19.10(B)款所述外，每一方應將因訂立或履行本協議而收到或獲得的、與本協議的條款或主題有關的、向任何其他各方或與本協議有關的談判的所有信息嚴格保密。

(B)在下列情況下，任何當事一方均可披露本應保密的信息：

(I)法律或其所屬的任何證券交易所、監管機構或政府機構有此規定，而不論該證券交易所位於何處；

(2)它認為有必要向其專業顧問、核數師和銀行家披露該等資料，但須保密；

(3)信息已進入公有領域，並非由於該方的過錯；

(Iv)該等資料須向W&I保險人或就W&I保單的安排或管理或根據W&I保單提出的任何申索而就W&I保單提供意見的任何經紀披露；

(V)該等資料以前是在沒有任何保密義務的情況下向其披露的；或

(Vi)該協議所關乎的每一方均已給予書面同意。

19.11歲以下的獨立專家

(A)如果本協議中的任何事項須交由獨立專家決定，包括根據附表9(完成賬目)和第4.4條(FME股東的交易税責任)，本分項的規定-


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第19.11條將適用於獨立專家的任命和職權範圍。

(B)獨立專家應為德勤、Klynveld Peat Marwick Goerdeler(畢馬威)、Grant Thornton或BDO：

(I)賣方代表(或，如果決定與盈利對價有關，則為FME股東代表)與買方共同商定的[***]第19.11(A)款所指轉介的天數；或

(Ii)沒有在該等[***]-天期，由以下其中一人提名：

(A)在賣方代表(或如該決定與獲利代價有關，則為FME股東代表)及買方(連同適用的申請費(買方須支付一半，賣方須支付一半(或如該決定與獲利代價有關，則由FME股東代表))及所需表格的共同書面申請下，當其時的英格蘭及威爾斯特許會計師公會的總裁(“英格蘭及威爾斯特許會計師公會總裁”)(或可供選擇的下一位最高級人員)，或

（B）如果有關賣方代表和買方未能在以下時間內向ICAEW主席提出聯合申請： [***]在賣方代表和買方未能就獨立專家達成一致意見後的幾天內，根據賣方代表的書面申請，倫敦國際仲裁法院（或，如該決定與賺取代價有關，FME股東代表）或買方（連同適用的申請費（須由提出申請的一方繳付））。

（c）買方及有關賣方代表應盡一切合理努力，就獲委任為獨立專家的人士的身份達成協議（須具備併購交易經驗）並與獨立專家商定委任條款，任何一方不得無理拒絕同意獨立專家或另一方提出的委任條款黨

(d)If根據第19.11（b）款的規定，提名機構應提名一名獨立專家，該提名機構還應代表買方和相關賣方代表同意獨立專家的任命條款。

（e）各買方及相關賣方代表應與獨立專家合作，並應要求迅速向獨立專家提供獨立專家為參考而可能要求的文件及資料，以便在合理可行的範圍內儘快作出決定，無論如何，應在本協議規定的任何時間內作出決定。

（f）買方和相關賣方代表應有權向獨立專家提交資料，且每一方均應合理地向另一方提供另一方合理要求的所有信息以及查閲其文件、賬簿和記錄的權限，以便根據本條向獨立專家提交資料。

(g)To在本條第19.11款未規定的範圍內，獨立專家可合理酌情決定其認為公正或適當的其他程序，以協助其作出決定。

（h）除非當事各方另有約定或本協議另有明確規定，獨立專家應：

(i)be要求在各方提議的範圍內以書面作出決定（包括作出決定的理由），並在合理切實可行的範圍內儘快向各方提供一份副本，無論如何， [***]任命的工作日（除非獨立專家另有決定）；

（ii）有權根據獨立專家的合理意見，就本協議的解釋作出任何決定，以使如此提及的事項得以作出決定；及


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（iii）有權就與該項裁定有關的任何事宜徵詢法律意見。

（i）獨立專家應作為專家而不是仲裁員行事，1996年《仲裁法》以及任何先前或後來的仲裁法規均不適用。

（j）獨立專家的決定（在不存在明顯錯誤或欺詐的情況下）為最終決定，並就本協定的所有目的而言對雙方具有約束力。如果明顯錯誤是由計算、文書或印刷錯誤造成的，則確定的有關部分應無效，應發回獨立專家更正。

（k）獨立專家的費用應由當事方分攤，由獨立專家決定，但每一當事方應自行承擔向獨立專家陳述案情的費用。如果獨立專家無法確定如何確定其費用，則其費用應由 [***]由賣方（或，如果決定涉及盈利對價，則FME股東） [***]而買方 [***].

(l)if如果獨立專家死亡或不願意或無能力行事，或未在第19.11款規定的期限內作出決定，買方和賣方代表應盡一切合理努力就替代獨立專家的身份和任命條款達成一致，第19.11（b）款的規定應比照適用。本條第19.11款應適用於每一位及任何替代獨立專家，猶如其是第一位獲委任的獨立專家。

（m）買方和賣方代表應合理地採取行動並進行合作，以實施第19.11款的規定，並且不得做任何妨礙獨立專家或阻止其作出決定的事情。

19.12 抵銷

(a)If，於盈利代價完成日期：

(i)a到期款項（或其任何部分）尚未償還，買方應有權（全權酌情）履行所有（在可能的情況下）或部分相關FME股東的責任，以抵銷任何付款金額的方式支付該等到期款項，並減少買方作出任何付款金額的責任，以抵銷金額；及/或

（ii）有未解決的索賠，買方應有權（全權酌情）：

（A）從付款金額中扣除一筆金額，該筆金額等於該未決申索的估計負債，或（如較低）支付金額的全部金額（“預留金額”）；及

（B）延遲支付預留款項，直至未決申索成為已解決申索時為止。

（b）如果第19.12（a）（ii）款的規定適用，買方和相關賣方應盡一切合理努力盡快就未決索賠達成協議，且無論如何，應在以下期限內達成協議： [***]盈利代價完成日期後的營業日。如無此種協議，應適用下列程序：

（i）應任何一方的要求，將估計責任的確定提交律師，律師應由受影響的各方共同任命；

（ii）應要求律師提供他們對估計負債的確定， [***]接受其任命的工作日（或買方和相關賣方可能與律師另行約定的其他時間）；

（iii）律師應作為專家而不是仲裁員行事，在無明顯錯誤的情況下，他們對估計賠償責任數額的決定應為最終決定，對所有當事方均有約束力；

（iv）律師費用應由買方（一方）和有關賣方（另一方）平均承擔，或由律師在考慮到雙方各自行為後另行指示承擔；

(v)if律師無法確定估計負債的金額，則估計負債應視為中值。


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買方和相關賣方對該估計負債的合理善意估計；以及

（vi）如果律師以一系列數字的形式提供了估計負債的確定，則估計負債應被視為該估計的中值。

（c）如果買方根據第19.12（a）（ii）款的規定扣留了一筆保留金，則該索賠成為已解決索賠時，買方應：

(i)be有權（自行決定）通過抵銷相應保留金額的方式，滿足所有（在保留金額足夠的情況下）相關賣方支付與相關已解決索賠有關的到期金額的全部或部分責任，並將買方支付任何付款金額的義務減少至如此抵銷的金額；以及

（ii）在買方根據第19.12（c）（i）款行使其權利後，向有關賣方支付相應保留金（如有）的餘額。買方應在以下時間內支付此類款項： [***]未決索賠成為解決索賠的工作日。

（d）儘管有第19.12（c）款的規定，如果法律顧問根據第19.12（b）款確定的估計負債金額低於保留金額，買方應在以下時間內向相關賣方支付相應保留金額的餘額： [***]律師根據第19.12（b）款確定估計負債金額後的工作日。

（e）本條第19.12款的任何規定不得損害、限制或以其他方式影響：

（i）買方根據本協議或任何其他交易文件或法律可能不時對賣方（或其中任何一方）享有的任何權利或補救；或

（ii）買方向賣方（或其中任何一方）追討的權利，不論是在根據本協議支付盈利代價之前或之後。

（f）買方根據本條第19.12款扣留的保留金額不得視為對本協議或任何其他交易文件或法律規定的任何索賠金額施加任何限制。

(g)If a未按照第19.12（a）（i）款或第19.12（c）款以抵銷方式全額支付到期金額，本協議的任何規定均不得阻止或限制買方向賣方（或其中任何一方）收回餘額的權利，到期金額（在未滿足的情況下）仍應對相關賣方完全強制執行。

20. 公告

20.1 除第20.2款（公告）另有規定外，未經買方事先書面同意，任何一方或代表任何一方不得發佈或發佈有關本協議條款（或其中預期或提及的交易）的公告、通函或其他通信（無論口頭或書面），該同意不得無理拒絕或延遲。

20.2 任何一方或代表任何一方作出或發出的任何公告、通函或其他通訊，而該等公告、通函或其他通訊須遵守法律或任何監管或政府機構的規則，包括但不限於該方任何證券上市的任何證券交易所，如該方事先徵求同意，並給予其他方合理機會就標的事項和形式發表意見，則可由該方或其代表作出或發出，而無須徵得其同意。（根據規定發佈或發送公告的時限）。

20.3 本第20條（公告）中的義務在完成後不再適用於買方。

20.4 第20條（公告）中的任何內容均不限制買方或任何其他買方集團公司：

（a）向股東提供有關收購本公司的資料；或

（b）通知客户或供應商買方在完成後收購本公司。


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21. 成本和費用

21.1 除第21.2款（成本和開支）規定或本協議另有明確規定外，各方應自行承擔在準備、執行和實施本協議過程中產生的成本和開支。

21.2 買方應支付其作為一方的任何文件所適用的所有印花税和其他轉讓税以及登記費，這些都是由於本協議而產生的。

22. [***]

23. 付款

23.1 除非本協議另有明確規定：

（a）買方根據本協議不時支付的任何款項（包括對價）應存入賣方的銀行賬户，除非買方和相關賣方另有協議；

（b）賣方或賣方根據本協議支付的任何款項應存入買方的銀行賬户；及

（c）第23.1（a）和（或）（b）款下的付款應在付款到期日以電子轉賬方式立即可用的資金形式支付。收到到期金額應視為有效解除相關付款義務，包括買方支付該金額， [***]根據本協議和付款代理協議的規定。

24. 通知

24.1 除第25條另有規定外（訴訟程序的送達）26.1（賣方代表）和27.1（機構賣方代表），根據本協議向一方發出的任何通知應採用英文書面形式，由發出通知的一方或代表發出通知的一方簽署，除非親自送交一方，否則應留在，或以預付的記錄遞送方式（僅寄往英國的地址）或快遞，或通過電子郵件發送至附表1第1部分B欄和附表1第2部分B欄（如適用）所列的當事人地址，併發送至 [***]除非以電子郵件的方式送達任何訴訟程序或任何法律訴訟程序中的其他文件，或（如適用）任何仲裁或其他爭議解決方法。

24.2 除第24.3款（通知）中所述的情況外，如果親自交付或由快遞員留在某個地址，則通知應被視為在交付時已送達。

24.3 在親自或快遞遞送的情況下，如果視為送達時間不在接收國的營業時間內，則通知應視為在該國家的下一個營業日開業時送達。

24.4 在證明服務中，證明如下：

(a)in如屬面交送達，則送達當事人，或交付或留在適當地方，以接收信件，或地址；

(b)in如信件是以記錄遞送或信使發送的，信使或郵政服務的收據，確認該信件已被接受遞送，並按照本條正確地發送給預定收件人；及

(c)in電子郵件的情況，它是正確的地址和發送到一方的電子郵件地址，但電子郵件的發送者沒有收到來自收件人或郵件服務器的自動回覆，表明收件人不在辦公室或電子郵件無法送達。

24.5 根據第24.1條向機構賣方（或其中任何一個）發出的任何通知應直接發送給各機構賣方，如果該通知不是以電子郵件發送，則還應通過電子郵件發送至附表1第2部分B欄所列的相關機構賣方的電子郵件地址（就本第24條而言，該等通知不構成通知）。

24.6 任何一方不得試圖阻止或延遲向其送達與本協議有關的通知。

25 法律程序的送達

25.1 如果買方出於任何原因要求位於英格蘭和威爾士以外的任何賣方這樣做，相關賣方應立即：

（a）委任一名代理人，負責在英格蘭進行的法律程序或與本協議有關的任何其他法律程序中送達法律程序文件及任何其他文件，地址在英格蘭；及


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（b）通知買方代理人的姓名或名稱及地址，

如果在提出上述要求後，有關賣方未能指定代理人，買方應有權代表有關賣方指定代理人，費用由有關賣方承擔，並應立即通知有關賣方。任何索賠表格、判決或其他法律程序通知，如果交付給賣方當時的地址，則應充分送達賣方。每個賣方承諾不撤銷上述代理人的授權，除非其：

（i）取得買方的同意；及

（ii）委任另一名代理人，地址在英格蘭，並向賣方代表提供該代理人的詳細資料。

25.2 買方無可辯駁地任命 [***]的[***]作為其代理人，代表其在英格蘭或威爾士接受因本協議引起或與之有關的任何訴訟。該等服務在交付給該代理人時應視為完成（無論是否轉交給買方並由買方接收）。如果由於任何原因，代理人不再能夠作為代理人或不再在英格蘭或威爾士有地址，買方應立即指定另一人作為替代代理人，並應通知賣方代表新代理人在英格蘭和威爾士的名稱和地址。

25.3 [***]在本協議日期後，應在合理可行的範圍內儘快（但在任何情況下，在完成之前）指定一個地址在英格蘭或威爾士的代理人，以接收 [***]代表英格蘭或威爾士送達任何由本協議引起或與之有關的訴訟。該等服務在交付給該代理人時應視為完成（無論是否轉發並接收， [***]）.如果由於任何原因該代理人不再能夠作為代理人行事或不再在英格蘭或威爾士有地址， [***]應立即指定另一人作為替代代理人，並應通知買方新代理人在英格蘭和威爾士的名稱和地址。

26. 賣方代表

26.1 各賣方（不包括機構賣方）：

（a）除第25.1款另有規定外，同意：

（i）買方希望交付給賣方（不包括機構賣方）或任何因本協議而產生或與本協議有關的任何通知或其他文件，可通過交付給賣方代表（不包括機構賣方代表）的方式交付給賣方；

（ii）任何通知、同意、協議，所有或部分賣方要求或允許作出的指示或放棄，（不包括機構賣方）（視情況而定）本協議項下的所有條款，如由賣方代表發出或作出，（不包括機構賣方代表）為本協議的目的，並將酌情對相關賣方具有約束力；

（iii）買方應有權依賴賣方代表（不包括機構賣方代表）提供的所有和任何通信，該等通信明確表示為本協議的目的真誠地對所有或部分賣方（不包括機構賣方）（視情況而定）具有約束力；

（iv）與賣方代表權限範圍內的任何事項有關的任何通信本第26.1款中所述（不包括機構賣方代表）應視為（除非上下文另有要求）提供給賣方代表（不包括機構賣方代表）作為所有或部分賣方的提名人（不包括機構賣方）（視情況而定）及送達賣方代表（不包括機構賣方代表）的任何通知應被視為已同時有效送達須送達的每名賣方（不包括機構賣方）；及

（b）授權賣方代表（不包括機構賣方代表）作為其代理人：

（i）按照本協議所述的方式行事，並以其絕對酌情權作出其認為合適的任何決定；


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（ii）以賣方代表（不包括機構賣方代表）同意的形式代表賣方訂立付款代理協議；及

（三）承擔責任， [***]代表各賣方（不包括機構賣方）根據付款代理協議，

賣方代表（不包括機構賣方代表）誠信行事；

（c）不可否認地同意，在沒有欺詐、重大疏忽或故意不當行為的情況下，賣方代表（不包括機構賣方代表）將不對賣方或任何其他人承擔任何與賣方代表（不包括機構賣方代表）就本協議和/或付款代理協議所設想的任何事項進行、避免進行、忽視或遺漏；以及

（d）在有關賣方代表沒有欺詐、重大疏忽或故意不當行為的情況下，各自承諾賠償賣方代表（不包括機構賣方代表）就所有訴訟、索賠和程序以及所有損失、付款、負債以及合理產生的成本和開支所承擔的費用和開支，由他們造成的或招致的（以賣方代表的身份）誠信履行其在本協議和付款代理協議項下作為賣方代表的職責、職能和/或角色，但在任何情況下，如果相關賣方根據本第26.1（d）條應支付的金額超過（i）根據付款代理協議第5.3條應歸屬於各相關賣方的責任，以及（ii）賣方的利益，該等負債的比例是指賣方在緊接完成前持有的完成股份數量與完成股份總數的比例。所有賣方（不包括機構賣方）於完成交易時持有的已發行股份。

26.2 FME股東可在任何一次或多次通知（以FME股東可收取的代價價值的大部分）買方，其已選擇另一人士作為FME股東代表，以取代當時作為該人士或實體。儘管有第26.1條的規定，任何該等通知僅在由FME股東（按價值計算構成FME股東應收代價的大部分）簽署（或代表）後方為有效，否則應根據第24條發出。FME股東代表身份變更應生效 [***]買方收到變更通知後的工作日或（如較晚）通知中指定的日期（如有）。在買方收到任何該等通知之前，買方應繼續有權向其實際知悉的最後一位FME股東代表發出通知，並依賴其發出的通知（及採取的其他行動）。

26.3 投資者賣方（不包括機構賣方）可於任何一次或多次通知（以投資者賣方（不包括機構賣方）可收取的代價價值的大部分）買方，彼等已選擇不同人士作為投資者賣方代表，以取代當時擔任投資者賣方代表的人士或實體。儘管有第26.1條的規定，任何該等通知只有由投資者賣方（按價值計算構成投資者賣方（不包括機構賣方）可收取代價的大部分）簽署（或代表）方屬有效，否則應根據第24條發出。投資者賣方代表的身份變更應生效 [***]買方收到變更通知後的工作日或（如較晚）通知中指定的日期（如有）。在買方收到任何此類通知之前，買方應繼續有權向其實際瞭解的最後一位投資者賣方代表發出通知，並依賴其發出的通知（以及採取的其他行動）。

27. 機構賣方代表

27.1 各機構賣方：

（a）同意：

（i）買方希望向所有機構賣方交付因本協議引起或與本協議有關的任何通知或其他文件，在本協議特別允許的情況下，可通過交付機構賣方代表的方式交付給機構賣方；

（ii）本協議項下要求或允許所有機構賣方發出或作出的任何通知、同意、協議、指示或放棄，在本協議項下特別允許的情況下，


			44

機構賣方代表為本協議的目的而發出或作出，並將對機構賣方具有約束力（視情況而定）；

（iii）在本協議特別允許的情況下，買方應有權依賴機構賣方代表提供的所有和任何通信，該通信明確表示為本協議目的真誠地進行，對所有機構賣方具有約束力；

（iv）本協議明確指出屬於機構賣方代表權限範圍內的任何事項的任何通信應被視為（除文意另有所指外）向作為所有機構賣方的被提名人的機構賣方代表提供，在這種情況下，向機構賣方代表送達的任何通知應被視為已有效送達，同時送達要求送達的各機構賣方；以及

（b）授權機構賣方代表按照本協議和第27.3款所述協議所設想的方式行事，並且， [***]機構賣方代表本着誠信行事，機構賣方代表將不會就機構賣方代表在與本協議有關的任何事項上所做、不做、忽略或遺漏的任何事情，對機構賣方或任何其他人承擔任何責任。

27.2 機構賣方可在任何一個或多個場合通知（在一致的基礎上共同行動）買方，他們已選擇另一人作為機構賣方代表，以取代當時作為機構賣方代表的個人或實體。儘管有第26.1條的規定，任何此類通知只有在所有機構賣方（或代表）簽署後才有效，否則應根據第24條發出。機構賣方代表的身份變更應生效 [***]買方收到變更通知後的工作日或（如較晚）通知中指定的日期（如有）。在買方收到任何此類通知之前，買方應繼續有權向其實際瞭解的最後一名機構賣方代表發出通知，並依賴其發出的通知（以及採取的其他行動）（在每種情況下，本協議特別允許）。

27.3 機構賣方和機構賣方代表進一步同意，在本協議簽訂日期後，儘快（但無論如何，在完成之前），雙方應就機構賣方代表在本協議中的作用訂立一份協議，規範雙方的權利和義務，該協議應按協議各方商定的條款（各方合理行事），並應包括（除其他外）條款，據此：

（a）機構賣方代表應：

(I)使機構賣方充分了解最新情況，並在規定的時限內迅速與他們分享所有相關文件；

(2)努力讓機構賣方有機會就任何相關事項提出意見(但有合理的有限例外，例如要求機構賣方代表採取任何緊急行動)；

(Iii)與買方有關的機構賣方提供的任何合理意見；及

(四)受制於機構賣方代表在履行義務時的誠信[***]作為機構賣方代表的角色，對於機構賣方代表在與本協議有關的任何事項上所做、不做、或忽略或不做的任何事情，對機構賣方或任何其他人不承擔任何責任；

(B)機構賣方應：

(I)在合理可行的情況下，儘快審議機構賣方代表的任何請求，並在任何情況下，在足以使機構賣方遵守本協議項下的任何時間要求的期限內審議；

(Ii)採取合理行動，並就任何擬議的行動或不採取行動提供理由，並就為取得同意或議定事項而可採取的步驟提出建議；及


			45

(3)以其他方式向機構賣方代表提供明確和一致的指示。

28.適用於法律和司法管轄權的規則

28.1根據本協議以及由此產生或與之相關的任何爭議、索賠或義務(無論是合同的還是非合同的)，其標的或構成應受英國法律管轄。

28.2雙方不可撤銷地同意，英國法院對解決因本協議、其標的或形式而產生或與之相關的任何爭議或索賠(無論是合同或非合同的)具有專屬管轄權。

雙方或其正式授權的代表已將本協議作為契據簽署，並於本協議開頭的日期交付，特此為證。


			46

附表1

(The Sellers)

第1部分

(FME股東)

[***]


			47

第二部分

(The Investor Sellers)

[***]


			48

附表2

第1部分

(本公司)


公司名稱			InstaDeep Ltd
註冊號			09816291
註冊成立日期			2015年10月8日
成立的地點及司法管轄區			英格蘭和威爾士
註冊辦事處地址			5 Merchant Square，倫敦，英格蘭，W2 1AY
於交易所已發行股本（於本協議日期生效）			£ 2.571256分為： 1，529，184股每股面值0.000001英鎊的普通股 289，048股0.000001英鎊的A類股份 599，171 B類，每人0.000001英鎊和153，853股每股面值0.000001英鎊的無投票權普通股（僱員股）
收費			無
貸款資本			無
董事			Afif Baccouche 阿諾·西爾萬·巴泰勒米卡里姆·貝吉爾 Khaled Ben Jilani 佐拉·斯利姆安·瓦尼
祕書			卡里姆·貝吉爾
會計參照日			12月31日
審計師			Shipleys LLP，10 Orange Street，Haymarket，London，WC2H 7DQ
税收居所			英國


			49			OC_UK/125258569.5

第二部分

(The集團公司（及分支機構）


公司名稱			InstaDeep SARL
註冊號			B0187762014，唯一標識符：1347719P
註冊成立日期			2014年4月23
註冊成立地點			突尼斯
註冊辦事處地址			Immeuble ICC 3 bloc D 4ème éage，Centre Urbain，Nord Tunis 1082
已發行股本			5，000 TND
收費			無
貸款資本			無
董事			Zohra Slim（Gérante）
祕書			不適用
會計參照日			12月31日
審計師			內閣哈特姆本納吉—3大道路易斯盲文突尼斯1002。從2022年的賬目，審計員為Grant Thornton Tunnia，Promed Building，5th floor，Centre Urbain Nord，1082，Tunis
税收居所			突尼斯
交易所股東（於本協議日期生效）			499股股份—本公司 1股─ [***]
完成時的股東（截至完成時）			500股—本公司


			50			OC_UK/125258569.5


公司名稱			InstaDeep SAS
註冊號			842469918 RCS Paris
註冊成立日期			2018年9月20日
註冊成立地點			法國
註冊辦事處地址			40 bis，rue du Faubourg Poissonnière，75010 Paris，France
已發行股本			100，000歐元分為100，000股每股1歐元的股份
收費			無
貸款資本			無
董事			Karim Beguir（總統）和Isabelle Levard（總司長）
祕書			不適用
會計參照日			12月31日
審計師			Cabinet Caderas Martin—43，rue de Liège 75008 Paris
税收居所			法國
股東			“公司”(The Company)


			51			OC_UK/125258569.5


公司名稱			InstaDeep Nigia有限公司
註冊號			1563821
註冊成立日期			2019年2月26日
註冊成立地點			拉各斯，尼日利亞
註冊辦事處地址			7，尼日利亞拉各斯州維多利亞島Ibiyinka Olorube
已發行股本			NGN 1000萬，分為1000萬股NGN 1
收費			無
貸款資本			無
董事			卡里姆·貝吉爾佐拉·斯利姆伊莎貝爾·萊瓦爾
祕書			CFS Corporate Services Limited，5樓，NCR大樓，6 Broad Street，Lagos
會計參照日			12月31日
審計師			Pedabo審計服務—67，Norman Williams Street—Ikoyi Lagos
税收居所			尼日利亞
交易所股東（於本協議日期生效）			9，990，000—公司 10,000 – [***]
完成時的股東（截至完成時）			9，990，000股—本公司 10，000股—InstaDeep SAS。


			52			OC_UK/125258569.5


公司名稱			InstaDeep南非（分支機構）
註冊號			2020 / 052350 / 10
註冊成立日期			2020年1月29日
註冊成立地點			南非開普敦
註冊辦事處地址			南非開普敦8001，Stand Street 80號
已發行股本			不適用
收費			無
貸款資本			無
董事			佐拉·斯利姆 Khaled Ben Jilani 卡里姆·貝吉爾 Afif Baccouche
祕書			卡里姆·貝吉爾(InstaDeep Ltd.)
會計參照日			12月31日
審計師			SJ Kruger—PO Box 264 Ferndale 2160
税收居所			南非
股東			不適用（公司分支機構）


			53			OC_UK/125258569.5


公司名稱			InstaDeep Dubai（分支機構）
註冊號			97028
註冊成立日期			2020年2月17
註冊成立地點			阿拉伯聯合酋長國迪拜
註冊辦事處地址			迪拜互聯網城，房地EO 03，底層建築07，迪拜，
已發行股本			不適用
收費			無
貸款資本			無
董事			不適用
祕書			卡里姆·貝吉爾(InstaDeep Ltd.)
總經理			馬赫·曼蘇爾
會計參照日			12月31日
審計師			不適用
税收居所			阿拉伯聯合酋長國迪拜
股東			不適用


			54			OC_UK/125258569.5


公司名稱			InstaDeep DE GmbH
註冊號			Amtsgericht Berlin（Charlottenburg），HRB 243790
註冊成立日期			2022年5月11日
註冊成立地點			德國柏林
註冊辦事處地址			Staduannstrasse 123—10963 Berlin
已發行股本			€25,000
收費			無
貸款資本			無
董事			Isabelle Levard（Geschäftsführer）
祕書			不適用
會計參照日			12月31日
審計師			不適用
税收居所			德國
股東			25，000股每股1歐元的股票—InstaDeep SAS


			55			OC_UK/125258569.5


公司名稱			InstaDeep LLC
註冊號			37-2045700
註冊成立日期			2022年3月11日
註冊成立地點			多佛（特拉華州）
註冊辦事處地址			874 Walker Road—Suite C—Dover 19904（特拉華州）
已發行股本			$100.00
收費			無
貸款資本			無
董事			卡里姆·貝吉爾
祕書			不適用
會計參照日			12月31日
審計師			不適用
税收居所			美利堅合眾國
股東			100股—本公司


			56			OC_UK/125258569.5


公司名稱			InstaDeep阿布扎比（分支機構）
註冊號			000007973
註冊成立日期			2022年7月29日
註冊成立地點			阿布扎比
註冊辦事處地址			DD-14-122-049-WeWork Hub71，14，Al Khatem Tower，ADGM Sqaure，Al Maryah Island，阿布扎比，阿拉伯聯合酋長國
已發行股本			不適用
收費			無
貸款資本			無
董事			卡里姆·貝吉爾 Khaled Ben Jilani 佐拉·斯利姆 Afif Baccouche 阿諾·西爾萬·巴泰勒米安·瓦尼
祕書			卡里姆·貝吉爾(InstaDeep Ltd.)
總經理			馬赫·曼蘇爾
會計參照日			12月31日
審計師			不適用
税收居所			阿拉伯聯合酋長國(阿布扎比)
股東			不適用(分支機構)


			57			OC_UK/125258569.5

附表3

(The Properties)

[***]


			58

[***]


			59

附表4

(非税保修)

賣家們

1.與賣方聯營公司的安排

除已披露的與任何賣方有關的僱傭合約外，本公司與任何賣方聯營公司之間並無須履行的全部或部分合約、安排或責任，不論是實際或或有、尚未履行或尚未履行的合約、安排或責任。

2.任何賣方聯繫人的其他權益

3.提名協議

就認股權證所知，並無任何提名或其他協議、安排或承諾未予履行，據此任何人士(賣方除外)有權根據CA2006年第145條或本公司組織章程細則享有或行使有關股份的所有或任何類別權利。

4.經紀、佣金及其他費用

任何人士均無權就出售完成股份向本公司收取任何介紹費、經紀費或其他佣金。

5.企業權益

5.1附表2包含所有集團公司和海外分支機構的準確詳情。

5.2本公司並無、亦從未擁有任何非集團公司之企業或任何法人團體之股本的參與權益（定義見《2008年大中型公司及集團（賬目及董事報告）規例》附表10第11段），亦未同意收購該等權益。

5.3附表1（賣方）中與每個賣方名稱相對的交易所股份，連同BioNTech公司股份，構成本協議日期本公司全部已發行股本。附表1（賣方）中與各賣方名稱相對的完成股份，連同BioNTech公司股份，將構成完成時公司的全部已發行股本。

5.4除附表2所載者外，本公司為各集團公司（本公司除外）全部配發及已發行股本的唯一合法及實益擁有人，而集團公司的配發及已發行股份已繳足（或入賬列作繳足）且不受任何保留。

5.5本公司是真實合法的受益人和記錄所有人， [***]第一批種子優先股（“[***]股份”） [***]（與其任何前身或繼承實體一起，[***]”），不受任何限制。的 [***]股份構成本公司的全部股權或所有權權益， [***]除此之外， [***]本公司不擁有任何權益， [***]，包括但不限於可行使或轉換為股權或所有權權益的任何債務或證券， [***].

5.6沒有針對本公司的訴訟、仲裁、訴訟、訴訟或調查懸而未決，或據承包人所知，對本公司構成威脅，與本公司擁有的所有權有關。 [***]股份。

5.7概無宣派或派付任何股息、中期股息或其他分派，不論是否已派付或尚未派付， [***]股份，也沒有任何其他權利，從儲備或利潤分配或支付的基礎上， [***].

5.8任何集團公司不存在因任何集團公司購買、出售、行使、轉換、達成任何與以下任何股權或其他擔保相關的協議或作為其持有人而產生的流動負債[***].

5.9除本協議、根據法國計劃作出的購股權及現行獎勵外，並無任何尚未履行的協議、安排或承諾要求配發、發行或轉讓本公司的任何股份或貸款資本，或賦予任何人士要求配發、發行或轉讓本公司任何股份或貸款資本的權利。


			60			OC_UK/125258569.5

5.10沒有任何集團公司在其註冊成立的國家或州以外的國家或州以外居住、經營或設有任何分支機構、機構、營業地點或機構。

5.11本公司及各集團公司均根據其註冊國家的法律註冊成立及有效存在，並根據該國家的法律獲發牌或有資格經營業務。

5.12就任何在英國註冊的公司、有限責任合夥或社會(除另一集團公司外)而言，任何集團公司均不是CA2006第790C條所指的須註冊的相關法人實體。

5.13本公司擁有全面的法人權力以經營其業務，並擁有及經營其現時經營及擁有及經營的資產、物業及業務。

公司事務

6.Insolvency

6.1並無就本公司發出命令、通過決議案、呈請、並無就本公司召開清盤會議或委任臨時清盤人，本公司亦未參與任何可在清盤中避免的交易。

6.2並無就本公司發出遺產管理令，亦無就本公司提出申請。

6.3並無就本公司或其任何資產委任管理人、接管人或行政管理人。

6.4根據《1986年破產法》第123條的規定，本公司並未破產，也未在到期時無力償還任何債務。

6.5本公司並無根據1986年破產法第1、256A或263A條就本公司提出任何自願安排，本公司亦沒有與其債權人或任何類別的債權人訂立或建議任何安排或重整協議。

6.6並無對本公司的資產施加扣押、執行或其他程序，或採取任何行動收回本公司所管有的貨物。

6.7根據1986年破產法第123(1)(A)條，並無針對本公司的未履行判決待決，亦無向本公司送達任何要求償債書。

6.8在任何適用司法管轄區內均未發生類似第6.1至6.7款(包括首尾兩款)所述任何事件。

6.9 InstaDeep SAS並不資不抵債，也不受任何破產、無力償債、暫停向債權人、調解程序或適用法律下的類似程序的約束。

7.已存檔的法定簿冊及文件

7.1各集團公司的法定賬簿，包括所有登記冊和會議紀要，均已妥善保存，並且是最新的，並準確而完整地記錄了該等賬簿應根據適用法律處理的事項。

7.2本公司應向英格蘭及威爾士公司註冊處處長或負責在任何適用司法管轄區維持公司（或分支機構）註冊處的任何相關機構提交的所有文件均完整、準確，並已正確交付。

7.3本公司之最新組織章程細則為本公司現行組織章程細則，並已披露。

7.4自賬目日期起，本公司股東或任何類別股東於股東大會上並無通過任何決議案，惟有關股東周年大會日常事務之決議案除外。

信息

8.信息的準確性和充分性

附表1第1部第C1至E5欄（包括在內）、附表1第2部第C1至C4欄（包括在內）、附表2及附表3所載的資料均屬準確及完整。

帳目


			61			OC_UK/125258569.5

9.賬目的編制和內容

9.1賬户：

（a）已根據適用法律的要求以及所有適用的會計原則、方法和慣例編制，就各集團公司而言，該集團公司註冊所在的司法管轄區而言，該會計原則、方法和慣例在會計日期被普遍接受和現行，並且，如果用於編制賬目的會計慣例與上一個財政期間適用的會計慣例不同，這些差異的影響已經披露；

（b）已由法定核數師或註冊核數師（視適用而定）審計，而該核數師已無保留地出具核數師證書；

（c）已根據適用法律正式提交；及

（d）已被披露。

9.2於結算日的集團賬目乃根據適用法律及國際財務報告準則的規定編制。

9.3在不影響第9.1分段的一般性的情況下，賬目：

（a）根據相關財務報告框架真實而公平地反映各集團公司於會計日期的事務狀況以及本公司截至該日期止財政期間的損益；

（b）就各集團公司於會計日期的所有負債以及所有資本和收入承擔提供適當的撥備或準備金；

（c）就呆壞賬及呆賬作出適當準備；及

（d）在考慮到各集團公司固定資產的原始成本和壽命後，為其折舊計提適當撥備。

9.4除賬目或隨附任何附註所披露者外，賬目所列本集團之溢利及虧損並無因任何非按正常商業條款訂立之交易而受到重大影響，亦無因任何非常、特殊、不尋常或非經常性收入而受到重大影響，資本收益或開支，或因承造人所知的任何其他因素而導致該期間的任何該等損益異常高或低。

9.5除賬目所反映之責任及負債外，本集團並無對任何第三方或實體承擔任何性質（到期或未到期、固定或或然）之資產負債表外責任或負債，或擁有任何財務權益，其目的或影響為延遲、延遲、減少或以其他方式避免或調整本集團所產生之債務開支之記錄。

9.6本集團已建立及維持足夠之內部會計監控系統，足以提供合理保證：

（a）交易是根據管理層的一般或特定授權進行的，並維持資產的問責性；及

（b）本集團賬面及記錄的資產金額與現有資產以合理間隔比較，並就任何差異採取適當行動。

（c）本集團內部監控的設計或運作並無重大缺陷或重大弱點，以致可能對本集團記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響；及

（d）本集團自注冊成立以來，其會計政策或估計技術並無變動，惟賬目所述或適用法律另有規定者除外。

10.會計記錄

10.1本集團的會計記錄符合第386條和第388條、CA2006（無論適用於本公司的條款）或適用法律的要求，不包含任何重大不準確或不一致之處，並根據公認會計原則和標準呈現本集團的財務狀況。

10.2本集團所有相關財務賬簿及記錄均由本集團管有或以其他方式直接控制。


			62			OC_UK/125258569.5

11.管理賬目

管理賬目已予披露，並根據國際財務報告準則編制，其基準與賬目一致，公允反映且並無重大錯誤陳述本集團於其日期及相關期間的財務及交易狀況，且不受任何非常、特殊、不尋常或非經常性收入的重大影響，資本收益或支出或由承包人所知的任何其他因素導致在所涵蓋期間的利潤或虧損異常高或低。

12.自賬目日期以來的事件

12.1自賬目日期起：

（a）任何集團公司的財務或貿易狀況或前景並無任何重大惡化；或

（b）任何集團公司的營業額、直接或間接開支或盈利率均無顯示與賬目所披露的狀況相比有任何重大惡化。

12.2自結算日起，本集團已按正常過程經營其業務，以維持其持續經營，並按正常過程及於與該等債權人協定的信貸期內向債權人付款。

12.3自賬目日期以來，任何集團公司的供應商均未停止或限制供應或以書面形式威脅如此做，任何集團公司與任何客户交易的業務均未出現重大損失或重大縮減， [***]任何集團公司營業額的%或以上，而承包人並不知悉任何可能導致上述任何情況。

12.4自結賬之日起，沒有集團公司：

(A)招致或承諾招致：

(I)物質資本開支超過國標[***]或

(Ii)任何負債，不論是實際負債或或有負債，但如屬十足價值或在正常業務過程中，則不在此限；

(B)取得或同意取得：

(I)以高於收購時或在正常業務運作以外的市值的代價收購任何資產；或

(Ii)任何業務或其大部分，或法人團體的任何一股或多於一股股份；

(C)處置或同意處置其任何資產，但在正常業務過程中及以十足價值處置者除外；

(D)全部或部分償還任何貸款，但在一個或多於一個還款日期時則不在此限；

(E)增加其法定股本、購買或贖回任何股份、減少或重組其股本，或同意如此行事，但在完成交易前行使的認購權及根據《法國計劃》授予的獎賞、已發行或分配的股本或貸款股本除外；或

(F)宣佈、作出或支付任何利潤分配。

12.5帳目所載債務或其後產生的任何債務均不是任何集團公司保理的標的，認股權證並不知悉有任何情況可能導致任何目前未償還的債務超過GB[***]沒有得到全額付款的。

13.Liabilities

任何集團公司都沒有任何負債(或有負債或其他負債)，但以下情況除外：

(A)在帳目或管理帳目內妥為顯示、備存或保留的款項；及

(B)自結算日以來與以往慣例一致的在正常業務過程中發生的費用。

財務和營運資本

14.財務承擔和借款

14.1本公司可動用的所有透支、貸款及其他財務融資的詳情已予披露，且本公司並無重大違反其任何條款。


			63			OC_UK/125258569.5

14.2本公司並無訂立亦未同意訂立任何貸款或聲稱貸款、協議或安排（於其日常業務過程中提供信貸之協議除外）。

14.3本公司並無超過其銀行、其他貸款人、其組織章程細則或其他規定對其施加的任何借貸限額，本公司亦無訂立任何可能導致其如此做的承諾或安排。

14.4本公司的透支或其他金融融資不依賴於任何其他人提供的擔保或擔保。

14.5就承授人所知，概無發生因任何時間過去或發出任何通知、證明書、聲明或要求而構成違約或違反本公司任何借貸資本、借貸、債務或財務融資的任何條款，或使任何人士有權於正常到期日前要求償還的事件。

14.6本公司不受任何擔保、賠償、保證或類似承諾的約束。

14.7本公司沒有以自己或本公司任何高級職員或僱員或與任何高級職員或僱員有關的任何人士的名義發行任何信用卡。

14.8本公司並無從任何政府部門或其他董事會、團體、機構或機關收到任何可能因訂立本協議而須全部或部分退還或償還的補助金、津貼、貸款或任何種類的財務資助。

14.9本公司沒有從事不需要或未在賬目中顯示或反映的融資類型。

15.營運資金

經計及現有銀行及其他可動用融資，本公司擁有充足營運資金，以現有形式及現有營業額水平經營業務。

保險

16.保險

16.1本公司維持並一直維持足夠的保險，以保障經營與本公司相同規模的類似業務的公司通常投保的所有風險，考慮到本公司所經營的業務類型、其合約承諾、所在地及本公司擁有或使用的資產，尤其是已維持法規規定的所有保險。

16.2本公司持有的所有保單均有效及可強制執行，所有應付保費均已支付。沒有任何懸而未決的索賠要求，或據擔保人所知，（a）在該等保險單下相當可能引起申索的情況下，或在該等情況下須通知保險人，而並無作出或不作出任何作為，以致或可能使任何保單無效或失效，或以致任何該等保單的續期可能被拒絕，或該等保單的保費到期應付，其中可能會增加（但影響整個市場的因素除外）。

17.保險理賠

本公司並無未完成或以書面形式威脅提出的索償，或據投保人所知，尚未解決的索償，而該等索償並未完全由保險承保。

貿易和合同

18.合同和承付款

18.1為本第18段的目的：

“關鍵客户”指的是

[***]

"關鍵供應商"是指以下各項：

[***]

18.2與關鍵客户和關鍵供應商簽訂的所有合同、協議、交易、義務、承諾、諒解或安排（包括在每種情況下是否與客户或供應商進行確認，如適用），要求支付超過以下金額的款項[***]本公司為一方的協議（“關鍵協議”）已予披露，並保持完全有效。


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18.3本公司並非任何重大協議、安排或承諾的一方，該等協議、安排或承諾：

（a）就承辦人所知，就開支或收入而言，已或預期會在日常業務運作以外的方面有重大影響；

（b）在本協議訂立或完成時可終止；

（c）與其日常事務以外的事宜有關，或並非按公平原則訂立；

(d)so據承包人所知，不能輕易履行或按時履行；或

（e）在不對該公司產生任何重大法律責任的情況下，不能借以下方式終止該公司的任何法律責任而終止該公司 [***]幾個月或更少的通知。

18.4本公司並無尚未完成之投標、投標、銷售或服務建議，而對其業務而言屬重大。

18.5除集團公司層面的普通課程授權外，本公司並無授予任何尚未行使的授權書或其他有關授權。

18.6就承授人所知，本公司並無任何作為或不作為導致其嚴重違約任何關鍵協議，承授人亦不知悉任何關鍵協議有任何實際違反、無效、終止理由、撤銷理由、撤銷理由或否定理由。

18.7承包人並不知悉本公司的任何主要客户已撤回或正在考慮撤回或不向本公司交付的全部或任何部分工作。 [***]在本協議生效前的幾個月。

18.8就承授人所知，任何關鍵協議並無出現任何正或可能導致任何一方違反的事宜。

18.9在過去的一年裏， [***]任何一方就任何關鍵協議作出的任何書面通知，而本公司並無收到任何關鍵協議項下的任何違約通知。

18.10內 [***]在本協議日期前的幾個月，沒有就任何支出徵收或產生任何附加費，無論是由於任何主要客户延遲支付任何到期款項或其他原因。

18.11概無主要客户尋求就其與本公司的主要協議所載的薪酬條款進行磋商，或作出重大變動。

18.12本公司並無任何董事直接或間接擁有權益而本公司為訂約方之任何尚未行使之合約或安排。

18.13關於本公司與InstaDeep SAS之間的服務協議，日期： [***]:

(a)no集團公司以外的一方根據或根據本協議條款享有任何權利或義務；以及

（b）該協議已根據本集團所實施之轉讓定價政策達成及進行，該政策對於相同規模及類型之業務而言屬適當。

18.14本公司沒有，亦從未在任何時間從事任何會構成以下罪行的活動、慣例或行為：

2010年《反賄賂法》；或

(b)an任何司法管轄區內有關反賄賂或反腐敗的適用法律，包括（據擔保人所知）本公司與 [***].

18.15據擔保人所知，沒有任何公司關聯人士賄賂他人（在2010年《賄賂法》第7（3）節的含義內），以獲得或保留業務或為公司開展業務的優勢。

18.16公司在任何時候都有， [***]在本協議簽署日期之前，在所有情況下，合理預期該等程序旨在防止公司聯營公司賄賂他人（定義見2010年《反賄賂法》第7（3）節），以獲得或保留業務或為公司和/或任何集團公司開展業務的優勢。

18.17就本第18段而言，“公司關聯人”是指為或代表公司提供服務的任何人（定義見2010年《反賄賂法》第8條）。


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公司和“充分程序”的含義應根據第7（2）條以及根據2010年《反賄賂法》第9條發佈的任何指南確定。

19.貿易夥伴

19.1本公司並無與任何其他人士合夥行事或經營業務，亦非任何法團或非法團團體、企業或協會的成員。

19.2本公司並非與任何其他人士參與任何業務的任何合營協議或安排的一方。

19.3本公司並非任何限制其以其認為合適之方式經營業務之自由之代理、分銷、特許或管理協議之訂約方。

19.4本公司並非亦未同意成為分享佣金或其他收入之協議或安排之一方。

20.牌照及同意書

20.1本公司已取得本公司就在其現時經營業務的地點及方式經營業務所需的所有牌照、同意、許可、授權及批准，並具有十足效力及作用。

20.2適用法律要求的所有報告、申報表和資料，或作為任何許可、同意、許可、授權或批准的條件，就本公司業務向任何人士或當局作出或給予任何許可、同意、許可、授權或批准的條件，已向適當的人士或當局作出或給予，就本公司所知，並無任何情況表明任何許可、同意、許可，授權或批准可能不會全部或部分續期，或可能被撤銷，暫時吊銷或取消，或可能賦予撤銷，暫時吊銷或取消的權利。

21.競爭和貿易管理法

21.1本公司於本公司期間並無或從未訂立任何協議、安排、諒解或一致慣例。 [***]在本協議之前：

（a）違反或已違反任何適用的競爭法；

(b)in任何適用的競爭法現在、過去或將來要求或現在、過去或將來建議就該等申請、登記或通知（不論是否事實上已作出）；

（c）根據任何適用的競爭法，是或曾是調查的標的；或

(d)in該公司目前或曾受任何命令或指示所規限，或已根據任何適用的競爭法作出任何承諾或承諾或保證。

21.2本公司並無理由相信，根據任何適用的競爭法，正或將會就本公司的任何現有業務採取任何行動或調查。

21.3本公司沒有在 [***]在本協議之前，就任何其他人涉嫌違反任何適用的競爭法提出任何投訴。

21.4就本第21段而言，“適用競爭法”一詞是指適用於公司經營業務的所有競爭法，無論是英國、歐盟還是任何其他司法管轄區，包括（但不限於）任何有關反競爭協議、安排或做法、濫用支配地位、國家援助、公共採購的適用規則，合併管制或反傾銷，以及本公司經營業務在其任何活動領域可能受到的任何特別監管制度的要求。

22.遵守法律

22.1本公司的業務在所有重大方面均按照所有適用法律進行，包括適用制裁。

22.2本公司沒有犯下任何罪行、非法、非法或未經授權的行為，或違反適用法律（包括適用制裁）所規定的任何義務或責任。

22.3就申請人所知，目前或最近沒有進行任何調查或研訊， [***]本公司並無接獲任何政府機關就本公司事務索取資料的要求，而就本公司所知，並無任何情況會導致該等調查、查詢或要求。


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（a）就本第22段而言，"制裁"是指（a）聯合國安全理事會；（b）美利堅合眾國；（c）歐洲聯盟；（d）聯合王國；（e）（a）至（d）段中任何一段所述的政府及官方機構，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室；美國國務院及英國財政部。

23.訴訟和爭議

23.1除為收回在日常業務過程中欠本公司的任何債務而採取的行動外，每筆單獨債務及其未償還費用總額低於£[***]:

（a）本公司或就承辦人所知，本公司可能對其行為負責的任何人士，均無以申索人、被告人或其他身份參與任何訴訟、仲裁、行政或刑事法律程序；

(b)no本公司或其行為可能對其負責的任何人士提起的訴訟、仲裁、行政或刑事訴訟受到威脅或預期，而就本公司所知，沒有任何訴訟尚未了結；及

(c)so據擔保人所知，並無任何事實或情況可能導致本公司或任何可能對其行為負責的人士提起任何訴訟、仲裁、行政或刑事訴訟。

23.2的全部細節 [***]已被揭露。

23.3本公司不受任何法院或政府機關發出的任何尚未執行的命令或判決所規限，亦無為向任何法院或政府或其他機關、部門、董事會、團體或代理作出的任何仍然有效的承諾或保證的一方，而就擔保人所知，亦無任何可能導致本公司受該命令或判決所規限的事實或情況。

資產

24.資產所有權和狀況

24.1本公司自賬目日期起收購或收購之各項資產（其後於日常業務過程中出售或變現之物業及流動資產除外）均由本公司擁有，不受任何負擔（於日常交易過程中產生之留置權除外），或由本公司依法管有或控制。

24.2就承包人所知，公司使用的每一項廠房和機器、車輛和辦公室設備為：

(a)in保養良好，狀況良好，定期維護，並在法律要求的情況下，經認證安全，使用時不會危及健康；

（b）能夠進行設計或購買該設備所要作的工作；及

（c）不超出所需經費。

24.3本公司並無收購或同意收購任何資產，條件是資產的所有權須於悉數付款或所有與收購有關的債務獲清償前方可轉移。

24.4本公司擁有的資產概要，連同根據租購、租賃或租賃協議持有的所有資產的詳情，已披露，該等資產包括本公司目前經營業務所需的所有資產。

25.資產的押記及產權負擔

25.1完成股份或本公司全部或任何部分業務或資產(包括於任何其他公司的任何投資)的產權負擔(於正常交易過程中因法律的實施而產生的留置權除外)或其他形式的擔保或產權負擔或股權，包括於任何其他公司的任何投資均未清償，且除本協議外，並無任何協議或承諾給予或設立任何該等權益，亦無任何人士就有權享有該等權益提出申索。

25.2本公司訂立的浮動抵押並無具體化，且據認股權證人所知，並無任何情況可能導致該等浮動抵押具體化。

25.3本公司並無接獲任何人士發出通知，表示會就本公司資產執行其可能持有的任何抵押，而就認股權證所知，並無任何情況可能會導致發出該等通知。


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知識產權

26.知識產權的詳情

26.1已披露所有材料公司知識產權的詳細信息以及與其相關的所有許可證和其他協議的副本。

26.2所有公司的知識產權均為：

(A)由公司的唯一合法及實益擁有權擁有，而不受所有牌照、收費或其他產權負擔影響；或

(B)第三方授予公司的具有約束力和可強制執行的許可證的標的：

(C)沒有收到終止通知；

(D)所有各方已充分履行這些許可證中的所有義務；和

(E)並無爭議發生或可預見的，

在上述任何一種情況下，就認股權證所知，本公司或任何人士在完成日期前並無或將不會作出或不作出任何會危害本公司知識產權或任何該等許可證的有效性、可執行性或存續的任何事情。

26.3創建人、高級僱員和參與開發公司知識產權或任何集團公司技術或任何集團公司產品的任何其他員工、顧問、發明人或貢獻者，或在目前進行的情況下為支持業務提供實質性價值的人，已簽署保密和知識產權轉讓協議或類似協議，將該等公司知識產權轉讓、轉讓或許可給公司，根據該協議，公司已(I)獲得所有權併成為公司的獨家所有人；

26.4各集團公司已採取商業上合理的步驟，足以對任何集團公司持有或聲稱由任何集團公司持有的任何商業祕密保密。

26.5集團公司擁有或以其他方式擁有開展當前業務所需的所有知識產權，在完成日期後，買方將擁有實質性開展任何集團公司當前業務所需的所有知識產權。

27.Registration

27.1公司擁有的任何能夠登記的公司知識產權已經登記或成為登記申請的標的，並且在正式登記時是有效的、具有約束力的和可強制執行的，並且：

(A)就該等註冊而言，所有續期費用均已繳付，所有續期均已在到期日前完成，並已採取保存和維持註冊所需的一切行動；

(B)就該等註冊而言，每項註冊目前由集團公司使用，並具有十足效力及效力，且並未被放棄；

(C)就待決的申請而言，認股權證人並不知悉任何此類申請不應予以批准的理由；及

(D)公司擁有的任何公司知識產權或獨家許可給公司的公司知識產權不會受到任何其他人的使用、索賠、利用或攻擊，非獨家許可給公司的任何公司知識產權不會受到任何其他人的要求、利用或攻擊。

28.第三者的權利

28.1本公司並無就任何知識產權向任何人士授予或同意授予任何許可、註冊用户或其他權利。

28.2集團公司不使用任何第三方對其有任何權利、所有權或權益的知識產權。

28.3各集團公司擁有或擁有不受限制的權利，以使用與目前進行的業務有關的所有知識產權。


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28.4集團公司並不欠任何僱員(過去或現在)任何與公司知識產權的發明人補償有關的款項，本公司亦未收到任何有關該等索償的通知。

29.侵權及專利權使用費等

29.1自本公司成立以來，就擔保人所知，並無任何人未經授權使用、挪用或侵犯任何知識產權。

29.2自本公司成立以來，並無任何人士聲稱有任何人士未經授權使用、挪用或侵犯本公司的知識產權。

29.3就擔保人所知，本集團公司所採用的任何工序或所買賣的產品或服務並無侵犯或挪用任何第三方與任何知識產權有關的任何權利，任何集團公司亦不須在此基礎上支付任何費用或使用費，且並無就任何知識產權向本公司提出任何索償、威脅或據擔保人所知的未決索償。本公司並無就任何集團公司侵犯或挪用他人任何知識產權一事向任何集團公司提出任何法律訴訟，或在擔保人所知的情況下，訴訟待決。

30.資訊科技

30.1公司與以下公司之間的所有合同、協議、交易、義務、承諾、諒解或安排：

[***]

(《重大信息技術協議》和每一份《重大信息技術協議》)，

(B)本公司或交易對手已作出披露，並保持十足效力，且該等合約、協議、交易、責任、承諾、諒解或安排並不偏離本公司在正常運作或業務中通常接受的該等合約、協議、交易、責任、承諾、諒解或安排，而就認股權證所知，本公司或交易對手並無任何作為或不作為導致該等人士重大違約任何重大資訊科技協議。

30.2本公司並無任何作為或不作為導致本公司在任何重大資訊科技協議上出現重大違約。

30.3截至本協議日期，公司使用的計算機硬件、網絡和軟件(“IT系統”)的詳細信息已披露。據認股權證人士所知，該等資訊科技系統是本公司目前經營業務所需的唯一資訊科技。

30.4沒有任何故障或故障， [***]在本協議生效日期之前，本公司使用的任何IT系統對本公司或本公司客户的業務造成任何重大幹擾。

30.5就承包商所知，本公司已根據最佳行業常規（包括與場外工作有關的（如適用）實施適當程序，以確保信息技術系統的安全及系統數據的機密性及完整性。

30.6本公司已制定數據安全漏洞計劃及災難恢復計劃，並已全面記錄，以使業務在部分或全部IT系統受損或損毀時繼續運作。

30.7就承包人所知，在截至本協議日期（包括本協議日期）的三年期間，公司沒有：

（a）違反網絡安全要求下任何適用的數據安全違規或違規通知規定；或

（b）發生任何安全事故。

31.機密信息的披露等。

除在正常業務過程中或在與籌款回合相關的保密基礎上，以及根據本協議及其擬進行的交易的要求，本公司沒有披露任何機密信息、專有技術、技術流程、財務或商業祕密或客户或供應商名單。

32.Names

本公司所使用的任何名稱均已披露，且據擔保人所知，並無侵犯任何人士的權利。


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33.開源軟件

33.1本公司已披露業務中使用的所有開源材料，本公司已披露公司軟件的所有掃描，包括業務中使用的任何開源材料。

33.2各集團公司已在所有重大方面遵守其在業務中使用或已使用的開源材料許可證的條款。

33.3集團公司對開源材料的使用不要求根據以下條款對任何軟件或任何公司知識產權進行任何重新分配：（i）要求向第三方披露或分發公司的任何軟件或其他知識產權；（ii）要求公司無償授權、再授權或分發公司的任何產品；或（iii）允許任何第三方對公司的任何產品進行反編譯、反彙編或逆向工程。

33.4公司沒有：

（a）將開放源代碼材料與知識產權合併或合併；或

（b）與任何知識產權一起分發或許可開源材料。

數據保護

34.Compliance

34.1本款定義適用於本協定：

“數據保護法”是指任何相關司法管轄區與使用或處理個人數據有關的任何適用法律和法規，包括（i）歐盟法規2016/679（“GDPR”）；（ii）GDPR，因為它構成了根據歐盟第3條的英格蘭和威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭法律的一部分。2018年（退出）法（iii）批准、實施、採納、補充或取代GDPR的任何法律或法規；（iv）在英國，2018年數據保護法（以下簡稱“DPA”）；（v）執行或根據歐盟指令2002/58/EC制定的任何法律和法規（vi）在南非，2013年第4號保護個人信息法；（vii）在英國，隱私和電子通信法（8）法國1978年1月6日關於數據處理、數據文件和個人自由的第78—17號法律，並在每種情況下不時更新、修訂或替換；術語“數據主體”、“個人數據”、“處理”、“處理者”和“控制者”應具有《DPA》中規定的含義。

“監管機構”是指根據任何數據保護法行使監管或監督權力的任何地方、國家、超國家、州、政府或準政府機構、機構、部門、董事會、官員或實體，包括英國的信息專員辦公室。

34.2本公司已就其控制及╱或處理的所有個人資料（定義見相關資料保護法）在所有重大方面遵守相關資料保護法的所有相關規定，且並無被控或定罪任何資料保護法下的罪行。

34.3本公司已：

（a）根據資料保護法的要求，委任一名資料保護專員，有關委任詳情載於披露文件；

（b）執行並保持數據保護法要求的所有數據保護影響評估的完整、準確和最新記錄；以及

（c）制定充分的數據泄露應對計劃，使本公司及處理者能夠遵守數據保護法的相關規定，有關詳情載於披露文件。

34.4本公司在英國或歐洲經濟區以外的所有個人數據的傳輸，到目前為止，轉讓人知道，代表本公司進行此類傳輸的第三方處理器，在所有重大方面均遵守了所有數據保護法，包括已採取的所有適當的保護措施。

34.5在以前 [***]在任何情況下，本公司均按照《數據保護法》的要求，滿足了所有數據當事人的要求，包括任何訪問個人數據、停止指定處理活動或更正或刪除任何個人數據的要求，並且沒有任何此類要求尚未解決。


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34.6本公司或任何處理器都沒有，在以前， [***]年內，遭受任何安全漏洞，導致意外或非法銷燬、丟失、更改、未經授權披露或訪問任何個人資料。

34.7本公司以前沒有 [***]年內收到任何：

（a）任何監管機構發出的書面通知、要求、通信或其他通信，或受到任何強制執行行動（包括任何罰款或其他制裁），在每種情況下均以書面形式與違反或指稱違反其在數據保護法下的義務有關；或

（b）數據主體或任何其他人根據數據保護法要求獲得賠償的權利，或聲稱任何違反數據保護法的行為的書面索賠、投訴、通信或其他通信。

34.8本公司已適當遵守所有適用的通知或登記義務，並就其處理活動支付適當水平的費用或收費，在每種情況下均按數據保護法的要求。

就業

35.僱員及工人的詳情

35.1本集團所有僱員按類別劃分的主要僱傭條款及條件，包括（以匿名形式）彼等連續僱傭期開始日期、彼等的薪酬（包括但不限於花紅、佣金、加班費、利潤分享、股份獎勵、限制性股份、幻影、購股權計劃、長期獎勵、汽車、裁員、永久健康保險、醫療費用保險，人壽保險和養老金福利，福利計劃，或任何其他支付，福利或安排和諒解（以下簡稱"計劃"）），職稱，通知期，假期權利，病假工資權利，根據第1條給予每個僱員的就業詳情，1996年《就業權利法》（或在每個相關司法管轄區適用）和任何當前缺勤的詳情（包括但不限於借調、產假、陪產假、收養假、共同育兒假、育兒假或因任何其他原因缺勤）。

35.2除披露計劃外，並無任何建議引入任何計劃。

35.3就所有作為公司顧問或以其他方式向公司提供個人服務的人士而言，（包括但不限於外傭、代理人、自僱人士、承包商、代理人、自由職業者、借調人員、零時工、合同工或代理人）其聘用條款的詳情（無論是與本公司或第三方供應商，如人事代理、個人服務公司或其他供應商中介），包括開始聘用其服務的日期，他們承擔的角色，他們每週向公司提供服務的平均小時數，就他們提供的服務支付的費用，任何其他福利（包括但不限於任何計劃下的任何利益或安排）（無論是否具有法律約束力）、終止聘用或供應所需的通知期以及任何假期安排均已披露。各集團公司均已遵守聘用條款，並符合適用法律。

35.4真實和完整的副本：

（a）該等僱員及高級人員以高級僱員身份受僱或聘用的所有僱傭合約及聘用合約；

（b）與本公司訂立的任何標準格式僱傭合約，以及該等合約適用於哪些僱員及/或高級人員；

(c)a上文未另行披露的任何非標準格式僱傭合同副本，以及這些合同適用於哪些僱員和/或高級人員；

（d）與僱用僱員有關的所有員工手冊、僱傭政策及程序；

（e）所有與聘用顧問及工人有關的顧問協議及聘用書；及

（f）與第35.3段所披露的為任何被供應工人提供服務的第三方供應商（包括任何人事機構）訂立的所有協議，

已被揭露。

35.5本公司並無與任何董事訂立任何管理服務協議或任何服務合約。


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36.薪酬和獎勵

36.1已披露有關向任何官員或僱員、工人或顧問提供的未來薪酬或福利（無論如何產生）的任何安排或保證的詳情（包括但不限於因本協議而提供的任何薪酬、協議、計劃、義務或利益），或在退休時向任何該等人士作出的任何補償或付款，裁員或以其他方式終止僱傭，不論其原因為何，不論資金來源為何，亦不論是否具法律約束力。

36.2自賬目日期起或（如有關僱用是在該期間開始後開始）自該僱員開始僱用日期起：

(a)no僱傭和/或聘用條款的重大變更，或集團公司僱用和/或聘用的高級管理人員、僱員、工人或顧問數量的重大變更；或

(b)no已支付或應付集團公司任何高級管理人員、僱員、顧問或工人的費用、收入、薪酬或福利增加超過 [***]%，也沒有任何談判增加超過， [***]%目前或可能在下一個 [***]幾個月，同樣的。

36.3從本協議之日起至本協議之日止的任何時候，尚未達成任何協議，或正在進行或預期進行任何談判。 [***]於完成後數月內，集團公司的高級職員、僱員及╱或工人的薪酬、工時、獎勵安排及╱或福利的任何減少及╱或變動。對於違反本保證的任何披露，已達成的任何此類協議和/或已開始的談判均按照高級職員、僱員和工人（如適用）的僱傭或聘用條款和條件以及適用法律執行。

36.4就所有正在或已被安排休假（或任何相關司法管轄區的同等休假）的高級職員、僱員和工人而言：

(a)no集團公司已重新僱用及/或重新僱用任何人士，或以其他方式延長任何人士的通知期及/或定期合同，以使他們能夠參與該等休假或其他政府工作保留計劃（包括但不限於CJRS）；

（b）安排該人士休假的原因完全與冠狀病毒對該人士為相關集團公司履行職責的合理需要和/或能力的不利影響有關；

(c)no已發出和/或已發出通知終止其與任何集團公司的僱傭關係和/或在通知期內因CJRS而被安排休假的任何時間內以其他方式被僱用；

（d）本公司一直遵守根據《2020年冠狀病毒法案》第71及76條作出的財政部指示（在每種情況下，經不時修訂）；

（e）各集團公司已遵守有關任何休假或其他政府職位保留計劃的所有政府指引（經不時修訂）；

（f）在任何情況下，可以合理聲稱任何集團公司對任何此類人員使用休假或其他政府工作保留計劃是濫用或以其他方式違反其特殊目的；和/或

（g）各集團公司未就任何該等人士向HMRC（或各相關司法管轄區的同等機構）提交任何不誠實、不準確和/或欺詐性信息；

(h)no工人已被安排休假，並使用休假或其他政府工作保留計劃補助金支付，除非他們在根據《2020年冠狀病毒法案》第71和76條制定的財政部指示要求的日期在公司的工資單上（在每種情況下，經不時修訂）；或

（i）公司帳目內已就任何及每名被公司放假的零小時工人，就其在假期內的累算年假作出撥備。

36.5在 [***]在完工前的幾個月內，本公司一直在適用法律要求的範圍內，要求本公司的員工、工人和管理人員在相關假期年內享受任何累積但未使用的假期權利。公司不允許，也不知道任何此類情況下，任何僱員，工人或高級職員，


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公司可以聲稱他們有資格根據《2020年工作時間（冠狀病毒）（修訂）條例》結轉任何假期權利。

36.6本公司並無義務或習慣於支付任何合約薪酬或僱傭收入以外的款項予任何僱員或為任何僱員的利益而支付。

36.7本公司並無與任何僱員、工會或其他僱員代表達成協議，導致日後任何僱員的薪酬或福利增加（包括但不限於花紅或佣金）。

36.8目前或（根據以往慣例）預期不會就增加任何僱員的薪酬或福利進行談判， [***]本協議生效後的幾個月。

36.9除當月工資和當前假日年度應計假日工資外，截至本協議日期止期間，概無欠本公司任何現任或前任高級管理人員、僱員、工人或顧問的款項。

36.10本公司並無就溢利分享或支付花紅或獎勵金或其他類似事宜訂立任何尚未履行的協議或安排。

36.11除購股權計劃及法國計劃及披露文件所披露者外，本公司並無經營（本公司亦不建議引入）任何股份獎勵、購股權、限制性股票或虛擬計劃，或任何長期獎勵計劃、股票增值權、利潤分享、花紅，為全體或任何現任或前任董事或僱員的利益而設立的佣金或其他僱員股份計劃或僱員福利信託。

36.12就購股權計劃而言：

（一）詳情：

(i)of（包括董事會會議記錄副本、購股權計劃規則及其任何修訂），連同HMRC在登記購股權計劃時提供的唯一計劃參考編號的詳情、向HMRC尋求或取得的任何預先保證的副本、向HMRC存檔的所有年度申報表以及與HMRC股份及資產評估的任何通信；

（ii）已授予現任或前任僱員及董事的所有購股權（包括已交回、放棄或失效的購股權），以及所有授出購股權的函件或協議的副本、行使形式及詳情：

（A）授予日期；

（B）行使價；

（C）購股權下的股份數目；

（D）歸屬條款；及

（e）任何性能條件；

包含在披露文件中；

（b）購股權條款並無修訂；

（c）每項獲授的EMI期權均已在以下情況下通知有關司法管轄區的適用授權機構： [***]授出日期起計的天數；

（d）授出之購股權概無獲行使（於本協議日期前）；

(E)所有登記、通知和聲明均已在有關期限內向有關司法管轄區的適用授權機構作出，並且沒有或預計不會對任何此類登記、通知和聲明作出處罰；

(F)所有EMI備選方案已按照HMRC和ITEPA董事會的要求以及其規則中所載的權力和規定以及任何主管政府機構或監管機構的所有適用法律、法規和要求進行管理；以及

(G)並無就購股權計劃所引起或與該計劃相關的任何事宜向本公司威脅或提出任何索償或展開訴訟，以及


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據本公司所知，並無任何情況可引致任何該等索償或訴訟。

36.13除根據購股權計劃外，本公司並無發行或轉讓任何與僱傭有關的證券(定義見第420及421B(8)條)，亦未向任何現任或前任僱員或董事授出任何證券期權(定義見第420(8)條)，亦無協議或承諾作出任何有關發行、轉讓或授予的承諾。

36.14本公司並無設立僱員福利信託、家族信託或類似安排，且本公司並不知悉有關第三方就本公司現任或前任僱員或董事採取的任何相關步驟會導致根據ITEPA第7A部承擔法律責任。

36.15本公司與現任或前任僱員或董事根據ITEPA第7部第2章就受限制證券作出的所有聯合選擇，均已使用英國税務及期貨事務監察委員會批准的表格，並在適用的時限內妥為作出。

36.16根據購股權計劃或披露函件披露，本公司向僱員或董事發行或轉讓的任何股份或就股份授予的任何購股權，均符合本公司根據2009年公司税法第12部獲得公司税扣減的規定(或會這樣做，但若沒有完成的話)。

36.17 InstaDeep SAS與其任何僱員簽訂的協議，以及任何InstaDeep SAS與其目前有效的一名高級職員或董事之間的任何其他協議，均不提供超過適用的集體談判協議或適用法律所規定的義務的賠償(包括解僱時的賠償)，亦不提供任何法定要求以外的合約利益(利益詳情除外)，包括社會福利。

37.Compliance

37.1每家集團公司均已在所有重大方面遵守適用法律所規定的有關其僱員及工人的健康及工作安全的義務，且就擔保人所知，任何僱員或第三方並無就保險未完全承保的任何意外或傷害提出任何未決或威脅的索償。

37.2InstaDeep SAS已在所有實質性方面遵守適用法律規定的義務，這些義務涉及就業和社會保障事項、適用於它和/或它是締約方的任何集體談判協議的規定、關於工作時間和加班時間的規定、監測工作時間、加班、斷網、其僱員和工人的工作健康和安全、計算和支付社會繳款、移民、非歧視、殘疾僱員的工作、與內部條例有關的條例、僱員解僱和僱員代表以及擔保人所知道的，沒有任何員工或第三方對任何此類不遵守行為的索賠待決或威脅。

37.3就每一名員工(以及與其每名前員工相關的情況而言)，只要擔保人知道，每一家集團公司都有：

(A)遵守所有適用法律施加於該公司的所有義務，而該等法律與該公司與任何僱員及任何獲承認的職工會或其他僱員代表之間的關係有關；及

(B)遵從影響任何僱員服務條件的所有有關命令及裁決。

37.4InstaDeep Nigia Limited一直在各重大方面遵守其與尼日利亞社會保險信託基金(“NSITF”)有關的義務和2010年尼日利亞僱員補償法的規定，所有必須就NSITF提交2020、2021和2022年的申報表已在相關提交日期或之前提交給NSITF管理委員會。

37.5根據1960年12月14日第60-30號法律關於組織社會保障計劃的第34條(新)，包括但不限於申報和支付季度社會繳款，InstaDeep突尼斯始終在所有實質性方面履行其義務。

37.6本公司已向HMRC及任何其他有關當局支付因本公司僱用任何僱員而應繳的所有税項、國民保險繳款及其他徵費。

37.7公司已根據第8條《庇護和保護》獲得並保存了關於每個員工是否有資格在英國(或他們受僱的相關適用司法管轄區)工作的最新充分和適當的記錄


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1996年移民法、2006年《移民、庇護和國籍法》和/或2007年《移民(就業限制)令》(或任何相關司法管轄區的同等立法)。

37.8本公司的所有員工均擁有有效且有效的許可或授權，可以留在他們受僱併為本公司工作的國家/地區。

37.9根據積分制度的第二級制度，目前沒有僱員是有擔保的移民。

37.10本公司已履行其關於任何受資助移民的現任和前任員工的報告義務。

37.11公司為《工作時間條例》的目的保持了充分和適當的記錄，並遵守了對其工人的所有其他義務(如第2條《工作時間條例》中對工人的定義)。

37.12本公司已在各重大方面履行其於二零一零年《機構工人條例》(或相關適用司法管轄區的同等法律)下的責任。本公司沒有合理理由相信其違反了《2010年機構工人條例》和/或任何機構工作人員或前機構工作人員可就違反該等規定向本公司提出索賠。

37.13 InstaDeep SAS與第三方(包括顧問或定期僱員)訂立的任何協議，均不得使該等第三方有權要求將其與InstaDeep SAS或任何集團公司的關係重新確認為法國適用法律所界定的僱傭協議。

37.14本公司或InstaDeep SAS均不會受到任何未決或書面威脅的索賠，或在擔保人所知的情況下，關於根據法國勞動法監測任何員工的工作時間或加班的任何未決索賠。

37.15各集團公司已根據適用法律，在所有實質性方面履行了各自關於員工告發政策、做法和程序的義務，包括但不限於：

(A)關於InstaDeep SAS，2016年9月12日第2016-1691號法令(“Sapin 2法案”)及其執行2022年10月3日第2022-1284號法令(“執行法令”)；

(B)就南非而言，2000年第26號《受保護公開法》。

37.16本公司已在所有重大方面遵守適用法律對其高級職員、僱員及工人的健康及安全所承擔的義務(包括但不限於遵守《2020年健康保障(冠狀病毒、限制)(英格蘭)規例》、進行任何必要的風險評估及引入任何“新冠肺炎安全”措施)，且就擔保人所知，任何高級職員、僱員、工人或第三方不會就保險未完全承保的任何意外或傷害而待決或威脅進行任何索償、調查或審計。

37.17 InstaDeep SAS自2020年3月1日起至本協議生效之日，遵守並一直遵守與法國新冠肺炎危機措施相關的休假(激勵性措施)實施相關的法律法規，尤其是但不僅限於，在這方面不需要任何集團公司償還。

38.終止僱用

38.1本公司的高級管理人員或僱員均未發出通知，或收到解僱通知，或僅因本協議的規定而有權發出通知。

38.2公司與其高級管理人員或員工之間的所有服務合同可由公司通過以下方式終止[***]不會引起損害賠償或賠償的索賠(法定遣散費或不公平解僱的法定賠償除外)。

38.3最近一年被解僱或辭職的所有員工的詳細信息[***]幾個月的時間，以及解僱或辭職的原因或解釋已披露。

38.4在退休或死亡或患病或傷殘期間，沒有任何協議、安排、計劃或義務（無論是法律或道義上的），為任何僱員或前僱員或這些人的受養人的利益，支付一筆總付的養卹金津貼或其他類似利益。


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39.General

39.1目前缺勤的任何僱員（包括但不限於借調、產假、陪產假、收養假、共同育兒假、育兒假或因任何其他原因缺勤的僱員）或預計因任何原因缺勤一段時間的僱員的詳細信息， [***]一個月或更多的時間被披露。

39.2公司在前一年內對任何員工採取的任何紀律處分（包括警告、停薪或停薪、降級和績效管理或監察）的詳情 [***]幾個月被披露了。

39.3任何僱員在前一個月內提出的任何申訴的詳情 [***]幾個月被披露了。

39.4本公司並無向任何僱員提供任何尚未償還之貸款或墊款。

40.勞資關係

40.1任何現任或前任高級人員、僱員、工人或顧問在前一年內提出的任何法庭或審裁處案件、申索或訴訟的詳情 [***]本公司已披露任何法院或審裁處案件的詳情，以及就其所知、所知及所信有合理理由相信任何該等人士可能對本公司提出的任何申索或訴訟的詳情。

40.2就承包方所知，本協定的任何條款都不可能導致任何工業貿易爭端。

40.3本公司尚未收到根據《1992年工會和勞資關係（合併）法》提出的認可申請，本公司也未與任何工會或代表其任何僱員的其他團體或組織簽訂任何合同、協議或安排，也未作出任何可能被解釋為對工會的認可的行為。

40.4本公司已就其高級職員及僱員以及前任高級職員及僱員遵守所有相關法例（包括但不限於TUPE規例及工作時間規例）、服務條件、習俗及慣例，以及（如相關）所有集體協議、認可協議、勞動力協議及當時的相關協議。

40.5僱傭審裁處並無就本公司及╱或其任何僱員作出任何建議。就業法庭提出的任何建議均得到遵守。

40.6在 [***]在本協議生效日期前的幾個月內，公司沒有向國務卿發出任何裁員通知，也沒有就任何僱員與任何適當的代表進行磋商。

40.7本公司並未參與TUPE條例所界定的任何相關轉讓，且並無任何僱員因TUPE條例或與TUPE條例有關而被解僱或收到終止通知，且本公司並無意圖更改任何僱傭合約，而變更的唯一或主要原因是轉讓。

40.8本公司與其重大數目或類別的僱員或工人之間並無發生任何爭議，擔保人所知的任何目前情況亦無可能導致任何該等爭議。

40.9披露了任何集體協議的細節(無論是與工會、工作人員協會或代表工人的任何其他機構，也不論是否具有法律約束力)。

40.10沒有培訓計劃、安排或建議，過去也沒有這樣的計劃、安排或建議[***]根據1982年《工業培訓法》，公司可能需要繳納徵款的年份。

40.11健康及安全行政人員、平等及人權委員會及/或任何類似機構並無就本公司進行調查，或就擔保人所知，計劃對本公司進行任何調查。本公司不受健康與安全執行部、平等與人權委員會和/或任何類似機構作出的任何強制執行命令的約束，且對任何該等機構不存在任何處罰、罰款或其他方面的未決責任。

40.12本公司並無因違反任何僱傭合約或遣散費、保護性補償、錯誤解僱或不公平解僱的補償、或未能遵守任何人士復職或重新聘用的命令，或因終止任何僱傭合約或服務合約而產生的任何其他責任，而招致任何未決責任。

養老金


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41.公司退休金計劃或其他退休福利計劃

41.1除退休金計劃(S)外，本公司並無運作，亦於任何時間並無運作(本公司亦未宣佈訂立或設立任何建議)，本公司並無就任何計劃、計劃、協議、安排、習俗或慣例(不論是否可依法強制執行，亦不論是否經英國税務及期貨事務監察委員會批准或登記)支付(或向其支付任何供款)、任何退休金、津貼、一次過付款或其他類似的退休、死亡或其他類似福利，不承擔任何法律責任。為本公司任何僱員(或前僱員)或董事(或前董事)的利益，或為本公司任何該等僱員或董事的受養人的利益，終止僱用(不論是否自願終止，或不論是否因轉讓TUPE規例所指的業務而產生)或於疾病或傷殘期間終止。

41.2關於退休金計劃(S)及所披露的每項計劃、計劃或安排：

(A)其所有現任和前任參與僱主以及在完成時是其成員的所有僱員和前任僱員的全部細節已被披露；

(B)公司應支付的所有供款以及作為公司成員的僱員應支付的所有供款，以及所有應支付的費用、收費和開支已根據適用法律正式支付；

(C)每名有權加入或申請加入公司的人，已獲適當地告知該權利，而公司的僱員並無在違反公司任何僱傭合約的任何條文的情況下，被排除在公司的成員資格或根據公司享有的任何利益之外；

(D)已按照適用法律在所有重要方面予以管理；

(E)根據2004年《金融法》第275條適用的保險公司簽訂的一份保單，對在任職期間或在成員患病或殘疾期間死亡的成員應支付的所有福利(包括繳款連本帶利退還、配偶在職死亡和健康欠佳的提前退休養卹金除外)進行全額投保，並且已支付所有到期保險費，擔保人不知道此類保險在什麼情況下會失效。每個成員都按保險公司通常的費率和通常的條件為健康的人投保該保險；

(F)在2006年4月6日之前，它一直是個人養卹金計劃(ICTA第四章第十四部分所指的計劃)，自2006年4月6日起，它一直是2004年《金融法》第二章所指的登記養卹金計劃，並且沒有做或沒有做任何將會或可能導致停止這種批准或登記的事情；

(G)並無就繼續、引進、增加或改善任何與退休金、死亡、傷殘或退休有關的權利或權利，向公司的任何僱員作出任何承諾或保證；

(H)它只提供1993年《養卹金計劃法》第181條所界定的貨幣購買福利；以及

(I)並無就本公司(或其受託人、管理人或主要僱主或本公司有責任彌償或賠償的任何其他人士)所引起或與之有關的任何事宜向本公司(或其受託人、管理人或主要僱主或任何其他人士)提出任何申索或投訴或展開訴訟，且就認股權證所知，並無任何情況可能導致任何該等索償或訴訟。

42.與利益相關者養老金計劃和自動登記有關的合規性

本公司已遵守其所有有關自動註冊的義務，包括但不限於2008年退休金法及其相關法規。

43.General

本公司的僱員沒有因可能適用TUPE條例的業務轉移而被轉移到本公司。

這些屬性

44.Title

44.1該等物業包括本公司現時租賃、佔用、持有或以其他方式使用的所有物業。


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44.2概無集團公司擁有任何永久業權物業。

44.3各物業均由本公司根據租約佔用或以其他方式使用，租約條款允許其以租户的身份佔用或使用，且並無任何懸而未決的情況會限制繼續管有及享用任何物業或其任何部分。

44.4本公司並無就任何鄰近物業或其使用或佔用提出任何申索或投訴，亦無就任何物業持續存在或據承租人所知預期的爭議、申索、行動、要求或投訴，且本公司並無發出或接獲任何對任何物業有重大影響且未獲遵守的通知。

45.Encumbrances

45.1除租金、保險租金和服務費外，任何財產均不受任何支出的影響。

45.2就承租人所知，任何已登記或可適當地登記為土地押記、當地土地押記、通知或限制的事項均不存在。

45.3如已根據第45.1至45.2（含）分段披露任何事項，則根據該披露事項施加及產生的義務及責任已在所有重大方面得到遵守及履行，且有關該事項的任何到期及應付款項已妥為支付。

46.租賃物業

46.1每份租約均有效且完全有效，且並無任何情況使任何業主或其他人士有權行使任何進入或接管任何物業的權力。

46.2本公司及各集團公司（如適用）已支付租金，並遵守並履行承租人的契約，以及承租人作為一方的任何租賃中包含的條件。

46.3已取得業主及任何上級業主就批出租賃及在租賃持續期間所需之所有牌照、同意及批准，而該等牌照、同意及批准所載租客方面之任何契諾均已妥為履行及遵守。

46.4據承租人所知，任何租約均無任何尚未完成或正在進行的租金檢討。

46.5本公司並無義務通過移除或拆除任何物業所作的更改而恢復任何物業，且本公司並無就恢復任何責任。

46.6公司過去沒有 [***]年內，本公司仍可能承擔任何責任或法律責任的租賃物業的租客或擔保人。

46.7出售完成股份將不構成租賃條款下任何物業的轉讓或其他交易。

47. s規例

47.1任何非美國FME股東均不屬於《證券法》下的“美國人”（定義見《證券法》）或《證券法》所指的承銷商或交易商。

47.2每名非美國FME股東收取代價股份及代價美國存託憑證，以供其或其本身投資，而非為任何美國人士的利益，或為轉售、分派或以其他方式處置代價股份或代價美國存託憑證。

47.3各非美國FME股東均以“離岸交易”（定義見規則S）收購代價股份及代價美國存託證券。

47.4非美國FME股東或彼等的聯屬公司（定義見證券法第501條）或任何代表彼等行事的人士概無就代價股份及代價ADS進行任何定向銷售（定義見S條），且彼等已遵守及將遵守S條之發售限制。


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附表5

（責任限制）

1.如果損失已根據税務契約被收回，則承包人在契約下的責任應減少（反之亦然）。

2.對於任何索賠，承包人不承擔任何責任，如果事實，重要，引起此類保修索賠的情況或事件已在本協議簽訂之日所提供的擔保的簽署披露函中披露，並根據第6.2款披露（完工前義務）或完工披露函中關於完工日期重複的義務，但簽署披露函及/或完成披露函中的任何內容均不得限制承包人在税務契約項下的責任。為免生疑問，倘披露文件中的披露包括對任何負債、成本或開支金額的任何估計、預測或意見陳述，則只要該等估計、預測或意見陳述乃真誠地作出，則該金額不準確的事實本身並不導致該披露不被披露。

3.承包人不對索賠負責，除非：

（a）買方或其代表發出的書面通知，提供有關申索的合理詳情，已被視為按照第24條（通知）的條文送達承辦人：

(i)in凡屬非税務請求，或在到期前， [***]完成後的年數；或

（ii）如屬任何税務申索，不遲於 [***]年完成；

（b）申索金額：

（i）超過£[***]，在此情況下，承授人須就申索的全部款額負上法律責任，而非單是支付的超出部分。就本第3款（b）（i）目而言，由相同事件或原因引起的索賠應視為單一索賠；及

（ii）當與在同一場合或以前提出的所有其他索賠合計時，等於或超過：[***](in在這種情況下，承包人應對所有申索的全部金額負責，而不僅僅是超出部分）。

4.在下列情況下，承租人不對因任何事項引起的任何保修索賠負責： [***]根據上文第3（a）段發出有關申索的通知之日後的營業日，承保人阻止買方就此事宜蒙受任何損失，或已使買方蒙受的任何損失得以補償。買方應遵守承包人在此期間提出的所有合理要求，以防止任何此類損失或使其得到補償。

5.擔保人不應就任何擔保索賠承擔責任，除非有關擔保索賠的法律程序已於當日或之前有效發出並送達相關擔保人。 [***]根據第3款（a）項（ii）目可以發出保修索賠通知的最後日期的週年。就本協議而言，當民事訴訟程序規則7.5（1）所述的相關步驟完成時，法律程序應被視為已經送達。

6.除下文第16段規定外，承包人對所有索賠的總責任，不論：

（a）W & I政策是否繼續完全有效；或

（b）W & I保險人就此向買方付款，

不得超過[***]在不違反本附件5的其他規定和本協議的規定的情況下，雙方同意，買方就任何和所有索賠而言，超出本附件5第6段規定的責任上限的唯一追索權（如有）應根據W & I保單。

7.承包人不承擔任何非税務索賠責任：

(a)to該等非税務索賠因下列原因而產生或增加的程度：

（i）在完成前應買方要求或同意，或根據或遵守任何交易文件而發生的任何作為、不作為、交易、安排或其他事件；


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（ii）如果買方未能按照本協議的要求行事（或促使相關集團公司行事），或本應減少；

（iii）任何法例的通過或生效，或其解釋、適用或執行有任何改變；或

（iv）任何集團公司或買方的任何會計政策或慣例或會計參考日期的任何變更；

(b)if，及倘因買方（或任何從中獲得所有權的人士）或本集團於完成交易後在日常業務過程以外作出或遭受的任何自願行為或故意不作為而產生或增加負債，且以下情況除外：

（i）根據任何集團公司在完成交易前訂立的具有法律約束力的義務；或

（ii）為遵從任何法律；或

（iii）應承包人的要求或同意；

（c）只基於或有負債，除非及直至該或有負債成為實際負債，併到期應付，並能夠量化；或

(d)if，及以非税務申索所涉及之損失乃根據本集團於有關損失發生當日有效之保單獲追討，惟有關追討導致保險費增加者除外；

8.擔保人就任何非税務申索承擔的責任，應減少一筆金額，該金額相等於賬目及╱或管理賬目就產生該非税務申索事宜作出的任何特定撥備或特定應計金額。

9.如果承保人和/或W & I保險人就任何非税務索賠向買方或公司或任何集團公司支付任何款項，且買方或公司或任何集團公司隨後從第三方收到（W & I保險人除外）任何可支付的金額，或任何利益，如果沒有導致的情況，本應得到，非税務索賠標的物，買方或本公司或其他集團公司一旦收到該金額或利益，應立即支付或促使支付給承保人和/或W & I保險人（視情況而定）：

（a）該等收據的金額（扣除相等於買方及本公司及本集團任何成員公司因收回該等收據而產生的合理成本及任何應付税項的金額後）；或倘金額較低；

（b）保險人和/或W & I保險人支付的金額，

買方根據本款第9款作出或促使作出的任何付款均應按與買方和/或W & I保險公司支付給買方或公司或其他集團公司的金額相同的比例支付給買方和/或W & I保險公司。

10.在沒有任何保險人欺詐、不誠實或故意不披露的情況下，並且在不損害第16條（W & I保單）條款的情況下，如果W & I保險人：

（a）避免W & I政策；和或

（b）撤銷W & I政策；和/或

（c）根據W & I政策的條款拒絕承保；和/或

(d)in任何方式拒絕滿足W & I政策下的任何索賠，從而剝奪買方享有W & I政策的利益，

則買方不得向擔保人追索其根據W & I保單條款有權從W & I保險公司獲得的任何金額。

11.在不限制其在法律或權益上可能承擔的任何義務的情況下，買方應減輕並應促使各集團公司減輕可能引起索賠的任何損失或責任。

12.買方或任何買方集團公司均無權收回損害賠償金或以其他方式要求賠償金或歸還損害賠償金，如果和


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買方或任何買方集團公司已就同一損害或損失追回的金額的範圍。

13.賣方對基於或包括間接或後果性損害(包括間接或後果性損害的收入、收入或利潤損失)的索賠不承擔任何責任。

14.買方放棄對賣方(或賣方的任何控股公司、任何子公司和任何附屬公司)的任何高級職員、僱員、代理人、顧問或顧問(I)以任何身份向買方提供的與擔保和/或披露的信息相關的任何信息；或(Ii)與本協議預期的交易相關的任何索賠(包括疏忽)。買方承認，本協議項下的任何索賠只能直接向賣方、擔保人和/或根據W&I保險單(視情況而定)的條款提出。

15.除本協議另有明文規定外，針對賣方和/或擔保人(視情況而定)的任何違反本協議任何保證或任何其他規定的唯一補救措施應是就違反合同提起損害賠償訴訟(不包括任何其他補救措施，包括侵權或根據法規產生的補救措施)，並且買方不可撤銷且無條件地放棄在完成本協議之前或之後可能不得不撤銷或終止本協議的任何權利。

16.保證人就附表4(非税務保證)第(18.14)至(18.17)段所述保證的所有申索而承擔的總法律責任，僅限於與下列事項有關的情況[***]，應以GB為上限[***]但為此目的，“在擔保人所知的範圍內”等字眼須視為適用於該等保證內所載的所有陳述。


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附表6

(税表)

第1部分

(定義和解釋)

1.以下是定義和解釋

1.1在本協議中，除文意另有所指外，下列詞語具有下列含義：

“賬户救濟”指下列任何救濟：

(A)已在完工賬目中顯示為資產；或

(B)在計算(並因此減少或取消)完成工作賬户中出現的或若非有救濟或推定有救濟就會出現的任何遞延徵税準備金時已考慮在內。

“新冠肺炎”指的是2019年新型冠狀病毒病的爆發。

“CFA”指的是2017年刑事金融法。

“冠狀病毒支持付款”具有《2020年金融法案》第106（2）條所賦予的含義。

“CTA 2009”是指《2009年公司税法》。

“CTA 2010”是指《2010年公司税法》。

“視為税務責任”是指屬於該定義的（b）部分或（c）部分的任何税務責任。

“事件”是指任何事件、行為、不作為、情況或任何交易，包括但不限於本協議的簽署和完成、一段時間的到期、任何集團公司因任何税務目的而成為或停止與任何其他人有聯繫、或因任何税務目的而不再成為或成為任何國家的居民、死亡、任何人的清盤或解散，或招致任何損失或開支。

“ITEPA”是指《2003年所得税（收入和養老金）法》。

“納税義務”是指：

（a）繳付或增加繳付税款或就税款而繳付税款的任何法律責任，或償還就税款而收取的款項的任何法律責任， [***]集團公司收取（包括以抵銷方式），連同有關利息及罰款，不論該負債是否已於完成時或之前支付或解除，亦不論該負債是否直接或主要由集團公司或任何其他人士承擔或應佔；

（b）任何帳户減免的損失；或

（c）使用或抵銷任何買方寬免的税務責任，或抵銷任何買方寬免的所得、應計或收到的利潤，如果沒有使用或抵銷，任何集團公司本應負有税務責任，而買方（忽略本協議附件5中關於索賠的財務限制）本應能夠根據税務公約提出索賠。

"損失"是指任何減少、損失、缺失、不存在、不可用、反作用、無效、不允許、撤回或出於任何原因（除利用或流逝時間以外）的退還，"損失"應據此解釋。

“PAYE”是指根據ITEPA和其中提到的PAYE條例適用於所得税，並根據1992年《社會保障繳款和福利法》及其條例適用於國民保險繳款目的。

“利潤”是指收入、利潤和收益、任何供應的價值以及為税務目的而使用或收取的任何其他代價、價值、措施或收據。

“買方税務集團”是指買方和任何其他公司，這些公司不時被視為與買方同一集團的成員，或以任何方式與買方有聯繫或聯繫，以任何税務目的。

“買方救濟”是指：

(a)an（c）債務減免；


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（b）任何集團公司就完成後任何期間產生的任何濟助，或就完成後發生的任何事件產生的任何濟助；及/或

（c）買方税務集團（集團公司除外）任何成員在任何時間產生的任何寬免。

[***]

“減免”是指任何減免、損失、免税、抵銷或抵減，或為課税目的計算利潤時的任何扣減，或任何償還税款或就課税而獲得付款的權利 [***].

“賣方關聯人”是指任何賣方和任何其他人，賣方和/或（在完成之前）任何集團公司與任何税務目的有關聯或聯繫。

“税收”或“税收”是指任何和所有形式的税收、繳款、徵費、關税或税收性質的收費，以及任何性質的所有扣繳或扣減，無論是英國還是任何其他司法管轄區，以及所有罰款、罰款、收費、附加費，因未能在到期付款日期繳納任何税款或履行與税款有關的任何義務而產生的費用和利息，連同取消任何有關押記或其他補償的費用。

"税務評估"是指任何通知、要求、評估、自我評估，任何税務機關或任何人發出的信件或其他文件，或採取的行動（包括任何集團公司），表明任何人在任何完工前期間被置於或可能被置於或尋求置於税務責任之下（或根據税務公約或有關承諾人可能對違反税務公約負責的任何其他責任）。

“税務局”是指在英國或其他地方有資格管理、徵收、評估或徵收任何税款的任何税務或其他當局、機構或官員。

“税務索賠”是指買方根據税務公約或因違反任何税務義務而對擔保人提出的索賠。

“增值税”指英國的增值税或任何其他司法管轄區的同等税，凡提及增值税應包括英國所有與增值税有關的法律，以及任何其他司法管轄區的任何增值税、營業額、銷售税、購買税或類似税，凡提及增值税應據此解釋。

1.2在本附表中：

（a）凡提述賺取、累算或收取的利潤，須包括就任何税項而言被視為或視為賺取、累算或收取的任何利潤；

（b）凡提述在某一特定時間或之前（包括但不限於完成）或就某一特定期間賺取、應累算或收取的利潤，須包括就任何税項而言被視為在該時間或之前或就該期間而產生或收取的利潤；

（c）凡提述社會保障繳款，亦須包括提述國民保險繳款（反之亦然），凡提述兩者均須包括學徒徵費或任何類似税項；

（d）任何法律的提述應包括與税務有關的任何法規、法定文書、法律、規例、條約、通知、指示或類似規定，不論是英國或其他地方；

（e）提及英國法律的特定部分，應視為包括提及任何其他司法管轄區的法律，只要該法律適用於任何集團公司，並且可能與所提及的英國法律相似或具有類似目的，或最接近的法律；

（f）提述在特定日期或之前（包括但不限於完成）或就特定期間發生的事件，應包括就任何税務而言被視為在該日期或之前或就該期間發生或存在的事件；

（g）凡提述税款的繳還，須包括就該繳税款而提出的任何繳還補充費或利息；


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（h）就任何文件徵收的印花税（或在英國境外的文件，如果該文件被帶入英國，將對該文件徵收的任何印花税），確定任何集團公司對任何資產的所有權，以及與印花税有關的任何利息、罰款或罰款，應被視為相關集團公司實際支付税款的責任，因為相關文件的簽署日期發生的事件（為免生疑問，就本附表第4部第1（d）段而言，就任何文件繳付印花税或將任何文件帶進英國，不得視為自願作為）及

（i）凡提述任何税款的到期繳付日期，須理解及解釋為提述根據法律可繳付該等税款而無須招致罰款或就任何利息、收費、附加費、罰款，應計的罰款或其他類似的罰款，或無須發出附加費責任通知書（在計及就該項税項而獲得的有關日期的任何延遲後）。

1.3就本税務附表的所有目的而言（尤其是計算任何税務責任或任何寬免），須假設完成日期為任何有關税項的會計期間的終結，而因該假設而需要作出的所有調整及分攤，須在評估任何責任或根據本附表作出任何計算時作出。

1.4承租人根據或根據或就税務契約或違反任何保證而作出的任何付款，應儘可能視為對買方就股份支付的代價的調整（儘可能地，按比例減少）但本段不得以任何方式實施以限制承造人根據本附表或本協議或其他條文所負的法律責任。

1.5本協議中支付成本和/或費用的任何契約、賠償或其他要求(包括通過從應付給另一方的任何付款中扣除此類成本和/或費用的方式)應被視為不包括此類成本和/或費用的任何增值税，前提是產生此類成本和/或費用的一方能夠獲得有關此類增值税的進項税收抵免。


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第二部分

(税務保證)

1.税務保證

1.1各集團公司已支付其應負責任的所有税項，並就其有義務支付的任何税項或因任何税項而扣繳或扣除任何税項，並已向有關税務機關支付所有如此扣繳或扣除的款項。

1.2各集團公司在過去一年中[***]於適用時限內(或就任何税務機關開放重評任何相關報税表的任何較早期間)擬備及提交的所有通知書、報税表賬目、計算、報表、評税、申索、卸棄、選舉及為税務目的而需要的清關或同意申請，並向任何税務機關提供完整及準確的資料。

1.3各集團公司均備存及保存法律規定須為税務目的而保存的任何性質的完整及準確的記錄、發票及其他文件及資料，並有足夠的該等記錄、發票及其他文件及資料與過往事件有關，以計算完成前的税務責任及在完成前出售或變現任何資產所產生的任何寬免。

1.4目前沒有集團公司與任何税務機關發生任何税務糾紛，也沒有任何未結清或未繳納的税款，也沒有任何集團公司在最近一年內[***]認股權證持有人與任何税務機關發生任何非例行查詢、審核、訪問、檢查或其他糾紛，且就擔保人所知，並無任何情況會導致任何該等查詢、審核、訪問、檢查或爭議產生重大風險。

1.5沒有集團公司在最近一年內[***]年，有責任支付任何與税務有關的利息、罰款或罰款的重大金額。

1.6在截至最後一個會計期間或在該會計期間內，任何集團公司不得徵收任何税額或任何集團公司不得扣繳或扣除任何税額[***]年限在任何重大程度上取決於與任何税務機關的任何優惠、協議或豁免(根據該税務機關普遍適用的已公佈指引除外)。

1.7在任何情況下，任何集團公司的任何股份或資產都不會在税務方面受到任何押記或其他產權負擔的約束。

1.8該等帳目根據適用的公認會計原則就各集團公司於帳目日期應負責任的税項作出適當撥備或儲備，並已按照該等遞延税項會計原則在帳目中作出適當撥備。

1.9自結賬之日起：

(A)沒有集團公司在其正常業務過程之外完成任何收入或收入性質的支付並超過GB的任何義務[***]為税務目的，不論是作為計算行業利潤時的扣除，還是作為管理費用，或作為收入或其他方面的收費，將防止為税務目的而扣除的，或提供其成本的利益；及

(b)no集團公司是任何事件的一方，該事件已經或可能已經獲得法規規定的任何税務許可。

1.10公司在過去的任何時候都沒有， [***]2010年，是一家第439條定義的封閉公司，並且沒有產生根據CTA 2010年第3章或第3A章第10部分（對參與者的貸款）產生任何責任的未償還貸款。

1.11除相關集團公司經審計賬目中所示的股息外，任何集團公司均未就税務目的作出或被視為作出任何分派。

1.12沒有任何集團公司與其他集團公司以外的任何其他公司為税務目的的集團成員。

1.13本協議的簽署或完成，或自賬目日期以來發生的任何其他事件，均不會導致退還或取消先前給予的任何救濟或津貼。


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1.14任何集團公司均未發行任何股份或證券，亦未就該等股份或證券授出或發行任何購股權，以致任何集團公司將或可能負責根據PAYE系統計算所得税，或收取或支付任何國民保險繳款，包括但不限於根據本協議作出的任何付款。

1.15並無任何安排導致集團公司因第7A部分ITEPA的應用而須對所得税或社會保障繳款進行會計處理，且據擔保人所知，並無任何安排可產生任何該等責任。

1.16集團公司沒有或可能有責任扣除和/或説明直接或間接僱用任何集團公司僱員（包括通過任何個人服務公司或任何管理服務公司）的任何人員的所得税或社會保障繳款。

1.17各集團公司：

(a)is為增值税的目的註冊，並在所有方面遵守適用法律，且不受任何税務機關施加或同意的任何條件（包括提供擔保的任何要求）的約束；以及

(b)is沒有，也沒有在最後一次。 [***]多年來，作為增值税集團的成員。

1.18各集團公司所進行的所有交易或安排均按公平交易條款或與與集團公司無關的各方進行，且達成價格和條款的過程（如與税務相關）已根據所有適用的轉讓定價規則（如相關）予以記錄。任何税務機關均未就任何該等交易或安排作出通知、查詢或調整。披露函包含任何集團公司與税務機關訂立的任何預先定價協議的全部詳情。

1.19集團公司在過去的一年內， [***]年份：

（a）訂立或參與任何安排，而該安排的主要目的或其中一個主要目的是逃避課税或取得税務利益；或

（b）根據任何與避税有關的法例，訂立任何需要向税務當局披露的安排。

1.20上次沒有發生任何事件 [***]因此，任何集團公司產生了主要向其他人士（另一集團公司除外）徵收的税務責任，且集團公司不應作為任何其他人士的代理人、代表任何其他人士或以其他方式代表任何其他人士而被評定税款。

1.21證明任何集團公司對在本協議簽訂之日由相關集團公司擁有的任何資產的所有權所需的任何文件，這些資產已為印花税的目的正式加蓋印花，或已支付任何適用的轉讓或註冊税。

1.22根據法國税法第726條的規定，就任何轉讓税而言，集團公司都不會被視為土地豐富。

1.23每個集團公司在任何時候都是其註冊成立的司法管轄區的居民，在任何其他司法管轄區沒有常設機構，而且在過去沒有 [***]在任何其他司法管轄區繳納或登記税款，也沒有義務繳納或登記税款。

1.24就擔保人所知，任何以任何集團公司的關聯人（定義見CFA第44（4）條）身份行事的人均未：

(a)a根據CFA第45（5）條規定的英國逃税便利罪；或

(b)a《終審法院》第46（6）條所訂的便利外國逃税罪。

1.25各集團公司已制定（自那時起， [***]）就承辦人所知，該等預防程序（定義見終審法院第45（3）及46（4）條）須與其業務風險相稱，並符合根據終審法院第47條不時公佈的指引。

1.26任何集團公司的僱員或高級職員均未因COVID—19相關旅行限制而被要求在其通常居住的司法管轄區以外的司法管轄區或其通常履行職責的司法管轄區以外的司法管轄區內履行職責。

1.27集團公司尚未收到任何冠狀病毒支持付款。


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第3部分

（買方與買方之間的合同）

1.税務契約

1.1除本附表第4部的條文另有規定外，承包人共同及個別地承諾向買方支付相等於以下數額的款項：

（a）任何集團公司產生的任何税務責任：

（i）在完工當日或之前發生的任何事件；或

（ii）有關或參考完成當日或之前賺取、應計或收取的任何利潤；

（b）任何推定税務責任；

（c）任何集團公司的任何税務責任，除非任何人是或曾經是賣方聯營公司（買方税務集團的成員除外）未能履行該賣方聯營公司的税務責任，否則該税務責任不會產生：

（i）直接或間接由該賣方聯營公司在任何時間發生或被視為發生的任何事件引起；或

（ii）該賣方聯營公司在任何時間賺取、應計或收取的任何利潤；

（d）任何集團公司或買方税務集團的任何成員對所得税或國民保險繳款進行會計處理的責任，無論是在交易完成之前、之時或之後，就購股權或其他收購證券權利的授出、行使、退回、交換或以其他方式處置，或就任何收購、持有、變更或處置，或與僱傭相關的證券（根據ITEPA第7部分的定義）有關的任何其他事件，其中證券的收購或期權的授予或其他獲取證券的權利發生在完工當日或之前；

（e）ITEPA第7A部分下的任何税務責任，該責任是任何集團公司或買方税務集團任何成員的責任，無論是在完成之前、之時或之後產生的，包括因向其支付的任何款項或貸款、提供或轉讓的任何資產而產生的任何責任，或任何指定資產（無論如何非正式地）為任何集團公司的任何僱員或前僱員的利益，或為任何相關人士的利益，由僱員福利信託基金或其他第三方，其中引起收費的安排是在該第三方根據賣方聯營公司的指示行事或為其利益行事時訂立的；

（f）買方或任何集團公司或買方税務集團的任何成員對因出售股份或支付的所得税或社會保障繳款的責任，（或支付義務），代價的任何部分，或任何賣方之間或任何賣方與任何其他人士之間就根據本協議應付代價訂立的任何協議（不論正式或其他協議）；

（g）因任何僱員在完成後未能向任何集團公司作出補償而產生的任何税務責任（或買方税務集團的任何成員）任何集團公司的任何所得税或社會保障繳款，（或買方税務組的任何成員）必須就第222條ITEPA定義的任何名義付款進行核算，並就任何股份產生，第1.1（d）分段所述的期權、權利、權益或安排，或第1.1（e）分段或第1.1（f）分段所述的任何付款、貸款或資產；

（h）任何税務責任，即遺產税責任，該責任：

(i)is任何集團公司因發生或被視為發生在完成或之前的價值轉移而產生的負債（無論是否與任何人的死亡有關）；

（ii）在完成交易之前或完成交易時已導致對任何集團公司的任何股份或資產作出押記，或有權出售、按揭或押記有關集團公司的任何股份或資產；或

（iii）於完成交易後任何時間產生押記或有權出售、按揭或押記任何集團公司的任何股份或資產，


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由於任何人的死亡， [***]在完工之前發生的價值轉移的年份，

為本第1.1（h）分段的目的，在確定任何時候是否存在對相關集團公司的任何股份或資產的押記或出售、抵押或押記的權力時，應忽略尚未支付或可能分期支付的遺產税，該等遺產税應視為到期，而押記或出售的權力，抵押或押記發生在價值轉移之日或其他日期或事件，其成為支付或產生，並且第213條，1984年遺產税法的規定不適用；

（i）任何集團公司因任何集團公司無權（全部或部分）獲得或須償還在完成交易當日或之前申索的任何冠狀病毒支持付款而產生的任何集團公司税務責任；

（j）任何集團公司根據在完成交易時或之前訂立或設立的任何彌償、契諾、保證、按揭、保證或押記而支付或償還的任何責任，該筆款項相當於或參照他人的税務責任；及

（k）任何集團公司因以下任何索賠而產生的任何税務責任： [***]在完成之前提交給任何税務機關，

以及任何集團公司或買方税務集團的任何成員就税務責任或其他責任（包括任何相關的税務評估）而合理和適當地產生的所有成本和開支，這些責任是根據上文第1.1分段提出的成功索賠的主題，或根據本附表採取的任何成功訴訟或抗辯。

付款日期

1.2凡承辦人根據本附表或因違反税務義務而有法律責任支付任何款項，則該筆款項（須以清結基金形式支付）的到期日應為以下較遲者： [***]買方向FME股東代表提出書面要求後的營業日及：

(a)in涉及實際繳付税款或有關税款的案件， [***]付款到期日前的工作日；

(b)in涉及減免損失的案件（不包括償還税款或有關税款的權利， [***]），日期下降 [***]因該項減免損失而應付之税項支付到期日前的營業日（假設相關集團公司在喪失減免的會計期間內已能夠全數動用該減免）；

(c)in涉及喪失償還税款的權利或就税款而言的權利的案件 [***]，有關税務機關應作出償還（或付款）的最早日期（無論是實際償還（或付款）、貸記或抵銷）；

(d)in屬於税務責任定義（c）分段範圍的情況，即（由於使用或抵銷）節省的税款本應支付給相關税務機關的日期；以及

(e)in前款規定以外的其他案件（包括第1.1款規定的費用和開支）， [***]買方向FME股東代表提出書面要求後的營業日。

應納税額

1.3本税務公約第1.1款規定的任何責任金額應為：

(a)in（a）如屬“應課税的法律責任”定義（a）節所指的法律責任，則如此作出的付款額；

(b)in（b）根據税務責任定義的（b）分段承擔的責任：

(i)if賬户減免是一項償還税款的權利， [***]）遺失的償還或付款（視屬何情況而定）的款額；

（ii）在任何其他情況下，假設相關集團公司在損失賬户減免的會計期間內能夠充分利用賬户減免的情況下，本應節省的税項金額；及


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(c)in如屬税務責任定義（c）分段所指的責任，則指因使用或抵銷而節省的税款額。

噁心

1.4本協議項下的所有應付款項（包括但不限於税務公約）應全額支付，不得就税務方面進行任何抵銷、反訴、扣減或預扣（法律要求的任何扣減或預扣除外）。

1.5如果法律要求從任何擔保人根據本協議應支付的任何款項中扣除或扣留，作出扣減或預扣的相關擔保人應提供買方可能合理要求的任何相關預扣的證據，並應向買方支付額外金額，以確保買方收到的淨額等於將在沒有要求作出此類扣減或預扣的情況下，已收到。

1.6如果任何承包人根據本協議應支付給買方的任何款項，（包括但不限於，税務契約）第一百二十二條當事人應當在購買人的手中繳納税款，支付給購買人的金額應增加一筆額外的金額，以確保購買人在考慮到該等税款後收到的淨額等於如果該筆款項不受徵税的話，買方應收取的全部款項。

1.7在下列情況下，第1.5和1.6分段的規定不適用：

（a）就該項申索或引起該項付款的其他義務或與該項申索或其他義務有關而須支付的款額，包括與該項課税有關的款額或以其他方式計及的款額；及

（b）買方（包括任何其他收款人）在任何時候都是德國以外的司法管轄區的税務居民，如果買方（或其他收款人）在任何時候都僅在德國居住，則根據第1.5和1.6分段或因此而應支付的金額（如有）會減少。

1.8買方有權從任何代價支付中扣除任何所得税或社會保障供款（僱主社會保障供款除外），但買方或任何集團公司有義務就任何代價支付對該等税項作出説明，且法律上不禁止作出該等扣減。買方在尋求任何税務機關關於是否存在或將存在此類義務的任何裁決或指導之前，應真誠地與FME股東代表協商，如果買方認為其有或可能有義務對任何此類税款進行核算，則應在作出任何此類扣減之前真誠地與FME股東代表賣方協商。


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第4部

（侷限性和一般性）

1.責任限制

1.1在以下情況下，承租人無須根據本附表第3部第1.1分段所載的契諾或就違反税務義務承擔法律責任：

（a）有關負債的備抵、準備金或儲備金已在完工帳目內作出；

（b）在編制完工帳目時，在計算公司淨資產時已考慮到有關負債的支付或解除；

（c）有關責任因下列原因而產生或增加：

（i）税率的任何增加；

（ii）法律或法律的司法解釋或任何税務機關公佈的慣例的任何變更（但專門針對對抗任何避税計劃的變更除外）；

（iii）會計常規或原則的任何變動，或有關集團公司賬目編制基準的任何變動，惟為遵守緊接完成前適用於有關集團公司的公認會計原則除外；或

（iv）有關集團公司賬目編制日期的任何變更，

在完工後公佈並在任何此類情況下生效（但本（c）段不適用於第1（f）分段項下的責任和第1.1（g）分段項下的任何相關責任或第1.5或1.6分段項下的任何付款）；

（d）除非買方或買方税務集團的任何成員在任何時間或由相關集團公司在完成交易後任何時間進行或實施的自願行為，而買方知道或理應合理知道會導致有關責任，否則有關責任不會產生：

（i）根據完工當日或之前訂立的具有法律約束力的承諾；

（ii）為遵守緊接完成前的任何法律；

（iii）於緊接完成前該集團公司的日常業務過程中進行；

（iv）為了減輕任何罰款或利息（包括但不限於向任何税務機關自願披露）；

(v)at FME股東代表的書面要求；或

（vi）根據本協定；

（e）若不是任何集團公司在完成交易後沒有或遺漏作出任何有效申索、選擇、放棄或放棄，或在計算免税額時考慮作出、給予或作出任何有效通知或同意的情況下，有關責任不會產生或增加或減少或消除，完成賬目中的税項撥備或儲備，但僅限於買方在作出有關申索、選擇、放棄、通知或同意的到期日之前知悉或理應合理知悉有關申索、選擇、放棄、通知或同意已被考慮在內的情況；

（f）任何集團公司（任何集團公司或買方税務集團的任何成員均無需支付任何費用）可免除或減輕所涉責任，且為此目的，應假定任何集團公司已提出所有此類索賠和選擇，以獲得此類救濟；或

（g）買方或相關集團公司已就本協議任何其他條款下的相關責任獲得賠償。

2.Claims

買方或任何集團公司獲悉税務評估後，買方應或應促使相關集團公司儘快


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合理可行地向FME股東代表發出有關税務評估的書面通知，並應促使FME股東代表及時獲得與税務機關的任何通信副本，並充分告知與税務機關有關的任何實際或擬議的重大進展（包括與税務機關的會議）。本段不適用於第4.9條至第4.12條的規定。

3.納税申報表

3.1買方應（或應促使相關集團公司應）：

（a）向FME股東代表告知與提交、協商和協議各集團公司在完成或之前結束的所有會計期間以及完成時當前會計期間的完成前會計期間（“相關會計期間”）的公司税申報表和計算有關的所有重大事項；以及

（b）確保在未給予FME股東代表合理機會就相關會計期間的計算或申報表或申報表作出陳述的情況下，不得將該等計算或申報表或與該等計算或申報表有關的任何重要通信傳送給任何税務機關，買方應考慮該等陳述，且不得無理拒絕納入FME股東的任何合理意見，以書面形式及時向買方提供的代表。

3.2承包人應向買方和各集團公司提供一切合理的協助、合作和有關編制和協議相關會計期間的納税申報表以及由此產生的任何事項的信息。

3.3凡任何事宜與評税有關，而評税相當可能或可能引起本附表下的法律責任，或就税務責任而言，（忽略本協議附件5中對索賠的財務限制），W & I政策的規定（包括其中所列的處理申索條文）應優先於第3.1（b）段的條文本第3段的任何規定均不強制買方採取任何可能導致違反或損害其在W & I政策下的權利的行為。

4.提供者獲取資料的機會

買方應確保各集團公司與完工前期間有關的所有重要賬簿和記錄得到保存， [***]於完成後的年內，並保留在相關集團公司註冊成立的司法管轄區內。買方應向任何承包商提供相關集團公司的任何此類賬簿和記錄，（或在切實可行的情況下，該等簿冊及紀錄的有關部分），而買方應據此，在收到任何擔保人的合理通知後，並在該擔保人作出買方合理要求的保密承諾的前提下，促致將該等簿冊及紀錄提供予該保管人，以供查閲（在正常工作時間內）及複印，並只限於為該目的而需要的範圍內。


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附表7

（完成債務）

第1部分

（賣方義務）

1.完成時：

1.1每一個賣方都應向買方交付（或促成交付）：

（a）由登記持有人正式填寫及籤立，以買方（或按其指示）為受益人（或按其指示）的完成股份連同相關股票（或如該等股票已遺失或銷燬，則就該等股票以買方滿意的形式提供彌償）；

(b)in只要賣方（創始人賣方除外）有權提名集團公司董事，由賣方提名的各集團公司的每位董事和公司祕書（如適用）以合理方式提交辭職信，辭職信的格式由相應賣方和買方商定；

(c)a每份授權書的副本，根據該授權書，買方在完工時向買方交付的任何文件已被簽署；

（d）購股權行使文件的訂約方正式籤立；及

(e)a由新FME股東（或正式授權的律師）正式籤立的各新FME股東的遵守契據。

1.2每名非美國FME股東應向買方交付（或促使交付）一份正式簽署的非美國FME股東的ADS代表函（在完成前未提供的範圍內）。

1.3創始人賣方應向買方交付（或促使交付）（在完成前未提供的情況下）：

（a）本公司的公司之家網上存檔認證代碼；

（b）為各集團公司賬户持有的所有支票簿、信用卡和簽帳卡，除非這些支票簿、信用卡存放在物業內或由集團公司聘用的第三方以實物或電子方式持有；

(c)to買方不遲於 [***]於完成前一個營業日，以創始人賣方與買方合理行事的方式商定的形式，就在一個或多個集團公司擔任的該等職位（如該通知中所述）發出辭職信；

（d）各集團公司審計師的辭職信，格式由創始人賣方和買方合理行事商定，其中包含CA2006第519條（或各相關司法管轄區的同等法律）規定的聲明；

（e）新組織章程；

（f）正式簽署的完工披露函（如適用）；

（g）正式籤立的臨時性知識產權協議；

（h）令買方滿意的證據，證明每項少數股權轉讓已根據所有適用法律完成，且完全有效；

(i)an本公司與 [***]包括（i）本公司無須支付佣金的條款 [***]（ii）雙方可能同意的任何其他變更； [***]在本協議之日至完成期間，該修訂服務協議正式簽署， [***]及本公司，自完成之日起生效；

(j)to服務協議的條款， [***]與本公司（或任何其他集團公司）在本協議日期至完成日期之間達成協議，該服務協議（以雙方商定的形式， [***]及買方合理行事）正式簽署， [***]及本公司（或任何其他相關集團公司），自完成之日起生效；


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（k）由創始人賣方及本公司正式簽署的完工後管理協議；

(l)a根據每份授權書的副本，賣方創始人在完成時向買方交付的任何文件已被簽署；

（m）任何集團公司的任何股東及╱或董事決議案副本，以及該等決議案中提及的所有其他同意或批准（如有）副本；

（n）根據ITEPA第431（1）條所作的所有選舉；以及

（o）公司採用迪拜數字管理局規定格式的董事會決議，批准InstaDeep迪拜分公司總經理辭職，以及公司採用ADGM規定格式的董事會決議，批准InstaDeep阿布扎比分公司授權簽字人辭職，並根據買方的指示任命相關替代者。此類決議必須經合法化、公證並在阿聯酋駐英國大使館級別進行認證，如適用。

1.4賣方代表應：

（a）交付由他們和公司正式簽署的付款代理協議；及

（b）交付給 [***]一份與初始支付金額有關的付款通知的正式簽署副本（如支付代理服務的付款代理協議中的每個條款所定義）。

1.5賣方應在其各自作為公司股東的權力範圍內，促使任何集團公司召開正式召集和法定人數的董事會和/或股東大會（或同等書面決議），買方和FME股東代表同意，在會上（在相關情況下）：

（a）第1.1（a）分段所述的股票轉讓表格已獲批准，並在公司賬簿中登記（須加蓋適當印章）；

（b）買方在完成交易前通知的集團公司的董事及╱或總經理及╱或授權簽署人及╱或祕書立即停止擔任相關集團公司的高級人員；

（c）買方提名的人員被任命為任何相關集團公司的董事和/或總經理和/或授權簽字人和/或祕書（如適用）；

（d）第1.3（i）和1.3（j）分段所指的任何服務協議已獲批准；

（e）各集團公司給予其銀行的授權被撤銷或修訂，買方可能要求；及

（f）各集團公司根據本協議簽署的其他文件的簽署和完成已獲批准（視情況而定）。


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第二部分

（買方的義務）

1.1完成後，買方應向賣方交付(或促成交付)(在完成前未提供的範圍內)：

(A)由買方正式簽署的《完工後管理協議》；及

(B)由買方正式簽署的付款代理協議。


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附表8

(完成前責任)

1.自本協議簽訂之日起至完成之日，每一賣方應在其作為公司股東有權這樣做的範圍內，促成(除非事先獲得買方書面同意)：

(A)集團須按正常及正常程序經營業務；

(B)就各集團公司的任何董事會會議向買方發出合理的預先通知(連同將在該會議上處理的事務的議程和所有支持文件)，並允許買方的一名正式授權的代表以觀察員身份出席該會議；

(C)各集團公司的事務處理方式不合理地被視為損害或以其他方式損害本集團的商譽或其與客户、供應商或僱員的關係，且任何集團公司或其任何僱員並無直接或間接向作為本集團供應商或客户的任何第三方或以其他方式作出有關買方的不利陳述；

(D)任何集團公司除在正常和正常業務過程中外，不得：

(I)借出任何款項，但墊款除外：(I)借給任何集團公司；或(Ii)以存款形式存入銀行或其他財務機構，而該銀行或其他財務機構的正常業務包括接受存款；或(Iii)借給任何個別僱員，以達到該僱員的僱傭條款所預期及按照該僱員的僱傭條款所規定的目的；

(Ii)借入任何款項或以其他方式造成任何債務，但與在現有限額內經營銀行透支或向其銀行提供不超過GB的定期貸款有關者除外[***]在正常業務過程中根據需要或以其他方式修改任何債務的條件；

(Iii)對其任何資產或業務給予或容許存在任何進一步的產權負擔；

(4)簽訂資本支出承諾、分期付款、租賃、租賃或有條件銷售協議或安排，總額超過千兆[***];

(V)訂立任何協議或安排，而該協議或安排並非在其正常業務運作範圍外，或按照其條款，不能在訂立或招致該協議或安排的日期起計十二個月內全部履行，或有關集團公司不能藉發出通知終止該協議或安排，或[***]相關集團公司需要幾個月的時間才能終止；

(Vi)宣佈、作出或支付任何股息或其他分派或配發、發行、授予任何期權、贖回、購買、綜合、轉換、重新分類、再細分或減少或以其他方式重組或更改任何股份或借貸資本或發行任何可轉換為股份的認股權證或證券，但授予新獎勵除外(前提是新獎勵不會導致完成全部稀釋股份的數目超過[***]);

(Vii)出售、轉讓或以其他方式處置其全部或任何部分業務、業務或資產，或以其他方式更改其業務結構或組織；

（viii）為任何目的而提供任何財務或其他擔保、保證或彌償；

（ix）提起任何訴訟或妥協或解決任何申索、爭議或涉及的其他事宜，而其索賠價值超過：[***]，但在日常業務過程中收債除外；

（x）更改其核數師或其會計參考日期；

（Xi）登記任何股份的轉讓；

（xii）取消、妥協、放棄或免除本公司或任何集團公司超過以下金額的任何債務：[***];

（xiii）企圖作出（d）（i）至（x）分段（包括在內）所列的任何事項；或


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（xiv）將已付或應付予集團公司任何高級職員、僱員、顧問或工人的任何費用、收入、薪酬或福利增加超過 [***]%.

(e)no任何集團公司的董事會應任命額外的董事；

(f)no任何集團公司股東通過決議案；

（g）任何集團公司的任何高級僱員的僱用條款和條件，或任何集團公司聘用的任何承包商的僱用條款，每年向公司支付的成本為：[***]或以上，且該集團公司或該集團公司聘用的新高級員工不得終止高級員工在任何集團公司的僱傭；

（h）本集團維持於本協議日期生效的所有保單有效；及

（i）各集團公司在其日常業務過程中或在該等債權人的正常付款條款內向其債權人付款。

2.在賣方不違反第1款的情況下，任何集團公司均可採取以下所有或任何行動，但賣方代表應通知買方，並在時機不重要的情況下，允許買方有機會就擬議行動發表意見和意見：

（a）為遵守任何適用法律或法規而需要採取的任何行動（包括集團公司的任何董事為確保履行其董事職責而採取的任何行動）；

（b）根據本協議日期前訂立的任何合約或安排完成或履行任何義務；

（c）為實施本協議的條款而需要做的任何事情，或應買方要求而採取的並經賣方同意的任何行動；及

（d）為迴應（a）集團公司或任何賣方控制範圍以外的事件；或（b）集團公司或任何賣方控制範圍內的事件而合理採取的任何行動，但需要緊急迴應；在每種情況下，以儘量減少該等事件對集團公司或賣方集團任何成員公司業務的不利影響為目的。


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附表9

（完工帳目）

第1部分

（準備）

1.就本附表9而言，向賣方發出的通知和/或由賣方發出的通知應通過向賣方代表發出的通知（根據本附表9的相關段落）予以滿足。

2.買方應在 [***]完成、準備並交付給賣方的工作日：

(a)a本集團自2009年12月20日起期間之損益表草案 [***]至有效時間；及

(b)a本集團於生效時間的資產負債表草案，

(such損益表及資產負債表即“竣工決算草案”）；及

（c）買方根據竣工決算草案計算實際調整表。

3.創始人賣方應確保（在其權力範圍內）買方及其顧問和代表應被給予充分的接觸（在給予合理事先通知後，於正常營業時間內，惟任何有關訪問不得不不合理地幹擾買方或本集團的正常業務運作）本集團的賬目和記錄，並應獲準複印這些賬目和記錄，並通常獲得他們為編制該等完工賬目草案而合理要求的其他信息和協助。

4.買方應確保根據本附表第2部分的規定編制完工賬目草案，並確保完工賬目草案在編制完畢後交付給賣方，供其根據本附表第2段進行審核。

5.為使賣方能夠審查完工帳目草案，買方應促使：

（a）買方的顧問和（或）代表應盡一切合理的努力，根據要求迅速提供他們在審查竣工決算草案過程中可能要求的信息和解釋；

（b）賣方及賣方顧問及╱或代表可在所有合理時間及無延誤地所有合理取用其或其顧問各自管有或控制的有關本集團及其全體員工的簿冊、紀錄及工作文件，並應準許賣方及賣方顧問及╱或代表複印該等簿冊及紀錄；及

（c）一般而言，及時向賣方及其顧問提供其合理要求的其他信息和協助。

6.除非賣方代表在以下時間內向買方送達書面通知（“通知”）： [***]根據第2款交付完工賬目草案的營業日，如果雙方不接受完工賬目草案，則在該期限結束時應視為已接受完工賬目草案，完工賬目草案應是最終的，對雙方具有約束力，併合為本協議之目的的完工賬目。為免生疑問，本通知中未指明為有爭議的任何細項目將被視為就本協議的目的達成的協議，因此，對於該細項目應作為協議或爭議細項目的確定的直接後果而進行變更，則該細項目應被視為最終協議，並對雙方具有約束力。

7.按照第6段送達的通知書（如有的話），須指明爭議的詳情，以及擬對完工帳目擬稿作出的任何調整。

8.如賣方代表送達通知書，則賣方代表及買方應各自盡一切合理努力就爭議事項達成協議。如果不能就所有爭議事項達成協議， [***]（三）當事人應當向當事人提出申請。


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任何一方應根據第19.11款和本附表9提交獨立專家進行裁定。

9.在爭議事項達成協議或確定（視情況而定）後，該等竣工賬目草案即為本協議之目的而設。

10.根據第19.11（k）款，賣方顧問與本附表引起的所有事項有關的費用應由賣方承擔，買方顧問與本附表引起的所有事項有關的費用應由買方承擔。


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第二部分

（編制依據）

[***]


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第3部分

（截至二零二二年十月三十一日的現金及債務説明）

[***]


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附表10

第1部分

（賺取代價的計算）

1.就本附表10而言，以下定義應適用：

“累計收益支付”是指根據本附表10以現金支付給有權收取收益支付對價的賣方的收益對價總額。

“預算”是指集團公司的任何經營和資本預算以及現金流量預測。

“業務計劃”指集團公司的任何業務計劃。

“盈利對價”是指下列各項的總和：

（a）僱員賺取款項（如有）；

（b）IND盈利付款（如有）；

（c）項目收益付款（如有）；

（d）出版物收益付款（如有的話）；及

（e）QR盈利付款（如有），

最高支付額等於按比例支付英鎊[***].

“僱員工資”指按比例支付的總額最多為£[***]，支付最高為 [***]平等的份額，每一個份額的條件是滿足就業里程碑。

“就業里程碑”是指以下與就業有關的里程碑：

（a）本集團下列各行政人員於盈利期內繼續受僱於買方或本集團：

(i)[***];

(Ii)[***];

(Iii)[***]及

(Iv)[***];

(b)no小於 [***]在盈利期內，買方或本集團仍僱用主要僱員的百分比；及

（c）根據其中所載的條款和條件達成聘用目標，

（合併為“就業里程碑”和“就業里程碑”）。

“毛利率”指就本集團收入而言，相等於（i）銷售產品或服務的收入與與該銷售產品或服務有關的直接成本之間的差額（直接成本是指從事此類產品或服務的個人的工資和其他直接人力資源成本（與在相關項目上花費的時間成比例），交付和/或分銷成本、客户支持服務成本（在該等客户支持服務已由收到的收入覆蓋的範圍內），以及提供與相關產品或服務有關的雲或內部集羣的成本）；除以（ii）銷售該等產品或服務的收入。

“招聘目標”是指本集團，截至2016年10月20日止。 [***]完工後的一年期間，總共僱用 [***]全職員工（為免生疑問，不包括實習生），或FME股東代表與買方不時書面同意的其他員工人數。

“IND盈利支付”指最高總支付額為英鎊的按比例金額。[***]，分期支付英鎊[***]每一批以滿足IND里程碑為條件 [***].

"IND Military"的意思是 [***].

“燈塔項目”是指 [***](and這些燈塔項目的例子包括 [***]).

"里程碑"是指：

（a）就業里程碑；


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（b）IND里程碑；

（c）項目里程碑；

（d）出版里程碑；及

（e）QR賺取付款的里程碑，

"里程碑"指的是每一個

“項目收益付款”是指按比例支付的最高總付款額為：[***]，將以這筆款項的等額部分除以[***]，每一批都以一個項目里程碑的完成情況為條件。

“項目里程碑”是指在收益期內完成的燈塔項目，每個燈塔項目都滿足以下要求(每個項目都是“項目里程碑”)：

(A)燈塔工程必須使用不少於相當於[***]工作日，其中每個“工作日”被定義為在一個工作日的正常營業時間內全職工作的公司僱員；

(B)燈塔工程不得利用[***];

(C)燈塔項目必須實現其書面的、可量化的成功目標，每個目標都是在相關燈塔項目啟動之前確定的，並且任何最終報告和項目交付成果都必須實際交付；以及

(D)FME股東代表和買方可能不時以書面商定的其他項目具體目標(為免生疑問，如果沒有以書面形式商定額外的項目具體目標，則如果相關燈塔項目滿足上文(A)至(C)(包括)項的要求，則應以其他方式實現項目里程碑)。

假設同一燈塔項目跨越[***]年數，最高可達[***]一次，一次一次[***]天數時間段，從完成時開始，到[***]完成周年紀念，但須符合上文(A)至(D)段的規定[***]白天時間-燈塔項目發生的時間段。

“出版物收入支付”是指按比例支付的最高合計金額為GB[***]，待繳入[***]各部分，每一部分取決於是否達到出版里程碑並遵守下文第4段的規定。

“出版里程碑”指下列每一項：

[***]

(每一本書都是“出版里程碑”)。

“QR-out-out”指按比例支付的金額最高為GB[***]由以下各項組成：

(a)[***]本集團於盈利期內從任何InstaDeep—BioNTech合作項目產生的任何合資格收入的百分比（[***]但不包括 [***])；及

(b)[***]本集團於盈利期內產生之任何收益之百分比 [***]或任何其他合同和/或計劃（為免生疑問，不包括本定義上文第（a）段所述的任何InstaDeep—BioNTech合作計劃）。

“合格收入”是指公司至少實現了 [***]%毛利率。

2.在計算各相關最高盈利支付金額時（在盈利支付代價的定義中及在各類盈利支付的定義中），“按比例”指緊接完成前FME股東所持本公司總股本的百分比，詳情載於完成分配表。

3.根據下文第4段的要求進行任何調整，收益對價應為以現金支付總收益付款，以支付給根據本協議第4.2（b）（ii）款有權獲得收益對價的賣方。

4.總收益付款應在以下時間內支付給每個賣方。 [***]收益期結束時的營業日，按完成分配計劃中其姓名相對的比例。


			103

5.於盈利期內，由FME股東代表與買方達成協議，可不時修訂備忘錄。

6.關於出版物收益支付和出版物里程碑，為遵守買方關於與知識產權有關的出版物的政策，買方應在出版任何相關出版物之前得到公司的通知，並應有權對相關出版物進行審查和任何合理的編輯修改。買方應在以下時間內提供此類審查和意見： [***]收到該通知的營業日（如 [***]工作日期間可能會進一步延長 [***]如果買方認為可能需要提交知識產權備案，買方可自行決定將工作日期限延長至工作日期限）。

7.創始賣方各自向買方承諾並與買方約定，彼等將於盈利期內行使彼等作為本集團管理人員及僱員（如適用）的權力（除非買方另行書面同意），以確保：

7.1本集團的業務按正常及適當的過程進行，且以與完成前有關業務的經營方式大致相同的方式進行，惟因本集團成為買方集團的一部分及買方的預期方向而根據創始賣方及買方的協議而可能作出的任何調整除外；

7.2遵守完工後管理協議的條款；及

7.3集團的事務儘可能合理地進行，以促進集團的長期成功。

8.買方向賣方承諾，在盈利期內：

（a）不得采取任何行動或不採取任何行動，以剝奪賣方根據本協議應支付的任何或然代價；

（b）應行使其作為股東的權力，促使創始賣方處於合理地位，以充分遵守其在上文第7段下的承諾，並實現里程碑；

（c）應促使本公司（或任何其他集團公司）在未經創始賣方事先書面同意（該同意不得被無理拒絕或延遲）的情況下，不得實施以下事宜：

（i）就任何財政年度通過任何預算案，以及對預算案的任何重大修訂和/或偏離（在此範圍內，"重大"指變動超過以下金額：[***]);

（ii）就任何財政年度採納任何業務計劃，以及對該計劃的任何重大更新和/或修訂（在此範圍內，"重大"指的是超過以下的變動：[***])；及

（iii）相關集團公司解僱任何關鍵僱員，原因除外；

（d）應促使創始賣方在不經買方事先書面同意的情況下，有權促使或指示本公司（或任何其他集團公司）實施下列任何事項：

（i）任何事先批准的事項，即不時載於預算案內的事項（為免生疑問，須包括每年分配予新僱員及現任僱員的花紅）；

（ii）就IND里程碑、項目里程碑及/或QR賺得償金的里程碑而言，招致任何合理及適當的資本開支（包括租購及出租安排下的責任），除非該等開支超出預算案有關資本開支中的資本開支款額超過 [***]%或（如未指明項目，但作出一般規定）超過£[***]不論是個別或整體；及

（iii）就僱傭里程碑而言，任命、罷免或更改任何僱員的薪酬（該等更改與相關行業中通常使用的與人工智能/機械工程相關的基準工資報告（例如Radford https：//radford.aon.com/surveys/）掛鈎，並反映當地僱用條件），且在任何情況下，該等更改每年不得超過（i） [***]%；和（ii） [***]比2001年的通貨膨脹率高出的百分比


			104

在相關年度僱用集團公司的國家，除非其年薪總額超過：[***].


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第二部分

關鍵員工

[***]


			106

附表2

修訂協議紅線

[***]


			107