證券説明

以下描述陳述了代表BioNTech SE(“BioNTech”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”)普通股的普通股和美國存托股份的某些重大條款和條款，這些普通股和美國存托股份是根據修訂後的1934年美國證券交易法第12條登記的。本説明還概述了截至提交20-F表格年度報告之日我們的公司章程和德國法律的某些規定，本附件是其中的一部分。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們向美國證券交易委員會提交的公司章程的規定以及德國法律關於股份公司的適用條款的限制，這些規定是作為20-F表格年度報告的一部分提交的。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程和德國法律的適用條款，以獲取更多信息。

普通股

我們成立為德國股份公司(Aktiengesellschaft)，法定名稱為Petersberg 91。V AG根據德意志聯邦共和國的法律，於2008年6月2日。2008年12月11日，我們更名為BioNTech AG。自2019年3月8日，即法律形式和公司變更在德國美因茨當地法院(Amtsgericht)的商業登記處(HandelsRegister)登記之日起，我們轉換為法定名稱為BioNTech SE的Societas Europaea。我們於2019年10月完成了首次公開募股。我們運作和股票發行所依據的主要法規是2001年10月8日關於歐洲公司(SE)法規的(EC)第2157/2001號法規、2001年10月8日關於歐洲公司(SE)法規的(EC)第2157/2001號德國實施法規(Gesetz zur Ausführung der Verordnung(EG)NR)。2157/2001 DES Rates vom 8.Oktober 2001über das statut der Europäischen Gesellschaft(SE-Ausführungsgesetz-SEAG))和德國證券公司法(Aktiengesetz)，每一種情況下都經過修訂。

我們在德國美因茨當地法院(Amtsgericht)的商業登記處(HandelsRegister)註冊，編號為HRB 48720。我們的法定所在地在德國美因茨，註冊辦事處是德國美因茨德戈德格魯貝12,55131。我們的公司章程副本(Satzung)將在德國美因茨地方法院的商業登記處(HandelsRegister)以電子形式在https://www.handelsregister.de/rp_web/welcome.xhtml公開提供，並作為本年度報告的證物。

股本

我們在商業登記處(HandelsRegister)登記的股本為248,552,200歐元，分為248,552,200股登記股份(Namensaktien)。所有股票都是沒有面值的股票，每股普通股的名義金額為1歐元。每股已發行的普通股都已全額支付。

股份的形式、證明及可轉讓性

我們的股票、集體股票和全球股票的形式和內容由我們的管理委員會決定。在法律允許的範圍內以及在允許其股票或代表其股票的權利或證書交易的證券交易所不要求證明的範圍內，股東對其股票的證明的權利被排除在外。我們可以發行代表我們多個或全部股份的集體股票和全球股票。

根據德國法律，我們的股份可自由轉讓。

本公司章程文件的反收購條款

我們的公司章程(Satzung)不包括任何會對推遲、推遲或阻止控制權變更產生直接影響的條款。然而，如果發生敵意收購，我們可以使用我們的授權資本來增加我們的股本，以溢價向投資者發行新股。流通股數量的增加可能會對一方實施敵意收購的能力產生負面影響。德國法律中關於公開競購和收購的條款要求，任何此類競購必須以一種旨在保障對所有股東的平等和公平待遇的方式進行，並賦予他們在一方獲得對相關公司的“控制權”(該詞在此類條款中定義)時以適當補償被買斷的權利，這些條款不適用。

未來股本變動

授權資本

根據相關法律，受德國法律管轄的歐洲股份公司(Societas Europaea)的股東大會可授權管理委員會在監事會的同意下，發行指定總面值的股份，最高可達決議生效時該公司已發行股本的50%。股東授權自商業登記簿(商業登記簿)登記之日起生效，此後不得超過五年。根據我們的公司章程(Satzung)第4(5)節，管理委員會有權在一次或多次增加我們的股本，總額高達122,657,313歐元，方法是在一次或多次發行最多122,657,313股沒有面值的新登記股票(Genehmiltes Kaptal)，在每一種情況下都得到監事會的同意。此授權將於2026年6月21日到期。

從法定資本發行的任何新股，將分享自實施增資登記時尚未向股東大會提交年度財務報表的會計年度開始的利潤。關於從法定資本增資的進一步細節，可由管理委員會具體説明。

條件資本

根據我們的公司章程(Satzung)第4(6)節，我們的股本通過發行沒有面值的新的登記股票有條件地增加16,212,917歐元(Bedingtes Kaptal ESOP 2017/2019)。有條件資本只能用於向根據我們的員工持股計劃授予期權的持有者、我們的董事會成員和我們的某些員工發行股票。

有條件增資將僅在行使我們的員工持股計劃下的股票期權，並且所述股票期權不通過我們提供庫存股或現金支付來提供服務的範圍內實施。根據本公司組織章程(Satzung)上述第4(6)節根據有條件資本發行的任何新股，如果是通過行使認購權而創建的，則有權從上一財政年度開始獲得股息，直至公司年度股東大會開始，否則從因行使股票期權而創建的財政年度開始。

根據我們的組織章程（Satzung）第4（7）條，我們的股本通過發行新的、無面值的註冊股份有條件地增加85，754，868歐元（Bedingtes Kapital WSV 2019）。有條件資本僅可用於向購股權權或轉換權持有人或債權人發行股份，或根據可換股債券或有責任轉換持有人或債權人行使其購股權權或轉換權，或在彼等有責任轉換的情況下，以彼等履行其轉換責任，或以吾等行使選擇授出股份的權利為限，全部或部分以代替支付到期金額，且在每一有關個案中不給予現金補償或不使用庫藏股或另一上市公司的股份的情況下。

根據本公司章程第4(7)節，根據上述有條件資本發行的任何新股應享有從其創建的財政年度開始的分紅權利；然而，只要法律允許，董事會可以授予新股分紅權利，以減損前述規定。

根據我們的組織章程（Satzung）第4（8）條，我們的股本通過發行新的、無面值的註冊股份有條件地增加8，418，091歐元（Bedingtes Kapital ESOP 2021）。有條件資本僅用於根據於二零二一年六月二十二日舉行的股東周年大會在議程項目6字母d）項下授予的授權（“二零二一年授權”）向本公司發行的購股權持有人授出權利。

有條件增資僅會在本公司根據授權2021發行的購股權持有人行使本公司發行的購股權且該等購股權並非由本公司以庫存股份或以現金支付方式結算的情況下實施。根據本公司的組織章程細則第4（8）條，根據有條件資本發行的任何新股。公司董事會主席、董事股票期權

優先購買權

德國法律一般規定股東在發行新股可轉換債券、權證債券、利潤參與權或參與債券時享有優先購買權。然而，也可以通過信貸機構認購證券，然後將其提供給股東購買來滿足這一要求（mittelbares Bezugsrecht）。

此外，經四分之三的股本表決通過的股東決議案，在股東大會本身決議發行新證券和與授權資本有關的情況下，可能排除優先購買權，即，授權管理委員會，經監事會同意，決定發行新證券；但是，在每種情況下，根據德國聯邦法院（BGH）的既定判例法，排除或授權排除優先購買權，必須有具體事實證明。德國聯邦法院（BGH）認為，如果（i）符合公司利益的目的，（ii）適合實現該目的，以及（iii）必要和適當，則排除認購權是合理的。此外，管理委員會必須向股東大會提交書面報告，並在報告中説明取消認購權的原因。

因此，根據本公司的章程（Satzung），在下列情況下，管理委員會可以在獲得監事會同意的情況下，將增資的優先購買權從法定資本中排除：

·從認購權中排除零碎金額；

·以現金出資增資的情況下，如果新股的發行價格不顯著低於最終確定發行價格時已在證券交易所上市的公司股票的市場價格。然而，本授權應僅適用於以下條款：根據第186條第3款第4句AktG發行的股份（不包括認購權）不得超過本授權生效時股本的總數的10%，或者，如果該數額低於本授權行使時。10%的股本限額包括在本授權期限內發行或出售的股份，直至直接或等同地適用第186（3）條第4句AktG的行使之日。用於提供可轉換或期權權利或可轉換債務債券的股份將被抵消10%的限額，如果這些債券是在權利期內根據第186（3）條第4句AktG的規定在排除股東認購權的情況下發行的。庫藏股將被抵消10%的限額，如果它們是由公司在本授權期限內出售的，但根據或類似的應用第186（3）句4 AktG條的認購權除外；

·在增加資本以換取實物捐助的情況下，特別是為了能夠在購買公司、公司部分或公司權益以及許可證或知識產權時向第三方提供股份；

·為了向公司或其下屬國內或外國集團公司發行的債券的轉換權或期權權持有人授予新股認購權，以他們在行使轉換權或期權權後或在履行商定的轉換義務後有權獲得的為限；

·實施選舉股息，股東有權選擇將其股息（全部或部分）作為實物捐助，以對抗發行新股份；

·如果將股份發行給我們的管理委員會成員或我們或我們的一個附屬公司僱用的其他人，可能會就所發行股份的額外限制達成協議；以及

·為了能夠滿足與發行銀行就以美國存托股份的形式公開發行我們的股份達成的收購額外普通股或美國存托股份的選擇權。

於二零二零年六月二十六日股東大會決議之組織章程細則（Satzung）修訂生效時或（倘較低者），由法定股本發行之新股份總數不得超過股本之20%，在使用授權時。在上述20%限額中計算的是：（i）已發行或將發行的股份，以服務轉換或期權權利或轉換或期權義務或債券下發行人的投標權，如果債券是在本授權的有效期內發行的，直至行使其時為止，不包括股東的認購權，以及，在一定程度上（ii）在本協議期限內已在排除認購權的情況下出售的庫存股，

授權（2019年8月19日股東大會第8項決議案的某些例外情況除外）。

股東大會和表決權

根據我們的公司章程（Satzung），股東大會可在我們所在地或德國任何一個擁有50萬居民的城市舉行。一般而言，股東大會由我們的管理委員會或監事會召集。在符合若干正式先決條件的情況下，合計佔本公司普通股至少百分之五的股東可要求召開股東大會。合計至少佔本公司普通股5%或擁有總面值至少為500，000歐元的股份的股東可要求在任何股東大會的議程中增加一個或多個項目。股東大會可通過在德國聯邦公報（Bundesanzeiger）上公佈的方式或通過郵件或電子郵件召集，在每種情況下，一般至少在會議召開前30天召開。

股東如已在本公司股份登記冊登記為股東，可參加股東大會並於會上投票。有意出席股東大會的股東—無論是親自出席，也可以由我們（Stimmrechtsvertreter）委任的代表出席會議，登記必須不遲於會議召開前六天（或在稍後日期，如果我們的管理委員會決定）。

每一股在股東大會上有一票表決權。根據本公司的組織章程，決議案一般以所投票的簡單多數票作出。然而，根據適用的德國和歐洲法律，許多決議案必須以四分之三多數票或出席會議的股本的四分之三多數票通過。在這些情況下，法定人數是根據股本或出席的股份（而非所有有資格投票的股份）確定的，這意味着我們少數股份的持有人可能會控制決議案的結果。

對董事及股東衍生訴訟的申索

根據德國法律，一般而言，在針對公司所犯錯誤的訴訟中，或在公司內部管理或監督存在違規行為的情況下，公司而不是其股東是適當的索賠人。因此，此類索賠只能由其管理委員會代表的公司提出，或者在管理委員會成員犯下錯誤的情況下，由監事會提出。這尤其涉及對管理委員會或監督委員會成員的索賠。

然而，根據德國判例法，監事會有義務追究公司對管理委員會的索賠，除非公司的利益使他們無法這樣做。此外，管理委員會，或如果索賠是針對管理委員會成員的，則監督委員會有義務追究公司對指定個人的索賠，如果在股東大會上以簡單多數票解決。股東也可以通過簡單多數票要求一名代表公司提出索賠。法院可以根據持有公司至少10%股本或至少1，000，000歐元股本的股東的請求任命這樣的代表。

如果公司不能履行其第三方義務，公司債權人可以就某些不當行為向管理委員會成員提出公司損害賠償要求。

在某些情況下，股東可以代表自己向管理層提出公司損害賠償要求。為了提出這種要求，一個股東單獨或與其他股東一起需要持有至少1%的公司股本或10萬歐元的股本。此外，索賠人必須遵守在主管法院進行的特別索賠批准程序，只有在有理由假設公司因不當行為或嚴重違反法律或公司章程而受到損害的情況下，才允許有關要求。

股息權

根據德國法律，特定財政年度的股票股息分配通常由管理委員會和監事會向公司年度股東大會提交提案的程序決定。

下一個會計年度召開的股東大會和年度股東大會通過決議。

德國法律規定，只有在公司按照德國法律編制的非合併財務報表顯示淨保留利潤的情況下，才可通過有關股息及其分配的決議。在釐定可供分配之溢利時，有關年度之業績須就上一年度結轉之溢利及虧損以及提取或轉撥儲備作出調整。某些儲備是法律規定的，在計算可供分配的利潤時必須扣除。

股東一般按其持有股份數目的比例參與利潤分配。股東大會決議的股份股息每年根據有關結算系統的規則於股東大會後不久派付。股息支付要求受對公司有利的三年訴訟時效。

授權購買和出售我們自己的股份

我們不得購買我們自己的股份，除非股東大會授權或在德國證券公司法規定的其他非常有限的情況下。2019年8月19日舉行的本公司股東大會授權管理委員會在2024年8月18日之前，只要其符合平等待遇的法律要求，收購最多為本公司在相關決議案通過時或授權行使時股本的10%的庫存股。本公司持有的該等股份（包括根據AktG應佔的股份）不得超過股本的10%。股份可（i）透過證券交易所、（ii）向本公司全體股東公開發售、（iii）向股東公開發售或（iv）在授權書中指明的非常有限的情況下從比爾及梅林達蓋茨基金會購買。不得為交易目的購買該等股份。管理委員會有權僅根據授權書中的規定使用股份。

少數股東的排擠

根據德國法律，股份公司的股東大會可根據持有至少95%股本的股東的要求，決定將剩餘少數股東持有的股份轉讓給大股東，但須支付“足夠的現金補償”（Ausschluss von Minderheitsaktionären）。該金額必須考慮到決議案時公司的全部價值，這通常使用未來收益價值法（Ertragswertethode）確定。

合併背景下的擠出（umwandlungsrechtlicher Squeeze—Out）只需要大股東持有至少90%的股本。

清算權

除清算外，例如，由於破產程序的結果，我們可能會被清盤，但須由出席該表決的股東大會的至少四分之三的股本持有人投票表決。如果我們被清盤，在我們所有負債清償後剩餘的任何資產將根據德國成文法按股東持股比例分配給股東。《德國股票公司法》為債權人提供了某些保護，在清算時必須遵守這些保護。

公司法中的差異

《SE條例》與《德國股票公司法》的適用條款適用於在德國擁有法律席位的歐洲股票公司，不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《SE規例》與《德國證券公司法》的條文與《特拉華州普通公司法》有關股東權利和保護的某些差異。本概述並不旨在對各自權利進行完整的討論，而是參照特拉華州法律以及歐洲和德國法律對其進行了整體限定。

美國存托股份

紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）作為存託人，將登記並交付美國存托股份（或ADS）。每份美國存託憑證將代表一股股份（或接收一股股份的權利）存放於紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon SA/NV），作為德國存託機構的託管人。每份美國存託憑證也將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存置股份連同託管人持有的任何其他有價證券、現金或其他財產，稱為存置證券。管理美國存託憑證的存託辦事處及其主要執行辦事處位於240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

您可以（i）直接（a）持有美國存託憑證或美國存託憑證（ADR），該憑證證明以您的名義登記了特定數量的美國存託憑證，或（b）持有以您的名義登記的無證書美國存託憑證，或（ii）通過您的經紀人或直接或間接參與存託信託公司的其他金融機構間接持有美國存託憑證的證券權利，或DTC。如果您直接持有ADS，則您是註冊ADS持有人，或ADS持有人。本説明假定您是ADS持有人。如果您間接持有ADS，您必須依賴您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作為ADS持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您將沒有股東權利。歐洲和德國法律規範股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關股份的持有人。作為ADS的註冊持有人，您將擁有ADS持有人權利。我們、存託人、ADS持有人及所有其他間接或實益持有ADS的人士之間的存託協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下為存款協議的重大條款概要。有關更完整的信息，您應該閲讀整個存款協議和ADR表格。該等文件作為本招股説明書的一部分而存檔。

股息和其他分配

ADS持有人將如何獲得股息和其他股票分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金。如果能夠在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。

股份。託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分配有關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供任何認購額外股份或任何其他權利的權利，則存託人可在每一項中（i）代表ADS持有人行使該等權利，（ii）向ADS持有人分配該等權利，或（iii）出售該等權利並向ADS持有人分配淨收益。

在扣除或繳付其費用及開支後，如果保存人不做任何這些事情，它將允許這些權利失效。在這種情況下，你不會得到任何價值。只有在我們要求保存人行使或分配權利的情況下，保存人才行使或分配權利，並向保存人提供令人滿意的保證，這樣做是合法的。如果存託人將行使權利，則其將購買與權利有關的證券，並將這些證券或（如為股份）代表新股的新美國存託憑證，分發給認購美國存託憑證持有人，但前提是美國存託憑證持有人已向存託人支付行使價。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分發權利或ADS或行使權利而發行的其他證券的能力，並且所分發的證券可能會受到轉讓限制。

其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股份及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

美國存托股份持有者如何投票？

ADS持有人可以指示存託人如何就其ADS所代表的存托股份數量進行投票。如果我們要求託管人徵求您的投票指示（我們不需要這樣做），託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述將要表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示保存人如何投票。為使指示有效，指示必須在保存人規定的日期之前送達保存人。在實際可行的情況下，託管人將根據美國紐約州法律和我們的公司章程或類似文件的規定，嘗試投票或讓其代理人投票表決股票或其他託管證券。如果我們沒有要求保存人徵求您的表決指示，您仍可發送表決指示，在這種情況下，保存人可以嘗試按照您的指示進行表決，但不需要這樣做。

除非您按照上述方式指示託管人，否則您將無法行使投票權，除非您交出美國存託憑證並撤回股份。然而，您可能不知道會議足夠提前撤回股份。在任何情況下，存管人將不會行使任何酌情權，只會按照指示或下句所述的方式投票或試圖投票。如果（i）吾等要求保管人在會議日期前至少30天徵求您的指示，（ii）保管人在指定日期前未收到您的表決指示，以及（iii）吾等向保管人確認：

·我們希望託管人投票不受指示的股票；

·我們合理地不知道有任何大股東反對某一特定問題；以及

·該特定問題對股東的利益並無實質性不利，

託管人將認為您已授權並指示其投票贊成我們在股東大會邀請書中提出的任何決議。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的股票沒有按照你的要求投票，你可能會無能為力。

為使閣下有合理機會指示保管人行使有關已存證券的表決權，倘吾等要求保管人行事，吾等同意在會議日期前至少30天向保管人發出任何該等會議通知及有關將表決事項的詳情。

費用及開支

託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已交存的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果已交存證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響到已交存證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，保管人收到新證券以交換或取代舊已交存證券的，則交存人將根據存款協議將這些替代證券作為已交存證券持有。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果存在已交存證券的替換，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可以同意託管人修改託管協議和美國存託憑證，無需您的同意，以任何理由。如果一項修訂增加或增加了費用或收費，但税款和其他政府費用或託管人的登記費、傳真費、交付費或類似項目的開支除外，或損害了美國存託憑證持有人的實質性權利，則該修訂將在託管人生效30天后對未償美國存託憑證生效。

通知ADS持有人修改。在修訂生效時，您繼續持有美國存託憑證，即被視為同意修訂，並受美國存託憑證和經修訂的存款協議約束。

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。符合下列條件的，託管人可以提出終止存款協議：

·保管人告訴我們它想辭職，但尚未任命繼任保管人並接受其任命，這已經過去了60天；

·我們將美國存託證券從其上市的美國交易所摘牌，且不會將美國存託證券在美國另一個交易所上市，或安排美國場外市場買賣美國存託證券；

·我們將我們的普通股從其上市的美國以外的交易所摘牌，並且不會在美國以外的另一個交易所上市；

·託管人有理由相信ADS已經或將不符合根據《證券法》在F—6表格上註冊的資格；

·我們似乎資不抵債或進入破產程序

·所有或幾乎所有已交存證券的價值都以現金或證券的形式進行了分配；

·沒有存入美國存託憑證的證券，或存入的有價證券顯然變得一文不值；或

·已經有了存款證券的替代。

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍然可以交出他們的美國存託憑證並接收已交付的證券，但如果這樣做會干擾出售過程，則託管人可以拒絕接受以提取已存放的證券為目的的退還，或撤銷之前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

·只有在沒有疏忽或惡意的情況下采取交存協議中明確規定的行動，並且託管人不會成為受託人或對美國存託證券持有人負有任何受託責任；

·如果我們或它被法律或事件或情況阻止或延遲，超出我們或其能力以合理的謹慎或努力阻止或抵消我們或其在存款協議項下的義務的能力，我們不承擔責任；

·如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

·對於任何美國存託憑證持有人無法受益於根據存款協議條款沒有提供給美國存託憑證持有人的任何存款證券分配，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔任何責任；

·沒有義務代表您或任何其他人蔘與與ADS或存款協議有關的訴訟或其他程序；

·可以依賴我們相信或其真誠相信是真實的並由適當的人簽署或提交的任何文件；

·對任何證券託管、結算機構或結算系統的行為或不作為不負責任；以及

·託管人沒有義務就我們的税務狀況作出任何決定或提供任何信息，或對ADS持有人因擁有或持有ADS而可能產生的任何税務後果承擔任何責任，或對ADS持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低的預扣税率或退還税款或任何其他税務優惠承擔任何責任。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：

·支付股票轉讓或其他税或其他政府收費，以及第三方為轉讓任何股份或其他已交存證券而收取的轉讓或登記費；

·它認為必要的任何簽字或其他資料的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

·遵守它可能不時制定的與存款協議相一致的條例，包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的話。

您接收ADS相關股份的權利

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：

·當出現暫時延遲時，因為（i）託管人已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉我們的轉讓賬簿，（ii）股份轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或（iii）我們正在支付我們的股份股息；

·當您欠下款項以支付費用、税款和類似費用時；或

·為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府條例，有必要禁止提款。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接登記系統(DRS)和個人資料修改系統(個人資料修改系統)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊

託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。

您同意存款協議的條款，不會被視為放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。