激勵性補償回收政策

Paysafe Internal—僅供Paysafe內部使用

 為遵守美國證券法，本公司已採納有關在某些情況下向高級職員及某些僱員追討獎勵補償的本政策。

 根據某些財務指標和目標收取的官員薪酬，稍後在我們的公開財務文件中重申，必須退還給公司。

 該政策還涵蓋對員工的補償，以及因員工欺詐或不當行為而收回某些補償。

使用語言

在本文件中，“可能”、“應該”和“必須”在Paysafe或其他人的行動中使用時具有以下特定含義：

（a） “May”用於替代品同樣可以接受的地方。

（b） “應該”用於首選條款的地方。

（c） “必須”用於規定是強制性的。

請注意，Paysafe可能會在另一個參考文件中限定替代或首選要求。

Paysafe及其直接或間接擁有投資的公司是獨立和獨立的實體。然而，在本出版物中，為方便起見，在一般提及這些公司時，可使用集體表述“Paysafe”。同樣地，“我們”、“我們”、“我們”和“我們自己”在某些地方被用來指代一般的Paysafe公司。這些表述也用於識別任何特定公司或公司沒有任何有用目的的情況。

在本文件中，第三方是指您在為我們工作期間接觸到的任何個人或組織，包括實際和潛在客户、顧問、客户、供應商、分銷商、業務聯繫人、代理人、顧問以及政府和公共機構，包括其顧問、代表和官員、政界人士和政黨。

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未經Paysafe事先書面許可，本文件中包含的任何信息不得在收件人自己的組織之外披露，除非該協議的條款明確允許。

如果本文件與相關法律或法規發生衝突，則應遵循相關法律或法規。如果該文件產生了更高的義務，則應遵守該文件，只要這也能實現完全遵守法律或條例。

支持政策：
 

審查和維護：

本政策將至少每年審查一次。本政策的條款可由總法律顧問不時修訂和補充，但須經薪酬委員會批准。

摘要：

本政策涉及因證券交易委員會和紐約證券交易所要求的某些觸發事件以及由於欺詐或不當行為而獲得的某些基於激勵的補償。

文件批准

目錄

1概述

根據紐約證券交易所上市公司手冊(“紐約證券交易所規則”)、1934年證券交易法(“證券交易法”)第10D條和第10D-1條(“規則10D-1”)的適用規則，PaySafe Limited(“公司”)董事會(“董事會”)已採納本政策(“政策”)，以規定向高管追回錯誤授予的基於激勵的薪酬。本政策也適用於因承保僱員的欺詐或不當行為(無論是否有財務重述或在計算支付的補償時出現重大錯誤)而向承保僱員追回基於激勵的補償。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有下文第8節中所述的含義。

2激勵性薪酬追回

在會計重述的情況下，公司將合理地迅速收回根據紐約證券交易所規則和規則10D-1收到的可收回的激勵薪酬，如下所示：

(I)在會計重述後，薪酬委員會(如全部由獨立董事組成，或如無該委員會，則為董事會中的大多數獨立董事)(“委員會”)須釐定每名高管所收取的任何可追回獎勵薪酬的金額，並應迅速發出書面通知通知每名高管任何可追回的獎勵薪酬的金額及要求償還或退還該等薪酬(視何者適用而定)。

A.對於基於(或源自)公司股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果可收回的激勵性薪酬金額不直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算：

應償還或退還的金額應由委員會根據對會計重述對公司股票價格或總額的影響的合理估計確定

獲得激勵性薪酬的股東回報；以及

二、公司應保存合理估計的確定文件，並按要求向紐約證券交易所提供相關文件。

(2)委員會有權根據具體事實和情況決定追回可追回獎勵補償的適當辦法。儘管有上述規定，除下文第二節所述外，本公司在任何情況下均不得接受低於高管履行本協議義務的可追回獎勵薪酬的金額。

(Iii)就行政人員已向本公司償還根據本公司或適用法律訂立的任何重複回收責任而收取的任何可追討獎勵補償而言，任何該等已償還金額應撥入根據本保單須予追討的可追討獎勵補償金額。

(Iv)如行政人員未能如期向本公司償還所有可追討的獎勵薪酬，本公司應採取一切合理及適當的行動，向適用的行政人員追討該等可追討的獎勵薪酬。適用的行政人員須向本公司償還本公司根據上一次判刑追討該等可追討的獎勵補償而合理招致的任何及所有開支(包括法律費用)。

在發生有害活動時：

委員會應根據有害活動的範圍和性質，自行決定授予或支付給每名受保僱員的任何可追回獎勵補償的數額，並應立即向每名受保僱員發出書面通知，其中載有任何可追回獎勵補償的數額，並視情況要求償還或退還此類補償；

委員會可要求追回給予或支付給每一受覆蓋僱員的可追回的獎勵補償，即使有害活動所產生的獎勵或支付的數額並不高於在沒有該有害活動的情況下應給予或支付的數額；以及

委員會在決定是否尋求賠償以及應扣減的金額(如有)時，除其他事項外，可考慮有害活動的嚴重性、受保障僱員是否被不當致富、尋求賠償是否會以任何方式損害本公司的利益(包括在訴訟或調查中)，以及其認為與裁決有關的任何其他因素。

儘管本文有任何相反規定，如果委員會(如上所述，委員會完全由獨立董事組成，或在沒有這樣的委員會的情況下，董事會中的大多數獨立董事)確定追回是不可行的，並且就會計重述而言，滿足以下三個條件之一，則公司不應被要求採取上述第二節所述的行動：

委員會認定，為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的數額。

追回將違反於2022年11月28日之前通過的母國法律，前提是公司在確定基於違反母國法律而追回任何數額的可追回激勵薪酬是不可行的，公司已獲得母國法律顧問的意見(紐約證券交易所可以接受)，即追回將導致此類違規行為，並將該意見的副本提供給紐約證券交易所；或

回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足修訂後的1986年國內税法第401(A)(13)節或第411(A)節及其下的規定的要求，根據該計劃，公司員工可廣泛獲得福利。

3披露要求

公司應按照適用的美國證券交易委員會（“SEC”）文件和規則的要求，提交與本政策有關的所有披露。

4禁止彌償

公司不得就(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何可追回獎勵補償的損失，或(Ii)與本公司執行其在本保單項下的權利有關的任何索賠，為任何高管或承保員工提供保險或賠償。此外，本公司不得訂立任何協議，以豁免授予、支付或授予主管或受保障僱員的任何基於獎勵的薪酬不受本政策的適用，或放棄本公司追討任何可追回的獎勵薪酬的權利，而本政策將取代任何此類協議(不論是在本政策生效日期之前、當日或之後訂立的)。

5管理和解釋

本政策由委員會管理，委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

委員會被授權解釋和修改本政策，併為執行本政策以及公司遵守紐約證券交易所規則、第10D條、規則10D—1以及SEC或紐約證券交易所頒佈或發佈的任何其他適用法律、法規、規則或解釋做出所有必要、適當或可取的決定。

6修正案；終止

委員會可酌情不時修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策。儘管第6條有任何相反的規定，如果本政策的修訂或終止會（在考慮到任何行動後），

（b）本公司在該等修訂或終止的同時採取的任何措施）導致本公司違反任何聯邦證券法、SEC規則或紐約證券交易所規則。

7 其他恢復權利

本政策應對所有高管和受保員工以及在適用法律或SEC或NYSE指導要求的範圍內，其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行。委員會希望本政策將在適用法律要求的最大範圍內適用。與執行官或受保僱員簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排，應視為包括執行官或受保僱員同意遵守本保單條款的協議，作為授予其項下任何利益的條件。本政策項下的任何追索權是對本公司根據適用法律、法規或規則或根據本公司任何政策條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何規定而可能獲得的任何其他補救或追索權的補充，而非替代。

8 定義

就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。

 “會計重述”是指本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述（"大R"重報），或如果錯誤在本期更正或在本期未予更正，則會導致重大錯報（"小R"重報）。

 “原因”是指受保人（a）故意疏忽履行受保人的職責，或故意或反覆不履行或拒絕履行該等職責；（b）從事與受保人就業有關的行為，導致或可能合理地

（i）任何重罪或（ii）任何其他罪行，導致或可合理預期導致本公司或其子公司的業務或聲譽受到重大損害；（c）被定罪或認罪，或沒有異議；（i）任何重罪或任何其他罪行，導致或可合理預期導致本公司或其子公司的業務或聲譽受到重大損害；（d）嚴重違反本公司或其子公司書面政策，包括但不限於有關性騷擾或披露或濫用機密信息的政策，或在本公司及其子公司手冊或政策聲明中規定的政策；（e）欺詐或挪用、挪用或濫用屬於公司或其子公司的資金或財產；或（f）涉及受保人受僱或服務於公司的個人利益的個人不誠實行為；但在任何情況下，受保人在發生事件後辭職，而該事件將被視為原因。

 "返款合格激勵性薪酬"是指（a）在任何會計重述的情況下，執行官（i）在適用的紐約證券交易所規則生效之日或之後，（ii）開始擔任執行官後，（iii）在與任何獎勵補償有關的適用表現期內任何時間擔任執行主任（不論該執行官是否在要求向本公司償還可收回獎勵性補償時任職），（iv）本公司有某類證券在全國性證券交易所或全國性證券協會上市時，及（v）在適用的回撥期內（定義見下文）及（b）如屬有害活動，授予或支付給受保僱員的任何基於激勵的補償金額（無論該僱員在要求向公司償還可收回獎勵補償時是否受僱於公司）（c）委員會根據有害活動的範圍和性質，全權酌情決定是否適當。

 “回撥期”是指（a）就任何會計重述而言，緊接重述日期（定義見下文）之前的三個已完成的會計年度，以及如果公司改變其會計年度，則指在該三個已完成的會計年度內或緊接其後的任何少於九個月的過渡期；以及（b）就任何有害活動而言，該等期間為

委員會根據有害活動的範圍和性質確定適當。

 “涵蓋僱員”是指公司的執行官和被公司指定為公司高級領導團隊成員的任何人員。

 “有害活動”是指委員會自行決定，認定受保人從事（i）未經授權披露或使用公司或其子公司的任何機密或專有信息；（ii）任何可能導致受保人在公司或其子公司的僱用或服務的活動；或（iii）違反該受保障僱員受約束的任何限制性契諾，包括但不限於與本公司或其任何附屬公司訂立的任何協議中有關不競爭或不招攬的任何契諾。

 “執行官”是指目前或以前被指定為公司“管理官”的每一個個人，定義見交易法第16a—1（f）條。為免生疑問，就本政策而言，執行官的身份識別應包括根據第S—K條第401（b）項或表格20—F條第6.A條（如適用）識別的每一名執行官，以及首席財務官和首席會計官（或，如果沒有首席會計官，則包括控制人）。

 “財務報告措施”是指根據編制公司財務報表所使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股價和股東總回報（以及全部或部分源自股價或股東總回報的任何措施）應被視為財務報告措施。為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給SEC的文件中。

 “基於激勵的薪酬”是指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或歸屬的任何薪酬。 儘管有上述規定，在任何有害活動的情況下，基於激勵的補償將包括所有形式的現金和股權激勵補償，包括但不限於現金激勵和股權獎勵，這些現金激勵和股權獎勵僅基於時間的推移和/或達到一個或多個非財務績效指標。

 “NYSE”是指紐約證券交易所。

 “收到”是指，就任何基於激勵的薪酬而言，實際或視為收到，並且基於激勵的薪酬應被視為在實現基於激勵的薪酬裁決中規定的財務報告措施的公司財政期間內收到，即使基於激勵的薪酬的支付或授予發生在該期間結束之後。

 "可收回的激勵性薪酬"是指（a）對於與會計重述有關的每一位執行官，超過基於重述金額確定的激勵性薪酬金額的返還合格激勵性薪酬金額，按税前基準計算，及（b）就與任何有害活動有關的每個受保人，根據有害活動的範圍和性質，委員會全權酌情決定，在税前基礎上計算出的"返薪"合資格獎勵補償金額。

 "重述日期"是指（i）董事會、董事會委員會或授權採取該行動的公司高級人員（如果不需要董事會採取行動）得出或合理應得出結論認為公司需要編制會計重述的日期，或（ii）法院提出的日期，監管機構或其他合法授權機構指示公司準備會計重述。