附件4.13
執行版本
日期 |
4月13日 |
2023 |
《修正協議》
關於一項
2021年6月24日的高級設施協議
之間
PaySafe Group Holdings III Limited
作為公司
PaySafe Group Holdings II Limited
作為債務人的代理人
和
摩根大通S.E.
作為代理
White&Case LLP
老布羅德街5號
倫敦EC2N 1DW
歐洲、中東和非洲地區133205100
目錄表
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頁面 |
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1. |
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定義和解釋 |
1 |
2. |
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修訂《高級設施協議》 |
2 |
3. |
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確認 |
2 |
4. |
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申述及保證 |
2 |
5. |
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成本和開支 |
3 |
6. |
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條款的合併 |
3 |
7. |
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同行 |
3 |
8. |
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治國理政法 |
3 |
9. |
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執行—英國法院的管轄權 |
3 |
附表修正案 |
4 |
歐洲、中東和非洲地區133205100
本修訂協議(以下簡稱“協議”)的日期為: 13四月 2023年,在:
鑑於:
雙方同意如下:
在本協議中,下列詞語具有以下含義:
“經修訂的高級設施協議”指經修訂的高級設施協議。
“修正案”是指本協議附表(修正案)中所載的條款。“生效日期”是指本協議的日期。
1
歐洲、中東和非洲地區133205100
2
歐洲、中東和非洲地區133205100
高級設施協議第22條(成本和開支)的規定應適用於本協議,猶如其已在本協議中明確列明,並作出必要的修改,高級設施協議中每次提及“本協議”均解釋為對本協議的提述。
高級貸款協議第1.6條(第三方權利)、第36條(通知)、第38條(部分無效)和第39條(補救和豁免)的條款應被視為已納入本協議,但高級貸款協議中對“本協議”和“融資文件”的提述應解釋為對本協議的提述。
本協議可簽署任何數量的副本,所有副本一起應被視為構成同一份文書。
本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。
本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
3
歐洲、中東和非洲地區133205100
進度表
修正案
自生效之日起,《高級設施協議》應被視為修改如下:
“生效日期”是指 |
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四月十三日 |
2023. |
“歷史期限SOFR”就任何期限SOFR貸款而言,指最近適用的期限SOFR,期限與該期限SOFR貸款的利息期相同,且截止日期不超過報價日前三(3)個美國政府證券營業日。
“內插條件SOFR”指任何期限SOFR貸款的利率(四捨五入至與條件SOFR相同的小數點位數),其結果是在下列條件之間進行線性內插:
“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理並由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。
“定期信用調整利差”是指:
利息期限 |
term 信用 調整 利差(每年百分比) |
一週 |
0.03839% |
一個月或更短但超過一週 |
0.11448% |
兩個月或以下但超過一個月 |
0.18456% |
三個月或以下但超過兩個月 |
0.26161% |
六個月或以下但超過三個月 |
0.42826% |
12個月或以下但超過6個月 |
0.71513% |
1
歐洲、中東和非洲地區133205100
“期限參考利率”是指:
“SOFR”指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)在CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間內管理的術語SOFR參考利率。
“定期SOFR貸款”指任何貸款或(如適用)以美元計值的未付金額,根據第16.8條(轉換為定期SOFR參考利率),其為或已成為“定期SOFR貸款”,但根據第16.1A條(定期SOFR不可用),其在當時的利息期內不是或尚未成為“複合利率貸款”。
“定期SOFR參考利率”指,就任何定期SOFR貸款而言:
及倘(在任何一種情況下)該利率與適用的定期信貸調整息差之總和(i)就初始循環融資而言,小於零,則定期SOFR參考利率與適用的定期信貸調整息差之總和應視為零,(ii)就融資B1而言,小於每年0.50%,定期SOFR參考利率及適用定期信貸調整息差之總和應被視為每年0.50%及(iii)如屬任何增量融資,則低於相關增量融資增加通知中指定的每年百分比利率(如屬於生效日期前訂立的任何增量融資增加通知,則包括等於該增量融資增加通知所指明的任何“倫敦銀行同業拆息最低利率”的年利率百分比)(“期限最低利率”),期限最低利率參考利率及適用期限信貸調整息差之總和應被視為相關期限最低利率。
“美國政府證券營業日”指下列日期以外的任何一天:
“營業日”是指倫敦、紐約和:
2
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與該貨幣或該貸款有關的額外營業日。
“複合匯率貨幣”指英鎊,在根據第16.1A條(SOFR條款不可用)條款不可用的情況下,指美元。
"複合利率貸款"指任何貸款或(如適用)英鎊或任何其他複合利率貨幣的未支付金額,根據第14條(利息)或第16.1A條(SOFR期限不可用),是或成為"複合利率貸款"。
“報價日”是指,就確定定期利率貸款利率的任何期間而言:
(除非有關市場對該貨幣的市場慣例有所不同,在此情況下,該貨幣的報價日將由代理人根據有關市場的市場慣例決定(如報價通常會在多於一天作出,則報價日將為該日中的最後一日))。
“報價期限”指SOFR條款或任何屏幕費率,該費率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何時段。
“相關市場”是指:
3
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每筆定期利率貸款(定期SOFR貸款除外)的利率為年利率的百分比,即適用利率的總和:
第14.1A條計算SOFR定期貸款的利息
每個利息期的每筆定期SOFR貸款的利率是年利率,即適用的利率的總和:
第16.4條市場擾亂
4
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則第16.5條(資金成本)應適用於相關利息期的貸款。
第16.5條 資金成本
以每年的百分比率表示,有關公司的平均成本,(按實際或名義確定)從其可能合理選擇的任何來源資助其參與該貸款,前提是,這樣的警告確認,(為本集團利益)向代理人説明,該年利率代表相關代理人在其他銀團信貸融資下以該貨幣參與的成本,類似情況的借款人,而該借款人是貸款人。
5
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就上述(a)目的而言,貸款人在該利息期內參與該貸款的資金成本應被視為歐元貸款的歐元銀行同業拆息、美元貸款的倫敦銀行同業拆息(不包括定期SOFR貸款)、加元貸款的CDOR或定期SOFR貸款的適用定期信貸調整利差;或
就上文(A)段而言,貸款人在該利息期間為其參與該貸款提供資金的成本應被視為該貸款的市場擾亂利率。
第16.8條切換至期限SOFR參考匯率
(i) ( )
為免生疑問,雙方同意,就美元的任何公佈匯率而言,不應視為在本協議之日或之前發生任何公佈匯率更換事件。
6
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“公佈費率”是指:
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歐元貸款 |
以英鎊計價的貸款 |
以美元計價的貸款 |
其他貨幣貸款 |
術語SOFR或EURIBOR是 固定的 |
EURIBOR報價日截至上午11:00(歐洲中部時間) |
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截至上午11:00(紐約時間)關於SOFR期限的報價日 |
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7
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第二部分 |
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美元 |
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資金成本作為後備 |
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資金成本將作為後備措施。 |
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定義 |
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額外工作天數: |
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美國政府證券營業日 |
分手費: |
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未具體説明。第12.5條(複合利率貸款的預付款)應適用。 |
工作日會議 |
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(a) 如任何期間是以一個月或任何數目的月作為基準而表示累算的,則就該期間的最後一個月而言: |
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(i) 除下文第(3)款另有規定外,如果在數字上對應的日期不是營業日,則該期間應在該期間結束的日曆月中的下一個營業日結束,如果該日曆月中有一個營業日,或者如果沒有營業日,則在緊接的前一個營業日結束; |
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(Ii) 如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期,則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束;及 |
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(Iii) 如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日,該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。 |
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(b) 如利息期間於非營業日結束,則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。 |
中央銀行利率: |
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(a) 紐約聯邦儲備銀行不時公佈的美國聯邦公開市場委員會設定的短期利率目標;或 |
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(b) 如果目標不是一個數字,則為以下各項算術平均值: |
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(i) 美國聯邦公開市場設定的短期利率目標區間的上限 委員會 和 |
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由紐約聯邦儲備銀行出版;以及 |
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(Ii) 目標範圍的下限。 |
央行利率調整: |
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對於任何RFR銀行日收盤時的中央銀行利率,中央銀行利率的20%調整算術平均值(由代理計算,或由任何其他與代理達成協議的財方同意這樣做的算術平均值)在緊接RFR銀行日之前的五個可用RFR銀行日的價差。 |
央行利差 |
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就任何一個RFR銀行日而言,由代理人(或任何其他與母公司同意代替代理人這樣做的財方)計算的差額(以每年百分率表示): (a) 無風險利率銀行業務日的無風險利率;以及 (b) 在RFR銀行日收盤時的中央銀行利率。 |
信用調整利差 |
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(a) 就任何初始循環融資貸款而言,年利率為0.10%; (b) 就任何融資B1貸款而言,根據下表釐定的有關利息期間的年利率如下所述: |
利息期限 |
信貸調整利差(年利率百分比) |
一週 |
0.03839% |
一個月或更短但超過一週 |
0.11448% |
兩個月或以下但超過一個月 |
0.18456% |
三個月或以下但超過兩個月 |
0.26161% |
六個月或以下但超過三個月 |
0.42826% |
12個月或以下但超過6個月 |
0.71513% |
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(c) 就任何增量融資貸款而言,指有關增量融資增加通知所指明的百分比。 |
每日房租: |
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任何一個RFR銀行日的“每日匯率”為: |
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(a) 該RFR銀行日之RFR;或 |
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(b) 如果在該RFR銀行日沒有提供RFR,則為以下各項的合計的年利率: |
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(i) 該無利率銀行業務日的中央銀行利率;及 |
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(Ii) 適用的中央銀行利率調整;或 |
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(c) 如上文(b)段適用,但沒有該無利率銀行日的中央銀行利率,則每年的百分比率為以下各項的總和: |
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(i) 最近一天的中央銀行利率,即在RFR銀行日之前不超過五個RFR銀行日的利率;以及 |
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(Ii) 的 適用的中央銀行利率調整, |
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在任何一種情況下,四捨五入到小數點後四位,如果在任何一種情況下,該利率和適用的信用調整利差的總和小於零,則每日利率應被視為每日利率和適用的信用調整利差的總和為零的利率。 |
回顧期間: |
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五個RFR銀行日。 |
市場擾亂率: |
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相關貸款利息期的累計複合無風險利率。 |
相關市場: |
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以美國政府債券為抵押的隔夜現金借款市場。 |
報告日: |
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營業日的下一天,也就是利息期最後一天之前的回溯期。 |
RFR: |
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由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理並由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。 |
RFR銀行日: |
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除以下日期外的任何一天: |
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(a) 星期六或星期日或其他商業銀行根據紐約法律被授權關閉或實際關閉的日子;以及 |
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(b) 證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。 |
利息期 |
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未選擇的利息期長度(第15.1條(利息期和期限的選擇)): |
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根據第16.1A條(SOFR期不可用)第(c)(i)段,該貸款成為“複合利率貸款”之前,適用於該貸款的利息期相同。 |
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可選擇作為利息期的期間(第15.1條(利息期和條款的選擇)第(d)段): |
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不適用—當貸款為“複合利率貸款”時,無法選擇利息期。為免生疑問,根據第16.1A條(SOFR期不可用)第(c)(i)段,在貸款成為“複合利率貸款”之前,適用於定期SOFR貸款的相同利息期應繼續適用。 |
《報道時報》 |
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貸款人報告市場中斷的截止日期, 根據 第16.4條(市場混亂) |
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在相關貸款的報告日結束在倫敦的業務。 |
貸款人根據第16.5條(資金成本)報告資金成本的截止日期 |
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於有關貸款的報告日後一個營業日當日(或(如較早者)該貸款的利息期到期支付日期前三個營業日當日)結束營業時間。 |
“DCC”是指:
或者,在有關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年的天數的任何情況下,該數字;
4
歐洲、中東和非洲地區133205100
簽字人 |
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簽署為契約的人: |
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該公司 |
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PaySafe Group Holdings III Limited |
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發信人: |
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/S/埃利奧特·懷斯曼 |
姓名: |
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埃利奧特·懷斯曼 |
標題: |
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董事 |
證人簽名 |
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/S/哈帕爾·奧謝 |
姓名: |
|
哈帕爾·奧謝 |
地址: |
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倫敦加拿大廣場25號27樓E14 5LQ |
職業: |
|
行政法律助理 |
PaySafe-設施協議修訂協議
債務人的代理人 |
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PaySafe Group Holdings II Limited |
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發信人: |
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/S/埃利奧特·懷斯曼 |
姓名: |
|
埃利奧特·懷斯曼 |
標題: |
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董事 |
證人簽名 |
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/S/哈帕爾·奧謝 |
姓名: |
|
哈帕爾·奧謝 |
地址: |
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倫敦加拿大廣場25號27樓E14 5LQ |
職業: |
|
行政法律助理 |
PaySafe-設施協議修訂協議
代理 |
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J.P.摩根S.E. |
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發信人: |
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/S/卡羅琳娜·格林卡 |
姓名: |
|
卡羅琳娜·格林卡 |
標題: |
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美國副總統 |
PaySafe-設施協議修訂協議