公司證券説明書

以下為公司憲章及公司細則之重大條款之描述，並已全部受該等條款之限制。在“本公司證券的説明”中，“我們”、“我們的”、“本公司”和“我們的公司”是指Paysafe Limited，而不是其任何附屬公司。

我們是根據百慕大法律註冊成立的獲豁免公司。我們在百慕大公司註冊處註冊，註冊號為56074。我們於2020年11月23日以Paysafe Limited的名義註冊成立。我們的註冊辦事處位於Victoria Place，31 Victoria Street，Hamilton HM10，Bermuda。我們在美國的過程服務代理商是CT Corporation System。

我們的對象是不受限制的，我們有自然人的能力。因此，我們可以在不受能力限制的情況下開展活動。

我們的法定股本為22，000，000美元，分為1，600，000，000股普通股（每股面值0.012美元）及233，333.3股非指定股份（每股面值0.012美元）。截至2024年3月1日，約有6170萬股公司普通股已發行和發行，無優先股發行。我們所有已發行及流通在外的普通股均已繳足。除非公司董事會另有決定，否則我們將以非證書形式發行所有股本。

根據本公司細則，在符合紐交所規定及股東任何相反決議案的規限下，本公司董事會獲授權按本公司董事會釐定的有關條款發行本公司任何授權但未發行股份。非百慕大人或百慕大非居民持有本公司股份或投票權之權利並無限制。

公司普通股

根據百慕大法律及本公司之公司細則，本公司董事會獲授權按本公司董事會釐定之條款發行任何未經股東批准之授權但未發行股份。公司普通股持有人沒有優先購買權、贖回權、轉換權或償債基金權。公司普通股持有人有權就提交公司普通股持有人投票的所有事項進行每股一票。除非百慕大法例或本公司之公司細則規定不同投票，否則須於出席會議之法定人數上以簡單多數票批准，否則須獲有表決權股份持有人批准。公司普通股持有人將作為單一類別共同投票提交股東投票或批准的所有事項，包括選舉董事。公司章程及公司細則並無授權累積投票，董事以多票選出。

出席股東大會的任何個人均可親自投票，由正式授權代表代表出席股東大會的任何法人股東也可親自投票。本公司之公司細則亦容許委任代表出席股東大會，惟委任代表之文書須符合本公司董事會可能決定之格式。

在本公司清算、解散或清盤的情況下，本公司普通股持有人有權平等和按比例分享本公司在償還所有債務和負債後剩餘的資產（如有），但受任何已發行和未發行優先股的任何清算優先權的限制。

優先股

根據百慕大法例及本公司之公司細則，本公司董事會獲授權在無須股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股。本公司董事會根據本公司之公司細則可酌情決定本公司獲授權但未發行之非指定股份之權利、優先權、特權及限制，包括投票權、股息權、兑換權、贖回特權及清盤優先權，而本公司董事會可發行該等股份系列優先股，毋須任何股東進一步批准。一系列優先股的權利可能大於所附權利，

我們公司的普通股。在公司董事會決定優先股附帶的特定權利之前，無法説明發行任何優先股對本公司普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響除其他事項外，可包括以下一項或多項：

概無發行優先股，而吾等目前並無指定優先股權利或發行任何優先股的計劃。

股息權

根據百慕大法律及本公司之公司細則，本公司董事會可酌情決定派付本公司普通股之股息，包括金額（如有）、派付日期及是否以現金派付或以本公司股份或其他資產支付，而無須股東批准。根據百慕大法律，倘有合理理由相信：（i）本公司現時或於付款後將無法償還到期負債；或（ii）本公司資產的可變現價值將因此低於本公司負債，則本公司不得宣派或派付股息。根據本公司細則，倘本公司董事會宣派股息，每股公司普通股有權收取股息，惟須受任何優先股持有人之任何優先股息權利規限。倘百慕大法律允許我們派付股息，則我們以美元派付股息或向持有我們股份的美國居民派付股息的能力並無限制。

如“項目8。根據財務資料—股息政策，“我們現時並無計劃就本公司普通股派付股息，亦無根據百慕大法律或本公司公司細則作出此等規定的責任。日後宣派及派付股息的任何決定將由本公司董事會全權酌情決定，並視乎（其中包括）我們的經營業績、現金需求、財務狀況、合約限制及本公司董事會可能認為相關的其他因素而定。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們將只能從我們從附屬公司收到的資金中支付股息。此外，我們派付股息的能力將受現有債務的契諾所限制，並可能受規管我們或我們的附屬公司將來可能產生的任何債務的協議所限制。參見“某些債務的描述”。

支付給在紐約證券交易所上市的公司普通股持有人的任何現金股息將支付給我們在美國的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司，以支付給這些持有人。

權利的變更

倘於任何時候，吾等擁有多於一個類別股份，則任何類別股份所附帶的權利（除非有關類別股份的發行條款另有規定）可更改：（i）經該類別已發行股份過半數持有人書面同意，或（ii）經有關類別股東大會上以過半數票通過的決議案批准，而法定人數為至少兩名持有或代表股東的人士。有關類別的大部分已發行股份均親自出席或委任代表出席。本公司之公司細則訂明，除現有股份之發行條款明確規定外，創設或發行與現有股份享有同等地位之股份或購買或贖回本公司股份，不會改變現有股份所附帶之權利。此外，優先股的設立或發行在普通股之前的優先股將不被視為改變普通股所附權利，或在任何其他優先股系列的條款的限制下，改變任何其他優先股系列所附權利。

股份轉讓

本公司董事會可全權酌情決定，在無須給予任何理由的情況下，拒絕登記未繳足股份的轉讓（但本公司現時並無或擬發行任何未繳足股份）。本公司董事會亦可拒絕承認任何所需股份轉讓文書，除非該文書附有有關股票（如已發出），公司董事會合理要求的轉讓人作出轉讓的權利的其他證據，除非公司董事會信納所有適用的同意，授權，本公司已批准或批准，且轉讓不會違反本公司或轉讓人所遵守的任何協議。

當我們的股份在指定的證券交易所（包括紐約證券交易所）上市或獲準交易時，它們將根據該交易所的規則和法規進行轉讓。

倘於任何時間，本公司股份停止在指定證券交易所（包括紐交所）上市或獲準買賣，則根據1972年外匯管制法及相關規例的條文，所有股份轉讓均須獲得百慕大金融管理局的批准（包括我們的公司普通股）向或向百慕大非居民提供百慕大公司的非居民，以進行外匯管制，但百慕大金融管理局已給予一般許可的情況除外。在遵守上述限制的情況下，普通股持有人可以通過填寫公司董事會可能接受的轉讓表格，轉讓所有或任何該持有人普通股的所有權。轉讓文書必須由轉讓人及受讓人簽署，但就繳足股份而言，本公司董事會可接納僅由轉讓人簽署的文書。

股東大會

根據百慕大法律，公司須於每歷年召開至少一次股東大會，稱為股東周年大會。然而，股東可借決議案豁免此項規定，不論是在特定年度或期間，或無限期。當該項要求已獲豁免時，任何股東可在不遲於有關年度結束前三個月向公司發出通知後，要求召開股東周年大會，在此情況下，必須召開股東周年大會。我們擬於截至2024年12月31日止年度舉行股東周年大會。

百慕大法律規定，股東特別大會可由公司董事會召開，必須應持有不少於公司繳足股本10%的股東的要求召開，並有權在股東大會上投票。百慕大法律還要求股東至少提前五天通知股東大會，但意外遺漏通知任何人並不會使會議程序無效。公司細則規定，總裁或本公司主席或過半數董事可召開股東周年大會或特別大會；惟只要吾等主要股東(定義見股東協議)於有關時間實益擁有至少30%有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份，吾等的股東特別大會亦須應主要股東的要求由公司董事會或公司董事會主席召開。根據公司細則，每名有權在股東周年大會或特別股東大會上投票的股東必須在股東周年大會或股東特別大會舉行前最少五整天發出通知(定義見公司細則)。股東大會所需的法定人數一般為兩名或以上親身或委派代表於大會上投票的大多數已發行股份的人士；然而，倘若股東根據百慕大法律的規定要求召開股東特別大會，則該股東大會所需的法定人數為兩名或以上人士親身或委派代表出席大會，並代表至少75%的有權在該大會上投票的已發行股份。

圖書和記錄的獲取與信息傳播

公眾有權查閲公司註冊處百慕大辦事處提供的公司公開文件。這些文件包括公司章程，包括其宗旨和權力、對公司章程的某些修改和公司董事名單。股東還有權查閲公司章程、股東大會紀要和公司經審計的財務報表，這些都必須提交給年度股東大會。公司的股東登記冊亦公開讓股東和公眾查閲。

不收費。股東登記冊須在任何營業日內公開供查閲不少於兩小時(視乎公司是否有能力在一年內關閉股東登記冊不超過30天)。公司須在百慕大維持其股份登記冊，但在符合《公司法》規定的情況下，可在百慕大以外設立登記分冊。公司須在其註冊辦事處備存一份董事及高級職員登記冊，供公眾人士在任何營業日內免費查閲不少於兩小時。然而，百慕大法律並未規定股東有權查閲或獲取任何其他公司記錄的副本。

某些百慕大公司被要求保存一份持有其股份超過25%的實益所有者的登記冊，該登記冊不向公眾開放供查閲。只要我們的股票在指定的證券交易所上市，包括紐約證券交易所，我們就可以免除這一要求。

選舉董事

公司細則規定，公司董事會應由十一名董事或公司董事會通過決議不時釐定的較少或較多人數組成，惟在任何情況下，董事不得少於三名。公司董事會目前由9名董事組成。

公司細則規定，在授予當時已發行的一系列或多股優先股的權利或根據股東協議授予的權利的規限下，因董事人數增加和公司董事會任何空缺而設立的任何新設立的董事職位，將只能由剩餘董事的過半數(即使少於法定人數)、由唯一剩餘的董事或由股東填補；然而，只要於任何時間，吾等的主要股東合共實益擁有少於30%的附有於有關時間於有關時間於股東大會上投票的權利的已發行及已發行股份，則因董事人數增加及本公司董事會出現任何空缺而在本公司董事會新設的任何董事職位，只可由在任董事的過半數(雖然不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)填補。

任何股東如欲提名非現有董事或並非由本公司董事會提名之人士參選為董事，必須根據公司細則所載時間表向本公司發出通知，表明有意提名該人士參選。此外，被提名者必須得到負責監管本公司及其所屬公司集團業務活動的主管監管機構的批准。如擬於股東周年大會上選出董事，股東通知必須於發出通知前最後一次股東周年大會週年日前不少於90天但不多於120天發出，或如股東周年大會召開日期不早於該週年大會前30天或之後30天，則通知須不遲於向股東張貼週年大會通告或公開披露股東周年大會日期後21天發出。如在特別股東大會上選出董事，股東通知必須不遲於向股東張貼特別股東大會通知之日或公開披露特別股東大會日期之日起10天內發出。該等建議必須按照公司細則規定的程序提出。只要股東協議仍然有效，該等條文將不適用於股東協議各方。這些規定將不適用於根據《公司法》的徵用。

公司董事會會議程序

本公司之公司細則規定，我們之業務由本公司董事會管理及進行。百慕大法律準許個人及公司董事，而本公司之公司細則或百慕大法律並無規定董事持有本公司之任何股份。本公司之公司細則或百慕大法例亦無規定董事須於某年齡退任。

本公司董事的薪酬由公司董事會釐定，而每名董事（身為本公司僱員的董事除外）均有權按公司董事會釐定的比率收取酬金。

董事亦可獲支付彼等因本公司業務或彼等作為董事之職責而適當產生之所有差旅費、酒店費及其他開支。

於與我們訂立的任何合約或安排中擁有直接或間接權益的董事必須按百慕大法律規定披露該等權益。該等有利害關係的董事可計入法定人數，但無權就其擁有利害關係的任何該等合約或安排投票或參與任何討論。

董事及高級人員的彌償

公司法第98條一般規定，百慕大公司可豁免或彌償其董事、高級職員及核數師因任何法律規則而因任何疏忽、失責、違反職責或違反信託而須承擔的任何責任，惟該等責任因該董事、高級職員及核數師的欺詐或不誠實行為而產生的情況除外，管理人員或核數師可能對公司有罪。第98條進一步規定，百慕大公司可就其董事、高級職員及核數師在任何民事或刑事訴訟中作出勝訴判決或百慕大最高法院根據《公司法》第281條裁定無罪或給予寬免而作出抗辯而招致的任何法律責任作出彌償。

本公司之公司細則規定，吾等須就高級職員及董事之作為及不作為向彼等作出彌償及墊付開支，惟有關彼等之欺詐或不誠實行為除外。本公司之細則亦規定股東放棄彼等個別或代表本公司就本公司任何董事或高級職員在履行其職責時的任何作為或不作為而可能提出的所有申索或訴訟權利，惟有關董事或高級職員的任何欺詐或不誠實行為除外。公司法第98A條允許我們為任何高級管理人員或董事的利益購買和維持保險，以保障其因任何疏忽、違約、違反職責或違反信託而帶來的任何損失或責任，無論我們是否可以以其他方式向該高級管理人員或董事作出賠償。我們將為此目的購買並維護董事和高級管理人員責任保單。

修訂公司章程及公司細則

百慕大法律規定，公司章程可由股東大會上通過的決議案修訂。根據百慕大法例，持有本公司已發行股本或任何類別股份面值合共不少於20%之持有人有權向百慕大最高法院申請廢除股東於任何股東大會上採納之公司憲章之任何修訂，惟公司法所規定之更改或減少本公司股本之修訂除外。倘提出有關申請，該修訂僅在百慕大法院確認時生效。申請廢止公司章程的修改，必須在修改公司章程的決議通過之日起二十一日內提出，並可以由其中一個或多個人代表有權提出申請的人提出。投票贊成修正案的股東不得提出申請。

本公司細則之修訂將須經本公司董事會批准，並須經附帶權利於有關時間於股東大會上投票之已發行及發行在外股份之絕大部分投贊成票。此外，本公司之公司細則規定，任何時候，倘本公司之主要股東共同實益擁有附帶權利於有關時間於股東大會上投票之已發行及發行在外股份合共少於30%，本公司之公司細則之若干條文（包括有關分類董事會之條文）（董事的選舉及任期），只有在附帶於有關時間股東大會上投票權的已發行及發行在外股份的至少662/3%投贊成票後，方可修訂、更改、廢除或撤銷。此條文令任何人士更難移除或修訂本公司細則中可能具有反收購效力之任何條文。

某些公司反收購條款

本公司公司細則之若干條文可被視為具有反收購效力，並可延遲、阻嚇或阻止股東可能認為符合其最佳利益之要約收購或收購嘗試，包括可能導致支付高於普通股市價之溢價的嘗試。這些規定的部分目的也是鼓勵尋求獲得我們控制權的人士首先與我們的董事會協商。

普通股

經授權但未發行的普通股將可供公司董事會根據公司董事會可能決定的條款在未來發行，但須符合股東的任何決議。這些額外股份可用於各種企業用途，包括未來的公開發行以籌集額外資本、企業收購和員工福利計劃。授權但未發行的公司普通股的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併、合併、安排計劃或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

優先股

吾等已授權233，333，333. 3股本公司尚未指定股份，其附帶的權利及限制並未由本公司之公司細則界定。根據本公司之公司細則，本公司可不時發行優先股，而本公司董事會獲授權（毋須採取進一步股東行動）釐定該等股份（及股東可能授權之任何其他非指定股份）所附帶之權利、優先權、權力、資格、限制及限制。

分類董事會

本公司之公司細則規定，在任何系列優先股持有人之權利規限下，本公司董事會將分為三個類別董事，人數儘量接近相等，董事交錯任職三年，每次股東周年大會上只選舉一個類別董事。因此，每年約有三分之一的公司董事會成員將被選舉產生。

董事分類將使股東更難改變本公司董事會的組成。本公司之公司細則規定，在優先股持有人於特定情況下選舉額外董事之任何權利規限下，董事人數將僅根據本公司董事會採納之決議案不時釐定。

董事的免職

根據本公司細則之條款，董事須於有關時間之股東大會上投票之已發行及發行在外股份過半數投贊成票後，方可在有或無因由情況下以決議案方式罷免；然而，前提是在任何時候，當我們的主要股東共同實益擁有，少於30%的已發行及已發行在外的股份有權在有關時間的股東大會上投票，則董事只可因理由被罷免，並須於持有當時已發行及已發行在外並附有權利於有關時間於股東大會上投票之股份之最少662/3%之持有人投贊成票後方可作出。

對股東書面同意行動的限制

本公司之公司細則規定，只要主要股東合共實益擁有附帶權利於有關時間於股東大會上投票之已發行及已發行在外股份最少30%，（除罷免董事或核數師外），可借本公司股東大會決議或任何類別股東大會決議作出，在不召開會議的情況下，以書面決議的方式進行，該等股東或代表在決議通知發出之日所代表的最低票數不得少於在股東大會上表決該決議所需的最低票數。如果我們的主要股東不再共同實益擁有，至少

於有關時間股東大會上投票權的已發行及發行在外股份的30%，所有股東行動只可在週年大會或股東特別大會上採取，不得以書面同意代替股東大會。未能滿足股東大會的任何要求可能會延遲、阻止股東行動或使其無效。

股東提案和董事提名的提前通知要求

本公司之公司細則規定，尋求提名候選人蔘選董事或於股東周年大會或股東特別大會前處理事務的股東必須及時提供有關其建議的通知。一般而言，為了及時，股東的通知必須在法律允許的最大範圍內提前通知。本公司之公司細則亦訂明有關股東建議及提名之股東通知之形式及內容之規定。這些規定可能妨礙股東在年度或特別股東大會上提出事項或在股東大會上提名董事的能力。

投票要求

批准若干重大公司交易（包括本公司細則之修訂）除適用法律規定之任何其他投票外，須經本公司董事會批准。

兼併與企業合併

百慕大公司與另一間公司或法團（若干聯屬公司除外）合併或合併，合併或合併協議須經本公司董事會及股東批准。本公司之公司細則規定，倘出席會議之本公司董事會過半數成員出席，則須批准合併或合併協議。此外，本公司之公司細則規定，批准合併或合併協議須經已發行及發行在外股份之多數持有人於有關時間通過決議案。本公司之公司細則規定，與有利益股東進行之合併或業務合併必須按下文所述獲批准。

本公司細則載有有關與“有利害關係股東”進行“業務合併”之條文。根據本公司的公司細則，除適用法律可能規定的任何其他批准外，吾等不得於股東成為有興趣股東後三年內與任何“有興趣股東”進行若干“業務合併”，除非：

一般而言，“業務合併”包括合併、合併、資產或股份出售，或其他為有興趣股東帶來財務利益的交易。“有利害關係的股東”是指與該人的聯屬公司和聯繫人一起擁有或在過去三年內擁有10%或以上的我們已發行和流通有表決權股份的人士，但我們的主要股東及其聯屬公司以及他們各自的任何直接或間接受讓人就本條文而言不構成“有利害關係的股東”。

在某些情況下，此條文將使成為“有利害關係股東”的人士更難與我們進行為期三年的多項業務合併。本條款可鼓勵有意收購我們的公司事先與公司董事會協商，因為如果公司董事會批准業務合併，

或導致股東成為利益相關股東的交易。這些規定還可能具有防止公司董事會發生變化的效果，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

根據百慕大法律，如果一家百慕大公司與另一家公司或公司合併或合併，百慕大公司的股東如果沒有投票贊成合併或合併，並且不滿意該股東股份的公允價值，可在股東大會通知後一個(1)個月內向百慕大最高法院申請評估該等股份的公允價值。

股東訴訟

根據百慕大法律，股東一般不會提出集體訴訟及衍生訴訟。然而，百慕大法院一般預期準許股東以公司名義提起訴訟，以補救公司的錯誤，倘所投訴的行為被指稱超出本公司的法團權力或違法，或會導致違反公司憲章或本公司細則。此外，百慕大法院將考慮允許股東在被指控構成對少數股東的欺詐行為的情況下，或例如，如果一項行為需要公司股東的批准比例高於實際批准的股東比例。

當公司事務以壓迫或損害部分股東利益的方式進行時，一名或多名股東可向百慕大最高法院提出申請，最高法院可作出其認為合適的命令，包括規管公司行為的命令，（三）董事會應當在董事會會議上提出，董事會應當在董事會會議上作出決定，並在董事會會議上作出決定。

本公司之公司細則載有一項條文，據此，本公司股東放棄彼等個別及代表本公司就任何董事或高級職員之任何作為或不採取行動而向該董事或高級職員提出之任何申索或訴訟權利，惟有關該董事或高級職員之任何欺詐或不誠實行為除外。

利潤和儲備的資本化

根據本公司的公司細則，本公司董事會可（i）將股份溢價或其他儲備賬的任何部分金額或計入損益賬或以其他方式可供分派的任何金額資本化，方法是將有關款項按比例繳足將作為繳足紅股配發的未出版股份（與股份轉換有關的除外）給予股東；或（ii）將儲備賬貸方的任何款項或其他可用作股息或分派的款項以悉數繳足的方式資本化，該等股東如以股息或分派的方式分派本應有權獲得該等款項的部分繳足或未繳足股份。

轉會代理和註冊處

公司普通股持有人登記冊將由MQ Services Ltd.在百慕大保留，並由大陸股票轉讓和信託公司在美國保留一個分支登記冊，後者將擔任分支登記和轉讓代理人。

上市

我們公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“PSFE”。我們的認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為"PSFE. WS"。

未被追蹤的股東

本公司之公司細則規定，本公司董事會可沒收任何股息或其他應付款項，如該等款項到期日起計六年內無人認領，

支付此外，倘股息單及支票連續至少兩次未送達股東或未兑現，或在一次該等情況後，合理查詢未能確定股東的新地址，本行有權停止以郵遞或其他方式向該股東發送股息單及支票。如果股東要求派發股息或兑現股息支票或認股權證，此項權利即告終止。

百慕大法律的某些條款

我們已被百慕大金融管理局指定為百慕大外匯管制的非居民。我們將資金（以百慕大元計值的資金除外）轉入百慕大或向持有本公司普通股的美國居民派付股息的能力沒有任何限制。

根據百慕大法律，“獲豁免”公司為在百慕大以外地區從百慕大主要營業地點進行業務而成立之公司。作為一間「獲豁免」公司，未經百慕大立法機關明確授權或根據財政部長授出的許可證或同意，我們一般不得參與百慕大的若干商業交易，包括：（i）收購或持有百慕大的土地（但以租契或租賃協議方式持有，而該等持有是其業務所必需的，並持有年期不超過50年的；或（ii）與百慕大境外人士經營業務。

百慕大金融管理局（Bermuda Monetary Authority）已根據其於2015年6月向公眾發出的通告中發出的一般許可，同意向非百慕大居民發行及在非百慕大居民之間自由轉讓本公司所有普通股，以進行外匯管制，惟本公司股份須在指定證券交易所（包括紐交所）上市。百慕大金融管理局給予的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對我們的表現或信譽的保證。因此，在給予該等同意或許可時，百慕大金融管理局概不對本集團業務的財務穩健性、表現或失責或本報告所表達的任何意見或聲明的正確性負責。為外匯管制目的而涉及被視為百慕大居民的人士的某些普通股的發行和轉讓須經百慕大金融管理局的特別同意。

百慕大2018年經濟實質法及相關法規（“經濟實質法”）規定百慕大公司進行若干相關活動須遵守與彼等於百慕大經濟實質有關的責任，包括由百慕大管理及指示及於百慕大進行若干核心創收活動。就税務目的而言，就百慕大以外若干司法權區居住的實體而言，只有有限的合規及申報責任相關。

根據百慕大法律，股票只能以公司、合夥企業或個人的名義發行。在股東以特殊身份(例如作為受託人)行事的情況下，應股東的要求，證書可記錄股東以何種身份行事。儘管有任何特殊身份的記錄，我們沒有義務調查或監督任何此類信託的執行。

論證券所有權的限制

根據適用法律，除了適用於所有業務的限制外，由於我們提供的產品和服務的性質，擁有我們證券的權利也受到限制，概述如下。任何股東如欲收購本公司10%或以上股份或附帶於本公司股份的投票權，或取得直接或間接對本公司行使同等程度控制權的權力，應審慎考慮本公司經營的監管架構及必須遵守的手續。見“項目4.業務概述-支付法規”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-監管、法律和税收風險-FCA和CBI對我們證券所有權的限制可能導致我們的受監管子公司和此類證券的收購人在收購人不遵守規定的情況下受到制裁，並可能降低我們股票的價值。”

本公司的若干間接附屬公司受到監管監管，包括當一個人持有、收購或增加該等實體的合資格股權時，必須事先獲得相關監管機構的同意。

因此，任何人士如單獨或聯同他人直接或間接持有、收購或增加任何該等受規管附屬公司的合資格控股/控制權，（包括投資Paysafe），因此達到或超過某些門檻，將需要有關監管機構事先批准或聲明無異議，（英國的FCA和愛爾蘭的CBI）在獲得此類合格控股/控制權之前。這項要求就受規管附屬公司的合資格持股/控制權變動事先獲得批准或無異議聲明，落實了《守則》第2條所載有關支付服務提供商合資格持股的規定。

“合資格控股”或“收購控制權”以英國術語而言，指直接或間接持有任何受規管附屬公司10%或以上已發行股本，有能力直接或間接行使該受規管附屬公司10%或以上投票權，或有權直接或間接行使該受規管附屬公司同等程度的控制權。

根據PSD 2第6條（在英國和愛爾蘭實施）的要求，此類合資格持股的持有人或“控制人”也將遵守某些額外通知要求，當此類持股的規模增加或低於某些門檻。

在評估合格控股/控制權時，應考慮當地法律、法規和指導方針，包括歐盟關於審慎評估金融部門收購和增加合格控股的聯合指導方針（JC/GL/2016/01）（例如，與某人一致行動的任何其他股東的表決權也與決定某人的表決權有關）。

公司認股權證

公司認股權證代表以每股138美元的價格購買一股公司普通股的權利。本公司認股權證於2021年8月21日開始可行使，並將於紐約市時間下午5：00或提前贖回到期。本公司認股權證受認股權證協議的約束，該認股權證協議經本公司與大陸股票轉讓及信託公司（作為認股權證代理人）就成交訂立的認股權證承擔協議修訂。

公開認股權證

以下描述適用於因業務合併而成為公司認股權證的公開認股權證。

根據認股權證協議的規定，先前在私募發行的公開認股權證（i）可以以現金或"無現金的方式行使，"（ii）不得由本公司根據認股權證協議第6.1條贖回，及（iii）僅可由本公司根據認股權證協議第6.2條贖回，（定義見認股權證協議）低於每股216.00美元。

一旦公司認股權證根據行使期變為可行使，當且僅當報告的公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股216.00美元時，（經調整股票分割，股票股息，重組，於本公司向公司認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的30個交易日期間內，任何20個交易日內，均須於本公司向公司認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日內進行。此外，本公司僅可於下列情況下贖回該等公司認股權證：

此外，一旦公司認股權證成為可行使，當本公司普通股的每股價格等於或超過120.00美元時，本公司可以按每份認股權證0.10美元的價格贖回所有該等公司認股權證，前提是（i）參考價值，（定義見認股權證協議）等於或超過每股120美元（可予調整）及（ii）倘參考價值低於每股216.00美元（可予調整），私人認股權證亦須同時按與尚未行使的公開認股權證相同的條款贖回。在本公司向公司認股權證持有人提供贖回通知後，該等公司認股權證持有人可選擇以“無現金基準”行使其公司認股權證，並根據認股權證協議獲得若干公司普通股股份（“全部行使”）。

倘及當公司認股權證成為可贖回時，倘因行使公司認股權證而發行的公司普通股並不獲豁免登記或資格，或本公司無法實施有關登記或資格，則本公司不得行使其贖回權。

公司認股權證持有人可書面通知本公司，倘本公司選擇遵守有關持有人將無權行使該公司認股權證的規定，但在該行使生效後，（連同該人的附屬機構），據權證代理人實際所知，在該等行使生效後，將實益擁有超過9.8%（或持有人可能指定的其他金額）（“最高百分比”）的本公司普通股。公司認股權證持有人可不時向本公司發出書面通知，將適用於該持有人的最高百分比增加或減少至該通知所指明的任何其他百分比，惟任何有關增加須於該通知送達本公司後第六十一（61st）天前方可生效。

如果公司普通股合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件，則在該事件生效日期，因行使每份公司認股權證而發行的公司普通股數量將按已發行和未發行公司普通股的減少比例減少。

如已發行及發行在外的公司普通股有任何重新分類、重組、合併或合併，公司認股權證持有人有權購買及收取因重新分類、重組、合併或合併而應收的公司普通股或其他證券或財產（包括現金）的種類及金額。

本公司認股權證可於到期日或之前於認股權證代理辦事處交回認股權證證書後行使，認股權證證書背面之行使表格如所示填妥及籤立，並繳足行使價（或以“無現金基準”，如適用），以保兑支票或銀行匯票付款，以認股權證代理人的指示付款。股東在行使其公司認股權證並收到公司普通股之前，不享有公司普通股持有人的權利或特權或任何投票權。

私人認股權證

以下描述適用於因業務合併而成為公司認股權證的私人認股權證。

於2020年7月31日，FTAC與Canadium Holdings（一家由Trasimene Capital外部管理的多元化控股公司，但並非FTAC或創始人的聯屬公司）訂立遠期購買協議，其中Canadium Holdings同意購買合共5，000股股份，000份可贖回的私募股權認購權證，以每股11.50美元的價格購買一（1）股FTAC A類普通股，在與初始業務合併結束同時進行的私募股權配售。根據認股權證協議，Canyon Holdings及其獲準受讓人可於本登記聲明生效後轉讓、轉讓或出售彼等之私人認股權證。除認股權證協議第6條另有規定外，私人認股權證的條款與公開認股權證的條款相同。

公司治理與股東權利之比較

Paysafe是一家百慕大公司。百慕大公司法、公司憲章及公司細則規管其股東之權利。百慕大法律在某些重大方面不同於一般適用於美國公司及其股東的法律。以下是一個概要圖，概述了特拉華州公司和Paysafe根據適用法律和/或其組織文件（如適用）在公司治理和股東/股東權利方面的重要相似性和差異。閣下亦應審閲公司章程、公司細則以及特拉華州一般公司法及百慕大公司法，以瞭解該等法律如何適用於Paysafe。