syre-2024032014A 之前0001636282假的00016362822023-01-012023-12-310001636282syre：傑弗裏·戈德堡會員2023-01-012023-12-31iso421:USD0001636282syre: Jonathanalspaugh會員2023-01-012023-12-310001636282syre: CameronTurtle 會員2023-01-012023-12-310001636282SYRE：安東尼·奎因博士會員2022-01-012022-12-310001636282syre: Jimkastenmayer 會員2022-01-012022-12-310001636282syre：傑弗裏·戈德堡會員2022-01-012022-12-310001636282SYRE：安東尼·奎因博士會員2021-01-012021-12-3100016362822022-01-012022-12-3100016362822021-01-012021-12-3100016362822021-01-012022-08-2200016362822022-08-232022-11-2800016362822022-11-292023-05-1500016362822023-05-162023-08-3100016362822023-11-222023-12-310001636282ECD: PEOmemberSYRE：股票獎勵和期權獎勵調整會員syre：傑弗裏·戈德堡會員2023-01-012023-12-310001636282syre: Jonathanalspaugh會員ECD: PEOmemberSYRE：股票獎勵和期權獎勵調整會員2023-01-012023-12-310001636282ECD: PEOmemberSYRE：股票獎勵和期權獎勵調整會員syre: CameronTurtle 會員2023-01-012023-12-310001636282ECD: PEOmembersyre：傑弗裏·戈德堡會員SYRE: EquityAwards在 YearUnvested 會員中授予2023-01-012023-12-310001636282syre: Jonathanalspaugh會員ECD: PEOmemberSYRE: EquityAwards在 YearUnvested 會員中授予2023-01-012023-12-310001636282ECD: PEOmembersyre: CameronTurtle 會員SYRE: EquityAwards在 YearUnvested 會員中授予2023-01-012023-12-310001636282ECD: PEOmembersyre：傑弗裏·戈德堡會員SYRE: EquityAwards授予Yearvested會員2023-01-012023-12-310001636282syre: Jonathanalspaugh會員ECD: PEOmemberSYRE: EquityAwards授予Yearvested會員2023-01-012023-12-310001636282ECD: PEOmembersyre: CameronTurtle 會員SYRE: EquityAwards授予Yearvested會員2023-01-012023-12-310001636282SYRE：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmembersyre：傑弗裏·戈德堡會員2023-01-012023-12-310001636282syre: Jonathanalspaugh會員SYRE：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001636282SYRE：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmembersyre: CameronTurtle 會員2023-01-012023-12-310001636282ECD: PEOmembersyre：傑弗裏·戈德堡會員SYRE：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001636282syre: Jonathanalspaugh會員ECD: PEOmemberSYRE：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001636282ECD: PEOmembersyre: CameronTurtle 會員SYRE：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001636282SYRE：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmembersyre：傑弗裏·戈德堡會員2023-01-012023-12-310001636282syre: Jonathanalspaugh會員SYRE：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001636282SYRE：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmembersyre: CameronTurtle 會員2023-01-012023-12-310001636282SYRE：股票獎勵和期權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001636282ECD：NonpeoneOmemerSYRE: EquityAwards在 YearUnvested 會員中授予2023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
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| 由註冊人提交 | x | | |
| 由註冊人以外的一方提交 | ¨ | | |
| 選中相應的複選框： | | | |
| | | | |
x | 初步委託書 | | |
¨ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
¨ | 最終委託書 | |
¨ | 權威附加材料 | |
¨ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 | |
| | | | |
Spyre Therapeutics, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
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| | |
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： | |
| | |
x | 無需付費。 |
| | |
¨ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| | |
¨ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
| | |
馬薩諸塞州沃爾瑟姆市新月街 221 號 23 號樓 105 套房 02453
2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 13 日舉行
致Spyre Therapeutics的股東：
Spyre Therapeutics, Inc.（“公司”）將於美國東部時間2024年5月13日星期三中午12點舉行其2024年年度股東大會（“年會”）。年會將是一次虛擬會議，僅通過網絡直播在線進行 www.virtualShareoldermeeting.com/。年會將出於以下目的舉行，隨附的委託聲明（“委託聲明”）中有更全面的描述：
(1)選舉委託書中提名的兩名二類董事候選人，任期至2027年年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；
(2)在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬；
(3)批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；
(4)根據納斯達克上市規則5635（a），批准在轉換公司於2023年12月和（b）2024年3月發行的B系列可轉換優先股後發行公司普通股，面值每股0.0001美元；
(5)批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關官員免責的法律規定；
(6)在必要或適當的情況下，批准年會休會，以徵集更多代理人；以及
(7)處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。
董事會已將 2024 年 3 月 19 日定為記錄日期。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議或其任何休會或延期的通知和投票。
委託書中提供了訪問虛擬年會的説明。除非在會議上或在會議網站上另行宣佈，否則如果會議主席認為技術故障或其他情況可能會影響年會滿足《特拉華州通用公司法》對通過遠程通信方式舉行的股東大會的要求，或者以其他方式建議年會休會，會議主席或祕書將在當天美國東部時間下午 1:00 召開會議如上所述，並在本公司處指定上述地址僅用於休會，以便在會議主席或祕書宣佈的日期、時間和實際或虛擬地點重新召開會議。在上述任何一種情況下，我們都將在公司網站的 “投資者與媒體” 頁面上發佈有關該公告的信息 https://ir.spyre.com.
根據董事會的命令，
/s/ 卡梅隆海龜
卡梅隆·特爾，D.Phil
首席執行官兼董事
馬薩諸塞州沃爾瑟姆
2024 年 4 月
無論您是否希望參加虛擬年會，請儘快投票，以確保您在年會上派代表參加。您可以在線投票，也可以通過電話投票，也可以使用印刷的代理材料中提供的代理卡或投票説明表進行投票。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
關於代理材料和投票的問題和答案 | 3 |
提案 1: 選舉董事 | 8 |
提案 2：關於高管薪酬的非約束性諮詢投票 | 11 |
提案3：批准獨立審計員的任命 | 12 |
提案 4：批准轉換於 (A) 2023 年 12 月和 (B) 2024 年 3 月發行的 B 系列優先股 | 14 |
提案5：批准對公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於開除高管責任的法律規定 | 16 |
提案6: 必要或適當時批准年度會議休會, 以徵集更多代理人 | 18 |
公司治理 | 19 |
執行官員 | 27 |
高管薪酬 | 28 |
有關我們普通股的某些信息 | 38 |
某些關係和關聯方交易 | 42 |
其他事項 | 45 |
法律事務
收購合併前的Spyre。2023年6月22日（“合併結束”），我們根據截至2023年6月22日的協議和合並計劃（“收購協議”）完成了對Spyre Therapeutics, Inc.（“合併前的Spyre”）的收購（“合併”）。在收購協議所考慮的交易之後，特拉華州有限責任公司紅杉合併子公司Sequoia Merger Sub II, LLC和我們的全資子公司是倖存的實體，並繼續以 “Spyre Therapeutics, LLC” 的名義繼續命名。合併前的Spyre是一家臨牀前階段的生物技術公司，在費爾芒特基金管理有限責任公司（“Fairmount”）的管理成員彼得·哈文的指導下於2023年4月28日成立，目的是持有百麗宮療法公司（“帕拉貢”）正在開發的某些知識產權的權利。費爾芒特是 Paragon 的創始人。2023年11月28日，我們將名稱從 “Aeglea BioTherapeutics, Inc.” 改為 “Spyre Therapeutics, Inc.”，並將我們的納斯達克股票代碼從 “AGLE” 改為 “SYRE”。
關於將於2024年5月13日舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知。 截至2023年12月31日止年度的委託書和年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.
前瞻性陳述。 委託書可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述存在重大風險和不確定性，並基於估計和假設。委託書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關公司董事會、公司治理慣例和高管薪酬計劃以及股權薪酬利用的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“目標”、“打算”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“相信”、“設計”、“估計”、“潛力”、“計劃” 或否定詞等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績與委託書中表達或暗示的前瞻性陳述存在重大差異。此類風險、不確定性和其他因素包括公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他後續文件中 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的風險。除非法律要求，否則公司明確表示不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何聲明的任何義務。
網站參考。 本文檔中的網站引用均為非活躍的文本引用，僅為方便起見而提供，所引用網站上的內容未以引用方式納入此處，也不構成委託聲明的一部分。
商標的使用。 Spyre Therapeutics 是 Spyre Therapeutics, Inc. 的商標。其他名稱和品牌可能被視為他人的財產。
馬薩諸塞州沃爾瑟姆市新月街 221 號 23 號樓 105 套房 02453
委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會
關於代理材料和投票的問題和答案
這些代理材料的目的是什麼？
我們向您提供這些與Spyre Therapeutics, Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）董事會（“董事會”）徵集代理人有關的代理材料，供將於 2024 年 5 月 13 日美國東部時間下午 12:00 虛擬舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”）或其後任何其他時間使用休會或推遲。邀請您參加年會並對本委託聲明（“委託聲明”）中描述的提案進行投票。代理材料將在2024年4月左右郵寄給我們的股東。
我們為什麼要舉行虛擬年會？
我們為年會採用了虛擬會議形式，以向所有股東提供一致的體驗，無論其地理位置如何。我們認為，這擴大了股東的渠道，改善了溝通，降低了我們的成本，同時減少了會議對環境的影響。在組織虛擬年會時，我們的目標是加強而不是限制股東對會議的參與，我們設計的會議旨在為股東提供與面對面會議相同的參與權和機會。
誰可以投票？
只有在2024年3月19日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得年會通知並對本委託書中描述的提案進行投票。在記錄日營業結束時，我們的普通股已發行並流通。我們的優先股通常沒有投票權，因此我們的優先股的持有人無權在年會上投票。
作為註冊股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
註冊股東：以您的名義註冊的股票
如果您的普通股直接以您的名義向我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓和信託公司有限責任公司）註冊，則就這些普通股而言，您被視為註冊股東，這些代理材料由我們直接發送給您。
受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的股份
如果您的普通股由經紀人、信託機構或託管人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的普通股的受益所有人，這些代理材料將由該經紀人、信託機構或託管人轉交給您。
如何參加虛擬年會？
截至記錄日營業結束時的登記股東有權參加年會並在年會上投票。要參加年會，包括投票和提問，登記在冊的股東應訪問會議網站 www.virtualShareoldermeeting.com/，輸入代理卡上的 16 位控制號碼，然後按照網站上的説明進行操作。如果您的股票以街道名稱持有，並且您的投票説明表表明您可以通過街道名稱對這些股票進行投票 www.proxyvote.com，然後您可以使用該投票説明表上註明的 16 位訪問代碼訪問、參與年會和投票。否則，以街道名義持有股票的股東應聯繫銀行、經紀人或其他被提名人（最好至少）
年會前五天），並獲得 “合法代理人”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。
在時間允許的情況下，我們將努力回答儘可能多的符合年會行為規則的股東提交的問題。我們保留編輯髒話或其他不當語言的權利，並排除與會議事務或公司業務無關的話題的問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。
會議網絡直播將在美國東部時間中午 12:00 準時開始。在線辦理登機手續將在此前大約 15 分鐘開始，我們鼓勵您留出充足的時間辦理登機手續。如果您在簽到過程中或會議期間遇到技術問題，請撥打會議網站上列出的號碼尋求技術支持。有關參加年會規則和程序的更多信息將在我們的會議行為規則中列出，股東可以在會議期間在會議網站上查看該規則。
我在投什麼票？
將在年會上表決的提案如下：
(1)選舉兩名二類董事候選人，任期至2027年年度股東大會（“提案1”）；
(2)在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬（“提案2”）；
(3)批准任命普華永道會計師事務所為公司2024年獨立審計師（“提案3”）；
(4)批准在 (a) 2023年12月（“提案4A”）和（b）2024年3月發行的面值為每股0.0001美元的B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）轉換後發行普通股（“提案4B”，以及提案4A，“提案4”）；
(5)批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，以反映特拉華州有關官員免責的法律規定（“提案5”）；以及
(6)必要或適當時批准年會休會，以徵集更多代理人（“提案6”）。
董事會如何建議我投票？
董事會建議您對股票進行投票”為了“提案 1 中的每位被提名董事以及”為了” 提案2、3、4、5和6。
如果在年會之前適當地提出另一件事怎麼辦？
截至提交本委託書之日，董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果在年會上正確地提出了任何其他問題，則代理卡中被指定為代理人的人員打算根據自己的最佳判斷對此類問題進行投票。
我有多少票？
每股普通股有權對每份提案進行一票，該提案將在年會上進行表決。
如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？
如果您收到多套代理材料，則您的股票可能會以多個名稱註冊或存放在不同的賬户中。請對您收到的每套代理材料進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。
我該如何投票？
即使你計劃參加年會，我們也建議你也儘早提交選票，這樣，如果你以後決定不參加或無法虛擬參加年會，你的選票就會被計算在內。
註冊股東：以您的名義註冊的股票
如果您是註冊股東，則可以在虛擬年會期間在線對股票進行投票（請參閲 “如何參加虛擬年會？”以上）或在年會之前通過互聯網通過代理人（在 www.proxyvote.com）、填寫並郵寄代理卡或致電（撥打 (800) 690-6903）。
受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的股份
如果您是受益所有人，則可以在虛擬年會期間在線對股票進行投票（請參閲 “如何參加虛擬年會？”如上所述），或者您可以按照經紀商、信託機構或託管人提供的指示，在年會之前指導他們如何投票。
如果我不投票會發生什麼？
註冊股東：以您的名義註冊的股票
如果您是註冊股東並且沒有以上述任何一種方式投票，則您的股票將不會在年會上進行投票，也不會計入法定人數要求。
受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的股份
如果您是受益所有人，並且不指導您的經紀人、信託人或託管人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、信託人或託管人只能根據被視為 “例行” 的提案對您的股票進行投票。您的經紀商、信託機構或託管人無權就 “非常規” 提案對您的股票進行投票，我們稱之為 “經紀人非投票”。提案被視為例行提案還是非例行提案取決於證券交易所的規則和證券交易所的最終決定。即使在例行事務方面，一些經紀人也選擇不行使全權投票權。因此，我們敦促您指導您的經紀商、信託機構或託管人如何對所有提案進行股票投票，以確保您的選票被計算在內。
如果我簽署並退回代理卡或以其他方式投票但沒有指明具體選擇會怎麼樣？
註冊股東：以您的名義註冊的股票
每位簽名和退回的代理人所代表的股份將由代理卡中指定為代理人的人員按照代理卡上指示的指示，在年會上進行投票。但是，如果您是註冊股東並在沒有給出具體指示的情況下籤署並歸還代理卡，則代理卡中指定為代理人的人員將根據董事會的建議對您的股票進行投票。您的股份將計入法定人數要求。
受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的股份
如果您是受益所有人，並且不指導您的經紀人、信託人或託管人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、信託人或託管人只能根據被視為 “例行” 的提案對您的股票進行投票。您的經紀人、信託機構或託管人無權就 “非常規” 提案對您的股票進行投票，這導致經紀人不對此類提案進行投票。
我提交代理後可以更改我的投票嗎？
註冊股東：以您的名義註冊的股票
如果您是註冊股東，則可以在年會最終投票之前隨時通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：
(1)您可以填寫並提交新的代理卡，但其日期必須晚於原始代理卡；
(2)您可以通過電話或互聯網提交新的代理指令；
(3)您可以通過本委託聲明第一頁上列出的地址及時向我們的公司祕書發送書面通知，告知您正在撤銷您的代理權；或
(4)您可以通過虛擬參加年會來投票。但是，您在年會上的虛擬出席情況本身不會撤銷您的代理人。
您最後一次提交的投票將被計算在內。
受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的股份
如果您是受益所有人，則必須遵循經紀人、信託機構或託管人發出的有關更改投票的指示。
法定人數要求是什麼？
大多數已發行並有權在年會上投票的普通股的持有人，無論是虛擬的還是由代理人代表的，都必須出席年會才能構成法定人數。在年會上進行業務交易需要法定人數。
只有當您提交有效的代理人（或經紀人、信託機構或託管人代表您提交有效的代理人）或者您虛擬出席年會並進行投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人不投票（如果有）將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，年會主席或出席年會的大多數普通股的持有人，無論是虛擬的還是由代理人代表的，都可以將年會延期到其他時間或日期。
批准每項提案需要多少票，選票是如何計算的？
選票將由為年會任命的選舉檢查員美國選舉服務局進行計票。
提案 1：選舉董事
如果被提名人獲得 “支持” 其當選的多數選票，則被提名人將在年會上當選為董事。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最高的個人當選為董事。經紀人未投票（如果有）和被扣留的選票將不算作對此事的投票，也不會對選舉結果產生任何影響。股東沒有董事選舉的累積投票權。
提案2：關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票
批准本提案需要出席或派代表出席年會並有權就此事進行表決的至少大多數普通股的持有人投贊成票。棄權票與投反對票具有同等效力。經紀商不投票（如果有）不會對事件的結果產生任何影響。
提案3：批准獨立審計師的任命
批准本提案需要出席或派代表出席年會並有權就此事進行表決的至少大多數普通股的持有人投贊成票。棄權票與投反對票具有同等效力。經紀商不投票（如果有）不會對事件的結果產生任何影響。
提案 4：批准轉換於 (a) 2023 年 12 月和 (b) 2024 年 3 月發行的 B 系列優先股
批准提案4A和提案4B的每一項都需要出席或派代表出席年會並有權就此事進行表決的至少大多數普通股的持有人投贊成票。棄權票與投票 “反對” 票具有同等效力。經紀商不投票（如果有）不會對事件的結果產生任何影響。
提案5：批准對公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關高管免責的法律規定
批准該提案需要至少大多數已發行並有權在年會上投票的普通股的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將與投票 “反對” 此事具有同等效力。
提案6：在必要或適當時批准年會休會，以徵集更多代理人
批准本提案需要出席或派代表出席年會並有權就此事進行表決的至少大多數普通股的持有人投贊成票。棄權票與投反對票具有同等效力。經紀商不投票（如果有）不會對事件的結果產生任何影響。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付與委託代理人相關的費用，包括代理材料的準備、組裝、打印和郵寄費用。我們還可能向經紀商、信託機構或託管人補償向以 “街道名稱” 持有的普通股的受益所有人轉發代理材料的費用。
我們的員工、高級職員和董事可以親自或通過電話或互聯網徵集代理人。我們不會為任何這些服務支付額外補償。
我怎樣才能知道投票結果？
我們預計將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將在8-K表的最新報告中公佈，該報告將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。
提案 1：選舉董事
根據我們的公司註冊證書和章程，董事會已將組成董事會的董事人數定為八名。在年會上，股東將投票選出本委託書中提名的兩名二類董事候選人，任期至2027年年度股東大會，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到他們提前辭職或免職。我們的董事會已提名傑弗裏·阿爾伯斯和託馬斯·基瑟拉克競選我們的董事會成員。Albers 先生於 2023 年 11 月被任命為董事會成員，最初是由一家第三方搜索公司確定擔任董事會職位的。根據收購協議，Kiselak先生於2023年6月被任命為董事會成員。羅素·考克斯不會在年會上競選連任。因此，我們的董事會規模將從八名董事減少到七名，自年會投票結束前夕起生效。
我們的董事候選人已表示他們願意並且能夠擔任董事。但是，如果他們中的任何一人無法任職，或者出於正當理由不願任職，則可以投票選舉董事會指定的其他人，或者董事會可以縮小董事會的規模。
有關董事候選人和持續董事的信息
我們的董事會分為三個類別，每個類別的成員錯開任期，為期三年。目前有三名I類董事，其任期將在2026年年度股東大會上到期；兩名二類董事，將在本次會議上選出，任期將在2027年年度股東大會上屆滿；還有兩名三類董事，其任期將在2025年年度股東大會上屆滿。
下文列出了我們提名董事和繼續任職的董事的履歷和其他信息，包括提名和公司治理委員會（“提名委員會”）在決定推薦他們為被提名人時考慮的主要技能和經驗。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 班級 | 年齡 （截至四月） | 位置 |
馬克·麥肯納 | I | 48 | 董事 |
卡梅隆海龜 | I | 34 | 首席執行官兼董事 |
勞裏·斯泰爾澤(1)(2) | I | 56 | 董事 |
傑弗裏·W·阿爾伯斯(2)(3) | II | 52 | 董事 |
託馬斯·基塞拉克(3) | II | 37 | 董事 |
彼得·哈文(1) | III | 37 | 董事 |
邁克爾·亨德森(2) | III | 34 | 董事 |
(1)提名委員會成員
(2)審計委員會成員
(3)薪酬委員會成員
I 類董事繼續任職
馬克·麥肯納.麥肯納先生自2024年2月起擔任董事。自2023年6月以來，麥肯納先生一直擔任麥肯納資本合夥人的首席投資官兼董事總經理。麥肯納資本合夥人是一家家族辦公室，致力於投資虛弱性疾病的突破性療法。麥肯納先生最近在2019年9月至2023年6月普羅米修斯被默沙東公司收購期間擔任臨牀階段生物技術公司普羅米修斯生物科學公司的總裁兼首席執行官和董事會成員，並於2021年8月至2023年6月擔任普羅米修斯董事會主席。在加入普羅米修斯之前，他在2016年3月至2019年8月期間擔任薩利克斯製藥公司的總裁，該公司是一家制藥公司，也是Bausch Health Companies, Inc.的全資子公司。在加入Salix之前，麥肯納先生曾在Bausch + Lomb擔任過十多年的各種職務，Bausch + Lomb也是Bausch Health Companies, Inc.的一個分支機構，最近擔任其美國視力保健業務的高級副總裁兼總經理。在加入 Bausch + Lomb 之前，他曾在強生公司擔任過多個職位。麥肯納先生自2023年8月起擔任Apogee Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：APGE）的董事會主席。McKenna 先生擁有亞利桑那州立大學市場營銷學士學位和阿蘇薩太平洋大學工商管理碩士學位。
我們認為，由於麥肯納先生在生物製藥行業擔任執行官的豐富經驗，他有資格在我們的董事會任職。
Cameron Turtle，博士。 博士 Turtle 於 2023 年 6 月加入我們，擔任首席運營官，並於 2023 年 11 月被任命為首席執行官兼董事。在加入公司之前，Turtle博士在2023年5月至2023年6月期間擔任合併前Spyre的顧問。此前，他在2022年7月至2023年5月期間擔任生命科學投資公司Foresite Labs的風險合夥人；2021年1月至2022年4月擔任生物技術公司BridgeBio Pharma（納斯達克股票代碼：BBIO）的首席戰略官；2018年11月至2021年1月擔任生物製藥公司Eidos Therapeutics（納斯達克股票代碼：EIDX）的首席商務官，領導業務開發、投資者關係和多項運營該公司負責開發一種治療某種形式心力衰竭的研究藥物。在加入BridgeBio和Eidos之前，他曾在麥肯錫公司擔任顧問，在那裏他曾在製藥和醫療器械公司就併購、增長戰略、臨牀試驗策略和銷售隊伍優化等主題工作。Turtle 博士以優異成績獲得華盛頓大學生物工程學士學位和牛津大學聖約翰學院心血管醫學博士學位。他獲得了多個獎項，包括羅德獎學金、戈德沃特獎學金、福布斯30歲以下30人、《舊金山商業時報40歲以下40人》和Biocom生命科學催化劑獎。
我們認為，Turtle博士有資格在我們的董事會任職，這是因為他在從臨牀前開發到後期臨牀試驗和商業化等生物製藥組織建設、融資和塑造方面具有領導者的經驗。
勞裏·斯泰爾澤.斯泰爾澤女士 自 2023 年 11 月起擔任董事。 斯特爾澤女士自2023年9月起擔任專注於RNA療法的生物技術公司RenaGade Therapeutics, Inc. 的首席財務官。在加入RenaGade之前，Stelzer女士於2022年5月至2023年9月擔任商業階段靶向腫瘤公司米拉蒂療法公司（納斯達克股票代碼：MRTX）的首席財務官。在加入Mirati Therapeutics之前，Stelzer女士從2020年3月起擔任生物製藥公司Arena Pharmicals, Inc.（被輝瑞公司收購）的執行副總裁兼首席財務官，直至輝瑞於2022年3月完成收購。在加入Arena Pharmaceuticals之前，Stelzer女士於2015年6月至2020年3月在生物製藥技術平臺公司Halozyme Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：HALO）擔任首席財務官，領導財務、信息技術、業務發展、項目管理和現場運營組織。在加入Halozyme Therapeutics之前，Stelzer女士曾在夏爾集團（被武田製藥收購）擔任高級管理職務，包括財務高級副總裁、再生醫學事業部首席財務官和投資者關係主管。此前，她還曾在全球生物製藥公司安進公司（納斯達克股票代碼：AMGN）工作了15年，在財務、財務、全球會計和國際/新興市場領域擔任過越來越多的職務。斯特爾澤女士自2020年起擔任精準腫瘤公司PMV Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：PMVP）的董事會成員，從2018年起擔任臨牀階段免疫腫瘤學公司Surface Oncology, Inc.（納斯達克股票代碼：SURF）的董事會成員，直到2023年9月被Coherus收購，以及從2020年至2021年期間擔任臨牀階段神經病學公司Longboard Pharmicals的董事會成員。Stelzer 女士擁有亞利桑那州立大學會計學學士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士學位。
我們認為，Stelzer女士有資格在我們的董事會任職，因為她在生物製藥行業擁有財務專業知識和經驗。
二級董事候選人
傑弗裏·W·阿爾伯斯。 阿爾伯斯先生 自 2023 年 11 月起擔任董事。 Albers先生在生物製藥行業擁有超過25年的工作經驗，為癌症和罕見疾病患者提供重要的新藥。自2023年1月起，他現任全球精準治療公司藍圖藥業公司（納斯達克股票代碼：BPMC）的董事長，自2023年1月起擔任專注於生物技術公司投資的風險投資公司Atlas Venture的風險投資合夥人。阿爾伯斯先生於2021年6月至2022年4月擔任Blueprint Medicines首席執行官、總裁兼董事長，2022年4月至2022年12月擔任執行主席，並於2014年7月至2021年6月擔任首席執行官、總裁兼董事。在2014年7月加入Blueprint Medicines之前，阿爾伯斯先生在2012年1月至2014年4月期間擔任挪威生物技術公司Algeta ASA的總裁，負責監督商業和業務職能。在加入Algeta ASA之前，阿爾伯斯先生於2005年7月至2011年11月在Genzyme Corporation工作，該公司是一家生物技術公司，現為賽諾菲股份公司的全資子公司，最近擔任美國血液學和腫瘤學業務部門的副總裁。除了 Blueprint Medicines 之外，Albers 先生還是 Kymera Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：KYMR）和幾家私營公司的董事會成員，此前
2017 年 7 月至 2023 年 9 月在 Magenta Therapeutics, Inc.（後來成為 Dianthus Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：DNTH））的董事會任職。Albers 先生擁有印第安納大學學士學位和喬治敦大學工商管理碩士學位和法學博士學位。
我們認為，由於他在生物製藥行業擁有豐富的領導經驗，Albers先生有資格在我們的董事會任職。
託馬斯·基瑟拉克。 基瑟拉克先生自2023年6月起擔任董事。基瑟拉克先生是費爾芒特的管理成員，費爾芒特是一家他於2016年4月共同創立的醫療保健投資公司。在加入費爾芒特之前，基瑟拉克先生曾在醫療和生命科學投資公司RA Capital Management, LLC擔任董事總經理。基塞拉克先生目前擔任Viridian Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：VRDN）的董事會主席，以及Apogee Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：APGE）、Dianthus Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：DNTH）以及幾家私營公司的董事。他獲得了阿默斯特學院的神經科學和經濟學學士學位。
我們認為，Kiselak先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有為生物技術公司提供諮詢和作為生命科學領域專門基金經理的經驗。
繼續任職的第三類董事
彼得·哈文 哈文先生自2023年6月起擔任董事。哈文先生是費爾芒特的管理成員，費爾芒特是一家他於2016年4月共同創立的醫療保健投資公司。在加入費爾芒特之前，哈文先生是Boxer Capital, LLC的投資團隊成員。Boxer Capital, LLC是一家投資基金，隸屬於塔維斯托克集團，總部位於聖地亞哥。哈文先生還擔任Cogent Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：COGT）的董事會主席，也是Viridian Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：VRDN）、Apogee Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：APGE）和Paragon的董事。Harwin 先生擁有埃默裏大學的工商管理學士學位。
我們認為，哈文先生有資格在董事會任職，因為他曾擔任生物技術公司董事和專門從事生命科學領域的基金經理。
邁克爾·亨德森，醫學博士 亨德森博士自2023年6月起擔任董事。亨德森博士自2022年9月起擔任生物技術公司Apogee Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：APGE）的首席執行官，並自2023年6月起擔任該公司的董事會成員。亨德森博士是一位經驗豐富的生物技術高管，在商業領導力、藥物開發和商業戰略方面擁有專業知識。迄今為止，他監督了多家公司的創建，啟動了大量的藥物開發計劃，並帶領團隊獲得了兩項FDA的批准。在加入Apogee之前，亨德森博士在2020年1月至2022年9月期間擔任商業階段生物製藥公司BridgeBio Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：BBIO）的首席商務官，負責推進BridgeeBio的總體戰略，確定和投資新技術，開展業務開發和運營。在擔任該職位之前，他曾擔任BridgeBio資產收購、戰略和運營高級副總裁兩年，負責業務發展、戰略和運營。亨德森博士於2016年4月加入BridgeBio，擔任資產收購、戰略和運營副總裁。亨德森博士還曾擔任BridgeBio多家子公司的首席執行官。在加入BridgeBio之前，亨德森博士於2015年1月至2016年4月在全球管理諮詢公司麥肯錫公司工作，在此之前，他於2011年8月共同創立了生物技術公司PellePharm, Inc.。亨德森博士自2021年2月起在專注於醫療行業的特殊目的收購公司艾瑞亞科學收購公司IV（納斯達克股票代碼：ARYD）的董事會任職。Henderson 博士擁有哈佛大學全球健康學士學位和斯坦福大學醫學博士學位。
我們認為，亨德森博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學領域的商業領導、藥物開發和商業戰略方面擁有豐富的經驗。
董事會建議
董事會建議進行投票”為了” 上述每位二類董事候選人的選舉。
提案2：關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票
根據美國證券交易委員會的規則和《多德-弗蘭克法案》，我們為股東提供了就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的機會。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為 “按薪表決” 投票。
按照 “高管薪酬” 部分的委託聲明、有關此類薪酬的表格披露以及隨附的敍述性披露中所述，薪酬表決是對我們 “指定執行官” 薪酬的非約束性投票。工資表決不是對我們的一般薪酬政策或董事會薪酬的投票。敦促股東閲讀委託書的 “高管薪酬” 部分，該部分討論了我們的高管薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念。我們的薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序可有效實施我們的薪酬理念和實現我們的目標。
作為諮詢投票，該提案不具有約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的董事會和薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
我們必須至少每三年舉行一次工資表決，而且我們已決定每年舉行一次工資表決。除非董事會修改其舉行薪酬諮詢投票頻率的政策，否則下一次薪酬投票預計將在2025年舉行。
董事會建議
董事會建議進行投票”為了” 這個提議。
提案3：批准獨立審計員的任命
我們的審計委員會已任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。在本提案3中，我們要求股東投票批准這項任命。預計普華永道的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。
法律或我們的章程沒有要求股東批准任命普華永道為公司的獨立審計師。但是，作為良好的公司慣例，我們正在尋求股東的批准。如果我們的股東未能批准該任命，委員會將重新考慮其任命。即使任命獲得批准，如果委員會確定這樣的變更符合公司和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一位獨立審計師。
普華永道自2014年起擔任我們的獨立審計師。下表彙總了普華永道在指定財政年度開具和預計將要開具的審計費用，以及普華永道為在指定財政年度內提供的所有其他服務收取的費用。與此類費用相關的所有服務均已根據下述的 “預先批准政策和程序” 由我們的審計委員會預先批准。
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| | 年終了 十二月三十一日 |
費用類別 | | 2023 | | 2022 |
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審計費(1) | | $ | 1,513,184 | | | $ | 512,000 | |
與審計相關的費用(2) | | $ | — | | | $ | — | |
税費(3) | | $ | 70,923 | | | $ | 35,000 | |
所有其他費用(4) | | $ | 2,125 | | | $ | 1,000 | |
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費用總額 | | $ | 1,586,232 | | | $ | 548,000 | |
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(1)包括為財務報表審計提供的專業服務的費用、對中期簡明財務報表的審查、與技術會計和報告事項有關的專業服務、向美國證券交易委員會提交的註冊報表的協助以及通常由普華永道提供的與法定和監管申報或業務相關的服務。我們的2023年審計費用中包括與合併前Spyre資產收購相關的技術會計和報告服務相關的55萬美元費用，與Aeglea BioTherapeutics, Inc.向Spyre Therapeutics, Inc.經審計的收購資產和承擔的負債表相關的30.5萬美元，以及與慰問信費相關的4萬美元。
(2)包括與我們的財務報表的審計或審查業績合理相關的保險和相關服務費用。
(3)包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃專業服務的費用。
(4)包括所有其他服務的費用。
預批准政策與程序
我們的審計委員會已採取程序，要求對我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務進行預先批准，以確保這些服務不會損害審計師的獨立性。這些程序通常批准特定服務的執行，但須遵守所有此類服務的成本限制。這項一般性批准至少每年都要經過審查，必要時還要進行修改。管理層每次聘用我們的審計師來提供其他與審計相關的或非審計服務，都必須事先獲得委員會的特別批准。該委員會不將其預先批准我們的審計師提供的服務的責任委託給任何管理層成員。該委員會已授權委員會主席預先批准我們的審計師向我們提供的審計和非審計服務，前提是此類服務的費用不超過100,000美元。委員會主席根據這一授權預先批准的服務必須向委員會下一次定期會議報告。
審計委員會的報告
審計委員會與公司管理層和公司獨立註冊會計師事務所普華永道審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。審計委員會已與普華永道討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用標準需要討論的事項。審計委員會還收到了普華永道根據適用的PCAOB要求就其與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會還與普華永道討論了其獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
本報告由在審計委員會任職的以下董事提供：
勞裏·斯泰爾澤（主席）
傑弗裏·W·阿爾伯斯
邁克爾·亨德森
董事會建議
董事會建議進行投票”為了” 這個提議。
提案 4：批准轉換於 (A) 2023 年 12 月和 (B) 2024 年 3 月發行的 B 系列優先股
概述
2023年12月和2024年3月，我們與現有和新投資者簽訂了私募最終協議，總收益約為3.6億美元，根據該協議，我們共發行了271,625股B系列優先股。B系列優先股的權利通常等同於我們的普通股，前提是B系列優先股在大多數事項（包括董事選舉）上沒有投票權。
將2023年12月和2024年3月發行的B系列優先股轉換為普通股的計劃正在通過兩個單獨的提案——4A號提案和4B號提案提交批准。根據我們的公司註冊證書和適用的特拉華州法律，提案4A和4B必須得到出席或派代表出席年會並有權就此事進行表決的至少大多數普通股持有人的贊成票的批准。
在獲得4A和4B提案的批准以及每位持有人設定的某些實益所有權限制的前提下，B系列優先股的每股將自動轉換為40股普通股。提案4A和4B將為允許此類轉換提供必要的批准。假設4A和4B提案獲得批准，並受某些實益所有權限制，則在轉換上述B系列優先股後，可發行10,865,000股普通股。4A提案和4B提案的批准不以股東批准其他提案為條件。如果4A提案獲得批准且提案4B未獲得批准，則2023年12月發行的B系列優先股將有資格進行轉換，但在股東批准轉換之前，2024年3月發行的B系列優先股將沒有資格轉換。如果4B提案獲得批准且提案4A未獲得批准，則2024年3月發行的B系列優先股將有資格進行轉換，但在股東批准轉換之前，2023年12月發行的B系列優先股將沒有資格轉換。
B 系列優先股的描述
轉換。在股東批准4A和4B提案（自獲得股東批准之日起的第三個工作日美國東部時間下午5點起生效）後，B系列優先股的每股將自動轉換為40股普通股，但須遵守一定的受益所有權限制，包括禁止B系列優先股的持有人將B系列優先股的股票轉換為普通股，前提是此類轉換的結果是持有人及其關聯公司將在此類轉換生效後立即發行和流通的普通股總數中，實益擁有超過指定百分比（最初由持有人設定為不超過19.9％的數字，然後進行調整）。
投票權。除非法律另有要求（例如，對B系列優先股的授權股份或特拉華州法律要求的此類股份的權利的變更進行投票）以及我們在2023年12月8日向特拉華州國務卿提交的B系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（經2024年3月18日修訂，即 “指定證書”），否則B系列優先股沒有投票權權利。但是，只要B系列優先股的任何股票仍在流通，如果沒有當時已發行的B系列優先股大多數持有人投贊成票，我們就不會（a）改變或不利地改變賦予B系列優先股的權力、優惠或權利，（b）更改或修改指定證書，或（c）以對任何權利產生不利影響的任何方式修改公司註冊證書或其他章程文件 B系列優先股的持有人。
分紅。B系列優先股的持有人有權獲得與普通股實際支付的股息相同的B系列優先股股息，其形式與普通股實際支付的股息相同。
清算和解散。在公司進行任何清算、解散或清盤時，B系列優先股的排名與普通股持平。
股東批准的原因。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，因此，我們受納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則的約束，包括納斯達克上市規則5635（d），該規則要求在以低於最低價格（定義見納斯達克上市規則）的價格發行20％或以上的普通股或發行前20％或以上的未償投票權之前，股東必須獲得股東的批准。因此，為了允許在B系列優先股轉換後發行普通股，我們必須首先獲得股東對本次發行的批准。
實益所有權限制。根據納斯達克上市規則5635（b），我們並不是在尋求股東批准潛在的 “控制權變更”，該規則通常禁止納斯達克上市公司向股東發行普通股，這會導致股東實益擁有當時已發行普通股的20％以上（某些例外情況除外）。假設4A號提案和4B號提案獲得批准，則B系列優先股將繼續有實益所有權轉換限額，如果股東由於這種轉換而受益擁有的股份數量超過其適用的轉換限制（不得超過此類轉換生效後立即發行和流通的普通股總數的19.9％），則該股東將無法轉換其股票。
某些當事方的利益。某些現有股東參與了私募交易。有關更多信息，請參閲 “某些關係和關聯方交易—關聯方交易—私募交易”。
提案 4A：批准轉換於 2023 年 12 月發行的 B 系列優先股
2023年12月7日，我們與現有和新投資者簽訂了私募最終協議，總收益約為1.8億美元，根據該協議，投資者以每股15.00美元的價格共購買了600萬股普通股，並以每股600.00美元的價格購買了15萬股B系列優先股。假設本4A號提案獲得批准並受某些實益所有權限制，則在轉換上述B系列優先股後，可發行6,000,000股普通股。
向公開市場出售標的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。請參閲 “風險因素——與我們的普通股相關的風險——根據2023年12月SPA的條款，我們必須建議股東批准將我們的B系列優先股的所有已發行股票轉換為我們的普通股。在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，我們無法保證股東會批准此事，如果他們不這樣做，我們可能需要以現金結算此類股票，我們的業務可能會受到重大損害。”
提案 4B：批准轉換於 2024 年 3 月發行的 B 系列優先股
2024年3月18日，我們與現有和新投資者簽訂了私募最終協議，總收益約為1.8億美元，根據該協議，投資者以每股1480美元的價格共購買了121,625股B系列優先股。假設本4B號提案獲得批准並受某些實益所有權限制，則在轉換上述B系列優先股後，可發行4,865,000股普通股。
向公開市場出售標的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。請參閲 “風險因素——與我們的普通股相關的風險——根據2023年12月SPA的條款，我們必須建議股東批准將我們的B系列優先股的所有已發行股票轉換為我們的普通股。在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，我們無法保證股東會批准此事，如果他們不這樣做，我們可能需要以現金結算此類股票，我們的業務可能會受到重大損害。”
董事會建議
董事會建議進行投票”為了” 提案 4A 和提案 4B 各一項。
提案5：批准對公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於開除高管責任的法律規定
我們的註冊地特拉華州頒佈了立法，將免責保護範圍擴大到高管，從而使公司能夠在某些情況下免除某些高管的金錢責任，與我們的公司註冊證書中已經為董事提供的保護類似，但更為有限。
根據特拉華州法律的更新，我們正在提出一項公司註冊證書修正案，將免責條款擴大到某些高管（“擬議的證書修正案”），並要求股東批准。具體而言，我們董事會已批准並宣佈可取的擬議證書修正案將對第七條：董事責任進行如下修改（粗體和下劃線）：
“第七條：導演 和軍官責任
1. 責任限制。在法律允許的最大範圍內，沒有董事 或者警官公司成員應因違反董事信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任或 官。在不限制前一句的效力的前提下，如果此後對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事的責任 或者警官，然後是董事的責任 或者警官應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司的權益。
2. 權利變更。對本第七條的任何修訂或廢除，或本公司註冊證書中任何與本第七條不一致的條款，均不得消除、減少或以其他方式對董事個人責任的任何限制產生不利影響；或 官在進行此類修正、廢除或通過這種不一致的條款時，公司存在的公司。”
擬議的證書修正案的目的和效力
董事會認為，必須在特拉華州法律允許的最大範圍內擴大對高管的免責保護，這樣才能使公司更好地吸引和留住合格和經驗豐富的官員。在缺乏此類保護的情況下，這些人可能會因為面臨個人責任以及不論案情如何而承擔大量訴訟辯護費用的風險而被阻止擔任官員。他們的職責性質通常要求官員就關鍵問題做出決定，而且往往是為了應對時間緊迫的機遇和挑戰，這可能會給事後看來尋求追究責任的訴訟帶來巨大風險，無論是非曲直如何。將我們的高管可獲得的保護與董事可獲得的保護保持一致，將使高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。
董事會還認為，擬議的證書修正案將在推進公司吸引和留住質量官員的目標與促進股東問責制之間取得適當的平衡，因為根據特拉華州法律的更新並視特拉華州未來的法律更新而定，擬議的證書修正案將僅在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除高管的責任，但不會取消或限制與以下任何事項有關的責任：
•公司本身提出的違反信託義務的索賠；
•股東以公司名義提出的衍生索賠；
•任何涉及違反對公司或其股東的忠誠義務的索賠；
•任何涉及非善意行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的索賠；或
•任何涉及該官員從中獲得不當個人利益的交易的索賠。
根據擬議的證書修正案，根據特拉華州的現行法律，唯一有資格被免除的高級管理人員職位將是（i）任何擔任我們總裁、首席執行官、首席運營官、首席執行官、首席執行官和首席執行官的人
財務官、首席法務官、首席會計官、財務總監兼財務主管，(ii) 任何其他指定執行官，以及 (iii) 通過書面協議同意在特拉華州送達訴訟的任何其他高管。
考慮到根據特拉華州現行法律，高管可以免除高管的索賠類別和類型，以及董事會認為公司及其股東將獲得的好處——增強我們吸引和留住優秀高管的能力，並有可能減少與輕率訴訟相關的未來訴訟成本——董事會認為，擬議的證書修正案符合公司及其股東的最大利益。
我們當前公司註冊證書的完整副本作為 10-K 表格的 2023 年年度報告的附錄提供。
有效性
擬議的證書修正案具有約束力。如果擬議的證書修正案獲得批准，它將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書的擬議證書修正案後生效。
董事會建議
董事會建議進行投票”為了” 這個提議。
提案6: 必要或適當時批准年度會議休會, 以徵集更多代理人
普通的
如果年會時沒有足夠的票數通過任何其他提案，我們可能會要求股東對年會休會的提案進行投票，以尋求更多代理人。在這種情況下，股東將被要求僅對該提案進行投票，不對任何其他事項進行投票。如果該提案獲得批准，董事會可以在必要或適當的情況下酌情決定將年會延期或連續休會一次或多次，以便利用額外的時間徵集更多支持任何其他提案的代理人。即使年會時有足夠的票數來通過其他一項提案，董事會仍可酌情尋求在必要或適當時延期年會，為沒有足夠票數的提案徵集更多代理人，董事會也可以在不通過年度會議時有足夠表決的提案的情況下這樣做。
董事會建議
董事會建議進行投票”為了” 這個提議。
公司治理
我們的業務事務在董事會的指導下管理。我們的董事會通過了一套公司治理準則作為公司治理的框架，該指導方針發佈在我們的網站上 https://ir.spyre.com/corporate-governance在 “治理文件” 下。
我們的治理結構和理念
我們的治理實踐反映了我們的運營環境，旨在支持我們開發治療炎症性腸病的下一代療法的使命。Spyre是一家新上市、收入前處於臨牀前階段的生物技術公司，處於不斷變化的行業，專注於通過業務發展和內部研究開發我們的候選產品線，並且與生物技術行業的其他公司一樣，面臨極端的股價和交易量波動，這些波動通常與我們的經營業績無關或不成比例。考慮到這些商業環境方面的考慮，董事會認為，我們目前的治理結構使管理團隊能夠深思熟慮地採取行動，專注於為股東創造長期價值，保護少數投資者免受潛在短視投資者的利益，這些投資者可能尋求機會主義行事，而不是為公司或全體股東的最大利益行事。該結構包括以下元素：
•保密板：我們的董事任期為三年，每次年會選出大約三分之一的董事會（而不是整個董事會）。這有助於提供穩定性和連續性，允許董事發展和共享機構知識並專注於長期，並鼓勵股東就重大公司交易直接與董事會和管理團隊進行接觸。
•絕大多數投票：大多數項目的投票標準是大多數已發行股份，但需要2/3的已發行股份來修改我們的公司註冊證書和章程的某些條款並罷免董事。這有助於防止一小部分股東出於可能不符合所有股東最大利益的原因而採取行動修改我們的管理文件或罷免董事。
•董事的多元化投票：我們的董事由多數票（而不是多數票）選出，這意味着獲得最多選票的被提名人當選。這有助於避免因 “選舉失敗” 而可能對董事會和管理團隊造成幹擾。
•股東不能召開特別會議或經書面同意行事：股東可以在每次年會上提出業務建議（根據我們的預先通知章程和第14a-8條），但不能在年會之間召集股東投票或經書面同意行事。這有助於避免不必要地分散董事會和管理層執行長期戰略的時間（可能是應有限數量的股東的要求，採取進一步的短期特殊利益）。
董事會認識到，公司的運營環境在不斷變化，理所當然的治理做法不應是一成不變的，因此董事會每年都會評估我們的治理結構，以確認它仍然符合公司和股東的最大利益，並重視股東在這個問題上的意見。
董事會構成
董事提名程序
除其他外，提名委員會負責制定董事繼任計劃，確定合格人員成為董事會成員，以監督管理層對公司戰略的執行並保護股東的長期利益。在此方面，該委員會負責制定和推薦董事會成員資格標準以供理事會批准，每年評估董事會的構成，以評估目前在董事會中任職的技能和經驗，評估未來可能需要的標準，確定、審查潛在董事候選人的資格和推薦潛在董事候選人。
在確定潛在的董事會成員候選人時，提名委員會會考慮董事、股東、管理層和其他人的建議，包括不時考慮第三方搜索公司的建議，以協助其尋找合格的候選人。一旦確定了潛在的董事候選人，委員會將在管理層的協助下進行審查，考慮每位候選人的背景、獨立性以及是否符合候選人
董事會的優先事項。作為審查過程的一部分，委員會以及董事會和首席執行官的其他成員可以對候選人進行面試。如果委員會確定潛在候選人符合董事會的需求並具有所需的資格，則會向全體董事會推薦該候選人進行任命或提名，並推薦股東在年會上進行選舉。
董事會成員資格的標準
在評估董事會成員的潛在候選人和評估董事會組成時，提名委員會會考慮多種因素，通常會尋求平衡董事會的以下技能、經驗和背景：
•領導力：擔任組織領導職務的經驗，包括推動戰略執行、組織增長和管理人力資本。
•財務與會計： 財務、會計、財務報告流程和資本市場方面的經驗或專業知識。
•生物技術行業：生物技術行業的經驗和知識，特別是在自身免疫和炎症性疾病治療方面的經驗和知識。
•臨牀開發： 推動療法開發的經驗，包括臨牀試驗的設計和管理。
•藥品審批規劃/商業化： 有推動新藥審批規劃流程（包括醫療事務）和管理已批准候選藥物的商業化業務（包括產品製造、定價、報銷、營銷和分銷）的經驗。
•公司治理： 在其他上市公司董事會任職的經驗，無論是現在還是過去。
•運營與管理： 管理企業運營的經驗，包括在人力資源、法律、監管、公共關係和產品質量領域的經驗。
•投資組合管理：有管理投資或推動業務發展的經驗，包括合作、許可交易、併購和合資/合作伙伴關係。
•科學與研究：與生物技術相關的科學學科（例如生物學、化學、醫學）的專業知識或研究經驗。
除上述內容外，提名委員會普遍認為，所有董事會成員都必須具備最高的個人和職業道德、誠信和價值觀、好奇和客觀的視角、對優先事項和平衡的認識、對董事會事務投入足夠時間和精力的能力和意願，以及代表所有股東長期利益的意願。
董事會多元化
除了上述因素外，董事會和提名委員會還積極尋求實現董事會職業和個人背景的多元化。提名委員會考慮潛在董事候選人是否有能力為董事會個人背景的多樣化做出貢獻，包括性別、種族、族裔和國家背景、地理、年齡和性取向。在尋找每位新董事的過程中，提名委員會積極尋找女性和少數族裔候選人，將其納入董事會候選人名單中。
提名委員會在對董事會組成的年度評估中評估其在平衡這些考慮因素方面的有效性。就此而言，我們目前的八名董事會包括一名自認為女性的董事（12.5%）。
根據納斯達克的董事會多元化上市標準，我們將披露有關董事會自我認同的性別和種族特徵以及LGBTQ+身份的彙總統計信息，這些信息是由我們的每位董事自願向我們確認的。
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董事會多元化矩陣 （截至四月） |
董事總人數-8 | | | | | | | | | | | | |
| 性別認同： | | | 女 | | | 男性 | | | 非-
二進制 | | | 沒有 披露 性別 |
| 導演 | | | 1 | | | 7 | | | 0 | | | 0 |
| 認同以下任何類別的董事人數： |
| 非裔美國人或黑人 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
| 亞洲的 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
| 白色 | | | 1 | | | 7 | | | 0 | | | 0 |
| 兩個或更多種族或民族 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
| LGBTQ+ | | | 0 |
| 沒有透露人口統計背景 | | | 0 |
股東對董事的建議
提名委員會的政策是考慮股東對董事候選人的書面建議。該委員會對股東推薦的候選人的考慮方式與其他來源推薦的候選人相同。任何此類建議均應按照 “股東通信” 中的説明提交給委員會，並應包含我們章程中提名董事所需的相同信息，如 “明年年會的股東提案和董事提名” 中所述。
董事會領導結構
Cox 先生是我們的獨立董事會主席，而 Turtle 博士是我們的首席執行官。我們沒有關於董事長和首席執行官的職位應分開還是合併的政策，我們的董事會認為，我們應該保持靈活性，根據符合我們最大利益和股東最大利益的標準，不時選擇董事長和首席執行官並確定適當的領導結構。我們的董事會定期審查其領導結構，以評估該結構是否仍然適合公司。在主席不獨立或沒有主席的任何時候，董事會獨立董事將指定一名獨立董事擔任首席獨立董事，任期至少一年。
目前，董事長和首席執行官的職位是分開的，主席是獨立董事。董事會認為這種結構適合公司，因為獨立主席對董事會的領導以及對公司治理事務的監督使我們的首席執行官能夠專注於領導公司的業務和開發我們的候選藥物管道。
獨立董事有機會在董事會每一次例會以及主席可能確定的其他時間舉行執行會議，管理層不在場。這些執行會議的目的是鼓勵和加強獨立董事之間的溝通。
董事會認為，如 “董事會風險監督” 中所述，其風險監督計劃將在各種領導框架下有效。因此，審計委員會的風險監督職能並未對其當前領導結構的選擇產生重大影響。
董事獨立性
我們的董事會通過適用納斯達克股票市場（“納斯達克”）的適用規則、法規和上市標準來確定董事的獨立性。這些條款規定，只有當董事會肯定地確定董事與我們沒有關係，董事會認為這種關係會干擾其在履行董事職責時行使獨立判斷時，董事才是獨立的。它們還規定了阻礙董事獨立性的各種關係。此類關係可能包括僱傭、商業、會計、家庭和其他業務、專業和個人關係。
我們的董事會運用這些標準，在考慮所有相關事實和情況的前提下審查董事的獨立性。在考慮了上述因素後，我們的董事會確定董事會的以下成員目前是獨立的：亨德森博士、斯泰爾澤女士以及考克斯、艾伯斯、哈文和基瑟拉克先生。Turtle博士不是獨立的，因為他是我們的首席執行官，麥肯納先生由於與公司的諮詢安排而不是獨立的。此外，伊萬娜·馬戈夫切維奇-利比施博士、艾莉森·勞頓女士和亨特·史密斯先生在董事會任職期間都是獨立的。
根據納斯達克適用的規則、法規和上市標準，我們的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的所有成員都必須是獨立董事。審計委員會和薪酬委員會的成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）分別在第10A-3條和第10C條中規定的獨立性標準。我們的董事會已確定，我們的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的所有成員都是獨立的，並滿足這些委員會的相關獨立性要求。
董事會委員會
我們的董事會有一個單獨指定的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，其組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。這些委員會均有權酌情聘請外部顧問，定期向董事會全體成員報告其活動，並制定書面章程，該章程發佈在我們的網站上 https://ir.spyre.com/corporate-governance在 “治理文件” 下。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 審計
委員會 | 補償
委員會 | 提名
委員會 |
傑弗裏·W·阿爾伯斯 | X | X | |
羅素·考克斯 | | 椅子 | 椅子 |
彼得·哈文 | | | X |
邁克爾·亨德森 | X | X | |
託馬斯·基塞拉克 | | X | |
馬克·麥肯納 | | | |
勞裏·斯泰爾澤 | 椅子 | | X |
卡梅隆海龜 | | | |
2023 年的會議數量(1) | 2 | 4 | 1 |
(1)在合併結束後，直到 2023 年底
審計委員會。 我們的審計委員會的主要職責是監督公司的會計和財務報告流程，包括對公司財務報表的審計、財務報表的完整性以及對外部審計師的業績、資格和獨立性的年度審查。這包括審查向股東和其他人提供的財務信息，以及公司內部控制的充分性和有效性。該委員會還就是否應將財務報表納入公司10-K表年度報告向董事會提出建議。
斯泰爾澤女士符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為該術語由美國證券交易委員會制定的規章制度定義，根據納斯達克上市規則，審計委員會的所有成員都具有 “財務知識”。
薪酬委員會。 我們的薪酬委員會的主要職責是定期審查和批准執行官和董事的薪酬和其他福利。這包括審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，評估首席執行官的業績
根據目標和宗旨，根據委員會的評估制定或向董事會推薦首席執行官的薪酬。該委員會還監督對其他執行官的評估，根據首席執行官的建議確定或建議這些執行官的薪酬，管理有待董事會批准的股權激勵計劃並向董事會提出建議，批准根據該計劃發放股權獎勵，監督我們與人力資本管理相關的戰略和政策，包括與多元化和包容性、工作場所環境和文化以及人才等事項相關的戰略和政策發展和保留。
薪酬委員會可以將其職責和責任委託給一個或多個小組委員會。委員會還可以將審查和批准我們員工薪酬的權力下放給我們的某些執行官。即使委員會沒有下放權力，我們的執行官通常也會就向員工支付的薪酬和股權激勵計劃下的股權獎勵規模向委員會提出建議，但在就他們自己的薪酬進行投票或審議時不會出席。該委員會有權聘請外部顧問，例如薪酬顧問，以協助其履行職責。該委員會於2023年聘請了Compensia, Inc.（“Compensia”）和Alpine Rewards, LLC（“Alpine”），就高管和董事薪酬的金額和形式提供建議。
提名委員會。 提名委員會的主要職責是參與董事會繼任規劃，確定有資格成為董事會成員的人員，向董事會推薦董事候選人，包括在每次年度股東大會上當選或連任董事會成員，並在制定公司治理方面發揮領導作用。此外，該委員會負責制定並向董事會推薦識別和評估合格董事候選人的標準，並制定和向董事會推薦一套公司治理原則。該委員會還負責就董事會及其委員會的規模、結構、組成和運作向董事會提出建議，並監督與公司業務相關的可持續發展問題，包括公司政策、活動和機會。
董事會風險監督
我們認為，風險管理是制定和執行公司業務戰略的重要組成部分。我們的整個董事會和委員會層面的監督重點是公司面臨的最重大風險以及公司識別、優先排序、評估、管理和緩解這些風險的流程。各委員會監督其職權範圍內的特定風險，具體如下：
•審計委員會全面負責監督公司在風險評估和管理方面的做法。此外，該委員會負責監督與我們的財務報表和財務報告流程、合規和信息技術以及網絡安全相關的風險管理。
•薪酬委員會負責監督與我們的薪酬政策和計劃以及人力資本管理實踐相關的風險管理。
•提名委員會負責監督與董事繼任規劃、公司治理慣例和可持續發展實踐相關的風險管理。
我們的董事會及其委員會定期收到公司高級管理層成員關於公司重大風險領域的報告，包括戰略、運營、財務、法律和監管風險。雖然我們的董事會負責監督，但管理層主要負責評估和管理風險，包括實施流程和控制措施以減輕風險對公司的影響。
其他公司治理慣例和政策
董事出席
董事會在合併結束後舉行了6次會議。在合併完成後，直到 2023 年底，每位董事會成員出席的董事會及其在董事會或委員會任職期間任職的委員會會議總數的至少 75%。
鼓勵董事參加年度股東大會。我們的2024年年度股東大會將是Spyre在合併完成後作為新上市公司的首次年度股東大會。
股東通訊
股東和其他利益相關方可以通過發送一封致董事會或特定董事的信函給我們的公司祕書，與董事會或特定董事進行溝通，地址見本委託書第一頁。這些通信將由我們的公司祕書彙編和審查，他將決定該溝通是否適合提交給董事會或特定董事。此次篩選的目的是讓董事會不必考慮無關或不當的通信（例如廣告、招攬和敵對通信）。
一般而言，為了使公司能夠用一個聲音説話，高級管理層是公司的主要發言人，並負責代表公司與包括股東在內的各種選民進行溝通。董事可以在董事會層面適當參與的問題上參與與股東和其他選民的討論。此外，董事會監督公司的股東參與工作。
商業行為與道德守則
我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則確立了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德行為標準，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或履行類似職能的人員。除其他事項外，它涉及法律和政策的遵守情況、利益衝突、公司機會、監管報告、對外溝通、保密要求、內幕交易、資產的正確使用以及如何報告合規問題。該代碼的副本可在我們的網站上找到 https://ir.spyre.com/corporate-governance在 “治理文件” 下。我們打算在適用規則要求的範圍內，在我們的網站上披露對該守則的任何修訂或對其要求的任何豁免。我們的董事會負責在向其提出問題的情況下應用和解釋該守則。
回扣政策
2023 年 10 月，我們通過了《薪酬補償（回扣）政策》，旨在遵守納斯達克上市標準5608的要求，該標準實施了《交易法》第10D-1條的規定。如果公司因嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制公司財務報表的會計重報，則公司將在合理的時間內收回任何受保高管在過去三個財政年度獲得的基於激勵的超額薪酬，該薪酬超過了根據重報的財務報表確定激勵性薪酬後該高管本應獲得的金額。
反套期保值政策
我們的政策禁止我們的董事、高級職員、員工和顧問從事（a）短期交易；（b）賣空；（c）涉及公開交易期權或其他衍生品的交易，例如公司證券的看跌期權或看漲期權交易；以及（d）對衝交易。
薪酬委員會聯鎖
在過去三年中，我們的薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。我們的執行官目前或在過去的財政年度中均未擔任過任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。
董事薪酬
下表提供截至2023年12月31日的年度信息，內容涉及在2023年部分時間內擔任非僱員董事的每位人員發放、賺取或支付的所有薪酬。2023 年在董事會任職的員工沒有因此類服務獲得額外報酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 賺取的費用
或者已付款
現金 ($) | | 選項
獎項 ($)(1) | | 總計 ($) |
傑弗裏·W·阿爾伯斯(2) | | 6,250 | | | 427,315 | | | 433,565 | |
羅素·考克斯 | | 112,500 | | | 633,508 | | | 746,008 | |
彼得·哈文(3) | | 27,773 | | | 633,508 | | | 661,281 | |
邁克爾·亨德森(3) | | 27,276 | | | 633,508 | | | 660,784 | |
託馬斯·基塞拉克(3) | | 24,924 | | | 633,508 | | | 658,432 | |
V. Bryan Lawlis，博士(3) | | 36,264 | | | ― | | 36,264 | |
艾莉森·勞頓 | | 62,500 | | | 633,508 | | | 696,008 | |
伊萬娜·馬戈夫切維奇-利比施博士(4) | | 62,690 | | | 633,508 | | | 696,198 | |
Armen Shanafelt，博士(3) | | 32,637 | | | ― | | 32,637 | |
亨特·C·史密斯(4) | | 78,478 | | | 633,508 | | | 711,986 | |
馬西奧·索薩(3) | | 38,077 | | | ― | | 38,077 | |
勞裏·斯泰爾澤(2) | | 7,065 | | | 427,315 | | | 434,380 | |
(1)本欄中報告的金額代表截至2023年12月31日的年度中授予非僱員董事的獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據會計準則編纂主題718（“ASC 718”）計算得出的。在計算期權獎勵欄中報告的獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們的合併財務報表附註15，該附註包含在我們2023財年的10-K表年度報告中。請注意，本列中報告的金額反映了這些獎勵的總會計成本，不一定與非僱員董事可能從獎勵中獲得的實際經濟價值相對應。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有以下數量的已發行股票期權：（i）阿爾伯斯先生，50,000；（ii）考克斯先生，86,228；（iii）哈文先生，78,000；（iv）亨德森博士，78,000；（v）基塞拉克先生，78,000；（vii）勞頓女士，83,208；（viii）馬格博士科夫切維奇-利比什，84,412；（九）沙納費爾特博士，0；（x），史密斯先生。73,620；（xi）索扎先生，0；（xi）斯泰爾澤女士，50,000。
(2)阿爾伯斯先生和斯特爾澤女士被任命為董事會成員，自 2023 年 11 月 22 日起生效。
(3)與合併有關，自2023年6月22日起生效，勞利斯博士和沙納費爾特博士以及索薩先生辭去了董事會的職務，哈文和基塞拉克先生以及亨德森博士被任命為董事會成員。
(4)馬戈夫切維奇-利比施博士和史密斯先生自2023年11月22日起辭去董事會職務。
非僱員董事薪酬安排
根據董事會通過的非僱員董事現金和股權薪酬計劃，我們每位非僱員董事獲得薪酬。該計劃提供以下年度現金儲備：
| | | | | |
| 年度現金預付金 | $ | 40,000 | |
年度董事會主席預聘人 | $ | 35,000 | |
| 審計委員會委員： | |
| 椅子 | $ | 20,000 |
| 非主席會員 | $ | 10,000 |
| 薪酬委員會預聘人員： | |
| 椅子 | $ | 15,000 |
| 非主席會員 | $ | 7,500 |
| 提名和公司治理委員會委員： | |
| 椅子 | $ | 10,000 |
| 非主席會員 | $ | 5,000 |
此外，每位最初加入我們董事會的非僱員董事都將獲得購買我們40,000股普通股的股票期權的初始授予；但是，哈文先生和基塞拉克先生以及亨德森博士因與合併有關的任命而沒有獲得初始補助金。初始股票期權的授予將在三年內按月等額分期付款。
與合併有關的是，每位在合併後立即任職的非僱員董事（包括哈文、亨德森和基瑟拉克先生）在2023年6月獲得了一份股票期權，用於購買我們78,000股普通股（經反向股票拆分調整後），股票期權在一年內按月等額分期付款，如果更早，則在年會之日開始。
截至年會之日任職的每位非僱員董事將獲得購買20,000股普通股的股票期權授予。年度股票期權授予在一年內按月等額分期付款，如果更早，則在下次年度股東大會上分期發放。
此外，所有非僱員董事在參加董事會和委員會會議時產生的合理差旅費用均可獲得報銷。
執行官員
我們的執行官的履歷和其他信息載於下文，這些執行官由董事會任命，由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 （截至四月） | 位置 |
卡梅隆海龜(1) | 34 | 首席執行官兼董事 |
| 斯科特·伯羅斯 | 47 | 首席財務官 |
海蒂·金·瓊斯 | 41 | 首席法務官兼公司祕書 |
(1)有關Turtle博士的傳記信息，請參見上文 “有關董事候選人和常任董事的信息”。
斯科特·伯羅斯。 伯羅斯先生於 2023 年 9 月加入我們的首席財務官。伯羅斯先生最近在2021年至2023年期間擔任生物製藥公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ARQT）的首席財務官，並於2019年至2021年擔任財務副總裁，在那裏他幫助Arcutis成功進行了首次公開募股、幾次股權和債務融資，以及向一家完全整合的商業階段公司的過渡。在加入Arcutis之前，伯羅斯先生曾在夏爾集團擔任國際投資者關係主管。夏爾集團是一家生物技術公司，於2019年於2018年至2019年被武田製藥有限公司收購。在他職業生涯的早期，他在安進公司工作了15年，在財務規劃和分析、財務和投資者關係等領域擔任越來越多的職務。伯羅斯先生還曾擔任非營利組織文圖拉縣Foodshare的董事。伯羅斯先生的職業生涯始於安達信的顧問。他在加州大學洛杉磯分校獲得學士學位和工商管理碩士學位，並且是一名註冊會計師（非執業）。
海蒂·金·瓊斯金-瓊斯女士於2023年9月加入我們的首席法務官兼公司祕書。金-瓊斯女士最近在2020年至2023年期間擔任生物製藥公司Provention Bio, Inc. 的首席法務官兼公司祕書，包括通過各種融資、Tzield® 的批准、該公司從臨牀階段成功過渡到商業階段以及2023年4月被賽諾菲收購。在Provention Bio擔任領導職務之前，她於2019年至2020年在生物技術公司Axcella Health Inc. 擔任高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書，並於2018年至2019年擔任副總裁、法律和公司祕書，負責Axcella的公司法律職能和戰略。從 2013 年到 2018 年，她在 Sarepta Therapeutics, Inc. 的法律部門擔任的職責越來越多，包括作為公司法高級董事監督所有公司法事務。在Sarepta任職期間，她曾擔任公司商業準備工作組成員，負責為其首款產品Exondys 51的發佈制定合規計劃、合同和其他法律工作®。King-Jones女士的法律生涯始於Ropes & Gray LLP的證券與上市公司業務組，在那裏她代表製藥、公用事業和科技行業的私營和上市公司。她擁有康奈爾大學法學院國際和比較法的法學博士和法學碩士學位以及達特茅斯學院的學士學位。
高管薪酬
概述
本節概述了我們的首席執行官、2023年任何時候擔任首席執行官的其他個人以及2023年薪酬最高的另外兩名執行官（統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）的高管薪酬計劃的重要組成部分。本節後面的 “薪酬彙總表” 和其他表格以及與這些表格相關的隨附腳註和敍述詳細列出了2023年向我們的指定執行官提供的薪酬。
我們任命的 2023 年執行官是：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 標題 |
| 卡梅隆海龜 | | 首席執行官(1) |
| 斯科特·伯羅斯 | | 首席財務官(2) |
| 海蒂·金·瓊斯 | | 首席法務官兼公司祕書(3) |
| 傑弗裏·戈德堡 | | 前總裁兼首席執行官(4) |
| 喬納森·阿爾斯波 | | 前首席財務官(4) |
(1)與合併有關的是，Turtle博士被任命為公司首席運營官，自2023年6月22日起生效。2023 年 11 月 22 日，Turtle 博士被提升為公司首席執行官。
(2)伯羅斯先生被任命為公司首席財務官，自2023年9月1日起生效。
(3)金-瓊斯女士被任命為首席法務官兼公司祕書，自2023年9月1日起生效。
(4)戈德堡先生在公司擔任總裁兼首席執行官的任期已於2023年5月16日終止，阿爾斯波先生接替他擔任首席執行官。自2023年8月31日起，Alspaugh先生在公司的任職已終止。
過渡的一年
2023年是公司過渡的一年，我們完成了合併，將候選藥物管線轉移到專注於治療炎症性腸病（“IBD”）的抗體療法，並改造了我們的管理團隊。本節中描述的高管薪酬反映了必要的補償決策，這些決策是為了在合併完成之前留住管理團隊，以及聘用新的領導團隊，這對於領導公司IBD候選產品線的推進和提高IBD治療的護理標準至關重要。
薪酬摘要表
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向每位指定執行官發放、賺取或支付的所有計劃和非計劃薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資
($) | | 獎金 ($)(1) | | 股票 獎項 ($)(2) | | 選項 獎項 ($)(3) | | 非股權
激勵計劃
補償
($) | | 所有其他 補償 ($)(4) | | 總計 ($) |
卡梅隆海龜 | | 2023 | | 272,850 | | 141,000 | | — | | 15,500,492 | | — | | 5,203 | | 15,919,545 |
| 首席執行官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
斯科特·伯羅斯 | | 2023 | | 154,589 | | 175,700 | | 2,452,096 | | 4,767,637 | | — | | 1,517 | | 7,551,539 |
| 首席財務官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
海蒂·金·瓊斯 | | 2023 | | 168,724 | | 62,700 | | — | | 6,356,857 | | — | | — | | 6,588,281 |
| 首席法務官兼公司祕書 | | | | | | | | | | | | | | | | |
傑弗裏·戈德堡 | | 2023 | | 248,471 | | — | | — | | — | | — | | 581,736 | | 830,207 |
| 前總裁兼首席執行官 | | 2022 | | 54,616 | | — | | — | | 1,774,952 | | — | | 2,917 | | 1,832,485 |
喬納森·阿爾斯波 | | 2023 | | 329,767 | | 735,647 | | — | | 7,059,923 | | — | | 234,692 | | 8,360,029 |
| 前首席財務官 | | 2022 | | 425,001 | | — | | — | | 443,285 | | 130,560 | | 12,994 | | 1,011,840 |
(1)2023年，本欄中報告的金額包括：（i）Turtle先生的14.1萬美元的全權年度獎金，伯羅斯先生的60,700美元，金-瓊斯女士的62,700美元；（ii）伯羅斯先生因2023年開始在公司工作而獲得的11.5萬美元的簽約獎金；（iii）根據Alspaugh先生的6月份向他提供的總額為168,247美元的留用獎金 2023 年 21 月 21 日激勵協議，詳見下文 “薪酬彙總表的敍述性披露——交易和留存獎金”；以及 (iv)Alspaugh先生的交易成功獎金總額為567,400美元，詳情見下文 “薪酬彙總表的敍述性披露——交易和留存獎金”。
(2)本欄中報告的金額表示授予我們的NEO的限制性股票單位（“RSU”）的總授予日公允價值，該單位根據ASC 718根據適用授予日的普通股收盤價計算。
(3)本欄中報告的金額代表根據ASC 718計算的授予我們的NEO股票期權的總授予日公允價值。有關計算股票期權授予日公允價值時使用的假設的更多信息，請參閲我們2023財年10-K表年度報告中的合併財務報表附註10。
(4)本專欄中報告的2023年金額包括：（i）根據我們的401（k）計劃在2023年向Turtle先生繳納的5,203美元，向伯羅斯先生繳納的1,517美元，向戈德堡先生繳納的5,092美元，向Alspaugh先生繳納的13,200美元的配套繳款，（ii）向戈德堡先生支付的總額為563,384美元的遣散費和福利，為Alspaugh先生提供的211,617美元，詳情見下文下文 “薪酬彙總表的敍述性披露——分居協議”；(iii) 2023年向Alspaugh先生支付的9,875美元的諮詢費，詳情見 “摘要敍述性披露”薪酬表——分居協議見下文；以及（iv）戈德堡先生的住房補貼和家庭辦公費用報銷。
對薪酬摘要表的敍述性披露
2023 年 10 月，我們的薪酬委員會採用了薪酬理念來制定公司未來的薪酬決定。在這種理念下，薪酬定位用於吸引和留住關鍵員工
為了公司的持續成功和發展。儘管市場數據有助於薪酬委員會制定薪酬框架和指導決策，但還考慮了其他因素，例如一般市場慣例、公司戰略、任期、績效和重要性。薪酬理念是加強公司業務戰略和理想文化的基礎，同時平衡內部和外部的一致性。
同行小組
2023年10月，我們的薪酬委員會與其獨立薪酬顧問阿爾派協商，成立了一個同行小組，重點關注總部位於美國、臨牀前或早期臨牀生物製藥公司（優先考慮具有類似治療重點的公司），這些公司的市值在2.5億美元至20億美元之間，員工人數少於100人。該同行羣體用於制定與Turtle博士晉升為首席執行官相關的薪酬決策以及確定2024年的高管薪酬，包括以下公司：
| | | | | | | | |
| ACELYRIN, Inc. | Arcellx, Inc. | Kymera Therapeutics, |
| Aclaris Thareutics, Inc | Astria Therapeutics, Inc. | Morphic 控股有限公司 |
| Allakos Inc. | Cabaletta Bio, Inc. | Pliant Therapeutics, In |
| 阿爾卑斯免疫科學公司 | Celldex Therapeutics | RAPT Therapeutics, Inc. |
| AnaptysBio, Inc. | IGM Biosciences, Inc. | Ventyx Biosciences, Inc. |
| Apogee Therapeutics, | Janux Thareutics, Inc | Vera Therapeutics公司 |
補償要素
基本工資
每個近地天體的基本工資是固定的年度金額，旨在補償近地天體履行特定的工作職責，並以該近地天體的經驗水平和必要技能為基礎。我們的薪酬委員會每年評估和批准（或建議董事會批准我們的首席執行官）每位 NEO 的基本工資。2023年僱用的近地天體的基本工資是根據他們的任命確定的，隨後，Turtle博士的基本工資根據其晉升進行了調整。下表列出了截至2023年12月31日在我們這裏工作的每位NEO的基本工資：
| | | | | |
| 被任命為執行官 | 基本工資 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 卡梅隆海龜 | $ | 625,000 |
| 斯科特·伯羅斯 | $ | 455,000 |
| 海蒂·金·瓊斯 | $ | 470,000 |
年度獎勵計劃
鑑於戰略流程和合並，我們的薪酬委員會和董事會決定不使用2023年的年度獎金計劃。相反，我們的薪酬委員會決定，截至付款之日受僱的每位NEO將在2023年獲得相當於其目標獎金的年度獎金，部分服務年限按比例分配。特爾特先生晉升為首席執行官後的目標年度獎金為基本工資的55％，伯羅斯先生和金-瓊斯女士的目標年度獎金為基本工資的40％。
長期激勵補償
在被任命為公司首席運營官期間，Turtle博士於2023年6月22日獲得了股票期權的初始授權，用於購買1,891,887股普通股（根據我們的反向股票拆分進行調整），這些股票在授予日四週年之前按月等額分期付款。由於他晉升為首席執行官，Turtle博士於2023年11月22日獲得了額外的股票期權授權，用於購買我們的37.4萬股普通股，該期權在授予日一週年時按25％歸屬，此後在授予日四週年之前按月等額分期付款。
在被任命為公司首席財務官期間，（i）伯羅斯先生於2023年9月1日獲得了股票期權的初始授權，用於購買404,857股普通股（經反向股票調整後）
split），在授予日一週年之內按25％進行授權，此後在授予日四週年之前按等額每月分期付款；（ii）2023年12月22日，伯羅斯先生收到了134,953個限制性股票單位（“RSU”）的初始補助金，在授予日四週年之前按年等額分期付款。
在被任命為公司首席法務官期間，金-瓊斯女士於2023年9月1日獲得了首次授予的股票期權，用於購買539,810股普通股（根據我們的反向股票拆分進行調整），該股在授予日一週年之際歸屬25％，此後在授予日四週年之前按月等額分期付款。
作為公司年度補助金的一部分，阿爾斯波先生獲得了購買15,999股普通股的股票期權（根據我們的反向股票拆分進行了調整），這些股票期權在授予日四週年之前按月等額分期付款。與合併有關的是，Alspaugh先生於2023年6月22日獲得股票期權授權，用於購買791,518股普通股（根據我們的反向股票拆分進行調整），這些股票期權在授予日四週年之前按月等額分期付款。
交易和留存獎金
在合併之前，公司與阿爾斯波先生簽訂了一項激勵協議，該協議規定 (i) 在2023年4月15日至2023年10月25日早些時候期間按比例分配的相當於Alspaugh先生年薪的留存獎金，或者公司無故終止僱用；(ii) 如果股權價值為，則交易獎金等於公司股權價值的0.5％ 大於或等於1500萬美元但低於2,000萬美元或（B）交易中公司權益價值的1.0％，前提是股權價值大於或等於2000萬美元。根據與合併相關的激勵協議，Alspaugh先生獲得了274,400美元的交易獎金，在離職期間，他獲得了168,247美元的按比例分配的留存獎金。
2023年8月，我們的薪酬委員會批准向Alspaugh先生發放29.3萬美元的獎金，以表彰向Immedica出售與pegzilarginase相關的資產的交易的成功完成。
報價信
關於他們的任命（以及Turtle博士晉升為首席執行官），我們與Turtle博士、Burrows先生和King-Jones女士每人簽訂了錄用信（統稱為 “錄用信”）。錄取通知書規定了初始基本工資、目標獎金機會和股票期權補助。根據錄取通知書，NEO有資格在某些終止僱傭關係時獲得某些補助金或福利，如下文 “額外敍述性披露——控制權變更終止後的潛在付款” 中所述。伯羅先生的錄取通知書還規定了11.5萬美元的簽約獎金，如果在2024年9月1日之前因故解僱或無正當理由辭職，則需要償還這筆獎金。
Turtle 博士、Burrows 先生和 King-Jones 女士都是我們標準的員工發明分配、保密和非競爭協議的當事方，該協議除其他外，為我們的知識產權所有權、專有信息的保密性、禁止競爭和禁止招攬提供了標準保護。
分居協議
傑弗裏·戈德堡
關於2023年5月的解僱，戈德堡簽訂了一份離職協議，其中規定了以下遣散費，以作為解除索賠的對價：(i) 60萬美元，反映12個月的基本工資；(ii) 300,000美元，反映其年度目標獎金的100％；(iii) 15,801美元，反映他在COBRA下12個月的估計保費；(iv) 50,000美元作為額外遣散費；以及 (v) 加速歸屬667,756份股票期權，即本應在12個月內歸屬的股票期權終止日期之後的期間, 截至終止之日的價值為1,636,002美元.
喬納森·阿爾斯波
關於2023年8月的解僱，Alspaugh先生簽訂了離職和諮詢協議以及一般性索賠解除協議（“分居協議”），其中規定了以下遣散費，作為解除索賠的對價：（i）在12個月內分期支付的遣散費總額為623,000美元；（ii）15,801美元，反映了長達12個月的全額補貼COBRA保險的估計金額；（iii）168,247美元的留存獎金；(iv) 加快所有計劃歸屬的股票期權的歸屬在下述諮詢期最後一天之後的12個月內；（v）將未償還股票期權的終止後行使期延長至六個月；以及（vi）如果公司在2024年6月23日之前完成與pegtarviliase或公司任何遺留開發階段資產相關的任何出售、許可、處置或貨幣化交易，但截至2024年6月23日尚未賺取，則有機會獲得潛在交易獎金 2023 年 12 月 31 日。
離職協議還規定，Alspaugh先生將在2024年2月29日之前向公司提供諮詢服務（經雙方同意，可以延長諮詢期，也可以由Alspaugh先生、公司出於原因或由於Alspaugh先生的死亡或殘疾而提前終止諮詢期）。在諮詢期間，Alspaugh先生將獲得每小時500美元的諮詢費，並將繼續投資任何已發行的股票期權。
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未償還股票期權、限制性股票單位和限制性股票的信息。下文反映的股票獎勵使我們在2023年9月8日以1比25的比例進行反向股票拆分生效。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 | | 選項 運動 價格 ($) | | 選項 到期 日期 | | 的數量 股票或 庫存單位 那有 不是既得 (#) | | 市場價值 的股份或 庫存單位 那有 不是既得 ($)(1) |
| 卡梅隆海龜 | | 6/22/2023 | | 236,485 | | 1,655,402(2) | | $7.50 | | | 6/22/2033 | | | | |
| | 11/22/2023 | | ― | | 374,000(3) | | $10.39 | | 11/22/2033 | | | | |
| | (4) | | | | | | | | | | 508,073(5) | | 10,933,731 | |
| 斯科特·伯羅斯 | | 9/1/2023 | | ― | | 404,857(3) | | $14.50 | | 9/1/2033 | | | | |
| | 12/22/2023 | | | | | | | | | | 134,953(6) | | 2,904,189 | |
| 海蒂·金·瓊斯 | | 9/1/2023 | | ― | | 539,810(3) | | $14.50 | | 9/1/2033 | | | | |
| 傑弗裏·戈德堡 | | ― | | ― | | ― | | ― | | ― | | ― | | ― |
| 喬納森·阿爾斯波 | | 7/6/2021 | | 3,866 | | 2,534(2) | | $175.75 | | 7/5/2031 | | | | |
| | 2/17/2022 | | 3,114 | | 3,685(2) | | $79.25 | | 2/16/2032 | | | | |
| | 8/23/2022 | | 1,732 | | 3,467(2) | | $17.00 | | 8/22/2032 | | | | |
| | 2/23/2023 | | 3,334 | | 12,665(2) | | $11.00 | | 2/22/2033 | | | | |
| | 11/21/2023 | | 98,939 | | 692,579(2) | | $7.50 | | 6/22/2033 | | | | |
(1)市值是通過將股票數量乘以21.52美元來確定的，這是我們在2023年12月29日，即2023年最後一個交易日納斯達克全球市場公佈的普通股的收盤價。
(2)在授予之日四週年之前，這些股票期權按月等額分期付款，但須視NEO的持續服務而定。
(3)這些股票期權在授予日一週年之內按25％歸屬，此後直到授予日四週年之內按月等額分期付款，但須視NEO的持續服務而定。
(4)與合併有關的是，公司承擔了合併前Spyre的限制性普通股的已發行股份，並轉換為限制性普通股和限制性A系列優先股，隨後於2023年11月24日轉換為限制性和非限制性普通股。
(5)這些限制性普通股將在2026年11月22日之前按月等額分期歸屬，但須視NEO的持續服務而定。
(6)在授予之日四週年之前，這些限制性股票每年分期付款，但須視近地天體是否繼續提供服務而定。
其他敍事披露
退休金
我們維持符合税收條件的401（k）固定繳款計劃，為符合條件的美國員工（包括我們的NEO）提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以從其合格工資中自願繳款，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》規定的某些適用的年度限額。我們提供的配套繳款等於每位員工繳納的前 3% 的合格薪酬的 100%，以及每位員工繳納的未來 2% 合格薪酬的 50%。所有公司的配套捐款均立即全額歸屬。我們不維持，歷史上也沒有維持任何不合格的遞延薪酬或固定福利養老金計劃。
終止或控制權變更時可能支付的款項
根據聘用書的條款，如果公司無緣無故解僱每位現任執行官的NEO或因 “正當理由” 辭職（統稱為 “非自願解僱”）而被公司解僱，則該NEO將獲得：（i）相當於12個月基本工資的遣散費以及前一年已賺取但未支付的年度獎金；(ii) 長達 12 個月的部分補貼的 COBRA 保險；以及 (iii) 加速歸屬任何基於時間的股權獎勵計劃在終止後的12個月內發放。但是，如果非自願解僱發生在公司控制權變更之前的三個月內或之後的12個月內，則NEO將改為獲得：（A）相當於18個月基本工資的遣散費、上一年度已賺取但未付的年度獎金以及解僱當年的目標年度獎金；（B）最多18個月的全額補貼COBRA延續保險；（C）全面加速所有股票獎勵（基於績效）根據適用獎勵協議的條款確定的獎勵，或者，如果未指定在此類獎勵協議中，以目標中較大者為準（如果可以確定，則以實際績效為準）。
在錄取通知書中使用的那樣：
•“原因” 通常指（i）NEO對公司或公司任何關聯公司或與該實體有業務往來的任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實言論或行為，這些言論或行為導致或合理預計會對公司造成實質損害；（ii）NEO對涉及道德敗壞、欺騙的重罪或輕罪不提出異議的定罪或抗辯，不誠實或欺詐；(iii) 近地天體未能履行其職責或責任，但須在 30 天內予以糾正期間；(iv) NEO 的重大過失、導致或合理預期會對公司造成實質損害的故意不當行為；或 (v) NEO 違反與本公司簽訂的任何協議的任何實質性條款或任何書面公司政策。
•“正當理由” 通常是指 (i) 近地天體基本工資或目標獎金的實質性減少（不包括低於10％的全面削減）；（ii）實質性地域搬遷或要求更改近地天體的遠程工作地點；（iii）近地天體的職責、權限或責任的實質性削減；（iv）公司未能獲得繼任者對錄用書的承擔；或（v）在每種情況下，嚴重違反NEO與公司之間的任何協議，均受標準通知和補救期的約束。
薪酬與績效
我們的薪酬委員會批准和管理我們的高管薪酬計劃，通過將薪酬與績效掛鈎，使高管薪酬與股東利益保持一致。通過年度激勵計劃和股權獎勵，我們的整體薪酬計劃包括短期和長期的混合部分。根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明實際支付給指定執行官的薪酬與財務業績的某些方面之間的關係。根據《證券法》第405條，我們是一家規模較小的申報公司，因此，只需要在下表中包含過去三個財政年度的信息。
薪酬與績效對比表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 摘要
補償
表格總計
送給奎因博士
($)(1) | | 摘要
補償
表格總計
送給先生
Kastenmayer
($)(1) | | 摘要
補償
表格總計
送給先生
戈德堡
($)(1) | | 摘要
補償
表格總計
送給先生
Alspaugh
($)(1) | | 摘要
補償
表格總計
送給海龜博士
($)(1) | | 補償
實際已付款
致奎因博士
($)(2) | | 補償
實際已付款
給先生
Kastenmayer
($)(2) | | 補償
實際已付款
給先生
戈德堡
($)(2) | | 補償
實際已付款
給 Alspaugh 先生
($)(2) | | 補償
實際已付款
致海龜博士
($)(2) |
| 2023 | | 不適用 | | 不適用 | | $ | 830,207 | | $ | 8,360,029 | | $ | 15,919,545 | | 不適用 | | 不適用 | | $ | 122,206 | | $ | 13,594,354 | | $ | 35,296,939 |
| 2022 | | $ | 2,392,254 | | $ | 865,785 | | $ | 1,832,485 | | 不適用 (7) | | 不適用 | | $ | 431,085 | | $ | 318,380 | | $ | 564,676 | | 不適用 (7) | | 不適用 |
| 2021 | | $ | 2,623,186 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 (7) | | 不適用 | | $ | 361,504 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 (7) | | 不適用 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 摘要
補償
表格總計
非 PEO 近地天體
($)(3) | | 平均值
補償
實際上已付款給
非 PEO 近地天體
($)(4) | | 股東總數
退貨基於
初始固定金額 100 美元
投資
($)(5) | | 淨收入
（以千計）
($)(6) |
| 2023 | | $ | 7,069,877 | | $ | 9,563,596 | | $ | 11 | | $ | (338,790) |
| 2022 | | $ | 2,392,254 | | $ | 865,785 | | $ | 6 | | $ | (83,815) |
| 2021 | | $ | 2,623,186 | | 不適用 | | $ | 62 | | $ | (65,801) |
(1)在2021年、2022年和2023年期間，以下人員在下述時間段內擔任 “首席執行官”：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 2021 年至 2023 年期間作為 PEO 的日期 |
| 安東尼·奎因博士 | | 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 23 日 |
| 吉姆·卡斯滕邁爾 | | 從 2022 年 8 月 23 日到 2022 年 11 月 29 日 |
| 傑弗裏·戈德堡 | | 從 2022 年 11 月 29 日到 2023 年 5 月 16 日 |
| 喬納森·阿爾斯波 | | 2023 年 5 月 16 日至 2023 年 8 月 31 日 |
| 卡梅隆海龜 | | 2023 年 11 月 22 日至 2023 年 12 月 31 日 |
這些列中報告的美元金額表示每個適用年度的薪酬彙總表的 “總計” 列中奎因博士和卡斯滕邁爾先生、戈德堡先生、阿爾斯波先生和特爾特先生（統稱為 “我們的 “PEO”）每人報告的薪酬總額。請參閲 “高管薪酬—薪酬彙總表””以上。
(2)根據S-K法規第402（v）項計算，這些列中報告的美元金額代表每個涵蓋財年向我們的專業僱主組織支付的 “實際支付的薪酬” 金額。根據這些規則，這些金額反映了每年薪酬彙總表中列出的總薪酬，2023年調整後的薪酬總額如下所示。股票價值是根據FASB ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。
美元金額不反映專業僱主在適用的財政年度內賺取、收到或支付給專業僱主的實際薪酬金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 戈德堡先生
2023 | | 阿爾斯波先生
2023 | | 海龜博士
2023 |
| 薪酬表摘要總計 | | $ | 830,207 | | $ | 8,360,029 | | $ | 15,919,545 |
| 減去薪酬彙總表中報告的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 的價值 | | $ | — | | $ | (7,059,923) | | $ | (15,500,492) |
| 此外，該年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 | | $ | — | | $ | 11,284,663 | | $ | 32,491,179 |
| 此外，該年度授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日的公允價值 | | $ | — | | $ | 941,808 | | $ | 2,386,681 |
| 加（減）前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化 | | $ | — | | $ | 70,580 | | $ | — |
| 另外（減去），從上一財年最後一天到歸屬當年的前幾年授予的股權獎勵的公允價值變動 | | $ | — | | $ | (2,802) | | $ | — |
| 減去當年沒收的任何股權獎勵的年終前公允價值 | | $ | (708,001) | | $ | — | | $ | — |
| 實際支付給 PEO 的補償 | | $ | 122,206 | | $ | 13,594,354 | | $ | 35,296,939 |
(3)本列中報告的美元金額表示每個適用年度的薪酬彙總表中 “總計” 列中每個涵蓋財年我們的NEO羣體（不包括我們的PEO）的總薪酬報告的平均金額。請參閲 “高管薪酬—薪酬彙總表””以上。在每個適用年份中，用於這些目的的每個近地天體的名稱如下：（i）2023年為伯羅斯先生和金-瓊斯女士，（ii）2022年為阿爾斯波先生和萊斯利·斯隆先生，（iii）2021年為邁克爾·漢利和斯隆女士。
(4)這些列中報告的美元金額表示根據S-K法規第402（v）項計算的每個涵蓋財年向我們的近地天體整體（不包括我們的專業僱主）的 “實際支付的補償” 金額。根據這些規則，這些金額反映了每年薪酬彙總表中列出的總薪酬，2023年調整後的薪酬總額如下所示。股票價值是根據FASB ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。美元金額不反映NEO作為一個整體（不包括我們的PEO）在適用的財政年度內獲得或收到或支付給他們的實際薪酬金額。
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| | 2023 |
| 平均彙總薪酬表總計 | | $ | 7,069,877 |
| 減去薪酬彙總表中報告的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 的平均值 | | $ | (6,788,295) |
| 此外，該年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的平均年終公允價值 | | $ | 9,282,014 |
| 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 | | $ | 9,563,596 |
(5)累計股東總回報率（“TSR”）的計算方法是（a）（假設股息再投資），（i）衡量期內累計股息金額的總和，以及（ii）我們在適用衡量期結束時與衡量期開始時的股票價格之間的差額除以（b）我們在計量期開始時的股票價格。表中每年的測量期的開始時間為2020年12月31日。
(6)報告的美元金額代表我們每個所涵蓋財年的經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。
(7)阿爾斯波先生僅在2023財年擔任專業僱主；他在2021和2022財年的薪酬包含在非專業僱主組織NEO的平均薪酬中。
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
根據第S-K條例第402（v）項，我們對上面薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。
實際支付的薪酬和公司股東總收入
下圖顯示了與我們的TSR相比實際支付給我們的NEO的補償。
實際支付的薪酬和淨收入
下圖顯示了我們實際支付的薪酬與淨收入的比較。
有關我們普通股的某些信息
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
下表列出了截至2024年2月15日我們普通股受益所有權的信息，在我們所知或可從公開文件中查明的範圍內：
•我們的每位董事和被提名人
•我們的每一個近地天體；
•我們的所有董事和執行官作為一個整體；以及
•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上。
標題為 “實益擁有的股份” 的專欄基於截至2024年2月15日我們已發行的36,149,011股普通股。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。本表發佈之日起60天內可行使或行使的受期權約束的普通股被視為已發行和實益持有，以計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。由於A系列優先股和B系列優先股的轉換限制，標的普通股已被排除在下述實益所有權範圍之外。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下表中另有説明，否則指定受益人的地址由馬薩諸塞州沃爾瑟姆市新月街221號23號105套房105套房Spyre Therapeutics, Inc. 管理。
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| 以實惠方式分享股票 擁有的 |
姓名 和地址 有益的 所有者 | 數字 | | 百分比 |
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| 5% 股東： | | | |
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FMR LLC (1) | 6,206,451 | | 17.2% |
| Perceptive 生命科學碩士基金有限公司 (2) | 2,606,679 | | 7.2% |
| 與文洛克醫療資本相關的實體 | | | |
| 合作伙伴 (3) | 2,372,714 | | 6.6% |
| 與 RTW Investments，LP 相關的實體 (4) | 2,232,760 | | 6.2% |
與 Avoro Capital Advisors 相關的實體 (5) | 2,125,597 | | 5.9% |
| Commodore Capital Master LP (6) | 1,884,084 | | 5.2% |
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| 指定執行官和董事： | | | |
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| 喬納森·阿爾斯波 (7) | 342,058 | | * |
斯科特·伯羅斯 (8) | 2,917 | | * |
| 傑弗裏·M·戈德堡。 | — | | * |
| 海蒂·金·瓊斯 (9) | 2,625 | | * |
羅素·考克斯 (10) | 67,008 | | * |
傑弗裏·W·阿爾伯斯 (11) | 39,915 | | * |
勞裏·斯泰爾澤 (12) | 5,555 | | * |
馬克·麥肯納 (13) | 2,222 | | * |
彼得·哈文 (14) | 842,959 | | 2.3% |
託馬斯·基瑟拉克 (15) | 842,959 | | 2.3% |
邁克爾·亨德森，醫學博士 (16) | 58,500 | | * |
Cameron Turtle，博士學位 (17) | 1,113,208 | | 3.1% |
所有現任執行官和董事作為一個整體（10 人）(18) | 2,603,892 | | 6.2% |
*表示實益所有權不到百分之一。
(1)上表中列出的普通股由FMR LLC的直接或間接子公司管理的基金和賬户持有。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。這些基金和賬户的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街245號02210。
(2)僅基於 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A。代表Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd（“Perceptive Fund”）持有的普通股。Perceptive Fund的地址是紐約市阿斯特廣場51號10樓，郵編10003。
(3)僅基於 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A。代表Venrock Healthcare Capital Partners III, LP（“VHCP III”）、VHCP III Co-Investment Holdings III, LLC（“VHCP III Co”）和文洛克醫療保健資本合夥人EG, LP.（“VHCP EG”）持有的普通股。VHCP Management III, LLC（“VHCPM”）是VHCP III的唯一普通合夥人，也是VHCP III Co.的唯一經理。VHCP Management EG, LLC（“VHCPM EG”）是VHCP EG的唯一普通合夥人。Bong Koh 博士和 Nimish Shah 是 VHCPM 和 VHCPM EG 的投票成員。這些個人和實體的地址是紐約州紐約布萊恩特公園7號23樓，郵編10018。
(4)僅基於 2024 年 2 月 13 日提交的附表 13G。代表RTW Master Fund, Ltd.、RTW Innovation Master Fund, Ltd. 和 RTW Biotech Opportunities LTD.（統稱 “RTW 基金”）持有的普通股。作為RTW基金的投資經理，RTW Investments, LP（“RTW”）擁有投票權和指導處置RTW基金持有的股份的權力。因此，RTW可能被視為此類證券的受益所有人。作為RTW的管理合夥人，醫學博士Roderick Wong有權指導RTW持有的證券的投票和處置。黃博士宣佈放棄對RTW Funds持有的股份的實益所有權，但其金錢權益除外。RTW的地址和主要辦公室是紐約州紐約市第10大道40號7樓，10014號，黃博士和每個RTW基金的地址是紐約州紐約市第10大道40號7樓的RTW Investments, LP，紐約10014。
(5)僅基於 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G。代表Avoro Capital Advisors LLC（“Avoro”）持有的普通股。阿沃羅的地址是格林街 110 號，套房 800，紐約，紐約州 10012。
(6)僅基於 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A。代表Commodore Capital Master LP（“Commodore Capital”）持有的普通股。Commodore Capital LP是Commodore Capital的投資管理公司，可能被視為實益擁有Commodore Capital持有的股份。邁克爾·克拉馬茲和羅伯特·埃根·阿特金森是Commodore Capital LP的管理合夥人，他們對這些股票行使投資自由裁量權。Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP的地址是紐約州紐約麥迪遜大道444號35樓，10022。
(7)代表（i）Alspaugh先生持有的7,254股普通股以及（ii）自本表發佈之日起60天內可行使334,804股普通股的期權。
(8)表示自本表發佈之日起 60 天內可行使的 2,917 股普通股期權。
(9)表示自本表發佈之日起 60 天內可行使的 2,625 股普通股期權。
(10)代表 (i) 考克斯先生持有的280股普通股以及 (ii) 自本表發佈之日起60天內可行使66,728股普通股的期權。
(11)代表（i）Sessions LLC持有的34,360股普通股，可被視為阿爾伯斯先生間接實益持有，以及（ii）在本表發佈之日起60天內可行使5,555股普通股的期權。
(12)表示自本表發佈之日起 60 天內可行使的 5,555 股普通股期權。
(13)表示自本表發佈之日起 60 天內可行使的 2,222 股普通股期權。
(14)代表 (i) Fairmount Healthcare Fund II L.P.（“第二期基金”）持有的可能被視為由哈文先生實益擁有的378,421股普通股；（ii）哈文先生持有的406,038股普通股；以及（iii）在本表發佈之日起60天內可行使的58,500股普通股的期權。
(15)代表（i）第二基金持有的可能被視為由基塞拉克先生實益擁有的378,421股普通股；（ii）基塞拉克先生持有的406,038股普通股；（iii）在本表發佈之日起60天內可行使的58,500股普通股的期權。
(16)表示自本表發佈之日起 60 天內可行使的 58,500 股普通股的期權。
(17)代表（i）Turtle博士持有的746,907股普通股以及（ii）自本表發佈之日起60天內可行使366,301股普通股的期權。
(18)代表（i）1,972,044股普通股和（ii）自本表發佈之日起60天內可行使631,848股普通股的期權。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、高級管理人員和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。據我們所知，僅基於我們對錶格 3、4 的審查
還有5份向美國證券交易委員會提交了書面陳述，表示不需要填寫表格5，在截至2023年12月31日的年度中，我們認為，我們所有董事、高級管理人員和實益擁有我們註冊股權證券類別10％以上的個人都及時提交了《交易法》第16（a）條所要求的所有報告，但由於管理錯誤，阿爾伯斯先生的表格3和表格4因其所有權而延遲提交 A系列優先股以及將A系列優先股的股份轉換為A系列優先股的股份分別是普通股。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表顯示了截至2023年12月31日的有關可能發行普通股的薪酬計劃的信息。
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計劃類別 | | 的數量 證券 將於... 發佈 運動 傑出的 期權、認股證 和權利 (#)(1) | | 加權平均值 行使價格 傑出的 期權、認股證 和權利 ($)(2) | | 證券數量 剩餘可用 為了未來 下方發行 股權補償 計劃（不包括 所反映的證券 列 (a) (#)(3) |
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| | (a) | | (b) | | (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃： | | | | | | |
| 2015 年股權激勵計劃 | | 3,029 | | $ | 160.06 | | | ―(4) |
| 2016 年股權激勵計劃 | | 3,294,922 | | $ | 14.41 | | | 1,636,554(5) |
| 2023 年股權激勵計劃 | | 2,734 | | $ | 0.36 | | | ―(6) |
| 2016 年員工股票購買計劃 | | ― | | 不適用 | | 72,404(7) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃： | | | | | | |
| 2018 年股權激勵計劃 | | 5,350,575 | | $ | 10.61 | | | 693,425 |
總計 | | 8,651,260 | | $ | 12.13 | | | 2,402,383 |
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(1)本專欄反映了上市股權薪酬計劃下未償還的股票期權和RSU。
(2)本列反映了截至2023年12月31日根據上市股權補償計劃授予的未償還股票期權的加權平均行使價。(a) 列中反映的 RSU 未反映在本欄中，因為它們沒有行使價。
(3)本專欄反映了截至2023年12月31日，根據上市股權薪酬計劃仍可供發行的普通股總數。
(4)根據2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”），不得再發放獎勵；但是，根據2015年計劃獲得未償還獎勵但未經全部行使而到期或因任何原因被沒收的普通股通常可用於未來根據2016年計劃進行授予和發行。
(5)2016年計劃規定，在2028年1月1日之前，每年1月1日自動增加根據該計劃預留髮行的股票數量，相當於（a）前一年12月31日已發行和流通普通股數量的5％，或（b）董事會每年批准的較小金額。根據該條款，根據2016年計劃預留用於授予和發行的股票數量在2024年1月1日增加了3,023,650股。
(6)根據2023年股權激勵計劃，不得再發放任何獎勵，該計劃是與合併有關的。
(7)2016年員工股票購買計劃（“ESPP”）規定，在2026年1月1日之前，每年1月1日根據該計劃預留的股票數量每年自動增加，等於（a）前一年12月31日已發行和流通普通股數量的1％，或（2）董事會每年批准的較小金額。根據該條款，ESPP下預留用於授予和發行的股票數量在2024年1月1日增加了360,571股。
某些關係和關聯方交易
除了上文 “公司治理——董事薪酬” 和 “高管薪酬” 中討論的執行官和董事薪酬安排外，下文我們還描述了自2022年1月1日以來我們參與的交易，其中涉及的金額超過12萬美元，我們的董事、執行官、超過5％的普通股持有人或其直系親屬擁有直接或間接的實質利益。
關聯方交易
註冊直接發行
2022年5月5日，我們與作為配售代理人的JoneStrading Institutional Services LLC簽訂了配售代理協議，該協議涉及以每股40.00美元的公開收購價註冊直接發行總計430,107股普通股，以及預先籌集資金的認股權證，以每股0.0025美元的公開收購價購買最多694,892股普通股。本次註冊直接發行於2022年5月9日結束。根據本次發行，在截止日期：
i.貝克兄弟生命科學有限責任公司和667, L.P.（合稱 “貝克基金”）分別購買了251,351份和29,898份預先注資的認股權證，購買普通股，總收購價約為1,120萬美元；
ii。隸屬於Suvretta的實體Averill Master Fund, Ltd. 購買了25萬份預先注資的認股權證，以約1,000萬美元的總收購價購買普通股；以及
iii。隸屬於Nantahala的實體購買了132,071份預先注資的認股權證，用於購買普通股，總收購價約為530萬美元。
註冊權協議
2021年3月16日，我們與貝克基金簽訂了註冊權協議（“貝克RA”），根據該協議，貝克基金有權就貝克基金持有的普通股（“貝克可註冊證券”）獲得某些轉售註冊權。根據貝克RRA，應貝克基金的要求，我們有義務在S-3表格或其他適當表格上提交涵蓋貝克可註冊證券的轉售註冊聲明。根據貝克RRA，貝克基金還有權在每個日曆年進行最多兩次承銷的公開募股或大宗交易，但總共不超過三次承銷公開發行和八次大宗交易，以出售或分銷其貝克可註冊證券，但須遵守特定的例外情況、條件和限制。Baker RRA還包括與根據貝克RRA進行的註冊相關的慣常賠償義務。貝克RRA已經終止並且不再有效。
《帕拉貢協議》
Paragon和Parapyre Holding LLC（“Parapyre”）各自通過各自持有的普通股實益擁有不到5％的股本。費爾芒特實益擁有我們超過5％的股本，在董事會中擁有兩個席位，並實益擁有Paragon5％以上的股份，Paragon是Fairmount和Fair Journey Biologics的合資企業。費爾芒特任命了帕拉貢的董事會，並擁有批准任命任何執行官的合同權利。Parapyre是帕拉貢成立的實體，是持有合併前Spyre股權的工具，目的是與百麗宮的某些員工分享利潤。
在合併方面，我們承擔了Spyre Therapeutics, LLC、Paragon 和 Parapyre在2023年5月25日簽訂並於2023年9月29日修訂和重述的某些抗體發現和期權協議（“Paragon協議”）下的權利和義務，根據該協議，我們行使了收購知識產權許可權或選擇權收購知識產權許可權的選擇權尊重某些研究計劃，包括與我們的產品有關的研究計劃候選人。根據帕拉貢協議，我們有義務根據帕拉貢協議條款產生的加價費用產生的實際成本，每季度對Paragon在每項研究計劃下提供的服務進行補償。截至合併之日，合併前的Spyre自成立以來已根據Paragon協議承擔的總支出為1,900萬美元，其中包括在簽署Paragon協議時到期的300萬美元研究啟動費，以及
《帕拉貢協議》規定的1,600萬美元可報銷費用，用於支付Paragon產生的歷史成本。截至合併結束，1,900萬美元尚未支付，由我們通過合併承擔。此外，在我們於2023年9月29日修訂和重申《帕拉貢協議》之後，我們有義務在截至2023年12月31日和2024年12月31日的每個日曆年結束時，根據Parapyre期權義務向Parapyre提供某些股權補助，在每個適用日曆年的最後一個工作日以全面攤薄的方式購買當時已發行普通股的1％ 董事會確定的公允市場價值。在分別執行 SPY001 許可協議和 SPY002 許可協議後，我們預計有義務在每份協議下實現上述指定里程碑的第一款產品的特定開發、監管和臨牀里程碑後分別向Paragon支付高達2,200萬美元的款項。在執行 SPY001 許可協議和 SPY002 許可協議後，我們預計將向Paragon支付150萬美元的候選藥物提名費，並且我們預計有義務在第一階段試驗中首次給人體患者服藥時再支付250萬美元的里程碑式付款。根據帕拉貢協議，我們預計有義務在執行與 SPY003 或 SPY004 研究計劃相關的四個研究計劃相關的知識產權的期權的前提下，在執行這些研究計劃的許可協議時和之後，分別支付類似的款項。
2023 年 7 月和 2023 年 12 月，我們分別行使了《帕拉貢協議》中與 SPY001 和 SPY002 研究項目相關的期權，並預計將簽署 SPY001 許可協議和 SPY002 許可協議。我們在《帕拉貢協議》下提供的有關 SPY003 和 SPY004 計劃的期權仍未行使。
私募交易
在合併的同時，我們與現有和新的投資者（“2023年6月的投資者”）簽訂了私募配售（“2023年6月的PIPE”，以及合併的 “2023年6月的交易”）的最終協議，總收益約為2.1億美元，根據該協議，2023年6月的投資者以每股291.08美元的價格共購買了721,452股A系列優先股。在2023年6月的交易中，根據合併，我們向費爾蒙特（i）發行了378,421股普通股和265,263股A系列優先股，以換取合併前Spyre的股票；（ii）根據2023年6月的PIPE價格以每股291.08美元的固定匯率發行257,661股A系列優先股。2023年6月22日，我們還與包括費爾芒特在內的2023年6月投資者簽訂了註冊權協議，根據該協議，2023年6月的投資者有權就此類投資者持有的普通股獲得某些轉售註冊權。
2023年12月7日，我們與現有和新投資者（“2023年12月投資者”）簽訂了私募配售（“2023年12月PIPE”）的最終協議，總收益約為1.8億美元，根據該協議，2023年12月投資者以每股15.00美元的價格共購買了600萬股普通股和15萬股B系列優先股，價格為每股600.00美元。與2023年12月的PIPE有關，我們向費爾芒特發行了（i）16,667股B系列優先股，（ii）向與FMR LLC關聯的實體發行了1,666,666股普通股，（iii）向感知生命科學大師基金有限公司發行了710,000股普通股和18,083股B系列優先股，（iv）25萬股普通股和35,417股普通股與Venrock Healthcare Capital Partners相關的實體的B系列優先股股份，（v）我們的51.5萬股普通股和12,125股B系列優先股至與RTW Investments, LP相關的實體，（vi）向Deep Track Biotechnology Master Fund有限公司提供23.5萬股普通股和1,250股B系列優先股，向Commodore Capital Master LP提供5萬股普通股和1,250股B系列優先股，普通股價格為每股15.00美元，B系列優先股每股600.00美元。2023年12月7日，我們還與2023年12月的投資者（包括上述投資者）簽訂了註冊權協議，根據該協議，2023年12月的投資者有權就此類投資者持有的普通股獲得某些轉售註冊權。
諮詢協議
2023年11月，我們與麥肯納先生簽訂了諮詢協議，麥肯納先生隨後於2024年2月加入董事會，根據該協議，麥肯納先生同意作為執行管理團隊的高級顧問向我們提供諮詢服務。作為此類諮詢服務的補償，根據2016年計劃，麥肯納先生獲得了不合格股票期權，可以購買多達47.7萬股普通股，在四年內授予每股10.39美元的行使價。
關聯方交易政策
我們的董事會制定了關於審計委員會對關聯人交易的審查、批准或批准的書面政策。僅出於我們政策的目的，關聯人交易是指我們或我們的任何子公司與任何關聯人之間的一種交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中自我們上一個完成的財政年度開始以來所涉及的總金額超過或預計將超過120,000美元，並且該關聯人擁有或將擁有直接或間接權益。關聯人定義為包括任何執行官、董事或董事被提名人或超過5％的普通股的受益所有人以及上述任何人的任何直系親屬。在決定批准或批准任何此類交易時，除其認為適當的其他因素外，我們的審計委員會應考慮該交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。根據保單條款，涉及向我們作為員工或董事提供服務薪酬的交易被視為已獲得審計委員會的長期預先批准，但可以根據事實和情況酌情進行特別審查。任何與受審查交易相關的董事均不得參與審議（向審計委員會提供有關交易的信息除外），也不得就交易的批准進行投票。
其他事項
明年年會的股東提案和董事提名
根據《交易法》第14a-8條，希望提交提案以納入2025年年度股東大會委託書的股東必須將此類提案發送給我們的公司祕書，地址見本委託書第一頁。我們必須在2024年12月2日營業結束時（美國東部時間下午 6:00）收到此類提案，並且必須符合《交易法》第14a-8條。股東提案的提交併不能保證其會包含在委託書中。
根據我們章程的規定，如果股東打算在2025年年度股東大會上提名董事選舉或就其他事項提出提案（根據《交易法》第14a-8條除外），則我們的公司祕書必須不早於第120次通過本委託書第一頁列出的地址收到股東通知 當天且不遲於上次年會週年紀念日前第90天營業結束之日；但是，如果年會日期在該週年會之前的30天以上或之後的60天以上，則股東通知必須不早於該年會前120天營業結束之日送達，並且不遲於該年會前第90天營業結束之日年度會議或首次公開發布該年會日期之後的第 10 天年會由公司召開。因此，除非2025年年度股東大會在年會週年紀念日前30天以上或之後超過60天，否則我們的公司祕書必須不遲於2025年1月13日且不遲於2025年2月12日營業結束時收到擬議提名或提案的通知（根據《交易法》第14a-8條除外）。任何此類董事提名或股東提案都必須是股東採取行動的適當事項，並且必須遵守我們章程中規定的條款和條件（包括《交易法》第14a-19條所要求的時間和信息）。如果股東未能在這些截止日期之前完成或未能滿足《交易法》第14a-4條的要求，我們可以在我們認為適當的時候委託代理人對任何此類提案進行表決，行使自由裁量投票權。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提名或提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。
向共享地址的股東交付文件
許多經紀公司已經採用了美國證券交易委員會批准的名為 “家庭持股” 的程序。根據該程序，某些地址相同且未參與代理材料電子交付的股東將僅收到一份代理材料副本，包括本委託聲明、通知和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，直到其中一位或多位股東通知我們他們希望收到個人副本為止。此程序有助於減少重複郵件，節省印刷成本和郵費以及自然資源。如果您今年收到了 “住宅” 郵件，並希望將代理材料的更多副本郵寄給您，請通過本委託書第一頁上列出的地址向我們的公司祕書發送書面請求，或致電 (617) 651-5940，我們將立即將代理材料交付給您。如果您收到了代理材料的多份副本，並且希望將來只收到一份副本，或者您想選擇退出 “住宅” 以備將來郵寄，請聯繫您的經紀人。
其他信息的可用性
根據公司任何股東的書面或口頭要求，我們將免費提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括證物。 請通過本委託書第一頁上列出的地址向我們的公司祕書發送書面請求，或撥打上述號碼。
