附錄 99.2

拼多多 Inc.

（在開曼羣島註冊成立有限責任）

（納斯達克股票代碼：PDD）

年度股東大會（或其任何續會）的委託書聲明
於 2023 年 2 月 8 日中國標準時間上午 9:00 或 2023 年 2 月 7 日晚上 8:00 通過網絡直播和電話會議舉行美國東部時間

導言

本委託書與拼多多公司（“公司”）董事會（“董事會”）為公司年度股東大會（“2023 年年會”）徵集代理人有關，該年度股東大會（“2023 年年會”）將通過網絡直播和電話會議於 2023 年 2 月 8 日上午 9:00 或 2023 年 2 月 7 日通過網絡直播和電話會議舉行出於隨附的年度股東大會通知中規定的目的，美國東部時間晚上 8:00，以及任何續會或延期。

董事會已將2023年1月13日定為確定有權收到通知並在2023年年會上投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日營業結束時公司普通股（“普通股”）的登記持有人才有權收到通知並就需要在2023年年會上進行股東投票的事項進行投票。德意志銀行美洲信託公司發行的美國存托股份（“ADS”）作為存託人（“存管機構”）並代表我們的A類普通股的持有人無權出席2023年年會或投票。取而代之的是，截至記錄日期的ADS持有人需要指示存託機構如何對由ADS代表的公司A類普通股進行投票。

本委託聲明和隨附的年度股東大會通知將於 2023 年 1 月 13 日左右首次發送給普通股持有人。普通股持有人將收到一份關於進入2023年年會的指示以及本委託書。您可以在我們網站的投資者關係欄目查看和下載本委託聲明和其他代理材料，網址為 https://investor.pddholdings.com/。

法定人數

2023年年會的法定人數為一名或多名普通股持有人，其總持有量（或由代理人代表）不少於所有已發行普通股並有權在會議上投票的所有選票的多數，親自或通過代理出席，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。

普通股持有人投票

普通股的登記持有人應通過委託書進行投票。當普通股持有人在指定2023年年會舉行時間之前的48小時內正確填寫委託表格的日期、簽署並退回至委託書中列出的郵寄或電子郵件地址時，他們所代表的普通股將由代理持有人根據股東的指示在會議或任何續會上在上投票。如果此類委託書中未給出具體指示，則代理持有人將對委託書中列出的項目投贊成票。代理持有人還將根據該代理持有人的自由裁量權就可能在會議之前或任何休會時適當地解決的任何其他事項進行投票。如果任何普通股持有人以肯定態度對任何特定決議投棄權票，則為確定該決議是否已通過而確定出席和投票的普通股數量的將不包括或計算與此類普通股相關的選票（但這些選票將用於確定法定人數，如上所述）。

存託憑證持有人投票

作為ADS代表的所有普通股的記錄持有人，只有存管機構可以在2023年年會上對這些普通股進行投票。

我們已要求存管機構在記錄日營業結束時向ADS記錄的所有者分發ADS投票卡。在按規定方式及時收到任何存託憑證登記持有人發出的投票指示後，存管機構將努力在可行和法律允許的範圍內，根據此類投票指示，對ADS所代表的普通股數量進行投票或促成投票。根據 ADS 的存款協議（“存款協議”）的條款，除非按照下文段落中進一步描述的投票指示或被視為的指示，否則存管機構不得投票或嘗試行使以外的投票權。

無法保證 ADS 的持有人會收到上述材料，並有足夠的時間讓該持有人及時向存管機構退還投票指令，在這種情況下，持有人的 ADS 所依據的普通股可能無法按照該持有人的意願進行投票。

如果 (i) 存託機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指令，但此類指令未指明存託機構對該持有人存託憑證所代表的普通股進行投票的方式，或 (ii) 存託機構在2023年2月1日上午10點（美國東部時間）之前沒有收到美國存託憑證持有人的及時投票指令，則存管機構將視作該持有人的ADS已指示向公司指定的個人提供全權委託書，讓其對該持有人所代表的普通股進行投票ADS，除非公司已通知存管機構（a）公司不希望提供此類委託書，（b）存在實質性反對意見，或（c）根據存款協議的條款，在每種情況下，普通股持有人的權利都可能受到重大不利影響。

代理和廣告投票卡的可撤銷性

普通股持有人通過委託表發出的任何代理以及ADS持有人通過 ADS投票卡發出的任何投票指示均可被撤銷：(a) 對於ADS的持有人，可以提交書面撤銷通知或新的ADS投票卡，如一樣，包括更晚的日期，存託人必須在不遲於 10:00 收到該日期 2023 年 2 月 1 日上午（美國東部時間）或 (b) 對於普通股持有人，視情況提交書面撤銷通知或新的委託書，帶有 a以後的日期，公司必須不遲於指定舉行2023年年會會議的時間前48小時或其任何續會時收到。

提案

董事選舉

董事會根據提名和公司治理委員會的建議，已提名董事陳雷、樑錦平、林海峯、陸啟和楊永文先生的任期至下一次年度股東大會，直到正式選出他們的繼任者並獲得資格為止。

參選董事的履歷信息載列如下：

陳雷是我們公司的創始成員，自 2020 年 7 月起擔任董事兼首席執行官。陳先生於 2021 年 3 月被任命為我們的董事會主席。陳先生自 2016 年起擔任我們的首席技術官，並於 2017 年 2 月至 2018 年 7 月擔任董事。在加入我們公司之前，陳先生自2011年起擔任新遊地工作室的首席技術官。陳先生之前的工作經歷包括在美國谷歌（納斯達克股票代碼：GOOG）、雅虎公司和IBM（紐約證券交易所代碼：IBM）實習。陳先生接受過數據科學家培訓，是一位多產的數據挖掘主題出版商，他曾在大型國際會議上發表過他的作品，例如 ACM SIGMOD 會議、超大型數據庫 (VLDB) 會議和國際機器學習會議。陳先生擁有清華大學的計算機科學學士學位和威斯康星大學麥迪遜分校的計算機科學博士學位。

安東尼·金平樑自2019年8月起擔任我們的獨立董事兼審計委員會主席。Kam 先生在亞洲金融服務行業擁有 30 多年的經驗。他是新加坡的特許金融分析師和特許會計師。自 2021 年 9 月起，他還擔任華僑永亨銀行（中國）有限公司的獨立董事。甘先生於二零一六年二月至二零一八年四月擔任滙豐銀行（中國）有限公司（“滙豐中國”）副首席執行官兼執行董事，並於二零一三年五月至二零一六年二月擔任滙豐中國首席財務官。在此之前，甘先生在2005年9月至2013年5月期間擔任滙豐銀行（新加坡）有限公司的首席財務官。除了財務會計和控制、管理會計和税務責任外，金先生還直接監督特定的風險管理職能，例如國庫產品控制和資產負債管理。甘先生還是新加坡滙豐銀行和滙豐中國執行委員會資產負債管理會議成員以及風險管理會議的成員。Kam 先生擁有香港大學的理學學士學位和麥格理大學的應用金融碩士學位。

林海峯 自 2017 年 6 月起擔任我們的董事。林先生目前是騰訊金融科技主管兼騰訊控股有限公司（香港交易所：00700）的公司副總裁。在此之前，他曾擔任騰訊控股有限公司的子公司騰訊科技（深圳）有限公司的併購部門總經理。從 2003 年 7 月到 2010 年 11 月，林先生在微軟擔任財務、戰略和業務運營方面的不同職務。在此之前，林先生從 1999 年到 2001 年在諾基亞中國工作。林先生自2019年10月起還擔任Linklogis Inc.（香港交易所：09959）的非執行董事。林先生於 1997 年 6 月獲得浙江大學工程學學士學位，並於 2003 年 5 月獲得賓夕法尼亞大學沃頓學院工商管理碩士學位。

qi Lu自 2018 年 7 月起擔任獨立董事兼薪酬委員會主席。目前，他是Miracle Plus的創始人首席執行官。他曾任百度總裁兼首席運營官，在此之前曾擔任微軟全球執行副總裁並領導應用和服務組。盧博士於 2009 年加入微軟，擔任在線服務部總裁。在他職業生涯的早期，盧博士加入了雅虎！1998 年，後來成為高級副總裁，負責搜索和廣告技術，隨後在 2007 年成為執行副總裁。盧博士擁有上海復旦大學計算機科學學士和碩士學位以及卡內基梅隆大學計算機科學博士學位。他擁有多項美國專利，並在該領域撰寫了許多論文。

George Yong-Boon Yeo自 2018 年 7 月起擔任獨立董事兼提名和公司治理委員會主席。他目前在新加坡國立大學李光耀公共政策學院擔任訪問學者，是友邦保險集團有限公司（香港交易所：01299）的獨立非執行董事和創意科技有限公司（新加坡交易所：C76）的獨立非執行董事。在此之前，楊先生在新加坡政府任職23年，曾擔任信息與藝術、衞生、貿易與工業和外交部長。楊先生還是北京大學伯格魯恩治理研究所和國際諮詢小組的董事會成員等。楊先生獲得總統獎學金在劍橋大學學習工程學，1976 年以雙一等成績畢業，併成為新加坡武裝部隊的信號軍官。1979 年從新加坡司令部和參謀學院畢業後，他被派往新加坡共和國空軍。楊先生於1985年畢業於哈佛商學院，獲得工商管理碩士（貝克學者）學位。1985 年至 1986 年，他被任命為空軍參謀長，1985 年至 1988 年被任命為國防部聯合作戰和規劃主任，獲得準將軍銜。

董事會建議股東對上述每位被提名人的董事會選舉投贊成票。

更改公司名稱及通過第十次修訂和重述的公司備忘錄和章程

建議將該公司的公司名稱改為 “PDD Holdings Inc.”為了反映名稱變更，還提議修改並重述公司的第九次修訂和重述的備忘錄和章程，將其全部刪除，取而代之的是第十次修訂和重述的公司備忘錄和章程，其形式為作為附錄A附於年度股東大會通知中。

公司第十次修訂和重述的備忘錄和章程中的主要修正案將是將公司的公司名稱從 “拼多多公司” 更改為 “PDD Holdings Inc.” 以及其他雜項修正案。

董事會建議股東投票 “贊成” 公司名稱變更和通過第十次修訂的和重述的備忘錄和章程。