附錄 99.1

拼多多公司

（在開曼羣島註冊成立 ，有限責任公司）

（納斯達克股票代碼： PDD）

年度股東大會通知

特此通知，拼多多公司（“公司”）的年度股東大會（“2023年年會”）將於中國 標準時間2023年2月8日上午9點或美國東部時間2023年2月7日晚上 8:00 舉行。

為了向所有股東提供一致的體驗，無論身在何處，2023年年會將通過網絡直播和電話會議虛擬舉行。誠摯邀請截至2023年1月13日中國標準時間（記錄日期）營業結束時的公司普通 股持有人蔘加2023年年會。我們將向股東發送2023年年會准入通知。請按照準入通知中規定的程序參加 2023 年年會。

德意志銀行美洲信託公司作為存管機構（“存管機構”）發行的公司美國存托股票（“ADS”） 的持有人不得出席2023年年會或在會上投票。取而代之的是，自2023年1月13日起，美國存託憑證持有人需要指示存管機構如何對由美國存託憑證代表的公司 A類普通股進行投票。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加 2023 年年會 ，我們都鼓勵您儘快提交代理或投票指示。有關如何對股票進行投票的具體説明 ，請參閲隨附的委託聲明。

業務項目

舉行2023年年會的目的是審議 ，如果認為合適，將以下決議作為普通決議和特別決議通過（視情況而定）：

普通決議

1。重選陳雷先生 為本公司董事；

2。重選樑錦平先生 為本公司董事；

3.重選林海峯先生 為本公司董事；

4。 重選陸奇博士為本公司董事；

5。楊永文先生連任 為本公司董事；

特別決議

6。將公司的公司名稱從 “拼多多公司” 更改為 “PDD Holdings Inc.”；以及

7。要求 通過第 6 號特別決議，並由開曼羣島公司註冊處 在公司登記冊中輸入公司的新名稱，修訂和重述公司的第九次經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程 ，將其全部刪除，取而代之的是所附表格的第十次修訂和重述備忘錄和 公司章程以下為附錄 A。

2023年年會還將妥善處理會議前提出的任何其他業務 。擬議決議的更多細節載於隨附的委託書中，該委託聲明以引用方式納入本通知 。

2023 年年度 會議的結果

我們預計將在2023年年會後的兩個工作日內向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的最新 報告中宣佈2023年年會的結果。

年度報告和代理 材料可在互聯網上獲得

我們主要通過 互聯網向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。通過這樣做，我們節省了成本，減少了2023年年會對環境的影響。代理材料和公司的年度報告可在我們網站的投資者關係 部分免費獲得，網址為 https://investor.pddholdings.com/。

根據董事會的命令，
拼多多公司
/s/ 安德烈·朱建衝
安德烈·朱建衝
總法律顧問
2023年1月13日

附錄 A

請 參見附件。

公司法（經修訂）

開曼羣島的

豁免有限責任公司

第十次修訂並重述

協會備忘錄

的

PDD 控股公司

（由 上通過的特別決議通過 [], 2023)

1.該公司的名稱是 PDD Holdings Inc.

2.公司的註冊辦事處將設在瑞致達（開曼）有限公司的辦公室 ，郵政信箱 31119 Grand Pavilion、Hibiscus Way、大開曼島、KY1-1205、開曼羣島西灣路 802 號，或 位於董事可能不時確定的開曼羣島內的其他地點。

3.公司成立的目的不受限制， 公司應有充分的權力和權力來實現《公司法》或開曼 羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

4.不管《公司法》規定的任何公司利益問題如何，公司都應擁有並能夠行使 的所有職能，具有完全行為能力的自然人。

5.公司不會在開曼羣島與任何個人、公司 或公司進行交易，除非是為了促進公司在開曼羣島以外開展的業務；前提是本 部分的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，以及在開曼 羣島行使其在開曼羣島以外開展業務所需的所有權力。

6.每位股東的責任僅限於該股東所持股份的未付金額（如果有）。

7.公司的法定股本為40萬美元，分為 80,000,000股股份，包括（i）77,300,000股A類普通股，每股面值為0.000005美元，（ii）每股面值為0.000005美元的2200,000,000股B類普通股以及（iii）每股面值為0.000005美元的500,000,000股此類股票（無論如何指定））由董事會根據章程第9條決定。在遵守《公司 法》和章程的前提下，公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其授權股份 資本，細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論是原始資本， 已兑換、增加或減少的資本，無論是否有任何優惠、優先權、特殊特權或其他權利，或延期 權利或任何條件或限制，因此，除非發放條件另有規定明確規定 每期股票，無論其為普通股、優先股還是其他股票，均受本公司 前文規定的權力的約束。

8.《公司法》規定，公司有權在開曼羣島註銷 的註冊，並以延續方式在其他司法管轄區註冊。

9.本組織備忘錄 中未定義的大寫術語與公司章程中給出的含義相同。

公司法（經修訂）

開曼羣島的

獲豁免的股份有限公司

第十次修訂並重述

公司章程

的

PDD HOLDINGS INC.

（ 由通過的一項特別決議通過 [], 2023)

表 A

《公司法》附表一表'A' 中包含或納入的法規不適用於公司，以下條款應構成公司的公司章程 。

解釋

1.在這些文章中，如果不與 主題或上下文不一致，則以下定義術語的含義將與其賦予的含義相同：

“廣告” 指代表A類普通股的美國存托股；
“會員”

就個人而言，指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 、由該人控制、受其控制或共同控制的任何其他人，以及 (i) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、 兄弟姐妹和姐妹，信託基金前述任何一項的利益，以及由上述任何一方完全或共同擁有的公司、合夥企業或任何其他實體 的利益，以及 (ii) 如果是實體，應包括合夥企業、公司或 任何其他實體或任何自然人，這些實體直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受該實體控制或 受該實體共同控制。“控制權” 一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體投票權百分之五十（50%）以上的股份（對於公司 而言，僅因突發事件而具有這種權力的證券除外），或者有權控制管理 或選舉董事會多數成員或同等權力此類公司、合夥企業或其他 實體的決策機構；

“文章” 指公司不時修訂或取代的這些公司章程細則；
“董事會” 和 “董事會” 和 “董事” 指公司暫時的董事，或視情況而定，指以董事會或委員會形式組建的董事；
“主席” 指董事會主席；
“班級” 或 “班級” 指公司可能不時發行的任何類別或類別的股票；
“A 類普通股” 指公司資本中面值為0.000005美元的普通股，被指定為A類普通股並擁有本條款中規定的權利；

2

“B 類普通股” 指公司資本中面值為0.000005美元的普通股，被指定為B類普通股並擁有本條款中規定的權利；
“佣金” 指美利堅合眾國證券交易委員會或目前管理《證券法》的任何其他聯邦機構；
“公司” 指開曼羣島豁免公司PDD Holdings Inc.；
“公司法” 或 “公司法” 指開曼羣島的《公司法》（經修訂）及其任何法定修正案或重新頒佈；
“公司的網站” 指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司就首次公開募股向委員會提交的任何註冊聲明中披露，或者已以其他方式通知股東；
“指定證券交易所” 指任何股票和美國存託憑證上市交易的美國證券交易所；
“指定證券交易所規則” 指不時修訂的相關守則、規章和條例，這些守則、規章制度因任何股票或美國存託憑證在指定證券交易所最初和持續上市而適用；
“電子” 其含義與《電子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新頒佈的規定相同，包括納入該法或取代該法的所有其他法律；
“電子通信” 指以電子方式發佈到公司網站、傳輸到任何數字、地址或互聯網網站或其他電子傳送方式，但須經董事會不少於三分之二的表決通過另行決定和批准；
《電子交易法》 指《開曼羣島電子交易法》及其任何法定修正案或重新頒佈；
“電子記錄” 其含義與《電子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新頒佈的規定相同，包括納入該法或取代該法的所有其他法律；
“執行董事” 指以下公司的董事：(i) 既不是獨立董事，也不是在公司完成美國ADS首次公開募股之前，優先股和/或A類普通股的持有人或一羣附屬公司持有人或其關聯持有人任命為董事會成員，以及 (ii) 與公司保持僱傭關係。
“創始人” 指黃正先生；
“創始人附屬機構” 指最終由創始人控制的任何實體；
“獨立董事” 指董事會確定的《指定證券交易所規則》中定義的獨立董事的董事；
“組織備忘錄” 指不時修訂或取代的公司組織備忘錄；
“普通分辨率” 是指分辨率：
(a) 在根據本條款舉行的 舉行的公司股東大會上，在有權這樣做的股東的簡單多數票中以簡單多數通過，或者，如果允許代理人，則由其正式授權的代表親自投票；或者，如果是公司，則由其正式授權的代表投票；或
(b) 所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准 ，每份文書均由一名 或多名股東簽署，如此通過的決議的生效日期應為該文書（如果多於一份）或此類文書的最後一份 的執行日期；

3

“普通股” 指A類普通股或B類普通股；
“已付款” 指發行任何股份的面值已付清，包括記為已繳股份；
“夥伴關係” 指開曼羣島豁免有限合夥企業Qubit Partners L.P.；
“合作協議” 指合夥企業的豁免有限合夥協議；
“合作條件” 意味着 (i) 合夥企業由至少五 (5) 名有限合夥人組成，(ii) 合夥企業根據不時修訂的《合夥企業協議》的條款運營；
“人” 指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（不論是否具有獨立的法人資格）或其中任何一種（視上下文要求而定）；
“註冊” 指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；
“註冊辦事處” 指《公司法》所要求的公司註冊辦事處；
“海豹” 指公司的法團印章（如果被採用），包括其任何傳真；
“祕書” 指董事任命履行公司祕書任何職責的任何人；
《證券法》 指經修訂的1933年《美利堅合眾國證券法》或任何類似的聯邦法規和委員會根據該法制定的規則和條例，所有這些法規在當時均應生效；
“分享” 指公司資本中的一部分。此處提及 “股份” 的所有內容均應視作上下文所要求的任何或所有類別的股份。為避免疑問，在本條款中，“股份” 一詞應包括股份的一小部分；
“股東” 或 “會員” 指在登記冊中註冊為一股或多股股份持有人的人；
“分享高級賬户” 指根據本條款和《公司法》設立的股票溢價賬户；
“已簽署” 指以機械手段或電子符號或程序附在電子通信上或邏輯上與之有關聯並由某人為簽署該電子通信而簽字或採用的簽字的簽名或表述；
“特殊夥伴關係事項” 指的是，只要合夥企業條件得到滿足，第88至92條、第101條中規定的事項以及本條款中 “合夥企業”、“合夥協議”、“合夥企業條件”、“特殊夥伴關係事項” 和 “特別決議” 的定義；

4

“特殊分辨率”

指公司根據 根據《公司法》通過的特別決議，即一項決議：

(a) 通過不少於三分之二（或就任何與特殊合夥事項有關的決議，或以任何方式具有影響特殊合夥關係事宜的 效果的決議，包括但不限於對與特殊合夥企業事項相關的公司章程或備忘錄 條款的任何修正案，95%）獲得通過，如有權這樣做， 親自投票或（如果代理人是）由代理人允許，如果是公司，則由其正式授權的代表在 a general 上允許 已正式發出通知，説明打算以特別決議形式提出該決議的公司的會議；或
(b) 經所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准，每份文書均由一位或多位股東簽署 ，而如此通過的特別決議的生效日期應為該文書 或最後一份此類文書（如果多於一份）的執行日期；
“國庫份額” 指根據《公司法》以公司名義持有的作為庫藏股的股份；以及
“美國” 指美利堅合眾國、其領土、屬地和受其管轄的所有地區。

2.在這些文章中，除非上下文另有要求：

(a)表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；

(b)僅代表男性性別的詞語應包括女性性別 和上下文可能要求的任何人；

(c)“可以” 一詞應解釋為允許的， “應” 一詞應解釋為勢在必行；

(d)提及一美元或美元（或美元）和美分是指 指美利堅合眾國的美元和美分；

(e)對法定成文的提及應包括提及當時生效的任何修正案 或其重新頒佈；

(f)提及董事的任何決定均應 解釋為董事根據其唯一和絕對的自由裁量權作出的決定，並應普遍適用或 任何特定情況；

(g)提及 “書面” 應解釋為以任何可複製的書面方式書面或表示 ，包括任何形式的印刷、版畫、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以 任何其他書面形式存儲或傳輸的替代品或格式表示，包括以電子記錄的形式或部分形式和 部分另一種形式；

(h)根據本條款對交付的任何要求包括以 電子記錄或電子通信的形式交付；

(i)本條款中關於執行或簽署的任何要求，包括 條款本身的執行，都可以通過《電子交易 法》中定義的電子簽名的形式來滿足；以及

(j)《電子交易法》第8條和第19（3）條不適用。

3.在遵守前兩條的前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何詞語，如果 與主題或上下文不一致，則在本條款中具有相同的含義。

5

初步的

4.公司的業務可以按照董事認為合適的方式進行。

5.註冊辦事處應設在董事可能不時 確定的開曼羣島的地址。此外，公司可能在董事可能不時決定的地方 建立和維護其他辦事處、營業場所和機構。

6.成立公司以及與要約認購 和發行股票相關的費用應由公司支付。此類費用可以在董事可能確定的期限內攤銷，由董事決定的公司賬目中的收入和/或資本應從公司賬目中的收入和/或資本中扣除。

7.董事應在 不時決定的地點保存或安排保留登記冊，在沒有任何此類決定的情況下，登記冊應保存在註冊辦事處。

股份

8.在不違反這些條款的前提下，所有暫時未發行的股份均應由董事 控制，董事可在未經成員批准的情況下自行決定促使公司：

(a)向此類人員發行、分配和處置股份（包括但不限於優先股 股）（無論是認證形式還是非認證形式），其條款和權利 ，並受他們可能不時決定的限制；

(b)授予其認為必要或適當的以一個或多個 類別或系列發行的股票或其他證券的權利，並確定與此類股票或證券相關的名稱、權力、優先權、特權和其他權利 ，包括股息權、投票權、轉換權、贖回和清算條款 優先權，其中任何或全部可能大於與當時發行的股票相關的權力、優惠、特權和權利 br} 已發行股份，按他們認為的時間和條件計算正確；以及

(c)授予股票期權並就其發行認股權證或類似工具 。

9.董事可以授權將股份分成任意數量的 類別，應授權、設立和指定（或視情況重新指定），不同類別之間的相對權利（包括但不限於表決、股息和贖回權）、限制、優惠、特權 和付款義務的變化 可以由董事或普通決議來確定和確定。 董事可以在他們認為適當的時間和條件下發行具有此類優先權或其他權利的股票，其中全部或任何權利可能大於普通股的權利， 。儘管有第17條的規定，董事可以不時地從公司授權股本（經授權但未發行的普通股除外）中發行 系列優先股，無需獲得成員的批准；但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前， 董事應通過董事決議確定任何系列優先股的條款和權利這個 系列中，包括：

(a)該系列的名稱、構成 該系列的優先股數量及其認購價格（如果與其面值不同）；

(b)除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否應具有表決權， ，如果是，則此類表決權的條款，可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)該系列的應付股息（如果有），任何此類股息 是否應累計，如果是，應從什麼日期開始、支付此類股息的條件和日期，以及此類股息與任何其他類別或任何其他系列股票的應付股息的優先權 或關係；

6

(d)該系列的優先股是否應由公司贖回 ，如果是，則此類贖回的時間、價格和其他條件；

(e)該系列的優先股是否有權在公司清算時獲得 可供成員分配的任何部分資產，如果是，則該類 清算優先權的條款，以及該清算優先權與 任何其他類別或任何其他系列股份持有人的權利的關係；

(f)該系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運營 的約束，如果是，任何此類退休基金或償債基金應在多大程度上和以何種方式適用於 購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途，以及與其運營相關的條款和規定 ；

(g)該系列的優先股是否可轉換成任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券的股份， 或可兑換成任何其他類別的股票，如果是，價格或 價格或轉換率或交換率，調整方法（如果有），以及轉換或交換的任何其他條款和條件 ；

(h)這些限制和限制（如果有）將在該系列的任何優先股 股在償還股息或對公司購買、贖回 或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股進行其他分配時生效；

(i)公司產生債務 或發行任何額外股份（包括該系列或任何其他類別的股份 或任何其他系列優先股的額外股份）的條件或限制（如果有）；以及

(j)任何其他權力、偏好和親屬、參與權、可選權和 其他特殊權利，及其任何資格、限制和限制；

而且，出於此類目的，董事可以暫時保留適當數量的未發行股份 。公司不得向不記名者發行股票。

10.在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，作為其認購的代價 或同意絕對或有條件地認購任何股票。此類佣金可以通過支付 現金或交存全部或部分已繳股份來支付，或以一種方式部分交付，部分以另一種方式支付。公司還可以向任何股票發行合法的經紀公司支付 。

11.董事可以出於任何原因或無緣無故拒絕接受任何股份申請，並可以全部或部分地接受任何申請。

A 類普通股和 B 類普通股

12.A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個 類別共同對提交給成員表決的所有決議進行投票。每股A類普通股應使其持有人有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得一（1）票 票，每股B類普通股的持有人有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得 十（10）張選票。

13.每股B類普通股可隨時由其持有人選擇 轉換為一（1）股A類普通股。B類普通股的持有人應行使轉換權，向公司發出書面通知 ，告知該持有人選擇將指定數量的B類普通股轉換為A類普通股。在任何情況下， 均不得將A類普通股轉換為B類普通股。

14.根據本條款將B類普通股轉換為A類普通股的任何操作均應通過將每股相關的B類普通股重新指定為A類普通股來實現 。此類轉換將在登記冊中登記相關B類普通股重新指定為A類普通股 股後立即生效。

7

15.股東向 任何非創始人或創始人關聯公司的人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股後，或將任何B類普通股 的最終實益所有權變更給任何非創始人或創始人關聯公司的人時，該B類普通股應自動立即轉換為一股A類普通股。為避免疑問，(i) 出售、轉讓、轉讓或處置應在 公司在其登記冊中登記此類出售、轉讓、轉讓或處置後生效；(ii) 為擔保持有人的合同或法律 義務而在任何 B 類普通股上設定任何質押、押金、 抵押或其他第三方權利以擔保持有人的合同或法律 義務不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非任何此類質押、押金、抵押或 其他第三方權利得到強制執行併產生結果在持有相關B類普通股合法所有權的第三方中， 在這種情況下，所有相關的B類普通股應自動轉換為相同數量的A類普通股。就本第15條 而言，受益所有權應具有經修訂的1934年《美國證券交易法》 第13d-3條規定的含義。如果創始人和創始人關聯公司在任何時候共同擁有的公司已發行 和流通的B類普通股總數的5％以下，則所有已發行和流通的B類普通股應自動轉換為相同數量的A類普通股。

16.除第 12 至第 15 條（含）中規定的表決權和轉換權外， A 類普通股和 B 類普通股應排在前列 pari passu 彼此之間並應具有相同的權利、 偏好、特權和限制。

權利的修改

17.每當公司的資本劃分為不同的類別時，任何此類 類別的權利只有在獲得該類別三分之二已發行股份的持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次的 會議上通過的決議的批准後，才可能發生重大不利變化，但須遵守任何類別的暫時附屬的任何權利或限制該類別的已發行股份。對於符合本章程中與公司股東大會或股東大會議事程序有關的所有規定的每一個單獨的 ， mutatis mutandis，適用，但必要的法定人數應為一名或多名通過代理人持有或代表相關類別已發行股份的名義或面值的至少 多數（但如果此類持有人在任何續會會議上沒有上述定義的法定人數 出席，則出席的股東應構成法定人數），並且受到 的任何權利或限制當附屬於該類別的股份時，該類別的每位股東在民意調查中對持有的該類別的每股股份 有一票表決權他。就本條而言，如果董事認為所有類別將受到正在審議的提案的相同影響，則可以將所有類別或任何兩個或更多類別視為構成 一個類別，但在任何其他 情況下，應將其視為單獨的類別。

18.授予以優先權或其他權發行的任何類別股份持有人的權利 ，但該類別股票暫時附帶的任何權利或限制均不得被視為具有重大不利影響 除其他外，創建、分配或發行更多股票等級 pari passu 隨後 或公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應因創建或發行優先權或其他權利的股票（包括但不限於創建具有增強或加權投票權的 股份）而被視為存在重大不利變化。

證書

19.在登記冊中以成員身份輸入的每位個人均可在分配或提交轉讓後的兩個日曆月內（或在 簽發條件規定的其他期限內）以董事確定的形式申請證書，無需付款，並應其書面要求。所有證書均應註明 該人持有的一份或多份股份，前提是對於多人共同持有的股份，公司不得發行超過一份 份證書，向幾位聯名持有人之一交付股份證書應足以交付給所有人。所有 份股票證書均應親自交付或通過郵寄方式寄給有權獲得該證書的會員，郵寄地址位於登記冊中顯示的 成員註冊地址。

8

20.公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括 《證券法》）所要求的圖例。

21.代表任何成員持有的任何一類股份的任何兩份或兩份以上的證書均可應該成員 的要求取消，並可為此類股票發行一張新的證書，以代替一美元 美元（1.00美元）或董事確定的較小金額的付款（如果董事有此要求）。

22.如果股票證書被損壞、污損或被指控丟失、被盜或銷燬， 可以應要求向相關成員發放代表相同股份的新證書，前提是舊證書的交付 或（如果聲稱已丟失、被盜或銷燬）遵守證據和賠償以及支付公司與該請求有關的 自付費用等條件董事們可能認為合適。

23.如果股份由多人共同持有，則任何要求均可由 聯名持有人中的任何一人提出，如果提出，則對所有聯名持有人具有約束力。

部分股份

24.董事可以發行部分股份，如果如此發行，則股份的一部分應受相應部分的負債（無論是名義價值還是面值、溢價、供款、看漲期權或其他 ）、限制、偏好、特權、資格、限制、權利（包括投票權和參與權，但不影響前述內容的一般性，包括投票權和參與權）以及整體的其他屬性分享。如果向同一股東發行或被同一股東收購的 同一類別股份的比例超過一部分，則應累積這些部分。

留置權

25.公司對每股股份（無論是否已全額支付）擁有第一和最重要的留置權，所有金額 （無論目前是否應付），應在固定時間內支付或收回該股份。對於以本人或其遺產欠公司的所有款項（無論目前是否應支付）欠公司債務或負有責任的人（無論他是股份的唯一註冊持有人 還是兩個或更多聯名持有人之一）名義註冊的每股股份，公司還擁有第一和最重要的留置權 留置權。 董事可以隨時宣佈股份全部或部分不受本條規定的約束。公司對 a股的留置權延伸至與之相關的任何應付金額，包括但不限於股息。

26.公司可以按照董事行使絕對自由裁量權認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份 ，但除非留置權所涉金額目前已支付，或者 在收到書面通知後的十四個日曆日到期之前，不得出售 ，要求支付留置權所涉金額中目前應付的部分該股票當時的註冊持有人，或因其去世而有權持有 股權的人，或破產。

27.為了使任何此類出售生效，董事可以授權個人將出售的股份轉讓給 的購買者。買方應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他 無義務監督購買款的用途，也不得因與出售有關的訴訟中任何違規行為或無效 而影響其對股票的所有權 。

28.扣除公司 產生的開支、費用和佣金後的出售收益應由公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應付的部分 ，剩餘部分（受出售前股票目前尚未支付的款項的類似留置權約束）應在出售前立即支付 給有權獲得股份的人。

9

看漲股票

29.根據配股條款，董事可以不時就其 股份的任何未付款項向股東進行召集，每位股東應（前提是至少提前十四個日曆日收到指明付款時間或時間的通知） 在規定的時間或時間向公司支付此類股票的催繳金額。電話應被視為是在董事批准此類電話會議的決議通過時 發出的。

30.股份的共同持有人應承擔連帶責任，就該股份支付電話費。

31.如果未在指定支付股份之日之前或當天支付該筆款項， 應付款項的人應按年率為該款項支付利息，從指定支付 這筆款項之日起至實際付款之日，但董事可以自由放棄該利息的全部 或部分支付。

32.本條款中關於共同持有人責任和利息支付的規定 適用於不支付任何款項的情況，根據股票發行條款，該款項應在固定時間支付，無論是按 的股份金額支付，還是以溢價的形式支付，就好像通過正式撥出和通知的電話支付一樣。

33.董事可以安排發行部分已付股票，以彌補股東之間或特定股份之間的差額 ，即應支付的看漲期權金額和付款時間。

34.如果董事認為合適，他們可以從任何願意向其持有的部分已付股份預付相同全部或部分未付款項的股東那裏獲得未收和未付的款項，並且可以從如此預付的全部或任何款項中獲得按該利率（除非此類預付款，否則立即應付）按該利率（未經普通決議 批准不得超過 普通決議，每年8％）可能由預先支付這筆款項的股東與董事商定。 在看漲期權之前支付的此類款項均不使會員有權獲得在如果不支付此類款項的情況下將立即支付該款項之日之前的任何 期間申報的股息的任何部分。

沒收股份

35.如果股東未能在指定付款日 支付部分已付股份的任何看漲期權或分期付款，則董事可以在該期權或分期付款的任何部分仍未支付 的任何時間向其發出通知，要求支付未付的部分看漲期權或分期付款，以及 可能已累積的任何利息。

36.該通知應再指定一天（不早於通知發佈之日起十四個日曆日的到期日），即通知所要求的付款日期或之前，並應規定，如果在指定時間或之前未付款 ，則看漲所涉股份將被沒收。

37.如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則董事可在此後的任何時候，在通知要求的付款支付之前，根據董事的相關決議 沒收 已發出通知的任何股份。

38.沒收的股份可以按照董事 認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置，在出售或處置之前的任何時候，沒收都可以按照董事認為合適的條款取消。

39.股份被沒收的人將不再是被沒收的 股份的股東，但儘管如此，他仍有責任向公司支付在沒收之日他 就沒收的股份支付給公司的所有款項，但如果公司收到沒收股份的未付款 的全額付款，他的責任將終止有。

40.由董事簽發的書面證明，證明股份已在證書中規定的日期 被正式沒收，應作為聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人 事實的確鑿證據。

41.根據本條款 關於沒收的規定，公司可獲得任何出售或處置股票的對價（如果有），並可向出售或處置股份的人執行股份轉讓，該人 應註冊為該股份的持有人，且無義務確保購買款的使用（如果有），也不應 他的股份所有權會受到處置或出售程序中任何違規行為或無效性的影響。

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42.本章程中關於沒收的規定適用於不支付根據股票發行條款到期應付的任何款項 的情況，無論是由於股份的金額，還是以溢價的形式支付，如果是通過正式撥出和通知的電話支付的，則應以 的形式支付。

股份轉讓

43.任何股份的轉讓文書均應採用書面形式，採用任何常用或普通形式，或董事可根據其絕對酌情權批准並由轉讓人或代表轉讓人簽訂的 其他形式，如果涉及無效或部分已付股份，或者如果董事有此要求，也應代表受讓人簽署，並應附有證書（如果任何) 與之相關的股份以及董事可能合理要求的其他證據 證明轉讓人有權利出讓轉移。在相關股份的 受讓人的姓名輸入登記冊之前，轉讓人應被視為股東。

44.(a) 董事可自行決定拒絕登記任何未全額支付或 公司擁有留置權的股份轉讓。

(b)董事也可以拒絕登記任何股份的任何轉讓，除非：

(i)轉讓文書已提交給公司，並附上 與之相關的股份的證書以及董事會可能合理要求的其他證據，以證明 轉讓人進行轉讓的權利；

(ii)轉讓工具僅涉及一類股票；

(iii)如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

(iv)在向聯名持有人轉讓的情況下，股份轉讓給的聯名持有人 的數量不超過四個；以及
(v)就此向公司支付的費用相當於指定證券交易所可能確定的最高金額 ，或董事會可能不時要求的較小金額。

45.轉讓登記可在提前十個日曆日發出通知後，在這類 一家或多家報紙上刊登廣告、以電子方式或按照《指定證券交易所規則》以任何其他方式暫停 ，並在董事自行決定不時決定的時間和期限內關閉， ，前提是此類轉讓登記不得暫停或延長登記冊在任何日曆年中， 都超過三十個日曆日。

46.公司應保留所有已註冊的轉讓文書。如果董事拒絕 登記任何股份的轉讓，他們應在向 公司提交轉讓之日起的三個日曆月內向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

股份的傳輸

47.已故的股份唯一持有人的法定個人代表應是公司認可的唯一擁有該股份所有權的人 。對於以兩個或更多持有人的名義註冊的股份，則倖存者或 倖存者或已故倖存者的法定個人代理人應是公司認可的唯一擁有該股份所有權的人 。

48.任何因股東 去世或破產而有權獲得股份的人，在董事不時要求出示的證據後，均有權註冊為該股份 的股東，或者不必親自注冊，而是按照死者或破產人本可以 進行股份轉讓；但無論哪種情況，董事都應如此，與在 轉讓時一樣，有權拒絕或暫停註冊死者或破產人去世或破產前的股份。

11

49.因股東去世或破產而有權獲得股份的人 有權獲得與註冊股東相同的股息和其他好處，但他 在註冊為該股份的股東之前，無權行使會員授予的與公司會議有關的任何權利 ，但是，前提是董事可隨時發出通知，要求任何此類 人選擇註冊本人或轉讓股份，如果通知在九十個日曆日內 天內未得到遵守，則董事可以在通知的 要求得到遵守之前，暫停支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項。

授權工具的註冊

50.公司有權對每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、委託書、代替分期通知或其他 文書的註冊 收取不超過一美元（1.00 美元）的費用。

股本變更

51.公司可以不時通過普通決議將股本增加一定數額，即 分為決議規定的類別和金額的股份。

52.公司可通過普通決議：

(a)以其認為合適的數額增加其股本；

(b)將其全部或任何股本 合併並分成金額大於其現有股份的股份；

(c)將其股份或其中任何一部分細分為少於備忘錄確定的金額的股份 ，前提是在細分中，每股減持股份的已付金額與 未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同； 和

(d)取消在決議通過之日任何人尚未持有或同意收購的 的任何股份，並按已取消的股份數額減少其股本金額。

53.公司可以通過特別決議以 獲得《公司法》授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

贖回、購買和交還 股份

54.在遵守《公司法》和本條款規定的前提下，公司可以：

(a)發行應按股東或公司的 期權贖回或有責任贖回的股票。股份的贖回應以可能確定的方式和條款進行， 在發行此類股份之前，由董事會或股東通過特別決議進行；

(b)按董事會或成員通過普通決議批准的條款 以及經董事會或成員通過普通決議批准或本條款以其他方式授權 的方式和條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）；以及

(c)以《公司法》允許的任何方式（包括 的資本）支付贖回或購買自有股份 的費用。

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55.除適用法律和公司任何其他合同義務所要求的 要求外，購買任何股份均不要求公司購買任何其他股份。

56.所購買股份的持有人必須向公司交付其註銷證書 （如果有），然後公司應向他支付購買或贖回的款項或與 有關的對價。

57.董事可以不對任何已全額支付的股份進行報酬，接受放棄。

庫存股

58.在購買、贖回或交還任何股份之前，董事可以決定將這些 股份作為庫存股持有。

59.董事可以決定取消庫存股或按他們認為適當的 條款轉讓庫存股（包括但不限於零對價）。

股東大會

60.除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

61.(a) 公司可以（但沒有義務）在每個日曆年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召集會議的通知中註明 會議本身。年度股東大會應在 董事可能確定的時間和地點舉行。

(b)在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

62.(a) 董事長或大多數董事可以召開股東大會，他們應根據股東的要求立即開始 召開公司特別股東大會。

(b)股東申購是對在 存入申購股份之日持有申購股份的成員的申購，這些股份的總計持有不少於本公司所有已發行和流通 股份的所有選票的三分之一（1/3），截至存款之日具有公司股東大會表決權。

(c)請購單必須説明會議的目的，必須由申購人簽署並存放在註冊辦公室 ，可以由幾份格式相似的文件組成，每份文件都由一個或多個申購人簽署。

(d)如果董事未在提交申購單之日起的二十一個日曆日內正式着手召集股東大會，並在接下來的二十一個日曆日內召開，則申購人或代表全部表決權一半以上的 人均可自行召開股東大會，但以這種方式召開的任何會議不得在三個日曆月到期後舉行在上述二十一個日曆日到期之後。

(e)如前所述，申購人召集的股東大會的召集方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同。

13

股東大會通知

63.任何股東大會均應至少提前十 (10) 個日曆日發出通知。每份通知 均不包括髮出或視為發出通知的日期和發出日期，並應具體説明會議的地點、 會議日期和時間以及業務的總體性質，並應按下文所述方式或 以公司規定的其他方式（如果有）發出，前提是公司股東大會，無論是 未發出本條中規定的通知，以及 本條款中關於股東大會的規定是否已發出已得到遵守，如果 同意，則視為已按時召開：

(a)如果是年度股東大會，則由所有有權出席和投票的股東（或 其代理人）提出；以及

(b)如果是特別股東大會，則由有權出席會議和投票的 股東的三分之二（2/3），親自出席或通過代理人出席，如果是公司或其他 非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席。

64. 任何股東意外遺漏開會通知或未收到會議通知，不得使任何會議的議事程序無效。

一般會議議事錄

65.除任命會議主席外，任何其他業務均不得在任何大會 上進行交易，除非會議開會時有法定數量的股東出席。持有 股份（或通過代理人代表）不少於所有已發行股份的所有選票的多數且有權在該股東大會上投票的一名或多名股東，無論是親自出席還是通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的 代表出席，應為所有目的的法定人數。

66.如果在指定會議時間後的半小時內未達到法定人數，則會議 應解散。

67.如果董事希望為公司的特定股東大會或所有大會 會議提供這種便利，則可以通過電話或類似的通信設備 參與公司的任何股東大會，所有參與此類會議的人都可以通過該設備相互通信，這種參與應被視為構成 親自出席會議。

68.董事會主席（如果有）應以董事長身份主持公司的每一次股東大會 。

69.如果沒有這樣的董事會主席，或者如果他在指定舉行會議的時間後十五分鐘內未出席任何股東大會 或不願擔任會議主席，則任何董事 或董事提名的人都應擔任該會議的主席，否則，親自出席或由 代理出席的股東應選擇任何出席的人擔任該會議的主席。

70.主席可在任何有法定人數出席的股東大會的同意下（如果 按會議指示），隨時隨地將會議休會，但除休會時會議未完成的事項外，不得在任何 續會上處理任何事務。當會議或 會議休會十四個日曆日或更長時間時，應像原始 會議一樣發出休會通知。除上述情況外，沒有必要在休會的 會議上發出任何休會通知或待處理的業務的通知。

71.在 向股東發出書面通知後，董事可以在該會議之前的任何時候取消或推遲任何正式召開的股東大會， ，但股東根據本章程要求的股東大會除外，無論出於何種原因或無理由。延期可以是任何長度的規定期限，也可以無限期地延期，由董事決定。

72.在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以舉手方式決定， 除非大會主席或任何親自或代理出席的股東 要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時），除非有人要求進行投票，否則會議主席聲明某項決議已在 上舉手決定本公司議事錄中 賬簿中應有相應的條目，或一致通過，或以特定多數獲得通過，或敗訴事實的確鑿證據，但沒有證據證明 記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

14

73.如果正式要求進行投票，則應按照會議主席的指示進行投票， ，投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。

74.提交給會議的所有問題均應由普通決議決定，除非本條款或《公司法》要求更大的 多數。在票數相等的情況下，無論是舉手還是 民意調查，舉行舉手或要求進行投票的會議的主席都有權進行第二次 或投票。

75.要求就選舉會議主席或休會問題進行投票， 應立即進行。要求就任何其他問題進行投票，應按照會議主席的指示在時間進行。

股東的投票

76.在遵守任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，每位 股東親自出席或通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或 代理人）在公司股東大會上每人有一票表決權，在民意調查中，每位股東親自出席或通過代理出席（如果是公司或其他非自然人，則為 ，由其正式授權的代表（或代理人）對每股A類 普通股擁有一（1）張選票，每股有十（10）張選票他是其持有人的B類普通股。

77.對於共同持有人，無論是親自還是通過代理人 （或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）進行投票的優先人均應被接受， 將其他共同持有人的選票排除在外，為此，資歷應按姓名在 登記冊中的順序確定。

78.由思想不健全的股東持有的持有投票權的股票，或者任何對瘋狂有管轄權的法院已下達命令 的股票，都可以由其委員會、 或其他具有該法院任命的委員會性質的人進行表決，任何此類委員會或其他人都可以通過代理人對這些 股票進行投票，無論是舉手還是民意調查。

79.任何股東均無權在公司 的任何股東大會上投票，除非他目前就其持有的有表決權的股份支付的所有電話會議（如果有）或其他款項均已支付。

80.在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

81.除認可的清算所（或其被提名人）或存管機構（或其被提名人）外，每位股東 只能通過舉手任命一名代理人。委任代理人的文書應以書面形式由委託人或 其律師以書面形式簽發，或者，如果委託人是公司，則應由經正式授權的官員或 律師簽發。代理人不必是股東。

82.委任代理人的文書可以採用任何普通或普通形式，也可以採用董事可能批准的其他形式。

83.委託代理人的文書應存放在註冊辦事處或在召集會議的通知或公司發出的任何委託書中為此目的指定的其他地方 ：

(a)在文書中提名的人提議表決的會議或休會 次會議的時間之前不少於 48 小時；或

(b)如果在要求進行投票後超過 48 小時進行投票，則在要求進行投票後且在指定投票時間前不少於 24 小時按上述方式存入 ； 或

(c)如果投票不是立即進行的，而是在要求向主席或祕書或任何董事進行投票的會議上進行投票後不超過48小時進行的 ；

前提是董事可以在召開 會議的通知或公司發出的委託書中指示，委任代理人的文書可以在其他時間（不遲於舉行會議或休會時間）存放在註冊辦事處或 在召集會議的通知中為此目的指明的其他地點，或存放在會議召開通知或發出的任何委託書中公司。在任何情況下，主席均可 自行決定指示將委託書視為已正式交存。未按允許的方式存放的委託書 應無效。

15

84.任命代理人的文書應被視為授予要求或參與要求 進行民意調查的權力。

85.由所有股東簽署的書面決議，暫時有權收到公司股東大會（或由其正式授權的代表組建公司）的通知 並出席和表決的書面決議應與 在公司正式召開和舉行的股東大會上通過一樣有效和有效。

代表 在會議上行事的公司

86.任何作為股東或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構 的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何會議或 a 類股東會議、董事會議或董事委員會會議，經授權的人有權代表公司行使與公司可能行使的相同權力 如果是個人股東或董事。

存託和清算所

87.如果認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）是 的成員，則可通過其董事或其他管理機構的決議或委託書，授權其認為 適合的人作為其代表出席公司任何股東大會或任何類別的股東大會，前提是，如果超過 只有一個人獲得授權，授權書應具體説明每位此類人員獲得 授權的股份數量和類別。根據本條獲得授權的人有權代表其所代表的認可的 清算所（或其被提名人）行使與其所代表的認可清算所（或其被提名人） 或存託機構（或其被提名人）行使相同的權力，前提是持有此類股份數量和類別的個人會員} 授權，包括以舉手方式進行個人投票的權利。

導演們

88.(a) 除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三（3），但不得超過九（9）名董事，具體的董事人數將由董事會不時確定。

(b)董事會應由當時在職的過半數 董事選舉和任命主席。主席的任期也將由當時在任的所有 董事的多數決定。主席應作為董事會主席主持董事會的每一次會議。如果主席 在指定舉行董事會會議後的十五分鐘內未出席董事會會議，則出席會議的 董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

(c)公司可通過普通決議任命任何人為董事。

(d)除非本第 88 條另有規定，否則董事會可通過出席董事會會議並投票的其餘董事的簡單多數贊成票，任命任何人為 董事、填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。

(e)在遵守適用於董事會構成 和董事資格的指定證券交易所規則的前提下，董事會 應包括 (i) 兩 (2) 名執行董事，前提是董事會不超過五 (5) 名董事；(ii) 三 (3) 名高管 名董事，如果董事會中有超過五 (5) 名但不超過九 (9) 名董事，而且，只要合夥企業條件得到滿足，此類執行董事 應由合夥企業提名。合夥企業向公司發出 書面通知（由合夥企業的普通合夥人代表合夥企業正式簽署）後，董事會應 促使合夥企業提名的執行董事候選人由董事會根據第 88 (d) 條任命。

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(f)如果未能滿足合夥企業條件， 合夥企業根據第 88 (e) 條提名執行董事的權利將被暫停，執行董事應由成員根據第 88 (c) 條選舉或任命，或根據第 88 (d) 條由董事會選出或任命。

(g)只要合夥企業條件得到滿足，儘管第 88 (c) 條或第 88 (d) 條有任何相反的規定，如果合夥企業提名 的董事會執行董事總人數在任何時候由於任何原因，包括由於合夥企業先前提名的任何 董事已辭職，根據第 88 (e) 條適用的兩名 (2) 或三 (3) 名少於二 (2) 或三 (3) 要成為執行董事，合夥企業有權（由 自行決定）向董事會任命如此數量的執行董事這可能是必要的，以確保董事會根據第 88 (e) 條的要求包括執行董事人數 。根據本 第 88 (g) 條對董事會的執行董事的任命將在合夥企業向公司提交書面通知（由合夥企業的普通合夥人代表合夥企業正式簽署）後立即生效，無需股東或董事會進行任何進一步的決議、投票或批准 。

(h)董事的任命可以按照公司 與董事商定的條款進行；但在沒有明確規定的情況下，不得暗示任何此類條款。任期屆滿的每位董事均有資格在股東大會上連任或由董事會重新任命。

89.無論本章程或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定 ，均可通過公司的普通決議將董事免職（但不影響根據此類 協議提出的任何損害賠償索賠）。除非第 88 條另有規定，否則根據前 句中董事被免職而產生的董事空缺可以通過普通決議填補，也可以由出席董事會會議並投票 的剩餘董事的簡單多數贊成票填補。任何提出或表決罷免董事決議的會議的通知都必須包含 意向罷免該董事的聲明，並且此類通知必須在會議召開前不少於十 (10) 個日曆日 送達該董事。該董事有權出席會議，並就罷免其動議發表意見。

90.[已保留。]

91.合夥企業不得將其 提名和任命執行董事的權利轉讓或以其他方式委託或委託給任何第三方。

92.在遵守第 89 條和第 113 條 (a) 至 (c) 款的前提下，只要合夥企業 條件得到滿足，合夥企業提名或任命的執行董事只能被合夥企業免職，無論有無原因。

93.除非適用法律或指定證券交易所 規則要求，否則董事會可以不時通過、制定、修改、修改或撤銷公司的公司治理政策或舉措，並就董事會不時通過董事決議決定的與公司治理相關的各種 事項作出決定。

94.不得要求董事通過資格持有本公司的任何股份。但是，非公司成員的董事 有權出席股東大會並在股東大會上發言。

95.[已保留。]

96.董事有權獲得他們在參加董事會議、任何董事委員會會議、 公司股東大會、 股東大會或與公司業務有關的其他會議和回來時適當產生的差旅、酒店和其他費用，或者獲得由董事不時決定的固定津貼，或者獲得董事不時確定的固定津貼，或者部分採用其中一種方法的組合還有一部分是另一個。

17

候補董事或代理人

97.任何董事均可書面任命另一人為其候補董事，除非另有規定 另有任命形式，否則該候補董事有權代表被任命的董事簽署書面決議， 但無須簽署經任命董事簽署的此類書面決議，也無須在任何董事會議上代表該 董事行事被任命的董事無法出席。當任命他的董事本人不在場時，每位此類候補人 都有權以董事身份出席董事會議並在會上投票， 如果他是董事，則有權代表其所代表的董事進行單獨表決。董事 可隨時以書面形式撤銷其任命的候補人的任命。無論出於何種目的，此類候補人員均應被視為公司董事，不應被視為董事任命他的代理人。該候補人的薪酬 應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例應由他們商定。

98.任何董事均可指定任何人，無論是否為董事，作為該董事的代理人， 根據該董事的指示，或在委託人 未作出此類指示的情況下，代表其出席該董事無法親自出席的一次或多次董事會議。任命 代理人的文書應由委任董事以書面形式提出，應採用董事可能批准的任何常用或通用形式或 的其他形式，並且必須在會議開始之前提交給使用該委託書的董事會議主席，或首次使用 的董事會議主席。

董事的權力和職責

99.在遵守《公司法》、這些條款以及股東大會通過的任何決議的前提下，公司的 業務應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司 產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。公司在股東大會上通過的任何決議均不得使 董事先前的任何行為無效，如果該決議未獲通過，則該行為本應有效。

100.在遵守這些條款的前提下，董事可以不時任命任何自然人或公司，無論是否為 董事，在公司擔任董事認為必要的公司管理職務，包括但不限於首席執行官、一位或多位其他執行官、總裁、一位或多位副總裁、 財務主管、助理財務主管、經理或財務總監以及這樣的期限和報酬（無論是工資或 佣金還是參與利潤或部分利潤）一種方式，部分是另一種方式），並具有董事 可能認為合適的權力和職責。董事可以將董事如此任命的任何自然人或公司免職。董事 也可以按照相似的條款任命其中的一人或多人擔任董事總經理一職，但任何此類任命都應 ipso facto 如果任何董事總經理因任何 原因停止擔任董事，或者公司通過普通決議決定終止其任期，則終止其任期。

101.儘管有第 100 條的規定，但只要合夥條件得到滿足， 合夥企業有權提名和推薦公司首席執行官候選人，之後這類 候選人將由董事會提名和公司治理委員會任命。如果 (i) 董事會提名和公司治理委員會未任命此類候選人 ，或 (ii) 董事罷免了 合夥企業提名的首席執行官，則合夥企業可以提名替代被提名人，直到提名和公司治理 委員會任命該被提名人為首席執行官。如果提名和公司治理委員會或董事會未能連續任命三名以上合夥企業提名的候選人，則董事會可以提名並任命任何人擔任 公司首席執行官。

18

102.董事可以任命任何自然人或公司為祕書（如果需要，可以任命助理 祕書或助理祕書），其任期應為他們認為合適的任期、薪酬、條件和權力 。董事可以將董事任命的任何祕書或助理祕書免職，也可以由公司 通過普通決議免職。

103.董事可以將其任何權力委託給由他們認為合適的一名或多名 成員組成的委員會；以這種方式組成的任何委員會在行使所下放的權力時應遵守 董事可能對其施加的任何法規。

104.董事可以不時和隨時通過委託書（無論是 蓋章還是手中），或以其他方式任命任何公司、公司或個人或個人團體，無論是董事直接還是間接提名 ，擔任公司的受託人或律師或授權簽署人（任何此類人員分別是公司的 “律師” 或 “授權 簽署人”），為上述目的並擁有此類權力以及在此期間內的自由裁量權（不超過董事根據本章程賦予或可行使的 ）在遵守他們認為合適的條件的前提下， 和任何此類委託書或其他任命可能包含這樣的條款，以保護和便利與董事可能認為合適的任何律師或授權簽署人打交道的人，還可以授權任何此類律師或經授權的 簽字人將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權委託給他。

105.董事可以不時以他們認為合適的方式規定管理 公司的事務，接下來的三條條款中包含的規定不應限制本條賦予的 一般權力。

106.董事可以不時隨時設立任何委員會、地方董事會或機構 來管理公司的任何事務，可以任命任何自然人或公司為此類委員會或 地方董事會的成員，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定任何此類自然人或公司的薪酬。

107.董事們可以不時和隨時向任何此類委員會、地方董事會、經理 或代理人委託目前賦予董事的任何權力、權限和自由裁量權，並可授權任何此類地方董事會的成員或其中任何董事會成員填補其中的任何空缺並在空缺的情況下采取行動，任何此類任命 或授權均可根據此類條款作出，並受制於董事們可能認為合適的條件，董事可以隨時罷免任何自然人或如此任命的公司可以撤銷或更改任何此類授權，但任何善意交易的人和 在沒有通知任何此類撤銷或變更的情況下均不得因此受到影響。

108.董事可以授權上述任何代表，將目前賦予他們的全部或任何 權力、權限和自由裁量權進行再授權。

董事的借款權力

109.董事可以不時自行決定行使公司的所有權力，籌集 或借錢，抵押或抵押其承諾、財產和資產（現在和未來）以及未召回資本或其任何部分， 發行債券、債券和其他證券，無論是直接發行債券、債券還是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或 債務的抵押擔保。

海豹

110.除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上加蓋印章 ，前提是此類授權可以在蓋章之前或之後下達，如果在印章蓋章之後發出，則可以採用一般形式 ，確認印章的若干附件。印章應在董事或祕書（或助理 祕書）在場的情況下蓋章，或者董事為此目的可能任命的任何一名或多名人員在場，並且如上所述，每位人應 當着他們的面簽署印章的所有文書。

111.公司可以在董事任命的國家或地方保留印章的傳真 ，除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上粘貼此類傳真印章，前提是可以在粘貼此類傳真印章之前或之後授予此類 權限，如果之後發出，則可以以一般形式確認此類印章的數量 傳真封條。傳真印章應在董事為此目的 指定的一名或多名人員在場的情況下粘貼，上述人員應在場的情況下籤署所有貼有傳真印章的文書 ，如上所述的傳真印章和簽署應具有與印章 相同的含義和效力在董事或祕書（或助理祕書）面前或董事可能在任何一個或多人 在場的情況下粘貼並由該文書籤署為此目的任命。

19

112.儘管有上述規定，但祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上蓋上 印章或傳真印章，以證明其中所含事項的真實性，但 不產生對公司具有約束力的任何義務。

取消董事資格

113.如果董事：應騰出董事職位：

(a)破產或與其債權人作出任何安排或和解；

(b)死亡或被發現精神不健全或變得不健全；

(c)以書面通知本公司辭職；

(d)未經董事會特別休假，連續四次缺席董事會 會議，董事會決定騰出其辦公室；或

(e)根據本條款的任何其他規定被免職。

董事的議事錄

114.董事們可以共同開會（在開曼羣島境內或境外）以分配業務， 休會，並以其他方式根據他們認為合適的方式規範會議和程序。在任何會議上出現的問題應由 多數票決定。在任何董事會議上，親自出席或由其代理人或候補人代表的每位董事應有 一票。如果票數相等，主席應有第二票或決定票。董事可以隨時召集董事會議，祕書 或應董事要求的助理祕書應隨時召集董事會議。

115.董事可以通過電話或類似的通信設備參加任何董事會議，或由董事 任命的任何委員會，其中 的所有參與者都可以通過電話或類似的通信設備相互通信，這種參與應被視為親自出席會議。

116.董事會業務交易所需的法定人數可以由董事確定， ，除非如此確定，否則法定人數應為當時在職董事的多數票。為了確定是否達到法定人數，在任何會議上由代理人或候補董事 代表的董事應被視為出席。

117.以任何方式（無論是直接或間接地）對與公司的合同或交易 或擬議合同或交易感興趣的董事應在董事會議上申報其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性 通知，説明他是任何特定公司或公司的成員，且應被視為 對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或交易的利益，應被視為對以此方式訂立的任何合同或如此完成的交易的充分利益聲明 。董事可以就任何合同或交易 或擬議的合同或交易進行投票，儘管他可能對其中感興趣，如果他這樣做，他的選票將被計算在內， 可以在任何此類合同或交易或擬議合約或交易 提交會議審議的任何董事會議上計入法定人數。

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118.董事可以在董事可能決定的期限和條款（薪酬和其他方面）在公司（ 審計師辦公室除外）下擔任任何其他職務或盈利地點，其辦公室不得取消任何董事或擬任董事就其在任何其他職位的 任期內與公司簽訂合同的資格或盈利地點，或以賣方、買方或其他身份簽訂的任何此類合同或安排， 也不得簽訂或代表該等合同或安排任何董事以任何方式感興趣的公司均有責任避免，任何與 簽訂合同或如此感興趣的董事均無責任向公司説明因 董事擔任該職位或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤。董事無論其利益如何， 均可計入其或任何其他董事被任命擔任公司任何此類職務 或盈利地點或任何此類任命條款安排的任何董事會議的法定人數，並且他可以對任何此類任命 或安排進行表決。

119.任何董事均可單獨或通過其公司以專業身份為公司行事， 他或其公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣；前提是此處 中包含的任何內容均不得授權董事或其公司擔任公司的審計師。

120.董事應安排會議記錄以記錄以下內容：

(a)董事對官員的所有任命；

(b)出席每次董事會議的董事和任何董事委員會的董事姓名； 和

(c)公司以及 董事和董事委員會所有會議的所有決議和程序。

121.當董事會議主席簽署該會議的會議記錄時 ，儘管所有董事實際上並未聚集在一起，或者議事程序中可能存在技術缺陷，但仍應將其視為已正式舉行。

122.由董事委員會所有董事或全體成員簽署的書面決議，其權限為 ，視情況而定（候補董事有權代表其任命人簽署此類決議）， 應具有同等效力和效力，前提是候補董事的任命條款另有規定）， 已在正式召集和組建的董事會議或董事委員會會議上通過， 視情況而定。簽署後，決議可能由幾份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的 候補董事簽署。

123.無論其機構中存在空缺，仍可採取行動，但只要其 人數減少到本章程或根據本章程確定的必要法定董事人數以下，則續任董事 可以為增加人數或召集公司股東大會而採取行動，但不得用於其他目的。

124.在遵守董事規定的任何規定的前提下，董事任命的委員會可以 選舉其會議主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果在指定舉行會議的時間後的十五分鐘內 主席不在任何會議上，出席的委員會成員可以從他們的人中選擇一人擔任會議主席。

125.董事會任命的委員會可以在其認為適當的情況下舉行會議和休會。在不違反董事對其施加的任何法規 的前提下，在任何會議上提出的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定 ，如果票數相等，則主席應進行第二次或決定性投票。

126.儘管事後發現任何此類董事 或按上述方式行事的人士的任命存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，但任何董事會議或董事委員會會議或任何 擔任董事的人所做的所有行為均應有效，就好像每位此類人員都已被正式任命 並有資格成為董事。

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推定同意

127.出席就任何公司事項採取行動的董事會會議 應被視為同意所採取的行動，除非他的異議應寫入會議記錄，或者除非 他應在會議休會之前 向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議 或應轉交此類撤銷申請在會議休會後立即以掛號信寄給該人。這種 異議權不適用於對此類行動投贊成票的董事。

分紅

128.在遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，董事可不時宣佈已發行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付 相同的 。

129.在遵守目前任何股份附帶的任何權利和限制的前提下，公司可以通過普通 決議宣佈分紅，但任何股息均不得超過董事建議的金額。

130.在建議或宣佈任何股息之前，董事可以從合法分配的資金 中撥出他們認為適當的款項作為儲備金， 根據董事的絕對自由裁量權， 適用於應付意外開支或均衡分紅或用於這些資金可能適當地用於的任何其他目的， 在等待此類申請之前，董事可以絕對酌情決定受僱於公司的業務或被 投資於此類投資（不包括董事可能不時認為合適的公司）股份。

131.向股份持有人支付的任何現金股息均可按董事確定的任何方式支付。 如果使用支票付款，則將通過郵件寄給持有人在登記冊中的地址，或者寄給持有人可能指示的人和 地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每份此類支票或認股權證均應按持有人的命令支付 ，或者，如果是聯名持有人，則應根據持有人在登記冊上名字排在第一位的持有人就此類股份 發出，風險自負，開具支票或認股權證的銀行支付支票或認股權證構成對公司的良好解除。

132.董事可以決定通過分配特定 資產（可能包括任何其他公司的股份或證券）來全部或部分支付股息，並可以解決與此類分配有關的所有問題。 在不限制上述規定的一般性的前提下，董事可以確定此類特定資產的價值，可以決定向某些股東支付現金 以代替特定資產，並可以按照董事 認為合適的條款將任何此類特定資產歸屬於受託人。

133.在任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，所有股息 均應根據股票的支付金額申報和支付，但如果不支付任何股息，則可以根據股票的面值申報和支付 股息。就本條而言，在看漲期權之前為股票支付的任何金額均不得視為已支付的股票金額，而 賬面利息應視為已支付的股票。

134.如果多人註冊為任何股份的共同持有人，則他們中的任何人都可以就該股份或與該股份有關的任何應付股息或其他款項提供有效的收據 。

135.任何股息均不得向公司收取利息。

136.自宣佈此類股息之日起六個日曆年內未領取的任何股息 均可被董事會沒收，如果沒收，則應歸還給公司。

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賬目、審計和年度 申報表和申報

137.與公司事務有關的賬簿應以董事可能不時確定的方式保存 。

138.賬簿應存放在註冊辦事處或 董事認為合適的其他地方或地點，並應始終開放供董事查閲。

139.董事可以不時決定是否以及在何種程度和時間和地點 以及在什麼條件或法規下向非董事的股東 開放查閲，除非法律授予或董事授權，否則任何股東（非董事）均無權檢查 公司的任何賬户、賬簿或文件通過普通決議。

140.與公司事務有關的賬目應以董事可能不時確定的方式和財務 年終進行審計，如果沒有上述決定，則不得進行審計。

141.董事可以任命公司的審計師，該審計師應在根據董事決議被免職 之前任職，並可以確定其薪酬。

142.公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證 ，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計師職責所必需的 信息和解釋。

143.如果董事提出要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上，在 任期內根據董事或任何成員股東大會的要求在其任期內的任何時候報告公司的賬目。

144.每個日曆年度的董事應編制或安排準備年度申報表和聲明 ，列出《公司法》要求的細節，並將其副本交給開曼羣島的公司註冊處。

儲備的資本化

145.在《公司法》的前提下，董事可以：

(a)決定將存入儲備金的金額（包括 股票溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户）進行資本化，該金額可供分配；

(b)按股東持有的名義股份（不論是否已全額支付）的比例分別撥出已決定向股東注資的金額，並代表股東將該款項 用於或用於：

(i)分別支付他們持有 股份的未付金額（如果有），或

(ii)全額償還名義金額等於該金額的 未發行股票或債券，

並按這些比例向股東（或他們可能指示）分配已全額支付的股份或債券，或者部分以一種方式，部分以另一種方式分配給股東， 但是，就本條而言，股票溢價賬户、資本贖回準備金和無法分配的利潤只能用於償還未發行的股份，將分配給記為已全額支付的股東;

(c)做出他們認為合適的任何安排來解決 資本化儲備金分配中出現的困難，特別是但不限於股票或債券可以按分數分配 時，董事可以按他們認為合適的方式處理股份；

(d)授權個人（代表所有相關股東） 與公司簽訂協議，其中規定：

(i)分別向股東分配 股本上他們可能有權獲得的 份額或債券（記作已全額支付），或

(ii)公司代表股東（通過申請 各自決定資本化的儲備金比例）支付其現有股份 的未付金額或部分未付金額，

並且根據該授權達成的任何此類協議對所有這些股東具有效力和約束力；以及

(e)通常採取一切必要的行動和事情來使決議生效。

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146.儘管本章程中有任何規定，董事們仍可決定將存入儲備金（包括股票溢價賬户、資本贖回準備金和損益賬户）或其他可供分配的金額 進行資本化，方法是使用該金額全額還清未發行的未發行股份，分配給：

(a)公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商 在行使或歸屬根據董事或成員採用或批准的任何股份激勵計劃或員工 福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵時；

(b)任何信託的受託人或任何股票激勵計劃 或員工福利計劃的管理人，本公司將向其分配和發行股份，該計劃或與董事 或成員通過或批准的任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排的運營有關；或

(c)本公司的任何存託人，在行使 或歸屬根據任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他與董事或成員收養或批准的人員有關的 安排授予的任何期權或獎勵後，向公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商發行、分配 和交付美國存託憑證。

分享高級賬户

147.董事應根據《公司法》設立股票溢價 賬户，並應不時將一筆金額記入該賬户的貸方，金額等於發行任何股票 時支付的溢價金額或價值。

148.贖回或購買股票時，應從任何股票溢價賬户中扣除該股票的名義價值與贖回或購買價格之間的差額 ，前提是董事可以自行決定從公司的利潤中支付這種 款項，如果公司法允許，也可以從資本中支付。

通知

149.除非本條款中另有規定，否則任何通知或文件均可由公司 或有權向任何股東發出通知的人親自送達，也可以通過航空郵件或認可的快遞服務 以預付信件的形式張貼到該股東在登記冊中顯示的地址，或者通過電子郵件發送到該股東為送達此類通知可能以書面形式指定的任何電子 電子郵件地址，或者通過傳真到該股東可能指定的任何傳真 號碼為送達此類通知而撰寫，或在董事認為適當的情況下將其發佈在公司的網站 上。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在登記冊中名列第一的聯合 持有人，而以這種方式發出的通知應足以通知所有 聯名持有人。

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150.從一個國家發送到另一個國家的通知應通過預付費航空郵件或認可的 快遞服務發送或轉發。

151.無論出於何種目的，任何親自或通過代理人出席公司任何會議的股東均應被視為已收到 該會議的應有通知，必要時還應被視為已收到關於召開此類會議的目的的適當通知。

152.任何通知或其他文件，如果由以下人員送達：

(a)郵寄，應視為在載有該內容的信件發佈後 個日曆日後五個日曆日送達；

(b)傳真，在 發送傳真機出示一份確認傳真已全部發送到接收者的傳真號碼 的報告時，應視為已送達；

(c)認可的快遞服務，在包含該快遞服務的信件交付給快遞服務後 48 小時 應視為已送達；或

(d)電子手段，應被視為已立即送達 （i）在傳輸到股東向公司提供的電子郵件地址之時或（ii）在公司網站上發佈電子郵件地址時 。

在通過郵寄或快遞服務證明服務時，只要證明包含通知或文件的信件 已正確填寫並按時發佈或交付給快遞服務即可。

153.根據本條款條款通過郵寄方式向任何股東 或留在任何股東 的註冊地址的任何通知或文件均應視為已正式送達，除非該股東當時的姓名是 以該股東的名義註冊為唯一或共同持有人通知或文件的送達已從登記冊中刪除 作為股份持有人，無論出於何種目的，此類服務均應被視為向股份中所有利益相關者（無論是與其共同利益或通過他或在其下提出索賠）發送此類通知或 文件的充分送達。

154.公司每次股東大會的通知應發送給：

(a)所有持有股份並有權收到通知的股東以及 已向公司提供了向其發出通知的地址的股東；以及

(b)每位因股東去世或破產 而有權獲得股份的人，除非股東去世或破產，否則有權收到會議通知。

任何其他人均無權收到股東大會的通知。

信息

155.在遵守適用於本公司的相關法律、規章和法規的前提下，任何成員 均無權要求披露與公司交易的任何細節有關的任何信息，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息， 董事會認為這些信息不符合公司成員的利益與公眾溝通。

156.在適當遵守適用於公司的相關法律、規章和法規的前提下， 董事會有權向其任何成員發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司或其事務 的任何信息，包括但不限於公司登記冊和轉讓賬簿中包含的信息。

賠償

157. 公司的每位董事（包括就本條而言，包括根據 根據本條款的規定任命的任何候補董事）、祕書、助理祕書或其他高級職員（但不包括公司的審計師）以及該公司的個人代表（均為 “受賠償人”） 應獲得賠償，並確保其免受所有行為的影響、訴訟費、費用、費用、開支、 損失、損害賠償或責任，該受保人產生或承受的責任除外由於該受保人本人 在公司業務或事務的行為（包括由於任何錯誤 的判斷）或在履行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權過程中，包括在不影響前述一般性 的前提下，此類賠償產生的任何費用、費用、損失或責任在任何法庭上為與公司或其事務有關的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是 以其他方式）的身份人士開曼羣島或其他地方。

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158.任何受賠償人均不承擔以下責任：

(a)對於公司任何其他 董事或高級管理人員或代理人的行為、收據、疏忽、違約或不作為；或

(b)因公司任何財產所有權缺陷而造成的任何損失；或

(c)由於公司的任何 資金應投資的任何證券不足；或

(d)對於通過任何銀行、經紀人或其他類似人員造成的任何損失；或

(e)由於該受賠人的任何疏忽、違約、違反職責、違反信任、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或

(f)對於因執行或履行該受保人辦公室或與 有關的職責、權力、權限或自由裁量權而在或 中可能發生的任何損失、損害或不幸；

除非此類受賠人自己的不誠實、故意違約或 欺詐也會發生同樣的情況。

財政年度

159.除非董事另有規定，否則公司的財政年度將於12月31日結束st 在每個日曆年中，並應從每個日曆年的 1 月 1 日開始。

不承認信託

160.公司不得承認任何人通過任何信託持有任何股份，除非法律要求，否則公司 不應受任何股份的約束或被迫承認（即使收到通知）任何股份的任何股權、或有的、 的未來或部分權益，或（僅本條款另有規定或《公司法》要求的除外）任何股份的任何 其他權利，但絕對權利除外全部存放在登記冊中註冊的每位股東中。

清盤

161.如果公司清盤，清算人可在 公司特別決議和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，在成員之間按物種或實物分割公司的全部或部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並可為此目的對任何資產進行估值並 決定如何進行分割在成員或不同類別的成員之間移動。清算人可以在類似的 制裁下，為了成員的利益，將此類資產的全部或任何部分歸於受託人， 應給予類似制裁，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

162.如果公司清盤，可供成員分配的資產 不足以償還全部股本，則應將此類資產進行分配，這樣 損失應儘可能由成員按其所持股份的面值按比例承擔。如果在清盤中，可供在成員之間分配的資產 在清盤開始時足以償還全部股本，則盈餘 應按清盤開始時持有的股份的面值的比例在成員之間分配， 須從應付款項的股份中扣除應付給公司的所有款項未付通話或其他方式。 本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

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修訂公司章程

163.在遵守《公司法》的前提下，公司可隨時不時通過特別決議 全部或部分修改或修改這些條款。

關閉註冊或 修復記錄日期

164.為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或 表決的股東，或有權獲得任何股息的股東， 或為了確定誰是出於任何其他目的的股東，董事可以規定 在規定的期限內關閉登記冊以進行轉讓，在任何情況下均不得超過三十個日曆任何日曆年中的天數。

165.除了關閉登記冊外，董事可以提前將有權收到股東會議通知、出席或投票的股東的記錄日期 定為記錄日期 ，並且為了確定有權獲得任何股息的股東，董事可以在宣佈此類股息之日前九十個日曆日或之內以後的日期作為此類決定的記錄日期。

166.如果登記冊尚未如此關閉，也沒有確定有權收到股息通知、出席或投票的股東 或有權獲得股息支付 的股東的記錄日期，則發佈會議通知的日期或宣佈此類股息的董事決議通過日期 應為此類決定的記錄日期（視情況而定）股東的。當按照本條的規定對有權收到股東大會通知、出席或投票的股東 作出決定時，該決定 應適用於其任何續會。

通過 延續方式註冊

167.公司可通過特別決議決定以延續方式在開曼羣島以外的司法管轄區 或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區進行註冊。為了進一步執行根據本條通過的決議 ，董事們可安排向公司註冊處提出申請，要求在開曼羣島或其他司法管轄區 註銷公司 的註冊 ，並可能促使採取他們認為適當的所有進一步措施 以公司延續的方式實現轉讓。

披露

168.董事或經董事特別授權的任何服務提供商（包括公司高級職員、祕書和註冊辦事處 代理人）有權向任何監管或司法機構 或不時上市公司證券的任何證券交易所披露有關 公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息。

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