附錄 4.3

根據第 12 節註冊的註冊人證券的描述

1934 年《證券交易法》

截至2022年12月31日， 即本10-K表年度報告所涉期末，Lakeshore Acquisition II Corp.（“公司”、“我們”、 “我們” 或 “我們的”）有四類證券，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊了四類證券：公司的單位、普通股、面值每股、認股權證和權利0.0001美元。

以下對公司股本的描述以及公司經修訂和重述的公司備忘錄和細則以及開曼羣島公司法的 條款均為摘要 ，並參照公司經修訂和重述的公司備忘錄和細則以及 開曼羣島公司法，對其進行了全面限定。這些文件的副本已作為 10-K 至 年度報告的證物提交給美國證券交易委員會，該説明已作為附錄提交。

普通的

我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程 授權發行5億股普通股，面值為每股0.0001美元。截至本10-K表年度 報告發布之日，已發行或流通普通股6,374,089股。以下描述總結了我們證券的所有重要條款 。由於它只是一個摘要，因此它可能不包含所有對您重要的信息。如需完整描述 ，您應參閲我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，該備忘錄和章程作為本年度報告 的附錄提交，表格 10-K。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，包括一股普通 股、一半的可贖回認股權證和一份權利。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，但須按照此處的規定進行調整。 單位分離後不會發行部分認股權證，只有完整認股權證可以交易，因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整個 認股權證。每項權利的持有人都有權在我們初始業務 組合完成後獲得十分之一（1/10）的普通股，因此，您必須以10倍的倍數持有權利，以便在業務合併完成時獲得所有權利的股份。

私人單位

私有單位（包括私有權、私人認股權證或 在行使此類權利和認股權證時可發行的私有股票）要等到我們初始業務合併完成後 30 天 才能轉讓、轉讓或出售（本文所述情況除外）。否則，私募單位與我們在首次公開募股中出售的 單位相同，唯一的不同是私人認股權證將有權獲得註冊權。

普通股

我們登記在冊的股東有權就所有事項持有的每股獲得一票 票，以供股東表決。在為批准我們的初始業務 合併而舉行的任何投票中，我們的初始股東以及所有高級管理人員和董事已同意在我們首次公開募股前夕投票給他們各自擁有的普通股 以及在首次公開募股中購買的任何股票，支持擬議的業務合併。

只有當我們在完成之前或之後的有形資產淨額至少為5,000,001美元時，我們才會完成初始業務合併 ，並且只有在投票批准企業合併的情況下，才需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議來批准業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票的多數股東投贊成票。

我們的董事會分為三類： I 類、II 類和 III 類。每個類別的董事人數應儘可能相等。第一類董事的任期應在我們公司的第一次年度股東大會上屆滿，第二類董事的任期應在我們公司的第二次年度股東大會上任期 ，其任期將在我們公司的第二次年度股東大會上屆滿，第三類董事的任期 將在我們公司的第三次年度股東大會上屆滿。從我們公司的第一次年度股東大會開始，以及其後的每次 年度股東大會上，被任命接替任期屆滿董事的董事的任期應在他們被任命後的第三次年度股東大會上屆滿。 董事的任命沒有累積投票，因此，有資格投票任命 董事的50％以上股份的持有人可以任命所有董事。根據納斯達克公司治理要求，在納斯達克上市後的第一個財政年度結束一年後，我們無需召開 年度股東大會。 公司法沒有要求我們舉行年度或特別股東大會來任命董事。在我們完成初始業務合併之前，我們不得舉行年度股東大會 來任命新的董事。

根據我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程，如果我們在首次公開募股完成後的12個月（或15個月，視情況而定）內沒有完成業務合併，我們將贖回首次公開募股中出售的100％的公開股份。我們的初始股東 已同意在我們 清盤、解散和清算時放棄其在信託賬户中分配給其創始人股份的權利。但是，他們將參與信託賬户中與我們在首次公開募股中或之後收購的任何普通股相關的任何清算分配。

我們的股東沒有轉換、先發制人 或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款，唯一的例外是，公眾 股東有權通過要約向我們出售股票，或者如果他們對與此類業務合併和 業務合併相關的擬議業務合併進行投票，則其普通股按比例兑換信託賬户中 份額的現金已完成。出售或贖回其股份以換取信託賬户份額的公眾股東仍有權行使作為信託賬户一部分收到的認股權證。

根據開曼羣島法律，我們必須保留一份會員登記冊 ，並應在其中登記：

(a) 成員的 姓名和地址以及每位成員持有的股份的聲明，其中應以每股數量區分每股股份， 確認已支付或同意視為已支付的每位成員股份的金額，確認每位成員持有 股份的數量和類別，並確認成員持有的每種相關類別的股份是否具有 章程下股份的投票權該公司的情況，如果是，該等投票權是否是有條件的；

(b) 任何人的姓名作為成員在登記冊上輸入的 日期；以及

(c) 任何人停止成為會員的 日期。

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊 是其中所列事項的初步證據（即除非被駁回，否則成員登記冊將對上述 事項提出事實推定），根據開曼 羣島的法律，在成員登記冊中註冊的成員應被視為擁有與其在成員登記冊中的姓名相同的股份的合法所有權。本次公開發行結束後， 應立即更新成員名冊，以反映我們的股票發行情況。一旦我們的成員登記冊更新， 在成員名冊中記錄的股東將被視為對以其姓名列出的股份擁有法定所有權。

但是，在某些有限的情況下 可以向開曼羣島法院提出申請，要求裁定成員登記冊是否反映了正確的 法律地位。此外，如果開曼羣島法院認為成員登記冊未反映正確的法律地位，則有權下令更正 公司保存的成員登記冊。如果就我們的普通股提出了 更正成員登記冊命令的申請，則開曼羣島法院可能會重新審查此類股份的有效性。

私募股票

除下文所述外， 私募股的條款和條款與我們在首次公開發行 中作為單位出售的普通股的條款和條款相同。

在我們完成初始業務合併之前，私募股不得轉讓、轉讓 或出售。初始股東同意 (i) 放棄與完成我們的初始業務合併相關的私募股份的 贖回權；(ii) 放棄其對私募股權的 贖回權，因為股東投票批准了我們修訂的 和重述的備忘錄和公司章程 (A) 的修正案，以修改我們贖回 100% 股份的義務的實質內容或時間如果我們未在 12 個月（或 15 個月）內完成初始業務合併，則公開股票自我們的首次公開募股 結束之日起的幾個月（視情況而定）或（B）與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他條款，以及（iii）如果我們未能在 首次公開募股結束後的12個月（或15個月，視情況而定）內完成初始業務合併，則放棄其從信託賬户清算其私人 股票分配的權利提供。我們已經向Network 1 Financial Securities, Inc.和/或其指定人發行了16.5萬股普通股（“代表性 股”）。Network 1 Financial Securities, Inc.已同意在我們完成初始業務合併之前，不轉讓、轉讓、出售、質押或抵押任何此類代表性股票，也不會對此類代表性股票進行套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易。此外，Network 1 Financial Securities, Inc. 已同意 (i) 放棄與完成我們初始 業務合併相關的此類股票的贖回權；(ii) 如果我們 未能在首次公開募股結束後的12個月（或15個月，視情況而定）內完成初始業務合併，則放棄其清算信託賬户中此類股票分配的權利 提供。

公開認股權證

每份完整認股權證 的持有人有權在初始業務合併完成 後30天內隨時以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整。但是，除非我們擁有一份涵蓋行使認股權證時可發行普通股的有效且有效的註冊 聲明以及與這些 普通股有關的最新招股説明書，否則任何公開認股權證都不能以現金行使。儘管如此，如果涵蓋在 行使公開認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明在我們初始業務合併結束後的90天內沒有生效，則認股權證持有人 可以在註冊聲明生效之前以及在我們未能維持有效的 註冊聲明的任何時期，根據現有的註冊豁免以無現金的方式行使認股權證證券 法。如果沒有註冊豁免，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。 認股權證將在紐約時間下午 5:00 我們的初始業務合併結束或提前贖回之日起五年內到期。

此外，如果 (x) 我們為了籌集資金而發行額外的普通股 股或股票掛鈎證券，以籌集資金，則新發行價格低於每股9.20美元（該發行價格或有效發行價格將由我們 董事會真誠地確定，如果是向初始股東或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮在內 在此之前由我們的初始股東或此類關聯公司（如適用）持有的任何創始人股份發行），（y）此類發行的 總收益佔我們初始業務合併完成之日可用於初始業務組合融資 的總股權收益及其利息的60％以上（扣除贖回後），並且（z） 市值低於每股9.20美元，認股權證的行使價將進行調整（至最接近的美分）) 等於 市值和新發行價格中較高者的 115%，以及描述的每股贖回觸發價格 18.00 美元下方將調整 （至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高者的 180%。

我們可以要求認股權證全部贖回 ，而不是部分贖回，價格為每份認股權證0.01美元：

除非 在贖回通知中規定的日期之前行使認股權證，否則行使權將被沒收。在贖回之日及之後，認股權證的記錄持有者 除了在交出該認股權證後獲得該持有人認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

我們認股權證的贖回標準已設定 ，其價格旨在為認股權證持有人提供初始行使價的合理溢價，並提供 當時的股價和認股權證行使價之間的足夠差額，因此，如果我們的贖回電話導致股價下跌至 ，則贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價。

如果我們按上文 所述要求贖回認股權證，則我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。 在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，該商數等於權證所依據普通股數量的乘積（x）乘以 認股權證行使價與公允市場價值之間的差額乘以（y）公允市場價值。 此用途的 “公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易 日的10個交易日內，普通股報告的平均最後銷售價格。例如，如果持有人持有150份認股權證 以購買150股股票，並且行使前交易日的公允市場價值為15.00美元，則該持有人將在不支付任何額外現金對價的情況下獲得35股 。我們是否會行使選擇權，要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使其 認股權證將取決於多種因素，包括認股權證被贖回時的普通股價格、我們當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

認股權證將根據作為認股權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company與我們之間的認股權證協議，以註冊形式 發行。認股權證協議 規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的 條款，但需要通過書面同意或表決獲得當時尚未履行的認股權證（包括 私人認股權證）的大多數持有人的書面同意或表決的批准，才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何更改。

在某些情況下，包括股票分紅、特別 分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使認股權證時可發行的普通股 的行使價和數量。但是，認股權證不會針對以低於相應行使價的價格發行 普通股進行調整。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出 認股權證後行使，認股權證反面 面的行使表如上所示填寫並執行，同時通過支付給我們的認證或官方銀行支票全額支付行使價（或無現金 ，如果適用），以支付給我們的認股權證數量。認股權證持有人 在行使認股權證並獲得 普通股之前，不具有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就記錄在案的每股 股獲得一票表決，所有事項將由股東表決。

除上述情況外，任何公開認股權證 均不可行使，我們沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使此類認股權證時， 與行使認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書是有效的，並且根據認股權證持有人居住國的證券法，普通股已註冊 或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款 ，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的 的當前招股説明書。但是，我們無法向您保證 我們將能夠這樣做，而且，如果我們不維持與行使 認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，我們也無需結算任何此類認股權證行使。如果與行使認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書 不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不符合資格或 豁免資格，則我們無需淨現金結算 或以現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能有限，認股權證可能會到期 一文不值。

認股權證持有人可以選擇在行使認股權證時受到 的限制，這樣當選的認股權證持有人將無法行使認股權證，即 在行使認股權證生效後，該持有人將實益擁有超過9.8％的已發行普通股。

行使 認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得股票的部分利息，我們將在 行使後，將向認股權證持有人發行的普通股數量向下舍入至最接近的整數，並取消部分 利息。因此，您必須將單位以二的倍數分開，以免取消任何部分認股權證。

我們的認股權證協議規定，在 遵守適用法律的前提下，(i) 因認股權證協議 引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約 南區地方法院提起和執行，以及 (ii) 我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何人的專屬法庭此類訴訟、 訴訟或索賠。我們將放棄對此類專屬管轄權以及此類法院代表不便的法庭的任何異議。

私人認股權證

私人認股權證的條款和條款 與我們在首次公開募股中作為單位出售的認股權證的條款和條款相同。

我們的初始股東已同意不轉讓、 轉讓或出售任何創始人股份和內幕股份（某些允許的受讓人除外），直至我們初始業務合併完成之日起六個月，以及 任何20個交易日內普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的日期（以較早者為準）在我們完成初始業務合併後的30個交易日的 天內，以及剩餘的50％的創始人股份 和內部單位，自我們初始業務合併完成之日起六個月後，或在初始業務合併之後 完成清算、合併、證券交易或其他類似交易，使所有 股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產，則每種情況都更早。

對於 承銷商持有的私人認股權證，只要此類認股權證由承銷商持有，根據FINRA規則5110 (f) (2) (G) (i)，自我們的首次公開募股説明書發佈之日起，此類認股權證的行使時間不得超過五年。

權利作為單位的一部分包括在內

除非我們不是企業合併中倖存的 公司，否則每位權利持有人將在完成我們初始業務合併的 時自動獲得十分之一（1/10）的普通股，即使公共權利持有人轉換了他、她或其持有的所有普通股與初始業務合併有關的 或我們的公司註冊證書修正案 活動。如果我們在初始業務合併完成後無法成為倖存的公司，則每位權利 的持有人都必須確認轉換其權利，以便在業務合併完成後獲得每個 權利所依據的十分之一（1/10）股份。 的權利持有人無需支付額外的對價即可在初始業務合併完成後獲得他或其額外的普通股。交換權利後可發行的股份 將可以自由交易（我們的關聯公司持有的範圍除外）。如果我們就不作為尚存實體的業務合併簽訂最終協議 ，則最終協議將規定 權利持有人在轉換為 普通股的基礎上獲得與普通股持有人在交易中獲得的相同每股對價。

我們不會發行與權利交換有關的 部分股票。因此，您必須持有 10 倍的權益，才能在 企業合併完成時獲得所有權利的股份。如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，我們 清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得任何與其權利相關的資金， 他們也不會從我們在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利和認股權證 將毫無價值地到期。此外，對於在 完成初始業務合併後未能向權利持有人交付證券，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結清權利。因此， 權利和認股權證可能會過期，毫無價值。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股 股支付任何現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況 。我們初始業務合併 之後的任何股息的支付將由我們當時的董事會自行決定。董事會目前的意圖是保留所有收益（如有）用於業務運營，因此，董事會預計在可預見的 將來不會宣佈任何分紅。

我們的過户代理人和認股權證代理

我們的證券和認股權證 代理人的過户代理是大陸證券轉讓與信託公司，紐約州州街 1 號，紐約 10004。

我們的證券上市

我們的單位、普通股、認股權證和權益 分別在納斯達克交易，代碼分別為 “LBBBU”、“LBBB”、“LBBB”、“LBBBW” 和 “LBBBR”。

公司法的某些差異

開曼羣島的公司受 《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律法規， ，與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司和 其股東的法律之間的實質性差異 。

合併和類似安排

在某些情況下， 《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間或開曼羣島豁免公司 與在另一個司法管轄區註冊的公司之間進行合併或合併（前提是該其他司法管轄區的法律為之提供便利）。

如果合併或合併 發生在開曼羣島的兩家公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含 某些規定信息的書面合併或合併計劃。然後，該計劃或合併或合併必須獲得每家公司股東的特別決議（通常是 股東大會上表決的有表決權股份價值的三分之二的多數）的授權；或（b）該組成公司章程中可能規定的其他 授權（如果有）的授權（如果有）的授權。母公司（持有已發行股份且總共佔子公司 股東大會上至少90％的選票的公司）與其子公司之間的合併無需股東決議 。除非法院放棄此類要求，否則必須徵得成分公司 固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處確信 符合《公司法》的要求（包括某些其他手續），則公司註冊處 將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併 涉及外國公司，則程序與之類似，唯一的不同是對於外國公司，開曼羣島 豁免公司的董事必須聲明，在進行適當調查後，他們認為下列 的要求已得到滿足：(i) 的憲法文件允許或不禁止合併或合併外國公司以及外國公司註冊所在司法管轄區的法律，以及這些法律和這些章程文件中的任何要求 已經或將要得到遵守；(ii) 尚未提出任何申請或其他類似程序 ，也沒有在任何司法管轄區為清盤或清算外國公司而下達任何命令或通過決議；(iii) 在任何司法管轄區均未任命任何接管人、受託人、管理人或其他類似人員，也沒有代表外國 公司行事，其事務或其財產或其任何部分；以及 (iv) 不得有任何計劃、命令、妥協或其他規定 已在任何司法管轄區訂立或作出了類似的安排，根據該安排，外國公司債權人的權利現在和繼續受到暫停或限制 。

如果倖存的公司 是開曼羣島的豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事還必須聲明 ，大意是經過適當調查，他們認為下述要求已得到滿足：(i) 外國 公司能夠在到期時償還債務，合併或合併是善意的，無意欺詐外國公司的無擔保 債權人；(ii) 與轉讓外國公司授予的任何擔保權益有關的債權人外國公司向 尚存或合併後的公司 (a) 已獲得、解除或放棄對轉讓的同意或批准，(b) 外國公司允許轉讓並已根據該外國公司的章程文件獲得批准，(c) 外國公司司法管轄區 與轉讓有關的法律已經或將要得到遵守；(iii) 外國公司將在轉讓後遵守 合併或合併根據相關法律生效、停止成立、註冊或存在外國管轄權； 和 (iv) 沒有其他理由允許合併或合併會違背公共利益。

在採用上述程序 的情況下，《公司法》規定，持異議的股東如果遵循規定的程序，則有權在他們對合並或合併持異議 時獲得其股票的公允價值。實質上，該程序如下：(a) 股東必須 在合併或合併表決之前對組成公司的合併或合併提出書面異議，包括 一份聲明，説明如果合併或合併獲得投票批准，股東提議要求支付其股份；(b) 在股東批准合併或合併之日起20天內，成分公司必須向每位提出書面異議的股東發出 書面通知；(c) a股東必須在收到成分公司的此類通知 後的20天內，向成分公司發出書面通知，説明其異議意向，包括 要求支付其股票的公允價值；(d) 在上文 (b) 段規定的期限到期之日起七天內或合併或合併計劃提交之日起七天內，以較晚者為準， 成分公司、倖存的公司或合併後的公司必須成立向每位持異議的股東提出以公司確定的公允價值購買 其股份的書面提議，如果公司和股東在提出要約之日起30天內同意該價格，則公司必須向股東支付該金額；以及 (e) 如果公司和 股東未能在這30天期限內商定價格，則在該30天期限之日起的20天內到期， 公司（以及任何持異議的股東）必須向開曼羣島大法院提交申請為了確定公允價值，此類 請願書必須附上公司尚未就其股票公允價值 達成協議的持異議股東的姓名和地址清單。在審理該請願書時，法院有權確定股票的公允價值 以及公司根據確定為公允價值的金額支付的公平利率（如果有）。 任何持異議的股東如其姓名出現在公司提交的名單上，均可充分參與所有訴訟，直至公允價值確定 。在某些情況下，持異議股東的這些權利不可享有，例如，持有任何類別的股票的持不同政見者 在相關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價 系統上存在公開市場，或者此類股份的對價是在全國 證券交易所上市的任何公司的股份或倖存或合併公司的股份。

此外，開曼羣島法律 有單獨的法律條款，在某些情況下為公司的重建或合併提供便利。 安排計劃通常更適合涉及廣泛控股公司的複雜合併或其他交易，在開曼羣島， 通常稱為 “安排計劃”，可能等同於合併。如果 是根據安排計劃尋求合併（該安排的程序比在美國完成合並通常需要的程序 更為嚴格，需要更長的時間才能完成），則有關安排必須得到與之達成安排的每類股東和債權人中大多數股東和債權人 的批准，此外他們還必須佔每類股東和債權人價值的四分之三 此類股東或債權人（視情況而定）親自到場並參加表決由代理人在 年度股東大會或為此目的召集的特別股東大會上進行。股東大會的召開以及隨後 該安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確信以下情況，則可以預期法院批准該安排 ：

如果安排計劃 或收購要約（如下所述）獲得批准，則任何持異議的股東都將沒有與評估權相當的權利，否則 通常會提供給持異議的美國公司的股東，從而提供按司法確定的股份價值獲得現金付款的權利 。

擠出條款

當收購要約 提出並在四個月內被要約90％的股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內， 要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院 提出異議，但除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇 ，否則異議不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於 的合併、重組或合併的交易可以通過這些法定條款以外的方式實現， ，例如股本交換、資產收購或控制，或者通過運營企業的合同安排。

股東訴訟

我們的開曼羣島律師 Harney Westwood & Riegels 不知道有任何舉報的集體訴訟已在開曼羣島法院提起。衍生訴訟 已在開曼羣島法院提起，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數 案件中，我們將是任何基於我們違反職責的索賠的適當原告，股東通常不得對我們的高管 或董事提起索賠（例如）。但是，根據開曼羣島當局和英國當局， 很可能具有説服力，並由開曼羣島的法院適用，上述 原則的例外情況適用於以下情況：

如果股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯，則該股東可能有權直接對我們提起訴訟 。

民事責任的執行

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不同，對投資者的保護較少。此外，開曼 羣島公司的股東可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Harney Westwood & Riegels告訴我們，開曼羣島的法院不太可能（i）承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們做出的判決；（ii）在開曼羣島提起的最初訴訟中，對我們追究責任的依據 美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款，僅限於 這些條款規定的責任本質上是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有依法執行在美國獲得的判決 ，但開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國資金（或在某些情況下， 非金錢）判決，無需根據案情進行重審，其原則是，主管外國法院的判決 規定判決債務人有義務支付判決的款項前提是 滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，且 不得涉及税收或罰款或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾 或以某種方式獲得，或其執行方式與開曼羣島的自然正義或公共 政策相違背 (br} 懲罰性或多重賠償的裁決很可能被認為違背了公共政策）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島 法院可以暫停執行程序。

豁免公司的特殊注意事項

我們是一家豁免公司 ，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊 為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，但豁免 和特權如下所列：

“有限責任” 是指 每位股東的責任僅限於股東未支付的公司股份金額（ 特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或出於非法或不當目的，或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

經修訂和重述的組織備忘錄和章程

我們經修訂和重述的備忘錄 和公司章程包含旨在提供某些權利和保護的條款，這些條款將適用於我們，直到 企業合併完成。根據開曼羣島法律，如果沒有特別決議 ，則不能修改這些條款。根據開曼羣島的法律，如果一項決議獲得 的批准，則該決議被視為特別決議 ，即有資格在股東大會上投票的公司股東至少三分之二（或公司公司章程中規定的任何更高門檻）的贊成票；或者（ii）如果由公司章程 、公司全體一致書面決議授權's 的股東。我們經修訂和重述的備忘錄和 公司章程規定，特別決議必須得到出席公司股東大會（即開曼羣島法律允許的最低門檻）的不少於三分之二的股東 的批准，或者由我們所有股東一致通過的 書面決議的批准。以下是我們經修訂的 和重述的備忘錄和公司章程中包含的實質性權利和保護：

儘管我們可以修改經修訂和重述的備忘錄 和公司章程中與我們的擬議發行、結構和業務計劃相關的任何條款，但我們將所有這些條款視為對股東具有約束力的義務，除非我們向公眾股東提供贖回其公開股票的機會 ，否則我們、我們的高管 或董事都不會採取任何行動修改或放棄任何這些條款通過任何這樣的投票。上述內容載於我們經修訂和重述的備忘錄和 公司章程中，不能修改。

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