美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One） 

☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度 報告

對於 年底 12 月 31 日, 2022

☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告

對於 ，從到的過渡期

委員會 文件編號001-41317

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果註冊人不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐沒有 ☒

用勾號註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是☒不是 ☐

截至2022年6月30日， 註冊人由非關聯公司持有的普通股的總市值為美元70,311,450，根據 註冊人當日普通股的收盤銷售價格計算。

截至 2023 年 3 月 30 日，有 6,374,089普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。

以引用方式納入的文件：無

LAKESHORE 收購 II CORP.

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告

目錄

除非 在本報告中 10-K 表中另有説明：

前瞻性 陳述

本報告中包含的 陳述不純粹是歷史陳述，均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理層對 未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述， ，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、 “可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述 不具有前瞻性。例如，前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。 如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確， 實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的 證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

根據 的性質，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於 未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績， 我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述中作出或建議的內容存在重大差異。此外，即使我們的業績 或業務、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本報告中包含的前瞻性 陳述一致，這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。

第一部分

第 1 項。 商業

導言

我們 是一家開曼羣島豁免公司，成立於 2021 年 2 月 19 日，目的是與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們 確定潛在目標業務的努力將不僅限於任何特定的行業或地理區域，但根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們不會與總部位於中華人民共和國（“中國”）、中國香港特別行政區 （“香港”）或澳門特別行政區的公司 實現初始業務合併中國（“澳門”）或在中國、香港或澳門開展其大部分業務 。我們打算利用從首次公開募股收益中獲得的現金來實現我們的初始業務合併。

2022年3月11日，我們完成了690萬個單位的首次公開募股，其中包括承銷商 在首次公開募股中以每單位10美元（“公共單位”）的價格全面行使超額配股權，總收益為6900萬美元。每個單位由 一股普通股、一半的可贖回認股權證和一份權利組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股 股普通股，但須進行某些調整。每項權利都使持有人有權在我們完成初始業務合併後獲得十分之一的普通 股份。

在首次公開募股的同時，我們以每單位10.00美元的價格向贊助商出售了351,500個單位（“私募單位”）， 的總收益為351.5萬美元。私募單位與首次公開募股中出售的單位相同，因為每個私有單位由一股 股普通股組成，一項在我們初始 業務合併完成後自動獲得十分之一普通股的權利，以及一份可贖回認股權證的一半，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 股。

完成首次公開募股、承銷商全面行使超額配股權以及相關的私募配售後， 70,035,000美元的現金存入了信託賬户（“信託賬户”），由大陸證券轉讓與信託 公司擔任受託人。該金額等於可贖回的6,900,000股普通股乘以每股10.15美元的贖回價值 。在 (i) 我們的初始業務合併完成以及 (ii) 我們未能完成 業務合併之前，除了用於支付任何税款 義務的利息收入外，信託賬户中不會釋放任何信託資金。

2023 年 3 月 9 日，我們舉行了股東特別大會（“股東大會”）。在股東大會上，股東批准修改我們的經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“章程修正案”），並將我們完成業務合併的時間再延長三（3）個月，從2023年3月11日延長至2023年6月11日（“延期”）。修訂後的章程修正案於2023年3月10日向開曼羣島 公司註冊處提交，並於當日生效。在批准 延期時，我們根據《章程修正案》的條款向信託賬户存入了25萬美元。在 股東大會上，股東選擇贖回總額為2767,411股普通股。由於此次兑換，公司信託賬户共分配了28,707,673美元的款項。

如果我們無法在規定的 期限內完成初始業務合併，我們將盡快但不超過五個工作日，將公開股票 贖回信託賬户中持有的資金，並在贖回後儘可能合理地儘快清算和解散，前提是 獲得剩餘股東和董事會的批准，前提是根據開曼 羣島法律，我們有義務就債權人的索賠和要求作出規定其他適用法律。在這種情況下，認股權證、權利和 私人單位將毫無價值。

我們 是一家 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》第2（a）條或經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》或《喬布斯法》修改的 證券法。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興 成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師內部控制認證要求 或《薩班斯-奧克斯利法案》，減少了我們高管 薪酬的披露義務定期報告和委託書，以及對持有不具約束力的證件的要求的豁免就高管薪酬進行諮詢投票 ，股東批准任何先前未批准的解僱協議款項。如果一些投資者因此發現我們的 證券的吸引力降低，則我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券 的價格可能會更具波動性。

在 中，《喬布斯法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則 本來適用於私營公司之後。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將在長達五年內保持一家 “新興成長型公司” 的狀態。但是，如果我們在任何給定財年第二財季的最後一天在 期內發行的不可轉換債務或收入超過10.7億美元，或者非關聯公司持有的股票的市值超過7億美元，則我們將在下一財年不再是新興成長型公司。

此外， 我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項定義的 “小型申報公司”。較小的申報公司 可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的 財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將保持規模較小的申報公司，即 (1) 截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市場 價值等於或超過2.5億美元，或者 (2) 在已結束的財年中，我們的年收入 等於或超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值 截至前一天等於或超過7億美元 [6 月 30 日].

簽署合併協議

2022年9月9日，我們與某些各方簽訂了合併協議（“合併協議”），旨在收購自然奇蹟公司（“自然奇蹟”）100％ 的股權證券。 這些 方包括 (i) 我們（以及我們的繼任者，包括重組之後）（定義見下文）)、“買方”）、 (ii) 特拉華州的一家公司、買方（“合併子公司”）的全資子公司LBBB Merger Sub Inc.，（iii）Nature's 奇蹟，（iv）擔任《自然奇蹟》股東代表的Tie（James）Li，以及（v）我們的贊助商，擔任 買方股東的代表。

根據合併協議 ，在擬議的業務合併之前，我們將通過與新成立的特拉華州公司（“重組公司”）合併為特拉華州公司， 將註冊地改為特拉華州公司， ，我們的繼任者（特拉華州的一家公司LBBB Merger Corp.）是擬議業務合併的購買者。

根據合併協議 ，Nature's Miracle將與特拉華州的一家公司、Purchaser的全資子公司LBBB Merger Sub Inc. 合併，自然奇蹟倖存下來，買方收購自然奇蹟100％的股權證券。 作為股權證券的交換，Nature's Miracle的股東將獲得買方普通股（“合併對價”）的總數（“合併對價”），總價值等於：（a）二億三千萬美元 美元（2.3億美元），減去（b）任何收盤淨負債（定義見合併協議）。根據合併協議，Natures Miracle的股東將獲得的買方普通股總數等於 總價值除以10.00美元。

本應支付給 Nature's Miracle 股東的 合併對價的 合併對價需根據擬議業務 合併合併組合結束後的合併協議條款，預扣買方相當於合併對價百分之三（3.0%）的若干股 普通股，用於收盤後對合並對價進行調整 （如果有）。

雙方同意，在擬議的業務合併完成後，買方董事會將立即由七（7）名個人組成，其中六人的身份並將所有個人分配到商業合併後公司董事會的錯開 層（以及這些人被任命為董事會委員會成員） 將由《自然奇蹟》的現任董事會決定董事會，以及由我們的贊助商任命的其餘個人， 受《自然奇蹟》的約束s 的批准（不會不合理地拒絕批准）。

向美國證券交易委員會（“SEC”）提交表格 S-4（或 S-4/A）的狀態

2022年11月14日，該公司的全資子公司LBBB Merger Corp. 提交了一份S-4表格，其中包含與自然奇蹟擬議業務合併的註冊聲明 。

2022年12月28日，LBBB Merger Corp. 提交了一份S-4/A表格，其中包含註冊聲明的第1號修正案，以迴應 LBBB Merger Corp. 於2022年12月14日從美國證券交易委員會收到的有關注冊聲明的評論。

2023 年 1 月 20 日，LBBB Merger Corp. 提交了一份包含註冊聲明第 2 號修正案的 S-4/A 表格，以迴應 LBBB Merger Corp. 於 2023 年 1 月 12 日從美國證券交易委員會收到的評論。

最近的事態發展

2023年2月10日，公司向公司的贊助商RedOne Investment Limited發行了本金總額為10萬美元的無抵押的 期票。本金 應在公司完成初始業務合併或在不計利息的情況下從其他各方那裏獲得 融資的較早日期立即支付，並且根據期票的描述，100,000美元的金額不具有轉換為 額外私人單位的轉換功能。

2023 年 3 月 9 日，我們舉行了特別的 股東大會（“股東大會”）。在股東大會上，股東批准修改我們的 經修訂和重述的備忘錄和章程（“章程修正案”），並將我們 完成業務合併的時間再延長三（3）個月，即從2023年3月11日延長至2023年6月11日（ “延期”）。修訂後的章程修正案於2023年3月10日向開曼羣島公司註冊處提交，並於當日生效。在批准延期時，我們根據《章程修正案》的條款向信託賬户存入了25萬美元。在股東大會上，股東選擇贖回 共計2,767,411股普通股。由於此次兑換，公司的信託賬户 共分配了28,707,673美元的款項。

2023年3月10日，我們作為借款人與第三方貸款機構、我們的贊助商和作為擔保人的自然奇蹟公司（“NMI”）簽訂了貸款協議 。本金 金額為25萬美元，不計息，應在2023年6月11日（“還款日”）當天或之前償還。在完成與NMI的擬議業務合併時， 不遲於還款日， ，我們將 促使向倖存公司的貸款人發行25,000股紅股。

2023年3月28日，公司向公司的贊助商RedOne Investment Limited發行了本金總額為10萬美元的無抵押本票 。本金應在公司完成初始業務合併或從其他 方獲得無應計利息的融資的較早日期立即支付 ，並且根據期票的描述，100,000美元的金額不具有轉換為額外私人 單位的轉換功能。

競爭 優勢

我們的 管理團隊完全有能力在市場上確定有吸引力的風險調整後回報。我們認為，Nature's Miracle 是一家有吸引力的目標公司，我們將能夠根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程在規定的時間內完成擬議的業務合併。

我們的管理團隊由 Deyin (Bill) Chen 先生領導。我們將尋求 利用我們管理團隊的重要聯繫和經驗，包括董事會主席、首席執行官 兼首席財務官比爾·陳以及董事會成員H. David Sherman、Mingyu (Michael) Li和Jon M. Montgomery。 Bill Chen 擁有跨行業和各大洲的工程、財務和運營管理背景參差不齊。他建立了 強大的投資機構和業務關係網絡。2021年1月，陳德銀（比爾）創立了湖岸收購公司 I Corp.（“LAAA”），這是一家為實現業務合併而成立的特殊目的收購公司。 陳先生擔任LAAA的主席兼首席執行官。LAAA於2021年6月完成了首次公開募股，並於2022年12月完成了與Prosomnus Inc.（納斯達克股票代碼：OSA）的首次業務合併。H. David Sherman 是 東北大學的教授，專攻財務和管理會計，有在董事會任職和多家上市公司的審計委員會 主席的經驗，包括敦信金融控股有限公司（美國證券交易所股票代碼：DXF）、金戈德珠寶公司（納斯達克股票代碼：KGJI）、 和中國HGS房地產有限公司（納斯達克股票代碼：HGSH）。謝爾曼教授曾是美國證券交易委員會 企業融資部總會計師辦公室的學術研究員。H. David Sherman 在 2021 年 6 月至 2022 年 12 月期間還曾擔任 LAAA 董事會成員 。Mingyu（Michael）Li曾在多家金融 機構的管理團隊中任職，他在交易採購和資金籌集方面經驗豐富。喬恩·蒙哥馬利是位於紐約市的梅雷迪思金融集團 公司的董事總經理，自2021年3月起擔任新富控股公司（納斯達克股票代碼：NVVE）的獨立董事。他 還擁有超過25年的營銷諮詢和市場研究經驗。

我們的 管理團隊過去的表現並不能保證我們能夠為最初的業務 組合找到合適的候選人，也不能保證我們打算完成的業務合併取得成功。但是，我們相信，管理團隊的技能 和專業網絡將使我們能夠完成適當的業務組合。

執行 收購交易

如果 與Nature's Miracle的擬議業務合併未能完成，我們的收購策略將是利用管理團隊的優勢 ，使我們能夠確定有能力創造現金流、有機會改善運營 、穩健的公司基本面以及合格和有動力的管理團隊的企業。我們的交易採購流程將利用我們的管理 團隊的業務知識、行業專業知識和深厚的關係網絡，我們預計這將為我們提供收購候選人渠道 。此外，我們預計將通過各種非關聯渠道介紹潛在的收購候選人， 包括風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、投資銀行家、管理層收購基金和金融界的其他 成員，以及律師和會計師。我們不禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事關聯的公司進行初始業務合併 ，或通過與我們的贊助商、高級管理人員或董事的合資企業 或其他形式的共享所有權完成業務合併。如果我們尋求完成初始業務合併 ，目標公司隸屬於我們的保薦人、高級管理人員或董事，則我們或獨立董事委員會將從獨立會計師事務所或獨立投資銀行公司那裏獲得 意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的 公司是公平的。在任何其他情況下，我們都無需徵求這樣的意見。

我們 確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理區域，但根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們不會與總部位於中華人民共和國（“中國”）、中國香港特別行政區 （“香港”）或澳門特別行政區的公司 實現初始業務合併中國（“澳門”）或在中國、香港或澳門開展其大部分業務 。

COVID-19 疫情導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生了不利影響， 以及我們完成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到重大不利影響 或將來可能受到嚴重的不利影響。此外，如果與 COVID-19 相關的持續擔憂 限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力， 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。COVID-19 對我們尋求業務合併的影響將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測， 包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息，以及為遏制 COVID-19 或處理其影響而採取的行動， 等。如果 COVID-19 或其他全球關注問題造成的中斷持續很長時間， 完成業務合併的能力，或最終完成業務合併的目標業務的運營， 可能會受到重大不利影響。

我們 只有在 完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果我們尋求股東批准，則需要根據開曼羣島法律通過普通決議，這要求出席公司股東大會並在會上投票的大多數股東投贊成票， 才會完成我們的初始業務合併。

我們 選擇了淨有形資產門檻為5,000,001美元，以確保我們避免受到 證券法頒佈的第419條的約束。但是，如果我們尋求與設定任何有效的 資本結算條件的目標企業完成初始業務合併，或者要求我們在完成這類 初始業務合併後從信託賬户中獲得最低限度的可用資金，則我們可能需要在完成時擁有超過5,000,001美元的有形資產淨資產，這可能會迫使我們 尋求可能無法按條款提供的第三方融資我們可以接受或完全可以接受。因此，我們可能無法完成 這樣的初始業務組合，也可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標（如果有的話）。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事已同意 (i) 投票支持任何擬議的業務 組合；(ii) 在初始業務合併完成之前，不贖回與股東投票批准擬議初始業務合併 或任何章程修正案相關的任何股份；(iii) 不在與任何相關的要約中向 我們出售任何股份擬議的業務合併。

我們的初始股東、高級職員、董事或其關聯公司中沒有 個人在公開市場或私人交易中表示有意向 個人購買任何單位或普通股。但是，如果我們舉行股東大會批准擬議的業務合併 ，並且有大量股東投票或表示打算投票反對擬議的業務合併，或者選擇 轉換股份，則我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可以在公開市場或 私人交易中進行收購，以影響為批准擬議初始業務合併而舉行的任何投票，或增加 的可能性滿足任何成交條件。儘管如此，如果普通股的購買違反《交易所法》第9（a）（2）條或第10b-5條，則我們的高管、董事、初始股東及其關聯公司 將不會購買普通股，這些規則旨在阻止對公司股票、股票或其他股權證券的潛在操縱。

兑換 權利

在 任何為批准初始業務合併而召開的股東大會上，任何公眾股東（無論他們是投票贊成還是反對 此類擬議的業務合併還是根本沒有投票）都有權要求將其、她或其普通股按比例兑換 以當時存入信託賬户的金額（最初為每股10.15美元，外加持有 基金所得的任何按比例賺取的利息信託賬户（減去繳納税款所需的金額）。

儘管有上述規定，未經我們事先書面同意，公眾股東及其或與其一致行動或作為 “團體”（定義見交易法第13（d）（3）條）的任何關聯公司將被限制就首次公開募股中出售的20％或以上的普通股尋求贖回權 。但是，我們不會限制 股東對其所有股份（包括在首次公開募股中持有超過20％ 股的股東持有的所有股份）投票支持或反對我們的初始業務合併的能力。

無論我們選擇通過股東投票還是要約實現初始業務合併，我們都將要求尋求行使贖回權的公眾股東 ，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份， 向我們的過户代理人投標證書，或者使用存託信託 公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式將其股份交付給過户代理人，在要約到期之前，由持有人選擇， 或者如果我們在對批准企業 合併的提案進行表決前最多兩個工作日分發代理材料。在股東大會上或之前進行實物或電子交付的要求確保了業務合併獲得批准後，持有人選擇 贖回其股份的選擇是不可撤銷的。這種招標 程序以及認證股票或通過DWAC系統交付股份的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取象徵性費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求持有人在對企業 組合進行投票之前交付股票以行使贖回權， 都會產生這筆費用。這是因為無論何時必須進行贖回權，持有人都需要交付股票才能行使贖回權 。但是，如果擬議的業務合併未完成， 這可能會增加股東的成本。

如果沒有業務合併，則清算

如果 我們無法在首次公開募股結束後的15個月內完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務 ，(ii) 儘快但不超過五個工作日， 贖回 100% 的已發行公開股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果任何)，受適用法律約束，以及 (iii) 儘快 贖回後， 開始自願清算，進而正式解散公司，但須經我們剩餘的普通股持有人和董事會的批准， 遵守我們對債權人索賠的義務和適用法律的要求（就上述（ii）和（iii）而言） 。

在我們兑換 100% 已發行和流通的公開股票以換取信託賬户中持有的部分資金時， 每位公眾股東將獲得當時存入信託賬户金額的全額按比例分配，外加信託賬户中持有且先前未發放給我們的資金中按比例賺取的任何利息，以及不超過50,000美元的清算費用。 認股權證和權利的持有人將不會獲得與此類認股權證清算相關的任何收益，這些認股權證到期將毫無價值。

創始人股份和私募單位的 持有人在任何贖回股東和債權人的所有索賠得到完全滿足（並且只能從信託賬户之外持有 的資金中獲得）之前，創始人股份和私募單位的 持有人不會參與其創始人股份 或私人單位的任何贖回分配。

如果 我們無法完成初始業務合併，將未存入信託 賬户的首次公開募股淨收益全部支出，而不考慮信託賬户賺取的任何利息，我們預計初始每股贖回價格 將約為10.15美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受我們的債權人的索賠，即 優先於股東的索賠。此外，如果我們被迫提交破產或清盤申請，或者對我們提出 份非自願破產或清盤申請但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能 受適用的破產法或破產法的約束，並可能包含在我們的破產或破產財產中，受第三方的 索賠，優先於股東的索賠。因此，實際每股贖回價格可能低於大約 10.15 美元。

我們 將從信託賬户 中可用於支付清算費用的高達 50,000 美元的利息中支付清算信託賬户的費用。

競爭

在 確定、評估和選擇初始業務合併的目標業務時，我們可能會遇到來自 其他與我們的業務目標相似的實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、風險投資 基金、槓桿收購基金和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多已經成熟， 在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標業務的能力將受到可用財務資源的限制 。這種固有的侷限性使其他人在尋求收購目標業務時佔據優勢。 此外，我們收購一個或多個目標企業的公允市場價值至少等於簽訂業務合併協議時信託賬户 價值的至少 80%（減去所得利息應繳税款）、 我們為行使贖回權的公眾股東支付現金的義務以及他們 可能代表的未來稀釋，可能不會受到積極的看法某些目標企業。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

屬性

我們不擁有任何對我們的運營至關重要的房地產或其他物理 財產。我們目前將行政辦公室設在紐約麥迪遜大道667號，紐約州10065。 此類空間、公用事業以及祕書和行政服務由我們的贊助商以每月 10,000 美元的價格向我們提供。我們認為 我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。

員工

我們 目前有一位執行官，即陳德因（比爾），他是我們的首席執行官兼首席財務官。他 沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但他打算在我們完成初始業務合併之前，將他們認為必要的時間儘可能多 用於我們的事務。他在任何時間段內投入的時間都會有所不同 ，具體取決於我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併過程階段 。在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。

第 1A 項。 風險因素

作為 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。有關我們運營的完整風險清單， 請參閲我們的註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分。除了這些風險因素外，我們還確定了以下其他風險因素：

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對 我們繼續作為 “持續經營企業” 的能力表示嚴重懷疑。

根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）， “披露實體持續經營能力的不確定性”，我們對公司延續 作為持續經營企業的能力進行了評估。無法保證 我們將能夠在自首次公開募股之日起 12 個月（或 15 個月，視情況而定）內完成初始業務合併。 如果我們未能在規定的期限內完成業務合併，我們將面臨強制性清算和解散 ，但須遵守適用法律或法規規定的某些義務。這種不確定性使人們對公司自財務報表發佈之日起一年後作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。由於未能在首次公開募股之日起的12個月（或15個月，視情況而定）內完成業務 組合，我們可能無法繼續經營資產 的賬面金額 ，尚未對資產或負債的賬面金額 進行任何調整。管理層計劃繼續努力，在自首次公開募股之日起的12個月（或15個月，如適用）內完成 業務合併。

第 1B 項 未解決的員工評論

不適用。

第 2 項。 屬性

我們 不擁有任何對我們的運營至關重要的房地產或其他物理財產。我們目前將行政辦公室 設在紐約麥迪遜大道667號，紐約10065。此類空間、公用事業以及祕書和行政服務由我們的贊助商以每月1萬美元的價格向我們提供。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。

第 3 項。 法律訴訟

我們 可能會不時受到與我們的業務開展相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是 對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們還不知道有任何法律訴訟、 調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性非常小。

第 4 項。 礦山安全披露

不適用 。

第二部分

第 5 項。 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 單位、普通股、認股權證和權益分別在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為LBBBU、LBBB、 LBBBW和LBBBR。

我們的 公共單位於 2022 年 3 月 9 日開始交易。2022年4月14日，我們在公共單位中包含的公開普通股、公開認股權證和公開 權利開始單獨交易。未分離的公共單位將繼續在納斯達克全球 市場上市。截至2022年12月31日，我們的普通股已發行和流通 9,141,500 股。

分紅

到目前為止，我們 尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在企業合併完成 之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本 要求以及業務合併完成後的總體財務狀況。 之後向企業合併支付任何股息將由我們當時的董事會自行決定。董事會 目前的意圖是保留所有收益（如果有）用於業務運營，因此，董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅 。此外，如果我們因初始業務合併而產生任何債務，我們 申報股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

沒有。

近期 未註冊證券的銷售

沒有。

發行人和關聯買家購買 股權證券

沒有。

使用 首次公開募股的收益

2022年3月11日，我們完成了6,900,000個公共單位的首次公開募股，其中包括全面行使承銷商的超額配股 期權。每個公共單位由我們的一股普通股組成，面值每股0.0001美元，一份可贖回認股權證的一半， 每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，以及一項權利，使其 持有人有權在我們完成初始業務合併後獲得十分之一（1/10）普通股。公共單位 以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了69,000,0000美元的總收益。本次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-262381）上的註冊聲明上註冊的 。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明 於 2022 年 3 月 8 日生效。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了私募配售（“私募配售”），其中我們的贊助商以每單位10.00美元的價格購買了 351,500個私募單位，總收益為351.5萬美元。

首次公開募股和出售私人單位的收益中， 共計70,035,000美元存入了摩根 士丹利財富管理公司在美國的信託賬户，該賬户由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司維護。

我們 共支付了138萬美元的承保折扣和佣金，並支付了約71.5萬美元用於支付與首次公開募股 相關的其他發行成本和費用。此外，承銷商同意推遲241.5萬美元的承保折扣和佣金。

正如我們在與首次公開募股有關的最終招股説明書 中所述， 首次公開募股和私募收益的計劃用途沒有實質性變化。參見下文 10-K 表報告第二部分第 7 項 — 管理層對財務狀況和 運營業績的討論和分析。

發行人和關聯買家購買 股權證券

沒有。

第 6 項。 [已保留]

由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

第 7 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與本報告其他地方包含的財務 報表及其附註一起閲讀。下文 的討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們 成立於2021年2月19日，目的是與一個或多個目標業務進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、 重組或其他類似的業務合併。我們確定潛在目標 業務的努力將不僅限於任何特定的行業或地理區域。我們打算利用從 首次公開募股收益中獲得的現金來實現我們的初始業務合併。

我們 是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

我們 目前沒有收入。從2021年2月19日（開始）到2022年12月31日期間的所有活動都與 的成立、首次公開募股以及目標業務的尋求有關。除了積極招攬目標 業務以完成業務合併外，我們將沒有其他業務，而且我們最早要等到公司 初始業務合併之後才會產生任何營業收入。我們將從首次公開募股收益中獲得現金和現金等價物的利息收入 形式的營業外收入。

2022年3月11日，我們完成了6,900,000個公共單位的首次公開募股，其中包括承銷商在首次公開募股中全面行使超額配股權 ，價格為每個公開單位10美元，總收益為6900萬美元。在 完成首次公開募股的同時，我們以每套私募單位10.00美元的價格向我們的贊助商 完成了351,500套私募單位的出售，總收益為351.5萬美元。

完成首次公開募股、承銷商全面行使超額配股權和相關的私募配售後， 70,035,000美元的現金存入了信託賬户。該金額等於可贖回的6,900,000股普通股乘以 乘以每股10.15美元的贖回價值。

正如 隨附的合併財務報表所示，截至2022年12月31日，我們的信託 賬户外有44,918美元的現金可用於營運資本的用途。

2022年9月9日，我們與某些各方簽訂了合併協議（“合併協議”），旨在收購自然奇蹟公司（“自然奇蹟”）100％ 的股權證券。

2022年11月14日，該公司的全資子公司LBBB Merger Corp. 提交了一份S-4表格，其中包含與自然奇蹟擬議業務合併的註冊聲明 。

2022年12月28日，LBBB Merger Corp. 提交了一份S-4/A表格，其中包含註冊聲明的第1號修正案，以迴應 LBBB Merger Corp. 於2022年12月14日從美國證券交易委員會收到的有關注冊聲明的評論。

2023 年 1 月 20 日，LBBB Merger Corp. 提交了一份包含註冊聲明第 2 號修正案的 S-4/A 表格，以迴應 LBBB Merger Corp. 於 2023 年 1 月 12 日從美國證券交易委員會收到的評論。

2023年2月10日，公司向公司的贊助商RedOne Investment Limited發行了本金總額為10萬美元的無抵押的 期票。本金 應在公司完成初始業務合併或在不計利息的情況下從其他各方那裏獲得 融資的較早日期立即支付，並且根據期票的描述，100,000美元的金額不具有轉換為 額外私人單位的轉換功能。

2023 年 3 月 9 日，我們舉行了股東特別大會（“股東大會”）。在股東大會上，股東批准修訂和重述的 備忘錄和章程（“章程修正案”），並將我們完成業務合併 的時間再延長三（3）個月，即從2023年3月11日延長至2023年6月11日（“延期”）。修訂後的章程修正案 已於2023年3月10日向開曼羣島公司註冊處提交，並於當日生效。在 批准延期後，我們根據《章程修正案》的條款向信託賬户存入了25萬美元。在 股東大會上，股東選擇共贖回2,767,411股普通股。由於此次兑換，公司的信託賬户共分配了28,707,673美元的款項。

2023年3月10日，我們作為借款人 與第三方貸款機構、我們的贊助商和作為擔保人的自然奇蹟公司（“NMI”）簽訂了貸款協議。本金為 25萬美元，不計息，應在2023年6月11日（“還款日”）當天或之前償還。在完成與NMI的擬議業務合併後，我們將安排不遲於 還款日向倖存公司的貸款人發行 25,000 股紅股。

2023年3月28日，公司向公司的贊助商RedOne Investment Limited發行了本金總額為10萬美元的無抵押本票 。本金應在公司完成初始業務合併或從其他 方獲得無應計利息的融資的較早日期立即支付 ，並且根據期票的描述，100,000美元的金額不具有轉換為額外私人 單位的轉換功能。

我們無法向您保證，我們完成 初始業務合併的計劃將取得成功。如果我們無法在首次公開募股之日起 15 個月內 完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快合理地 ，但此後不超過五個工作日，贖回 100% 的已發行公開股票；(iii) 在贖回後儘快 ，但須經普通股剩餘持有人和我們的批准 董事會，清算和解散。在清算的情況下，創始人股份和私募單位的持有人在任何贖回股東 和債權人的所有索賠得到完全滿足（並且只能從信託賬户之外持有的資金）之前，不得參與其創始人股份或私人單位的任何贖回分配。

操作結果

我們 從 2021 年 2 月 19 日（開始）到首次公開募股完成的全部活動都是為首次公開募股做準備。自首次公開募股以來， 我們的活動僅限於評估業務合併候選人，在完成和完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入 。我們預計將以 的形式為信託賬户中持有的現金和有價證券產生少量非營業收入。作為一家上市 公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規）以及完成擬議的業務合併，我們將產生費用。

截至2022年12月31日的財年，我們的淨收入為253,602美元。我們產生了754,524美元的一般和管理費用，並從信託賬户的投資中獲得了 1,008,126美元的利息收入。

在 從 2021 年 2 月 19 日（開始）到 2021 年 12 月 31 日期間，我們的淨虧損為 85,388 美元，其中包括 85,388 美元的 組建、一般和管理費用。

流動性 和資本資源

截至2022年12月31日 ，我們的信託賬户外有44,918美元的現金可用於營運資金。

在 完成首次公開募股之前，我們的流動性需求已經通過發起人支付25,000美元購買創始人 股票，即保薦人根據無抵押本票提供的500,000美元貸款，滿足了我們的流動性需求。2022年3月11日，保薦人的期票被 轉換為351.5萬美元私募認購的一部分。

在2022年3月11日完成首次公開募股和承銷商全面行使超額配股權以及相關的私人 配售後，70,035,000美元的現金存入了信託賬户。截至2022年12月31日， 信託賬户中共持有71,043,126美元的貨幣市場基金，這些基金投資於現金、美國國庫券、票據以及美國財政部以 本金和利息發行或擔保的其他債務。

為了滿足首次公開募股 完成後的營運資金需求，公司的初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司可以不時或任何時候，以他們認為合理的金額自行決定向 公司貸款，但沒有義務這樣做。每筆營運資金 貸款將以期票作證，要麼在公司初始業務合併完成時支付， 不計利息，要麼由貸款人自行決定，公司業務合併完成後 將不超過一定數額的營運資金貸款轉換為其他私人單位，價格為每單位10.00美元。如果公司未完成 業務合併，則只能使用信託賬户中未持有的資金償還營運資金貸款，並且只能在可用範圍內 （參見本報告所含財務報表附註的附註5）。迄今為止，未償還本金總額為200,000美元，向公司保薦人RedOne Investment Limited發行的無抵押期票證明瞭這一點。本金 應在公司完成初始業務合併或在不計利息的情況下從其他各方那裏獲得 融資的較早日期立即支付，並且根據期票的描述，20萬美元的金額不具有轉換為 額外私人單位的轉換功能。

此外，截至本報告發布之日，根據與第三方貸款機構簽訂的貸款 協議，未償還的本金總額為25萬美元。這筆貸款由公司的 贊助商和自然奇蹟公司（“NMI”）提供擔保，不計息，應在2023年6月11日（ “還款日”）當天或之前償還。在完成 與NMI的擬議業務合併後，公司應安排不遲於還款日向倖存公司的貸款人發行25,000股紅股。根據公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“章程 修正案”）的條款，25萬美元存入了公司的 信託賬户。

基於前述情況，管理層認為，通過企業合併完成之前的 或提交申請後一年，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求。在這段時間內，我們將使用這些 資金來支付現有的應付賬款、保持上市公司身份和完善業務合併。

如果 我們對營運資金需求的估計低於所需的實際金額，則在我們初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的可用資金 來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，以完善 我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後 轉換大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務 合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得 額外融資以履行我們的義務。

根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）， “披露實體持續經營能力的不確定性”，我們對公司延續 作為持續經營企業的能力進行了評估。無法保證 我們將能夠在首次公開募股之日起的15個月內完成初始業務合併。如果我們未能在規定的期限內完成業務合併，我們將面臨強制性清算和解散，但須遵守適用法律或法規規定的某些義務 。這種不確定性使人們對我們從 發佈財務報表之日起一年後的持續經營能力產生了重大懷疑。由於未能在 首次公開募股之日起 15 個月內完成業務合併， 我們可能無法繼續經營業務，尚未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。管理層計劃繼續努力，在自首次公開募股之日起的15個月內完成業務合併。

關鍵 會計政策

管理層對我們的經營業績、流動性和資本資源的討論和分析基於我們經審計的財務信息。 我們在本報告 財務報表附註的附註2——重要會計政策中描述了我們的重要會計政策。根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計 和假設，這些估計 和假設會影響合併財務報表日 報告的資產和負債金額以及或有資產負債的披露。判斷的依據是歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢 以及從外部來源獲得的信息（視情況而定）。但是，就其本質而言，判斷受固有的不確定性影響，因此，實際結果可能與我們的估計有所不同。

發行 與首次公開募股相關的費用

發行 成本包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股直接相關的承保、法律、會計、註冊和其他費用。截至2022年3月11日，發行成本總額為5,614,686美元。該金額包括138萬美元的承保 佣金、241.5萬美元的遞延承保佣金和1,819,686美元的其他發行成本（其中包括1,262,250美元的代表性 股，如本報告所含財務報表附註8所述）。公司遵守澳大利亞證券交易委員會 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）主題5A（“發行費用”）的 要求。 首次公開募股完成後，將發行成本計入股東權益。公司根據發行之日的估計公允價值，在 股票、公開認股權證和公開發行權之間分配發行成本。因此，5,109,364美元分配給公開股票，計入臨時股權，505,322美元分配給公開認股權證和公開 權利，計入股東權益。

可能贖回的普通 股票

根據FASB ASC主題480 “區分 負債和權益” 中的指導方針， 公司的普通股入賬可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股， 要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅限於公司 的控制範圍）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的 公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能發生 不確定的未來事件。公司在贖回價值發生變化時立即予以認可，並將可贖回普通股的賬面價值 調整為等於每個報告期末的贖回價值。如果額外的 已付資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少會受到額外已付資本或累計赤字的收費的影響。因此，截至2022年12月31日，在公司資產負債表 表的股東權益部分之外，可以贖回的普通股按每股10.296美元的贖回價值列報，作為臨時權益。

每股淨 收益（虧損）

我們 遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。為了確定 可贖回股票和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮可分配給 可贖回股票和不可贖回股份的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去已支付的股息 計算得出的。然後，我們根據 可贖回和不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益（虧損）。對可能被 贖回的普通股贖回價值增加的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。

在 截至2022年12月31日的年度以及2021年2月19日（成立）至2021年12月31日期間，公司沒有 任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與本報告所述期間的每股基本虧損相同。 攤薄後每股虧損的計算 沒有考慮與首次公開募股和私募相關的認股權證的影響，因為 認股權證的行使取決於未來事件的發生。

認股證

公司根據對認股權證具體條款的評估 以及財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC”）480《區分負債與股權》（“ASC 480”）和ASC 815、 衍生品和套期保值（“ASC 815， 衍生品和套期保值（“”）中的適用權威指導，將公共和私人認股權證評估為股票分類或負債分類工具 ASC 815”）。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具 ，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中 股票分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及其他 的權益分類條件。根據此類評估，公開認股權證和私人認股權證均歸類為股東 權益。

最新的 會計準則

管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的合併財務報表產生重大影響 。

非平衡表 表單安排

我們 沒有債務、資產或負債，自2022年12月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變 利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂 任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同 義務

承保 協議

只有在公司完成業務合併的情況下，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付每售出0.35美元的 延期承保佣金，總額為241.5萬美元，不包括應計利息。如果 公司不完成業務合併，則代表承銷商將喪失其獲得佣金的權利。

註冊 權利

根據在上籤署的協議， 初始股東將有權獲得其初始股份的註冊權，私人 單位的持有人以及為償還向公司提供的營運資本貸款或延期貸款而向公司初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的任何證券的持有人將有權獲得私人 單位（和標的證券）的註冊權首次公開募股的生效日期。此類證券的持有人 有權要求公司在公司完成業務合併後隨時註冊這些證券。此外， 持有人在公司完成 業務合併後提交的註冊聲明上擁有一些 “搭便車” 註冊權。

與法律顧問的訂約 協議

公司已與其法律顧問就擬議的業務合併簽訂了合約協議。費用將 根據所花費的小時數計算。在業務合併結束之前，總共將支付200,000美元，餘額 將在業務合併結束時支付。截至2022年12月31日， 公司的合併財務報表共計入25萬美元。

與承銷商的訂約 協議

公司已與其承銷商就擬議的業務合併簽訂了合約。成功費 將在業務合併完成時支付，金額按以下附表計算：(i) 2億美元以下部分的交易總額（如附註1，業務合併）的2％；（ii）超過2億美元的部分為1％。

參與 協議 — 公平意見

根據 公司和公平意見提供者就業務合併條款簽訂的合約協議，將在業務合併完成時共支付 90,000美元。

第 7A 項 關於市場風險的定量和定性披露

我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。

第 8 項。 財務報表和補充數據

此 信息顯示在本報告第 15 項之後，僅供參考。

第 9 項。 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A 項。 控制和程序

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得以積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的控制和程序，以便及時就所需的披露做出決定。

對披露控制和程序的評估

根據 交易法第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和 運作的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見 交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自2022年12月31日起未生效，這完全是由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 與（i）缺乏職責分離以及（ii）缺乏審查控制措施無效律師費和其他專業服務費 應計費用。鑑於已發現的重大缺陷，我們將考慮聘請外部美國證券交易委員會顧問履行 財務報告職責。管理層將審查外部顧問編制的賬簿和記錄以及財務報表。我們還將加強對所接受專業服務的認可和時間安排的管理審查控制，並對這些費用進行 持續的監督程序，以便在適當的財務報告期限內及時記錄這些費用。我們 進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表按照公認會計原則編制。因此， 管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重要方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、 經營業績和現金流量。

我們預計我們的披露控制和程序不會 防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為披露控制和程序的目標得到滿足提供 合理而非絕對的保證。此外， 披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益與其成本相對 加以考慮。由於所有披露控制和程序固有的侷限性，任何對披露控制和 程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計 也部分基於對未來事件可能性的某些假設，而且 無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

這份 報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的證明 報告，因為美國證券交易委員會為新 上市公司規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的年度中，這份 表上的 報告涵蓋了我們對財務 報告的內部控制， 沒有發生任何變化，這已經對我們的財務 報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能產生重大影響。

第 9B 項。 其他信息

沒有。

第 9C 項。 有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第 10 項。 董事、執行官和公司治理

董事 和執行官

我們的 現任董事和執行官如下：

陳德銀（比爾）自2021年2月24日起擔任我們的首席執行官，並自2022年3月起擔任我們的董事長。他還分別從2021年1月和2021年6月擔任湖岸收購I公司（納斯達克股票代碼：LAAA）的首席執行官和董事長， 至2022年12月6日，即LAAA完成與Prosomnus Inc.（納斯達克股票代碼：OSA）的初始業務合併。陳先生 具有跨行業和各大洲的工程、財務和運營管理背景參差不齊。陳先生自2015年8月起擔任併購和股權交易的 獨立顧問。從2020年2月到2021年3月， 陳先生擔任新生兒收購公司（納斯達克股票代碼：NBAC）的特別顧問。新生兒收購公司是一家特殊目的收購公司， 於2021年3月完成了與Nuvve公司的業務合併。自2017年5月起，陳先生一直擔任上海復興投資管理有限公司首席執行官 官。Ltd.，他創立的中國持牌私募股權公司。從 2014 年 3 月到 2015 年 8 月，陳先生擔任總部位於中國的私營企業集團三能集團的執行副總裁， 他負責跨境併購以及合併後的整合。2011年1月至2014年1月，陳先生 擔任晶澳光能的戰略和全球投資副總裁，晶澳太陽能是一家總部位於中國的垂直整合太陽能產品製造公司 。2005年2月至2010年10月，陳先生擔任BDO Capital Advisors及其關聯公司 在中國的合夥人，專注於跨境併購和股權交易。從2001年6月到2004年8月，陳先生 擔任總部位於加拿大多倫多的諮詢公司凱捷的高級業務顧問。從 2000 年 11 月到 2001 年 5 月， 陳先生在加拿大多倫多的 IBM 全球服務部擔任高級財務分析師。從 1997 年 12 月到 2000 年 11 月， 陳先生在亞什蘭公司總會計部擔任職員會計師。在從事會計和 財務工作之前，陳先生從 1987 年 7 月到 1993 年 8 月在中國擔任工程師和項目經理。

H. 大衞·謝爾曼，工商管理碩士、工商管理學碩士、註冊會計師，自2022年3月起擔任我們的獨立董事之一。他 還在 2021 年 6 月至 2022 年 12 月 6 日 6 日期間擔任 Lakeshore Acquisition I Corp.（納斯達克股票代碼：LAAA）的董事會成員，該日是LAAA完成與Prosomnus Inc.（納斯達克股票代碼：OSA）的初始業務合併之日。自1985年以來，Sherman 博士一直是東北大學的教授，專門研究財務和管理會計、全球金融 報表分析和當代會計問題等領域。自2014年1月以來，謝爾曼教授一直擔任美國戲劇藝術學院 財務委員會的受託人和主席，該學院是世界上最古老的英語表演學校。自 2010 年 7 月起， 他還擔任 D-Tree International 的董事會成員兼財務主管。D-Tree International 是一家非營利組織，負責開發和支持電子 臨牀方案，使全球醫護人員能夠提供高質量的醫療服務。自2019年9月以來，謝爾曼博士一直擔任新生兒收購公司（納斯達克股票代碼：NBAC）的獨立董事會成員。謝爾曼博士曾在金融服務公司敦信金融控股有限公司（AMEX: DXF）、金戈德珠寶公司（納斯達克股票代碼：KGJI）、 黃金珠寶相關產品的設計師和製造商、房地產公司中國HGS房地產有限公司（納斯達克股票代碼：HGSH）、農產品製造公司Agfeed Corporation擔任董事會和 審計委員會主席，以及中國成長聯盟有限公司，一家成立了 的業務收購公司，旨在收購在中國的運營業務。謝爾曼博士曾在麻省理工學院 理工學院（MIT）斯隆管理學院任教，除其他學術任命外，他還曾在塔夫茨醫學院擔任兼職教授， 曾在哈佛商學院擔任客座教授（2015）。從 2004 年到 2005 年，謝爾曼博士在美國證券 和交易委員會企業融資部總會計師辦公室擔任學術研究員。謝爾曼博士是一名註冊公共 會計師，之前曾在庫珀和萊布蘭德執業。謝爾曼博士的研究已發表在管理 和學術期刊上，包括《哈佛商業評論》、《斯隆管理評論》、《會計評論》和《歐洲運營雜誌 研究》。

自2022年3月起，李明宇 （邁克爾）一直是我們的獨立董事之一。自2019年8月以來， 李先生一直擔任Horizon Capital的首席執行官，Horizon Capital是一家專注於可再生能源和人工智能驅動製造業的私募股權公司。 在 Horizon Capital，他領導了多項私募股權籌款，管理跨境併購諮詢業務。從 2014 年 1 月到 2019 年 1 月，李先生在合君資本擔任高級合夥人，這是一家專門為高增長企業提供資本 運營系統解決方案的私募股權公司。合君資本被Chinaventure 評選為2016年最佳私募股權機構。在和君資本任職期間，李先生領導了兩筆併購交易和合並後整合項目，涉及媒體領域的 上市公司。從 2012 年 1 月到 2013 年 1 月，李先生在中國領先的商業銀行中國民生銀行擔任投資銀行 董事，負責大型 能源公司的投資銀行和融資需求。從2009年4月到2011年12月，李先生參與了中國房地產 領域的幾次私募股權籌款。從 2007 年 2 月到 2009 年 3 月，李先生在河君諮詢開始了他的職業生涯，這是當時中國最大的綜合性 諮詢公司。在和君諮詢任職期間，李先生負責戰略諮詢、併購、 ，領導或參與了20多個諮詢項目。

喬恩 M. 蒙哥馬利自2022年3月起擔任我們的獨立董事之一。蒙哥馬利先生是位於紐約市的財務管理和諮詢公司梅雷迪思 金融集團公司的董事總經理。自2021年3月19日起，他一直擔任 Nuvve Holding Corp.（NVVE.NASDAQ）的獨立董事。從2010年到2014年，他在項目融資諮詢公司Aglobal Partners LLC擔任管理合夥人，在那裏他協助為新興和其他國際市場的可再生能源、電信、 採礦和金屬、PPP和其他基礎設施項目的私人投資安排了長期的有限追索權融資。他還就 外國直接投資向客户提供建議，包括那些利用開發金融機構、出口信貸機構和政治風險保險公司的投資。 此外，蒙哥馬利先生擁有超過25年的營銷諮詢和市場研究經驗，為各行各業的 客户的品牌、傳播、細分和創新挑戰提供信息和指導，尤其是在信息 技術、電信、金融服務、CPG、製藥和零售領域。他在應用基於模型的定量 分析，尤其是基於選擇的建模來解決競爭問題方面經驗豐富。此前，從1996年到2010年，蒙哥馬利 先生在紐約共同創立了哈德遜集團公司，這是一家以研究為基礎的營銷諮詢公司。他還曾在營銷戰略與規劃公司/Synovate擔任執行副總裁和哈斯申嫩研究協會副總裁。蒙哥馬利 先生擁有東北大學工商管理碩士學位和加州大學伯克利分校文學士學位。自 2000 年以來，他一直擔任佐治亞大學市場營銷系兼職教師。我們認為，蒙哥馬利先生完全有資格擔任董事會成員，這要歸功於他在投資銀行、結構和戰略方面的專業知識、在新興市場和其他國際市場的聯繫以及他在營銷和市場研究方面的豐富經驗。

董事 獨立性

Nasdaq 要求董事會的多數成員必須由 “獨立董事” 組成，“獨立董事” 一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人， 公司董事會認為，這將幹擾董事在履行 董事職責時行使獨立判斷力。

Mingyu （邁克爾）李、大衞·謝爾曼和喬恩·蒙哥馬利是我們的獨立董事。我們的獨立董事將定期安排 次會議，只有獨立董事出席。任何關聯交易對我們的優惠條件都將不亞於從獨立方獲得的 。任何關聯交易都必須得到我們大多數獨立和不感興趣的 董事的批准。

審計 委員會

我們 成立了董事會審計委員會。李明宇（邁克爾）、大衞·謝爾曼和喬恩·蒙哥馬利·朱是我們審計委員會的成員。大衞·謝爾曼是審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則， 我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。Mingyu（Michael）Li、David Sherman 和 Jon M. Montgomery 是獨立的。

審計委員會的每位 成員都具備財務素養，我們董事會已確定符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會 財務專家” 的資格。

審計委員會的職責 包括：

薪酬 委員會

在 遵守法律或納斯達克市場規則的要求的前提下，我們成立了董事會薪酬委員會。我們的薪酬委員會成員 是李明宇（邁克爾）、大衞·謝爾曼和喬恩·蒙哥馬利。大衞·謝爾曼是薪酬 委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

章程規定，薪酬委員會可自行決定聘用薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類 顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前， 薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名 委員會

我們 成立了董事會提名委員會，該委員會由李明宇（Michael）、大衞·謝爾曼和喬恩·蒙哥馬利組成， 根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。大衞·謝爾曼是提名委員會主席。 提名委員會負責監督被提名擔任董事會成員的甄選。 提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事候選人甄選指南

提名委員會章程中規定的 被提名人甄選準則通常規定被提名的人：

提名委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信 和專業精神相關的多項資格。提名委員會可能需要 某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求， 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名 委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

利益衝突

潛在的 投資者應注意以下潛在的利益衝突：

根據 開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下信託責任：

除上述內容外，董事還負有謹慎責任，這在本質上不是信託的。這項職責被定義為一項要求 要以合理的勤奮態度行事，既要具備履行與該董事履行的與公司相關的相同職能的人可以合理預期的一般知識、技能和經驗，也要具備該董事的一般知識、技能和經驗 。

正如上述 所述，董事有責任不將自己置於衝突境地，這包括有責任不進行自我交易、 或因其職位而以其他方式受益。但是，在某些情況下，股東可以事先原諒和/或授權原本違反這一義務的行為，前提是董事必須進行全面披露。這可以通過經修訂和重述的備忘錄和公司章程中授予的 許可方式來完成，也可以通過股東在股東大會上批准 來完成。

因此， 由於存在多個業務隸屬關係，我們的高管和董事在向多個實體提供業務 機會方面可能負有類似的法律義務。此外，當我們的董事會評估特定的商業機會時，可能會出現利益衝突。 我們無法向您保證，上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。此外，我們的每位高級管理人員和董事 目前以及將來可能對其他業務負有信託義務，包括與本公司 類似的其他空白支票公司，他們現在或將來可能擔任這些公司的高級管理人員或董事。只要他們發現可能適合其負有信託義務的實體的商機 ，我們的高管和董事將兑現這些信託 義務。因此，他們可能不會向我們提供本來可能對我們有吸引力的機會，除非他們承擔信託義務的實體 以及此類實體的任何繼任者拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少可能由多個公司附屬機構產生的潛在利益衝突，根據與我們的書面協議，我們的每位高管和董事 已通過合同約定，直到業務合併、清算或他不再擔任高級管理人員或董事之類的 時間之前，在向任何其他實體提交任何合適的商業機會之前，向我們公司提出 任何合適的商業機會供我們考慮在遵守任何信託或合同的前提下，合理地要求向我們出示這些信息他可能有義務 。

下表 彙總了我們的高級管理人員和董事目前負有信託義務或合同義務的實體， 將優先於我們。

為進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不與任何初始股東、高級管理人員或董事附屬 的實體完成初始業務合併，除非我們已獲得獨立投資銀行 公司或其他通常發表估值意見的獨立實體的意見，並且我們大多數不感興趣的獨立 董事批准該業務合併對我們的公司（或股東）是公平的從財務的角度來看。儘管有上述 ，但我們修訂和重述的備忘錄和章程規定，在遵守開曼羣島 法律規定的信託義務的前提下，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人 ，並且該機會是我們在法律和合同上所擁有的 允許我們承擔，否則是合理的。

我們的 高管和董事以及我們的初始股東已同意 (i) 投票支持任何擬議的 業務合併；(ii) 在初始業務合併完成之前，不贖回與股東投票批准擬議初始業務 合併或章程文件的任何修正案相關的任何股份，也不會在與之相關的要約中向我們出售任何股份 擬議的初始業務合併。

行為與道德守則

我們 根據適用的聯邦證券 法律通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。我們提交了《道德守則》形式和審計委員會章程的副本，作為 首次公開募股註冊聲明的附件。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看這些文件，網址為 www.sec.gov。 此外，根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對 的任何修訂或對我們道德守則某些條款的豁免。

第 16 (a) 節 受益 所有權報告合規性

經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告 。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過10％的受益 所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過 10% 的受益所有人的所有 申報要求均在 2022年及時提交。

第 11 項。 高管薪酬

就業 協議

我們 沒有與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有簽訂任何在 終止僱用時提供福利的協議。

高管 高級管理人員和董事薪酬

在我們完成初始業務合併之前或與 相關的情況下，不會向我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司支付 薪酬。此外，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付 費用報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查 。我們的獨立董事將每季度審查向我們的初始 股東、高級管理人員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

完成我們的初始業務合併後，仍留在我們公司的管理團隊成員可以獲得合併後的公司支付諮詢費、管理費 或其他費用，在當時已知的範圍內，在 中向股東全面披露所有金額，在當時已知的範圍內，將向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中全面披露。 當時不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務 的董事來決定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的委員會或由我們董事會的多數獨立 董事會決定或重新決定。

我們 不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位，儘管我們的部分或全部高級管理人員和董事可能會就僱傭 或諮詢安排進行談判，以便在初始業務合併後繼續留在我們。任何此類僱傭或 諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的管理層確定或選擇 目標業務的動機，但我們認為，我們的管理層在初始業務 組合完成後留在我們的能力將是我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的規定解僱後福利的任何 協議的當事方。

第 12 項。 某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事務

下表列出了截至2023年3月30日 的每位受益所有人實益擁有的普通股的數量（i）我們所知的已發行和已發行普通股的5％以上的受益所有人；（ii）我們每位以實益方式擁有普通股的高級管理人員和董事；（iii）所有高管和董事作為一個整體。截至2023年3月30日，我們已發行和流通了6,374,089股普通股。

除非 另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通 股擁有唯一的投票權和投資權。下表不反映行使認股權證時可發行的任何普通股 的實益所有權記錄，包括私募股權，因為這些認股權證自發行之日起60天內不可行使。

我們的 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份和內部股份（即私人單位， ，某些允許的受讓人除外），直至我們初始業務合併完成之日起六個月 以及普通股收盤價等於或超過12.50美元的日期（以較早者為準）在我們初始業務完成後 30 個交易日內的任意 20 個交易日的每股 合併，對於剩餘的50％的創始人股份和內部人單位，應在我們初始業務合併完成之日起六個月後，或者如果我們在初始業務合併之後完成了清算、 合併、證券交易或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通 股換成現金、證券或其他財產，則每種情況都更早。

在 封鎖期內，這些股票的持有人將無法出售或轉讓其證券，除非 (1) 向我們的高管、 董事、股東、員工以及我們的保薦人及其關聯公司的成員；(2) 如果持有人是實體，則在清算時作為分配 給其合作伙伴、股東或成員；(3) 通過向持有人直系成員的真誠禮物 家庭或信託，其受益人是持有人或持有人直系親屬，用於遺產規劃， (4) 根據美國法律死亡後的血統和分配，（5）根據符合條件的家庭關係令，（6）通過某些質押擔保購買我們的證券所產生的債務，（7）以不高於股票最初購買價格的 進行私下銷售，或者（8）向我們提供與 完成初始業務合併相關的無價值的註銷（第8條除外）或事先徵得我們的同意），前提是受讓人 同意內幕信函的條款。如果我們無法實現業務合併和清算，則不會對創始人股票進行清算 分配。

第 13 項。 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2021 年 2 月 19 日，我們向初始股東共發行了 1,437,500 股創始人股票，總收購價為 25,000 美元，合每股約 0.017 美元。此後，我們的保薦人以與購買此類股票相同的 價格向我們的獨立董事轉讓了某些股份。隨着發行規模的擴大，我們於2021年12月20日宣佈每股創始人股票派發20％的股息 ，從而將已發行和流通的創始人股票數量增加到172.5萬股（最多可沒收的22.5萬股 ），從而在本次發行完成時將創始人股票數量維持在普通股 已發行股份的20％，導致股息後的每股創始人股票的有效購買價格約為 0.014 美元。創始人股票的每股購買價格是通過向公司貢獻的現金金額除以 創始人發行的股票總數來確定的。創始人發行的股票數量是基於這樣的預期，即創始人 的股票將佔本次發行後已發行股份的20％（不包括在 收盤時向承銷商發行的股票或私募單位的標的股份）。由於超額配股權已完全行使，2022年3月11日，22.5萬股創始人股票不再被沒收。

2022年3月11日，我們的贊助商以每套私募單位10.00美元的價格以私募方式共購買了351,500套私募單位（包括通過轉換當時存在的關聯方貸款支付的500,000美元的 ，如下所述）。

2021年5月11日，我們向保薦人發行了本金30萬美元的無抵押本票；2022年1月31日，我們向保薦人發行了本金10萬美元的無抵押本票；2022年3月7日，我們向保薦人發行了本金10萬美元的無抵押本票 ，截至發行之日我們已經收到了此類款項。這些票據不計息， 將在首次公開募股完成或我們決定放棄首次公開募股之日後到期。2022年3月11日，這筆50萬美元的貸款被 轉換為351.5萬美元私募認購的一部分，價格為每單位10.00美元。期票已取消 ，票據下沒有欠款。

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本融資，我們的初始股東、 高管和董事及其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。此類貸款將由期票證明 。如果我們無法完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户之外持有的部分發行 收益來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。 如果我們完成初始業務合併，則票據要麼在初始業務合併完成時支付， 不計利息，要麼貸款人自行決定，在我們的業務完成後，最多500,000美元的票據可以按每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位（例如，如果全部發行 50,000 個單位，這將導致持有人獲得 50,000 個單位的全額發行 50,000 個單位發行和兑換的票據數量）。截至2022年12月31日，未償還的營運資金貸款為零。

2023年2月10日，我們向我們的贊助商 RedOne Investment Limited發行了本金總額為10萬美元的無抵押本票。本金應在我們完成初始業務合併 或從其他各方那裏獲得不計利息的融資的較早日期立即支付，根據期票的描述，100,000美元的金額不具有轉換為額外私人單位的轉換功能 。

我們 同意，從2021年5月6日與承銷商簽署委託書開始，每月向保薦人支付不超過10,000美元的 費用，直至業務合併完成，用於我們使用其人員和其他管理資源。 自成立至2022年12月31日，我們共向贊助商支付了198,000美元。

2023年3月10日，我們以借款人 的身份與第三方貸款機構、我們的贊助商和作為擔保人的自然奇蹟公司（“NMI”） 簽訂了貸款協議。本金為25萬美元，不計息，應在2023年6月11日（“還款日期”）當天或之前償還。在完成與NMI的擬議業務 合併後，我們將安排不遲於還款日向倖存公司的貸款人發行25,000股紅股。

2023年3月28日，公司向公司的贊助商RedOne Investment Limited發行了本金總額為10萬美元的無抵押本票 。本金應在公司完成初始業務合併或從其他 方獲得無應計利息的融資的較早日期立即支付 ，並且根據期票的描述，100,000美元的金額不具有轉換為額外私人 單位的轉換功能。

我們 與我們的高管和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的 賠償外，還提供合同賠償。

其他 除了報銷與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標 業務和對合適的業務合併進行盡職調查）相關的任何自付費用外，在我們初始業務合併之前或與之相關的任何形式的薪酬或費用，包括髮現者的 費用、諮詢費或其他類似薪酬，都不會支付給我們的贊助商、高級管理人員或董事或其各自的任何關聯公司（無論是交易的類型）。我們的獨立 董事將每季度審查向我們的保薦人、高級職員、董事或我們或其關聯公司 支付的所有款項，並在審查每筆此類交易是否存在潛在利益衝突和其他不當行為後，負責審查和批准第 S-K、 條所定義的所有關聯方交易。從2021年2月19日（成立之初）到2022年12月31日，支付給我們的贊助商、 高級管理人員或董事的總報銷額為24,243美元。截至2022年12月31日，未清餘額 金額為5,323美元，如隨附的合併 財務報表所示，該金額已計入我們的資產負債表。

在我們進行初次業務合併後，仍留在我們公司的管理團隊成員可以獲得合併後的公司支付諮詢、管理或其他費用 ，在當時已知的範圍內，將在向股東提供的招標 要約或代理招標材料（如適用）中向股東全面披露所有金額。 在分發此類要約材料時或舉行股東大會審議我們初始 業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為執行和董事 薪酬將由合併後業務的董事來決定。

根據我們已知的其他類似安排，我們與管理團隊任何成員或其各自關聯公司之間的所有 正在進行的和未來的交易將按我們當時認為的 條款對我們的有利程度不亞於 非關聯第三方的優惠條款。我們打算從非關聯第三方那裏獲得類似商品或服務的估算值，以 確定與關聯公司的此類交易所採用的條件對我們的有利程度是否不亞於這些 非關聯第三方提供的條件。如果發現與關聯第三方的交易條件不如與 非關聯第三方的交易對我們有利，我們將不會進行此類交易。

不禁止我們 與附屬於我們的初始股東、高管 或董事的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與初始股東、 高管或董事相關的目標完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司 或其他獨立實體的意見，這些公司通常會發表估值意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司（或 股東）是公平的。

我們 已就創始股份和私人單位以及其他證券簽訂了註冊權協議。

董事 獨立性

Nasdaq 要求董事會的多數成員必須由 “獨立董事” 組成，“獨立董事” 一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人， 公司董事會認為，這將幹擾董事在履行 董事職責時行使獨立判斷力。

對董事獨立性的描述，見上文第三部分第10項——董事、執行官和公司 治理。

第 14 項。 主要會計費用和服務

以下 概述了為提供服務而向UHY LLP（UHY）支付或將要支付的費用。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表 而提供的專業服務收取的費用，以及通常由UHY LLP提供的與監管文件相關的服務。在截至2022年12月31日的財政年度 財政年度，UHY LLP為我們的年度財務報表審計、相應時期的財務信息審查、首次公開募股的註冊 報表以及擬議的業務合併和向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而收取的專業 服務的總費用為153,719美元。截至2022年12月31日，我們支付了122,776美元，餘額為30,943美元。上述 金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的 費用。審計相關服務包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查業績 合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規未要求的證明 服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。我們 沒有向UHY LLP支付截至2022年12月31日的財政年度的財務會計和報告準則的諮詢費用。

税收 費用。在截至2022年12月31日的財政年度，我們沒有向UHY LLP支付税收籌劃和税務建議的費用。

所有 其他費用。在截至2022年12月31日的財政年度中，我們沒有向UHY LLP支付任何其他費用。

預批准 政策

我們的 審計委員會是在我們的首次公開募股完成時成立的。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准上述所有 服務。自 成立我們的審計委員會以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（受《交易法》中描述的非審計服務的最低限度 例外情況的限制，這些例外情況在 審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15. 展品、財務報表附表

沒有。

我們 特此提交所附展覽索引中列出的證物作為本報告的一部分。以 引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施進行檢查和複製，該設施位於美國東北部 F 街 100 號，華盛頓特區 20549 號 1580 室。此類材料的副本也可以按規定費率從華盛頓州東北F街100號 D.C. 20549 的美國證券交易委員會公共參考科獲得，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

以下 證物作為本年度報告的一部分提交或以引用方式納入本年度報告。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表 簽署本 10-K 表年度報告，並獲得正式授權。

根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份簽署，並按所示日期簽署。

LAKESHORE 收購 II CORP.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致Lakeshore Acquisition II Corp. 的董事會和 股東

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Lakeshore Acquisition II Corp.（以下簡稱 “公司”）的合併 資產負債表，以及截至2022年12月31日止年度以及2021年2月19日（成立）至2021年12月31日期間的相關合並運營報表、股東權益變動和現金流以及相關附註（統稱為合併財務報表）。 我們認為，合併財務報表按照美國 國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止年度以及2021年2月19日（開始）至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量。

對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問

隨附的合併財務報表 是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註1所述， 公司沒有收入，其業務計劃取決於初始業務合併的完成，公司的 現金和營運資金不足以在財務報表發佈一年後完成其計劃活動。 這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。合併財務報表附註1中也描述了管理層關於 這些事項的計劃。合併財務報表不包括 可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務 報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國 州）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及 美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們規劃和執行審計，以合理保證合併的 財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們 也沒有參與審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司 內部控制對財務報告的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 合併財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 合併財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

LAKESHORE 收購 II CORP.

合併 資產負債表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

LAKESHORE 收購 II CORP.

合併的 運營報表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

LAKESHORE 收購 II CORP.

合併 股東赤字變動表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

LAKESHORE 收購 II CORP.

合併 現金流量表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

湖岸收購 II CORP.

合併財務報表附註

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