正如在美國證券交易委員會（SEC）提交的，
2023年11月28日
註冊號碼333-274474


美國證券交易
選委會
華盛頓特區，20549

第1號修正案至
s—1表格登記聲明
根據1933年《證券法》

富蘭克林比特幣ETF
富蘭克林·鄧普頓數字控股信託系列
贊助商：Franklin Holdings，LLC
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
6221
93-6855785
(法團的國家或其他司法管轄權
或組織)
(主要標準行業分類
代碼編號)
(國際税務局僱主身分證號碼)

富蘭克林公園大道一號
San Mateo，CA 94403—1906
(650) 312-2000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

富蘭克林控股有限責任公司
富蘭克林公園大道一號
San Mateo，CA 94403—1906
(650) 312-2000
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

納維·託菲
富蘭克林公園大道一號
San Mateo，CA 94403—1906
(650) 312-2000
 
米蘭達·斯特吉斯，紳士
Stradley Ronon Stevens&Young，LLP
商業廣場1號2600號
費城PA，19103—7098
(215) 564-8131
 
小史蒂芬·費諾，Esquire
Stradley Ronon Stevens&Young，LLP
商業廣場1號2600號
費城PA，19103—7098
(215) 564-8521
 


建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券是以延遲或連續方式提供的，請勾選以下方框：
如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下方框並列出較早生效的證券法登記聲明編號 註冊表為同一產品。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修訂，請勾選以下方框並列出該表格的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號 祭.☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修訂，請勾選以下方框並列出該表格的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號 祭.☐

通過勾選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲"大型加速文件器"、"加速 的定義 《交易法》第12b—2條中的“小報告公司”和“新興增長公司”。

大型加速文件服務器☐
☐中的加速文件管理器
非加速文件服務器
規模較小的報告公司
新興成長型公司
  

如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 證券法。☐

註冊費的計算

須予登記的每類證券的所有權
登記金額
建議每股最高總價
建議最高總髮行價
註冊費金額
富蘭克林比特幣ETF股票
(1)
(1)
(1)
(2)

(1)
根據《1933年證券法》（經修訂）的第456（d）條，不確定數量的Franklin Bitcoin ETF股票正在註冊，這些股票可能不時以不確定的價格出售 價格
(2)
根據經修訂的《證券法》第456（d）條和第457（u）條，註冊人將推遲支付這些註冊費，並將不遲於此按年度淨額支付這些註冊費 在每個財政年度結束後的90天內。

註冊人特此修訂本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，其中特別是 聲明本登記聲明此後將根據1933年證券法第8（a）條生效，或直到登記聲明在證監會依據上述規定行事的日期生效。 第8條（a）款，可以決定。
 
 
2

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
 
招股説明書
 
完成日期為2023年11月28日
 
富蘭克林鄧普頓數字控股信託-富蘭克林比特幣ETF份額
 
富蘭克林鄧普頓數碼控股信託基金(以下簡稱“信託基金”)為特拉華州法定信託基金。該信託基金(“基金”)的富蘭克林比特幣ETF系列發行股份(“股份”)，代表其淨資產中零碎的不可分割實益權益。基金的資產主要由一名託管人代表基金持有的比特幣組成。該基金力求全面反映比特幣價格的表現。基金力求在支付基金費用之前反映這種業績。Franklin Holdings，LLC(“發起人”)是該信託和基金的發起人；公司服務公司(“受託人”)的子公司特拉華信託公司是該信託的唯一受託人；Coinbase託管信託公司(“比特幣託管人”)是該基金所持比特幣的託管人；紐約梅隆銀行是基金所持現金的託管人(“現金託管人”，並與比特幣託管人一起，是“託管人”)，同時也是基金的管理人和轉賬代理人(“管理人”)。富蘭克林分銷商有限責任公司是該基金的營銷代理(“營銷代理”)。信託基金不是根據修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊的投資公司，也不需要根據該法案註冊。保薦人並未在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊為投資顧問，亦不受美國證券交易委員會有關信託及基金活動的監管。就修訂後的1936年商品交易法(“商品交易法”或“CEA”)而言，本基金不是商品池，保薦人不受美國商品期貨交易委員會(“CFTC”)作為商品池經營者或有關基金的商品交易顧問的監管。
 
本基金擬持續發行股份。的塊 [50,000]股票被稱為“創造單位”。本基金只以以下方式發行及贖回股份： [50,000]或其倍數。這些交易的交換條件是比特幣和/或現金。現金存款交付給現金託管人，然後贊助商應指示現金託管人將現金轉移到Prime Broker(或其他執行經紀人)以便於購買比特幣，然後在保薦人的指示下將此類比特幣轉移到比特幣託管人。創設單位將按每股資產淨值(“NAV”)持續發售[50,000]基金接受 創建或贖回創建單位的命令之日的股票。只有通過與保薦人和管理人(“授權參與者”)簽訂合同而成為授權參與者的機構投資者才可以購買或贖回 創造單位。股票將不時以不同的價格向公眾發售，這些價格將反映比特幣的價格和發售時在CBOE BZX交易所，Inc.的股票交易價格。
 
在本次發售之前，該等股份並無公開市場。該等股份將於Cboe BZX Exchange，Inc.上市及買賣。在股票代碼下"[     ]“股票的市場價格可能與資產淨值不同。
 
CME CF比特幣參考利率-比特幣-美元交易對的紐約變體(CF Benchmark Index)，由CF Benchmark Ltd.[     ]，2023年是$[     ].
 
除非在創建單位中彙總，否則股票不是可贖回證券。創作單位只可由授權參與者贖回。
 
信託基金是一家“新興成長型公司”，這一術語被用在JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中，但根據美國聯邦證券法，上市公司的報告要求有所降低。
 
投資這些股票涉及重大風險。請參閲第頁開始的“風險因素”[__].
 
3

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准本招股説明書中提供的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
 
該等股份並非保薦人、種子資本投資者、受託人、管理人、託管人、市場營銷代理或其各自聯營公司的權益或義務。
 
在……上面[     ], [____](“種子資本投資者”)，[贊助商的附屬公司]，在有條件的情況下，購買種子創造單位，包括[     ]每股價格相當於美元的股票[     ]如“種子資本投資者”和“分銷計劃”所述。出售種子創造單位給基金的總收益為#美元。[     ]。種子創造單位的交付於[     ]，2023年。SEED Capital Investor將作為此次收購的法定承銷商。
 
種子創造單位的價格如上所述確定，如果種子資本投資者在不同的時間出售，該等股份可以不同的價格出售。
 
本招股説明書的日期為[      ], 2023.

 
目錄

 
頁面
   
關於前瞻性陳述的聲明
四.
招股説明書摘要
1
供品
6
財務狀況摘要
15
風險因素
16
收益的使用
55
比特幣行業概述
55
基金的業務
60
股份描述及信託放棄
65
證券託管；只記賬制；全球安全
72
贊助商
74
受託人
76
管理員
76
保管人
78
大宗經紀商和貿易信貸貸款人
79
美國聯邦所得税後果
82
ERISA及相關考慮
87
種子資本投資者
87
配送計劃
87
利益衝突
89
法律事務
90
專家
90
在那裏您可以找到更多信息
90
詞彙表
91
獨立註冊會計師事務所報告
96

本招股章程載有閣下在作出有關股份的投資決定時應考慮的資料。閣下可信賴本招股章程所載之資料。信託基金（代表基金）和申辦者均未授權 任何人向您提供不同的信息，如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。您應假設本招股説明書中的信息僅在 日期載於本招股章程封面。本招股章程並非在任何不允許發售或出售股份的司法管轄區出售股份的出售要約。
 
4

在此之前[       ]2023年（本招股章程日期後25日），所有進行股份交易的交易商（不論是否參與此項分派）均可能被要求交付招股章程。此要求是對 交易商在擔任承銷商時以及關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務。保薦人首先打算使用本招股説明書， [       ], 2023.
 
授權參與者在進行股票交易時可能被要求提交招股説明書。請參閲“分配計劃”。
 

關於前瞻性陳述的聲明
 
本招股説明書包括與未來事件或未來業績有關的陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或這些術語或其他類似術語的負面意義等術語來識別此類前瞻性陳述。本招股説明書中包含的所有涉及未來可能發生的活動、事件或發展的陳述(歷史事實陳述除外)，包括商品價格和市場狀況(比特幣和股票)的變化、基金的運作、保薦人的計劃以及對基金未來成功和其他類似事項的提及，均為前瞻性陳述 。這些聲明只是預測。實際事件或結果可能會有很大不同。這些陳述是基於贊助商根據其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及其認為在當時情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。然而，實際結果和發展是否符合贊助商的預期和預測，取決於 許多風險和不確定性，包括本招股説明書中討論的特殊考慮、一般經濟、市場和商業狀況、政府當局或監管機構做出的法律或法規的變化，包括與税收有關的法律或法規，以及其他世界經濟和政治發展。請參閲“風險因素”。因此，本招股説明書中的所有前瞻性陳述均受這些警示聲明的限制，不能 保證保薦人預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也會對基金的運營或股票價值產生預期的後果或產生預期的影響。信託、基金、贊助商、受託人或其各自關聯公司均無義務更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或贊助商預期或預測的變化相一致。


5


招股説明書摘要
 
儘管保薦人認為這份摘要實質上是完整的，但您應該閲讀整個招股説明書，包括從第頁開始的“風險因素”。[__]，然後就股票做出投資決定。
 
本招股説明書中使用的術語定義可在第頁的詞彙表中找到[__].
 
信任結構
 
該信託成立於2023年9月6日，是特拉華州的法定信託。該基金是該信託基金的唯一系列。該基金的目的是擁有比特幣。每股股份代表基金淨資產中的零碎實益權益 。該基金的資產主要包括比特幣託管人代表該基金持有的比特幣和現金。

主要服務提供商-贊助商、託管人、託管人、管理人和營銷代理

該信託基金和基金的發起人是Franklin Holdings，LLC。發起人是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2021年7月21日。根據特拉華州有限責任公司法和保薦人的管理文件，保薦人的唯一成員Franklin Advisers，Inc.不會僅僅因為是保薦人的唯一成員而對保薦人的債務、義務和責任負責。富蘭克林資源公司(“富蘭克林”)是根據特拉華州法律註冊的公司，是贊助商的最終母公司。
 
信託受簽署日期為的協議和信託聲明(“信託聲明”)的規定管轄。[     ]，2023年由贊助商和受託人。
 
基金只發行以下單位的股份：[50,000]或其倍數。創造單位可由基金贖回，以換取與其贖回價值相對應的比特幣和/或現金。基金不會贖回個人股份，但會在芝加哥期權交易所BZX交易所(以下簡稱“CBOE BZX交易所”或“交易所”)掛牌交易，股票代碼為“[     ]“本基金力求在支付本基金費用之前，全面反映比特幣價格的表現。信託和股份的具體條款在“股份説明和信託聲明”一節中有更詳細的討論。該信託並非根據《投資公司法》註冊為投資公司，也不需要根據《投資公司法》註冊。保薦人沒有在美國證券交易委員會註冊為投資顧問，也不受美國證券交易委員會關於信託或基金活動的監管 。該基金不會持有或交易由商品期貨交易委員會管理的、受CEA監管的大宗商品期貨合約。就CEA而言，該基金 不是商品集合，保薦人、受託人或營銷代理均不受與股票相關的商品集合經營者或商品交易顧問的監管。
 
該基金打算繼續發行股票，但可能隨時暫停發行股票。
 
保薦人已安排設立信託基金和基金，登記在美國公開發售的股份，並安排股份在芝加哥期權交易所BZX上市。作為保薦人費用的交換，保薦人同意承擔基金產生的普通費用和開支，包括但不限於以下費用：管理人、託管人和受託人收取的費用、芝加哥期權交易所上市費、DTC的典型維護和交易費、美國證券交易委員會註冊費、印刷和郵寄費用、報税費、審計費、許可證費和開支，最高不超過$[___]每年的普通法律費用和開支以及適用的許可費。保薦人承擔與信託組織和首次出售股票有關的費用。基金將根據需要出售比特幣，以支付保薦人的費用。

申辦者無需支付任何額外或非常規費用。非常費用是指性質上意外或不尋常的費用和開支，例如法律索賠和法律責任以及訴訟費用 賠償或其他意外開支。特別費用和開支還包括目前預計不屬於基金承付款項的材料開支。
6

在任何此類費用發生的範圍內。日常業務、行政和其他普通費用不被視為非常費用。
 
此外，本基金可能會產生並非由贊助商承擔的其他非經常性費用（贊助商承擔的費用如上所述），包括但不限於：税款和政府 費用；任何適用的經紀佣金；融資費用；比特幣網絡費用和類似交易費用；贊助商（或任何其他服務提供商）代表基金執行的任何特殊服務的費用和成本 保護基金或股份實益權益的所有人（“股東”）（包括，例如，與比特幣區塊鏈的任何分叉、任何附帶權利（定義見下文）和任何IR虛擬貨幣（如 定義見下文）），現金託管人、比特幣託管人、主要經紀人、管理人或信託或基金的其他代理人、服務提供商或交易對手的任何賠償，以及特殊法律 費用和開支，包括與訴訟、監管執行或調查事宜有關的任何法律費用和開支，或超過美元的法律開支[___]每年申辦方可決定 其全權酌情決定承擔超過美元的法律費用和基金開支[___]每年按贊助商協議規定。如果申辦者不自願承擔此類費用和開支，則其將是 本基金的組織及發行費用由保薦人承擔，因此，由保薦人全權負責。申辦方不會尋求補償或以其他方式要求 本基金、信託、受託人或任何股東承擔與任何該等組織和發行費用有關的任何責任、責任或義務。
 
保薦人將代表本基金維持一個公開網站，載有有關本基金及股份的資料。養恤基金網站的因特網地址為 [       ].此處提供此Internet地址僅為方便 本基金網站所載或與本基金網站相連的資料不視為本招股章程的一部分。
  
發起人負責設立基金及登記股份。保薦人通常將監督基金主要服務提供商的表現，但不會進行日常工作 對這些服務提供商的監督。

特拉華信託公司是公司服務公司的子公司，擔任信託的受託人。受託人的主要辦事處位於251 Little Falls Drive，Wilmington，DE 19808。 的結構 信託和受託人的數目和/或身份可以在未來通過修改信託的信託證書和信託聲明來修改。信託基金的信託聲明的重要條款將在下文中討論 在“信任宣言”一節中的細節。 發起人可在任何時候通過至少提前60天向受託人發出書面通知來解除受託人的職務，但此種解除職務不會成為 有效期至繼任受託人接受委任為信託受託人為止。於有效辭任或免職後，受託人將解除其職責及義務。申辦方還有權選擇 任何新的或額外的監護人。
 
申辦者、營銷代理或其各自的任何關聯公司和聯營公司目前從事並可能在未來從事主要投資的其他賬户、基金或信託的推廣、管理或投資管理 比特幣或其他數字資產，或可能面臨其他潛在利益衝突。儘管申辦者管理層的官員和專業人員打算儘可能多地投入基金，以履行其職責， 贊助人的管理層可在基金和其他賬户、基金或信託之間分配他們的時間和服務。此外，申辦者可自行決定修改信託聲明，包括增加 在未經股東同意的情況下，應支付給發起人的酬金（“發起人費用”）。參見“利益衝突”。
 
比特幣託管人是Coinbase Trusty Company，LLC（“Coinbase Trusty”），現金託管人和管理人是紐約梅隆銀行。
  
比特幣託管人負責保管本基金擁有的比特幣。比特幣託管人由發起人代表本基金任命。比特幣託管人的一般角色和職責詳見 “比特幣保管人”。

7

管理人一般負責本基金的日常管理及運作，包括計算本基金的每股資產淨值。 管理員的 費用由贊助商支付。管理人及其任何聯屬公司可不時為彼等的賬户、作為其客户的代理人及彼等行使投資酌情權的賬户購買或出售股份。 管理人和任何繼任管理人必須是DTC或其他證券託管機構的參與者。管理員的一般作用和職責將在 一節中詳細討論 “關鍵服務提供商的描述—管理員。

 
基金的目標
 
本基金力求全面反映在支付本基金費用之前比特幣價格的表現。股票旨在提供一種方便的投資方式，以進行類似於比特幣投資的投資， 直接在點對點或其他基礎上或通過數字資產交易所獲取、持有和交易比特幣。共享的設計旨在消除與直接執行的複雜性和運營負擔相關的障礙 通過提供反映基金當時持有的比特幣價格的投資價值減去基金的費用，來進行比特幣投資。本基金不是直接投資比特幣的代理人。相反，股份的目的是 提供一種通過證券市場獲得投資風險的成本效益替代方式，類似於投資比特幣。
 
對股票的投資是：
 
由比特幣託管人代表基金持有的比特幣支持。
 
比特幣託管人將保管本基金的所有比特幣，但不包括在Coinbase Inc.的交易賬户（“交易餘額”）中保存的比特幣。（Coinbase Inc.）或 “主要經紀人”，是比特幣託管人的關聯公司），在需要與比特幣託管人作為委託人持有的資產及其其他客户的資產隔離的賬户中（“金庫餘額”）。比特幣 託管人將把與基金比特幣相關的私鑰保存在“冷藏”或類似的安全技術中。比特幣託管人的硬件、軟件、系統和程序可能無法為許多人提供，也不具備成本效益 投資者直接進入。本基金持有的部分比特幣和現金持有量可不時由主經紀商在交易餘額中持有，與創建單位的創建和贖回以及出售有關 比特幣用於支付贊助商費用和不由贊助商承擔的基金費用。這些定期持有的主要經紀商交易餘額代表客户持有的主要經紀商比特幣的綜合索賠；這些 持有的資產存在於綜合熱錢包、綜合冷錢包的組合中，或存在於主要經紀人在主要經紀人執行的交易場所（包括第三方場所和主要經紀人自己的執行場所）上以主要經紀人名義的賬户中 代表客户買賣比特幣的訂單。
 
 
就像任何其他股票投資一樣方便和容易處理。
 
投資者可以通過傳統的證券經紀賬户購買和出售股票，並可以避免直接處理比特幣的複雜性（例如，管理錢包以及公鑰和私鑰本身，或與交易進行交互 平臺），一些投資者可能不喜歡或不熟悉。
 
交易所上市。
 
雖然不能保證股份交易活躍的市場將發展，但股份將在芝加哥期權交易所上市交易，股票代碼為“[     ].” 
 
彙總風險因素
 
數字資產的相關風險因素
 
8

 
●
包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間裏經歷了極端波動，並可能繼續如此。未來的極端波動，包括 比特幣的交易價格可能對股份價值造成重大不利影響，而股份可能失去全部或絕大部分價值。
 
 
●
股份的價值取決於與比特幣作為數字資產的基本投資特徵有關的多個因素，包括數字資產是不記名工具和損失的事實， 盜竊、銷燬或泄露相關私鑰可能導致資產的永久損失，以及比特幣區塊鏈等區塊鏈技術的能力和發展。
 
 
●
數字資產代表着一個快速發展的新行業，股票的價值取決於比特幣的接受程度。
 
 
●
數字資產網絡治理的變化可能得不到用户和礦工的充分支持，這可能會對數字資產網絡的增長和應對挑戰的能力產生負面影響。
 
 
●
臨時性或永久性的“分叉”交易可能會對股票價值產生不利影響。
 
與數字資產市場相關的風險因素
 
 
●
股票的價值與比特幣的價值直接相關，比特幣的價值可能非常不穩定，並受多種因素的波動影響。
 
 
●
指數(定義如下)的歷史有限，指數價格可能無法跟蹤全球比特幣價格，而指數價格的失敗可能對股票價值產生不利影響。
 
 
●
用於計算本基金比特幣價值的指數價格可能波動，對股份價值產生不利影響。
 
與本基金及股份有關的風險因素
 
 
●
如果創建和贖回創建單位的過程遇到任何意外的困難，授權參與者的套利交易的可能性旨在保持股份的價格 與比特幣價格密切相關的資產可能不存在，因此，股份價格可能下跌或偏離資產淨值。
  
 
●
股份的流通量亦可能因獲授權參與者退出參與而受到影響。
 
 
●
本基金在比特幣託管人的賬户受到安全威脅，可能會擾亂或停止本基金的運營，並導致本基金資產損失或本基金聲譽受損，每一種情況都可能導致 減少股份價值。
 
 
●
比特幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的比特幣可能無法挽回。因此，任何錯誤執行的比特幣交易可能會對股份的價值產生不利影響。
 
 
●
如果託管人協議（定義見下文）終止或比特幣託管人未能按要求提供服務，則發起人可能需要尋找並任命替代託管人，這可能會造成 本基金比特幣的加密受到挑戰，本基金的繼續運營能力可能受到不利影響。
 
 
●
主要經紀商失去關鍵銀行關係或所使用的銀行倒閉可能對本基金創建或贖回創建單位的能力產生不利影響，或可能導致本基金蒙受損失。
 
與基金和股票監管相關的風險因素
 
9

 
●
美國的數字資產市場處於監管不確定的狀態，不利的立法或監管發展可能會嚴重損害比特幣或股票的價值，例如禁止， 限制或施加苛刻的條件或禁令，以限制或禁止比特幣的使用、採礦活動、數字錢包、提供與比特幣交易和託管相關的服務、比特幣網絡的運營或數字化 一般資產市場。
 
 
●
如果監管機構將基金或保薦人作為貨幣服務業務（“MSB”）或貨幣傳送機構而受到監管，這可能會導致基金或保薦人產生額外費用，並導致 股票的流動性下降。
 
 
●
監管變更或解釋可能要求授權參與者、基金、信託、發起人或其他基金服務提供商註冊並遵守新的監管規定，從而可能導致 基金的特別或非經常性費用。
 
 
●
美國聯邦、州和地方所得税對數字貨幣的處理是不確定的。
 
新興成長型公司的地位
 
該信託基金是一家“新興增長型公司”，如《就業法》所定義。只要信託基金是一家新興成長型公司，信託基金可以享受適用於其他公司的各種報告要求的某些豁免。 非"新興增長型公司"的上市公司，包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（"薩班斯—奧克斯利法案"）第404（b）條的審計師認證要求，減少 本招股説明書中基金定期報告和經審計財務報表中有關管理人員薪酬的披露義務，豁免就管理人員薪酬舉行諮詢性"薪酬發言權"投票的要求，以及 股東諮詢就"金色降落傘"補償和豁免任何要求強制性審計事務所輪換和審計師討論和分析的規則以及（除非SEC另有決定）通過的任何新審計規則進行表決， 上市公司會計監督委員會。
 
 
根據《就業法案》，信託將繼續是一家新興的增長型公司，直到以下最早發生：
 
 
●
信託年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天;
 
 
●
本次發行完成五週年後的財政年度最後一天;
 
 
●
信託在前三年期間發行了10億美元以上的不可轉換債券的日期；或
 
 
●
信託被認為是一個"大型加速備案人"的日期（即，發行人（1）非關聯公司持有的未償還股本超過7億美元，且（2）已接受報告 根據《1934年證券交易法》（“交易法”）的規定，至少12個日曆月，並以10—K表格提交了至少一份年度報告。
 
《就業法》還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱“證券法”）第7（a）（2）（B）節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則 標準
 
主要辦事處
 
申辦方辦公室位於One Franklin Parkway，San Mateo，CA 94403—1906，其電話號碼為（650）312—2000。信託的辦公室由Franklin Holdings，LLC，One Franklin Parkway，San Mateo，CA 94403—1906及其電話 號碼是（650）312—2000。受託人辦公室位於251 Little Falls Drive，Wilmington，DE 19808。比特幣託管人的辦公室位於200 Park Avenue South，Suite 1208，New York，New York 10003。現金保管人和 管理員辦公室位於240 Greenwich Street，New York，NY 10286。
10


供品
 
提供服務、服務。
這些股份是基金淨資產中零碎的、不可分割的實益權益單位。
 
 
將所得資金用於償還債務。
本基金從發行和銷售創造單位中收到的收益將包括比特幣存款或與購買 所代表的比特幣所需金額相等的現金數額 創建單位正在創建。比特幣存款由比特幣託管人或主經紀人代表基金持有，直至（i）交付給授權參與者，與贖回創建單位有關，或（ii）出售以支付 應付保薦人之費用及並非由保薦人承擔之基金開支或負債，或應付現金贖回要求。
 
 
CBOE BZX交易所，Inc.股票代碼：。
[     ]
 
 
中山大學、中科院。
[     ]
 
 
創造和贖回將會帶來更多的損失。
基金會持續發行和贖回創造單位。在Cboe 的每一天，發行或贖回一定數量的比特幣和/或現金。 BZX交易所開放進行常規交易。對於以現金進行的創建交易，需要交付給基金的現金金額將等於購買 由正在創建的創建單元代表的比特幣，由管理員計算，加上適用的費用和成本。對於完全以現金進行的贖回交易，贊助商將安排 代表的比特幣 （a）將創作單位贖回出售，並分配現金收益。除非比特幣託管人或現金託管人已將比特幣或現金的總存款金額分配給基金賬户，否則不會發行股票 指定的.創建單位僅可由授權參與者創建或贖回，授權參與者為每個訂單支付交易費用以創建或贖回創建單位。詳情請參閲“創建程序”及“贖回程序”。
 
 
資產淨值增長了，增長了。
基金的資產淨值將等於基金的總資產，包括但不限於所有比特幣和現金減去基金的總負債，每項均由管理人根據 贊助商或其關聯公司不時制定的政策或本文中其他描述的政策。在確定基金資產淨值時，用於計算指數（“指數”）價格以估值比特幣的方法可能不是 符合美國公認會計原則（“GAAP”）。
 

11

 
保薦人擁有釐定基金資產淨值的專屬權力。發起人已授權管理人根據定價計算基金資產淨值的責任 來源由贊助商選擇。在釐定本基金的資產淨值時，管理人根據指數對本基金持有的比特幣進行估值，除非發起人自行決定另有決定。CF基準指數 除非沒有CF基準指數或保薦人全權決定不使用CF基準指數作為指數，否則將構成指數。如果CF基準指數不可用或申辦方 在其全權酌情決定不應使用CF基準指數時，本基金的持股可根據保薦人批准的政策進行公允估值。
 
養恤基金的定期財務報表不得使用養恤基金的淨資產價值，但用於計算指數的方法被認為不符合公認會計原則。基金的定期 財務報表將根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題820 "公允價值計量和披露"（"ASC主題820"）編制，並使用交易所交易價格 截至本基金財務報表計量日，比特幣的主要市場。發起人將根據 自行決定編制基金財務報表所用的估值來源和政策 關於GAAP本基金打算聘請第三方供應商從比特幣的主要市場獲得價格，該價格將由該第三方供應商根據其對多個交易所的考慮確定和指定 其特徵，包括監督以及交易的數量和頻率。根據公認會計原則，根據ASC主題820，該價格預計將被視為1級輸入，因為它預計將是有效的報價 相同資產或負債的市場。
 
 
資產淨值計算及指標
在每個工作日，在東部時間（"ET"）下午4：00之後，管理人將盡快評估基金持有的比特幣（CF基準指數反映），並確定淨資產 為了進行這些計算，營業日是指Cboe BZX交易所正常交易休市以外的任何一天。
 
CF基準指數的管理人是CF Benchmark Ltd.(“指數管理人”)，這是一家英國註冊公司，根據英國BMR，由英國金融市場行為監管局(FCA)授權和監管為基準管理人。CF基準指數是比特幣(美元/比特幣)的美元價格(美元/比特幣)的每日一次基準匯率，計算截至下午4：00。Et.CF基準指數彙總了幾個比特幣交易所在下午3：00之間的觀察窗口內的交易流。和下午4：00美國東部時間下午4：00兑換成一枚比特幣的美元價格。Et.如果沒有現金流轉基準指數，或者發起人自行決定不應使用現金流轉基準指數，則基金的持有量可根據發起人批准的政策進行公允估值。
 
該基金旨在為股東提供一種方式，通過投資於股票，而不是通過直接在P2P或其他基礎上或通過數字資產交易所獲得、持有和交易比特幣。對基金股票的投資與在個人對個人或其他基礎上或通過數字資產交易所直接投資比特幣不同，也不是比特幣的代理。
 
12

基金支出增加了300萬美元。
基金的唯一普通經常性費用預計將是贊助商的費用。作為保薦人費用的交換，保薦人同意承擔基金髮生的普通費用和開支，包括但不限於以下費用：管理人、託管人和受託人收取的費用、芝加哥期權交易所上市費用、DTC的典型維護和交易費用、美國證券交易委員會註冊費、打印和郵寄費用、報税費、審計費、許可證費和開支，最高不超過$[           ]每年的普通法律費用和開支，以及適用的許可費。發起人還將支付基金的組織費用和最初出售股份的費用，不得要求償還此類費用。
 
贊助商的費用按年率按以下比例按日計算[   ]保薦人可酌情並不時在規定的期限內免除保薦人的全部或部分費用。贊助商沒有義務放棄其任何部分的費用，任何此類放棄也不會產生在豁免範圍以外的任何期限內免除任何此類費用的義務。該基金將根據需要出售比特幣，以支付贊助商的費用。
 
贊助商不需要支付任何非常或非常規費用。非常費用是指在性質上是意外或不尋常的費用和費用，如法律索賠和債務以及 訴訟費用或賠償或其他不可預見的費用。非常費用和支出還包括目前不屬於基金預期債務的物質費用。基金將負責支付 發生的任何此類費用。日常業務、行政和其他普通費用不被視為非常費用。此外，基金可能會產生其他非經常性費用，這些費用並非由保薦人承擔(保薦人承擔的費用如上所述)，包括但不限於税收和政府收費、任何適用的經紀佣金、融資費、比特幣網絡費用和類似交易 保薦人(或任何其他服務提供商)代表基金為保護基金或股東利益而提供的任何特別服務的費用、開支和成本(例如，與比特幣區塊鏈的任何分支、任何附帶權利和任何IR虛擬貨幣相關的任何賠償、對現金託管人、比特幣託管人、主要經紀人、管理人或信託或基金的其他代理人、服務提供商或交易對手的任何賠償，以及非常法律費用和支出，包括與訴訟、監管執法或調查事項有關的任何法律費用和支出，或超過$的法律費用[___]每年。[___]每年按贊助商協議規定。如果申辦者不自願承擔此類費用和開支，他們將 本基金的組織及發行費用由保薦人承擔，因此，由保薦人全權負責。申辦者將不尋求補償或以其他方式要求基金， 信託、受託人或任何股東承擔與任何該等組織和發行費用有關的任何責任、責任或義務。由於本基金沒有任何收入，因此需要出售比特幣來支付贊助商的收入 申辦者不承擔的費用和開支（如有）。非由保薦人承擔的基金費用應按日計，並由本基金至少每季度支付予保薦人。基金還可能承擔其他責任（ 例如，由於訴訟），也沒有由申辦者承擔。支付這些負債的唯一資金來源將是出售本基金持有的比特幣。即使沒有其他費用， 本基金並無其他責任，故本基金仍需出售比特幣以支付保薦人費用。這些銷售的結果是每股股份所代表的比特幣數量減少。
為支付贊助人費用及贊助人不承擔的開支，贊助人或其代表將促使基金按現行匯率（減去 ）將比特幣兑換為美元或其他法定貨幣 （適用的費用），申辦者能夠通過商業上合理的努力獲得。每次基金支付贊助人費用或贊助人未承擔的任何基金費用時，股份所代表的比特幣數量將減少 通過轉讓或出售比特幣。為支付贊助商費用或贊助商不承擔的基金費用而出售的比特幣數量將不時變化，具體取決於贊助商的水平。
 
13

 
基金的費用和基金持有的比特幣價值。假設基金為美國聯邦所得税目的的授予人信託，每次交付或出售比特幣、附帶權利和IR虛擬 本基金支付基金開支的貨幣一般將屬基金持有人應課税事項。參見“美國聯邦所得税後果”。如果發生上述任何費用和開支， 信託/基金和其他客户賬户（定義見“利益衝突”），發起人將按比例或其他方式在其認為公平的基礎上在各實體之間分配成本，但 某些費用具體歸因於信託/基金或其他客户賬户。
 
分叉，分叉
基金可能不時有權或擁有獲取或以其他方式建立對任何虛擬貨幣或其他資產或權利的支配權和控制權的權利，這些權利是 本基金對比特幣的所有權所產生的意外事件，並且在本基金或代表本基金的發起人（“附帶權利”）和/或本基金通過 獲得的虛擬貨幣代幣或其他資產或權利的情況下產生。 行使任何附帶權利（“IR虛擬貨幣”）（根據信託聲明的適用條款），通常通過比特幣區塊鏈中的分叉，向 提供空投 比特幣或其他類似事件。根據信託聲明，贊助人有權自行決定就基金享有或擁有的權利採取什麼行動 附帶權利或任何IR虛擬貨幣。根據信託聲明的條款，信託基金可代表基金採取與基金對附帶權利的所有權相關的任何必要或可取的合法行動， 包括收購IR虛擬貨幣，由發起人自行決定，除非此類行動會對基金作為美國聯邦所得税目的的授予人信託的地位產生不利影響，或 否則將被信託宣言所禁止。
 
發起人可自行決定基金應採取的行動包括（i）安排出售附帶權利和/或IR虛擬貨幣，並分配現金收益（扣除 費用和任何適用的預扣税），（ii）向DTC分發附帶權利和/或IR虛擬貨幣實物，（iii）使用附帶權利和/或IR虛擬貨幣支付 贊助商費用和/或贊助商不承擔的額外基金費用，或（iv）選擇不獲得、聲稱或獲得，並永久和不可撤銷地放棄附帶權利或IR虛擬貨幣而無償。 發起人沒有義務代表基金從任何附帶權利或IR虛擬貨幣中實現任何經濟利益。基金不希望取得其可能持有或持有的任何附帶權利或IR虛擬貨幣 為確定基金資產淨值的目的，可有權計入帳户。
 
對於任何分叉、空投或類似事件，贊助商應自行決定基金應採取的行動。如果出現分叉，申辦方將在 條款允許的情況下 信任聲明，確定其認為哪個網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應被視為適當的網絡，以及相關資產為比特幣，以符合基金的目的。申辦方可 決定促使基金出售任何附帶權利或IR虛擬貨幣以換取現金（包括贊助商確定的，在分叉的情況下，不被普遍接受為比特幣的資產，或在空投的情況下， 股份登記持有人有權按所擁有股份數目的比例收取該等分派。但是，申辦方可以改為 自行決定，永久和不可撤銷地放棄該附帶權利或IR虛擬貨幣，無償。在放棄附帶權利或IR虛擬貨幣的情況下，基金將不會收到 因此，股份價值將不反映附帶權利或IR虛擬貨幣的價值。
   
14

 
贊助人可選擇在個案基礎上與基金的法律顧問、税務顧問、管理人和託管人協商，評估任何此類分叉、空投或類似事件。在 在決定是否試圖收購和/或保留任何附帶權利和IR虛擬貨幣時，贊助商希望考慮其認為相關的任何因素，包括但不限於：
 
· 比特幣託管人同意提供對附帶權利或IR虛擬貨幣的訪問；
· 提供安全和實用的方式來保管附帶權利或IR虛擬貨幣；
· 取得附帶權利或IR虛擬貨幣和/或維持附帶權利的所有權的成本或運營負擔，以及該等成本或負擔是否超過擁有該等附帶權利或IR虛擬貨幣的收益，或 基金或股東因出售基金而變現的收益；
·是否 附帶權利或IR虛擬貨幣的所有權、銷售或處置是否存在任何法律或監管限制，或由此產生的風險或後果，或税務影響，無論是否存在 一種安全和實用的方式來保管和保護該附帶權利或IR虛擬貨幣；
· 存在可出售附帶權利或IR虛擬貨幣的合適市場；及
·是否 聲稱、擁有、出售或以其他方式就附帶權利或IR虛擬貨幣採取任何行動可能會給基金、發起人或股東帶來任何形式的法律或監管風險、責任或負擔（包括， 但不限於，如果此類附帶權利或IR虛擬貨幣是或可能是聯邦證券法下的證券）。
 
本基金可能在未來放棄任何附帶權利和IR虛擬貨幣。
 

15

 
  
 
 
税收方面的考慮考慮了這些因素。
就美國聯邦所得税而言，股份所有者將被視為其擁有本基金資產的相應份額。他們也將被視為直接獲得相應份額 因此，本基金每次出售比特幣將對股東構成應納税事件。參見"美國聯邦所得税 “後果—美國股東的税收”和“ERISA和相關考慮”。
 
 
投票權將帶來更多的財富和財富。
股份擁有人並無任何投票權。見“股份説明及信託表決權聲明”。
 
 
暫停發行、轉讓和贖回債券。
管理人可以，並應根據發起人的指示，暫停接受採購訂單或股票轉讓的交付或登記，或可以，並應 保薦人應拒絕特定的購買訂單、交付或登記股份（i）在管理人的過户登記關閉的任何期間或（ii）在任何時間，如果保薦人認為出於任何原因是可取的。 管理人可以，並應根據發起人的指示，暫停放棄股份的權利，或推遲比特幣或其他基金財產的交付日期，一般或就特定贖回指令（i）在 Cboe BZX交易所的常規交易暫停或限制，或交易所關閉，或（ii）在申辦者確定交付、處置或 比特幣的評估不合理可行。本基金可拒絕任何形式不當的購買指令或贖回指令。
 
 
對債權人的義務和責任的限制。
保薦人和受託人：
 
·是 有義務採取信託聲明中明確規定的行動，不得有重大過失或惡意；
·是 如果他們中的任何一方因法律或其無法控制的情況而被阻止或延誤履行其各自在信託聲明中的義務，則不承擔任何責任；
·是 對行使信託聲明所允許的酌情權不負責任；
·有 無義務代表股東或任何其他人士提起任何訴訟或其他程序；
 
·是 不對在將比特幣交付給比特幣託管人或主要經紀人（如適用）之前發生的任何比特幣損失負責，或在比特幣託管人或主要經紀人交付比特幣之後發生的任何比特幣損失（以及 為免生疑問，在沒有發起人和受託人重大過失或惡意的情況下，不對比特幣託管人或主要經紀人持有比特幣時的損失承擔責任）；以及
 
·可以 依賴其真誠相信有能力提供該等意見或資料的其他人士的意見或資料。
 
見“股份説明和信託聲明—義務和責任限制”。
 
16

終止事件導致了日本和日本之間的衝突。
保薦人可以自行決定以任何理由終止和清算基金或信託。如果發生下列情況之一，保薦人很可能會終止和清算基金：
 
 
 
·股票從芝加哥期權交易所BZX退市 自被摘牌之日起五個營業日內，未獲準在其他全國性證券交易所上市的；
 
•
 
·美國聯邦或州法院或監管機構，或 適用的法律或監管要求，要求基金關閉，或強迫基金清算其比特幣，或扣押，扣押或以其他方式限制基金資產的使用；
 
•
 
·申辦方自行決定， 基金的清盤無論出於何種原因是可取的或適宜的；
 
•
 
·DTC無法或不願繼續執行 其職能，沒有類似的替代品；
 
•
 
·自受託人通知後已過60天 受託人選擇辭職或自保薦人罷免受託人後，未委任繼任受託人並接受其委任； 
 
•
 
·SEC（或其工作人員）或主管法院 司法管轄區確定信託是根據《投資公司法》的投資公司，並且發起人實際知道該確定； 
 
•
 
·基金的價值處於 基金的繼續運作不符合成本效益；
   
 
·存在任何正在進行的事件，無論是阻止還是 使基金持有比特幣不切實際，或阻止基金轉換或使基金將比特幣轉換為美元的合理努力不切實際；
   
 
·基金不符合治療條件，或停止治療 就美國聯邦所得税而言，被視為授予人信託，且發起人已決定，由於該税務處理或税務處理的變更，終止基金是可取的；或
   
 
·任何保管人（包括，為避免 有疑問，託管人）或主經紀人（為免生疑問，包括主經紀人）隨後辭職、被免職、被適用法律或法規禁止擔任或停止擔任託管人，或 主經紀人，且在保薦人選擇（i）辭職、免職、禁止或停止生效日期之前，或（ii）在 比特幣託管人或主要經紀人的情況下，比特幣託管人或主要經紀人將停止持有本基金任何資產的最後日期，但與（i）不同。
  
 
 
信託和基金的期限是永久的（除非在某些情況下提前終止）。見“股份説明和信託聲明—修改和解散”。
 

17

 
 
經授權的參與者接受了他們的請求，並表示同意。
創建單位僅可由授權參與者創建或兑換。每位授權參與者必須是註冊經紀—交易商、DTC參與者、已與發起人簽訂協議，並且 管理人（“授權參與者協議”）。授權參與者協議規定了創建和贖回創建單位以及與此相關的比特幣和/或現金的交付程序 創造或救贖。當前授權參與者的名單可從申辦者處獲得。
 
 
清盤和和解將導致美國和中國之間的衝突。
該等股份將由信託向DTC頒發的全球證書證明。股份僅以記賬形式發行。股份交易通過DTC的設施結算。投資者可以持有他們的 通過DTC（如果它們是DTC的參與者）共享，或通過參與DTC的實體間接共享。
 
 
 
財務狀況摘要
 
自.起[   ]，2023，種子資本投資者存入美元[     ]基金資產淨值為美元[   ].
18

風險因素
 
該等股份屬投機性及涉及高風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及包含的其他信息 在這份招股説明書中。
 
 
數字資產的相關風險因素
 
包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間裏經歷了極端波動，並可能繼續如此。未來的極端波動， 包括比特幣交易價格進一步下跌，可能對股份價值造成重大不利影響，而股份可能失去全部或絕大部分價值。
 
包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間裏經歷了極端波動，並可能繼續如此。例如，包括比特幣在內的某些數字資產的價值在 2021年，多位市場觀察人士斷言，數字資產正在經歷“泡沫”。這些上漲之後，包括比特幣在內的數字資產交易價格在2022年大幅下跌。 的這些插曲 在比特幣的歷史上，價格迅速上漲隨後大幅貶值的情況多次發生，包括2011年、2013—2014年和2017—2018年，然後在2021—2022年再次重複。在2023年，比特幣價格持續 表現出極端的波動性。
 
極端波動可能持續，股份價值可能於未來大幅下跌而不會復甦。數字資產市場可能仍在經歷泡沫，或者未來可能再次經歷泡沫。例如，在 2022年上半年，Celesia Network、Voyager Digital Ltd.、和三箭資本宣佈破產，導致對數字資產生態系統參與者失去信心，以及圍繞數字資產的負面宣傳更多 廣泛地説。2022年11月，當時按交易量計算最大的數字資產交易所之一FTX Trading Ltd.（FTX“）停止了客户撤資，原因是該公司的流動性問題和可能的破產，隨後 得到了其CEO的證實。此後不久，FTX的首席執行官辭職，FTX及其許多附屬公司在美國申請破產，而其他附屬公司在全球範圍內進入破產、清算或類似程序， 隨後，美國司法部對FTX及其關聯公司的某些高級管理人員（包括其前任）提起刑事欺詐和其他指控，SEC和CFTC提起民事證券和商品欺詐指控。 首席執行官此外，在FTX申請破產後，數字資產行業的其他幾家實體也申請破產，例如BlockFi Inc.。和Genesis Global Capital，LLC（"Genesis"）。為了應對這些事件（統稱為2022年 數字資產市場經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了對數字資產市場的信心。這些 這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了重大的交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到以下因素的負面影響： 這些事件導致包括比特幣在內的數字資產價格可能會繼續大幅波動或價格下跌，對數字資產市場的信心可能會進一步受損。此外，監管和執法審查已經 來自司法部、證券交易委員會、CFTC、白宮和國會以及州監管機構和當局的投資增加。這些事件仍在繼續發展，全部事實也在繼續顯現。它 目前無法預測它們可能對基金、其服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。
 
未來極端波動，包括比特幣交易價格進一步下跌，可能對股份價值造成重大不利影響，而股份可能失去全部或絕大部分價值。基金不是 積極管理，不會採取任何行動來利用或減輕比特幣價格波動的影響。
 
股份的價值取決於與比特幣作為數字資產的基本投資特徵有關的多個因素，包括數字 資產是不記名工具，相關私鑰的丟失、被盜或泄露可能導致資產的永久損失，以及比特幣區塊鏈等區塊鏈技術的能力和發展。
 
 
19

比特幣等數字資產僅在過去15年內推出，隨着時間的推移，股份的價值受到與區塊鏈技術的能力和發展有關的多個因素的影響，例如最近時間 他們的發展，他們對互聯網和其他技術的依賴，他們對用户，開發者和礦工所扮演的角色的依賴，以及潛在的惡意活動。
 
數字資產網絡，包括比特幣點對點網絡和相關的區塊鏈分類賬（“比特幣區塊鏈”和“比特幣網絡”），以及用於操作它們的軟件處於早期開發階段。給定 數字資產網絡的發展最近，數字資產可能無法按預期發揮作用，各方可能不願意使用數字資產，這將抑制數字資產網絡的增長（如果有的話）。因為比特幣是一個 數字資產，股份的價值取決於與數字資產的基本投資特徵有關的多個因素，包括數字資產是不記名工具以及損失、盜竊、妥協或 銷燬相關的私鑰可能導致資產永久損失。
 
例如，實現以下一個或多個風險可能會對股票價值產生重大不利影響：
 
 
●
數字資產（包括比特幣）只能由唯一公鑰和私鑰的持有者控制，或者與數字資產所在的比特幣網絡地址或"錢包"相關的密鑰 舉辦私鑰必須得到保護並保持私密性，以防止第三方訪問錢包中持有的數字資產。訪問數字資產所需的私鑰丟失、被盜、泄露或銷燬可能 不可逆轉。如果私鑰丟失、被盜、銷燬或以其他方式泄露，並且無法訪問私鑰備份，則所有者將無法訪問與該私鑰和私鑰對應的數字資產 將不能由數字資產網絡恢復，導致與私鑰相關聯的數字資產的價值完全喪失。
 
 
●
數字資產網絡依賴於互聯網。互聯網或數字資產網絡(如比特幣網絡)的中斷將影響包括比特幣在內的數字資產的轉移能力，從而影響其價值。
 
 
●
在數字資產網絡(如比特幣網絡)中，相當大比例(但並非壓倒性的)用户和礦工接受軟件補丁或升級，可能會導致此類網絡的區塊鏈(包括比特幣區塊鏈)出現“分叉”，導致多個獨立網絡的運行。
 
 
●
因此，可能對比特幣網絡的治理缺乏共識或清晰度，這可能會阻礙比特幣網絡的效用和增長和麪臨挑戰的能力。特別是，可能很難找到解決方案或軍事上的足夠努力來克服比特幣網絡未來的任何問題，特別是長期問題。
 
 
●
在過去的十年中，比特幣挖掘操作已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代專用集成電路機器進行挖掘的個人用户演變為使用專有硬件或複雜機器進行挖掘操作的 “專業化”挖掘操作。如果比特幣開採業務的利潤率不夠高，包括由於電力成本增加或比特幣市場價格下跌，或者如果比特幣開採業務無法安排其他融資來源(例如，如果貸款人拒絕向此類礦商提供貸款)，比特幣礦商更有可能立即銷售比 否則更多的比特幣，從而導致比特幣流動性供應增加，這通常會降低比特幣的市場價格。
 
 
●
在某種程度上，如果任何礦工停止將不包括支付交易費的交易記錄在已解決的區塊中，或由於交易費用太低而不記錄交易，則在不需要支付交易費用或願意接受較低費用的礦工挖掘區塊之前，此類 交易不會記錄在比特幣區塊鏈上。記錄交易的任何普遍延誤都可能導致人們對數字資產網絡失去信心。
 
 
20

 
●
數字資產挖掘操作可能會消耗大量電力，這可能會對環境產生負面影響，並引發公眾輿論反對允許或政府法規限制使用電力進行採礦操作。此外，在電力短缺或停電期間，或在進行採礦活動的地方電價上漲時，礦工可能被迫停止作業。
 
 
●
許多數字資產網絡，包括比特幣網絡，面臨着巨大的擴展挑戰，可能會定期升級各種功能，以提高數字資產交易的速度和吞吐量 。這些增加交易量的嘗試可能不會奏效，這樣的升級可能會失敗，從而對比特幣網絡和比特幣價值造成潛在的不可挽回的損害。
 
 
●
許多數字資產網絡協議的開源結構，例如比特幣網絡協議，意味着開發者和其他貢獻者通常不會因為他們在維護和開發此類協議方面的貢獻而直接獲得補償。因此，特定數字資產的開發商和其他貢獻者可能缺乏維護或開發網絡的財務激勵，或者可能缺乏資源來充分解決新出現的問題。或者，一些開發商的資金可能來自一些公司，這些公司的利益與特定數字資產網絡中的其他參與者存在衝突。未能正確監控和升級比特幣網絡的協議可能會損壞該網絡。
 
 
●
此外，在過去，數字資產源代碼中的缺陷被曝光和利用，包括禁用用户的某些功能、暴露用户的個人信息和/或 導致用户的數字資產被盜的缺陷。比特幣背後的密碼學可能被證明是有缺陷的或無效的，或者數學和/或技術的發展，包括數字計算、代數幾何和量子計算的進步，可能會導致這種密碼學變得無效。在上述任何情況下，惡意行為者都可能危及比特幣網絡的安全或拿走基金的 比特幣，這將對股票價值造成不利影響。此外，比特幣網絡的功能可能會受到負面影響，使其對用户不再具有吸引力，從而抑制對比特幣的需求。即使比特幣以外的其他數字資產受到類似情況的影響，對數字資產背後的源代碼或加密技術的信心的任何下降通常也可能對數字資產的需求產生負面影響，因此 對股票價值產生不利影響。
 
此外，由於包括比特幣在內的數字資產存在時間很短，而且還在繼續發展，未來可能會存在截至本招股説明書之日無法預測的額外風險。
 
數字資產代表着一個快速發展的新行業，股票的價值取決於比特幣的接受程度。
 
比特幣網絡於2009年首次推出，比特幣是第一個為獲得全球採用和臨界質量而創建的加密數字資產。雖然比特幣網絡是最成熟的數字資產網絡，但比特幣 管理數字資產發行的網絡和其他加密和算法協議代表了一個新的和快速發展的行業，該行業受到各種難以評估的因素的影響。例如，實現 下列一項或多項風險可能對股份價值造成重大不利影響：
 
 
●
直到最近，比特幣才被零售和商業場所選擇性地接受為支付手段，消費者使用比特幣支付這些零售和商業場所仍然有限。銀行和 其他已建立的金融機構可能會拒絕處理比特幣交易的資金；處理往來於數字資產交易所、比特幣相關公司或服務提供商的電匯；或為個人或 在比特幣交易的實體。因此，比特幣的價格可能主要由投機者和礦工決定，從而導致價格波動，使零售商不太可能接受它作為一種支付形式。 未來
 
 
21

 
●
銀行可能不向提供數字資產相關服務或接受數字資產支付的企業提供銀行服務，或可能切斷銀行服務，這可能會抑制 市場，並損害公眾對數字資產或任何一種數字資產（如比特幣）的看法，以及它們或其作為支付系統的效用，這可能會降低數字資產的價格，或 單獨的此外，缺乏銀行服務可能會使基金無法及時完成比特幣清算和從比特幣提取資產 託管人，即使發起人認為該等清算是適當的或適當的。
 
 
●
某些隱私保護功能已經或預計將被引入數字資產網絡，如比特幣網絡，而促進比特幣交易的交易所或企業可能處於 如果擔心這些功能會干擾反洗錢職責和經濟制裁檢查的履行，銀行服務被切斷的風險就會增加。
 
 
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用户、開發者和礦工可能會以犧牲與其他數字資產網絡的接觸為代價，轉而使用或採用某些數字資產，這可能會對這些網絡產生負面影響，包括 比特幣網絡。
 
該基金不是積極管理的，也不會有任何與比特幣網絡發展有關的正式戰略。
 
數字資產網絡治理的變化可能得不到用户和礦工的充分支持，這可能會對數字資產網絡的增長和應對挑戰的能力產生負面影響。
 
去中心化網絡的治理，如比特幣網絡，是通過自願共識和開放競爭來實現的。因此，對於任何特定的去中心化數字資產的治理可能缺乏共識或清晰度 這可能會阻礙此類網絡的實用性和增長能力，並面臨挑戰。儘管如此，一些分散式網絡（如比特幣網絡）的協議由一組核心開發人員非正式地管理 對相關網絡的源代碼提出了修改。核心開發人員的角色隨着時間的推移而演變，主要基於自主參與。如果絕大多數用户和礦工採用基於 根據該等核心開發商的建議，該網絡將受新協議規限，而新協議可能會對相關數字資產的價值產生不利影響。
 
由於上述原因，可能很難找到解決方案或集中足夠的努力來克服數字資產網絡中的任何未來問題，特別是長期問題。
 
如果 接受並授權，對比特幣網絡協議和軟件的潛在修改 比特幣網絡社區，對本基金的投資產生不利影響。
 
比特幣網絡使用加密協議來管理比特幣網絡內的交互。一個被稱為核心開發人員的鬆散社區已經發展成非正式地管理協議的源代碼。社區成員身份 核心開發人員的發展隨着時間的推移而發展，主要是基於自主參與Github.com上專門針對比特幣的資源部分。核心開發人員可以對比特幣網絡的源代碼提出修改，如果被 接受， 礦工和用户可以改變比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性。這些更改將通過軟件升級進行，可能包括交易不可逆轉性的更改， 新比特幣的開採受到限制，這可能會削弱比特幣的吸引力和市場價值。或者，軟件升級和對比特幣網絡協議的其他更改可能無法按預期工作，或者可能引入錯誤， 安全風險，或以其他方式對比特幣網絡或比特幣的速度、安全性、可用性或價值產生不利影響。因此，比特幣網絡未來可能會對其協議和軟件進行更改，這可能會對您造成不利影響 影響基金的投資。
 
 
比特幣網絡協議的開源結構意味着核心開發人員和其他貢獻者通常不會因其在 中的貢獻獲得直接補償 維護和發展比特幣網絡
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協議。如果未能妥善監控和升級比特幣網絡協議，可能會損害比特幣網絡和對該基金的投資。
 
比特幣網絡基於核心開發人員和其他貢獻者維護的開源協議運行，主要是在GitHub專用於比特幣開發的資源部分。因為比特幣是 僅為採礦活動獎勵，不出售用於為比特幣網絡籌集資金，比特幣網絡協議本身是免費提供的，而不是出售或提供許可費或訂閲費，其 使用不會為其開發團隊創造收入，核心開發人員通常不會因維護和更新比特幣網絡協議源代碼而獲得補償。因此， 開發人員無法維護或開發比特幣網絡，而核心開發人員可能缺乏資源來充分解決比特幣網絡協議中出現的問題。雖然比特幣網絡目前由核心支持 但我們不能保證將來這種支持會持續下去或足夠。例如，最近有報道稱，有權修改比特幣網絡的核心開發人員數量 GitHub存儲庫中的源代碼相對較小，儘管相信有大量的開發人員為比特幣網絡源代碼的整體開發做出了貢獻。或者，某些開發人員可能是 由利益與比特幣網絡中其他參與者不一致的實體提供資金。此外，不良行為者還可能試圖通過試圖對 施加惡意影響來幹擾比特幣網絡的運行 核心開發者如果比特幣網絡協議出現重大問題，而核心開發人員和開源貢獻者無法充分或及時地解決這些問題，則比特幣網絡和投資 可能會受到不利影響。
 
數字資產網絡面臨巨大的擴展挑戰，提高交易量和速度的努力可能不會成功。
 
許多數字資產網絡，包括比特幣網絡，面臨着巨大的擴展挑戰，因為公共區塊鏈通常面臨安全性和可擴展性之間的權衡。公共區塊鏈實現的一種方式 安全就是去中心化，這意味着沒有任何中介機構負責保護和維護這些系統。例如，更大程度的去中心化通常意味着給定的數字資產網絡不太容易受到操縱 或者被俘虜。數字資產網絡可以通過每個單個完全參與節點的能力來限制其可以處理的交易數量。
 
由於吞吐量的相應增長落後於數字資產網絡使用的增長，平均費用和結算時間可能會大幅增加。例如，比特幣網絡有時已經滿負荷，這導致了 增加交易費。自2019年1月1日以來，比特幣交易費用從平均每筆比特幣交易0.18美元增加到2021年4月20日平均每筆交易60.95美元的高位。截至2022年12月31日，比特幣 平均每宗交易費用為1.17元。增加的費用和降低的結算速度可能會阻礙比特幣的某些用途（例如，微支付），並可能減少對比特幣的需求和價格，這可能會對 影響股份的價值。2023年5月，與採用序數（這是在比特幣區塊鏈上銘刻數字內容的一種方式）有關的事件導致交易費用暫時飆升至每筆交易30美元以上。截至5月22日， 2023年，比特幣交易費平均為每筆交易3.82美元。
 
不能保證現有或正在探索的任何增加比特幣網絡交易結算規模的機制都將有效，也不能保證這些機制需要多長時間才能生效，這可能會導致 比特幣網絡無法充分解決擴展挑戰，並對採用比特幣作為交易媒介和股票價值產生不利影響。
 
數字資產可能具有集中所有權，此類數字資產持有者的大量銷售或分銷可能會對此類數字資產的市場價格產生不利影響。
 
據信，最大的比特幣錢包總共持有相當大比例的流通比特幣。此外，其他人或實體可能控制多個錢包，這些錢包共同持有大量比特幣，即使他們單獨只持有少量比特幣，並且這些錢包中的一些可能由相同的人或實體控制。由於所有權的集中，這些持有者的大量銷售或分銷可能會對比特幣的市場價格產生不利影響。
 
 
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如果採礦塊的數字資產獎勵和記錄比特幣網絡交易的交易費不足以激勵礦工，或者如果某些司法管轄區繼續限制採礦活動，礦工可能會停止擴大處理能力或要求高額交易費，這可能會對比特幣的價值和股票的價值產生負面影響。
 
如果採礦塊的數字資產獎勵或記錄比特幣網絡交易的交易費不足以激勵採礦者，或者如果某些司法管轄區繼續限制採礦活動，採礦者可能會 停止消耗處理能力來採礦塊，比特幣區塊鏈上的交易確認可能會放緩。例如，實現以下一個或多個風險可能會對股票價值產生重大不利影響：
 
 
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在過去的幾年裏，數字資產挖掘操作，包括那些挖掘比特幣的操作，已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代專用集成電路機器進行挖掘的個人用户演變為使用專有硬件或複雜機器進行“專業化”的挖掘操作。如果數字資產挖掘業務的利潤率不夠高，包括由於電力成本上升或作為採礦獎勵發行的相關數字資產的市場價格下降，或者如果數字資產挖掘業務無法安排其他融資來源(例如，如果貸款人 拒絕向此類礦商提供貸款)，數字資產礦商更有可能立即出售通過採礦賺取的代幣或出售比其他方式更多的此類數字資產。導致該數字資產的流動性供應增加，這通常會降低該數字資產的市場價格。
 
 
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比特幣開採報酬的減少，包括大宗報酬減半事件，即在特定時間段後發生的減少礦工賺取的大宗報酬的事件，可能不足以激勵礦工繼續進行採礦活動。
 
 
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礦工在比特幣網絡上消耗的處理能力的降低可能會增加惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得控制權的可能性。見-如果惡意行為者或殭屍網絡獲得比特幣網絡50%以上的處理能力的控制權，或通過其對核心開發者的影響或其他方式獲得對比特幣網絡的控制權，則該行為者或殭屍網絡可能會操縱比特幣區塊鏈，從而對股票價值或基金的 運營能力產生不利影響。
 
 
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在大多數數字資產網絡上，礦商曆來接受相對較低的交易確認費。如果礦工對記錄比特幣區塊鏈中的交易要求更高的交易費，或者軟件升級自動對比特幣網絡上的所有交易收取費用，使用比特幣的成本可能會增加，市場可能不願接受比特幣作為支付手段。或者，礦商可以以反競爭的方式串通 ，拒絕比特幣網絡上較低的交易費，並迫使用户支付更高的費用，從而降低比特幣網絡的吸引力。通過串通或其他方式導致的更高交易確認費 可能會對比特幣網絡的吸引力、比特幣價值和股票價值產生不利影響。
 
 
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在某種程度上，如果任何礦工停止將不包括支付交易費的交易記錄在挖掘區塊中，或由於交易費太低而不記錄交易，則此類 交易將不會記錄在比特幣區塊鏈上，直到不需要支付交易費或願意接受較低費用的礦工挖掘區塊。此外，一些礦商還通過借款為購買採礦設備或開發或建設進行採礦活動的基礎設施提供資金。如果這些礦商遇到財務困難，無法償還借款，他們的開採能力可能會 變得無法用於比特幣網絡，這可能會導致比特幣網絡上記錄交易的中斷。交易記錄的任何大範圍延誤或中斷都可能導致對比特幣網絡失去信心，並可能使管理人無法完成與基金日常運作有關的交易，包括創建和贖回與授權參與者交換比特幣和/或現金的 股票。
 
 
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數字資產挖掘操作可能會消耗大量電力，這可能會對環境產生負面影響，並引發公眾輿論反對允許或政府法規限制使用電力進行採礦操作。此外，在電力短缺或停電期間，或在進行採礦活動的地方電價上漲時，礦工可能被迫停止作業。這可能會對比特幣的價格和股票價值產生不利影響。
 
如果惡意行為者或殭屍網絡獲得比特幣網絡50%以上的處理能力的控制權，或通過其對核心開發者的影響或其他方式獲得對比特幣網絡的控制權，該行為者或殭屍網絡可能會操縱比特幣區塊鏈，對股票價值或基金的運營能力產生不利影響。
 
如果惡意行為者或殭屍網絡獲得了致力於在比特幣網絡上挖掘的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或 阻止某些交易及時完成或根本無法完成來更改比特幣交易所依賴的比特幣區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡還可以控制、排除或修改交易的順序。儘管惡意行為者或殭屍網絡無法使用這種控制來生成新的 令牌或交易，但只要它保持控制，它就可以“重複使用”自己的令牌(即，在多個交易中花費相同的令牌)，並阻止確認其他用户的交易。如果此類惡意行為者或殭屍網絡沒有放棄對比特幣網絡處理能力的控制，或者比特幣社區沒有將欺詐性區塊視為惡意拒絕，則可能無法逆轉對比特幣區塊鏈所做的任何更改。此外，惡意行為者或殭屍網絡可能會創造大量交易，以減緩比特幣網絡的速度。
 
例如，2020年8月，以太經典網絡成為一名或多名未知參與者兩次雙重攻擊的目標，獲得了以太經典網絡50%以上的處理能力。這些攻擊導致了 以太經典區塊鏈的重組，允許攻擊者逆轉之前記錄的超過500萬美元和100萬美元的交易。任何針對比特幣網絡的類似攻擊都可能對比特幣的價值和股票價值產生負面影響。
 
此外，在2019年5月，比特幣現金網絡遭受了51%的攻擊，當時兩個大型礦池逆轉了一系列交易，目的是阻止一名不知名的礦工利用最近比特幣現金協議升級中的一個漏洞。 儘管這次攻擊可以説是善意的，但能夠發生這種協調活動的事實可能會對人們對比特幣現金網絡的看法產生負面影響。任何針對比特幣網絡的類似攻擊都可能對比特幣的價值和股票價值產生負面影響。
 
儘管目前還沒有關於比特幣網絡上的惡意活動或控制比特幣網絡的已知報告，但人們認為，自2009年比特幣區塊鏈的創世區塊被開採以來，某些礦池可能已經超過了比特幣網絡上50%的門檻，其他礦池也接近了。可能超過或接近超過50%的門檻表明，單個礦池可能對比特幣交易的驗證行使權力的風險更大，如果網絡上超過50%的處理能力屬於單一政府機構的管轄範圍，這種風險就會加劇。此外，有報道稱，兩個礦池最近控制了比特幣網絡上超過50%的總礦權，現在或未來可能會這樣做。如果網絡參與者，包括核心開發者和礦池管理員，不採取行動確保比特幣挖掘處理能力的更大分散， 惡意行為者獲得比特幣網絡處理能力控制權的可能性將增加，這可能會對股票價值造成不利影響。此外，如果礦工遇到大規模的財務或其他困難，無法 參與採礦活動，無論是由於比特幣市場低迷還是其他因素，比特幣網絡變得更加集中的風險可能會增加。
 
惡意行為者還可能通過對核心開發者或其他有影響力的程序員的直接控制，通過對核心開發者的影響力來獲得對比特幣網絡的控制。如果用户和礦工接受受控核心開發者提出的對源代碼的修改，其他核心開發者不反對此類修改，而此類修改允許惡意利用比特幣網絡，則存在惡意行為者能夠 以這種方式獲得比特幣網絡控制權的風險。
 
 
臨時或永久的“分叉”可能會 對股票價值產生不利影響。
 
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比特幣網絡使用開源協議運行，這意味着任何用户都可以下載該軟件，修改此類軟件，然後建議比特幣的用户和礦工採用這種修改。當引入修改並且 絕大多數用户和礦工同意修改時，修改將被實施，並且網絡保持不中斷。然而，如果不到絕大多數用户和礦工同意擬議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，結果將是所謂的比特幣網絡的“硬分叉”，一組運行修改前的軟件，另一組運行修改後的 軟件。這種分叉的效果將是存在兩個版本的比特幣，它們在使用不同區塊鏈分類賬的不同網絡上並行運行，但缺乏互換性。例如，2017年8月，由於圍繞如何提高比特幣網絡可以處理的交易速度進行了數年的爭論，比特幣“分叉”成了比特幣和一種新的數字資產--比特幣現金。
 
分叉也可能是網絡社區對重大安全漏洞的響應。例如，在2016年7月，以太坊"分叉"為以太坊和一個新的數字資產Ethereum Classic，作為以太坊網絡社區的響應 一名匿名黑客利用以太坊網絡上運行的智能合約，將分佈式自治組織The DAO持有的約6000萬美元ETH虹吸到一個隔離賬户中。在 作為對黑客攻擊的迴應，以太坊社區的大多數參與者選擇採用一個“分叉”，有效地扭轉了黑客攻擊。然而，少數用户繼續開發原始區塊鏈，現在被稱為"以太坊經典"， 區塊鏈上的數字資產現在被稱為以太坊經典，或ETC。ETC現在在幾個數字資產交易所交易。分叉也可能是由於不同版本的非故意或非預期軟件缺陷導致的 用户運行的兼容軟件。這樣的分叉可能會導致用户和礦工放棄使用有缺陷的軟件的數字資產。但是，有可能有大量用户和礦工採用不兼容的版本 同時抵制社區主導的合併兩個鏈的努力。這可能會導致永久分叉，就像以太坊和以太坊經典的情況一樣。
 
此外，許多開發者之前已經在區塊鏈中發起了硬分叉，以推出新的數字資產，如比特幣黃金和比特幣鑽石。就此類數字資產與比特幣競爭而言，此類競爭可能會影響 對比特幣的需求，並可能對股份價值產生不利影響。
 
此外，硬分叉可能會導致新的安全問題。例如，當以太坊和以太坊經典網絡（另外兩個數字資產網絡）在2016年7月分裂時，重播攻擊，其中來自一個網絡的交易被重播 對另一個網絡的邪惡影響，困擾以太坊交易所至少到2016年10月。以太坊交易所在2016年7月宣佈，由於重播，它丟失了40，000個以太坊Classic，當時價值約為100，000美元 攻擊類似的重播攻擊問題發生在2018年11月比特幣現金和比特幣SV網絡的分裂。硬分叉的另一個可能結果是，由於大量 在一個網絡上挖掘能量，或者遷移到新的分叉網絡。硬分叉後，單個礦工或礦池的散列能力可能會更容易超過數字資產網絡處理能力的50%， 保留或吸引的挖礦能力減少，從而使依賴工作量證明的數字資產更容易受到攻擊。
 
硬分叉可能會對比特幣在宣佈或採用時的價格產生不利影響。例如，宣佈硬分叉可能導致對分叉前數字資產的需求增加，因為預計 分叉前的數字資產將使持有者有權在分叉後獲得新的數字資產。對分叉前數字資產的需求增加可能導致數字資產價格上漲。在硬分叉之後， 的總價格可能是 並行運行的兩個版本的數字資產將低於緊接分叉之前的數字資產的價格。此外，儘管申辦者將根據信託聲明條款的允許，決定哪些 網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應被視為基金用途的適當網絡，但無法保證發起人將選擇網絡和相關數字資產 最終是最有價值的叉子。因此，該等事件之任何一項均可能對股份價值造成不利影響。
 
比特幣網絡未來的一個分支可能會對比特幣股票的價值或基金的運營能力產生不利影響。
 
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除了分叉，數字資產可能會發生類似的事件，稱為“空投”。在空投中，新數字資產的推廣者向另一個數字資產的持有者宣佈，該持有者將有權要求 根據他們持有其他數字資產的事實，免費獲得一定數量的新數字資產。例如，2017年3月，Stellar Lumens的發起人宣佈，截至2017年6月26日，任何擁有比特幣的人都可以申請，直到 2017年8月27日，一定數量的恆星流明。
 
 
股東可能得不到任何分叉或“空投”的好處。
 
股東可能不會獲得任何分叉的利益，本基金可能不會選擇或無法參與空投，而收取分叉、空投或類似事件的任何利益的時間亦不確定。我們指的是 獲得任何此類利益作為“附帶權利”和任何此類虛擬貨幣通過附帶權利作為“IR虛擬貨幣”獲得。申辦方有權自行決定：（i）對於任何分叉， 空投或類似事件，基金應採取什麼行動，以及（ii）基金應採取什麼行動與附屬權利或任何IR虛擬貨幣的權利或所有權有關。申辦方打算評估每個分叉、空投或 在與基金的法律顧問、税務顧問、受託人和比特幣託管人協商的情況下，根據具體情況處理類似事件。申辦者沒有義務從任何附帶權利或IR中獲得任何經濟利益 虛擬貨幣代表基金。
 
可能存在操作、税收、證券法、監管、法律和實際問題，大大限制或完全阻止股東通過其在基金中的股份從任何此類附帶權利或IR虛擬貨幣中實現利益的能力。例如，比特幣託管人可能不同意提供附帶權利或IR虛擬貨幣的訪問權限。此外，發起人可能確定沒有安全或實際的方法來保管IR虛擬貨幣，或者嘗試這樣做可能會對基金持有的比特幣構成不可接受的風險，或者持有和/或保持IR虛擬貨幣的成本超過擁有IR虛擬貨幣的好處。 此外，法律、法規或其他因素可能會阻止股東受益於附帶權利或IR虛擬貨幣，即使有安全和實用的方法來保管和確保IR虛擬貨幣的安全。例如，出售或以其他方式處置附帶權利或IR虛擬貨幣可能是非法的，或者可能沒有合適的市場可以向其中出售附帶權利或IR虛擬貨幣(緊接在叉子或空投之後，或永遠)。保薦人還可以與其法律顧問協商，確定附帶權利或IR虛擬貨幣是或可能被視為聯邦或州證券法下的證券，或構成其他法律或監管風險。在確定附帶權利或IR虛擬貨幣是否是或可能是聯邦證券法下的證券時，保薦人考慮一系列因素，包括《證券法》第2(A)(1)節和《交易所法》第3(A)(10)節[《美國證券交易委員會訴W·J·豪威公司》案，載於《美國最高法院判例彙編》第328卷，第293頁(1946)]和對其進行解釋的判例法，以及報告、命令、新聞稿、美國證券交易委員會的公開聲明和演講，就數字資產何時是聯邦證券法意義上的“安全”提供指導。出於這些或其他原因，贊助商可酌情決定，使基金不可撤銷地永久放棄該附帶權利或IR虛擬貨幣，且不作任何補償。
 
如果保薦人決定要求附帶權利或IR虛擬貨幣，它可以選擇以現金形式出售此類資產並分配現金收益(扣除費用和任何適用的預扣税)或將其實物分配給DTC，股票的登記持有人有權按所持股份數量的比例獲得此類分配。不能保證這些行動方案中的任何一個將被證明是成功的，也不能對贊助商或代理人可能實現的任何附帶權利或IR虛擬貨幣的價格做出任何保證。附帶權利或IR虛擬貨幣的價值可能在贊助商或代理商出售之前或之後增加或減少。
 
雖然保薦人沒有義務這樣做，但如果無法實現硬叉子或空投的經濟利益，可能會對股票價值產生不利影響。如果投資者希望對分叉、空投和類似事件以及與這些事件相關的任何資產有更大程度的控制權，應該考慮直接投資比特幣，而不是購買股票。
 
在比特幣網絡出現硬分叉的情況下，如果信託聲明條款允許，保薦人將酌情決定哪個 網絡應被視為適合基金用途的網絡，這樣做可能會對股票價值產生不利影響。
 
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在比特幣網絡出現硬分支的情況下，贊助商將在信託聲明條款允許的情況下，善意地決定在一組不兼容的比特幣網絡分支中，哪個點對點網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應被視為基金的適當網絡。贊助商的決定將基於其認為相關的任何因素，包括但不限於：贊助商對比特幣核心開發者、用户、服務、企業、礦工和其他羣體的期望的信念，以及對比特幣網絡的實際持續接受、對比特幣網絡的挖掘力和社區參與，或其認為相關的任何其他因素。不能保證保薦人會選擇最終最有價值的數字資產，保薦人的決定可能會因此對股票的價值產生不利影響 。保薦人也可能與股東、比特幣託管人、其他服務提供商、指數管理員、加密貨幣交易所或其他市場參與者就什麼是普遍接受的比特幣存在分歧，因此，對於基金而言， 應該被視為“比特幣”，這也可能會對股票的價值產生不利影響。
 
 
硬分叉可能會改變比特幣網絡的源代碼，包括2100萬比特幣的供應上限。
 
原則上，硬分叉可以改變比特幣網絡的源代碼，包括將比特幣供應量限制在2100萬個的源代碼。儘管許多觀察家認為目前這是不太可能的，但不能保證 目前未發行比特幣的2100萬個供應上限，預計將在2140年左右達到，不會改變。如果廣泛採用改變2100萬美元供應上限的硬分叉，那麼比特幣供應上限可能 這可能會對比特幣的價值和股票的價值產生不利影響。
 
比特幣或比特幣網絡的核心開發者、用户或礦工進行的任何名稱變更和任何相關品牌重塑活動，都可能不會受到數字化的歡迎 資產社區，這可能對比特幣的價值和股票的價值產生負面影響。
 
有時，數字資產可能會經歷名稱變更和相關的品牌重塑計劃。例如，Bitcoin Cash有時可能被稱為Bitcoin ABC，以努力將自己與任何Bitcoin Cash硬分叉區分開來，例如 比特幣中本聰的願景，並在2018年第三季度，Zen背後的團隊重新命名，並將ZenCash的名稱改為“Horizen”。贊助商無法預測任何名稱變更和任何相關品牌重塑舉措對比特幣的影響。 在名稱變更和相關的品牌重塑計劃之後，數字資產可能無法實現或維持與該數字資產先前享有的品牌知名度和地位相當的品牌知名度或地位。 數字資產的任何名稱變更和任何相關品牌重塑舉措失敗，可能導致此類數字資產無法實現名稱變更和相關品牌重塑舉措預期的部分或全部預期利益，以及 可能對比特幣的價值和股票的價值產生負面影響。


與數字資產市場相關的風險因素
 
股票的價值與比特幣的價值直接相關，比特幣的價值可能非常不穩定，並受多種因素的波動影響。
 
股份價值與本基金持有的比特幣價值直接相關，比特幣價格波動可能對股份價值造成不利影響。比特幣的市場價格可能高度波動，並受到 若干因素，包括：
 
 
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全球比特幣供應增加或全球比特幣需求減少;
 
 
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數字資產和區塊鏈技術行業的市場狀況和整體情緒；
 
 
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數字資產交易所的交易活動，在許多情況下，這些交易活動基本上不受監管，或者可能受到操縱；
 
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採用比特幣作為交換媒介、價值存儲或其他消費資產，維護和開發比特幣網絡的開源軟件協議，以及它們滿足 用户需求；
 
 
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進軍比特幣網絡；
 
 
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投資者對利率、法定貨幣或比特幣的通貨膨脹率以及數字資產匯率的預期；
 
 
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消費者對比特幣的偏好和感知，特別是對數字資產的偏好和感知；
 
 
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與數字資產和區塊鏈技術行業相關的負面事件、宣傳和社交媒體報道；
 
 
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數字資產交易所的菲亞特貨幣取款和存款政策；
 
 
●
數字資產市場的流動性以及數字資產市場交易量或做市行為的任何增減；
 
 
●
業務失敗、破產、黑客攻擊、欺詐、犯罪、政府調查或其他影響數字資產業務（包括數字資產交易所、銀行或其他金融業務）的負面發展 為數字資產行業提供服務的機構和服務提供商；
 
 
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在數字資產市場使用槓桿，包括平倉、“追加保證金通知”、抵押品清算和類似事件；
 
 
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大型或活躍的消費者和機構用户、投機者、礦工和比特幣投資者的投資和交易活動；
 
 
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活躍的比特幣或數字資產衍生品市場；
 
 
●
各國政府的貨幣政策、立法或法規、貿易限制、貨幣貶值和重估以及限制比特幣用作貨幣的監管措施或執法行動（如有） 在數字資產市場上支付或購買比特幣的形式；
 
 
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全球或區域的政治、經濟或金融狀況、事件和情況，如新型冠狀病毒暴發；
 
 
●
與處理比特幣交易相關的費用以及比特幣交易的結算速度；
 
 
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比特幣網絡的維護、故障排除和開發，包括世界各地的礦工和開發人員；
 
 
●
比特幣網絡吸引和留住礦工的能力，以確保和確認準確高效的交易；
 
 
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比特幣網絡和比特幣交易的持續技術可行性和安全性，包括抵禦黑客攻擊的脆弱性和可擴展性；
 
 
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市場參與者的資金實力；
 
 
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資金和資本的可獲得性和成本；
 
 
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數字資產平臺的流動性和信用風險；
 
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主要數字資產交易所或其銀行合作伙伴的服務中斷、關閉或故障，或影響比特幣網絡的停機或系統故障；
 
 
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對數字資產和數字資產交易所的信心下降；
 
 
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數字資產生態系統中的實體風險管理不善或欺詐行為；
 
 
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來自其他形式的數碼資產或支付服務的競爭加劇；以及
 
 
●
基金自己購買或處置比特幣，因為基金可以購買的比特幣數量沒有限制。
 
儘管投資比特幣的回報有時或多或少地與其他資產類別相關的回報有所不同，但不能保證將來會出現任何這種差異，無論是總體還是 就任何特定資產類別而言，或價格變動將不相關。此外，無法保證比特幣將在長期、中期、短期或任何其他期限內保持其價值。如果 比特幣下跌，發起人預計股票的價值將按比例下降。
 
指數或基金使用的其他定價來源所代表的比特幣價值，也可能由於對未來價值升值的猜測而受到動量定價的影響，從而導致更大的波動性，這可能會帶來不利影響 影響股份的價值。動量定價通常與成長型股票和其他資產有關，這些資產的估值由投資大眾確定，考慮到未來的價值增值（如果有的話）。申辦方認為，勢頭 比特幣的定價已經導致並可能繼續導致對比特幣價值未來升值的猜測，膨脹並使指數更不穩定。因此，比特幣可能更有可能因 投資者信心改變，這可能影響指數或基金使用的其他定價來源的未來升值或貶值，並可能對股份價值造成不利影響。
 
由於該基金只持有比特幣，因此對該基金的投資可能比對更廣泛的多元化投資組合的投資更不穩定。
 
基金只持有比特幣。因此，養恤基金的持股沒有分散。因此，本基金的資產淨值可能比投資組合更廣泛分散的另一投資工具更不穩定，並可能波動 基本上在短時間或長時間內。比特幣價格的波動預計將對股份價值產生直接影響。
 
對本基金的投資可能被視為投機性的，並不打算作為一個完整的投資計劃。只有在經濟上有能力維持投資並能夠承擔總風險的人員才能考慮股票投資 投資者應仔細檢討本基金的目標及成本（如本文所述），並熟悉與本基金投資有關的風險。
 
由於數字資產交易所的運營不受監管且缺乏透明度，可能會遇到欺詐、操縱、安全故障或運營問題， 以及更廣泛的比特幣市場，比特幣的價值以及因此股份的價值可能受到不利影響，導致股東損失。
 
數字資產交易所相對較新，在某些情況下，不受監管。許多公司在美國境外運營。此外，雖然許多著名的數字資產交易所向公眾提供了有關其 所有權結構、管理團隊、企業實踐和監管合規性，許多數字資產交易所不提供這些信息。數字資產交易所可能不受或不遵守類似的法規 其他受監管的交易平臺，如國家證券交易所或指定合約市場。因此，市場可能會失去對數字資產交易所的信心，包括處理重大資產的知名交易所 比特幣交易量。
 
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許多數字資產交易所未經許可，不受監管，在沒有政府機構廣泛監督的情況下運營，也不向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊的重要信息， 企業實踐、網絡安全和法規遵從性。特別是，那些位於美國境外的公司在其當地司法管轄區可能會受到明顯不那麼嚴格的監管和合規要求的約束，並且可能需要 不受適用於美國國家證券交易所或指定合約市場的法律法規的約束，或實際上可能超出美國監管機構的管轄範圍。作為 因此，這些數字資產交易所上或由其報告的交易活動通常比受監管的美國證券和商品市場的交易少得多，並且可能反映了受監管範圍內禁止的行為 美國的交易場所。例如，2019年有報告稱，數字資產交易所80.95%的比特幣交易量是虛假的或非經濟性質的，特別關注位於美國境外的不受監管的交易所 states.此類報告稱，某些海外交易所顯示出可疑的交易活動，暗示了各種操縱或欺詐行為，例如偽造或人為交易量或基於 非經濟性的"清洗交易"（其中抵消交易是出於善意以外的原因進行的，例如希望誇大所報告的交易量），並將此類操縱或欺詐行為歸因於激勵等動機 以吸引代幣發行者的上市費用，這些代幣發行者尋求流動性最強、交易量最大的交易所來上市其代幣。
 
其他學者和市場觀察人士提出了證據，支持某些比特幣交易所發生了操縱交易活動的説法。例如，在2017年的一篇題為《比特幣生態系統中的價格操縱》的論文中。 由特拉維夫大學跨學科網絡研究中心贊助，一組研究人員使用了公開可用的交易數據，以及2014年Mt. Gox安全漏洞，以識別和分析影響 “可疑的交易活動”在山上。Gox在2013年2月至11月之間，根據作者的説法，這導致比特幣價格在兩個月內從150美元左右上漲到1000多美元。2017年8月，據報道 一個或一組綽號為"欺騙"的交易員在Bitfinex上下了大額訂單，但沒有實際執行，大概是為了通過製造更大需求的假象來影響其他投資者購買或出售 存在於市場上。2017年12月，一位匿名博主（化名Bitfinex'd）引用了公開可用的交易數據來支持他或她的説法，即暱稱為"Picasso"的交易機器人正在追求繪畫磁帶風格 通過在附屬賬户之間買賣比特幣和比特幣現金的操縱策略，以創造實質性交易活動的外觀，從而影響這些資產的價格。即使在美國，也有 甚至在受監管的場所都有清洗交易的指控。數字資產交易市場中的任何實際或感知的虛假交易，以及任何其他欺詐或操縱行為和做法，都可能對比特幣的價值產生不利影響，和/或 對比特幣的市場認知產生負面影響。
 
全球和美國的比特幣市場不像受監管的證券市場那樣受到類似的監管保護。此外，許多比特幣交易場所缺乏交易所為更傳統的資產 設置的某些保障措施，以增強交易所交易的穩定性，防止“閃崩”，如跌停熔斷。因此，與在更傳統的交易所交易的資產相比，交易場所的比特幣價格可能會受到更大和/或更頻繁的突然 下跌。數字資產交易所可能無法使用或使用檢測和阻止欺詐性或操縱性交易活動的工具，例如市場操縱、先行交易和洗牌交易，或者根本不存在。美國證券交易委員會從總體上查明瞭比特幣市場可能存在的欺詐和操縱來源，其中包括(1)“洗錢交易”；(2) (2)操縱比特幣定價的主導人物；(3)侵入比特幣網絡和交易平臺；(4)惡意控制比特幣網絡；(5)基於重大、非公開信息(例如，市場參與者計劃大幅增持或減持比特幣，這是比特幣新的需求來源)或基於傳播虛假和誤導性信息進行的交易；(6)涉及所謂“穩定幣”的操縱活動，包括套牢(有關更多信息，請參閲“風險 因素-與數字資產相關的風險因素-比特幣價格可能會受到穩定幣(包括栓和美元幣(”USDC“))、穩定幣發行人的活動及其監管待遇”的影響)；以及(7)比特幣交易平臺的欺詐和 操縱。潛在的市場操縱、搶先、洗牌交易和其他欺詐性或操縱性交易做法的影響可能會誇大密碼市場的實際成交量和/或導致價格扭曲，這可能對基金造成不利影響或給股東造成損失。
 
此外，過去幾年，一些數字資產交易所因欺詐和操縱活動、業務失敗或安全漏洞而關閉。在其中許多情況下，此類數字資產交易所的客户不會因其賬户餘額的部分或全部損失而獲得賠償或全部賠償
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digital asset exchanges. While, generally speaking, smaller digital asset exchanges are less likely to have the infrastructure and capitalization that make larger digital asset exchanges more stable, larger digital asset exchanges are more likely to be appealing targets for hackers and malware and may be more likely to be targets of regulatory enforcement action. For example, the collapse of Mt. Gox, which filed for bankruptcy protection in Japan in late February 2014, demonstrated that even the largest digital asset exchanges could be subject to abrupt failure with consequences for both users of digital asset exchanges and the digital asset industry as a whole. In particular, in the two weeks that followed the February 7, 2014 halt of bitcoin withdrawals from Mt. Gox, the value of one bitcoin fell on other exchanges from around $795 on February 6, 2014 to $578 on February 20, 2014. Additionally, in January 2015, Bitstamp announced that approximately 19,000 bitcoin had been stolen from its operational or “hot” wallets. Further, in August 2016, it was reported that almost 120,000 bitcoins worth around $78 million were stolen from Bitfinex, a large digital asset exchange. The value of bitcoin and other digital assets immediately decreased over 10% following reports of the theft at Bitfinex. In July 2017, FinCEN assessed a $110 million fine against BTC-E, a now defunct digital asset exchange, for facilitating crimes such as drug sales and ransomware attacks. In addition, in December 2017, Yapian, the operator of Seoul-based cryptocurrency exchange Youbit, suspended digital asset trading and filed for bankruptcy following a hack that resulted in a loss of 17% of Yapian’s assets. Following the hack, Youbit users were allowed to withdraw approximately 75% of the digital assets in their exchange accounts, with any potential further distributions to be made following Yapian’s pending bankruptcy proceedings. In addition, in January 2018, the Japanese digital asset exchange, Coincheck, was hacked, resulting in losses of approximately $535 million, and in February 2018, the Italian digital asset exchange, Bitgrail, was hacked, resulting in approximately $170 million in losses. In May 2019, one of the world’s largest digital asset exchanges, Binance, was hacked, resulting in losses of approximately $40 million. In November 2022, FTX Trading Ltd. (“FTX”), one of the largest digital asset exchanges by volume at the time, halted customer withdrawals amid rumors of the company’s liquidity issues and likely insolvency, which were subsequently corroborated by its CEO. Shortly thereafter, FTX’s CEO resigned and FTX and many of its affiliates filed for bankruptcy in the United States, while other affiliates have entered insolvency, liquidation, or similar proceedings around the globe, following which the U.S. Department of Justice brought criminal fraud and other charges, and the SEC and CFTC brought civil securities and commodities fraud charges, against certain of FTX’s and its affiliates’ senior executives, including its former CEO. Around the same time, there were reports that approximately $300-600 million of digital assets were removed from FTX and the full facts remain unknown, including whether such removal was the result of a hack, theft, insider activity, or other improper behavior.
 
負面看法、數字資產市場缺乏穩定性，以及數字資產交易所因欺詐、故障或安全漏洞而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對比特幣網絡的信心，並導致更大 比特幣價格的波動或下跌。此外，用於計算指數的數字資產交易所的關閉或暫時關閉可能導致對基金每天確定其NAV的能力失去信心。 數字資產交易所失敗的潛在後果可能會對股份的價值產生不利影響。
 
該指數的歷史有限，指數價格可能無法跟蹤全球比特幣價格，而指數價格的失敗可能會對股票價值產生不利影響。
 
CF基準指數歷史有限，指數價格是綜合CF基準指數，使用 選擇的CF基準指數的各種成分股數字資產交易所的成交量加權交易價格數據計算得出 指數管理員（“成分交易所”）。指數管理人選擇的成分交易所也可能隨時間而改變。指數管理人可在未來的 自行決定有關CF基準指數成分股交易所納入標準的更多信息，請參閲“基金業務—比特幣估值；CF基準指數”。
 
雖然該指數旨在準確捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能能夠在不包括在組成交易所的公開或私人市場上買賣比特幣，此類交易可能需要 以顯著高於或低於指數價格的價格放置。此外，不同組成交易所的比特幣價格可能存在差異，包括由於費用結構或管理程序的差異， 不同的成分交換。雖然該指數提供了比特幣價格的以美元計價的綜合CF基準指數，在CF基準指數的情況下，該指數基於比特幣在某些成分上的交易量加權價格 交易所，在任何給定的時間，
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每個這樣的成分交易所或定價來源可能不等於指數所代表的比特幣的價值。成分交易所的比特幣價格可能大幅高於或低於指數價格 。如果指數價格與成分交易所的實際價格或比特幣的全球市場價格存在重大差異，則股票價格可能不再跟蹤比特幣的全球市場價格，無論是暫時的還是隨着時間的推移，這可能會降低投資者對股票跟蹤比特幣市場價格的信心，從而對基金的投資產生不利影響。如果此類價格與指數價格存在重大差異，投資者可能會對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對股票的價值產生不利影響。
 
如果沒有該指數，基金的持有量可能會根據贊助商批准的政策進行公允估值。如果根據保薦人批准的政策確定的估值與比特幣的實際市場價格存在實質性差異，則股票價格可能不再跟蹤比特幣的全球市場價格，無論是暫時的還是隨着時間的推移，這可能會降低投資者對股票跟蹤比特幣全球市場價格的能力的信心，從而對基金的投資產生不利影響。如果此類價格與比特幣的市場價格存在重大差異，投資者可能會對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對股票的價值產生不利影響。
 
用於計算基金比特幣價值的指數價格可能會波動，對股票價值產生不利影響。
 
比特幣在公共數字資產交易所的價格只有一段有限的歷史，在這段歷史中，數字資產市場上的比特幣價格總體上以及個別數字資產交易所上的比特幣價格一直不穩定，並受到許多因素的影響，包括運營中斷。雖然該指數旨在限制個別數字資產交易所中斷的風險，但指數價格和一般比特幣價格仍然受到數字資產交易所經歷的波動的影響，這種波動可能會對股票價值產生不利影響。
 
此外，由於流動和可信的數字資產交易所的數量有限，該指數必然由數量有限的數字資產交易所組成。如果數字資產交易所受到監管、波動性或其他定價問題的影響，在CF基準指數的情況下，指數管理員從指數中刪除此類數字資產交易所的能力將受到限制，這可能會扭曲指數所代表的比特幣價格。在數量有限的數字資產交易所進行交易可能會導致比特幣的價格不那麼有利，流動性降低，因此可能對股票價值產生不利影響。
 
用來確定基金資產淨值的指數價格可能與公認會計準則不一致。如果基金的財務報表使用與公認會計原則一致的不同定價來源確定，則基金定期財務報表中報告的資產淨值在某些情況下可能與使用指數定價確定的基金資產淨值有很大不同。
 
基金將根據指數所反映的比特幣價值，在每個營業日確定基金的資產淨值。在確定基金資產淨值時，用於計算比特幣估值的指數價格的方法 可能不被視為符合公認會計原則。如果用於計算指數的方法被認為與公認會計原則不一致，基金將在基金的定期財務報表中使用與公認會計準則一致的替代定價來源。創設及贖回創設單位、保薦人費用及基金承擔的其他開支，將以基金按指數每日釐定的資產淨值釐定。使用指數價格確定的基金資產淨值在某些情況下可能與基金定期財務報表中報告的資產淨值有很大不同。
 
來自中央銀行數字貨幣(“CBDC”)的競爭以及涉及金融機構的新興支付舉措可能會對比特幣和其他數字資產的價值產生不利影響。
 
各國中央銀行紛紛推出數字形式的法定貨幣(CBDC)。無論是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行管轄區的法定貨幣，在與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代比特幣和其他加密貨幣作為交換或價值儲存媒介方面可能具有優勢。中央銀行和其他政府實體也宣佈了與私營部門實體的合作倡議和財團，目標是利用區塊鏈和其他技術來減少跨境摩擦
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以及銀行間支付和結算，商業銀行和其他金融機構最近也宣佈了一系列自己的舉措，將包括區塊鏈和類似技術在內的新技術納入 他們的支付和結算活動可能與比特幣競爭或減少對比特幣的需求。由於上述任何因素，比特幣的價值可能會下降，這可能會對本基金的投資造成不利影響。
 
比特幣的價格可能會受到穩定幣(包括繫留幣和美元幣)、穩定幣發行者的活動及其監管處理的影響。
 
雖然本基金不投資穩定幣，但仍可能面臨穩定幣對比特幣市場和其他數字資產市場構成的風險。穩定幣是一種數字資產，旨在隨着時間的推移具有穩定的價值， 與典型的不穩定數字資產相比，通常被營銷為以一定的價值與法定貨幣（如美元）掛鈎。雖然穩定幣的價格預期是穩定的，但其市場價值可能會波動。 這種波動在過去顯然影響了比特幣的價格。穩定幣是一種相對較新的現象，不可能知道它們可能給比特幣市場參與者帶來的所有風險。此外，有些人有 他認為，一些穩定幣，特別是Tether，在沒有足夠支持的情況下不當發行，當穩定幣用於支付比特幣時，可能會導致人為而非真正的比特幣需求，人為膨脹 比特幣的價格，並認為與某些穩定幣有關的人可能參與洗錢。2021年2月17日，紐約總檢察長與Tether的運營商達成協議，要求他們停止任何 與紐約人進行進一步的交易活動，並支付1850萬美元的罰款，因為有關Tether的資產的虛假和誤導性陳述。2021年10月15日，CFTC宣佈與Tether的運營商達成和解，其中 同意支付4250萬美元的罰款，以解決指控，其中包括Tether聲稱其保持足夠的美元儲備，以“等值的相應法定貨幣”支持流通中的每一個Tether穩定幣 Tether持有的都是不真實的
 
USDC是由Circle Internet Financial發行的一種準備金支持的穩定幣，通常用作數字資產市場（包括比特幣市場）的支付方式。雖然USDC的設計目的是將1美元的穩定價值維持在1美元 2023年3月10日，在Circle Internet Financial披露，33億美元的USDC儲備金存放在硅谷銀行（該銀行已加入聯邦存款保險）後，USDC的價值連續多日跌破1.00美元 公司（“FDIC”）於當日早些時候接管。穩定幣依賴於美國銀行系統和美國國庫，其中任何一個無法正常運作都可能阻礙穩定幣的運作，因此可能對 股份的價值。
 
鑑於穩定幣在全球數字資產市場中發揮的基礎性作用，其基本流動性可能會對更廣泛的數字資產市場產生巨大影響，包括比特幣市場。因為大部分數字 資產市場仍然依賴於Tether和USDC等穩定幣，但存在一種風險，即無序的去釘住或對Tether或USDC的擠兑可能會導致更廣泛的數字資產市場劇烈波動。穩定幣的波動性，可操作 穩定幣的問題（例如，阻止結算的技術問題），對支持穩定幣的任何準備金的充足性的擔憂，或者當無支持的穩定幣被用於支付其他數字貨幣時，潛在的操縱活動 資產（包括比特幣），或監管機構對穩定幣發行者或中介機構（如支持穩定幣的交易所）的擔憂，可能會影響個人在依賴穩定幣的交易場所進行交易的意願，降低流動性 比特幣市場，並影響比特幣的價值，進而影響對股票的投資。
 
其他數字資產或比特幣投資方法的出現或增長帶來的競爭可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對 股份的價值。
 
比特幣是第一個獲得全球採用和臨界質量的數字資產，因此，它比其他數字資產具有“首先進入市場”的優勢。截至2022年12月31日，比特幣是市值最大的數字資產 擁有最大的用户羣和最大的綜合採礦能力。儘管有這一率先進入市場的優勢，但截至2022年12月31日，www.example.com跟蹤了超過10，000種替代數字資產，總市值為 約8700億美元（包括約3200億美元的比特幣市值），使用市場價格和每種數字資產的總可用供應量計算。此外，許多財團和金融機構在 我還在研究和投資私人或許可的智能合約平臺，而不是像比特幣這樣的開放平臺，
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網絡替代數字資產和智能合約平臺（如以太坊、Solana、Avalanche、Polkadot或Cardano）的出現或增長帶來的競爭可能會對比特幣的需求和價格產生負面影響， 從而對股份的價值產生不利影響。
 
此外，包括比特幣網絡在內的一些數字資產網絡可能成為其他數字資產網絡用户惡意攻擊的目標。例如，Litecoin是比特幣硬分叉的結果。比特幣網絡的某些用户可能 對萊特幣網絡懷有惡意，反之亦然。這些用户可能會試圖對比特幣網絡的使用或採用產生負面影響。
 
投資者可以通過股票以外的方式投資比特幣，包括直接投資比特幣和其他潛在金融工具，可能包括比特幣和數字資產支持或相關的證券 類似於基金的金融工具，或比特幣期貨產品。此外，在某種程度上，跟蹤比特幣價格的基金以外的數字資產金融工具已經形成，並代表了需求的很大一部分 對於比特幣，大量購買或贖回這些數字資產金融工具的證券，或持有比特幣的私人基金，可能對指數、基金持有的比特幣、股票價格和淨資產產生負面影響 基金的價值。

競爭壓力可能對養恤基金獲得大量資產和取得商業成功的能力產生不利影響。

本基金及保薦人在開發及推出競爭性投資產品方面面臨重大競爭，可能對本基金實現規模的能力造成不利影響。 申辦者的競爭對手可能比申辦者擁有更多的財政、技術和人力資源。這些競爭者還可能與申辦者競爭招聘和保留合格人員。規模較小或處於早期階段的公司也可能證明 成為有效的競爭者，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。因此，贊助商的競爭對手可以更快、更有效地或以更低的費用將涉及比特幣的產品商業化 本基金將達到初步市場認可度及可持續收入及/或經濟可行性的可能性，這可能對保薦人的競爭地位造成不利影響。對於交易所交易產品 與基金類似，在資產聚集、交易量和媒體報道等方面均具有顯著的“先行者”優勢。在許多情況下，資產類別中的先行者能夠長期保持這些優勢 時期如果美國證券交易委員會批准了目前未決的幾個或所有現貨比特幣交易所交易產品的申請，那麼包括該基金在內的許多或所有此類產品可能會在最初或根本無法獲得大量資產。至 如果該等競爭產品可能在基金之前用於公開交易，及/或其費用比率低於基金，則基金吸引資產的能力可能會受損。
此外，本基金還將與比特幣、比特幣期貨產品、其他數字資產和其他潛在金融工具的直接投資競爭，可能包括由 支持或鏈接的證券 數字資產和其他專注於其他數字資產的投資工具。市場和財務狀況，以及基金無法控制的其他狀況，可能會使直接投資或其他投資工具更具吸引力，這可能 對基金的業績產生不利影響。

 
與本基金及股份有關的風險因素
 
疾病傳播或其他突發公共衞生事件對全球經濟、市場和服務提供商的影響可能會對基金產生負面影響 與基金的業績有關。
 
COVID—19大流行的影響對許多國家的經濟和整個全球經濟以及個人發行人、資產和資本市場造成了不利影響，並可能繼續影響，以及未來的其他突發公共衞生事件 可能對社會、經濟和金融體系產生嚴重的負面影響，包括數字資產市場的重大不確定性和波動性。例如，包括比特幣在內的數字資產價格在第一次大幅下跌 2020年第四季度，由於COVID—19爆發，市場整體下跌。
 
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未來突發公共衞生事件可能會導致基金成本增加，影響數字資產市場的流動性，以及股票價格與基金資產淨值之間的相關性，其中任何一個 可能對股份價值造成不利影響。此外，未來的突發公共衞生事件可能會損害信息技術和其他操作系統，基金服務提供者，包括髮起人、受託人， 管理人、主經紀人和託管人依賴基金服務提供商的僱員代表基金執行重要任務的能力，並且可能會破壞他們的能力。政府和準政府當局和 世界各地的監管機構有時會通過各種財政和貨幣政策變化來應對重大經濟動盪，包括但不限於直接向公司和其他發行人注入資本、新的貨幣工具 以及更低的利率。這些政策的意外或突然逆轉，或這些政策的無效，可能會增加數字資產市場的波動性，這可能會對比特幣的價值和價格造成不利影響 的股份。
 
此外，未來的突發公共衞生事件也可能幹擾指數或指數管理器的運作，指數或指數管理器用於對基金持有的比特幣進行估值，並計算基金的資產淨值。 未來的其他公共衞生突發事件也可能導致期貨交易所關閉，這可能會削弱授權參與者對衝購買創造單位的能力，增加股票的交易成本，並導致 持續溢價或折價的股份。這些結果中的每一項都會對基金產生不利影響。
 
 
隨着基金支付 保薦人費用及本基金承擔的額外開支，因此股份價值可能會隨時間而減少。
 
由於支付保薦人費用及其他基金費用所需的比特幣銷售額，各股份所代表的比特幣金額將在本基金存續期內減少。如果比特幣價格上漲不足以補償 倘該下跌，股份價格亦會下跌，閣下於股份之投資將虧損。
 
雖然申辦者同意承擔基金產生的所有組織和某些普通行政和營銷費用，但並非所有基金費用均由申辦者承擔。例如，任何税收和其他政府 贊助人不會支付對基金財產可能徵收的費用。作為其承擔基金部分普通管理費用協議的一部分，發起人同意支付普通法律費用和基金費用，而不是 超過$[           ]每年。任何超出保薦人協議規定金額的法律費用及開支將由本基金負責。
 
由於本基金沒有任何收入，因此需要出售比特幣來支付贊助商的費用和贊助商不承擔的費用。基金還可能承擔其他責任（例如，由於訴訟），這些責任也 不是由贊助商承擔的。支付該等負債的唯一資金來源將是出售本基金持有的比特幣。即使除發起人承擔的費用外，沒有其他費用，且本基金沒有其他負債， 贊助商仍需出售比特幣以支付贊助商費用。這些銷售的結果是每股股份所代表的比特幣數量減少。基金股份的創設指令並不扭轉這一趨勢。
 
每個份額所代表的比特幣數量的減少導致其價格的下降，即使比特幣的價格沒有變化。為了保持股票的原始價格，比特幣的價格必須上漲。如果沒有這一增長， 份額所代表的比特幣數量較少，價格也相應較低。如果這些增長沒有發生，或不足以抵消每個份額所代表的比特幣數量較少，則您的 投資股份。
 
非由贊助商承擔的基金費用增加，或存在影響基金的意外負債，將迫使贊助商出售更大數量的比特幣，並將導致比特幣數量的更快減少 其價值相應減少。
 
基金是一個被動投資工具。本基金並不積極管理，將受到比特幣價格普遍下跌的影響。
 
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贊助人並不積極管理本基金持有的比特幣，這意味着贊助人不會在比特幣價格高時出售比特幣，或在預期未來價格上漲時以低價購入比特幣。這也意味着 贊助商不使用專業比特幣投資者可用的任何對衝技術來試圖降低價格下跌導致的損失風險。基金遭受的任何損失將對 的價值產生不利影響 你的股份。
 
股份的價值可能會受到與比特幣價值無關的各種因素的影響。
 
股份價值可能受與比特幣價格無關的各種因素影響，以及指數所包括的數字資產交易所，這些因素可能對股份價值產生不利影響。這些因素包括 以下因素：
 
 
●
可能會出現與基金運作機制和股份交易機制有關的意外問題或問題，包括由於管理機制和流程的複雜性 發行、創建和贖回股份以及比特幣的存儲；
 
 
●
基金在操作和維護其技術基礎設施方面可能遇到困難，包括擴展或更新此類基礎設施，這可能是複雜的， 導致意外延誤、意外費用和安全漏洞；
  
 
●
基金可能會遇到與用於保護基金在比特幣託管人處的賬户的安全程序的性能和有效性有關的不可預見問題，或者安全程序可能不會 防止養恤基金技術基礎設施中的所有錯誤、軟件缺陷或其他漏洞，因為這些漏洞可能導致其資產被盜、丟失或損壞；或
 
 
●
服務提供商可能因各種原因而違約或未能履行其與基金的合同協議規定的義務或提供服務，或決定終止其與基金的關係。 這可能影響基金運作能力。
 
任何該等因素均可直接或間接透過其對本基金資產的影響而影響股份的價值。
 
股份的流通量亦可能因獲授權參與者退出參與而受到影響。
 
如果一個或多個授權參與者出於任何原因退出或停止參與創建和贖回活動，股份的流動性可能會下降，這可能會對 的市場價格造成不利影響 股票，並導致您在股票投資上產生虧損。
 
授權參與者可能無法贖回股份的創設單位。如果比特幣的價值下降，在實物情況下 在贖回交易中，這些延遲可能導致授權參與者在贖回發生時將收到的比特幣價值下降，以及所有股東在二級市場的流動性下降。
 
儘管創建單位規模聚合中的授權參與者交出的股份可以兑換比特幣的基礎金額和/或現金，但在正常情況下的任何時間段內，贖回可能暫停 Cboe BZX交易所的交易被暫停或限制，或者在贊助商確定交付、處置或評估比特幣不合理可行的情況下。如果其中任何一個事件發生在授權 參與者打算贖回股份，且比特幣價格在該授權參與者能夠再次交出用於贖回的創建單位之前下跌，在交易以實物方式進行的情況下，該授權參與者 如果該授權參與者最初在贖回其股份時進行贖回，則其本可從基金獲得的比特幣的金額將遭受損失 故意要它發生。因此，授權參與者可能會在停牌期間減少其股票交易，從而減少二級市場上股票的潛在買家數量，從而降低價格a 股東可以在出售時獲得。
 
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信託是一家"新興成長型公司" 及未能確定適用於新興成長型公司的披露要求降低會否令股份對投資者的吸引力下降。
 
該信託基金是一家“新興增長公司”，定義在就業法。只要信託基金繼續是一家新興增長型公司，它可以選擇利用適用於其他公司的各種報告要求的某些豁免 上市公司，但不包括新興上市公司，其中包括，除其他外：
 
 
●
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）節，豁免審計師證明要求;
 
 
●
減少本基金定期報告和本招股説明書經審計財務報表中有關高管薪酬的披露義務;
 
 
●
豁免對高管薪酬進行諮詢性“薪酬話語權”投票和對“金色降落傘”薪酬進行股東諮詢投票的要求;以及
 
 
●
豁免任何要求強制性審計公司輪換和審計師討論和分析的規則，以及除非美國證券交易委員會另有決定，否則豁免上市公司會計監督委員會通過的任何新審計規則 。
  
信託可以是一家新興的成長型公司，直到其首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天，或者直到(1)其年總收入為12.35億美元或更多的財年的最後一天，(2)它在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(3)根據聯邦證券法被視為大型加速申請者的日期。自第一個財政年度的第一天起，該信託將有資格成為大型加速申報機構，此前該信託已(A)非關聯公司持有的未償還股本超過7億美元，(B)上市至少12個月，以及(C) 至少提交了一份Form 10-K年度報告。
 
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以選擇推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到不受定期報告義務約束的公司被要求遵守，如果此類會計準則適用於未報告公司的話。
 
養恤基金無法預測，如果依賴這些豁免，投資者是否會認為養恤基金的投資吸引力降低。
 
缺乏活躍的股票交易市場可能會導致您在出售股票時的投資損失。
 
雖然股票在CBOE BZX交易所掛牌交易，但您不應假設股票交易市場將保持活躍。如果您需要在沒有活躍市場的情況下出售您的股票，這種缺乏活躍市場的情況很可能會對您收到的股票價格產生不利影響(假設您能夠出售)。
 
如果創造單位的創建和贖回過程遇到任何意想不到的困難，授權參與者 意圖保持股票價格與比特幣價格緊密掛鈎的套利交易的可能性可能不存在，因此股票價格可能會下跌或以其他方式偏離資產淨值。
 
如果股票的創建和贖回過程(依賴於比特幣向比特幣託管人和比特幣託管人的及時轉移)遇到任何意想不到的困難，例如比特幣的價格波動、資不抵債、業務失敗或中斷、違約、無法履行、安全漏洞或影響Prime Broker或比特幣託管人的其他問題、比特幣交易平臺因欺詐、故障、安全漏洞或其他原因而關閉，或 網絡中斷或擁塞、礦工要求的交易費飆升、或影響比特幣網絡的其他問題或中斷，則潛在的市場參與者，例如獲授權參與者及其客户，他們會 以其他方式願意購買或贖回創造單位，以利用因股份價格與相關比特幣價格之間的差異而產生的任何套利機會，他們可能不會冒險，因為 這些困難，他們可能無法實現
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他們期望的利潤。或者，在網絡中斷或其他影響比特幣網絡的問題的情況下，比特幣網絡上的交易處理可能會中斷，這反過來可能會阻止做市商(如 “基金業務-比特幣的存款；創造單位的發行”所定義)在Prime Broker的賬户中存入或提取比特幣，這反過來可能會影響創造單位的創造或贖回。如果是這樣的話，股票的流動性可能會下降，股票的價格可能會獨立於比特幣的價格波動，可能會下跌或與資產淨值背道而馳。此外，如果比特幣市場變得相對缺乏流動性，從而實質性地限制了通過提供比特幣來換取創造單位的套利機會，股票價格可能會偏離比特幣的價值。
 
作為股份的所有者，您將不擁有通常與其他類型股份所有權相關的權利。
 
股份不享有與公司發行的股份相同的權利。通過收購股份，您並沒有獲得選舉董事、獲得股息、就有關您股票的發行人的某些事項投票或採取通常與股票所有權相關的其他行動的權利。您將只擁有“股份説明和信託聲明”中所述的有限權利。
 
發起人可以不經股東同意修改《信託聲明》。
 
保薦人可以自行決定修改《信託聲明》，包括增加保薦人的費用，並可以在沒有股東同意的情況下這樣做。發起人應確定任何《信託聲明》修訂通知的內容和交付方式。如果一項修訂增加了新的費用或增加了現有的費用或收費，包括保薦人費用(税收和其他政府收費、註冊費或其他此類費用除外)，或 損害了股東的重大權利，該修訂將在向登記車主發出此類修訂通知後30天對流通股生效。非註冊所有者的股東(大多數股東將不會是註冊所有者) 除了通過修改招股説明書之外，可能不會收到增加費用的具體通知。此外，於修訂生效時，股東如繼續持有股份，即被視為同意修訂，並受經修訂的信託聲明約束(除上文所述的“否定同意”程序外)。
  
股東沒有與根據《投資公司法》註冊的投資公司股份所有權相關的保護，也沒有 CEA。
 
《投資公司法》旨在保護投資者，防止內部人士管理投資公司，使其受益，損害公眾投資者的利益，例如：證券的發行具有不公平或 歧視性條款；不負責任的人管理投資公司；使用不健全或誤導的方法計算收益和資產價值；未經 的同意改變投資公司的性質 投資者；投資公司參與過度槓桿化。為了實現這些目標，《投資公司法》要求對基金資產進行適當的評估，嚴格限制與關聯公司的交易，限制 槓桿化，並提出治理要求，作為對資金管理的檢查。
 
本信託並非投資公司法規定的註冊投資公司，發起人認為本信託無須根據該法註冊。因此，股東得不到為 投資公司的投資者。
 
本基金不會持有或交易由CFTC管理的CEA監管的商品權益。此外，發起人認為，基金不是CEA目的的商品池，並且無論是發起人還是受託人 作為商品池運營商或與基金運營相關的商品交易顧問，受CFTC的監管。因此，股東將無法獲得CEA監管的投資者的監管保護 工具或商品池。
 
由於保薦人及其管理層經營投資工具（如本基金）的歷史有限，彼等的經驗可能不足以或不適合管理本基金。
 
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發起人管理層過去在其他投資工具中的業績並不表明他們有能力管理基金這樣的投資工具。如果發起人及其管理層的經驗不足以或不適合管理基金等投資工具，基金的運作可能會受到不利影響。
 
此外，發起人目前正在管理其他投資工具，這可能會分散他們的注意力和資源。如果保薦人在管理這類其他投資工具方面遇到困難，損害了保薦人或其聲譽，可能會對保薦人繼續擔任基金保薦人的能力產生不利影響。
 
比特幣託管人對基金賬户的安全威脅可能導致基金 停止運營，基金資產損失或基金聲譽受損，每一種情況都可能導致股票價值縮水。
 
安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是與數字資產有關的普遍擔憂。發起人認為，基金在比特幣託管人的賬户中持有的基金比特幣或在Prime Broker處持有的交易餘額 將成為試圖銷燬、損壞或竊取基金比特幣的黑客或惡意軟件分銷商的誘人目標，並且只會隨着基金資產的增長而變得更具吸引力。如果基金、保薦人或比特幣託管人或主經紀人無法識別和緩解或阻止新的安全威脅，或無法以其他方式適應數字資產行業的技術變化，基金的比特幣可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他 攻擊。
 
發起人認為，基金現有的安全程序，包括但不限於離線存儲或冷存儲、多個加密私鑰“碎片”和其他措施，都是為保護基金的比特幣而合理設計的。然而，安保程序不能保證防止因基金可能承擔的安全漏洞、軟件缺陷或天災造成的任何損失，而且安保程序可能不能防止基金技術基礎設施中的所有錯誤、軟件缺陷或其他漏洞，這些都可能導致基金資產被盜、丟失或損壞。保薦人並不控制比特幣託管人或主要經紀商的運作或其執行該等安全程序的情況，亦不能保證該等安全程序確實會按設計或證明成功地保護基金的資產免受所有可能的盜竊、遺失或損壞。非冷藏資產，如交易賬户中的資產，可能比冷藏資產更容易受到安全漏洞、黑客攻擊或損失。此外，在交易賬户中持有的資產，包括基金在大宗經紀商的交易餘額(定義見下文)，是綜合持有的，而不是分開持有的，這造成了更大的損失風險。
 
安全程序和操作基礎設施可能會因外部各方的行為、保薦人、比特幣託管人或其他方面的錯誤或違規行為而被破壞，因此，未經授權的一方可能會 訪問比特幣託管人處的基金賬户、相關的私鑰(以及比特幣)或基金的其他數據或財產。此外，外部各方可能試圖以欺詐手段誘使贊助商或比特幣託管人的員工披露敏感信息，以獲得對基金基礎設施的訪問權限。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態，並且通常直到針對目標發起才被識別，因此贊助商和比特幣託管人可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。
 
比特幣託管人對基金賬户的實際或察覺的違規行為可能會損害基金的運作，導致基金資產的部分或全部損失，導致股票價值縮水或毀滅。基金也可能停止運作，如果發生這種情況，同樣可能導致股票價值縮水。
 
比特幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的比特幣可能是不可恢復的。因此，任何錯誤執行的比特幣交易都可能 對股票價值產生不利影響。
 
如果沒有交易接受者的同意和積極參與，比特幣交易通常是不可逆的。一旦交易被驗證並記錄在添加到比特幣區塊鏈的區塊中，不正確的比特幣轉移或盜竊通常將無法逆轉，基金可能無法尋求
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任何此類轉移或盜竊的賠償。雖然基金的比特幣轉賬將定期從基金在比特幣託管人的賬户中進行，但由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事 操作，基金的比特幣可能會從基金的比特幣託管人的賬户轉移到錯誤的金額，或轉移到未經授權的第三方或不受控制的賬户。
 
過去，此類事件與數字資產有關。例如，2014年9月，中國數字資產交易所Huobi宣佈已發送約900個比特幣和8000個萊特幣（價值約 以當時的市價計算40萬元），賣給了錯誤的客户。如果基金無法尋求與該第三方進行糾正交易，或無法識別已收到基金的第三方 如果比特幣因錯誤或被盜而發生，基金將無法恢復或以其他方式收回錯誤轉移的比特幣。該基金也將無法轉換或收回轉移到不受控制賬户的比特幣。 本基金無法就該等錯誤或盜竊尋求補救，有關損失可能對股份價值造成不利影響。
 
如果託管人協議或主要經紀人協議終止，或者比特幣託管人或主要經紀人未能按要求提供服務，則發起人可以 由於需要尋找並任命替代託管人，這可能對基金比特幣的託管構成挑戰，基金的繼續運營能力可能受到不利影響。
 
該基金依賴於比特幣託管人，即Coinbase託管人和主要經紀商Coinbase Inc.。去做手術。Coinbase Hostody在保管庫餘額中存儲基金的比特幣方面履行基本職能，以及 Coinbase Inc.，以主要經紀人的身份，促進基金出售比特幣，包括支付贊助人費用，並在適用的情況下支付與贖回交易有關的其他基金費用，如 在特殊情況下，將基金清盤。未能履行其為基金履行的職能，則基金可能無法操作或創建或贖回創建單位，這可能 迫使基金清盤或對股份價格造成不利影響。
 
On March 22, 2023, the Prime Broker and its parent (such parent, “Coinbase Global” and together with Coinbase Inc., the “Relevant Coinbase Entities”) received a “Wells Notice” from the SEC staff stating that the SEC staff made a “preliminary determination” to recommend that the SEC file an enforcement action against the Relevant Coinbase Entities alleging violations of the federal securities laws, including the Exchange Act and the Securities Act. According to Coinbase Global’s public reporting company disclosure, based on discussions with the SEC staff, the Relevant Coinbase Entities believe these potential enforcement actions would relate to aspects of the Relevant Coinbase Entities’ Coinbase Prime service, spot market, staking service Coinbase Earn, and Coinbase Wallet and the potential civil action may seek injunctive relief, disgorgement, and civil penalties. On June 6, 2023, the SEC filed a complaint against the Relevant Coinbase Entities in federal district court in the Southern District of New York, alleging, inter alia: (i) that Coinbase Inc. has violated the Exchange Act by failing to register with the SEC as a national securities exchange, broker-dealer, and clearing agency, in connection with activities involving certain identified digital assets that the SEC’s complaint alleges are securities, (ii) that Coinbase Inc. has violated the Securities Act by failing to register with the SEC the offer and sale of its staking program, and (iii) that Coinbase Global is jointly and severally liable as a control person under the Exchange Act for Coinbase Inc.’s violations of the Exchange Act to the same extent as Coinbase Inc. The SEC’s complaint against the Relevant Coinbase Entities does not allege that bitcoin is a security nor does it allege that Coinbase Inc.’s activities involving bitcoin caused the alleged registration violations, and the Bitcoin Custodian was not named as a defendant. The SEC’s complaint seeks a permanent injunction against the Relevant Coinbase Entities to prevent them from violations of the Exchange Act or Securities Act, disgorgement, civil monetary penalties, and such other relief as the court deems appropriate or necessary. Coinbase Inc., as Prime Broker, could be required, as a result of a judicial determination, or could choose, to restrict or curtail the services it offers, or its financial condition and ability to provide services to the Fund could be affected. If the Prime Broker were to be required or choose as a result of a regulatory action (including, for example, the litigation initiated by the SEC), to restrict or curtail the services it offers, it could negatively affect the Fund’s ability to operate or process creations or redemptions of Creation Units, which could force the Fund to liquidate or adversely affect the price of the Shares. While the Bitcoin Custodian is not named in the complaint, if Coinbase Global, as the parent of the Bitcoin Custodian, is required, as a result of a judicial determination, or could choose, to restrict or curtail the services its subsidiaries provide to the Fund, or its financial condition is negatively affected, it could negatively affect the Fund’s ability to operate.
 
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或者，根據託管服務協議（“託管協議”），發起人可以決定以託管本基金的比特幣取代Coinbase託管作為比特幣託管人。同樣，Coinbase Hostody或Coinbase Inc.在向基金提供適用通知後，可因任何原因或因原因立即終止託管人協議或主經紀人協議項下的服務（"因原因終止"定義見託管人協議 協議，因為（i）基金實質性違反託管協議的任何條款；（ii）基金破產或資不抵債；或（iii）基金未能全額支付和清償其對Coinbase託管的關聯公司貿易信貸的義務 （定義見下文），可不時以貿易信貸的形式向基金提供資金）。將基金在比特幣託管人的賬户維護責任轉移給另一個託管人可能會很複雜 並可能使本基金的比特幣在轉讓期間面臨損失風險，這可能對股份的表現造成負面影響或導致本基金資產損失。Coinbase Inc.不能保證不中斷 訪問交易平臺或其作為主要經紀人向基金提供的服務。在某些情況下，Coinbase Inc.允許停止或暫停其交易平臺上的交易，或限制數量或大小，或拒絕， （a）由於Coinbase Inc.合理控制範圍以外的原因或條件而直接導致的延遲、暫停運營、不履行或服務中斷，(b) 基金已從事非法或濫用活動或欺詐，（c）接受基金的命令將導致延期的貿易信貸金額超過基金與 貿易信貸許可證在任何時候都未到期，或（d）發生並持續導致Coinbase Inc.的證券或技術問題。無法提供交易服務或接受基金指令，在每種情況下，主題 此外，如果Coinbase Hostody或Coinbase Inc.破產、業務失敗、停止業務運營、違約或未能履行其與基金的合同協議規定的義務，或 如果他們以任何理由突然停止向基金提供的服務，基金的運作將受到不利影響。
 
贊助人可能無法找到願意擔任本基金比特幣託管人或本基金主要經紀人的一方，而其條款與現行託管人協議或主要經紀人協議相同，或根本無法找到。 如贊助人未能找到願意擔任託管人或主經紀人的合適人士，贊助人可能會被要求終止本基金並清算本基金的比特幣。此外，如果申辦方找到合適的一方，但 如必須訂立經修訂的託管人協議或主要經紀人協議，而該協議對基金或保薦人不利，則股份價值可能受到不利影響。如果基金無法找到替代主經紀商，其業務 可能會受到不利影響。
 
缺乏全面保險，股東對基金的法律追索權有限，受託人， 發起人、管理人、現金託管人和比特幣託管人使本基金及其股東面臨本基金比特幣損失的風險，而任何人或實體均不承擔責任。
 
本基金不是銀行機構，也不是FDIC或證券投資者保護公司（以下簡稱“SIPC”）的成員，因此，本基金持有的存款或其持有的資產不受存款人享有的保護 FDIC或SIPC成員機構。此外，本基金及贊助商均不為本基金的比特幣投保。雖然比特幣託管人已告知贊助商，其擁有最高可用於償還的保險金額 其代表客户保管的數字資產（包括基金的比特幣）因被盜而遭受損失，股東無法保證比特幣保管人將維持足夠的保險，此類保險將涵蓋損失 如果我們認為基金的比特幣，或有足夠的保險收益來彌補基金的損失。比特幣託管人的保險可能不涵蓋基金所經歷的損失類型。或者，基金可以 被迫與比特幣託管人的其他客户或客户分享該等保險收益，這可能會減少本基金可獲得的該等收益的金額。此外，比特幣保險市場有限， 比特幣託管人維護的保險可能遠低於本基金的資產。雖然比特幣託管人根據託管的資產維持一定的資本儲備要求，且此類資本儲備可能 由於提供額外的手段來彌補客户資產損失，本基金無法保證比特幣託管人將維持足以彌補本基金數字資產的實際或潛在損失的資本儲備。
 
此外，根據託管人協議，比特幣託管人的責任限制如下：（i）除了與比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為引起的索賠和損失，
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其中，比特幣託管人在託管人協議下的總負債不得超過(A)(X)500萬美元和(Y)基金在導致比特幣託管人責任的事件發生前12個月內向比特幣託管人支付的費用總額，以及(B)導致比特幣託管人責任的受影響比特幣或現金的價值不超過1億美元；(Ii)比特幣託管人對每個冷藏地址的總負債不超過1億美元；(Iii)就比特幣託管人就因比特幣託管人就其服務的提供違反任何法律、規則或規例而引起或有關的第三方申索及損失而向基金及其聯營公司作出彌償的義務而言，比特幣託管人的法律責任不得超過(A)$500萬及(B)基金在導致比特幣託管人法律責任的事件發生前12個月內向比特幣託管人支付的總費用；以及(Iv)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似的損失，比特幣託管人不承擔任何責任，即使比特幣託管人已被告知、知道或應該知道可能發生這種情況。如果直接由於 超出比特幣託管人合理控制的原因或條件造成的延遲、暫停運營、性能故障或服務中斷，比特幣託管人不承擔任何責任。如果比特幣託管人因比特幣託管人失去對基金比特幣的控制或未能代表基金正確執行指令而導致基金髮生潛在損失，則比特幣託管人對基金的責任將受到某些限制，這些限制可能允許比特幣託管人避免潛在損失的責任，或者可能不足以彌補此類潛在損失的價值，即使 比特幣託管人直接造成了此類損失。此外，比特幣託管人提供的保險可能不足以支付其欠基金的債務。
 
同樣，根據《大宗經紀商協議》，大宗經紀商的責任如下(I)除因比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為等引起的索賠和損失外，大宗經紀商的總負債不得超過(A)(X)500萬美元和(Y)基金在導致大宗經紀商責任的事件發生前12個月向大宗經紀商支付的費用總額，兩者中較大者。和 (B)引起大宗經紀商責任的現金或受影響比特幣的價值；(Ii)就大宗經紀賠償基金及其聯屬公司因以下情況而產生的第三方索償及損失的責任：大宗經紀就其服務的提供違反任何法律、規則或規例，或因關連交易場所的無力償債或證券事件(定義見下文)而全額損失基金資產。優質經紀商的負債不得超過(A)500萬美元和(B)基金在導致優質經紀商負債的事件發生前12個月內向優質經紀商支付的費用總額，兩者以較大者為準；對於任何附帶的、間接的、特殊的、懲罰性的、相應的或類似的損失，Prime Broker不承擔任何責任，即使Prime Broker已經被告知、知道或應該知道可能會發生這種情況。Prime Broker 不對直接由於Prime Broker無法合理控制的原因或條件造成的延誤、暫停運營、性能故障或服務中斷負責。對Prime Broker責任的這些和其他限制可能允許其避免潛在損失的責任，或者可能不足以彌補此類潛在損失的價值，即使Prime Broker直接造成了此類損失。在某些情況下，基金和大宗經紀及其關聯公司(包括比特幣託管人)都需要相互賠償。
 
此外，如果Prime Broker(在交易餘額的情況下)或比特幣託管人(在Vault Balance的情況下)未來破產或破產，鑑於客户關於第三方代表其持有的數字資產的合同保護和法律權利在虛擬貨幣行業中的實體(如比特幣託管人或Prime Broker)的破產中相對未經考驗，客户的資產 --包括基金的資產--可能被視為優質經紀商(在交易餘額的情況下)或比特幣託管人(在金庫餘額的情況下)的破產財產，而客户--包括基金--可能面臨被視為此類實體的一般無擔保債權人的風險，並面臨該等資產的全損或價值縮水的風險。
 
託管人協議包含雙方達成的一項協議，即根據《紐約統一商法典》第8條（“第8條”），將記入基金金庫餘額的比特幣視為金融資產，此外還聲明 比特幣託管人將代表基金擔任受託人和託管人。比特幣託管人的母公司Coinbase Global Inc.在其最近的公開證券文件中表示，鑑於其託管協議中包含 與第8條有關的條文，法院認為，在託管人破產的情況下，法院不會將託管數字資產視為其一般財產的一部分。然而，由於數字資產託管的新穎性 法院尚未考慮對託管數字資產的這種處理，也不可能確切地預測他們將如何在這種情況下作出裁決，
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場景如果比特幣託管人受到破產程序的約束，並且法院裁定託管比特幣屬於比特幣託管人一般財產的一部分，而不是基金的財產，則基金將被視為 在比特幣託管人的破產程序中，一個一般無擔保債權人，基金可能會遭受其全部或大部分資產的損失。此外，在比特幣託管人破產的情況下，自動 因此，暫停可能生效，並可能需要曠日持久的訴訟，以收回比特幣託管人持有的資產，所有這些都可能對本基金的運營和股份的價值產生重大負面影響。
 
關於主要經紀商協議，存在交易餘額（其中基金的比特幣和現金由主要經紀商持有在綜合賬户中）的風險（在後一種情況下，如下文"—損失關鍵銀行業務 與主要經紀商的關係或主要經紀商使用的銀行倒閉可能對基金創建或贖回創建單位的能力產生不利影響，或可能對基金造成損失"），可被視為主要經紀商破產財產的一部分 在主經紀人破產的情況下主要經紀商協議包含一項第8條選擇加入條款，涉及交易餘額中持有的基金資產。主經紀人無需在 中持有任何比特幣或現金 基金的交易餘額被隔離。在交易餘額中，主要經紀人協議規定基金對任何特定比特幣（和現金）沒有可識別的主張。相反，基金的交易餘額代表了 按比例獲得Prime Broker分配給Prime Broker持有的綜合錢包的比特幣（和現金）份額的權利，以及Prime Broker在關聯交易場所以Prime Broker名義維持的賬户 (the“關連交易場所”）（通常以綜合而非獨立方式持有）。如果主要經紀商發生破產事件，則存在交易餘額中持有的基金資產可能被視為 主要經紀人的破產財產和基金可以被視為主要經紀人的一般無擔保債權人，這可能導致基金和股東的損失。此外，如果主經紀人破產， 自動中止可能生效，並可能需要曠日持久的訴訟，以收回主要經紀人持有的資產，所有這些都可能對本基金的營運及股份價值產生重大負面影響。
 
根據信託聲明，受託人和發起人將不承擔任何責任或費用，包括但不限於由於比特幣託管人或主要經紀人的任何比特幣損失而導致的，不包括毛額 受託人或發起人的疏忽或惡意。因此，本基金或股東對受託人或發起人的追索權（包括在比特幣託管人或主要經紀人丟失比特幣的情況下）為 有限公司
 
股東就發起人、受託人和本基金的其他服務提供商向本基金提供的服務（包括但不限於與持有比特幣或提供相關的服務）向其追索權。 有關比特幣移動的指令是有限的。為免生疑問，無論是發起人、受託人或其任何關聯公司，還是任何其他方均未擔保資產或負債，或以其他方式承擔 本基金的責任，或任何服務提供商對本基金的義務或責任，包括但不限於比特幣託管人和主經紀人。主要經紀人協議和託管人協議規定， 發起人、受託人或其各自的關聯機構應通過擔保、強制執行或其他方式，就履行基金的任何義務、協議、聲明或 主要經紀人協議或託管人協議或其下的任何交易項下的保證。因此，本基金的比特幣可能會遭受損失，而該損失不在比特幣託管人的保險範圍之內，並且沒有 人負有損害賠償責任。因此，根據適用法律，本基金或股東的追索權有限。
 
如果無法獲得貿易信貸，本基金可能會延遲出售比特幣，從而可能對股東造成不利影響；如果本基金沒有按時償還貿易信貸， 其資產可由貿易信貸公司及其附屬公司清算。
 
為避免為支付贊助商費用及（在適用的情況下）其他基金費用而預先為比特幣銷售提供資金，本基金可向Coinbase Credit，Inc.借入比特幣或現金作為交易信貸（“交易信貸”）。 (the根據Coinbase信用承諾貿易融資協議（“貿易融資協議”），以短期方式向客户提供“貿易信貸協議”。貿易融資協議允許的貿易信貸最大金額為 在任何時間尚未償還的情況下，貿易信貸管理員只需要向基金提供貿易信貸，以貿易信貸管理員實際上可獲得該等比特幣或現金為限。就貿易而言，
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積分不可用於支付贊助商費用，以及（在適用情況下）其他基金費用，（1）與支付贊助商費用相關的比特幣銷售可能會出現延遲，且在以下情況下 適用的其他基金費用，（2）基金資產在交易餘額中持有的時間可能比交易信貸可用的情況更長，以及（3）與此類交易相關的執行價格可能顯著偏離指數價格 用於確定基金的NAV。如果比特幣銷售的執行價格與支付發起人費用有關，以及（在適用的情況下）其他基金費用與用於確定NAV的指數價格有顯著差異 本基金的剩餘股東可能會受到負面影響。如本基金無法獲得交易點數，本基金必須以現金和/或比特幣為其交易餘額預充資金，以便通過主要經紀商出售比特幣。
 
基金通常必須在貿易信貸申請人向基金髮放貿易信貸之日後的日曆日美國東部時間下午6：00（“結算截止日期”）之前償還貿易信貸（或者，如果 該日不是工作日，在下一個工作日）。根據《貿易融資協議》，本基金已授予本基金在本基金交易中的所有權利、所有權和權益的擔保權益、留置權和抵銷權 根據主要經紀人協議及託管人協議設立的餘額及金庫餘額，以確保基金償還貿易信貸及融資費用予貿易信貸代理人。在因原因而終止時，如 主要經紀人協議中定義的，包括基金未能就其以貿易信貸形式向基金提供的融資向貿易信貸代理人全額支付和結清其對貿易信貸代理人的義務，比特幣託管人 和主經紀商已同意遵守貿易信貸專員關於處置基金金庫餘額和交易餘額中資產的指示，而無需基金進一步同意。如果基金 如未能按時全額償還貿易信貸給貿易信貸代理人，貿易信貸代理人可控制本基金的資產並將其清算，以償還本基金欠貿易信貸代理人的貿易信貸債務。
 
主要經紀商失去關鍵銀行關係或所使用的銀行倒閉可能對本基金創建或贖回創建單位的能力產生不利影響，或可能導致本基金蒙受損失。
 
Prime Broker為基金出售比特幣提供便利，包括支付保薦人的費用，並在適用範圍內支付與贖回交易相關的其他基金費用，以及在特殊情況下完成基金比特幣的清算。Prime Broker依靠銀行賬户提供交易平臺服務，包括持有與客户買賣比特幣相關的任何現金。特別是，優質經紀商已 披露，優質經紀商持有的客户現金，包括與基金交易餘額相關的現金，為優質經紀商的客户的利益而持有在一個或多個銀行賬户中，或持有在貨幣市場基金中，符合《投資公司法》第2a-7條的規定，並被S評級為“AAA”(或任何合格評級機構的同等評級機構)。只要該等投資是以Coinbase的名義為客户的利益而持有，並且是根據國家貨幣傳遞法(“貨幣市場基金”)允許和持有的。優質經紀商表示，它對與基金交易餘額有關的現金實施了以下政策。首先，任何與基金購買或出售比特幣有關的現金將存放在優質經紀商名下的綜合賬户中，用於(“FBO”)其在多家FDIC保險銀行的客户(“FBO賬户”)，或貨幣市場基金。每個FBO賬户持有的基金現金金額應為每家銀行的金額，該金額應為(I)FDIC存款保險限額和(Ii)Prime Broker為適用銀行設定的任何銀行特定限額中的較低者。存款保險不適用於貨幣市場基金持有的現金。Prime Broker已同意以一種旨在允許在適用的情況下以直通方式獲得FDIC存款保險的方式命名賬户，但不保證 直通保險將適用，因為此類保險取決於銀行的合規性。其次，如果基金在交易餘額中的現金總額超過了在上述 基礎上可以在銀行維持的金額，Prime Broker表示，它目前正在將多餘的資金隔夜清償到美國政府貨幣市場基金中。保薦人尚未獨立核實Prime Broker的陳述。如果Prime經紀在建立或維護銀行關係方面遇到困難，Prime Broker的銀行合作伙伴的損失或這些銀行合作伙伴施加的運營限制，以及Prime Broker無法利用 其他金融機構，可能會導致基金的創建和贖回活動中斷，或對基金造成其他運營中斷或不利影響。未來，Prime Broker可能無法 在新的銀行合作伙伴處建立帳户或建立新的銀行關係，或者Prime Broker能夠與之建立關係的銀行可能不像現有提供商那樣規模大、資本充足或受到同樣程度的審慎 監管。
 
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如果Prime Broker所在的銀行持有客户現金，包括與Prime Broker的交易餘額(Prime Broker用來轉移與基金銷售比特幣訂單相關的現金流)相關的現金，該銀行倒閉、破產、進入破產程序、被監管機構接管、陷入財務困境，或以其他方式對其財務狀況或運營狀況造成不利影響，基金也可能遭受損失。最近，一些銀行出現了財務困境。例如，2023年3月8日，加州金融保護和創新部(DFPI)宣佈銀門銀行已進入自願清算程序，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被DFPI關閉，後者任命FDIC為接管人。同樣，2023年3月12日，紐約金融服務部接管了Signature Bank，並任命FDIC為接管人。財政部、美聯儲和FDIC於2023年3月12日發表的一份聯合聲明稱，Signature和SVB的儲户將可以提取超過保險金額的所有資金，包括存款賬户中持有的資金。2023年5月1日，加州金融保護和創新部關閉了First Republic Bank，並任命FDIC為接管人。在投標過程之後，聯邦存款保險公司與摩根大通大通銀行達成了一項購買和承擔協議，以從聯邦存款保險公司手中收購First Republic Bank的大部分資產並承擔其某些債務。
 
Prime Broker一直與Silvergate Bank和Signature Bank保持銀行關係。雖然發起人認為Silvergate Bank或Signature Bank的倒閉不會對基金的資產造成直接風險， 未來，不斷變化的環境和市場條件（其中一些可能超出基金或保薦人的控制範圍）可能會損害基金在基金交易餘額中動用主要經紀人持有的基金現金的能力，或 與本基金出售比特幣的指令相關的，包括與支付贊助商費用有關的，以及在適用的情況下，其他基金費用和/或贖回交易。如果主經紀人要經歷金融 如果貴經紀商陷入困境或其財務狀況因其銀行合作伙伴的失敗而受到其他影響，則主要經紀商向基金提供服務的能力可能會受到影響。此外，一家銀行的未來倒閉，主要經紀人 在本基金交易餘額中維持客户現金，與本基金在支付發起人費用時賣出比特幣的訂單相關，以及在適用的情況下，其他基金費用，可能導致本基金損失， 餘額不受存款保險的限制，儘管主要經紀商受監管要求或其他潛在保護。儘管主經紀人已向申辦者作出某些陳述 關於主要經紀商以合理設計的方式維護記錄，以符合聯邦存款保險公司（FDIC）在相關賬户中代表客户（包括 因此，無法保證最終會提供這種轉付保險。此外，本基金可在主要經紀商處維持未投保或超出FDIC保險限額的現金結餘，或 由貨幣市場基金的主要經紀人維護，並受伴隨風險的影響（例如，“打破了巴克”）。因此，養恤基金可能遭受損失。
 
主要經紀商根據主要經紀商協議通過與交易服務有關的關聯交易場所傳送訂單。任何此類損失或故障 關連交易場所可能會對主要經紀商的業務造成不利影響，並導致本基金蒙受損失。
 
與主要經紀商協議項下的交易服務相關，主要經紀商通常將客户訂單發送至關聯交易場所，即第三方交易所或其他交易場所（包括 運營的交易場所 主要經紀人）。就這些活動而言，主要經紀商可在該等關連交易場所持有比特幣，以影響客户訂單，包括基金的訂單。但是，主經紀人表示，沒有客户 現金於關連交易場所持有。如果主經紀人在訪問這些關聯交易場所時遇到中斷，則主經紀人根據主經紀人協議提供的交易服務可能會受到不利影響 主要經紀商為其客户（包括基金）執行訂單流的能力受到限制。此外，雖然主要經紀商制定了政策和程序，以幫助減輕主要經紀商與 通過第三方交易場所發送訂單，如果這些第三方交易場所中的任何一個遇到任何技術、法律、監管或其他不利事件，例如關閉、延遲、系統故障、提款暫停、流動性不足， 由於破產或客户資產損失，Prime Broker可能無法完全收回Prime Broker已存入這些第三方的客户比特幣。因此，主要經紀商的業務、經營成果和財務 因此，本基金的經營狀況可能受到不利影響，可能導致其未能向本基金提供服務或履行其在主要經紀商協議下的責任，而本基金可能因此蒙受損失或對其運作造成幹擾。 主要經紀商維護客户比特幣的連接交易場所發生故障，
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包括與基金相關的比特幣，可能導致基金損失，儘管主要經紀商受到監管要求或其他潛在保護。
  
基金可在對股東不利的時間終止和清算。
 
保薦人可自行決定以任何理由終止或清盤基金或信託基金。請參閲“終止事件”。
 
如果保薦人認為終止和清算基金是合適的，則終止和清算可能發生在對股東不利的時間，例如此時比特幣的實際匯率低於指數在股東購買其股票時的匯率。在這種情況下，當基金的比特幣作為其清算的一部分出售時，分配給股東的收益將少於在出售時實際匯率較高的情況。
 
信託聲明包括限制股東投票權和限制股東提起衍生品訴訟的權利的條款。
 
根據《信託宣言》，股東一般沒有投票權，基金組織也不會定期召開股東大會。股東不參與基金的管理或控制。因此，股東無權授權採取行動、指定服務提供商或採取其他信託或公司股東可能採取的行動，這些信託或公司的股份具有此類權利。發起人在基金的運作中可能採取有損股東利益並可能對股份價值產生不利影響的行動。
 
此外，根據《信託宣言》的條款，股東根據特拉華州法律提起派生訴訟的法定權利受到限制(即以基金的名義提起訴訟，以便在基金管理層拒絕的情況下對基金的受託人或第三方主張屬於基金的索賠)。根據特拉華州法律，如果股東在提起訴訟時是股東，並且(I)在所涉交易時是股東，或(Ii)已通過法律的實施或基金的管理文書從發行 交易時是股東的人那裏獲得股東地位，則股東可以提起衍生訴訟。此外，特拉華州法定信託法第3816(E)節特別規定，“實益所有人提起派生訴訟的權利可受法定信託的管理文書所規定的附加標準和限制(如果有的話)的約束，包括但不限於，在法定信託中擁有特定實益權益的實益所有人加入提起派生訴訟的要求。”
 
保薦人獨自負責釐定基金的資產淨值，該等估值計算如有任何錯誤、中斷或更改，可能會對股份價值造成不利影響。
 
贊助商擁有確定基金資產淨值的獨家權力。贊助商已將根據贊助商選擇的定價來源計算基金資產淨值的責任委託給管理人。管理人確定基金截至下午4點的資產淨值。ET，在該時間之後，在可行的情況下儘快於每個工作日。署長的決定是利用基金運作數據和在下午4：00計算的指數作出的。東部時間，在這樣的日子裏。如果保薦人真誠地確定該指數沒有反映準確的比特幣價格，則保薦人將指示管理人採用替代方法來確定基金資產的公允 價值。對於發起人將適用哪一種規則，沒有預先確定的標準來作出善意的評估，發起人可以單獨酌情作出這一決定。管理員可能會以最終不準確反映比特幣價格的方式計算指數 。如果基金、指數或管理人或保薦人的其他估值方法的資產淨值計算錯誤，保薦人和管理人都不會對任何錯誤承擔責任，這種對估值數據的錯誤報告可能會對股票價值產生不利影響，投資者在基金的投資可能會遭受重大損失。此外，信託聲明及保薦人協議的條款並不禁止保薦人更改用以計算基金資產淨值的指數或其他估值方法。指數或其他估值方法的任何該等改變可能影響股份的價值，而投資者在基金的投資可能蒙受重大損失。
 
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如果計算指數的方法被認為不符合公認會計原則，養恤基金的定期財務報表不得使用養恤基金的淨資產價值。將編制基金的定期財務報表 根據公認會計準則，包括ASC主題820，並使用截至本基金財務報表計量日比特幣主要市場的交易所交易價格。申辦方將自行決定估價 編制養恤基金財務報表所使用的資料來源和政策。如果用於編制基金財務報表的此類估值來源和政策導致價格不準確，則股份的價值可能會對 受影響，投資者可能因投資於本基金而蒙受重大損失。此外，《信託聲明》及《保薦人協議》的條款並不禁止保薦人更改用以計算 資產淨值將在養恤基金的財務報表中報告。該估值方法的任何有關變動均可能影響股份的價值，而投資者於本基金的投資可能蒙受重大損失。
 
因意外事件而產生的非常費用可能由基金支付，從而對股票價值產生不利影響。
 
為計及贊助人的費用，贊助人以合約方式承擔基金的一般課程運作及定期開支，但「基金業務—基金開支」中所述者除外。 但並非由申辦者承擔的基金，例如，除其他外，税款和政府費用；申辦者（或任何其他服務提供者）代表基金為保護基金或 股東的利益（包括，例如，與比特幣區塊鏈的任何分叉、任何附帶權利和任何IR虛擬貨幣有關的利益）；或額外的法律費用和開支不由發起人承擔，由 承擔 贊助人將促使基金（i）出售基金持有的比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣，或（ii）交付比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣實物，以支付並非由 承擔的基金費用 根據需要，贊助商。因此，當比特幣、附帶權利或IR虛擬貨幣的交易價格被壓低時，本基金可能被要求出售或以其他方式出售該等資產。
 
為支付非常費用而出售或以其他方式處置基金資產，可能會對股份價值產生負面影響，原因有幾個。這些因素包括：
 
 
●
本基金並不積極管理，不會試圖保護或利用比特幣、附帶權利或IR虛擬貨幣的價格波動。因此，如果基金 由於本基金的比特幣、附帶權利或IR虛擬貨幣可能會在出售資產價值較低的時候出售，從而對股份價值造成負面影響。
 
 
●
由於本基金不產生任何收入，因此每次本基金支付費用時，都會向發起人交付比特幣、附帶權利或IR虛擬貨幣，或出售比特幣、附帶權利或IR 虛擬貨幣任何與支付費用有關的基金資產的出售將減少每一股股份所代表的基金資產的金額，每次出售或轉讓給保薦人。
 
本基金交付或出售比特幣以支付費用或與 的運營有關的其他事宜 本基金可能導致股東承擔税務責任，而本基金並無相關分派。
 
假設本基金被視為美國聯邦所得税的授予人信託，則本基金每次交付比特幣以支付贊助人費用或其他費用，以及本基金每次出售比特幣以支付不由 承擔的基金費用 保薦人將是股份實益擁有人的應課税事件。因此，本基金支付費用可能導致股份實益擁有人產生税務責任，而本基金沒有進行相關分配。任何此類税務責任可能 對股份的投資造成不利影響。
 
如果本基金需要賠償發起人、受託人、管理人、比特幣託管人或現金託管人，則股份價值將受到不利影響 根據其合同安排。
 
根據信託聲明以及與各基金服務提供商簽訂的適用協議，每一個發起人、受託人、管理人和託管人均有權就某些負債或 根據適用的安排，沒有重大過失，惡意，
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故意的不當行為。因此，發起人、受託人、管理人或託管人可要求出售基金資產，以彌補其遭受的損失或責任。任何此類出售將減少 基金持有的比特幣和股票的價值。
 
知識產權索賠可能對基金和股票價值產生不利影響。
 
保薦人不知道有任何知識產權主張可能會阻止本基金運營和持有比特幣、附帶權利或IR虛擬貨幣。但是，第三方可以主張與基金的運作以及為投資、持有和轉讓比特幣、附帶權利或IR虛擬貨幣而建立的機制有關的知識產權索賠。無論知識產權或其他法律訴訟的是非曲直，任何用於辯護的法律費用或為解決此類索賠而支付的款項都將是非常費用，將由基金通過出售或轉讓其比特幣、附帶權利或IR虛擬貨幣來承擔。此外，有功的知識產權索賠可能會阻止基金的運營，並迫使贊助商終止基金並清算其比特幣、附帶權利或IR虛擬貨幣。因此，對基金的知識產權索賠可能會對股票價值產生不利影響。
 
與基金和股票監管相關的風險因素
 
美國的數字資產市場處於監管不確定的狀態，不利的立法或監管發展可能會嚴重損害比特幣或股票的價值，例如 禁止、限制或施加苛刻的條件或禁令，禁止使用比特幣、採礦活動、數字錢包、提供與比特幣交易和託管相關的服務、比特幣網絡的運營或數字貨幣 一般資產市場。
 
關於包括比特幣在內的數字資產及其市場的監管缺乏共識。由於數字資產市場規模的增長，以及2022年的事件，美國國會和一些美國國會。 聯邦和州機構（包括FinCEN、SEC、OCC、CFTC、FINRA、消費者金融保護局（CFPB）、司法部、國土安全部、聯邦調查局、國税局、州金融 機構監管機構等）一直在研究數字資產網絡、數字資產用户和數字資產市場的運作。其中許多州和聯邦機構已採取執法行動或向消費者發出 關於數字資產對投資者構成的風險的警告。針對一般數字資產（尤其是比特幣）的持續和未來監管行動可能會改變（可能在重大不利程度上） 投資於股份或基金繼續運作的能力。
 
2022年事件，包括FTX及其子公司、Three Arrows Capital、Celsius Network、Voyager Digital、Genesis、BlockFi等的破產申請，以及數字資產市場的其他發展，導致了 呼籲加強對數字資產行業的審查和監管，特別關注數字資產交易所、平臺和託管人等中介機構。聯邦和州立法機關和監管機構可以引入和 制定新的法律和法規來規範加密資產中介，如數字資產交易所和託管人。2023年3月，硅谷銀行、Silvergate銀行和Signature銀行倒閉，這些銀行在某些情況下為 數字資產行業可能會放大和/或加速這些趨勢。2023年1月3日，聯邦銀行機構就加密資產風險向銀行組織發佈了一份聯合聲明，此前發生了暴露了加密資產漏洞的事件。 加密資產行業，包括欺詐和詐騙風險，法律不確定性，重大波動性和傳染風險。雖然銀行組織不被禁止從事加密資產相關活動，但這些機構表示 關注集中在加密資產相關活動或集中在加密資產行業的商業模式的重大安全性和穩健性。
 
美國聯邦和州監管機構以及白宮已經發布了有關加密資產的報告和發佈，包括比特幣和加密資產市場。此外，2023年，眾議院成立了兩個新的小組委員會： 數字資產、金融技術和包容性小組委員會和商品市場、數字資產和農村發展小組委員會，它們的組成部分是為了分析加密資產的問題並演示立法 計劃制定並考慮通過聯邦立法，旨在解決加密行業監管和關注的需求。然而，任何即將出台的法律法規的範圍和內容並不 但可以確定的是，
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在不久的將來可能無法確定。一個分裂的國會使任何預測都變得困難。我們無法預測這些和其他相關事件將如何影響我們或加密資產業務。
 
2021年8月，SEC主席表示，他認為使用數字資產交易平臺的投資者沒有得到充分保護，平臺上的活動可能涉及證券法、商品法和銀行法。 提出了一系列與保護投資者和消費者，防範非法活動，以及確保金融穩定有關的問題。主席表示，SEC需要有額外的權力，以防止交易、產品， 以及平臺避免“陷入監管裂縫”，以及更多資源來保護“這個不斷增長和動盪的行業”的投資者。主席呼籲聯邦立法集中於數字資產交易、貸款和去中心化 金融平臺，尋求“額外的全權”來制定數字資產交易和借貸規則。無法預測國會是否會授予SEC或其他監管機構額外的權限，這些權限的性質是什麼 額外的監管機構可能是，它們可能如何影響數字資產市場的運作能力，或者可能來自這些監管機構的任何新法規可能如何影響數字資產的總體價值和基金持有的比特幣 特別是聯邦對數字資產和數字資產活動的監管加強的後果可能對基金和股份產生重大不利影響。
 
FinCEN要求任何可轉換數字資產的管理人或交易者在FinCEN註冊為匯款人，並遵守適用於匯款人的反洗錢法規。未能遵守 的實體 這些規例會被罰款，可能被要求停止運作，並可能有刑事責任。例如，在2015年，FinCEN評估了一個數字資產的贊助商700，000美元的罰款，因為它違反了 《銀行保密法》，即充當MSB並在未向FinCEN註冊的情況下出售數字資產，以及未能實施和維持適當的反洗錢計劃。2017年，FinCEN評估了對BTC—e的1.1億美元罰款， 現在已經停業的數字資產交易所，因為類似的違規行為。要求在美國開展業務的交易所在FinCEN註冊並遵守反洗錢法規，這可能會增加買賣比特幣的成本， 因此，可能對比特幣價格和股票投資產生不利影響。
 
美國財政部（以下簡稱“美國財政部”）外國資產控制辦公室（以下簡稱“OFAC”）已將數字貨幣地址（包括比特幣網絡上的地址）添加到特別指定的列表中 資產被凍結的國民，美國人通常被禁止與之交易。外國資產管制處或其他司法管轄區的類似組織的此類行動可能會給市場帶來不確定性，即比特幣是否已經 與這些地址相關聯的過去可以很容易地出售。這種“受污染”的比特幣可能會以相當大的折扣交易未受污染的比特幣。比特幣市場的可替換性降低可能會降低比特幣的流動性，因此 對他們的價格造成不利影響。
  
2020年2月，時任美國財政部長史蒂文·姆努欽（Steven Mnuchin）表示，數字資產是美國財政部花費了大量時間的“關鍵領域”。姆努欽部長宣佈，美國財政部 制定管理數字資產活動的重要新法規，以解決對洗錢和其他非法活動的潛在用途的擔憂。2020年12月，FinCEN，美國財政部的一個局 部門，提出了一項規則，要求金融機構提交報告、保存記錄並驗證特定交易的客户身份，這些交易往來於所謂的"非託管"錢包（通常也稱為自託管） 錢包2021年1月，美國財政部長提名人珍妮特·耶倫（Janet Yellen）表示，她認為監管機構應該“密切關注如何鼓勵將數字資產用於合法活動，同時限制將其用於惡意和非法活動。 活動”。
 
根據紐約州金融服務部（以下簡稱"NYDFS"）的規定，參與紐約或涉及紐約的第三方數字資產業務活動的企業（不包括商家和消費者）必須申請許可證， 通常稱為BitLicense，來自NYDFS，必須遵守反洗錢，網絡安全，消費者保護，以及財務和報告要求等。作為BitLicense的替代方案，公司可以申請特許證 根據紐約法律，成為一家有資格從事某些數字資產業務活動的有限目的信託公司。其他州已經考慮或批准了數字資產業務活動法規或規則，例如， 規定或指南表明某些數字資產業務活動構成需要許可證的資金傳輸。
 
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對某些企業應用貨幣傳輸許可證要求的不一致性可能會使這些企業更難提供服務，這可能會影響消費者對比特幣的採用及其價格。試圖 為了解決這些問題，統一法律委員會於2017年7月通過了一項示範法，即《虛擬貨幣業務統一監管法》，該法與BitLicense有許多相似之處，並具有多州互惠許可證功能。 在一個州獲得執照的企業可以在其他州申請加速執照程序。然而，目前尚不清楚有多少州（如果有的話）將採納部分或全部示範立法。
 
執法機構往往依賴區塊鏈的透明度來促進調查。然而，某些增強隱私的功能已經或預計將被引入到一些數字資產網絡中。如果 比特幣網絡被採用任何這些功能，這些功能可能會為執法機構提供較少的可見性交易級數據。歐盟執法機構歐洲刑警組織於2017年10月發佈了一份報告，指出 在互聯網上的犯罪活動中，Zcash和Monero等增強隱私的數字資產的使用越來越多。雖然沒有采取監管行動來區別對待隱私增強數字資產，但這種情況在未來可能會有所改變。
 
確定比特幣或任何其他數字資產是“證券”可能會對比特幣的價值和股票的價值產生不利影響，並可能導致基金的非同尋常的、非經常性的支出或終止。
 
根據聯邦證券法，數字資產可能被視為“證券”。確定特定數字資產是否為"證券"的測試非常複雜且難以應用，結果是 很難預測。SEC高級官員發表的公開聲明（儘管不具約束力）表明，SEC不認為比特幣是一種證券，至少目前是這樣，而且工作人員已經向少數發起人提供了非正式的保證 他們的數字資產不是證券。另一方面，SEC已經對其他幾個數字資產的發起人提起了執法行動，理由是所涉數字資產是證券。
 
數字資產是否是聯邦證券法下的證券取決於它是否包括在構成證券法、交易法和投資公司法中“證券”定義的工具清單中。 數字資產本身並沒有出現在任何這些列表中，儘管每個列表都包含術語"投資合同"和"票據"，SEC通常會根據特定數字資產是否符合標準來分析其是否為證券 聯邦法院開發的解釋這些術語的測試，分別稱為Howey和Reves測試。對於許多數字資產，無論是否滿足Howey或Reves測試都很難最終解決，通常可以提出支持或反對特定數字資產的大量法律論據 資產符合豪伊和裏維斯測試之一或兩者下的證券資格。更復雜的是，SEC工作人員表示， 特定的數字資產可以隨着相關事實的演變而改變。
 
作為確定比特幣是否為聯邦證券法中的證券的一部分，發起人考慮了許多因素，包括聯邦證券法和聯邦證券法中對"證券"的各種定義。 解釋這些定義要素的法院判決，例如美國最高法院在Howey和Reves案件中的判決，以及報告、命令、新聞 SEC及其工作人員發佈的發佈、公開聲明和演講，就數字資產何時可能成為聯邦證券法的證券提供指導。最後，贊助商討論了比特幣的安全狀態及其 外部證券律師。通過這一過程，贊助商認為，鑑於Howey固有的不確定性，其正在應用適當的法律標準來確定比特幣不是證券 和Reves測試然而，由於這些不確定性，贊助商承認，儘管贊助商之前的情況，比特幣在未來可能會被SEC或聯邦法院認定為證券 結論；而保薦人先前的結論，即使在當時情況下是合理的，也不排除基於證券的存在而採取法律或監管行動。
 
如果贊助商確定比特幣是聯邦證券法下的證券，則贊助商可以終止並清算基金，無論該決定最初是由贊助商自己做出的，還是因為SEC或聯邦法院做出的 隨後做出了這個決定。因為確定數字資產是否是證券的法律測試通常會留下解釋的空間，只要發起人相信有善意的理由，
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為了得出本基金的比特幣不是證券的結論，發起人不打算解散本基金，因為比特幣可能在未來某個時候被確定為證券。
 
美國證券交易委員會或州證券監管機構的任何強制執行行動或法院判決，都將對比特幣的交易價值產生直接的重大不利影響， 作為股份。這是因為大多數數字資產背後的商業模式與適用於證券交易的法規不相容。如果數字資產被確定或斷言為證券，則很可能會變得困難 或不可能通過非安全數字資產使用的相同渠道在美國交易、清算或託管數字資產，這除了對數字資產的交易價值產生重大不利影響外 數字資產可能會顯著影響其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元的能力。
 
例如，2020年，SEC對XRP的發起人提起訴訟，指控他們通過XRP銷售籌集了超過13億美元，這些銷售本應根據聯邦證券法註冊，但沒有註冊。在 之前的幾年 根據SEC的行動，XRP的市值有時超過1000億美元。然而，在SEC提出投訴後的幾周內，XRP的市值跌至不到100億美元，不到其年市值的一半 在投訴前幾天。SEC對XRP發起人的行動凸顯出數字資產是證券的持續不確定性，並表明數字資產存在多長時間，如何 它是被廣泛持有的，它的市值有多大，它在商業交易中有實際用途，最終可能不會影響SEC或法院是否會發現它是一種證券。
 
此外，如果比特幣被確定為一種證券，根據SEC的規定，該基金可能被視為未註冊的“投資公司”，這可能需要該基金進行清算。在這種情況下，基金和申辦者可被視為已 參與了非法發行證券，且無法保證發起人能夠在當時根據《投資公司法》註冊基金或採取其他必要行動，以確保基金的 活動符合適用法律，這可能迫使保薦人清算基金。
 
此外，無論保薦人或基金是否因SEC或聯邦法院裁定其資產包括證券而受到額外監管要求的約束，保薦人仍可決定終止 在可能的情況下，在流動性市場仍然存在的情況下，變現基金的資產。因此，如果美國證券交易委員會或聯邦法院確定比特幣是一種證券，則基金股份的價值很可能會 基金本身也將終止，並在可行的情況下清償其資產。
 
競爭行業可能比數字資產行業對政策制定者的影響力更大，這可能會導致採用有害的法律法規 數字資產行業。
 
數字資產行業相對較新，與銀行、支付和 等數字資產可能被視為競爭的行業相比，在許多司法管轄區，數字資產行業沒有同樣的機會接觸決策者和遊説組織。 消費金融來自其他較成熟行業的競爭對手可能更容易接觸政府官員和監管機構並對其產生影響，並可能成功説服這些政策制定者，數字資產需要更高的 與傳統金融服務的監管相比，監管水平。因此，美國和其他地方可能會提出並採用新的法律和法規，或者現有法律和法規可能會以新的方式解釋， 這對數字資產行業或加密資產平臺不利或帶來合規負擔，這可能會對比特幣的價值產生不利影響，從而對股票的價值產生不利影響。
 
外國司法管轄區的監管變化或行動可能會影響股份的價值，或限制一項或多項數字資產的使用、採礦活動或運營 其網絡或數字資產交易市場，對股份價值產生不利影響。
 
多個外國司法管轄區已經並可能繼續採用影響數字資產網絡（包括比特幣網絡）、數字資產市場（包括比特幣市場）及其用户的法律、法規或指令， 特別是屬於此類司法管轄區監管範圍的數字資產交易所和服務提供商。例如，如果中國或其他外國司法管轄區禁止或以其他方式限制製造商的生產能力，
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如果出售與比特幣挖礦有關的半導體或硬盤，將對數字資產網絡（包括比特幣網絡）、數字資產市場產生重大不利影響，並因此影響股份的價值。
 
一些外國司法管轄區最近採取了針對數字資產活動的監管行動。中國已將加密貨幣交易對中國大陸的中國公民來説是非法的，可能會有更多的限制。兩者 中國和韓國已完全禁止首次代幣發行，加拿大、新加坡和香港等其他司法管轄區的監管機構認為，首次代幣發行可能構成證券發行，受當地監管 證券條例。2021年5月，中國政府宣佈再次努力限制加密貨幣交易和挖礦活動。內蒙古和中國其他地區的監管機構提出了將創建 對從事加密貨幣採礦活動的公司進行處罰，並對向加密貨幣礦工供電的工業園區、數據中心和發電廠提出更高的節能要求。英國的金融 英國市場行為監管局於2020年10月發佈了最終規則，禁止出售引用某些類型數字資產的衍生品和交易所交易票據，認為它們“不適合”散户投資者，理由是極端波動。 估值挑戰和與金融犯罪的關聯。
 
外國法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國境外用户、商家和服務提供商接受一項或多項數字資產產生負面影響，因此 阻礙歐盟、中國、日本、俄羅斯和美國以及全球數字資產經濟的增長或可持續性，或以其他方式對比特幣的價值產生負面影響。未來任何監管變更對 基金或比特幣無法預測，但有關變動可能對基金及股份價值造成重大影響。
 
此外，與一個名叫Craig Wright的人有關聯的實體在聯合王國提出了法律索賠。該實體聲稱，據稱價值數十億美元的比特幣私鑰無法訪問 並提出了一系列新穎的法律理論來支持其請求，即法院強制某些與比特幣網絡相關的核心開發商以某種方式將比特幣從比特幣地址轉移出去， 實體不再可以訪問其當前控制的新比特幣地址的私鑰，或者修改比特幣網絡本身的源代碼以恢復其對擱淺比特幣的訪問。2022年，高等法院 駁回了這些申訴，認為實體沒有確定要審判的嚴重問題。然而，2023年2月，上訴法院一致駁回高等法院的判決，認為有一個嚴重問題有待審理。如果 法院決定批准所請求的救濟，可能需要對比特幣網絡的源代碼、操作和治理以及基本原則進行廣泛和根本性的修改，以及公共 對比特幣網絡的信心可能會產生。或者，比特幣可能會在使用或在英國面臨障礙，這可能會減少採用。其他司法管轄區的法院也可以採取類似的立場。這些或其他可能的結果 可能導致比特幣價值下降，這可能對股票價值產生負面影響。
 
如果監管機構或公用事業公司採取限制或以其他方式影響採礦活動的行動，則此類活動可能會大幅減少，這可能會造成不利影響 影響比特幣網絡和股票的價值。
 
人們對保護和維護數字資產網絡所需的電力提出了擔憂。例如，截至2022年12月31日，與比特幣挖礦有關的每秒執行約2.45億tera哈希 網絡雖然測量該過程消耗的電力是困難的，因為這些操作是由不同水平的效率的不同機器執行的，該過程消耗了大量的能量。 的操作 比特幣網絡和其他數字資產網絡也可能消耗大量的能源。此外，除了在任何給定的數字資產網絡上執行計算的直接能源成本外，還存在影響 網絡的總能耗，包括執行這些計算的機器的冷卻成本。
 
由於對能源消耗和對公用事業公司的影響的擔憂，各州和城市已經或正在考慮在其管轄範圍內暫停採礦活動。顯著減少 這些行為導致的挖礦活動可能會對比特幣網絡的安全造成不利影響，因為惡意行為者或殭屍網絡更容易操縱相關區塊鏈。請參見"—如果惡意行為者或殭屍網絡獲得 的控制權 超過比特幣網絡50%的處理能力，或者
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以其他方式通過其對核心開發者的影響力獲得對比特幣網絡的控制權，或以其他方式，此類參與者或殭屍網絡可能操縱相關區塊鏈，從而對股票價值或基金的能力產生不利影響 操作”。如果監管機構或公共事業機構採取限制或以其他方式影響採礦活動的行動，則此類行動可能會導致數字資產網絡（包括比特幣網絡）的安全性下降，從而造成不利影響 影響股份的價值。
 
如果監管機構將基金或發起人作為貨幣服務業務或貨幣傳送機構而受到監管，這可能會導致基金或 亦導致股份流動性下降。
 
在基金或申辦者的活動導致其根據FinCEN頒佈的法規被視為MSB的情況下，基金或申辦者可能被要求遵守FinCEN的法規，向FinCEN提交某些報告，並 保持一定的記錄。同樣，基金或發起人的活動可能要求其獲得資金傳送器或數字資產業務的許可，例如根據紐約州金融服務部的BitLicense 調控
 
該等額外監管責任可能導致基金或保薦人產生額外開支。如果本基金或贊助商決定尋求所需的許可證，我們不能保證他們會及時收到。贊助商 可決定終止及清盤本基金。因應監管情況的改變而解散本基金可能會在對股東不利的時候進行。
 
此外，如果發現基金或贊助人在沒有適當的州或聯邦許可證的情況下運作，則可能會受到調查、行政或法院訴訟，並受到民事或刑事罰款， 所有這些均會損害本基金或保薦人的聲譽，並對股份價格造成重大不利影響。
 
匿名性和非法融資風險。

雖然點對點交易的交易細節記錄在比特幣區塊鏈上，但直接在比特幣網絡上點對點的數字資產買方或賣方可能永遠不知道公鑰屬於誰或 與之交易的當事人的真實身份。公鑰地址是字母數字字符的隨機序列，它們單獨存在並不能提供足夠的信息來識別用户。此外，某些技術可能 隱藏數字資產的來源或監管鏈。市場的不透明性質給市場參與者、監管機構和審計師帶來了資產核查挑戰，並增加了操縱和欺詐風險，其中包括 龐氏騙局，投機商店和抽水和傾倒計劃的潛力。過去，數字資產曾被用於促進非法活動。如果數字資產被用於促進非法活動，則促進 此類數字資產的交易可能面臨潛在刑事或民事訴訟的風險，或銀行或其他服務被切斷的風險，此類數字資產可能會從數字資產交易所中移除。上述任一項 事件可能對相關數字資產的價格、相關區塊鏈網絡的吸引力以及對股份的投資產生不利影響。如果基金、發起人或其他基金服務提供商與 受制裁實體、基金、贊助人或服務提供者將面臨潛在刑事或民事訴訟或責任的風險。

基金採取措施，以減少與基金活動有關的非法融資風險。然而，非法融資風險存在於數字資產市場，包括比特幣市場。不能有 確保基金採取的措施將成功降低非法融資風險，基金會受到數字資產市場存在的複雜非法融資風險和脆弱性的影響。如果此類風險 如果基金、贊助商或其他關鍵服務提供商和/或其關聯公司可能面臨民事或刑事責任、罰款、處罰或其他處罰，受到調查，資產被凍結，失去銀行業務 本基金的業務或其他服務提供者提供的服務，或其業務受到幹擾，其中任何情況均可能對本基金的業務能力產生負面影響或導致股份價值損失。

主要經紀商協議規定，除其他外，如果主要經紀商對授權參與者存入的比特幣實物交易進行制裁篩選，且此類篩選導致比特幣實物交易 懷疑或確定違反某些適用的制裁法律，主經紀人
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及其關聯公司（包括比特幣託管人）將（a）在適用制裁法律要求的情況下，阻止或拒絕將該比特幣存入基金交易賬户，以及（b）同意在任何基金 授權參與者在主經紀商的賬户和基金賬户之間的移動涉及此類比特幣，只要適用法律允許。但是，無法保證此類程序始終有效，或者 主經紀人及其附屬機構將始終履行其義務。此類篩選還可能導致此類篩選所識別的比特幣被主要經紀商凍結或凍結，從而使基金無法使用。此外， 主要經紀人協議和託管人協議要求基金證明其已對與之簽訂合同的授權參與者進行了盡職調查，並確認授權參與者 及做市商（如適用）已實施旨在遵守適用反洗錢及適用制裁法律的政策、程序及控制措施。儘管基金安排履行此類盡職調查，包括 但不能保證這種盡職調查能有效識別所有可能的非法融資風險來源。如果授權參與者或做市商的政策、程序和 為遵守適用的反洗錢和適用的制裁法律而採取的控制措施，或者基金的盡職調查無效，可能導致違反此類法律的行為，這可能導致基金、申辦者或其他人承擔監管責任 基金服務提供商或其各自關聯公司根據此類法律，包括政府罰款、處罰和其他處罰，以及主經紀商及其關聯公司的潛在責任或停止服務，包括 比特幣託管人，根據主要經紀人協議和託管人協議。上述任何情況均可能導致股東蒙受損失或對本基金的營運能力產生負面影響。

監管變更或解釋可能要求基金或申辦者註冊並遵守新法規，從而導致潛在的非經常性異常 基金的開支。
 
當前和未來的聯邦或州立法、CFTC和SEC的規則制定以及其他監管發展可能會影響比特幣的處理方式。特別是，CFTC可能會將比特幣分類為“商品利益”， 根據美國聯邦證券法，或被SEC歸類為“證券”。保薦人和基金無法確定未來的監管發展將如何影響比特幣的法律處理。面對這樣的 所需的註冊和合規步驟可能會給基金帶來非常的、非經常性的費用。如果發起人決定終止基金以應對監管環境的變化，則基金可能會被終止 或在對股東不利的時候清算。
 
在比特幣被視為屬於CEA下“商品權益”的定義範圍內的情況下，本基金和發起人可能會受到CEA和CFTC法規的額外監管。申辦方可能需要 在CFTC註冊為商品池運營商或商品交易顧問，併成為全國期貨協會（“NFA”）的會員，並可能遵守與基金有關的其他監管要求，包括披露 和報告要求。該等額外要求可能導致本基金的非常、經常性及╱或非經常性開支，從而對股份造成重大不利影響。如果申辦方確定不可行，或 為符合此類額外監管和註冊要求，發起人可能會終止本基金。任何此類終止可能導致本基金比特幣在對 不利的時候被清算 股東
 
在比特幣被視為屬於美國聯邦證券法下的證券定義範圍內的情況下，本基金、受託人和發起人可能會遵守《投資公司法》和發起人的額外要求 根據《投資顧問法》，可要求註冊為投資顧問。此類額外登記可能會導致基金的非常、經常性和/或非經常性開支，從而對 股如果申辦者認為不可行或不適宜遵守此類額外監管和註冊要求，申辦者可能會終止基金。任何此類終止可能導致基金的清算 比特幣在一個對股東不利的時候。
 
SEC最近根據《投資顧問法》第406（4）—2條對託管規則提出了修正。擬議的規則修改將修改規則206（4）—2（d）（6）中"合格保管人"的定義，並擴大當前 406（4）—2中的託管規則涵蓋所有數字資產，包括比特幣和相關諮詢活動。如果按建議頒佈，這些規則可能會對數字文件的保管和存儲施加額外的監管要求 資產，包括比特幣。贊助商正在研究該等修訂可能對基金及其與比特幣託管人和主要經紀人的安排產生的影響。可以
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該等修正案（如獲採納）可能會阻止比特幣託管人和主經紀人擔任基金的服務提供者，或可能需要對託管協議和主經紀人的現有安排進行重大修改 經紀人協議，這可能導致養恤基金承擔可能大幅增加的成本。如果贊助商無法進行此類修改或指定後續服務提供商來填補比特幣託管人和主要經紀人的角色 當前遊戲，本基金的運營（包括與創建單位的創建和贖回以及比特幣持有相關）可能受到負面影響，本基金可能會被終止（包括在可能 對股東不利），股份價值或於本基金的投資可能受到影響。
 
此外，擬議的修正案可能會對比特幣價格產生嚴重的負面影響，從而對股票的價值產生嚴重的負面影響，其中包括使投資者更難獲得比特幣，或導致 一些比特幣持有者出售他們的資產。

該基金在美國聯邦所得税方面的處理方式尚不確定。
 
發起人打算採取的立場是，基金被適當地視為美國聯邦所得税目的的授予人信託。假設本基金為授權人信託，則本基金毋須繳納美國聯邦所得税。相反，如果 基金為授予人信託，各股份實益擁有人將被視為直接擁有其按比例份額的基金資產，基金的收入、收益、損失和扣除的按比例部分將"流向"各實益擁有人 的股份。
 
養恤基金對附帶權利及其接收IR虛擬貨幣的税務後果採取了某些立場。如果國税局不同意併成功質疑這些頭寸中的任何一個，則基金可能沒有資格 作為一個授予人信託。
 
由於數字貨幣不斷演變的性質，不可能預測數字貨幣可能出現的潛在未來發展，包括分叉、空投和其他類似事件。假設基金是 就美國聯邦所得税而言，本基金目前為設保人信託，但未來若干發展可能使基金無法或不切實際地繼續被視為該等目的的設保人信託。
 
如果基金未被適當分類為授權人信託，則基金可能被分類為美國聯邦所得税目的的合夥企業。然而，由於美國聯邦所得税目的的數字貨幣處理不確定， 有關美國聯邦所得税目的數字貨幣處理的未來發展可能對股份價值產生不利影響。如果基金被歸類為合夥企業，而不是應納税的公開交易合夥企業 就美國聯邦所得税而言，擁有股份的税務後果通常與本文所述的税務後果並無重大差異，儘管可能存在某些差異，包括 確認應課税收入或虧損及（在某些情況下）預扣税的時間。此外，向股份實益擁有人提供的税務資料報告將以不同形式作出。如果基金未被分類為 就美國聯邦所得税而言，無論是授予人信託或合夥企業，其一般都會被分類為公司（包括如果基金被視為一個上市合夥企業，應納税於美國， 聯邦所得税（）。如果基金被視為公司，則基金將對其應納税淨收入繳納實體級的美國聯邦所得税（目前税率為21%），加上可能的州和/或地方税，以及某些 本基金向股東作出的分派將被視為應課税股息，以本基金的當期及累計盈利及溢利為限。分配給非美國人士的股份實益擁有人的任何此類股息 就美國聯邦所得税而言，一般須按30%的税率繳納美國聯邦預扣税（或適用税務條約中可能規定的較低税率）。
 
出於美國聯邦所得税的目的，數字貨幣的待遇是不確定的。
 
假設本基金被適當地視為美國聯邦所得税目的的授予信託，則每名股份實益擁有人將被視為比特幣未分割權益的所有人（以及， （如適用）本基金持有的任何附帶權利和/或IR虛擬貨幣）。由於數字貨幣具有新的和不斷演變的性質，以及缺乏有關數字貨幣的全面指導， 美國聯邦所得税對數字貨幣的處理尚不確定。
 
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2014年，美國國税局（“IRS”）發佈了一份通知（“通知”），討論了“可轉換虛擬貨幣”（即，與法定貨幣等值或替代 法定貨幣）用於美國聯邦所得税的目的，特別是聲明該數字貨幣（i）是"財產"（ii）不是與外匯損益有關的規則的目的的"貨幣"，以及（iii）可以作為資本持有 資產. 2019年，美國國税局發佈了一項收入裁決和一組“常見問題”（“裁決和常見問題”），提供了一些額外的指導，包括指導，大意是，在某些情況下，數字硬分叉 貨幣是產生普通收入的應課税事件，併為確定數字貨幣的税基提供指導。然而，該通知及裁決及常見問題並不涉及美國的其他重要方面。 聯邦所得税對數字貨幣的處理。此外，雖然裁決和常見問題解答涉及硬分叉的處理，但收入包含的時間和金額仍然存在不確定性。
 
數字貨幣方面可能出現的未來發展可能會增加數字貨幣在美國聯邦所得税方面的不確定性。例如，《通知》僅針對數字貨幣 可以想象，由於分叉、空投或類似事件，本基金將持有不在本通知範圍內的某些類型的數字貨幣。
 
我們無法保證美國國税局將來不會改變其對數字貨幣的立場，也無法保證法院會維持通知和裁決和常見問題解答中規定的處理方式。還不清楚什麼是額外的 未來可能會發布關於美國聯邦所得税目的數字貨幣處理的指導意見。未來任何關於美國聯邦所得税目的數字貨幣處理的指導意見都可能增加基金的開支 並可能對數字貨幣的價格產生不利影響，包括對數字資產市場中的比特幣價格。因此，任何該等未來指引可能對股份價值造成不利影響。
 
股東們被敦促就擁有和處置股票和數字貨幣的總體税收後果諮詢他們的税務顧問。
 
未來有關為美國聯邦所得税目的處理數字貨幣的發展可能會對股票的價值產生不利影響。
 
如上所述，美國聯邦所得税處理數字貨幣（如比特幣）的許多重要方面尚不確定，目前尚不清楚為美國聯邦所得税目的處理數字貨幣的指導意見 可能會在未來發布。任何此類指導都可能對數字貨幣的價格（包括數字資產交易所中的比特幣價格）產生不利影響，因此可能對 的價值產生不利影響 股份。
  
由於數字貨幣不斷演變的性質，不可能預測數字貨幣可能出現的潛在未來發展，包括分叉、空投和類似事件。此類發展可能會增加 關於美國聯邦所得税目的的數字貨幣處理的不確定性。此外，某些未來發展可能使基金不可能或不切實際地繼續被視為設保人信託 為美國聯邦所得税目的。
 
未來將數字貨幣用於美國聯邦所得税以外的税收目的的發展可能會對股票的價值產生不利影響。
 
某些州（包括紐約州和新澤西州）的税務當局（i）已宣佈，他們將遵循有關州所得税目的數字貨幣處理的通知，和/或（ii）已發佈指南 免除購買和/或出售法定貨幣的數字貨幣的州銷售税。其他國家尚未就這些問題發佈任何指導意見，並可能採取不同的立場（例如，對 的買賣徵收銷售税 法定貨幣的數字貨幣），已經發布了數字貨幣税收處理指南的州可以更新或改變數字貨幣的税收處理。目前尚不清楚關於治療 的進一步指導 未來可能會發行用於州或地方税收目的的數字貨幣。州或地方政府當局對比特幣的處理可能會產生負面影響，包括對比特幣投資者施加更大的税收負擔，或 一般來説，比特幣的收購和處置都要付出更大的成本。
 
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非美國人出於税務目的對待數字貨幣。在美國聯邦、州或地方税務目的上，數字貨幣的處理方式可能有所不同。例如，有可能是一個非美國。司法管轄區將 對購買和銷售法定貨幣的數字貨幣徵收銷售税或增值税。如果在比特幣用户市場佔有相當大份額的外國司法管轄區對數字貨幣用户施加了沉重的税收負擔，或施加 對於購買和銷售法定貨幣的數字貨幣徵收銷售税或增值税，此類行為可能導致此類司法管轄區對比特幣的需求下降。
 
任何未來關於州、地方或非美國數字貨幣處理的指導意見。税務目的可能會增加基金的開支，並可能對數字貨幣的價格產生不利影響，包括對比特幣的價格 數字資產交易所因此，任何該等未來指引可能對股份價值造成不利影響。
 
美國免税股東可能會因投資股票而確認“不相關的企業應納税所得額”。
 
根據裁決及常見問題解答中提供的指引，與數字貨幣有關的硬分叉、空投及類似事件在某些情況下將被視為產生普通收入的應課税事件。如果沒有 相反的指導，美國免税股東（定義見下文“美國聯邦所得税後果”）確認的任何此類收入都可能構成“不相關商業應税收入”（“UBTI”）。免税 股東應諮詢其税務顧問，以瞭解該股東是否可確認UBTI為股份投資的結果。
 
如果沒有基金的相關分配，股東可能會承擔納税義務。
 
在正常業務過程中，基金可能會因出售比特幣（如出售比特幣，包括獲取法定貨幣以支付贊助商費用或基金費用， 以及因本基金使用比特幣支付發起人費用或其費用而被視為出售比特幣），否則與向股東分發無關。股東可能會因授予人信託而納税 養恤基金的狀況，儘管養恤基金沒有相應的分配。
 
比特幣區塊鏈的硬"分叉"可能導致股東 承擔納税義務。
 
如果比特幣區塊鏈發生硬分叉，基金可以同時持有原始比特幣和替代新比特幣。美國國税局（IRS）認為，導致創建新加密貨幣單位的硬分叉是一個應税事件， 上升到普通收入。此外，如果發生此類事件，信託聲明規定發起人應有權酌情決定原始資產或替代資產是否構成比特幣。基金應將 贊助商確定的任何資產都不是作為附帶權利或IR虛擬貨幣的比特幣。贊助商可自行決定採取行動要求此類附帶權利或IR虛擬貨幣，包括出售 附帶權利和/或IR虛擬貨幣，並將現金收益分配給股東，或將附帶權利和/或IR虛擬貨幣以實物形式分配給股東或代表股東行事的代理人，供 這樣的代理。
 
裁決和常見問題解答不涉及非美國人因分叉、空投或類似事件而確認的收入是否會受到對美國徵收的30%預扣税的影響。來源"每年固定或可確定，或 期刊收入。非美國股東（定義見下文"美國聯邦所得税後果"）應假設，在沒有指導的情況下，扣繳義務人（包括申辦者）可能會扣留任何此類收入的30% 非美國股東就其股份確認，包括從該非美國股東本來有權就附帶權利分配而獲得的收益中扣除該預扣金額，或 IR虛擬貨幣
 
接收、分發和/或出售替代比特幣可能導致股東招致美國聯邦、州和/或地方，或非美國，納税義務。任何税務負債都可能對股份投資產生不利影響， 要求股東準備並提交他們本來不需要準備和提交的納税申報表。
 
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與潛在利益衝突有關的風險因素
 
保薦人或其關聯公司與本基金之間可能會產生潛在利益衝突。保薦人及其關聯公司對本基金或其股東並無受託責任 除信託聲明中規定的情況外，該聲明可能允許他們偏袒自己的利益而損害本基金及其股東。
 
保薦人將管理本基金的事務。保薦人及其聯屬公司與本基金及其股東之間可能會產生利益衝突。由於這些衝突，申辦方可能會傾向於其 本基金及其股東本身的權益及其聯屬公司的權益。這些潛在的衝突除其他外包括：
 
 
●
在解決利益衝突時，保薦人對基金及其股東以外各方的利益無信託責任，且允許其考慮到其利益衝突，前提是保薦人不履行 惡意；
 
 
●
信託基金已代表基金同意根據信託聲明賠償保薦人、受託人及其各自的聯屬機構；
 
 
●
發起人負責在不同的客户和潛在的未來企業之間分配自己有限的資源，對每個客户和潛在的商業企業可能負有受託責任；
 
 
●
贊助商及其工作人員還為贊助商的關聯公司提供服務，也可能為其他數字資產投資工具及其各自的客户提供服務，並且不能投入全部或各自的時間，或 管理基金事務的資源；
 
 
●
不禁止贊助商、其附屬公司及其管理人員和僱員從事其他業務或活動，包括可能與基金直接競爭的業務或活動；
 
 
●
贊助商的關聯公司可能對比特幣、穩定幣（如USDC）或其他數字資產或數字資產生態系統中允許管理的公司進行大量直接投資 計及彼等本身利益而不顧及本基金或其股東的利益，而該等投資的任何增加、減少或其他變動均可能影響指數價格，進而影響股份價值；
 
 
●
發起人決定是否聘請獨立的律師、會計師或其他人為基金提供服務，包括與基金資產估值有關的供應商；以及
 
 
●
發起人可指定一名代理人代表股東行事，包括與任何附帶權利和/或IR虛擬貨幣的分配有關，該代理人可以是發起人或 贊助商的附屬機構。
 
通過購買股份，股東同意並同意信託聲明中規定的條款。
 
股東無法獲得保薦人繼續提供服務的保證，其終止可能是 對基金不利。
 
股東不能保證保薦人願意或能夠繼續擔任本基金保薦人任何時間。如果贊助商停止其代表基金的活動，並且沒有指定替代贊助商， 基金將終止並清算其比特幣。
 
委任替代擔保人並不能保證基金的繼續運作，無論成功與否。由於替代贊助商可能沒有管理數字資產金融工具的經驗，替代贊助商可能沒有 確保基金成功運作或繼續運作所需的經驗、知識或專門知識。因此，委任替代擔保人未必對基金有利，基金可能終止。
 
雖然比特幣託管人是基金資產的受託人，但它可能辭職或 由保薦人刪除，這可能觸發本基金提前解散。
 
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比特幣託管人是《紐約銀行法》第100條規定的受託人，也是《顧問法》第206（4）—2（d）（6）條規定的合格託管人，並獲授權代表基金託管基金的比特幣。 然而，比特幣託管人可以隨時無故終止託管人協議，比特幣託管人可以在提供託管人協議規定的適用通知後，以任何理由終止託管人協議。如果 如比特幣託管人辭職、被免職、或被適用法律或法規禁止擔任託管人，且未聘用繼任託管人，則發起人可根據信託聲明的條款解散本基金。
 
股東可能因缺乏代表基金投資者的獨立顧問而受到不利影響。
 
保薦人已就本基金的成立和運作諮詢律師、會計師和其他顧問。未委任律師代表投資者就本基金的成立或成立 信託聲明的條款和股份。此外，概無就發售股份委任律師代表投資者。因此，投資者應諮詢自己的法律、税務和財務 就股份價值的可取性進行諮詢。缺乏該等諮詢可能會導致就股份投資作出不理想的投資決定。
 
股東和授權參與者缺乏根據託管人協議直接向比特幣託管人提出索賠的權利，這大大限制了他們的 追索權的選擇。
 
根據託管協議，股東或任何授權參與者均無權向比特幣託管人提出索賠。根據託管協議提出的申索只可由保薦人代表本基金提出。

與ERISA相關的風險因素

本基金的相關資產可能會被視為包括ERISA第一篇或守則第4975節的“計劃資產”。如果基金的資產被視為"計劃資產"，這可能導致， 除其他事項外，（i）將ERISA的審慎性和其他信託標準應用於基金所作的投資，以及（ii）基金可能會尋求參與的某些交易，以其他方式參與普通交易的可能性 根據ERISA第406條和/或《守則》第4975條，其業務和運營過程可能構成非豁免的"禁止交易"，這可能限制基金進行其他可取的投資或 達成一項有利的交易。此外，在某些情況下，決定投資本基金的受託人可能會對因投資本基金而導致的"禁止交易"或其他違規行為負責 或作為基金或保薦人所採取或代表其採取的行動的共同受託人。可能有其他聯邦、州、地方、非美國法律或法規包含一項或多項與ERISA前述條款類似的條款， 該守則亦可能適用於本基金的投資。
 
ERISA的應用(包括守則和其他相關法律的相應規定)可能很複雜，並取決於基金和每個計劃的特定事實和情況，每個投資計劃的適當受託人有責任確保該計劃對基金的任何投資符合所有適用的要求。每名股東，不論是否受ERISA第一章或守則第4975條的規限，在購買股份前，應就上述討論的考慮事項及所有其他相關的ERISA及其他考慮事項徵詢其本身的法律及其他顧問的意見。
 
收益的使用
 
基金從發行和出售Creation Units收到的收益包括比特幣存款和/或現金。比特幣存款由比特幣託管人或主經紀人代表基金持有，直至(1)交付給授權的 參與者，用於贖回創造單位，或(2)出售以支付保薦人的費用和未由保薦人承擔的基金費用和債務，或與現金贖回交易有關。見“基金業務--基金費用”。
 
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比特幣行業概述
 
引言
 
比特幣是一種數字資產，通過點對點比特幣網絡的操作來創建和傳輸。點對點比特幣網絡是一種分散的計算機網絡，按照加密協議運行。沒有任何單一實體擁有或運營比特幣網絡，其基礎設施由其用户羣集體維護。比特幣網絡允許人們交換稱為比特幣的價值代幣，這些代幣記錄在一個名為比特幣區塊鏈的公共交易分類賬上。 比特幣可以用來支付商品和服務，也可以按比特幣交易所確定的匯率轉換為法定貨幣，如美元，比特幣交易所允許比特幣交易，或者在易貨系統下進行個人最終用户對最終用户的交易。
 
比特幣網絡通常被理解為去中心化，不需要政府當局或金融機構中介機構創造、傳遞或確定比特幣的價值。相反，比特幣是由比特幣網絡協議通過“挖掘”過程創建和分配的。比特幣的價值由比特幣交易所或私人最終用户對最終用户交易中的比特幣供求決定。
 
新的比特幣被創造出來，並獎勵給比特幣區塊鏈中一個區塊的挖掘者，用於驗證交易。比特幣區塊鏈是一個共享數據庫，其中包括礦工已解決的所有塊，並在解決時更新以包括 個新塊。每筆比特幣交易都會被廣播到比特幣網絡，當包含在區塊中時，會記錄在比特幣區塊鏈中。由於每個新區塊都記錄未完成的比特幣交易，並且未完成的交易 通過此類記錄進行結算和驗證，比特幣區塊鏈代表了比特幣網絡所有交易的完整、透明和不間斷的歷史。
 
比特幣的歷史
 
比特幣網絡最初是在一份白皮書中考慮的，該白皮書還描述了比特幣和管理比特幣網絡的操作軟件。這份白皮書據稱是由中本聰撰寫的。然而，沒有一個使用這個名字的人被可靠地確認為比特幣的創造者，人們普遍認為這個名字是實際發明者的化名。第一批比特幣是在2009年中本聰發佈比特幣網絡源代碼 (創建和啟動比特幣網絡的軟件和協議)後創建的。自那時以來，比特幣網絡一直在由一羣鬆散的軟件開發人員積極開發，他們後來被稱為核心開發人員。
 
比特幣網絡運營概述
 
為了在比特幣網絡上直接擁有、轉移或使用比特幣(而不是通過交易所等中介)，一個人通常必須有互聯網接入才能連接到比特幣網絡。比特幣交易可以在終端用户之間直接進行，而不需要第三方中介。為了防止重複支出比特幣的可能性，用户必須通過向網絡同行廣播交易數據來通知比特幣網絡交易。 比特幣網絡通過記錄比特幣區塊鏈中的每一筆交易來確認不會重複支出，比特幣區塊鏈是公開可訪問和透明的。這種針對重複支出的紀念和驗證是通過比特幣網絡挖掘過程 完成的，該過程向比特幣區塊鏈添加數據塊，包括最近的交易信息。
 
比特幣轉賬概述
 
在直接在比特幣網絡上進行比特幣交易之前，用户通常必須首先在其計算機或移動設備上安裝比特幣網絡軟件程序，該軟件程序將允許用户生成與通常稱為“錢包”的比特幣地址相關聯的私鑰和公鑰對 。比特幣網絡軟件程序和比特幣地址還使用户能夠連接到比特幣網絡，並將比特幣轉移到其他用户，以及從其他用户接收比特幣。
 
每個比特幣網絡地址或錢包都與唯一的“公鑰”和“私鑰”對相關聯。要接收比特幣，比特幣接收者必須向發起轉移的一方提供其公鑰。此活動類似於美元交易的收件人在電匯指令中向付款人提供路由地址，以便
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現金可以匯到收款人的賬户上。付款方批准向接收方提供的地址轉賬，方法是對由收款方的公鑰和付款方 轉賬地址的私鑰組成的交易進行簽名。然而，接收方不向發送方公開或提供其相關私鑰。
 
收件人和發件人都不會在交易中透露他們的私鑰，因為私鑰授權將該地址中的資金轉移給其他用户。因此，如果用户丟失了私鑰，該用户可能會永久失去對關聯地址中包含的比特幣的訪問權限。同樣，如果與比特幣關聯的私鑰被刪除，並且沒有備份，比特幣將不可挽回地丟失。發送比特幣時，用户的比特幣網絡軟件程序必須使用相關私鑰 驗證交易。最終的數字驗證交易由用户的比特幣網絡軟件程序發送到比特幣網絡，以允許交易確認。
 
一些比特幣交易是在區塊鏈外進行的，因此不會記錄在比特幣區塊鏈中。一些“區塊鏈外交易”涉及轉讓對持有比特幣的特定數字錢包的控制權或所有權，或重新分配包含多人擁有的資產的數字錢包中的某些比特幣的所有權，例如由數字資產交易所維護的數字錢包。與區塊鏈上公開記錄在比特幣區塊鏈上的交易不同，區塊鏈外交易的信息和數據通常不公開。因此，區塊鏈外交易並不是真正的比特幣交易，因為它們不涉及比特幣網絡上的交易數據傳輸，也不反映比特幣區塊鏈中記錄的地址之間的比特幣移動。出於這些原因，區塊鏈外交易面臨風險，因為任何此類比特幣所有權轉移都不受比特幣網絡背後的協議保護，也不記錄在區塊鏈機制中並通過區塊鏈機制進行驗證。
 
比特幣交易摘要
 
在雙方在比特幣網絡上直接進行的比特幣交易中(而不是通過中介，如交易所或託管人)，最初必須滿足以下情況：(I)尋求發送比特幣的一方必須擁有比特幣網絡公鑰，並且比特幣網絡必須識別該公鑰具有足夠的比特幣用於交易；(Ii)接收方必須擁有比特幣網絡公鑰；以及(Iii)支出方必須具有用於發送支出交易的 互聯網接入。
 
接收方必須向消費方提供其公鑰，並允許比特幣區塊鏈記錄比特幣向該公鑰的發送。提供收件人的比特幣網絡公鑰後，消費方必須 在比特幣網絡軟件程序中輸入地址，以及發送比特幣的數量。發送的比特幣數量通常由雙方根據設定的比特幣數量或商定的協議達成協議 將法定貨幣的價值轉換為比特幣。由於比特幣網絡上的每次計算都需要支付比特幣，包括比特幣轉賬的驗證和記錄，因此 轉賬，這是基於計算複雜度，而不是基於轉賬的價值，並由付款人用分數數的比特幣支付。
 
比特幣網絡地址輸入後，將發送的比特幣數量和需要支付的交易費用（如果有），將由消費方發送。支出交易的傳輸導致創建 由消費方的比特幣網絡軟件程序發送的數據包，該數據包被傳輸到去中心化的比特幣網絡上，導致信息在比特幣網絡上的用户軟件程序之間分發， 最終被納入比特幣區塊鏈。
 
正如下面的“創建一個新的比特幣”中更詳細地討論的，比特幣網絡礦工在解決並添加信息塊到比特幣區塊鏈時記錄交易。當礦工求解一個區塊時，它會創建該區塊， 其中包括與以下各項相關的數據：（i）區塊的解決方案，（ii）對正在添加新區塊的比特幣區塊鏈中的先前區塊的引用，以及（iii）已經發生但尚未添加到比特幣的交易 區塊鏈礦工通過上面討論的數據包傳輸和分發來意識到未完成的、未記錄的交易。
 
在比特幣區塊鏈中添加一個區塊後，消費方和接收方的比特幣網絡軟件程序將在比特幣區塊鏈上顯示交易的確認，
62

在每一方的比特幣網絡公鑰中反映對比特幣餘額的調整，完成比特幣交易。一旦交易在比特幣區塊鏈上被確認，它是不可逆的。
 
創建新的比特幣
 
新的比特幣是通過下面討論的採礦過程創建的。
 
比特幣網絡由世界各地的計算機運行。為了激勵那些通過驗證事務而承擔計算成本以確保網絡安全的人員，我們會向能夠 來創建鏈上的最新區塊平均每10分鐘，比特幣區塊鏈中添加一個新的區塊，其中包含網絡處理的最新交易，生成該區塊的計算機目前獲得6.25比特幣。 由於塊生成算法的性質，這個過程（生成“工作量證明”）是隨機的。隨着時間的推移，獎勵預計將與每臺機器的計算能力成比例。
 
比特幣被“開採”的過程導致新的區塊被添加到比特幣區塊鏈中，並向礦工發行新的比特幣代幣。比特幣網絡上的計算機進行一系列規定的複雜數學計算 以便向比特幣區塊鏈添加區塊，從而確認該區塊數據中包含的比特幣交易。
 
為了開始挖礦，用户可以下載並運行比特幣網絡挖礦軟件，該軟件將用户的計算機變成比特幣網絡上的一個“節點”，用於驗證區塊。每個塊包含部分或全部最近 未記錄在先前區塊中的交易，以及向添加新區塊的礦工獎勵比特幣的記錄。每個獨特的區塊只能由一個礦工解決並添加到比特幣區塊鏈中。因此，所有 比特幣網絡上的單個礦工和礦池都在不斷提高計算能力的競爭過程中，以提高他們解決新區塊的可能性。隨着越來越多的礦工加入比特幣網絡， 當處理能力增加時，比特幣網絡調整區塊求解方程的複雜性，以保持大約每10分鐘向比特幣區塊鏈添加一個新區塊的預定速度。添加了礦工建議的區塊 一旦比特幣網絡上的大多數節點確認了礦工的工作，比特幣區塊鏈就會被轉移到比特幣區塊鏈上。成功向比特幣區塊鏈添加區塊的礦工將自動獲得比特幣獎勵，並可能獲得 交易記錄在區塊中的轉讓人支付的交易費用。這個獎勵系統是新比特幣進入公眾流通的方法。
 
比特幣網絡的設計方式是，向比特幣區塊鏈添加新區塊的獎勵會隨着時間的推移而減少。一旦新比特幣代幣不再因添加新區塊而獲得獎勵，礦工將只獲得交易費， 因此，預計礦工將需要獲得更高的交易費，以確保他們有足夠的動力繼續採礦。
 
比特幣供應的限制
 
根據管理比特幣網絡的源代碼，新比特幣的供應受到數學控制，因此比特幣的數量按照預先設定的時間表以有限的速度增長。每向比特幣區塊鏈添加21萬個區塊後，大約每隔4年，用於解決新的 區塊的比特幣數量會自動減半。目前，解決新區塊的固定獎勵是每區塊6.25比特幣，預計這一數字將減少一半，大約在2024年初成為3.125比特幣。然而，2100萬的供應上限可能會在困難的情況下改變。截至2022年12月31日，約有1930萬枚比特幣未償還，達到2100萬枚比特幣上限的日期估計是2140年。
 
對比特幣協議的修改
 
63

比特幣是一個開源項目，沒有任何官方開發人員或開發人員團體控制比特幣網絡。然而，比特幣網絡的發展是由一個核心的開發團隊監督的。核心開發者能夠訪問和更改比特幣網絡源代碼，因此，他們負責準官方發佈比特幣網絡源代碼的更新和其他更改。比特幣網絡源代碼的更新發布並不能 保證更新會自動被採用。用户和礦工必須通過下載比特幣網絡源代碼的擬議修改來接受對比特幣源代碼的任何更改。修改比特幣網絡的 源代碼僅對下載它的比特幣用户和礦工有效。如果修改只被一定百分比的用户和礦工接受，比特幣網絡中將發生分裂，一個網絡將運行修改前的源代碼，而另一個網絡將運行修改後的源代碼。這樣的劃分被稱為“叉子”。請參閲“風險因素-與數字資產相關的風險因素-臨時或永久的”分叉“可能會對股票的價值產生不利影響。”因此，作為一個實際問題，只有在擁有比特幣網絡大部分處理能力的參與者集體接受的情況下，對源代碼的修改才會成為比特幣網絡的一部分。比特幣網絡中有幾個分支，包括但不限於，導致比特幣現金(2017年8月1日)、比特幣黃金(2017年10月24日)和比特幣SegWit2X(2017年12月28日)等創造的分支。
 
比特幣網絡源代碼的核心開發越來越側重於修改比特幣網絡協議，以提高速度和可擴展性，並允許非金融、下一代使用。例如，在比特幣網絡上的隔離證人激活 之後，閃電網絡的阿爾法版本發佈了。Lightning Network是一個開源的去中心化網絡，可實現比特幣以外的區塊鏈即時轉移 比特幣的所有權，而不需要可信的第三方。該系統利用由多個簽名地址組成的雙向支付渠道。需要一筆區塊鏈上交易來打開通道，而另一筆區塊鏈上交易可以關閉該通道。 一旦渠道開放，價值就可以在交易對手之間立即轉移，交易對手正在進行真正的比特幣交易，而不是向比特幣網絡廣播。新的交易將取代以前的交易， 只要通道保持暢通，交易對手就會將所有內容存儲在本地，以增加交易吞吐量並減少比特幣網絡的計算負擔。其他努力包括增加對智能合約和分佈式寄存器的使用，這些寄存器內置在比特幣區塊鏈中、構建在比特幣區塊鏈之上或與比特幣區塊鏈掛鈎。基金的活動不會與這些項目直接相關，儘管這些項目可能利用比特幣作為促進其非金融用途的代幣，從而可能增加對比特幣的需求和比特幣網絡的整體效用。相反，在比特幣區塊鏈內運營和建設的項目可能會增加比特幣網絡上的數據流，並可能使比特幣區塊鏈的 大小“膨脹”或減慢確認時間。目前，此類項目仍處於早期階段，尚未實質性融入比特幣區塊鏈或比特幣網絡。
 
針對比特幣網絡的攻擊形式
 
所有聯網的系統都容易受到各種攻擊。與任何計算機網絡一樣，比特幣網絡也存在某些缺陷。例如，比特幣網絡目前容易受到“51%攻擊”，如果礦池 獲得了數字資產50%以上的散列率的控制權，惡意行為者將能夠阻止新交易得到確認，並逆轉在他們控制網絡期間完成的新交易，從而有效地 使他們能夠加倍使用比特幣。
 
此外，許多數字資產網絡遭受了一系列拒絕服務攻擊，導致區塊創建和比特幣轉移出現暫時延遲。對比特幣網絡的任何類似攻擊，影響 轉讓比特幣的能力可能對比特幣價格和股份價值產生重大不利影響。
 
市場參與者
 
礦工
 
礦工主要是專業的採礦業務，他們設計和建造專用機器和數據中心，包括礦池，這是一組礦工，他們一致行動，並結合他們的處理來解決區塊。當池解決 一個新的區塊，池運營商收到比特幣，在收取象徵性的費用後，根據每個人為解決問題所貢獻的處理能力，
64

對於這樣的塊。礦池為參與者提供了更小，但更便宜，更頻繁的比特幣支付。
 
投資和投機部門
 
這一部門包括私人和專業投資者和投機者的投資和交易活動。從歷史上看，大型金融服務機構被公開報道參與投資和交易的程度有限 在數字資產中，儘管參與的格局正在開始改變。
 
零售業
 
零售部門包括通過比特幣網絡直接發送比特幣進行直接點對點比特幣交易的用户，以及通過數字資產交易所訪問比特幣的用户。零售業也 包括消費者通過直接交易或第三方服務提供商為商業或服務企業的商品或服務付款的交易。
 
服務業
 
該部門包括提供各種服務的公司，包括購買，出售，支付處理和存儲比特幣。Bitstamp，Coinbase，Kraken和LMAX是一些規模較大的比特幣交易平臺。 Coinbase Trusty Company，LLC是該基金的比特幣託管人，是一家數字資產託管人，為用户提供存儲比特幣的託管賬户。如果比特幣網絡的採用率增長，預計服務提供商 可能會擴大目前可用的服務範圍，更多的參與方將進入比特幣網絡的服務部門。
 
競爭
 
自比特幣誕生以來，已經開發了超過10，000種其他數字資產，比特幣是目前最發達的數字資產，因為它存在的時間長，對支持它的基礎設施的投資，以及 在交易中使用比特幣的個人和實體的網絡。一些行業組織也在創建私有的、許可的區塊鏈版本的數字資產。
 
政府監督雖然在增加，但仍然有限
 
隨着數字資產在受歡迎程度和市場規模上的增長，美國國會和許多美國聯邦和州機構（包括金融環境網絡、SEC、OCC、CFTC、FINRA、CFPB、司法部、國土安全部、 聯邦調查局、國税局和州金融機構監管機構）一直在研究數字資產網絡、數字資產用户和數字資產交易市場的運營，特別關注 哪些數字資產可用於清洗非法活動的收益或資助犯罪或恐怖主義企業，以及為用户持有數字資產的交易所或其他服務提供商的安全性和健全性。其中許多國家和 聯邦機構已就數字資產對投資者構成的風險發佈消費者須知。此外，聯邦和州機構以及其他國家發佈了關於數字資產交易處理的規則或指南，或 對從事數字資產活動的企業的要求。然而，沒有任何美國聯邦或州機構對比特幣的全球或國內市場行使全面的監管管轄權。
 
此外，美國證券交易委員會、美國州證券監管機構和幾個外國政府已經發出警告，某些數字資產或涉及它們的活動，包括但不限於在ICO中出售的數字資產，可能被歸類為 這些數字資產和ICO都可能受到證券法規的約束。正在進行的和未來的監管行動可能會改變（可能在重大不利程度上）對股份投資的性質或能力 基金繼續運作。此外，美國州和聯邦以及外國監管機構和立法機構已對虛擬貨幣業務採取行動，或頒佈限制性制度，以應對黑客攻擊引起的不利宣傳。 消費者傷害，或因虛擬貨幣活動而產生的犯罪活動。美國財政部對數字資產可能被用於資助非法活動表示擔憂，並可能尋求實施新的法規 管理數字資產活動以解決這些問題。請參閲“風險因素—與基金及股份規管有關的風險因素—
65

美國處於監管不確定的狀態，不利的立法或監管發展可能會嚴重損害比特幣或股票的價值，例如禁止、限制或強加苛刻的條件或禁令 比特幣的使用，採礦活動，數字錢包，提供與交易和託管比特幣相關的服務，比特幣網絡的運營，或一般的數字資產市場。
 
多個外國司法管轄區已經並可能在不久的將來繼續採用可能會影響比特幣網絡、數字資產交易所及其用户（尤其是數字資產交易所和服務）的法律、法規或指令 屬於此類司法管轄範圍的供應商。外國政府在監管數字資產和數字資產交易所方面的未來行動仍存在重大不確定性。此類法律、法規 或指令可能與美國的指令相沖突，並可能對美國境外用户、商家和服務提供商對比特幣的接受產生負面影響，從而可能阻礙比特幣的增長或可持續性 在其管轄區或全球範圍內的經濟，或以其他方式對比特幣的價值產生負面影響。無法預測未來任何監管變化對基金或比特幣的影響，但此類變化可能對基金造成重大影響，並對基金造成不利影響 以及股份的價值。
 
基金的業務
 
本基金的活動僅限於（1）發行創建單位以換取存入現金託管人或比特幣託管人（如適用）的現金和/或比特幣，（2）出售或交付比特幣、附帶權利和IR虛擬 支付贊助商費用、贊助商不承擔的基金費用和其他負債所需的貨幣，和/或與現金贖回交易有關的貨幣，以及（3）交付比特幣以換取為 贖回，如適用。
 
此外，本基金可從事任何必要或可取的合法活動，以促進股東獲取附帶權利或IR虛擬貨幣，但該等活動不得與本聲明的條款相牴觸 信任。基金沒有得到積極管理。它不從事任何旨在從比特幣價格變化中獲取利潤或減輕比特幣價格變化造成的損失的活動。
 
基金目標
 
本基金力求全面反映比特幣價格的表現。養恤基金力求在支付養恤基金費用和負債之前反映這種業績。這些股份旨在構成一種簡單的方式， 投資類似於比特幣投資，而不是直接在點對點或其他基礎上或通過數字資產交易所獲取、持有和交易比特幣。共享旨在消除 直接投資比特幣所涉及的複雜性和運營負擔，同時其內在價值反映在任何給定時間內基金在該時間所擁有的比特幣的投資風險，減去基金的投資風險 費用和負債。雖然股份並不完全等同於直接投資比特幣，但它們為投資者提供了通過證券市場實現比特幣投資的替代方法，這可能是 他們更熟悉。
 
對股票的投資是：
 
由比特幣託管人代表基金持有的比特幣支持。
 
該等股份由本基金的資產作支持。比特幣託管人將在金庫餘額中保管本基金的所有比特幣，但與主要經紀商的交易餘額中保存的比特幣除外。比特幣託管人 將與基金比特幣相關的私鑰保存在冷藏庫或類似的安全技術中。比特幣託管人的硬件、軟件、系統和程序可能無法為許多投資者提供，也可能無法達到成本效益， 直接訪問。本基金持有的部分比特幣和現金持有量可能不時由主要經紀人（比特幣託管人的附屬機構）在交易餘額中持有，與Creation的創建和贖回有關 單位和出售比特幣支付贊助商的費用和基金費用不由贊助商承擔。這些定期持有的主要經紀商交易餘額中的持有量代表了對代表其持有的主要經紀商比特幣的綜合索賠 客户；這些持股存在於綜合熱錢包、綜合冷錢包的組合中，或存在於交易場所（包括第三方場所和主要經紀人自己的執行場所）以主要經紀人名義的賬户中，其中 Prime Broker代表客户執行買賣比特幣的訂單。
 
66

就像任何其他股票投資一樣方便和容易處理。
 
投資者可以通過傳統的證券經紀賬户購買和出售股票，並可以避免直接處理比特幣的複雜性（例如，管理錢包以及公鑰和私鑰本身，或與交易進行交互 平臺），一些投資者可能不喜歡或不熟悉。
 
交易所上市。
 
雖然不能保證股份交易活躍的市場將發展，但股份將在芝加哥期權交易所上市交易，股票代碼為“[     ].”

競爭
 
本基金及保薦人在創建類似交易所交易比特幣產品方面面臨競爭壓力。無法保證基金將達到市場接受程度和規模。

二級市場交易
 
雖然本基金力求全面反映在支付本基金費用和負債之前比特幣價格的表現，但股份的交易價格可能在資產淨值、高於或低於資產淨值的水平。NAV將隨着市場價值的變化而波動 基金的資產。股份之交易價將隨資產淨值變動及市場供求變動而波動。交易價格相對於NAV的折讓或溢價金額可能受 主要比特幣市場和Cboe BZX交易所之間的非同步交易時間。雖然股票將在Cboe BZX交易所交易至美國東部時間下午4：00，但比特幣市場的流動性可能會減少，對交易量產生負面影響； 或者，比特幣市場（全天候運行）的發展，包括價格波動、交易量下降，以及比特幣交易平臺因欺詐、故障、安全漏洞或其他原因而關閉， 在Cboe BZX交易所交易時間以外發生的交易將不會反映在股份的交易價格中，直至Cboe BZX交易所交易開市。因此，在此期間，交易點差以及由此產生的溢價或折價， 股票可能會擴大。然而，鑑於創造單位可以創建和贖回，以換取比特幣的基礎金額，並且本基金將利用創造單位大小， [50,000]相當於100萬美元的股票（假設 初始NAV $[25]與比特幣平均每日交易量超過10億美元相比，贊助商認為， [50,000]股票將使授權參與者和做市商能夠管理 保薦人相信，套利機會可提供機制，以減輕有關溢價或折價的影響。
 
本基金並非根據美國聯邦證券法註冊為投資公司，亦不受SEC作為投資公司的監管。因此，股份所有者沒有監管保護 提供給註冊投資公司的投資者。例如，《投資公司法》中限制與關聯公司的交易、禁止暫停贖回（某些有限情況除外）或限制 銷售額等不適用於本基金。保薦人未在SEC註冊為投資顧問，且在其與本基金有關的活動方面不受SEC的監管。因此， 股票所有者沒有為SEC註冊投資顧問的諮詢客户提供監管保護。
 
本基金不持有或交易商品期貨合約或受CFTC管理的《商品交易法》規管的任何其他工具。此外，基金不是一個商品庫，就經濟共同體而言。因此， 受託人、營銷代理人和發起人無需註冊為本基金的商品池運營商或商品交易顧問。股份所有人未收到CEA披露文件和經認證的年度報告 要求註冊商品池運營商就商品池交付，且股份所有者不享有向註冊商品池運營的商品池投資者提供的監管保護 運營商
 
資產淨值
 
67

本基金的資產淨值將等於本基金的總資產，包括但不限於所有比特幣和現金減去本基金的總負債，每項均由發起人根據 不時制定的政策確定。 申辦者或本文中另有説明。在確定基金資產淨值時，用於計算指數價格以估值比特幣的方法可能不被視為符合公認會計原則。
 
發起人擁有確定基金資產淨值的專屬權力。發起人已授權管理人根據 選擇的定價來源計算基金資產淨值的責任 擔保人管理人將在每個工作日確定基金的資產淨值。在確定基金的資產淨值時，管理人根據指數對基金持有的比特幣進行估值，除非 贊助商自行決定。CF基準指數構成指數，除非CF基準指數不可用或保薦人全權決定不使用CF基準指數作為指數。如果CF基準 如指數不可用或保薦人全權酌情決定不應使用CF基準指數，則本基金所持股份可根據保薦人批准的政策進行公允估值。
 
養恤基金的定期財務報表不得使用養恤基金的淨資產價值，以計算該指數的方法被認為不符合公認會計原則。將編制基金的定期財務報表 根據公認會計準則，包括ASC主題820，並使用截至本基金財務報表計量日比特幣主要市場的交易所交易價格。申辦方將自行決定估價 根據公認會計原則編制基金財務報表所使用的來源和政策。本基金擬聘請第三方供應商，從比特幣的主要市場獲取價格，該價格將由該客户決定和指定 第三方供應商根據其對交易所若干特徵的考慮，包括監督以及交易量和頻率。根據公認會計原則，根據ASC主題820，該價格預計被視為一級輸入 因為它預期是相同資產或負債在活躍市場上的報價。

比特幣估值; CF基準指數
 
在每個工作日，在美國東部時間下午4：00之後，本基金會在可行的情況下儘快評估本基金持有的比特幣（CF Benchmarks Index），並確定本基金的資產淨值。為了進行這些計算，a 營業日是指Cboe BZX交易所正常交易關閉的一天以外的任何一天。
 
CF基準指數是在東部時間下午4點計算的。CF基準指數是根據國際證監會組織的財務基準原則設計的，是英國BMR下的註冊基準。索引管理員為CF Benchmarks Ltd a UK 由英國FCA授權和監管的註冊公司作為基準管理員。
 
CF基準指數的創建是為了促進基於比特幣的金融產品。它是比特幣（USD/BTC）美元價格的每日一次基準匯率，計算日期為美國東部時間下午4點。CF基準指數彙總 在美國東部時間下午3點到4點之間的觀察窗口期間，幾個比特幣交易所的交易流進入美國東部時間下午4點一個比特幣的美元價格。具體而言，CF基準指數是根據"相關 其所有組成交易所的交易（定義見下文）如下：
 
 
●
所有相關交易都被添加到一個聯合列表中，記錄執行時間和每筆交易的交易價格。
 
 
●
該列表按時間戳劃分為12個大小相等的5(5)分鐘長度的時間間隔。
 
 
●
就每個分區而言，交易量加權中間價乃根據所有相關交易的交易價格及規模計算，即，在所有的組成交易所。體積加權中位數 與標準中位數的不同之處在於，在計算中考慮了加權因素，即貿易規模。
 
 
●
然後，參考率由所有分區的體積中值的相等加權平均值確定。
 
68

CF基準指數僅根據在東部時間下午3：00至4：00的觀察窗口內在成分交易所進行的現貨比特幣—美元交易計算，其方法中不包括任何期貨價格。A "相關 交易"是指在東部時間下午3：00至4：00之間的觀察窗口期間，在BTC/USD對的組成交易所進行的任何加密貨幣與美元現貨交易，由組成交易所報告和傳播 通過其公開可用的API並由索引管理員觀察。雖然CF基準指數旨在準確捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能能夠在公開或私下購買和出售比特幣 該等交易的價格可能遠高於或低於CF基準指數的價格。

以下是CF基準指數計算的假設示例*：

1.
在給定的計算日，CF基準在東部時間下午4：01在成分股交易所API中觀察到以下相關交易：

隔斷
《時代》雜誌(紐約)
價格(美元)
大小(比特幣)
站臺
1
15:00:00:640
27779.11
0.3685
Coinbase
1
15:00:19:920
27766.22
0.2174
海怪
1
15:00:21:291
27781.32
1.1246
LMAX數字
1
15:00:24:490
27778.95
0.3817
雙子座
1
15:00:40:321
27779.11
0.2867
ItBit
1
15:01:02:241
27766.22
0.1454
Coinbase
1
15:01:02:340
27779.11
0.0100
位戳
1
15:01:02:912
27699.37
0.1166
海怪
1
15:04:02:241
27766.22
0.1107
位戳
2
15:07:12:187
27741.68
0.8585
LMAX數字
2
15:08:34:412
27699.94
0.2047
雙子座
2
15:09:02:241
27698.14
0.4713
ItBit
3
15:11:32:342
27699.37
0.2423
位戳
3
15:11:41:243
27719.32
0.3387
LMAX數字
3
15:12:04:288
27684.33
0.6321
ItBit
3
15:12:34:342
27697.39
0.2391
Coinbase
3
15:12:51:423
27721.44
0.3104
海怪
3
15:13:00:012
27720.00
0.5569
LMAX數字
3
15:13:16:798
27721.44
1.0346
位戳
3
15:14:02:117
27726.34
0.0215
海怪
3
15:14:22:911
27726.34
0.7898
位戳
4
15:17:26:008
27719.96
0.7469
LMAX數字
4
15:18:51:181
27699.63
0.4005
LMAX數字
5
15:20:10:721
27742.32
1.0665
LMAX數字
5
15:20:16:621
27730.21
0.0090
位戳
5
15:21:01:046
27729.65
0.3206
ItBit
5
15:21:06:621
27724.33
0.3389
海怪
5
15:21:06:621
27730.21
0.3116
ItBit
5
15:21:11:046
27739.24
0.0737
位戳
5
15:22:54:746
27741.28
0.9026
LMAX數字
69

5
15:23:04:946
27760.36
0.5123
海怪
5
15:23:21:946
27741.32
0.1001
Coinbase
6
15:28:01:756
27761.24
0.2191
海怪
6
15:28:01:756
27761.94
0.6871
位戳
6
15:28:06:119
27763.34
0.5450
雙子座
6
15:29:06:256
27762.09
0.1719
Coinbase
7
15:30:01:079
27790.87
0.0377
雙子座
7
15:30:56:299
27769.67
0.4383
LMAX數字
7
15:31:02:447
27791.66
0.4578
Coinbase
7
15:32:29:991
27781.66
1.0159
雙子座
7
15:32:29:991
27804.34
0.0316
Coinbase
7
15:33:02:448
27801.31
0.3684
位戳
7
15:33:26:912
27709.68
0.9357
海怪
8
15:37:18:465
27788.22
0.7207
LMAX數字
8
15:38:10:645
27742.36
0.2134
海怪
8
15:38:44:651
27739.26
0.3508
海怪
8
15:38:48:651
27788.98
0.9666
LMAX數字
8
15:39:00:901
27796.21
0.5182
LMAX數字
8
15:39:01:001
27762.36
0.1506
海怪
9
15:40:39:008
27801.26
1.3801
LMAX數字
9
15:41:29:990
27800.09
0.9811
位戳
9
15:42:29:990
27811.28
0.3295
海怪
10
15:45:18:506
27793.22
0.0678
位戳
10
15:48:41:659
27794.28
0.0133
Coinbase
11
15:51:22:904
27791.66
0.1477
Coinbase
11
15:51:36:004
27800.01
0.1758
雙子座
11
15:51:52:917
27818.66
0.3848
雙子座
11
15:52:01:017
27801.62
0.3232
Coinbase
11
15:52:04:056
27831.22
1.4071
海怪
11
15:52:11:750
27811.94
0.0954
LMAX數字
11
15:52:24:561
27801.36
1.3802
Coinbase
11
15:53:42:407
27840.84
1.5469
LMAX數字
11
15:53:45:078
27807.36
0.3147
Coinbase
11
15:53:55:081
27829.61
1.0741
海怪
12
15:57:11:747
27808.34
0.6430
雙子座
12
15:57:41:874
27809.34
0.0624
ItBit
12
15:57:49:994
27811.26
0.5174
Coinbase
12
15:57:51:924
27844.69
0.4238
海怪
12
15:58:02:227
27829.77
2.3568
LMAX數字
12
15:58:22:781
27810.01
1.0117
ItBit
12
15:59:32:011
27833.84
0.6939
Coinbase
70

12
15:59:41:811
27831.02
0.3746
雙子座
12
15:59:52:197
27851.97
0.6967
海怪
12
15:59:56:228
27839.36
0.2701
Coinbase
12
15:59:58:690
27844.36
0.7194
Coinbase

2.
Index Administrator根據這些事務的時間戳將其劃分為12個相同長度為5分鐘的分區，如上表的第一列所示。

3.
Index管理員計算每個分區的成交量加權中值價格，結果如下所示：

 
隔斷
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
卷
(比特幣)
2.761
6
1.534
5
4.165
3
1.147
3
3.635
4
1.623
2
3.285
5
2.920
2
2.690
8
0.081
1
6.849
8
7.769
9
卷
加權
中位數
價格(美元)
27,77
9.11
27,74
1.68
27,72
1.44
27,71
9.96
27,74
1.28
27,76
1.94
27,78
1.66
27,78
8.98
27,80
1.26
27,79
3.22
27,82
9.61
27,82
9.77


4.
12個量加權中值的平均值計算為27，774.16美元

5.
然後單獨計算從每個組成平臺觀察到的所有交易的交易量加權中位數、這六個交易量加權中位數的中位數和每個組成平臺交易量的平均偏差 還計算該中值的加權中值，以確定偏差是否大於10%（如果根據指數方法的潛在錯誤數據條款，任何成分的交易數據 顯示這種情況的平臺將從計算中刪除）。如下表所示，每個組成平臺顯示的偏差均在10%以內，因此所有組成平臺交易數據都用於確定 索引：


組成平臺體積加權中位數與潛在錯誤數據閾值（10%）
 
位戳
Coinbase
雙子座
ItBit
海怪
LMAX數字
VWM的中位數
成交量加權中值(美元)
27,761.94
27,801.62
27,781.66
27,730.21
27,781.28
27,788.20
27,781.47
偏離中位數
0.07%
0.07%
0.00%
0.18%
0.00%
0.02%


6.
該給定計算日期的指數價格為27，774.16美元。

 
*來源：cf基準

為了確保CF基準指數通過指數管理人關於CF基準指數完整性的編碼化政策進行管理，該指數受到芝加哥商品交易所CF監督委員會的監督，該委員會的創立章程和季度會議紀要可公開獲得。]
 
截至2023年9月30日，本基金使用的CF基準指數中包含的成分交易所為Coinbase、Bitstamp、iBit、Kraken、Gemini和LMAX Digital。
 
71

Coinbase：一家總部位於美國的交易所，在FinCEN註冊為MSB，並根據NYDFS BitLicense獲得虛擬貨幣業務許可，並在美國各州提供貨幣轉賬服務。
 
BitStamp：一家總部位於英國的交易所，在FinCEN註冊為MSB，並根據NYDFS BitLicense獲得虛擬貨幣業務許可，並在美國各州提供貨幣轉賬服務。
 
Itbit：美國—基於交易所，根據NYDFS BitLicense作為虛擬貨幣業務獲得許可。它還在金融犯罪執法網絡（FinCEN）註冊為MSB， 在美國多個州都有匯款執照
 
Kraken是一家總部位於美國的交易所，在美國各州的FinCEN註冊為MSB。Kraken在FCA註冊，並獲得愛爾蘭中央銀行的授權，成為虛擬資產服務提供商(VASP)。Kraken還持有各種其他許可證和監管批准，包括日本金融廳(JFSA)和加拿大證券管理人(CSA)的許可證和批准。
 
Gemini是一家總部位於美國的交易所，根據NYDFS BitLicense獲得虛擬貨幣業務許可。它還在FinCEN註冊為MSB，並在美國多個州獲得貨幣轉賬許可。
 
Lmax Digital：一家總部位於直布羅陀的交易所，受直布羅陀金融服務委員會(“GFSCˮ”)監管，作為DLT的執行和託管服務提供商。LMAX Digital不持有位許可證， 是LMAX集團的一部分，LMAX集團是一家總部位於英國的FCA監管多邊交易機構和經紀交易商的運營商。
 
向CF基準指數貢獻交易數據的六家成份股交易所，其各自BTC/美元市場在前四個日曆季度的總交易量列於下表：
 
期間：
CME CF成分股平臺BTC-美元市場總成交量*
 
ItBit：
LMAX數字電視
Bitstamp：
Coinbase：
雙子座：
海怪
2022 Q4 
565,768,617
6,829,541,020
3,580,171,427
46,447,674,416
1,586,986,170
5,254,252,281
2023 Q1 
624,309,916
9,211,206,684
4,901,570,836
41,979,489,484
1,060,844,250
9,054,883,308
2023 Q2 
758,737,186
8,322,968,385
5,133,173,679
31,402,570,192
1,004,667,694
8,975,159,682
2023 Q3 
447,044,393
4,214,481,842
3,747,028,275
24,090,687,496
797,891,783
4,590,616,407

過去四個日曆季度六個成分交易所的BTC/USD交易市場份額如下表所示：
現貨交易平臺比特幣兑美元交易的市場份額
期間
ItBit
LMAX數字
位戳
Coinbase
雙子座
海怪
其他人**
2022 Q4
0.65%
7.87%
4.13%
53.53%
1.83%
6.05%
25.94%
2023 Q1
0.69%
10.23%
5.45%
46.64%
1.18%
10.06%
25.75%
2023 Q2
1.08%
11.85%
7.31%
44.69%
1.43%
12.77%
20.87%
2023 Q3
1.05%
9.94%
8.84%
56.82%
1.88%
10.83%
10.64%
 
** 資料來源：CF基準

在CF基準指數中使用的交易所的選擇是基於基金主要執行交易的可訪問場所。本基金執行交易的交易所列表可能會不時變化， 而指數管理人可不時因此或其他原因而更改組成指數的成分交易所。一旦其實際瞭解用於計算指數的成分交易所發生的重大變化， 本信託將於招股章程補充文件及表格8—K的現行報告或其年報或季度報告中通知股東。
 
72

贊助商認為，CF基準指數的使用反映了比特幣現貨價格的合理估值，並且抗操縱是其設計方法的首要目標。方法：（i）採用 觀察期並將其劃分為相等的時間分區；（ii）然後計算每個分區內所有交易的交易量加權中值；（iii）該值由交易量加權中值的算術平均值確定， 同等權重。通過採用上述步驟，特別是在一小時內這樣做，CF基準指數旨在確保以外圍價格進行的比特幣交易不會對指數產生不當影響 在短期內交易的大宗交易或大宗交易集羣不會對指數價值產生不當影響，並且以偏離現行價格的價格進行的大宗交易的影響被緩解為不適當的 影響基準水平。
 
此外，申辦方指出，為確保CF基準指數的完整性，該指數須遵守英國BMR法規，自 起，已根據ISAE 3000標準接受有限保證審計。 2022年9月12日，公開發布。
 
CF基準指數中包含的比特幣交易所的註冊地、監管和法律合規性各不相同。有關每個比特幣交易所的更多信息，可在此類比特幣交易所的網站上找到， 公共登記冊，以遵守當地法規，除其他外。

CF BENCHMARKS LTD許可方產品在許可下用作信息來源。CF BENCHMARKS LTD、其許可人和代理人與本基金或申辦方無其他聯繫，且不讚助、認可、推薦或促銷任何產品 或服務，包括本文所述。CF BENCHMARKS的許可人和代理人對基金的發行和銷售沒有任何義務或責任。CF BENCHMARKS的許可人和代理人不保證準確性和/或 本基金或申辦者授權的任何索引的完整性，且不對其中的任何遺漏、遺漏或中斷承擔任何責任。
 
基金開支
 
基金唯一的經常性開支預計為贊助人費用。為換取贊助商費用，贊助商同意承擔基金的營銷費用和以下管理費用： 管理人、託管人和受託人、Cboe BZX交易所上市費、SEC註冊費、印刷和郵寄費、税務申報費、審計費、許可證費和開支，最高可達$[            ]每年普通法律費用 費用，以及適用的許可證費用。贊助人可全權酌情決定承擔超過$的法律費用及基金開支[           ]每年按贊助商協議規定。如果申辦方 主辦人並不自願承擔該等費用及開支，則該等費用及開支將由本基金負責。主辦人亦將支付本基金的組織及首次出售股份的費用。
 
贊助商的費用按年率按以下比例按日計算[   ]基金資產淨值的%，並至少每季度以美元或實物或其任何組合支付。申辦方可自行決定， 在規定的時間內，不時免除全部或部分贊助商費用。申辦者無義務放棄其任何部分費用，且任何此類放棄不應導致在任何期間內放棄任何此類費用的義務， 免責聲明涵蓋。
 
本基金可能會產生非由贊助商承擔的非經常性非經常性費用，包括但不限於税款和政府收費、任何適用的經紀佣金、融資費、比特幣網絡費用和 發起人（或任何其他服務提供者）代表基金為保護基金或股東利益而提供的類似交易費用、費用和任何特殊服務的費用（包括，例如，與 比特幣區塊鏈的任何分支、任何附帶權利和任何IR虛擬貨幣），現金託管人、比特幣託管人、主經紀人、管理人或基金的其他代理人、服務提供商或交易對手的任何賠償，以及 額外的法律費用和開支，包括與訴訟、監管執行或調查事宜有關的任何法律費用和開支。由於本基金沒有任何收入，因此需要出售比特幣來支付 申辦方費用和申辦方不承擔的費用（如有）。非由主辦方承擔的基金費用應按日計，並由
73

資金至少每季度拖欠贊助商一次。基金還可能承擔發起人也未承擔的其他債務(例如，由於訴訟)。彌補這些債務的唯一資金來源將是出售基金持有的比特幣。即使除了保薦人承擔的費用外沒有其他支出，基金也沒有其他負債，基金仍需要出售比特幣來支付保薦人的費用。這些銷售的結果 是每股所代表的比特幣數量減少。
 
為了支付贊助商的費用和贊助商沒有承擔的費用，贊助商或其代表將促使基金(或其代表)按照贊助商能夠通過商業合理努力獲得的現行匯率(較少適用的 費用)將比特幣兑換成美元或其他法定貨幣。每次基金通過轉讓或 出售比特幣來支付保薦人的費用或任何未由保薦人承擔的基金費用時，由份額代表的比特幣數量將減少。
 
為支付保薦人的費用或非由保薦人承擔的基金開支而出售的比特幣數量將根據基金開支水平和基金持有的比特幣價值而不時變化。假設基金是用於美國聯邦所得税目的的授予人信託，則基金為支付費用而交付或出售比特幣、附帶權利和IR虛擬貨幣的每一次都將是股東的應税事件。請參閲“美國聯邦所得税後果”。
 
如果上述任何費用和支出與基金和其他客户賬户有關(定義見“利益衝突”)，發起人將在其認為公平的基礎上按比例或在其他基礎上在各實體之間分攤費用，除非某些費用具體歸屬於基金或另一個客户賬户。
 
基金支出對基金資產淨值的影響
 
該基金出售比特幣以籌集所需資金，以支付保薦人的費用和所有未由保薦人承擔的基金支出或債務。見“贊助商--贊助商的費用”。作為此類銷售的對價而收到的購買價格是基金支付負債的唯一資金來源。該基金不從事任何旨在從比特幣價格變化中獲利的活動。由於經常出售比特幣以支付保薦人費用及基金開支或未由保薦人承擔的負債，基金的資產淨值及每份股份所代表的比特幣零碎金額將於基金存續期內減少。創建 基金中的交易不會扭轉這一趨勢。
 
下表由發起人編制，説明瞭上文討論的比特幣銷售對每股流通股所代表的比特幣零頭金額的預期影響。它假設比特幣的唯一銷售將是需要支付贊助商費用的比特幣，並且比特幣的價格和股票數量在所涵蓋的三年期間保持不變。該表未顯示基金可能產生的任何特別費用的影響。任何此類 非常費用，如果發生，將加速每股代表的比特幣零頭金額的下降。
 
資產淨值計算：
 
 
 
贊助商費用 [  ]%
 
 
 
第1年
 
 
第2年
 
 
第三年
 
假設性比特幣價格
 
$
[  ]
 
 
$
[  ]
 
 
$
[  ]
 
贊助商費用
 
[  ]
%
 
[  ]
%
 
[  ]
%
基金份額，開始
 
[  ]
 
 
[  ]
 
 
[  ]
 
基金中的比特幣，開始
 
[  ]
 
 
[  ]
 
 
[  ]
 
基金期初資產淨值
 
$
[_]
 
 
$
[  ]
 
 
$
[  ]
 
出售比特幣以支付贊助商的費用*
 
[  ]
 
 
[  ]
 
 
[  ]
 
基金中的比特幣，結束
 
[  ]
 
 
[  ]
 
 
[  ]
 
基金的期末資產淨值
 
$
[  ]
 
 
$
[  ]
 
 
$
[  ]
 
結束導航
 
$
[  ]
 
 
$
[  ]
 
 
$
[  ]
 
 
74

*
計算假設比特幣的銷售和贊助商費用的支付只發生在每年年底，儘管實際上銷售是每月進行的，以支付贊助商的費用，這筆費用是每天應計的，至少每季度支付一次。
 

股份及信託的説明
 
該信託基金成立於2023年9月6日。截至本招股説明書發佈之日，該信託已建立了一個系列--富蘭克林比特幣ETF，該基金是根據本招股説明書發行的。基金髮行普通單位 實益權益或股份，代表基金淨資產中零碎的不可分割實益權益單位和所有權單位。該信託受發起人、受託人、股份的登記持有人和實益擁有人以及為創造股份而存放比特幣和/或現金的所有人士之間的信託聲明所管限。《信託聲明》規定了股份登記持有人的權利以及發起人和受託人的權利和義務。特拉華州的法律適用於信託聲明、基金和股票。以下是《信託宣言》的主要條款摘要。它是通過參考整個信託聲明來限定的， 該聲明是作為招股説明書一部分的登記聲明的證物提交的。

該信託的成立和運作方式是，一系列產品只對該系列產品所應承擔的義務負責。這意味着，基金的股東不會承擔基金可能不時產生的任何其他系列的虧損或負債，任何此類其他系列的股東也不會承擔基金的虧損或負債。因此，僅與基金訂立合同或以其他方式存在的債務、負債、債務和費用(統稱為“索賠”)只能針對基金的資產執行，而不能針對可能建立的任何其他系列或信託一般執行。這種責任限制被稱為 “系列間責任限制”。特拉華州法定信託法明確規定了系列間責任限制，該法案規定，如果滿足某些條件，則任何特定系列的債務只能針對該系列的資產強制執行，而不能針對任何其他系列或信託的資產強制執行。為免生疑問，《跨系列責任限制》適用於信託基金的每個系列，包括基金和可能設立的任何其他系列。
 
每一股代表基金淨資產中零星的不可分割的實益權益。在贖回股份時，適用的授權參與者應完全從基金的資金和財產中支付。所有股票均可轉讓、全額支付且不可評估。基金的資產主要包括比特幣託管人代表基金持有的比特幣和/或現金。創造單位目前可由基金贖回，以換取相當於贖回股份總數所代表的比特幣金額的 比特幣或現金。根據《投資公司法》，該信託基金不是註冊投資公司，也不需要根據該法案進行註冊。保薦人並非在美國證券交易委員會註冊為投資顧問，亦不受美國證券交易委員會就其與基金有關的活動的監管。

信託聲明的具體條款在“信託聲明”一節中有更詳細的討論。該等股份代表基金的零碎整體實益權益單位及所有權 。該基金的管理方式不同於公司或活躍的投資工具。基金持有的比特幣只會在(1)按需出售，以支付基金開支和滿足贖回要求，(2)在基金終止和清算其資產的情況下，或(3)法律或法規另有要求的情況下。基金出售比特幣對股東來説是一項應課税的事件。見“美國聯邦税收後果--對美國股東徵税”。

創作程序
 
在任何營業日，獲授權參與者(包括指定的第三方做市商，可能是該獲授權參與者(“莊家”)的關聯公司)可向轉讓代理下單，以創建一個或多個創造單位。採購訂單必須在下午4：00之前下達。東部時間(下午3：00)現金交易的東部時間)，或交易所常規交易的收盤時間，以較早者為準。轉移代理收到訂單的日期 被視為採購訂單日期。
 
通過下購買訂單，授權參與者同意促進將比特幣或現金存入基金。如果授權參與者未能做到這一點，訂單將被取消。 在交付Creation Units之前
75

對於購買訂單，授權參與者還必須將創建訂單到期的不可退還的交易費電匯給轉移代理。授權參與者不得撤回創建請求。
 
創建每個創建單位所需的比特幣或現金的總保證金是指在適當收到和接受購買訂單之日，與基金總資產相同比例的比特幣金額，扣除應計費用和其他 負債，因為根據購買訂單將創建的股票數量與收到訂單之日的已發行股票總數成比例。每個br}晚上，管理員將公佈每個創建訂單所需的比特幣或現金金額。
  
在授權參與者下達購買訂單後，基金在比特幣託管人的賬户必須在購買訂單日期後的第二個工作日結束前貸記所需比特幣，或者基金的現金託管人賬户必須在購買訂單日期後第二個工作日結束時貸記所需現金(視情況而定)。比特幣託管人或現金託管人在收到基金 比特幣託管人賬户中的比特幣保證金金額或基金現金託管人賬户中的現金保證金金額後，將分別通知轉移代理、授權參與者和保薦人比特幣或現金 已存入。然後，轉移代理將指示DTC將創建的股份數量貸記到適用的DTC帳户。
 
在基金的比特幣託管賬户中持有的比特幣是信託的財產，在任何情況下都不會進行交易、租賃或出借。
 
規定按金的釐定
 
創建每個創建單位所需的總保證金(“創建單位保證金”)每天都在變化。在交易所開放進行正常交易的每一天，管理員 會適當調整構成創建單位存款金額的比特幣數量(或購買該數量的比特幣所需的相應現金數量)，以反映應計費用和可能發生的任何比特幣損失。管理員在下午4：00之後儘可能迅速地進行計算。東部時間。管理人確定某一天的創設單位存款金額的方法是，將基金在該營業日開業時持有的比特幣數量除以開業時已發行的已發行股份數除以比特幣的商數，比特幣的數量經調整後構成基金在該營業日開業時的估計應計但未支付的費用和支出[50,000]。在計算創造單位存款金額時，小於0.001的比特幣的零碎部分將被忽略。管理員還確定購買創建單元所需的 比特幣數量所需的現金金額。如此確定的保證金金額將通過電子郵件通知所有授權參與者，並在保薦人的網站上提供股票。交易所還公佈 如上所述由管理員確定的創建單位保證金金額。
 
交付規定的按金
 
下達採購訂單的授權參與者必須遵循 本招股説明書的“創建程序”一節。收到存款金額後，比特幣託管人或現金託管人將通知轉賬代理人已收到比特幣或現金（如適用），轉賬代理人將 指示DTC於購買訂單日期後的第二個營業日將訂購的股份數量存入適用的DTC賬户。關於實物創建交易，比特幣與授權參與者的購買有關 訂單將由授權參與者在主要經紀商的主要經紀賬户交付至基金的交易餘額。這種轉移是一種“鏈外”交易，在主經紀人的賬簿和記錄中表示。在 授權參與者向主要經紀人存入相應金額的比特幣（比特幣存入首先將存入基金與主要經紀人的交易餘額，然後存入基金的 在比特幣託管人的賬户），並支付適用的交易費用，以及任何費用、税款或收費（如印花税或股票轉讓税或費用），轉讓代理將交付適當數量的股份 如上文所述，將存款授權參與者的DTC賬户。比特幣從基金的交易餘額轉移到基金的金庫餘額是比特幣區塊鏈上的“鏈上”交易。截至 日期 這份招股説明書， []是唯一授權的參與者。贊助商和受託人將保存一份最新的授權參與者名單。

76

如果授權參與者已交付現金，贊助商應指示現金託管人將現金轉移給主要經紀商（或其他執行經紀商，如適用），以促進購買 創建單元所需的比特幣，然後在每種情況下，根據發起人的指示將該比特幣轉移給比特幣託管人。比特幣或現金的交付和所有權的費用和風險，直到該比特幣或現金已 比特幣託管人或現金託管人（如適用）代表本基金收到的費用將由授權參與者單獨承擔。

拒絕採購訂單
 
如果申辦者確定：

•
採購訂單格式不正確；

•
不符合基金股東的最佳利益；

•
接受購買訂單將對基金或其股東造成不利税務後果；

•
申辦者的律師認為接受或接收採購訂單是非法的；或

•
本基金、發起人、營銷代理或比特幣託管人或現金託管人控制範圍以外的情況，出於所有實際目的，無法處理訂單（包括髮起人確定 基金當時可動用的投資將無法實現其投資目標）。

贊助商、轉讓代理人、管理人、比特幣託管人或現金託管人均不對任何訂單的拒絕負責。基金可拒絕任何不在 中的採購訂單 適當的形式。

贖回程序
  
授權參與者兑換一個或多個創建單位的程序與上文詳述的創建單位的程序基本相同，但 從基金的比特幣託管人或現金託管人賬户中移除比特幣或現金的額外保障措施。於任何營業日，獲授權參與者可向轉讓代理人下訂單以兑換一個或多個創建單位。 贖回指令必須在東部時間下午4：00（現金交易為東部時間下午3：00）或交易所常規交易結束前發出，以較早者為準。兑換訂單將在 收到之日起生效 轉讓代理人（“贖回訂單日期”）。
 
本基金的贖回分配包括比特幣的變動，該變動代表了本基金持有的比特幣數額，該數額由被贖回的股份或現金收益證明。 出售這樣的比特幣。一旦轉讓代理人通知比特幣託管人或現金託管人（如適用）和保薦人授權參與者已交付股份，則基金到期的贖回分配將交付 由創建單位代表的，將贖回至基金的DTC賬户。如果基金的DTC賬户尚未存入所有擬贖回的創建單位股份，則贖回分配將被延遲至 轉讓代理人確認收到所有該等股份。一旦轉讓代理人通知比特幣託管人或現金託管人（如適用）、發起人和管理人已在基金的DTC賬户中收到股份， 管理人指示比特幣託管人或現金託管人（如適用）將贖回比特幣或現金金額從基金的比特幣託管人或現金託管人賬户轉移給授權參與者。

關於實物贖回，授權參與者將收到與贖回訂單相關的比特幣從基金交易餘額轉移給授權參與者 參與者在Prime Broker的Prime Broker賬户。這種轉移是一種“鏈外”交易，在主經紀人的賬簿和記錄中表示。在申辦者的指示下，管理員將指示總理 經紀人和比特幣託管人在結算日的指定時間內將相應金額的比特幣從基金的金庫餘額轉移到交易餘額。比特幣從基金的金庫餘額轉移到基金的交易 餘額是比特幣區塊鏈上的“鏈上”交易。

77

在區塊鏈上發生的比特幣交易容易受到延遲，原因是比特幣網絡中斷、擁塞、礦工要求的交易費用激增或其他問題，或 幹擾。如果由於比特幣網絡擁塞或其他問題，基金金庫與基金交易餘額之間的比特幣轉賬延遲，則基金中的實物創建和贖回交易可能 延遲了。主經紀商或比特幣託管人服務中斷可能會延遲與股票贖回相關的比特幣結算。
 
在基金的比特幣託管賬户中持有的比特幣是信託的財產，在任何情況下都不會進行交易、租賃或出借。
 
贖回分佈的確定
 
本基金的贖回分配將包括以與 相同的方式確定的比特幣數量（或出售該數量比特幣的現金收益） 確定上述創造單位存款。
 
交付贖回分配
 
如果本基金的DTC賬户已存入 ，則本基金到期的比特幣或現金贖回分配將於贖回指令日期後的第二個工作日交付 要兑換的創造單位。如果授權參與者要求現金贖回分配，贊助商將指示比特幣託管人將與被贖回的創建單位對應的比特幣轉移至 Prime Broker（或其他執行經紀人，如適用），以促進該比特幣的現金銷售，然後在每種情況下，根據贊助商的指示，將該現金收益分配給授權參與者。如果基金 倘該時間尚未存入所有可贖回的創造單位，則贖回分派亦會延遲。

暫停贖回指令

本基金可酌情決定，並將在保薦人指示下，暫停一般或就特定贖回指令的贖回權，具體如下：（1）在任何期間， Cboe BZX交易所的交易被暫停或限制，或交易所關閉（計劃週末或假日關閉除外），（2）在贊助商確定比特幣的交付、處置或評估期間 （3）在發起人認為為保護股東所必需的其他期間內。本基金、贊助人或管理人均不對任何人或以任何方式負責 因任何該等拒絕、暫停或推遲而可能導致的任何損失或損害。

本基金可拒絕任何形式不當的贖回指令。


證明股份的證書
 
股份由管理人代表本基金簽署及交付的證書證明。預期DTC將接受股份以透過其記賬結算系統結算。只要股份符合條件 就DTC結算而言，將只有一份證明將以DTC代名人名義登記的股份的全球證書。投資者將只能以帶有DTC或直接或 的記賬式證券權利的形式擁有股份 間接參與者（間接參與者）。任何投資者將無權獲得單獨證明股份的證書。因為股份只能通過DTC及其參與者以簿記形式持有（"DTC 投資者必須依賴DTC、DTC參與者及彼等持有股份之任何其他金融中介人，以獲得本節所述之利益及行使本節所述之權利。投資者應諮詢其經紀人或 金融機構瞭解有關以DTC簿記形式持有證券的程序和要求。
 
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現金和其他分配
 
如果贊助商和管理人確定基金中持有的現金超過了支付下個月基金費用所需的現金，管理人將把額外的現金分配給DTC或用這 多餘的現金購買比特幣。
 
如果基金收到比特幣或現金以外的任何財產(任何附帶或IR虛擬貨幣除外)，管理人將通過贊助人認為合法、公平和可行的任何方式將該財產分配給DTC。如果不能以這種方式進行分配，管理員將出售財產並用淨收益購買比特幣或分配淨收益，與現金的分配方式相同。管理員和贊助商不對管理員根據贊助商的指示或管理員善意的其他方式出售或以其他方式處置財產而造成的任何損失或折舊承擔責任。
 
登記的股份持有人有權按照所擁有的股份數量按比例獲得這些分配。在進行分配之前，管理人可以扣除任何適用的預扣税以及基金尚未支付的任何費用和支出 。管理員只分配整美元和美分，不要求將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果贊助商認為向註冊持有人提供分發是非法或不切實際的，則贊助商不承擔任何責任。
 
投票權
 
根據《信託聲明》，股東沒有投票權，除非發起人認為可取，並由其全權酌情授權。
 
共享拆分
 
如果保薦人認為股票二級市場的每股價格已經跌出了理想的交易價格範圍，或者保薦人出於任何理由認為這是可取的，保薦人可以促使基金委員會宣佈拆分或反向拆分已發行股份的數量，並對組成創建單位的股份數量進行相應的改變。
  
信託基金的管理
 
發起人管理基金的業務和事務。信託沒有董事會或審計委員會，但與信託有關的某些監督職能由發起人的某些高管 履行。請參閲“關鍵服務提供商描述-贊助商-贊助商的關鍵人員”。
 
遺產管理人的費用及開支
 
每份創建創造單位的購買訂單和每一次交出創造單位以贖回的購買訂單都必須伴隨着向BNYM支付適用的交易費。
 
管理人有權從基金資產中償還其為向基金提供特別服務或因管理人為保護基金或持有人利益而可能採取的任何酌情行動而發生的所有支出和支出。
 
基金支出和比特幣銷售
 
除應付給贊助商的費用(見“贊助商--贊助商的費用”)外，下列費用將從基金的資產中支付：


 •
基金中未由發起人承擔的任何費用或債務；

•
可能落在基金或其財產上的任何税收和其他政府收費；

•
保薦人代表基金提供的任何特別服務的費用或費用，或保薦人為保護基金或基金持有人的權益而採取的任何行動的費用
79

股票(例如，包括與比特幣區塊鏈的任何分支、任何附帶權利和任何IR虛擬貨幣有關的股份)；

 •
對發起人或其他基金服務提供者的任何賠償，如下所述。

•
非常法律費用和費用，包括與訴訟、監管執行或調查事項有關的任何法律費用和費用。

管理人將在發起人指示時，在沒有指示的情況下，酌情不時出售基金的比特幣，以允許支付基金需要支付的費用和開支 支付見"基金業務—基金支出"。
 
管理人對因按照管理協議的條款銷售比特幣而產生的任何折舊或虧損概不負責。
 
繳税
 
管理人可以從其所作的任何分配中扣除任何所欠税款。它也可以公開或私下出售基金資產，以支付任何欠税。如果出售所得的股份 不足以支付税款。
 
對比特幣和基金資產的評估
 
參見“基金業務—資產淨值”和“基金業務—比特幣估值；CF基準指數”。
 
受託人
 
本節概述了適用於受託人的信託聲明的一些重要條款。有關受託人在信託中的角色的一般描述，請參閲“招股説明書摘要— 關鍵服務提供商”。
 

受託人的責任及彌償
 
受託人將不對信託或任何其他人承擔責任或負責，或根據信託或任何系列信託是一方的任何協議，受託人違反其根據 信託聲明或其故意不當行為、惡意或重大過失。受託人及其每一位高級管理人員、附屬機構、董事、僱員和代理人將得到信託的賠償，並就任何損失、索賠、税款， 與信託的創建、運作或終止、信託聲明的執行、交付或履行或由此預期的交易有關的損害賠償、合理費用和責任；條件是 當事人的行為並無故意不當行為，惡意或重大過失。
 
職責
 
受託人將不承擔保薦人的責任或責任。受託人的職責應限於（i）在特拉華州接受向信託送達的法律程序，（ii）執行任何 根據《特拉華州法定信託法》第3811條，受託人必須向特拉華州務卿提交的證書，以及（iii）專門分配給受託人的任何其他職責 或不時與申辦者書面約定。

受託人、繼任受託人的罷免、解除或免職
 
受託人可在任何時候辭職，但須提前至少60天書面通知信託，但辭職須在繼任受託人接受委任後生效 作為信託的受託人。主辦方可隨時以至少60天的書面通知方式罷免受託人。
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受託人，但在繼任受託人接受委任為信託受託人之前，該項撤銷不會生效。在有效辭職或免職後，受託人將被解除 其職責和義務。

報表、文件和報告
 
基金應保存適當的帳簿，每年由發起人自行決定選定的獨立會計師事務所審計，並應在帳簿中記錄所有 根據《證券法》（經修訂）和所有其他適用規則和條例的要求，以及通常由從事證券交易的人保存的賬簿中記錄的交易、事項和事項。 類似性格的生意。帳簿須備存於信託的主要辦事處。
 
財政年度
 
養恤基金的財政年度最初將是2000年至2000年期間， [___]每一年申辦方有選擇另一個財政年度的持續權利。
 
終止信託或基金
 
發起人可自行決定終止信託或基金。發起人應在信託或基金終止前至少30天，向信託或基金的股東發出終止信託或基金的書面通知，指明終止日期。保薦人將在終止後的合理時間內出售所有尚未分發給授權參與者的基金比特幣 贖回創造單位(如果有的話)，以實現有序的銷售。保薦人不對因按照《信託聲明》的規定進行銷售或出售而發生的折舊或虧損承擔任何責任或以任何方式承擔責任。如發生異常或不可預見的情況，保薦人可暫停銷售基金的比特幣。

對信託聲明的修訂

對本合同的任何此類重述、修改和/或補充應於發起人自行決定指定的日期生效。

管治法律

信託聲明以及保薦人、受託人、DTC(作為信託全球股票的登記所有人)和股東在信託聲明中的權利受特拉華州法律管轄。

證券託管；只記賬制；全球安全
 
DTC將擔任股票的證券託管人。DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統成員、《紐約統一商業法典》所指的“結算公司”，以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。設立DTC是為了持有DTC參與者的證券，並通過電子賬簿分錄更改促進DTC參與者之間此類證券交易的清算和結算。這消除了證券證書實物移動的需要。DTC參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)擁有DTC。其他人也可以使用DTC系統，例如
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直接或間接與DTC參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。DTC應同意DTC 參與者並向其表示，它將根據其規則和細則以及法律要求管理其簿記系統。

這些股票將不會發行個人股票。相反，一個或多個全球證書將由署長和贊助人代表基金簽署，登記在債務信託公司的名下，作為債務信託公司的被提名人，並代表債務信託公司交存給署長。全球證書將在任何時候證明所有已發行的股票。基金在全球證書中作出的陳述、承諾和協議 僅用於約束基金，而不是個別地約束署長或贊助人。

在任何股份的設立、轉讓或贖回的結算日，DTC將在其簿記登記和轉讓系統中貸記或借記因此而設立、轉讓或贖回的股份金額至相應的DTC參與者的賬户。在設立或贖回股份的情況下，管理人和授權參與者將指定要記入貸方和計入費用的賬户。
 
股份的實益擁有權將僅限於DTC參與者、間接參與者以及通過DTC參與者和間接參與者持有權益的人士。股份實益權益的擁有人 將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者)、DTC參與者的記錄(關於間接參與者 )以及間接參與者的記錄(關於非DTC參與者或間接參與者的股東)上，所有權轉移將僅通過這些記錄進行。股東應從或通過持有股東購買其股票的賬户的DTC參與者收到有關購買股票的書面確認。

非DTC參與者的股東可以通過DTC指示持有其 股份的DTC參與者或間接參與者轉讓股份。作為DTC參與者的股東可以按照DTC的規則指示DTC轉讓股份。轉賬將按照證券業的標準慣例進行。

DTC可通過向管理人和保薦人發出通知，決定停止提供有關創作單位和/或股票的服務。在這種情況下，署長和贊助商將以相當的費用找到DTC的替代者，以履行其職能，如果沒有替代者，則終止基金。
 
股東之權利一般須由DTC參與者根據DTC之規則及程序代表彼等行使。因為共享只能 通過DTC和DTC參與者以簿記形式持有的，投資者必須依賴DTC、DTC參與者和他們持有股份的任何其他金融中介，以獲得利益並行使本 中所述的權利 科.投資者應諮詢其經紀或財務機構，以瞭解有關透過DTC以簿記形式持有證券的程序及要求。


贊助商
 
信託和基金的發起人是富蘭克林控股有限公司，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是富蘭克林的間接子公司。贊助商的主要辦事處位於加利福尼亞州聖馬特奧富蘭克林公園路一號，郵編：94403-1906。
 
贊助商的角色
 
保薦人將安排設立本基金、登記股份於美國公開發售及股份於芝加哥期權交易所上市。申辦方已同意承擔營銷和 養恤基金髮生的下列行政和營銷費用：
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管理人、託管人和受託人、芝加哥期權交易所BZX交易所上市費、SEC註冊費、印刷和郵寄費、税務申報費、審計費、許可證費和開支，最高可達$[   ]每年的普通法律費用和 費用和適用的許可證費用。贊助人可全權酌情決定承擔超過$的法律費用及基金開支[         ]每年按贊助商協議規定。在申辦方所做的範圍內 如不自願承擔該等費用及開支，則該等費用及開支將由本基金負責。保薦人亦須支付本基金組織及首次出售股份的費用。
 
本基金可能會產生非由贊助商承擔的非經常性非經常性費用，包括但不限於税款和政府收費、任何適用的經紀佣金、融資費、比特幣網絡費用和 發起人（或任何其他服務提供者）代表基金為保護基金或股東利益而提供的類似交易費用、費用和任何特殊服務的費用（包括，例如，與 比特幣區塊鏈的任何分支、任何附帶權利和任何IR虛擬貨幣），現金託管人、比特幣託管人、主經紀人、管理人或基金的其他代理人、服務提供商或交易對手的任何賠償，以及 額外的法律費用和開支，包括與訴訟、監管執行或調查事宜有關的任何法律費用和開支。
 
申辦者是一家特拉華州有限責任公司，於2021年7月21日成立。發起人負責設立信託及登記股份。申辦方通常監督 基金的主要服務提供者，但不對這些服務提供者進行日常監督。申辦方在管理員的協助和支持下，負責代表 準備和提交定期報告 並將為此類報告提供任何必要的證明。保薦人將指定本基金的獨立註冊會計師事務所，並可不時為本基金聘請法律顧問。營銷 代理人協助保薦人營銷股份。營銷代理是贊助商的附屬機構。有關營銷代理的更多信息，請參閲“—營銷代理”。
  
保薦人將代表本基金維持一個公開網站，載有有關本基金及股份的資料。基金網站： [        ].本網站僅為方便您而提供， 本基金網站所載或與本基金網站相連的信息不視為本招股章程的一部分。
 
發起人關鍵人員
 
本信託沒有任何董事、高級職員或僱員。以下人員以其各自作為發起人（一家特拉華州有限責任公司）的執行官的身份履行與信託有關的某些職能 如果信託有董事或執行官，通常由他們執行。
David·曼-總裁和首席執行官
馬修·欣克爾--首席財務官
Vivek Pai-首席會計官兼財務主管
託德·馬蒂亞斯--總裁副
納維德·託菲-總裁副祕書長兼祕書
朱莉·帕特爾--總裁副祕書長兼助理祕書
瑞安·惠勒--助理財務主管
阿賈伊·納拉揚--助理財務主管
Jeff·懷特-助理財務主管
 
贊助商的費用
 
贊助商費用每日累積，並至少每季度以美元或實物或其任何組合形式支付，年化費率等於 [     ]基金資產淨值的%。發起人可酌情決定並自 在規定的時間內，不時免除全部或部分贊助商費用。申辦者無義務放棄其任何部分費用，且任何此類放棄不應導致在任何期間內放棄任何此類費用的義務， 免責聲明涵蓋。請參閲“風險因素—保薦人可在未經股東同意的情況下修改信託聲明書”。
 
 
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受託人
 
特拉華信託公司是公司服務公司的子公司，是該信託的受託人。受託人的主要辦事處位於郵編：DE 19808的威爾明頓小瀑布大道251號。信託的結構以及受託人的編號和/或身份將來可能會通過修改信託的信託證書和信託聲明進行修改。
 
根據信託聲明，保薦人對信託活動的所有方面擁有獨家控制權，受託人對信託只有象徵性的職責和責任。*受託人代表信託和特拉華州的基金接受法律程序的服務，並將根據特拉華州法定信託法(DSTA)提交某些文件，並可根據信託聲明 執行某些其他有限的行政服務。受託人對信託基金或股東並無任何其他責任。《信託宣言》規定，受託人由保薦人補償。保薦人有權更換受託人。股東的權利和義務受《特拉華州法定信託法》和《信託宣言》的規定管轄。在基金和信託基金的業務和運作的日常管理中，股東沒有發言權。
 
在受託人根據《特拉華州法定信託法》對受託人或股東負有責任(包括受託責任)和責任的範圍內，該等責任和責任將被信託聲明中明確規定的受託人的責任和責任所取代。受託人沒有義務監督保薦人、轉讓代理、大宗經紀人、託管人或任何其他 人員的行為或不作為，也不承擔任何責任。受託人或受託人的任何董事、高級職員或控股人士均不是股份發行人、董事高級職員或控股人士，亦不承擔任何責任。
 
受託人的存在不應被視為對信託基金進行任何額外管理或監督的跡象。《信託聲明》規定，信託的管理權直接歸屬於發起人。
 
受託人尚未簽署本招股説明書所包含的註冊聲明，根據聯邦證券法，本招股説明書中包含的信息以及與股票發行和銷售有關的聯邦證券法規定，受託人不承擔發行人責任。根據該等法律，受託人或受託人的任何董事高級職員或控制人均不是股份發行人或董事的高級職員或控制人，亦不承擔任何責任。受託人在發行和出售股份方面的責任僅限於受託人在信託聲明中規定的明示義務。

受託人費用由主辦方代表基金支付。
 
受託人的一般注意義務
 
如上所述，受託人作為信託的受託人，根據DSTA設立特拉華州法定信託。受託人被委任為特拉華州信託的受託人，其唯一和有限的目的是滿足《信託條例》第3807條的要求，並應始終滿足《信託條例》第3807(A)條的要求，即信託基金至少有一名受託人的主要營業地點在特拉華州。
 
受託人的辭職、解職或免職；繼任受託人
 
受託人可隨時向保薦人發出至少90天的通知而辭職。保薦人可以在任何時候提前至少60天通知受託人將其解職。在有效辭職或免職後，受託人將被解除其職責和義務。
 
如果受託人辭職或被免職，保薦人應通過向離任受託人交付書面文件來指定繼任受託人。任何繼任受託人必須滿足DSTA第3807條的要求。繼任者將被完全授予信託聲明項下離任受託人的權利、權力、責任和義務，其效力如同最初被任命為受託人一樣，而離任受託人將履行信託聲明項下的職責和義務 。如果沒有在以下時間內指定繼任受託人
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在發出辭職或免職通知後90天，離任受託人可向任何具有司法管轄權的法院呈請委任繼任受託人。
 
如果受託人辭職，但在受託人發出辭職通知之日起90天內沒有指定繼任受託人，發起人可以自行決定清算基金並分配剩餘資產和解散信託 。
 
獨立受託人
 
在任何時候，包括為了滿足當時基金資產任何部分可能位於的任何司法管轄區的任何法律要求，或為了履行基金的某些職責和義務，保薦人 應有權並可籤立和交付所有文書，以任命一人或多人作為信託的單獨受託人，並以保薦人認為必要或適宜的身份將權力、職責、義務、權利和信託授予任何該等人。信託聲明下的獨立受託人不需要滿足擔任信託唯一受託人的資格條款，也不需要就任何 獨立受託人的任命發出通知。每名獨立受託人須在法律許可的範圍內獲委任，並在符合下列條文及條件的情況下行事：
 
(a)根據DSTA或信託授予受託人的所有權利、權力、職責和義務可由獨立受託人授予、行使或履行（不包括任何現任受託人參與此類行為），僅在 申辦方的書面指示；
 
(b)信託聲明書下的受託人無須因信託聲明書下的任何其他受託人的作為或不作為而承擔個人法律責任；
 
(C)保薦人可隨時接受任何獨立受託人的辭職或罷免；及
 
(d)如果任何獨立受託人死亡、喪失行動能力、辭職或被免職，其所有遺產、財產、權利、救濟和信託應在法律允許的範圍內歸屬發起人並由發起人行使，而不受 任命新的或繼任的獨立受託人。
 

管理員
 
紐約梅隆銀行擔任該基金的管理人。紐約銀行是一家根據紐約州法律成立的銀行公司，具有信託權，其辦事處位於紐約格林威治街240號，NY 10286。BNYM受紐約州銀行部門和聯邦儲備系統理事會的 監管。
 
根據《管理協定》，管理人履行或監督基金運作和管理所需服務的履行。這些服務包括接收和處理來自授權參與者的訂單，以創建和贖回創建單位、資產淨值計算、會計和其他基金管理服務。署長為基金單獨保留了某些財務賬簿和記錄，包括創設單位 創建和贖回賬簿和記錄；基金會計；關於資產、負債、資本、收入和支出的分類賬；登記員；轉賬日記帳；以及從保管人那裏收到的相關詳細資料和交易及相關文件。
 
管理協議的期限為自生效日期起計一年，並將自動續期一年，除非任何一方在任何一年期限結束前至少90天發出書面終止通知(與基金有關)，或除非根據管理協議的規定提前終止，包括一方破產或無力償債(或類似的訴訟或事件)，或未根據管理協議條款補救或豁免的重大違約。

基金已同意就任何及所有費用、開支、損害、債務及索償(包括信託代表
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BNYM或承保聯屬公司因採取或不採取任何行動而遭受或招致的或可能因此而提出的合理的律師費和會計師費用，而不存在惡意、疏忽或故意的不當行為，或依賴於(I)任何法律、行為、法規或解釋，即使其後來可能被更改、更改、修訂或廢除，(Ii)基金的發售材料和文件(不包括BNYM提供的信息)，(Iii)根據管理協議的條款向BNYM提供的適當指示，或(Iv)基金或BNYM的法律顧問的任何意見，或 在管理協議生效之前發生的該基金的交易或其他活動所引起的任何意見；在此前提下，基金不需要賠償BNYM或任何承保關聯公司因違反《管理協議》所規定的護理標準而根據《管理協議》負有責任的費用、支出、 損害賠償、責任或索賠。
 
管理員的費用由贊助商支付。管理人及其任何附屬公司可以作為其客户和他們行使投資自由裁量權的帳户的代理不時為其自己的帳户購買或出售股票 。管理人和任何繼任管理人必須是DTC或當時將行事的其他證券託管機構的參與者。

保管人
 
現金託管人
 
現金託管人是紐約梅隆銀行。現金託管人的服務也受紐約梅隆銀行和信託基金之間的服務協議管轄。根據服務協議的條款，信託為現金託管人開脱責任並予以賠償。根據現金託管人協議，基金可不時保留額外的現金託管人，以履行現金託管人的某些典型服務。保薦人可隨時自行決定增加或終止現金託管人。
 
比特幣託管人
 
基金所持比特幣的比特幣託管人是Coinbase託管信託公司，基金已與比特幣託管人簽訂了託管協議。保薦人可隨時自行決定增加或終止比特幣的託管人。保薦人可自行決定更改基金所持比特幣的保管人，但保薦人並無任何義務這樣做或向其他此類保管人尋求任何有關基金的特別條款。
 
比特幣託管人將在金庫餘額中保管本基金的所有比特幣，但不包括在與主要經紀商的交易餘額中保存的比特幣。冷庫是一種具有多層保護的保護方法 和協議，通過這些協議，以離線方式生成和存儲對應於基金比特幣的私鑰。私鑰是在未連接到Internet的脱機計算機中生成的，以便它們更多 抵抗被黑客攻擊。相比之下，在熱存儲中，私鑰保存在在線，在那裏它們更容易被訪問，從而導致更高效的傳輸，儘管它們可能更容易被黑客攻擊。而比特幣託管人 通常將本基金的大部分比特幣持續存放在冷藏庫中，本基金的部分比特幣將不時存放在冷藏庫之外，存放在Prime維護的交易餘額中 經紀商作為與創建單位的創建和贖回相關的貿易便利化的一部分，或出售比特幣，包括支付基金費用。比特幣託管人在冷庫餘額中持有的本基金比特幣在 獨立的錢包，因此不會與比特幣託管人或其他客户資產混合。
 
私鑰的冷存儲涉及將這樣的密鑰保持在非聯網的計算機電子存儲設備或打印介質上。為了發送保存在冷存儲器中的比特幣，必須將私鑰從離線冷存儲器傳輸到， 用於使用軟件/硬件實用程序簽署交易，該實用程序也使用相應的密鑰進行保護。在這一點上，比特幣託管人可以將完全簽名的交易上傳到在線網絡並轉移比特幣。因為 比特幣託管人可能需要在啟動交易之前從離線存儲中檢索私鑰，提款或其他交易的啟動或貸記可能會延遲。此類私鑰存儲在冷存儲設施中 在美國和歐洲，其確切位置沒有透露，
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安全原因比特幣保管人的有限數量的員工參與私鑰管理操作，比特幣保管人表示沒有一個人可以訪問完整的私鑰。

比特幣託管人的內部審計團隊對託管操作進行定期的內部審計，比特幣託管人代表了涵蓋私鑰管理的系統和組織控制（"SOC"）證明 外部供應商也對比特幣託管人進行控制。

比特幣託管人持有商業犯罪保險單，旨在涵蓋客户在冷藏庫中的資產損失，包括員工串通或欺詐、實物損失（包括盜竊）、關鍵材料損壞， 安全漏洞或黑客攻擊，以及欺詐性轉移。比特幣託管人維護的保險由比特幣託管人的所有客户共享，並不特定於本基金或比特幣託管人持有比特幣的客户， 並且可能不足以保護基金免受所有可能的損失或損失來源。
 
在比特幣區塊鏈分叉的情況下，比特幣託管人和主經紀人可自行決定是否支持（或停止支持）比特幣區塊鏈的任一分支 完全，前提是他們應盡商業上合理的努力，避免停止支持這種分叉協議的兩個分支，並至少支持原始數字資產。前提是比特幣託管人和主要經紀人 應作出商業上合理的努力來協助基金，並採取必要的措施，使基金能夠取回和/或獲得與分叉、空投或類似事件有關的任何資產，比特幣託管人和主經紀商均不得 在分叉的情況下，您有任何責任、義務或責任，因比特幣區塊鏈不受支持的分支的操作而產生或與之相關。比特幣託管人和主經紀人都沒有任何 支持空投。
 
根據《託管人協議》，比特幣託管人的責任限制如下：(I)除因比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為等引起的索賠和損失外，比特幣託管人在託管人協議下的總負債不得超過(A)(X)500萬美元和(Y)基金在導致比特幣託管人責任的事件發生前12個月內向比特幣託管人支付的費用總額，兩者中較大者為準。以及(B)引起比特幣託管人法律責任的受影響比特幣或現金的價值；(Ii)比特幣託管人對每個冷藏地址的總負債不得超過1億美元；(Iii)就比特幣託管人因比特幣託管人在提供其服務方面違反任何法律、規則或規例而引起或與之有關的第三者索償及損失的責任而言，比特幣託管人的法律責任不得超過(A)500萬美元及(B)基金在導致比特幣託管人法律責任的事件發生前12個月內向比特幣託管人支付的總費用，兩者中較大者不得超過(A)$500萬及(B)基金向比特幣託管人支付的總費用；以及(Iv)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似的損失，比特幣託管人不承擔任何責任，即使比特幣託管人已被告知、知道或應該知道可能發生這種情況。比特幣託管人不對因超出比特幣託管人合理控制範圍的原因或狀況造成的延誤、暫停運營、性能故障或服務中斷承擔任何責任。根據《託管協議》，除非比特幣託管機構存在疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意的不當行為，否則對於任何計算機病毒、間諜軟件、恐嚇軟件、特洛伊木馬、蠕蟲或其他惡意軟件可能影響本基金的計算機或其他設備，或任何網絡釣魚、欺騙或其他攻擊所造成的任何損害或中斷，比特幣託管機構不承擔任何責任、義務或責任，除非比特幣託管機構未能制定商業合理的政策、程序和技術控制措施來防止此類損害或中斷。
 
比特幣託管人可在向基金提供適用通知後，以任何理由終止託管協議，或立即終止託管協議(定義見託管服務協議)，包括(其中包括)如果基金： 嚴重違反Prime Broker協議，且此類違規行為仍未得到糾正、發生破產事件或未能償還交易信用。
 
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大宗經紀商和貿易信貸貸款人
 
大宗經紀商
 
根據主要經紀人協議，本基金持有的部分比特幣和現金持有量可由主要經紀人（比特幣託管人的關聯公司）持有，在交易餘額中， 與創建單位的創建和贖回以及比特幣銷售有關，以支付贊助商費用和不由贊助商承擔的基金費用。贊助商可自行決定隨時增加或終止主要經紀商。 保薦人可全權酌情決定更改本基金的主要經紀人，但保薦人並無任何責任這樣做或向其他該等主要經紀人尋求本基金的任何特定條款。
 
在Prime Broker交易餘額中持有的這些週期性持有量代表代表客户持有的Prime Broker比特幣的綜合債權；這些持有量存在於綜合熱的組合中 錢包、綜合冷錢包或以Prime Broker名義在交易場所（包括第三方場所和Prime Broker自己的執行場所）的賬户中，Prime Broker代表客户執行買賣比特幣的訂單 (each（一個交易場所）。主經紀人無需將基金交易餘額中的任何比特幣存放在冷藏庫中，也無需將任何此類比特幣隔離存放，基金和發起人均無法控制 主要經紀商持有比特幣的方法，記入基金交易餘額。在交易餘額中，主要經紀人協議規定基金對任何特定比特幣沒有可識別的主張。相反， 基金的交易餘額代表按比例分配給綜合熱錢包、綜合冷錢包以及以綜合經紀人名義在 維護的賬户的比特幣份額的權利。 關連交易場所（通常以綜合而非獨立方式持有）。
 
根據主要經紀商協議，本基金可透過向主要經紀商發出訂單而買賣比特幣。主經紀商將通過主經紀商的 交易平臺（“交易平臺”）將交易平臺轉移至將執行訂單的關聯交易場所。贊助商發出的每份訂單將在其發送到的每個連接交易場所發送、處理和結算。主經紀人 協議規定，主要經紀商會受到某些利益衝突的影響，包括：（i）基金的指令可能會被髮送至主要經紀商自己的執行地點，在那裏基金的指令可能會針對其他客户執行 主要經紀商或Coinbase作為委託人，（ii）交易對手買方或賣方關於基金訂單的實際身份可能未知，因此可能無意中成為主要經紀商的另一客户，（iii） 主要經紀商不參與前期交易，但瞭解基金的訂單或即將到來的訂單，並可在掌握該知識的情況下為其自己的庫存（或關聯公司的賬户）執行交易，以及（iv）主要經紀商可 以主要身份處理某些命令。由於這些衝突和其他衝突，主經紀人在擔任委託人時，可能會有一種動機，即傾向於自己的利益及其關聯公司的利益，而不是基金的利益 利益
 
在遵守上述規定以及主要經紀人協議要求主要經紀人在執行基金指令時採取的旨在緩解利益衝突的某些政策和程序的前提下，主要 經紀人協議規定，主經紀人對選擇或履行任何關聯交易場所不承擔任何責任、義務或責任，且不使用其他關聯交易場所和/或交易場所 Coinbase可能提供比用於執行基金訂單的關聯交易場所更好的價格和/或更低的成本。
 
一旦贊助商在交易平臺上下了購買或出售比特幣的訂單，用於為該訂單提供資金或完成訂單的相關比特幣或現金（如有）將被擱置，通常不符合 其他用途或從基金交易餘額中提取。本基金的保險庫餘額可直接用於向訂單提供資金。對於每個關聯交易場所，主要經紀商應以主要經紀商的名義或以其名義為 代表其客户（包括基金）進行交易，且基金不會因基金與主要經紀商保持的交易餘額而與任何關聯交易建立直接法律關係或賬户 會場
 
在某些情況下，主要經紀人可以暫停或終止主要經紀人協議。主要經紀商不保證不間斷地訪問交易平臺或其服務 在某些情況下，主要經紀商可暫停或暫停交易平臺的交易，或
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對基金訂單的金額或規模施加限制，或拒絕，包括在（除其他外）（a）延誤、暫停運營、不履行或服務中斷， 直接由於超出主要經紀商合理控制範圍的原因或條件，（b）基金從事非法或濫用活動或欺詐，或（c）安全或技術問題發生並持續，導致主要經紀商出現 經紀商無法提供交易服務或接受本基金的指令，在每種情況下，受本基金的某些保護。
 
根據主要經紀人協議，主要經紀人的責任限制如下：（i）比特幣現貨交易或欺詐或故意不當行為引起的索賠和損失除外， 其中，主要經紀的總負債不得超過以下兩者中的較大者：（A）（x）500萬美元中的較大者；（y）基金在引發主要經紀的事件發生前12個月內向主要經紀支付的總費用 經紀人的責任，以及（B）導致主要經紀人責任的現金或受影響比特幣的價值；（ii）主要經紀人有義務就第三方索賠和損失向基金及其關聯公司賠償 因（其中包括）主要經紀商違反有關其服務的任何法律、規則或法規，或因 的破產或安全事件而損失的全部基金資產 關聯交易場所，主經紀的責任不得超過（A）500萬美元及（B）基金在導致主經紀責任的事件發生前12個月內向主經紀支付的總費用中的較高者； 及（iii）就任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似損失而言，主經紀概不負責，即使主經紀已獲告知或知悉或應已知悉有關損失的可能性。第一季 經紀人不對因超出主經紀人合理控制範圍的原因或條件而導致的延遲、暫停運營、不履行或服務中斷承擔任何責任。基金和總理 經紀人及其關聯公司（包括比特幣託管人）在某些情況下必須相互賠償。主要經紀人協議受紐約法律管轄，並規定根據該協議產生的爭議受 arbitration.
 
貿易信貸貸款方
 
為了避免不得不為比特幣的銷售預先提供資金（例如，為支付贊助人費用及（如適用）其他基金開支），本基金可短期向貿易信貸中心借入比特幣或現金作為貿易信貸。這 允許基金通過主要經紀商出售比特幣，其金額超過在向主要經紀商提交訂單時計入基金在主要經紀商交易餘額的現金或比特幣，例如 預期通過尋求在付款日鎖定比特幣價格，而不是等待 中持有的比特幣，從而促進基金及時支付贊助商費用和（在適用的情況下）其他基金費用的能力 在出售比特幣之前，金庫餘額將轉移到交易餘額。Coinbase信用承諾貿易融資協議的條款要求基金償還 貿易信貸由貿易信貸在向基金提供貿易信貸當日的第二個工作日美國東部時間下午6：00之前支付。貿易信貸協議允許未償還的貿易信貸的最大金額為 任何一次，而貿易信貸管理員只需要在貿易信貸管理員實際上可獲得的比特幣或現金的範圍內向基金提供貿易信貸。例如，如果貿易信貸中心無法自行借款 比特幣作為貿易信貸借給基金，或出現重大市場混亂（由貿易信貸專員誠信並自行斟酌決定），貿易信貸專員沒有義務將貿易信貸擴展至 為保證貿易信貸的償還，本基金已授予貿易信貸銀行對其交易餘額和金庫餘額中資產的第一優先留置權。如果基金未能在規定的期限內償還貿易信貸， 允許交易信貸管理員控制比特幣或記入基金交易餘額和金庫餘額的現金（儘管在控制金庫餘額中的資產之前，要求交易餘額用盡），並且 清算它們以償還未償還的貿易信貸。貿易信貸有利息。

營銷代理
 
富蘭克林分銷商有限責任公司是該基金的營銷代理。該營銷代理是贊助商的附屬公司，主要地址為One Franklin Parkway，San Mateo，CA(郵編：94403-1906年)。
 
營銷代理及其附屬公司可以不時地為其自己的帳户、作為其客户的代理以及為其行使投資酌處權的帳户購買或出售股票。

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市場推廣代理負責持續市場推廣基金及股份。除其他事項外，營銷代理將協助發起人：（1）在 持續的基礎；（2）準備有關股份的市場推廣資料，包括本基金網站的內容；（3）執行本基金的市場推廣計劃；（4）開展與股份推廣有關的公關活動；及 (5)將比特幣納入其戰略和戰術交易所交易基金研究。

 
美國聯邦所得税後果
 
[以下是對某些美國聯邦所得税後果的討論，這些後果一般適用於僅為現金收購股票的股東的股票購買、所有權和處置。以下討論 基於1986年經修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)、據此頒佈的《國庫條例》以及該守則的司法和行政解釋，所有這些都在本招股説明書的日期生效，所有這些 都可能會有前瞻性或追溯性的變化。股東的税務待遇可能會因其本身的特殊情況而有所不同。某些股東(包括但不限於銀行、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、通過收購債務獲得股份的美國免税股東(定義如下)、免税或税收優惠的退休計劃或賬户、經紀人或交易商、貿易商、合夥企業或S公司(或其他類型的財務透明實體)(或其他類型的財務透明實體)，以“對衝”、“跨境”、“轉換”、“推定出售”或其他為美國聯邦所得税目的進行的綜合交易、其“功能貨幣”不是美元的個人、為美國聯邦所得税目的而要求加快確認與股票相關的任何毛收入項目的個人(br}由於此類收入在適用的財務報表中被確認，或其他特殊情況的投資者)可能需要遵守下文未討論的特殊規則。此外，以下討論僅適用於將持有股票作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)的投資者。此外，以下討論不涉及任何州税、地方税或外國税，或任何美國聯邦非所得税法可能適用於股票投資的後果，或對某些投資淨收入徵收的替代最低税或聯邦醫療保險繳費税。建議股票購買者就可能適用於其股票投資的所有美國聯邦、州、地方和外國税法考慮事項諮詢其自己的税務顧問。
 
在本討論中，“美國股東”是指在美國聯邦所得税中屬於(或被視為)的股東：

 •
是美國公民或居民的個人；


•
在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司；


•
其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產，無論其來源如何；或


•
信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定。

就本討論而言，“美國免税股東”是指根據守則第501(A)條獲得免税的美國股東。

在本討論中，“非美國股東”是指既不是美國股東，也不是美國股東的股東：


 •
不是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間且符合某些其他條件的個人；或


•
受適用於某些外籍人士或前美國長期居民的某些規則的約束。
 
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如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有股份，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是 持股合夥企業的合夥人，下面的討論可能不適用，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置此類股票對美國聯邦所得税的影響。
 
基金的評税
 
贊助商將把該基金視為美國聯邦所得税的“授予人信託”。Stradley Ronon Stevens&Young，LLP認為，雖然由於缺乏直接管理權力而不是沒有疑問，但該基金應該被歸類為美國聯邦所得税的“授予人信託”(下面的討論假定是這樣的分類)。如果就美國聯邦所得税而言，該基金被適當地視為授予人信託，則該基金本身不應 繳納美國聯邦所得税。相反，基金的收入和支出應“流向”股東，基金將在此基礎上向國税局報告基金的收入、收益、損失和扣減。Stradley Ronon Stevens&Young，LLP的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，不能保證國税局會同意律師意見的結論，國税局或另一個税務機關可能會主張與其中一個或所有結論相反的立場，而法院可能會維持相反的立場。贊助商不打算要求美國國税局就基金在美國聯邦所得税方面的分類或任何其他事項作出裁決。如果美國國税局成功地認定該基金未被歸類為“授予人信託”，則該基金很可能被歸類為合夥企業，適用於美國聯邦所得税目的，在這種情況下，股東可能會面臨不同的時機或其他税務後果，或者被歸類為上市合夥企業，作為一家公司，應按美國聯邦所得税的目的納税。在這種情況下，基金將以與普通公司相同的方式對其應税收入徵税，從基金的收益和利潤中分配給股東的税收一般將作為普通股息收入向股東徵税(對於非公司股東，這可能有資格享受優惠税率，如果是公司股東，則有資格享受減除股息)。然而，由於美國聯邦所得税對數字貨幣的不確定處理，這方面不能有任何保證。除非另有説明，否則本討論的其餘部分假定該基金被歸類為美國聯邦所得税目的設保人信託。
 
對美國股東的徵税
 
出於美國聯邦所得税的目的，股東將被視為直接擁有IMF持有的基礎資產的按比例份額。股東也將被視為直接收到了基金收入中按比例分配的股份(如果有)，並被視為直接產生了基金支出中按比例分配的份額。就本討論而言，除非另有説明，否則假設所有股東股份均於同一日期以相同的每股價格購入。持有多批股票或正在考慮收購多批股票的股東，應諮詢自己的税務顧問，以確定與此類股票相關的基礎比特幣的納税基礎和持有期限。
 
2014年3月25日，美國國税局發佈了這份通知，就可兑換虛擬貨幣(即等值於法定貨幣或可替代法定貨幣的數字貨幣)在美國聯邦所得税方面的某些處理提供了指導。在通知中，美國國税局表示，就美國聯邦所得税而言，此類數字貨幣(I)是“財產”，(Ii)就《守則》有關外幣損益的規則而言，並非“貨幣”，以及(Iii)可作為資本資產持有。然而，美國國税局目前的指引並未涉及美國聯邦所得税處理比特幣的其他幾個方面，包括應將比特幣視為美國聯邦税收用途的財產類型。由於比特幣是一項最近的技術創新，美國聯邦對比特幣或與比特幣投資相關的交易的所得税待遇可能會從以下討論的 演變和變化，可能具有追溯力。在這方面，美國國税局表示，它已將發佈與虛擬貨幣交易(如涉及比特幣的交易)徵税有關的額外指導作為優先事項。雖然它已經開始發佈這種額外的指導意見，但目前尚不清楚未來的任何指導意見是否會對美國聯邦所得税對比特幣投資或與比特幣投資相關的交易的待遇產生不利影響。此外，未來數字貨幣方面可能出現的事態發展可能會增加美國聯邦所得税處理數字貨幣的不確定性。本討論假設該基金可能持有的任何比特幣都得到了美國的適當對待。
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聯邦所得税的目的是作為資本資產持有的財產，而不是關於外幣損益的法規規定中的貨幣。
 
基金預計將出售或使用比特幣支付基金的某些費用，並在必要時滿足以現金支付的贖回。如果基金出售比特幣(例如，產生現金以支付費用或開支)或被視為出售比特幣 (例如，使用比特幣支付費用或開支)，股東一般將確認收益或損失，金額等於(A)股東按比例分享基金在出售時實現的金額與(B) 其按比例分享的出售比特幣的股東納税基礎之間的差額。對於基金出售的任何比特幣，其份額的股東納税基礎一般應通過以下方法確定：將股東在緊接出售前持有的所有比特幣的份額的總基數乘以一個分數，分子是售出的比特幣數量，分母是緊接出售之前在基金持有的比特幣總額。 在任何此類出售後，股東在基金中按比例持有的比特幣份額的納税基礎應等於其在緊接出售前在基金中持有的比特幣總金額的納税基礎，減去該基礎中可分配給其已售出比特幣份額的 部分。
 
在股東出售其部分或全部股份後，該股東將被視為分別按比例出售了出售時基金所持比特幣的部分或全部可歸屬於所出售的 股份。因此，股東一般將確認出售的收益或損失，金額等於(A)出售股份所實現的金額，(B)出售時基金持有的比特幣按比例持有的可歸屬於出售股份的部分(br}的股東税基，按上一段所述方式確定。根據目前美國國税局的指引，此類損益(以及股東因出售比特幣基金而變現的任何收益或虧損)一般將是長期或短期資本損益，這取決於股東是否按比例持有所售出比特幣的份額超過一年。
 
贖回股東的部分或全部股份，以換取由一般贖回的股份代表的基礎比特幣，對股東來説將不是應税事件。在贖回中收到的比特幣的股東税基一般將與股東在緊接贖回前在基金中持有的比特幣按比例持有的部分(可歸因於贖回的股份)的税基相同。股東對收到的比特幣的持有期一般應包括股東持有贖回股份的期間。股東隨後收到的比特幣出售通常將是一項應税事件，除非守則或財政部法規的 不認可條款適用於此類出售。
 
在出售或贖回少於全部股東股份後，股東在出售或贖回後立即持有的基金比特幣的按比例份額的税務基準通常將等於其税務基準 其在緊接出售或贖回前在基金中持有的比特幣總額中所佔份額，減去在確定股東確認的收益或損失金額時考慮的該基準部分 出售或贖回金錢，或在實物贖回（如適用）的情況下，被視為股東在贖回中收到的比特幣的基礎。
 
如果比特幣區塊鏈發生硬分叉，基金可以暫時持有原始比特幣和替代新資產，由發起人自行決定，其認為哪種資產被普遍接受為 Bitcoin.其他資產將根據此處規定的程序被視為附帶權利和/或IR虛擬貨幣。根據2019年發佈的裁決和常見問題，國税局認為硬分叉導致 創建新的加密貨幣單位是一項可產生普通收入的應税事件。接收、分配及/或出售新替代資產可能導致股東承擔美國聯邦所得税責任。雖然國税局沒有 解決了空投發生的所有情況，從國税局當前指導的推理可以清楚地看出，它通常會將空投視為產生普通收入的應税事件，預計任何收益或損失 在空投中收到的任何資產的處置通常被視為產生資本收益或損失，而資本收益或損失通常是短期資本收益或損失，除非這些資產的持有期被視為 一年以上的時間，他們出售。
 
經紀費和基金開支
 
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股東在購買股份時產生的任何經紀費、融資費或其他交易費將被視為股東在本基金相關資產中的税收基礎的一部分。同樣，股東在 出售股份將減少股東就出售所變現的金額。根據與贖回相關的機制，股東也可能在 中確認一定數額的收入、費用、收益或損失 與其他股東贖回有關，基於股東一般將被贖回的價格與本基金出售比特幣的實際價格之間的差異。
 
股東將被要求確認基金出售或視為出售比特幣時的全部收益或損失（如上所述），包括贊助人使用此類出售的部分或全部收益支付 基金開支。股東可按比例扣除基金所產生的每項開支，數額與其直接產生開支的數額相同。但是，可能需要作為個人、不動產或信託的股東 將基金的部分或全部開支視為雜項分項扣除。個人不得在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度扣除雜項分項扣除額。納税年度 自2025年12月31日起，個人可以扣除某些雜項分項扣除額，但其總額不得超過個人調整後總收入的2%。類似規則適用於某些雜項項目 扣除財產和信託。此外，根據《守則》的適用條款，此類扣減可能會受到逐步取消和其他限制。
 
美國免税股東的投資
 
個人退休帳户（“IRA”）及符合税務資格的退休計劃下的參與者指導帳户，在守則下可作出的投資類型上受到限制。作為IRA或 的股票的潛在購買者 根據《守則》第401（a）條的計劃，參與者指導賬户應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解購買股份的能力和購買股份的税務後果。
 
對美國免税股東的徵税
 
美國免税股東確認的收入一般獲豁免繳納美國聯邦所得税，惟該等股東的不相關業務應課税收入（“UBTI”）除外。UBTI通常定義為交易收入或 免税實體經常經營的與實體免税目的無關的業務。股息、利息以及（除某些例外情況外）財產出售、交換或其他處置所得或損失通常不包括 來自UBTI（只要不是來自債務融資的財產）。債務融資物業一般包括於應課税年度內任何時間有“收購債務”的物業。當美國免税股東 擁有授予人信託（如本基金）的權益，本基金的活動（以及本基金擁有權益的任何傳遞實體或被忽略實體）歸屬於美國免税股東，以 確定該股東的收入份額是否屬於授予人信託UBTI。
 
本基金的投資和相關活動可能導致美國免税股東實現UBTI。在沒有任何相關指導的情況下，美國免税股東從分叉、空投或類似事件中獲得的收入份額 可以被視為UBTI。如果基金承擔負債，並因此被視為構成債務融資財產的持有財產（一般是用借入資金購買的資產），則歸屬於此類財產的收入一般會 組成UBTI。
 
UBTI一般是為美國免税股東的每項貿易或業務單獨計算的。因此，美國免税股東通常不能使用與一項交易或業務相關的扣除額來抵消另一項交易或 業務
 
考慮投資的美國私人基金會應意識到，如果該基金會獲得足夠多的股份，則該股份可能成為"超額業務控股"，可能會使該基金會受到美國消費税 税私人基金會應諮詢其税務顧問，以瞭解《守則》中的超額業務控股條款以及《守則》第42章的條款可能影響該基金會收購後果的其他方面 並持有股份。
 
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作為美國免税股東的潛在投資者應就投資股票的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
 
對非美國股東的徵税
 
美國聯邦所得税對非美國股東的處理是複雜的，並將根據該非美國股東的情況和活動而有所不同。 建議每位非美國股東諮詢其税務顧問 關於美國聯邦、州和地方以及非美國收入、遺產和收購股份的其他税務後果。

基金不期望（儘管無法保證）其將被視為在美國境內從事貿易或業務，或確認被視為與貿易或業務的開展"有效相關"的收入 在美國（“ECI”）。然而，雖然基金可能確認的任何收入，由於分叉、空投或類似事件，不太可能產生有效關聯的收入，但目前沒有任何指導意見，説明這類收入如何 事件可以處理。因此，無法保證本基金不會被視為從事美國貿易或業務，或不會以其他方式產生與美國貿易或業務有效相關的收入， 所得税目的。
 
前提是本基金不從事美國貿易或業務的經營，且不產生ECI，即非美國股東就該股東股份所承擔的美國聯邦所得税責任。 將僅限於本基金產生的某些美國來源的總收入（如有）的預扣税。
 
非美國股東可分配的美國來源股息、利息、租金和其他非ECI的"固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入"（"FDAP"）通常將受到美國聯邦預扣 税率為30%（除非根據適用的所得税協定減少或取消）。目前沒有關於養恤基金因分叉、空投或類似事件確認的收入是否構成美國來源FDAP的指導意見。
 
居住在與美國簽訂所得税協定的司法管轄區的非美國股東可有權享受該協定的好處，以減少或取消與該股東有關的30%美國預扣税 基金將其視為美國的可分配收入份額—如果根據該非美國司法管轄區的法律，基金被視為税務透明，並滿足某些其他條件，則可向FDAP提供來源。為了確保適用的利益 根據所得税協定，通過減少或取消預扣税，非美國股東一般須向本基金提供已籤立的IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E，以證明其非美國身份。但是，如果一個非美國人。 股東未能提供該等國税局表格，本基金擬以全額30%的比率扣留任何非美國股東在美國的股份，源FDAP，在這種情況下，非美國股東必須向IRS提交退款申請，以獲得 降低税率或豁免的好處。
 
如果適當金額被預扣並匯入美國政府，且基金不認可ECI，則一般不要求作為個人或公司的非美國股東提交美國聯邦所得税申報表或支付 僅因投資於本基金而繳納額外的美國聯邦所得税（儘管非美國股東就美國聯邦所得税目的被視為信託，須遵守特別規則）。
 
或者，如果基金被視為具有任何ECI，或非美國股東在處置股份時實現的任何部分收益被視為ECI，則非美國股東將被要求提交美國所得税申報表 並按適用的美國所得税率就任何ECI納税。 被視為公司的非美國股東收到的任何ECI也可能按30%的税率繳納美國聯邦“分支機構利潤税”，或可能規定的較低税率 在適用的税務條約中。最後，倘本基金被視為合夥企業（就美國聯邦所得税而言），且非美國股東因出售股份而實現的任何部分收益被視為ECI，則該非美國股東將被視為非美國股東。 股東可能須繳納相等於出售時變現金額10%的預扣税（在某些情況下可減少或抵銷）。建議非美國股東諮詢其税務顧問，以瞭解 這一預扣税的應用。
 
美國信息報告和備份扣留
 
94

發起人將促使基金向國税局提交某些信息申報表，並向股東提供與基金有關的某些税務相關信息。在適用法規要求的範圍內，每位股東將 提供關於基金年度收入、支出、收益和損失（如有的話）中可分配部分的資料。美國股東一般可通過向基金提供正式填寫和 來遵守這些識別程序 美國國税局表格W—9（要求納税人識別號碼和證明）。非美國股東一般可向本基金提供經正式填寫及籤立的相關IRS表格W—8，以遵守該等身份識別程序。 股東可能需要滿足某些信息申報或認證要求，例如，FATCA規定的那些，以避免某些信息報告和預扣税要求。
 
後備預扣税不是附加税。任何備用預扣税的金額將被允許作為股東的美國聯邦所得税負債的抵免，並可使股東有權獲得退款，前提是所要求的 及時向國税局提供信息。
 
建議潛在股東諮詢其自身的税務顧問，以確定與購買、持有、出售、贖回或其他交易有關的所有税務考慮，然後再決定 投資於股份。]
 
ERISA及相關考慮
 
1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）和/或《守則》第4975條對以下方面施加了某些要求：（i）僱員福利計劃和某些其他計劃和安排，包括個人退休賬户， 年金、基奧計劃和某些集體投資基金或保險公司普通或獨立賬户，這些計劃或安排投資於其中，受ERISA第一章和/或法典第4975節的約束（統稱， "計劃"）；及（ii）在美國勞工部（“DOL”）條例29 C.F.R.的定義下被視為“計劃資產”的資產投資方面，作為受託人的人士。§ 2510.3—101，經ERISA第3（42）節修改 (the“計劃資產管理”（Plan Asset Regulation）。計劃投資須遵守信託要求，並須遵守ERISA和《守則》所規定的禁止交易限制。預計股份將構成 “公開發行證券”定義在DOL條例§ 2510.3—101（b）（2）。因此，計劃購買的股份，而非計劃在由股份代表的基金持有的基礎比特幣中的權益，應視為 為了適用ERISA和《守則》的“受託責任”和“禁止交易”規則。然而，基金的基礎資產可能被視為包括 ERISA第一篇或法典第4975節的目的。有關基金相關資產被視為包括"計劃資產"的後果的進一步信息，見上文"ERISA相關風險因素"。

ERISA第3（32）條所指的"政府計劃"、ERISA第3（33）條所指的某些"教堂計劃"以及ERISA第4（b）（4）條所述的"非美國計劃"，但不受受託責任的約束 （b）任何其他法律或法規，或與ERISA第一章或守則第4975條的禁止交易條款，可能受聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的約束，這些法律或法規與ERISA和守則的前述條款基本相似。 建議任何該等計劃的受託人在投資股份前諮詢其法律顧問。
 
在考慮將計劃的一部分資產投資於股份時，負責進行此類投資的計劃受託人應在考慮到計劃的事實和情況的情況下，仔細考慮“風險因素” 以上討論的事項，以及該投資是否符合其受託責任。除其他問題外，計劃受託人應考慮：（1）受託人有權根據適當的條件進行投資 管理計劃文書；（2）投資可能構成與ERISA和《守則》第4975條所指的"利益方"或"不合格人員"的直接或間接非豁免禁止交易；（3） 投資符合本計劃的籌資目標；以及（4）根據ERISA的信託標準，此類投資適合本計劃，包括投資審慎性和多樣化，同時考慮到總體情況 本計劃的投資政策、本計劃投資組合的構成以及本計劃是否需要足夠的流動資金支付到期養卹金。
 
95

通過投資股份，每個計劃應被視為承認並同意：（a）發起人、受託人、管理人、託管人、營銷代理或其各自的任何關聯公司（“交易方”） 已通過本招股説明書和相關材料，就購買、收購、持有或處置該等股份的決定向計劃提供了ERISA第3（21）條所指的任何投資建議，以及（b）信息 本招股説明書及相關資料中所規定的交易方不會成為本計劃的受託人。
 
種子資本投資者
 
種子資本投資者同意購買$[    ]在以下時間的股份中[    ]、2023和更多[    ]，2023接收了[    ]每股價格為$1美元的股票[](the“種子創建單位”）。截至本招股章程日期， [    ]共享 代表了所有已發行股份。種子資本投資者可根據本招股章程向公眾發售構成種子創造單位的所有股份。
 
種子資本投資者將不會從基金、保薦人或其任何聯屬公司收取與出售種子創造單位有關的任何費用或其他補償。種子資本投資者將擔任承銷商， 尊重種子創造單位。
 
發起人和基金已同意就某些責任（包括《證券法》規定的責任）向種子資本投資者提供賠償，併為種子資本投資者在 中可能需要支付的款項作出貢獻。 尊重它。
 
配送計劃
 
除了種子資本投資者(如上所述)的初始購買之外，該基金還向授權參與者發行Creation Units的股票，以換取持續的比特幣和/或現金存款。 截至本招股説明書日期，授權參與者為[     ]。由於新股可以持續發行，因此在基金存續期間的任何時候，都會發生證券法中使用的“分發” 。種子資本投資者將被視為法定承銷商。參與者、其他經紀交易商和其他人士請注意，他們的某些活動將導致他們被視為 分銷的參與者，這將使他們成為法定承銷商，並使他們受到證券法招股説明書-交付和責任條款的約束。例如，如果授權參與者、其他經紀自營商公司或其客户從基金購買創建單位，將創建單位分解為成份股並將股票出售給其客户，則 將被視為法定承銷商；或者如果它選擇將創建新股的供應與 涉及徵求二級市場對股票需求的積極出售努力結合在一起。在確定某一特定市場參與者是否為承銷商時，必須考慮到與該經紀交易商或其客户在該特定案件中的活動有關的所有事實和情況，上述例子不應被視為將導致被指定為承銷商的所有活動的完整描述。
  
通過執行授權參與者協議，授權參與者成為有資格從基金購買創建單位並提交創建單位以供贖回的參與者組的一部分。授權參與者不受 授權參與者有義務創建或贖回創建單位，而授權參與者沒有義務向公眾發售其創建的任何創建單位的股份。
 
透過佣金╱收費經紀賬户購買股份的投資者可支付經紀賬户收取的佣金╱費用。我們建議投資者查閲其經紀賬户的條款，以瞭解適用費用的詳情。 非"承銷商"但參與分配（與普通二級交易交易相反）的交易商，因此交易屬於 第4（a）（3）（C）條含義範圍內的"未出售配售"的一部分的股份 根據《證券法》第4（a）（3）條規定的招股説明書交付豁免。
 
保薦人擬在保薦人選定的州對股份進行資格審查，並通過金融業監管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）成員的經紀交易商進行銷售。（“FINRA”）。有意創建或贖回創建的投資者 通過授權參與者進行的交易，不涉及註冊於
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投資者在設立或贖回前，應向其住所地或居住地所在地的法律顧問諮詢有關國家證券法規定的經紀商或證券監管規定。
 
由於FINRA將股份視為直接參與計劃的利益，除非符合FINRA規則第2310條的規定，否則FINRA成員或與成員有關聯的人將參與公開發行股份。 獲授權參與者不會就發售股份向基金或保薦人收取任何補償。
 
這些股票將在芝加哥期權交易所BZX上市交易，股票代碼為“[    ].”
 
利益衝突
 
一般信息
 
潛在投資者應意識到，發起人和信託的立場是，股東已通過購買股份同意以下利益衝突，如果任何訴訟聲稱此類衝突 違反了發起人對股東的任何義務。
 
申辦者可能與某些實體存在關係，可能導致利益衝突或出現利益衝突。這些實體包括以下實體：申辦方和營銷部門的關聯公司 代理商（包括富蘭克林資源公司，其各關聯公司、董事、合夥人、受託人、管理成員、高級管理人員和僱員，統稱為“關聯公司”）。
 
發起人、營銷代理人和關聯公司在管理自己的賬户和他們管理的其他賬户方面的活動或利益，可能會產生利益衝突，從而可能對基金及其 股東一個或多個發起人、營銷代理或關聯公司向其他投資工具、基金和全權委託管理賬户提供投資管理服務，這些投資工具、基金和賬户可能遵循類似於 的投資計劃 本基金。發起人、營銷代理和關聯公司共同從事在全球範圍內提供廣泛的金融服務和資產管理活動的業務，並可能從事日常業務 其或其客户的利益可能與本基金及其股東的利益發生衝突的活動。一個或多個發起人、營銷代理或關聯公司作為或可能作為投資者、投資銀行家， 研究提供者、投資經理、融資人、承銷商、顧問、做市商、交易員、主要經紀人、貸款人、代理人和委託人，並在基金直接和間接投資的資產中擁有其他直接和間接權益。

例如，截至招股説明書日期，贊助商的關聯公司持有包括比特幣在內的多種策略的頭寸（包括最初的種子投資目的）。申辦方的關聯公司目前提供型號 包括比特幣的投資組合。此外，贊助商的附屬公司管理的各種基金可能在未來和最近不時在CME現金結算比特幣期貨市場持有多頭和/或空頭頭寸。 此外，由於全球越來越多地採用比特幣，贊助商的各種官員和員工可能會不時在比特幣中擔任職位或獲得不同程度的敞口。

贊助商、營銷代理商和關聯公司可參與與比特幣相關的交易，無論是為自己的賬户（受限於某些內部員工交易操作慣例和/或所討論的預清除要求 或為其他人（如客户）的帳户，且此類交易可能發生在本次發行開始之前、期間或之後。此類交易可能不會使基金股東受益，且可能產生積極或 對本基金持有的比特幣價值產生負面影響，從而對比特幣的市場價值產生負面影響。申辦者將採用標準操作慣例，要求某些適用人員在 中預先批准個人交易活動 哪個比特幣是參考資產。除其他控制措施外，這些預先核準要求的設計將合理，以減少利益衝突和其他不允許活動的風險。

由於這些當事人可能會在本基金的同時為自己的賬户交易比特幣，因此潛在股東應意識到，這些人可能持有的比特幣頭寸與本基金所持有的頭寸相反或領先於 不能保證上述任何情況不會對養恤基金的業績產生不利影響。
 
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因此，本基金可能會與申辦者、營銷代理或關聯公司履行或尋求履行的實體建立多個業務關係，並參與交易或從其獲得服務 投資銀行或其他服務。

發起人負責選擇和聘用信託的服務提供者，包括與基金資產估值有關的服務提供者。如果申辦方與 贊助商可能會在監督和監督服務提供商方面面臨利益衝突。此外，在贊助商有比特幣和/或股票投資的情況下，並且由於 倘保薦人之費用乃按股份價值支付，則保薦人可能面臨下文所述股份估值之潛在利益衝突。
 
解決某些衝突
 
本信託的監管文書規定，如果發起人及其關聯公司與基金股東之間存在利益衝突，發起人將採取商業上合理的努力， 考慮各方的相關利益（包括其自身利益）、相關利益和負擔、任何習慣或公認的行業慣例以及任何適用的公認會計慣例，解決此類衝突，或 原則在申辦方無惡意的情況下，此類決議不構成違反信託聲明、申辦方協議或申辦方的任何責任或義務。儘管有上述規定，在任何情況下， 申辦者或其關聯公司必須放棄其自身或代表任何客户、客户或任何其他人目前或可能持有、管理或控制的任何資產，或限制其服務或其他活動。 人.
 
資產評估的相關問題
 
發起人將根據發起人制定的估值政策對基金資產進行估值；但是，發起人行使其關於估值決策的自由裁量權的方式將影響 資產的估值 就費用乃根據估值釐定的情況而言，保薦人行使酌情權進行估值將會產生利益衝突，包括與計算保薦人費用有關的利益衝突。此外，各個部門 富蘭克林鄧普頓內部的各部門都必須對資產進行估值，包括為客户管理其他賬户或提供諮詢意見，例如註冊和未註冊的基金以及獨立管理賬户（"客户賬户"）的所有者。 該等不同部門、單位及附屬實體可（但無義務）共享有關估值技術及模型的資料或與特定資產或資產類別估值有關的其他資料。 無論發起人是否有權訪問該等信息，只要發起人對基金持有的資產進行估值，發起人將根據其估值政策對投資進行估值，並可對相同資產進行估值 與其他部門、單位或附屬實體不同。
 
保薦人保留利用第三方供應商履行某些職能（包括估值服務）的權利，而這些供應商的利益和激勵可能與股東不同。
 
法律事務
 
股票的有效性將由Stradley Ronon Stevens&Young有限責任公司轉交給保薦人，該公司作為基金的美國税務顧問，還將就聯邦所得税的重大後果發表意見，根據目前適用的法律，通常 將適用於本招股説明書中“美國聯邦税收後果”標題下的材料中定義的“美國股東”購買、擁有和處置股票。


專家
 
截至以下日期的財務報表[          ]，2023年包括在本招股説明書中，已如此列入，以依賴於。[     ]，一家獨立註冊的公共會計師事務所，授權該事務所為會計和審計專家。
 
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在那裏您可以找到更多信息
 
保薦人已代表基金根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記説明。本招股説明書未包含註冊説明書中所列的全部信息(包括註冊説明書的證物)，根據美國證券交易委員會的規則和規定，部分信息被遺漏。有關基金或股份的更多信息，請參閲註冊聲明，您可以在www.sec.gov在線免費查閲該聲明。有關基金或股份的資料，亦可從保薦人的網站取得，網址為[___]。此處提供此互聯網地址只是為了方便您，基金網站上包含的信息或與其相關的信息不被視為本招股説明書的一部分。我們將在提交或提交美國證券交易委員會的文件後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K表、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告(包括任何修訂)、委託書 和提交給Tmall的其他信息。
 
基金將遵守《交易法》的信息要求，保薦人將代表基金向美國證券交易委員會提交某些報告和其他信息。這些備案文件將包含本招股説明書中未出現的某些重要信息。欲瞭解有關該基金的更多信息，您可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上閲讀和複製這些文件，其中還包含有關向美國證券交易委員會電子提交文件的發行人的報告和其他信息。
 

詞彙表
 
在本招股説明書中，以下每個術語的含義如下：
 
“管理協議”--署長與基金之間的行政服務協議。

“管理人”--紐約梅隆銀行。

“聯營公司”-贊助商和營銷代理的任何聯營公司(包括Franklin Resources，Inc.、其每一家聯營公司、董事、合作伙伴、受託人、管理成員、高級管理人員和員工)。
 
“空投”--特定數字資產的持有者可能有權根據他們持有的特定數字資產的事實，免費索要一定數量的新數字資產。
 
《第8條》--《紐約統一商法典》第8條。

ASC主題820--財務會計準則委員會會計準則編纂主題820，“公允價值計量和披露”。
 
“授權參與者”-在提交創建或贖回一個或多個創建單元的訂單時，(I)是註冊經紀交易商，(Ii)是DTC參與者或間接參與者，以及(Iii)具有有效的授權參與者協議的人。
 
“授權參與者協議”—由授權參與者、申辦者和管理者簽訂的協議，其中規定了創建和贖回創建單位的程序。

“比特幣區塊鏈”--比特幣的區塊鏈賬本。
 
“比特幣託管人”或“Coinbase託管”-Coinbase託管信託公司，LLC。
 
比特幣網絡--比特幣區塊鏈和任何數字資產網絡，包括比特幣點對點網絡。
 
“BitLicense”-符合紐約州代碼、規則和條例(NYCRR)第200部分的營業執照。
 
“BMR”--英國基準法規。
 
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“BNYM”-紐約梅隆銀行。
 
“營業日”-除以下日期以外的任何日子：(1)星期六或星期日，或(2)CBOE BZX交易所正常交易休市的日子。
 
《現金託管人》--紐約梅隆銀行。
 
“CBDC”-由各國中央銀行推出的數字形式的法定貨幣，稱為中央銀行數字貨幣。
 
“CBOE BZX交易所”-CBOE BZX交易所，Inc.

“cf基準指數”-芝加哥商品交易所cf比特幣參考利率-比特幣-美元交易對的紐約變體。

CFPB—消費者金融保護局。

CFTC—美國商品期貨交易委員會。
 
“客户帳户”-客户的其他帳户，如登記和未登記的基金，以及富蘭克林鄧普頓旗下各部門和單位管理或建議的單獨管理帳户的所有者。
 
《税法》--1986年修訂的《美國國税法》。
 
“道德準則”--將贊助商的業務和道德原則編成法典，適用於其執行官員。
 
“冷庫餘額”—“冷庫”或類似的安全技術，其中比特幣託管人將保留與基金比特幣相關的大部分私鑰。
 
“商品交易法”或“CEA”--經修訂的1936年美國商品交易法。
 
“互聯交易場所”--Prime Broker代表基金執行買賣比特幣指令的場所(包括第三方場所和Prime Broker自己的執行場所)。
 
“成分股交易所”--CF基準指數的成分股數字資產交易所，由指數管理人選擇，並可能隨着時間的推移而變化。
 
“創建單位”—一個街區， [50,000]股份。
 
"創建單位存款額"—創建每個創建單位所需的比特幣總存款額（或購買該數量的比特幣所需的相應現金數量），BNYM將在每個工作日根據 在美國東部時間下午4點後，儘快通過將NAV乘以每個創建單位的股份數，[50,000]），並將所得產品除以當日的CF基準指數。
 
“託管協議”--基金與比特幣託管機構之間關於託管基金比特幣的協議，受紐約州法律管轄。
 
“託管人”--統稱為現金託管人和比特幣託管人。
 
“託管費”--支付給託管人的費用。

“信託聲明”—協議和信託聲明日期， [__]，2023年，在發起人，信託和受託人之間。
  
100

“DFPI”--加州金融保護與創新部。
 
“DOL”-美國勞工部。
 
“DSTA”--特拉華州法定信託法。
 
“DTC”-存託信託公司。
 
“DTC參與者”--在DTC擁有賬户的實體。
 
“ECI”--被視為與在美國進行的貿易或商業活動“有效相關”的收入。
 
“ERISA”-1974年僱員退休收入保障法，經修訂。
 
“ET”-東部時區。
 
“以太經典”或“ETC”--最初的區塊鏈，現在稱為“以太經典”，在該區塊鏈上的數字資產現在稱為以太經典，或ETC。
 
《證券交易法》（Exchange Act）是指1934年美國證券交易法（United States Securities Exchange Act）。
 
“FBO”--為了。
 
“FCA”--英國金融市場行為監管局。
 
“FDAP”-非美國股東在美國來源股息、利息、租金和其他“固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入”中的可分配份額。
 
“FDIC”--聯邦存款保險公司。
 
“FinCEN”--美國財政部金融犯罪執法網絡。
 
“FINRA”--金融業監管局。
 
"Fork"—對原始比特幣區塊鏈和原始比特幣網絡源代碼的非向後兼容更改，導致原始比特幣網絡和原始比特幣區塊鏈並排存在，但 與新網絡和新區塊鏈不兼容，並導致在新區塊鏈上運行的新資產的創建。
 
“FTX”-FTX貿易有限公司。
 
“公認會計原則”--美國公認的會計原則。
 
“Genesis”-Genesis Global Capital，LLC及其附屬公司。
 
“硬分叉”—網絡區塊鏈中的永久分叉，將網絡分為分叉前數字資產和新分叉後數字資產。
 
“熱庫餘額”—比特幣託管人將保存任何剩餘的金庫餘額，而該餘額未保存在基金的冷庫餘額中。
 
"附帶權利"—本基金有權享有的任何虛擬貨幣或其他資產或權利，或有權獲得或以其他方式建立對任何虛擬貨幣或其他資產或權利的支配權和控制權， 所有權與本基金對比特幣的所有權有關，且無需本基金或贊助人、管理人或代表本基金的其他服務提供商採取任何行動。
 
101

“指數”-CF基準指數應構成指數，除非CF基準指數不可用或主辦方自行決定不使用CF基準指數作為指數。
 
《指數管理員》--CF Benchmark Ltd.
 
“間接參與者”-通過DTC參與者結算證券或與DTC參與者保持託管關係而進入DTC結算系統的實體。

“種子資本投資者”--[].
 
“投資公司法”--經修訂的1940年美國投資公司法。
 
“IR虛擬貨幣”--通過附帶權利獲得的虛擬貨幣。
 
“IRA”--個人退休賬户。
 
“IRS”--美國國税局。
 
《就業法案》--《啟動我們的創業法案》。

“做市商”—授權參與者或指定的第三方，可能是將交付與授權參與者購買訂單相關的比特幣的關聯公司。
 
“MSB”-美國-在FinCen註冊為貨幣服務企業的交易所。
 
“NAV”-每股資產淨值。
 
NFA-國家期貨協會。
 
"非美國股東"—就美國聯邦所得税而言，是（或被視為）以下股東：（1）非居民外國個人，（2）外國公司或（3）收入不受美國聯邦所得税影響的遺產或信託 以淨收入為基礎。
 
“通知”-國税局發佈的2014年通知。
 
“NYDFS”-紐約州金融服務部。
 
OCC-貨幣監理署。
 
“OFAC”-外國資產管制辦公室。

“人”—任何自然人或任何有限責任公司、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何代理或政治分支機構。
 
“計劃資產條例”-《聯邦法規》第29條§ 2510.3-101，經ERISA第3（42）節修改。
 
"計劃"—任何（a）僱員福利計劃和某些其他計劃和安排，包括個人退休賬户和年金，（b）基奧計劃和某些集體投資基金或保險公司普通或獨立賬户 這些計劃或安排是投資的，受ERISA第一章和/或守則第4975條的約束。
 
“主要經紀人協議”-發起人、受託人和主要經紀人之間的協議。

"Prime Broker"—Coinbase Inc.，比特幣託管人的分支機構
 
102

“相關Coinbase實體”-主要經紀商及其母公司。
 
"相關交易"—在美國東部時間下午3：00至4：00之間的觀察窗口期間，在BTC/USD對中的組成交易所發生的任何加密貨幣與美元現貨交易，且 由成分交易所通過其公開可用的API傳播，並由指數管理員觀察。
 
《裁決與常見問題》--美國國税局發佈的2019年税收裁決及一套《常見問題》。
 
《薩班斯-奧克斯利法案》--2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

“美國證券交易委員會”--美國證券交易委員會或美國任何後續政府機構。

《證券法》--經修訂的1933年美國證券法。
 
“種子創造單位”— [__]創建單位，包括 [          ]每股價格相當於美元的股票[          ]，交付日期[    ]，2023年授予種子資本投資者。
 
《和解截止日期》--下午6：00美國東部時間：貿易信貸貸款人向基金提供貿易信貸之日之後的下一個日曆日，如果該日不是營業日，則為下一個營業日。
 
“股東”--擁有股份實益權益的人。
 
“份額”--基金淨資產中不分割的部分實益權益的單位。
 
“SIPC”--證券投資者保護公司。
 
“贊助商”--富蘭克林控股公司，富蘭克林資源公司的間接子公司。
 
"贊助商費用"—贊助商的費用按每年的比率計算， [__]佔基金資產淨值的%，至少每季度以美元、實物或其任何組合的形式支付欠款。贊助商可酌情決定在規定的時間內免除贊助商的全部或部分費用。贊助商沒有義務放棄其任何部分的費用，任何此類放棄也不會產生在豁免範圍以外的任何期限內放棄任何此類費用的義務 。

“SVB”-硅谷銀行。
  
“因故終止”-根據託管協議的定義，在下列情況下發生因由終止：(I)基金嚴重違反託管協議的任何規定；(Ii)基金破產或無力償債；或(Iii)基金未能支付和清償其對Coinbase託管的附屬公司--貿易信貸貸款人--的債務，後者可以不時以貿易信貸的形式向基金提供融資
 
“貿易信用貸款人”-Coinbase Credit，Inc.

“貿易信貸”--基金可根據《貿易融資協議》，以短期方式向貿易信貸貸款人借入比特幣或現金作為信貸。
 
《貿易融資協議》--Coinbase信貸承諾的貿易融資協議。
 
“交易餘額”-根據Prime Broker協議，基金的部分比特幣持有量和現金持有量可不時存放於Prime Broker的交易賬户，包括與出售比特幣有關的交易賬户，以支付保薦人的費用和非保薦人承擔的基金費用。
 
“交易平臺”--大宗經紀商的執行平臺，保薦人可以在這裏下單。
 
103

“交易方”--保薦人、受託人、託管人及其各自的任何關聯公司。

“轉讓代理及服務協議”指基金與BNYM之間簽訂的提供轉讓代理服務的協議。
 
《國庫條例》--美國國税局頒佈的税務條例。
 
“信託”-富蘭克林鄧普頓數字控股信託，特拉華州根據協議和信託聲明成立的法定信託。
  
“受託人”-特拉華州信託公司，公司服務公司的子公司。
 
“UBTI”--不相關的企業應納税所得額。
 
“USDC”-美元硬幣。
 
"美國股東"—股東是指（1）在美國聯邦所得税中被視為美國公民或居民的個人；（2）公司（或在美國聯邦所得税中被視為公司的實體 （3）在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據其法律創建或組織的遺產；（3）遺產，其收入包括在美國聯邦所得税的總收入中，而不論其來源為何； 或（4）一項信託，如果美國境內的法院能夠對該信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。
 
“金庫餘額”-存儲基金比特幣的賬户，要求與比特幣託管人作為本金持有的資產及其其他客户的資產分開。
 
 
 
獨立註冊會計師事務所報告
 
 
[須以修訂方式提交。]
 
 
 
 
 
104

富蘭克林鄧普頓數字控股信託基金
 
 
 
 
招股説明書
 
, 2023
 

第II部分-招股章程不需要的資料
 
第十三條發行和分發的其他費用
 
不確定數目的證券正在登記，以不時以不確定的價格出售。根據規則456（d）和457（u），註冊人推遲支付所有 並會每年繳付註冊費。本基金將不承擔與發行及分銷登記證券有關的任何費用。這些費用應由 支付 擔保人
 
 
項目14.對董事和高級職員的賠償
 
《特拉華有限責任公司法》第18—108條規定，有限責任公司可以賠償任何成員、經理或其他人，並使其免受任何及所有索賠， 任何要求，但須遵守有限責任公司的有限責任公司協議中規定的任何標準和限制。

信託聲明第4.05節規定，申辦者及其股東、成員、董事、高級管理人員、僱員、關聯公司（定義見信託聲明）和子公司 應由信託基金承擔，並對因下列原因引起的或與之相關的任何損失、責任或費用不受損害，且該信託基金方沒有重大過失、惡意或故意不當行為。 履行《信託宣言》規定的義務或根據《信託宣言》的規定採取的任何行動。根據第4.05條應支付給代理人的任何款項可以提前支付，也可以有擔保 以信託的留置權此外，第4.05條規定，申辦者可自行決定，就信託聲明及其各方的權利和義務採取其認為必要或可取的任何行動 以及股東利益（定義見信託聲明），在這種情況下，任何該等訴訟的法律費用和費用應為信託的費用和費用，並且發起人應有權通過 信任。第4.05條規定的信託的前述賠償義務應在信託聲明終止後繼續有效。

《信託聲明》第3.05節規定，受託人或受託人的任何高級人員、附屬公司(定義見《信託聲明》)、董事、僱員或代理人(每個人均為受保障人)有權在法律允許的最大程度上從信託獲得賠償，使其免受任何種類和性質的任何和所有損失、索賠、税款、損害、合理費用和責任(包括州或聯邦證券法規定的責任)(統稱為“費用”)，因信託的設立、運作或終止、信託聲明的籤立、交付或履行或擬進行的交易而產生或強加於上述受補償人或向上述受補償人提出的費用的範圍
105

因此，但不得要求信託賠償因任何受保障人的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽而產生的任何開支。信託第3.05節規定的賠償義務在《信託宣言》終止後繼續有效。

 
第十五項近期銷售的未登記證券。
 
沒有。
 
 
項目16.所有展品。
 
 
展品編號：
描述
 
 
 
 
3.1
信託證書*
 
 
4.1
協議和信託聲明**
 
 
4.2
授權參與者協議格式**
 
 
5.1
Stradley Ronon Stevens&Young，LLP對合法性的意見**
 
 
8.1
Stradley Ronon Stevens&Young，LLP對税務問題的意見**
 
 
10.1
比特幣託管協議**
 
 
10.2
與管理員簽訂的管理協議**
 
 
10.3
與Trust TA簽訂的轉讓代理和服務協議**
 
 
10.4
保薦人協議格式**
   
23.1
同意的人[     ]**
 
 
23.2
Stradley Ronon Stevens&Young，LLP同意見於證物5.1和8.1**
 
 
24.1
授權書(包含在2023年9月12日提交的S-1初始表格的簽名頁中)
 
 
107
備案費表
 
*
**
現提交本局。
以修正案形式提供。
 
 
項目17.事業的
 

 (a)
以下籤署的註冊人特此承諾：
 
106

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：
 
(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的招股章程；
 
(ii)在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最近生效後的修訂）生效日期之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或在 合計，代表註冊聲明中所載信息的根本性變化。儘管有上述規定，所發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不會 超過登記的金額），任何偏離估計最高發行範圍的下限或上限的偏離，可以根據規則424（b）提交給委員會的招股説明書的形式反映，如果，總的來説， 成交量及價格代表有效登記聲明書中「登記費計算」表所列最高總髮售價變動不超過20%；及

(iii)在註冊表中包含先前未披露的與分銷計劃有關的任何重要信息，或在註冊中對此類信息的任何重大變更 聲明
 
然而，前提是：
 
如果登記聲明採用表格S—1，並且要求在生效後的修訂中包含的信息，則本條第（1）（i）、（ii）和（iii）款不適用 段落包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中。78 m或78 o（d）），通過引用併入 登記聲明；及
 
(2)為了確定1933年《證券法》下的任何責任，每項此類生效後修訂均應被視為與證券有關的新登記聲明 第一次，在第一次的交易中，應當被視為第一次的交易。
 
(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
 
(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：
 
(I)如果登記人依賴規則430B：
 
(A)註冊人根據規則424（b）（3）提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分，自提交的招股説明書被視為幷包含在其中之日起 登記聲明；及
 
(B)根據規則424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股説明書，作為依據規則430B與根據規則作出的要約有關的註冊聲明的一部分 415（a）（1）（i）、（vii）或（x）為提供《1933年證券法》第10（a）節所要求的信息，應被視為是註冊聲明的一部分，幷包括在註冊聲明中，該格式的日期（以較早日期為準） 招股説明書在招股説明書所述的發售中的第一份證券銷售合約生效後首次使用。根據規則430B的規定，出於發行人和在該日期已 第一百一十二條應當在第一百二十二條規定的期限內，在第一百二十二條規定的期限內，應當在第一百二十二條規定的期限內，在第一百二十二條規定的期限內，在第一百二十二條規定的期限內，在第一百二十二條規定的期限內，應當在第一百二十二條規定的期限內，在第一百二十二條規定的期限內，在第一百二十二條規定的期限內，應當在第一百二十二條規定的期限內，在第一百二十二條規定的期限內，在第一百二十二條規定的期限內，在第一百二十二條規定的期限內，應當在第一百二十二條規定的期限內，在第一百二十二條規定的期限內，在第一百二十二條規定的期限內，應當在第一百二十二條規定的期限內。
107

該招股章程所關乎的登記聲明書內的證券，而該等證券在當時的發售，須當作是該等證券的首次真誠發售。但是，如果在註冊聲明書或招股説明書中所作的聲明（屬於註冊聲明書的一部分），或者在由 合併或視為合併的文件中所作的聲明， 對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書的引用將取代或修改在 註冊聲明書或招股説明書是註冊聲明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的；或
 
(ii)如果註冊人受規則430C的約束，則每份招股説明書根據規則424（b）作為與要約有關的註冊聲明的一部分提交，但不包括依賴 第430B條或依據第430A條提交的招股説明書除外，自生效後首次使用之日起，應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但前提是， 在註冊聲明書或招股説明書中所作的聲明，或在作為註冊聲明書一部分的註冊聲明書或招股説明書一部分的文件中所作的聲明， 對於在第一次使用之前有銷售合同時間的購買者，註冊聲明將取代或修改註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，這些聲明是註冊聲明的一部分，或在 在緊接該首次使用日期之前的任何該等文件。
 
 
(5)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的初次分銷中對任何購買者的責任：
 
以下籤署的註冊人承諾，在以下籤署的註冊人根據本註冊聲明進行的證券首次發行中，無論用於銷售的承銷方法是什麼 向買方提供證券，如果通過以下任何通信向買方提供或出售證券，則以下簽名的登記人將是買方的賣方，並將被視為提供或出售此類 購買者的證券：
 
(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；
 
(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；
 
(iii)任何其他與發行有關的免費撰寫招股説明書中包含由或代表 提供的有關以下簽名註冊人或其證券的重要信息的部分 以下籤署的登記人；及
 
(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。
 

 (b)
以下簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》下的任何責任，根據《證券交易法》第13（a）或15（d）節提交註冊人的年度報告 1934年（以及，如適用，根據1934年證券交易法第15（d）節提交的員工福利計劃年度報告），以引用方式納入登記聲明應被視為 （a）有關該等證券的新登記聲明，而該等證券的發售應被視為首次善意發售。
 

 (c)
根據上述規定，可允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員就1933年證券法所產生的責任進行賠償，否則，註冊人已 據證券交易所認為，
108

委員會這種賠償違反了1933年《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。如果針對此類責任（除 註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人員在成功地為任何訴訟、訴訟或程序辯護中所發生或支付的費用），由該董事、高級管理人員或控制人員在 與被註冊證券有關，除非註冊人的律師認為該事項已通過具有控制性的先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交這樣的賠償問題 它違反了1933年《證券法》中所述的公共政策，並將受該問題的最終裁決的管轄。
 
109

簽名
 
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已在聖馬特奧市正式授權的下列簽名人代表其簽署本註冊聲明， 加利福尼亞州，2023年11月28日。
 
 
作者：Franklin Holdings，LLC
富蘭克林鄧普頓數字控股信託（Franklin Templeton Digital Holdings Trust）
 
 
 
 
發信人：
/s/David Mann
 
 
David·曼
 
 
總裁與首席執行官
 
 
(首席行政官)
 
 
 


* 註冊人是一個信託機構，這些人是以註冊人擔保人的官員的身份簽署的。

根據1933年《證券法》的要求，本登記聲明已由下列人士以 * 的身份在所示日期簽署。
 
簽名
 
標題
 
日期
 
 
 
 
 
/s/David Mann
 
總裁與首席執行官
 
2023年11月28日
David·曼
 
(首席行政官)
 
 
 
 
 
 
 
/s/Matthew Hinkle
 
首席財務官
 
2023年11月28日
馬修·辛克爾
 
  
 
 
 
 
 
 
 
/s/Vivek Pai
 
首席財務官兼財務主管
 
2023年11月28日
維韋克·拜
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
註冊人是一個信託，這些人是以註冊人的擔保人Franklin Holdings，LLC的管理人員的身份簽署的。
 


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