特拉華州	6221	00-0000000
(法團的國家或其他司法管轄權 或組織)	(主要標準行業分類 代碼編號)	(國際税務局僱主身分證號碼)

納維·託菲 富蘭克林公園大道一號 San Mateo，CA 94403—1906 (650) 312-2000

米蘭達·斯特吉斯，紳士 Stradley Ronon Stevens&Young，LLP 商業廣場1號2600號 費城PA，19103—7098 (215) 564-8131

小史蒂芬·費諾，Esquire Stradley Ronon Stevens&Young，LLP 商業廣場1號2600號 費城PA，19103—7098 (215) 564-8521

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下方框並列出較早有效登記的《證券法》登記聲明編號 聲明相同的報價。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修訂，請勾選以下方框並列出該表格的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號 祭.☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修訂，請勾選以下方框並列出該表格的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號 祭.☐

通過勾選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲"大型加速文件器"、"加速 的定義 《交易法》第12b—2條中的“小報告公司”和“新興增長公司”。

如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 法☐

註冊費的計算

註冊人特此修訂本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，其中特別是 聲明本登記聲明此後將根據1933年證券法第8（a）條生效，或直到登記聲明在證監會依據上述規定行事的日期生效。 第8條（a）款，可以決定。

 

本招股説明書所載資料並不完整，可能會更改。在向證券交易所提交登記聲明之前，不得出售這些證券 委員會是有效的。本招股説明書不是出售這些證券的出售要約，也不是在任何不允許出售或出售的州徵求購買這些證券的購買要約。

 

招股説明書

 

完成日期為2023年9月12日

 

富蘭克林鄧普頓數字控股信託-富蘭克林比特幣ETF份額

 

富蘭克林鄧普頓數字控股信託（以下簡稱“信託”）是特拉華州的法定信託。本信託的Franklin Bitcoin ETF系列（以下簡稱“基金”）發行代表其 淨資產養恤基金的資產主要由託管人代表養恤基金持有的比特幣組成，旨在全面反映比特幣價格的表現。基金力求在支付 基金的開支。富蘭克林控股有限責任公司（“發起人”）是本信託基金的發起人；特拉華信託公司（“受託人”）是本信託的唯一受託人； [Coinbase Custody Trust Company，LLC] (the“比特幣託管人”）是本基金持有的比特幣的託管人；及 [紐約梅隆銀行]是本基金現金持有的託管人（如有）（“現金託管人”，與比特幣託管人一起稱為“託管人”），並且 擔任基金的管理人和轉賬代理人（“管理人”）。Franklin Distributors，LLC為本基金之營銷代理（“營銷代理”）。信託不是註冊的投資公司 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），無需根據該法註冊。保薦人未在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊為投資顧問，也不是 受證券交易委員會對其與信託和基金有關的活動的監管。根據1936年《商品交易法》（“商品交易法”或“CEA”），基金不是商品池， 而保薦人不受美國商品期貨交易委員會（“CFTC”）的監管，作為本基金的商品池運營商或商品交易顧問。

 

本基金擬持續發行股份。的塊 [__]股票被稱為“創造單位”。本基金只以以下方式發行及贖回股份： [__]或其倍數。這些交易是為了換取比特幣。 創建單位將按每股資產淨值（“資產淨值”）持續發售， [__]本基金接受設立或贖回設立單位的指令當日的股份。僅限成為授權參與者的機構投資者 通過與贊助商和管理員簽訂合同（“授權參與者”）可以購買或贖回創建單位。股票將不時以反映比特幣價格的不同價格向公眾發售， 股份在Cboe BZX Exchange，Inc.的交易價格。在出價的時候

 

在本次發售之前，該等股份並無公開市場。該等股份將於Cboe BZX Exchange，Inc.上市及買賣。在股票代碼下"[     ]“股票的市場價格可能與資產淨值不同。

 

[CME CF比特幣參考利率—比特幣—美元交易對的紐約變體（"CF基準指數"），由CF基準有限公司製作。]vt.上，在.上[     ]，2023年是$[     ].

 

除非在創建單位中彙總，否則股票不是可贖回證券。創作單位只可由授權參與者贖回。

 

信託基金是一家“新興成長型公司”，這一術語被用在JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中，但根據美國聯邦證券法，上市公司的報告要求有所降低。

 

投資這些股票涉及重大風險。見第16頁開始的“風險因素”。

 

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准本招股説明書中提供的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

這些股份既不是保薦人、受託人、管理人、託管人、營銷代理或他們各自關聯公司的權益，也不是他們的義務。

 

在……上面[     ], [____](“初始AP”)在有條件的情況下購買種子創造單位，包括[     ]每股價格相當於[     ]比特幣的價值，如《初始AP》和《分配計劃》中所述。 比特幣的價格是使用以下指標確定的[     ]，2023年。比特幣的每股價格和[     ]，2023年為$[     ]及$[     ]，分別為。出售種子創造單位給基金的總收益為[     ]比特幣。 種子創建單位的交付於[     ]，2023年。最初的AP將作為與此次收購相關的法定承銷商。

 

種子創造單位的價格如上所述確定，如果初始AP在不同時間出售，這些股票可以不同的價格出售。

 

本招股説明書的日期為[      ], 2023.

 

 

目錄

 

本招股説明書載有你在作出有關股份的投資決定時應考慮的資料。你可以信賴這份招股説明書中包含的信息。信託基金和贊助商均未授權任何人向您提供不同的信息，如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售股份的司法管轄區出售股份的要約。

 

在此之前[       ]，2023年(本招股説明書日期後25天)，所有進行股票交易的交易商，無論是否參與此次分銷，都可能被要求提交招股説明書。這一要求是對交易商作為承銷商和未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。保薦人首先打算在上使用本招股説明書。[       ], 2023.

 

授權參與者在進行股票交易時可能被要求提交招股説明書。請參閲“分配計劃”。

 

關於前瞻性陳述的聲明

 

本招股説明書包括與未來事件或未來業績有關的陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或這些術語或其他類似術語的負面意義等術語來識別此類前瞻性陳述。本招股説明書中包含的所有涉及未來可能發生的活動、事件或發展的陳述(歷史事實陳述除外)，包括商品價格和市場狀況(比特幣和股票)的變化、基金的運作、保薦人的計劃以及對基金未來成功和其他類似事項的提及，均為前瞻性陳述 。這些聲明只是預測。實際事件或結果可能會有很大不同。這些陳述是基於贊助商根據其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及其認為在當時情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。然而，實際結果和發展是否符合贊助商的預期和預測，取決於 許多風險和不確定性，包括本招股説明書中討論的特殊考慮、一般經濟、市場和商業狀況、政府當局或監管機構做出的法律或法規的變化，包括與税收有關的法律或法規，以及其他世界經濟和政治發展。請參閲“風險因素”。因此，本招股説明書中的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，不能保證保薦人預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也會對基金的運營或股票價值產生預期的後果或產生預期的影響。信託、基金、贊助商、受託人或其各自關聯公司均無責任更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或贊助商預期或預測的變化保持一致。

 

招股説明書摘要

 

儘管保薦人認為這份摘要實質上是完整的，但在就股票作出投資決定之前，您應該閲讀整個招股説明書，包括從第16頁開始的“風險因素”。

 

本招股説明書中使用的術語定義可在第__頁的詞彙表中找到。

 

信任結構

 

該信託成立於2023年9月6日，是特拉華州的法定信託。該基金是該信託基金的唯一系列。該基金的目的是擁有轉讓給該基金的比特幣，以換取該基金髮行的股票。每一股代表基金淨資產中的一小部分不可分割的實益權益。該基金的資產主要包括比特幣託管人代表該基金持有的比特幣。

主要服務提供商-贊助商、託管人、託管人、管理人和營銷代理

該信託基金和基金的發起人是Franklin Holdings，LLC。發起人是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2021年7月21日。根據特拉華州有限責任公司法和保薦人的管理文件，保薦人的唯一成員Franklin Advisers，Inc.不會僅僅因為是保薦人的唯一成員而對保薦人的債務、義務和責任負責。富蘭克林資源公司(“富蘭克林”)是根據特拉華州法律註冊的公司，是贊助商的最終母公司。

 

信託受簽署日期為的協議和信託聲明(“信託聲明”)的規定管轄。[     ]，2023年由贊助商和受託人。

 

基金只發行以下單位的股份：[__]或其倍數。創造單位可由基金贖回，以換取與其贖回價值相對應的比特幣金額。個人股票不會被基金贖回 ，但將在芝加哥期權交易所BZX交易所(“CBOE BZX交易所”)上市和交易，股票代碼為“[     ]."本基金力求全面反映在支付本基金費用之前比特幣價格的表現。材料條款 有關信託及股份之詳情將於“股份描述及信託聲明”一節中作詳細討論。本信託未註冊為投資項下的投資公司 公司法，並不要求根據該法註冊。保薦人未在SEC註冊為投資顧問，且不受SEC相關活動的監管 本基金不會持有或交易受CFTC管理的CEA監管的商品期貨合約。就CEA而言，基金不是商品池，也沒有 保薦人、受託人或營銷代理作為商品池經營者或與股份有關的商品交易顧問須受監管。

 

該基金打算繼續發行股票，但可能隨時暫停發行股票。

 

保薦人已安排設立信託及基金、登記股份於美國公開發售及股份於芝加哥期權交易所上市。為換取贊助商的費用，贊助商 已同意承擔基金產生的普通費用和開支，包括但不限於：管理人、託管人和受託人收取的費用，Cboe BZX交易所上市費用，典型的 DTC的維護和交易費、SEC註冊費、印刷和郵寄費、審計費和開支，最高可達$[___]一般法律費用和開支以及適用的許可證費用。申辦方承擔相關費用 與信託的組織和首次出售股份。 本基金將根據需要出售比特幣，以支付贊助商的費用。

申辦者無需支付任何額外或非常規費用。非常費用是指性質上意外或不尋常的費用和開支，例如法律索賠和法律責任以及訴訟費用 賠償或其他意外開支。特別費用和開支還包括目前預計不屬於基金承付款項的材料開支。

在任何此類費用發生的範圍內。日常業務、行政和其他普通費用不被視為非常費用。

 

此外，本基金可能會產生並非由贊助商承擔的其他非經常性費用（贊助商承擔的費用如上所述），包括但不限於：税款和政府 費用；任何適用的經紀佣金；融資費用；比特幣網絡費用和類似交易費用；贊助商（或任何其他服務提供商）代表基金執行的任何特殊服務的費用和成本 保護基金或股份實益權益的所有人（“股東”）（包括，例如，與比特幣區塊鏈的任何分叉、任何附帶權利（定義見下文）和任何IR虛擬貨幣（如 定義見下文）），現金託管人、比特幣託管人、主要經紀人、管理人或信託或基金的其他代理人、服務提供商或交易對手的任何賠償，以及特殊法律 費用和開支，包括與訴訟、監管執行或調查事宜有關的任何法律費用和開支，或超過美元的法律開支[___]每年申辦方可在 中決定 其全權酌情決定承擔超過美元的法律費用和基金開支，[___]每年按贊助商協議規定。如果申辦者不自願承擔此類費用和開支，則其將是 本基金的組織及發行費用由保薦人承擔，因此，由保薦人全權負責。申辦方不會尋求補償或以其他方式要求 基金、信託、受託人或任何股東承擔與任何該等組織和發行費用有關的任何責任、責任或義務。

 

保薦人將代表本基金維持一個公開網站，載有有關本基金及股份的資料。養恤基金網站的因特網地址為 [       ].此處提供此Internet地址僅為方便 本基金網站所載或與本基金網站相連的資料不視為本招股章程的一部分。

  

發起人負責設立基金及登記股份。保薦人通常將監督基金主要服務提供商的表現，但不會進行日常工作 對這些服務提供商的監督。

特拉華信託公司是公司服務公司的子公司，擔任信託的受託人。受託人的主要辦事處位於251 Little Falls Drive，Wilmington，DE 19808。 的結構 信託和受託人的數目和/或身份可以在未來通過修改信託的信託證書和信託聲明進行修改。將詳細討論信託基金信託聲明的重要條款 在“信任宣言”一節中。 發起人可在任何時候通過至少提前60天向受託人發出書面通知來解除受託人的職務，條件是解除受託人職務不會生效 直至繼任受託人接受委任為信託受託人為止。於有效辭任或免職後，受託人將解除其職責及義務。申辦方還有權選擇任何新的或 額外的監護人。

 

申辦者、營銷代理或其各自的任何關聯公司和聯營公司目前從事並可能在未來從事主要投資的其他賬户、基金或信託的推廣、管理或投資管理 比特幣或其他數字資產，或可能面臨其他潛在利益衝突。儘管申辦者管理層的高級官員和專業人員打算儘可能多地投入基金，以履行其職責， 保薦人管理層可在基金及其他賬户、基金或信託之間分配其時間和服務。此外，申辦者可自行決定修改信託聲明，包括增加報酬 由於贊助商（“贊助商費用”），未經股東同意。參見“利益衝突”。

 

比特幣託管人是 [Coinbase Hostody Trust Company，LLC（Coinbase Hostody）]，現金保管人和管理人是 [紐約梅隆銀行].

  

比特幣託管人負責保管本基金擁有的比特幣。比特幣託管人由發起人代表本基金任命。比特幣託管人的一般角色和職責詳見 “比特幣保管人”。

管理人一般負責本基金的日常管理及運作，包括計算本基金的每股資產淨值。 管理員的 費用由贊助商支付。管理人及其任何聯屬公司可不時為彼等的賬户、作為其客户的代理人及彼等行使投資酌情權的賬户購買或出售股份。 管理人和任何繼任管理人必須是DTC或其他證券託管機構的參與者。管理員的一般作用和職責將在 一節中詳細討論 “關鍵服務提供商的描述—管理員。

 

基金的目標

 

本基金力求全面反映在支付本基金費用之前比特幣價格的表現。股票旨在提供一種方便的投資方式，進行類似於比特幣投資的投資， 直接在點對點或其他基礎上或通過數字資產交易所持有和交易比特幣。股份旨在消除與比特幣直接投資所涉及的複雜性和運營負擔相關的障礙 提供的投資價值反映了基金當時持有的比特幣價格，減去基金的費用。本基金不是直接投資比特幣的代理人。相反，共享旨在提供 通過證券市場獲得投資風險的具有成本效益的替代手段，類似於投資比特幣。

 

對股票的投資是：

 

由比特幣託管人代表基金持有的比特幣支持。

 

該等股份由本基金的資產作後盾。比特幣託管人將保管本基金的所有比特幣，惟存放在交易賬户（“交易餘額”）內的比特幣除外， [Coinbase Inc.] (“[Coinbase Inc.]"或者 “主要經紀人”，是比特幣託管人的關聯公司），在需要與比特幣託管人作為委託人持有的資產及其其他客户的資產隔離的賬户中（“金庫餘額”）。比特幣 託管人將把與基金比特幣相關的大部分私鑰保存在"冷存儲"或類似的安全技術（"冷存儲餘額"）中，而任何剩餘的金庫餘額作為"熱存儲"（ "Hot Vault Balance"）。比特幣託管人的硬件、軟件、系統和程序可能無法用於許多投資者直接訪問或成本效益高。基金持有的部分比特幣和現金持有量不時 可以由主經紀人在交易餘額中持有，與實物創建和贖回創建單位以及出售比特幣有關，以支付贊助商費用和基金費用，而不是贊助商承擔。這些定期持有的資產 在與主要經紀商的交易餘額中，代表對代表客户持有的主要經紀商比特幣的綜合索賠；這些持有存在於綜合熱錢包、綜合冷錢包組合或主要經紀商賬户中 交易場所（包括第三方場所和Prime Broker自己的執行場所）的名稱，在該場所，Prime Broker代表客户執行買賣比特幣的訂單。

 

就像任何其他股票投資一樣方便和容易處理。

 

投資者可以通過傳統的證券經紀賬户購買和出售股票，並可以避免直接處理比特幣的複雜性（例如，管理錢包以及公鑰和私鑰本身，或與交易進行交互 平臺），一些投資者可能不喜歡或不熟悉。

 

交易所上市。

 

雖然不能保證股份交易活躍的市場將發展，但股份將在芝加哥期權交易所上市交易，股票代碼為“[     ].” 

 

彙總風險因素

 

數字資產的相關風險因素

 

 

 

 

 

 

與數字資產市場相關的風險因素

 

 

 

 

與本基金及股份有關的風險因素

 

  

 

 

 

 

 

與基金和股票監管相關的風險因素

 

 

 

 

新興成長型公司的地位

 

根據《就業法案》的定義，信託基金是一家“新興成長型公司”。只要信託是一家新興成長型公司，信託就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B)條的審計師認證要求，減少本招股説明書中基金定期報告和經審計財務報表中關於高管薪酬的披露義務。免除就高管薪酬和股東建議進行薪酬諮詢投票的要求 就“金降落傘”薪酬進行投票，免除任何強制要求審計公司輪換和審計師討論和分析的規則，以及(除非美國證券交易委員會另有決定)上市公司會計監督委員會通過的任何新審計規則。

 

根據《就業法案》，信託將繼續是一家新興的增長型公司，直到以下最早發生：

 

 

 

 

 

《就業法》還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱“證券法”）第7（a）（2）（B）節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則 標準

 

主要辦事處

 

申辦方辦公室位於One Franklin Parkway，San Mateo，CA 94403—1906，其電話號碼為（650）312—2000。信託辦公室由Franklin Holdings，LLC（地址：One Franklin Parkway，San Mateo，CA 94403—1906）及其電話號碼 （650）312—2000。受託人辦公室位於251 Little Falls Drive，Wilmington，DE 19808。比特幣託管人的辦公室位於200 Park Avenue South，Suite 1208，New York，New York 10003。現金託管人和管理人 地址：2 Hanson Place，Brooklyn，New York 11217。

供品

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財務狀況摘要

 

自.起[   ]2023年，初始AP交存日期 [     ]向該基金注入比特幣，該基金的資產淨值為#美元。[   ].

風險因素

 

這些股票具有投機性，涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他信息 。

 

 

數字資產的相關風險因素

 

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，並可能繼續這樣做。未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股票的價值產生重大的不利影響，股票可能會損失全部或幾乎所有的價值。

 

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，並可能繼續這樣做。例如，在2021年期間，包括比特幣在內的某些數字資產的價值急劇上升，多名市場觀察人士斷言，數字資產正在經歷“泡沫”。在這些上漲之後，數字資產交易價格在整個2022年大幅下跌，包括比特幣。在比特幣的歷史上，這種價格快速上漲然後大幅縮水的情況已經發生過多次，包括在2011年、2013-2014年和2017-2018年，然後在2021-2022年再次重演。在2023年期間，比特幣價格繼續表現出極大的波動性。

 

極端的波動可能會持續下去，股票的價值可能會在未來大幅下跌，而不會復甦。數字資產市場可能仍在經歷泡沫，也可能在未來再次經歷泡沫。例如，在2022年上半年，Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital各自宣佈破產，導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳 。2022年11月，當時成交量最大的數字資產交易所之一FTX Trading Ltd.(“FTX”)停止了客户撤資，原因是有傳言稱該公司存在流動性問題，可能會資不抵債，這一傳言隨後得到了其首席執行官的證實。此後不久，FTX首席執行官辭職，FTX及其許多附屬公司在美國申請破產，而全球其他附屬公司也進入破產、清算或類似程序，隨後美國司法部提起刑事欺詐和其他指控，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會對FTX及其附屬公司的某些高管提出民事證券和大宗商品欺詐指控，包括其前首席執行官。此外，數字資產行業的其他幾家實體在FTX申請破產後也申請了破產，如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC(“Genesis”)。為應對這些事件(統稱為“2022事件”)，數字資產市場經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他實體受到並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場的信心。這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，包括比特幣在內的數字資產價格可能會繼續經歷大幅波動或價格下跌，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。此外，監管和執法審查也有所加強，包括來自司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、白宮和國會以及州監管機構和當局等部門的審查。這些事件正在繼續發展，全面的事實正在繼續浮出水面。目前無法預測它們可能對基金、其服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。

 

未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股票的價值產生重大的不利影響，股票可能會失去全部或幾乎所有的價值。該基金並非 主動管理，不會採取任何行動來利用或減輕比特幣價格波動的影響。

 

 

 

 

數字資產網絡，包括比特幣點對點網絡和相關的區塊鏈分類賬（“比特幣區塊鏈”和“比特幣網絡”），以及用於操作它們的軟件處於早期開發階段。給定 數字資產網絡的發展最近，數字資產可能無法按預期發揮作用，各方可能不願意使用數字資產，這將抑制數字資產網絡的增長（如果有的話）。因為比特幣是一個數字 資產，股份的價值取決於與數字資產的基本投資特徵有關的多個因素，包括數字資產是不記名工具的事實以及損失、被盜、妥協或破壞 相關的私鑰可能導致資產的永久損失。

 

例如，實現以下一個或多個風險可能會對股票價值產生重大不利影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，由於包括比特幣在內的數字資產存在時間很短，而且還在繼續發展，未來可能會存在截至本招股説明書之日無法預測的額外風險。

 

數字資產代表着一個快速發展的新行業，股票的價值取決於比特幣的接受程度。

 

比特幣網絡於2009年首次推出，比特幣是第一批為獲得全球採用和臨界質量而創建的加密數字資產。雖然比特幣網絡是最成熟的數字資產網絡，但比特幣網絡和其他管理數字資產發行的加密和算法協議代表着一個新的、快速發展的行業，它受到各種難以評估的因素的影響。例如，實現以下一個或多個風險可能會對股票價值產生重大不利影響：

 

 

 

 

 

 

該基金不是積極管理的，也不會有任何與比特幣網絡發展有關的正式戰略。

 

數字資產網絡治理的變化可能得不到用户和礦工的充分支持，這可能會對數字資產網絡的增長和應對挑戰的能力產生負面影響。

 

比特幣網絡等去中心化網絡的治理是自願達成共識和公開競爭的。因此，對任何特定的去中心化數字資產網絡的治理可能缺乏共識或清晰度， 這可能會阻礙此類網絡的效用和增長以及面臨挑戰的能力。儘管如此，一些去中心化網絡的協議，如比特幣網絡，是由一羣核心開發者非正式地管理的，他們 建議修改相關網絡的源代碼。核心開發人員的角色會隨着時間的推移而演變，主要是基於自主參與。如果絕大多數用户和礦工根據這些核心開發商的建議對分散的網絡進行修改，這種網絡將受到新協議的制約，可能會對相關數字資產的價值產生不利影響。

 

由於上述原因，可能很難找到解決方案或集中足夠的努力來克服數字資產網絡中的任何未來問題，特別是長期問題。

 

如果比特幣網絡社區接受並授權，對比特幣網絡協議和軟件的可能修改可能會對基金的投資產生不利影響。

 

比特幣網絡使用加密協議來管理比特幣網絡內的交互。一個稱為核心開發人員的鬆散社區已經演變為非正式地管理該協議的源代碼。核心開發者社區的成員資格隨着時間的推移而發展，主要基於自主參與Github.com上致力於比特幣的資源部分。核心開發者可以對比特幣網絡的源代碼提出修改建議，如果被礦工和用户接受，可能會改變比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性。這些更改將通過軟件升級進行，可能包括對交易不可逆性的更改以及對開採新比特幣的限制，這可能會削弱比特幣的吸引力和市場價值。或者，軟件升級和對比特幣網絡協議的其他更改可能無法按預期工作，或可能引入錯誤、安全風險， 或以其他方式對比特幣網絡或比特幣的速度、安全性、可用性或價值產生不利影響。因此，比特幣網絡未來可能會受到其協議和軟件的更改，這可能會對基金的投資產生不利影響 。

 

比特幣網絡協議的開源結構意味着核心開發者和其他貢獻者在維護和開發比特幣網絡方面的貢獻通常不會直接得到補償

協議。如果未能妥善監控和升級比特幣網絡協議，可能會損害比特幣網絡和對該基金的投資。

 

比特幣網絡的運營基於核心開發者和其他貢獻者維護的開源協議，主要基於專門用於比特幣開發的GitHub資源部分。由於比特幣只因開採活動而獲得回報，不會被出售來為比特幣網絡籌集資金，而且比特幣網絡協議本身是免費提供的，而不是出售或提供，需要支付許可或訂閲費，使用它不會為其開發團隊帶來 收入，因此核心開發人員通常不會因維護和更新比特幣網絡協議的源代碼而獲得補償。因此，開發商缺乏維護或開發比特幣網絡的財務激勵，核心開發商可能缺乏足夠的資源來充分解決比特幣網絡協議的新問題。雖然比特幣網絡目前得到核心開發者的支持，但不能保證這種支持在未來將繼續或足夠。例如，最近有報道稱，有權在GitHub存儲庫中修改比特幣網絡源代碼的核心開發者數量 相對較少，儘管據信有更多的開發者對比特幣網絡源代碼的整體開發做出了貢獻。或者，一些開發商可能由與比特幣網絡中的其他參與者存在利益衝突的實體提供資金 。此外，不良行為者還可能試圖對核心開發者施加惡意影響，從而幹擾比特幣網絡的運營。如果比特幣網絡協議出現重大問題，核心開發者和開源貢獻者無法充分或及時地解決這些問題，比特幣網絡和對基金的投資可能會受到不利影響。

 

數字資產網絡面臨巨大的擴展挑戰，提高交易量和速度的努力可能不會成功。

 

許多數字資產網絡，包括比特幣網絡，都面臨着巨大的擴展挑戰，因為公共區塊鏈通常面臨着安全和可擴展性之間的權衡。公共區塊鏈實現安全的一種方式是去中心化，這意味着沒有中介負責保護和維護這些系統。例如，分散化程度越高，通常意味着給定的數字資產網絡不太容易受到操縱或捕獲。數字資產網絡可以通過每個完全參與的節點的能力來限制其可以處理的交易的數量。

 

由於吞吐量的相應增長落後於使用數字資產網絡的增長，平均費用和結算時間可能會大幅增加。例如，比特幣網絡有時已經達到飽和，這導致交易費用 增加。自2019年1月1日以來，比特幣交易手續費從平均每筆比特幣交易0.18美元上漲到2021年4月20日每筆交易平均60.95美元的高位。截至2022年12月31日，比特幣交易手續費平均為每筆1.17美元。增加費用和降低結算速度可能會阻止比特幣的某些用途(例如微支付)，並可能減少對比特幣的需求和比特幣的價格，這可能會對股票的價值產生不利影響。2023年5月，與採用序號相關的事件導致每筆交易的交易費暫時飆升至30美元以上。序號是在比特幣區塊鏈上記錄數字內容的一種手段。截至2023年5月22日，比特幣 每筆交易的平均手續費為3.82美元。

 

不能保證現有或正在探索的任何增加比特幣網絡交易結算規模的機制都將有效，也不能保證這些機制需要多長時間才能生效，這可能會導致 比特幣網絡無法充分解決擴展挑戰，並對採用比特幣作為交易媒介和股票價值產生不利影響。

 

數字資產可能具有集中所有權，此類數字資產持有者的大量銷售或分銷可能會對此類數字資產的市場價格產生不利影響。

 

據信，最大的比特幣錢包總共持有相當大比例的流通比特幣。此外，其他人或實體可能控制多個錢包，這些錢包共同持有大量比特幣，即使他們單獨只持有少量比特幣，並且這些錢包中的一些可能由同一人或實體控制。由於所有權的集中，這類持有者的大量銷售或分銷可能會對比特幣的市場價格產生不利影響。

 

 

如果採礦塊的數字資產獎勵和記錄比特幣網絡交易的交易費不足以激勵礦工，或者如果某些司法管轄區繼續限制採礦活動，礦工可能會停止擴大處理能力或要求高額交易費，這可能會對比特幣的價值和股票的價值產生負面影響。

 

如果採礦塊的數字資產獎勵或記錄比特幣網絡交易的交易費不足以激勵採礦者，或者如果某些司法管轄區繼續限制採礦活動，採礦者可能會 停止消耗處理能力來採礦塊，比特幣區塊鏈上的交易確認可能會放緩。例如，實現以下一個或多個風險可能會對股票價值產生重大不利影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

如果惡意行為者或殭屍網絡獲得了比特幣網絡上超過50%的處理能力的控制權，或通過其 如果對核心開發者或其他方面的影響，該參與者或殭屍網絡可能會操縱比特幣區塊鏈，對股份的價值或基金的運營能力造成不利影響。

 

如果惡意行為者或殭屍網絡獲得了比特幣網絡上專用於挖礦的大部分處理能力，則可能會通過構建欺詐性區塊或 來改變比特幣交易所依賴的比特幣區塊鏈 阻止某些交易及時完成，或根本無法完成。惡意行為者或殭屍網絡也可以控制、排除或修改交易的順序。儘管惡意行為者或殭屍網絡無法生成新 令牌或使用這種控制的交易，它可以"加倍花費"它自己的令牌（即，在多個交易中使用相同的令牌），並且只要它保持控制，就阻止確認其他用户的交易。在某種程度上 此類惡意行為者或殭屍網絡沒有放棄其對比特幣網絡處理能力的控制，或者比特幣社區沒有拒絕欺詐性區塊為惡意，因此可能不會逆轉對比特幣區塊鏈所做的任何更改 可能此外，惡意行為者或殭屍網絡可能會創建大量交易，以減緩比特幣網絡的速度。

 

例如，在2020年8月，以太坊經典網絡是一個或多個未知參與者的兩次雙重支出攻擊的目標，這些參與者獲得了以太坊經典網絡50%以上的處理能力。這些攻擊導致 以太坊經典區塊鏈的重組允許攻擊者或攻擊者逆轉先前記錄的超過500萬美元和100萬美元的交易。對比特幣網絡的任何類似攻擊都可能對 比特幣的價值和股票的價值。

 

此外，在2019年5月，比特幣現金網絡經歷了51%的攻擊，當時兩個大型礦池逆轉了一系列交易，以阻止未知礦工利用最近比特幣現金協議升級中的一個漏洞。 雖然這種攻擊可以説是善意的，但這種協調活動能夠發生的事實可能會對比特幣現金網絡的看法產生負面影響。對比特幣網絡的任何類似攻擊都可能對 比特幣的價值和股票的價值。

 

雖然目前還沒有關於比特幣網絡上存在惡意活動或控制惡意活動的已知報告，但據信，自比特幣區塊鏈的Genesis區塊被 以來，某些礦池可能已經超過比特幣網絡上的50%閾值 2009年，其他人已經接近。可能超過或接近超過50%的閾值，表明單個礦池可能對比特幣交易的驗證施加權威的風險更大，如果 網絡上超過50%的處理能力屬於單一政府機構的管轄範圍。此外，有報道稱，最近有兩個礦池控制了比特幣50%以上的總挖礦能力 網絡，現在或將來可能會這樣做。如果網絡參與者（包括核心開發人員和礦池管理員）不採取行動確保比特幣挖礦處理能力的更大分散化，則惡意 參與者獲得比特幣網絡處理能力的控制權將增加，這可能會對股份的價值產生不利影響。此外，如果礦工遇到大規模的財務或其他困難，並且無法參與 採礦活動，無論是由於比特幣市場的低迷還是其他因素，比特幣網絡變得更加集中的風險都可能增加。

 

惡意行為者還可能通過對核心開發人員或其他有影響力的程序員的直接控制，通過對核心開發人員的影響來獲得對比特幣網絡的控制。在用户和礦工接受的程度上 受控核心開發人員提出的源代碼修正案，其他核心開發人員不反對此類修正案，且此類修正案允許惡意利用比特幣網絡，惡意行為者可能能夠 以這種方式獲得比特幣網絡的控制權是存在的。

 

臨時或永久的"分叉"可以 對股份價值產生不利影響。

 

比特幣網絡使用開源協議運行，這意味着任何用户都可以下載軟件，修改它，然後建議比特幣的用户和礦工採用修改。當引入修改並且實質性 大多數用户和礦工同意修改，修改已經實施，網絡保持不中斷。但是，如果少於絕大多數的用户和礦工同意提議的修改，並且修改是 如果在修改前與軟件不兼容，後果將是所謂的比特幣網絡的“硬分叉”，一組運行預修改的軟件，另一組運行修改後的軟件。這樣的效果 分叉將是兩個版本的比特幣在不同的網絡上並行運行，使用不同的區塊鏈分類賬，但缺乏可擴展性。例如，在2017年8月，比特幣“分叉”成了比特幣和一種新的數字資產。 Bitcoin Cash，這是幾年來關於如何提高比特幣網絡可以處理的交易速率的爭議的結果。

 

分叉也可能發生在網絡社區對重大安全漏洞的響應中。例如，2016年7月，由於以太網絡社區對一次重大安全漏洞的迴應，以太網絡社區 利用在以太網絡上運行的智能合同將DAO(一個分佈式自治組織)持有的約6,000萬美元的ETH挪用到一個獨立的賬户中，因此以太網絡社區對以太網絡和一項新的數字資產Etherum Classic做出了迴應。在對黑客攻擊的 迴應中，以太社區的大多數參與者選擇採用一種有效地逆轉黑客攻擊的“分叉”。然而，少數用户繼續開發最初的區塊鏈，現在稱為以太經典，區塊鏈上的數字資產現在稱為以太經典，等等。ETC現在幾家數字資產交易所進行交易。分叉也可能是由於用户運行的其他 兼容軟件的各種版本中存在無意或意外的軟件缺陷而導致的。這樣的分歧可能會導致用户和礦工放棄帶有缺陷軟件的數字資產。然而，大量用户和礦工可能會採用數字資產的不兼容版本，同時抵制社區主導的合併這兩個鏈的努力。這可能會導致永久分叉，就像以太和以太經典的情況一樣。

 

此外，不少開發商此前已在區塊鏈發起硬叉，推出比特幣黃金、比特幣鑽石等新的數字資產。只要這些數字資產與比特幣競爭，這種競爭就可能影響對比特幣的需求，並可能對股票價值產生不利影響。

 

此外，硬分叉可能會導致新的安全問題。例如，當另外兩個數字資產網絡Etherum和Etherum Classic網絡於2016年7月拆分時，重放攻擊至少在2016年10月一直困擾着以太交易所，其中來自一個網絡的交易被重播，對另一個網絡產生邪惡的影響。2016年7月，一家以太交易所宣佈，由於重播攻擊，它損失了4萬台以太經典，當時價值約10萬美元。 2018年11月拆分的比特幣現金和比特幣SV網絡也出現了類似的重播攻擊擔憂。硬分叉的另一個可能結果是，由於大量挖掘電力保留在一個網絡上或遷移到新的分叉網絡，導致安全級別的內在降低。經過硬分叉後，單個礦工或礦池的散列能力可能更容易超過保留 或吸引較少採礦能力的數字資產網絡的處理能力的50%，從而使依賴工作證明的數字資產更容易受到攻擊。

 

在宣佈或採用比特幣時，硬叉可能會對比特幣的價格產生不利影響。例如，宣佈硬分叉可能會導致對分叉前數字資產的需求增加，因為預期擁有分叉前數字資產將使持有者有權在分叉之後獲得新的數字資產。對分叉前數字資產的需求增加可能會導致數字資產的價格上漲。在硬分叉之後，並行運行的數字資產的兩個版本的合計價格可能會低於緊接在分叉之前的數字資產的價格。此外，雖然根據《信託聲明》的條款，贊助商將確定哪個網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應被視為適合基金用途的網絡，但不能保證贊助商將選擇最終最有價值的網絡和相關的數字資產。因此，這兩個事件中的任何一個都可能對股票價值產生不利影響。

 

比特幣網絡未來的一個分支可能會對比特幣股票的價值或基金的運營能力產生不利影響。

 

除了叉子，數字資產可能會發生一種類似的事件，稱為“空投”。在空投中，新數字資產的發起人向另一數字資產的持有者宣佈，這些持有者將有權基於他們持有此類其他數字資產的事實，免費索要一定數量的新數字資產。例如，2017年3月，恆星流明的發起人宣佈，截至2017年6月26日擁有比特幣的任何人都可以在2017年8月27日之前認領一定數量的恆星流明。

 

股東可能得不到任何分叉或“空投”的好處。

 

股東可能不會獲得任何分叉的好處，基金可能不會選擇或不能參與空投，從分叉、空投或類似活動中獲得任何好處的時間也不確定。我們將獲得任何此類利益的權利稱為“附帶權利”，將通過附帶權利獲得的任何此類虛擬貨幣稱為“IR虛擬貨幣”。保薦人有權自行決定：(I)對於任何叉子、空投或類似事件，基金應採取什麼行動，以及(Ii)就基金對附帶權利或任何IR虛擬貨幣的權利或所有權採取什麼行動。贊助商打算與基金的法律顧問、税務顧問、受託人和比特幣託管人協商，在個案的基礎上評估每一起分叉、空投或類似的事件。發起人沒有義務代表基金從任何附帶權利或IR虛擬貨幣中實現任何經濟利益。

 

可能存在操作、税收、證券法、監管、法律和實際問題，大大限制或完全阻止股東通過其在基金中的股份從任何此類附帶權利或IR虛擬貨幣中實現利益的能力。例如，比特幣託管人可能不同意提供附帶權利或IR虛擬貨幣的訪問權限。此外，發起人可能確定沒有安全或實際的方法來保管IR虛擬貨幣，或者嘗試這樣做可能會對基金持有的比特幣構成不可接受的風險，或者持有和/或保持IR虛擬貨幣的成本超過擁有IR虛擬貨幣的好處。 此外，法律、法規或其他因素可能會阻止股東受益於附帶權利或IR虛擬貨幣，即使有安全和實用的方法來保管和確保IR虛擬貨幣的安全。例如，出售或以其他方式處置附帶權利或IR虛擬貨幣可能是非法的，或者可能沒有合適的市場可以向其中出售附帶權利或IR虛擬貨幣(緊接在叉子或空投之後，或永遠)。保薦人 還可以與其法律顧問協商，確定附帶權利或IR虛擬貨幣是或可能被視為聯邦或州證券法下的證券，或構成其他法律或監管風險。在確定附帶權利或IR虛擬貨幣是否是或可能是聯邦證券法下的證券時，保薦人考慮一系列因素，包括《證券法》第2(A)(1)節和《交易所法》第3(A)(10)節[《美國證券交易委員會訴W·J·豪威公司》案，載於《美國最高法院判例彙編》第328卷，第293頁(1946)]和對其進行解釋的判例法，以及報告、命令、新聞稿、美國證券交易委員會發表的公開聲明和演講，就數字資產何時是聯邦證券法意義上的“安全”提供指導。出於這些或其他原因，贊助商可以酌情決定，使基金在沒有任何對價的情況下，不可撤銷地永久放棄這種附帶權利或IR虛擬貨幣。

 

如果保薦人決定要求附帶權利或IR虛擬貨幣，它可以選擇以現金形式出售此類資產並分配現金收益(扣除費用和任何適用的預扣税)或將其實物分配給DTC，股票的登記持有人有權按所持股份數量的比例獲得此類分配。不能保證這些行動方案中的任何一個將被證明是成功的，也不能對贊助商或代理人可能實現的任何附帶權利或IR虛擬貨幣的價格 做出任何保證。附帶權利或IR虛擬貨幣的價值可能在贊助商或代理人出售之前或之後增加或減少。

 

雖然保薦人沒有義務這樣做，但如果無法實現硬叉子或空投的經濟利益，可能會對股票價值產生不利影響。希望對叉子、空投和類似事件以及與這些事件相關的任何資產擁有更大控制權的投資者，應該考慮直接投資比特幣，而不是購買股票。

 

在比特幣網絡出現硬分叉的情況下，如果信託聲明條款允許，保薦人將酌情決定哪個 網絡應被視為適合基金用途的網絡，這樣做可能會對股票價值產生不利影響。

 

在比特幣網絡出現硬分支的情況下，贊助商將在信託聲明條款允許的情況下，善意地決定在一組不兼容的比特幣網絡分支中，哪個點對點網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應被視為基金的適當網絡。贊助商的決定將基於其認為相關的任何因素，包括但不限於 贊助商對比特幣核心開發者、用户、服務、企業、礦工和其他羣體的期望的信念，以及對比特幣網絡的實際持續接受、挖掘力和社區參與，或其認為相關的任何其他因素。不能保證保薦人會選擇最終最有價值的數字資產，保薦人的決定可能會因此對股票的價值產生不利影響。 保薦人也可能與股東、比特幣託管人、其他服務提供商、指數管理員、加密貨幣交易所或其他市場參與者就什麼是普遍接受的比特幣存在分歧，因此應該被視為基金用途的 “比特幣”，這也可能會因此對股票的價值產生不利影響。

 

 

硬分叉可能會改變比特幣網絡的源代碼，包括2100萬比特幣的供應上限。

 

原則上，硬叉可以改變比特幣網絡的源代碼，包括將比特幣供應量限制在2100萬的源代碼。儘管許多觀察人士認為目前這不太可能，但不能保證目前流通比特幣的2100萬個供應上限不會改變，估計大約在2140年達到這個上限。如果廣泛採用改變2100萬比特幣供應上限的硬叉，比特幣的供應限制可能會 取消，這可能會對比特幣的價值和股票價值產生不利影響。

 

比特幣或比特幣網絡的核心開發者、用户或礦工進行的任何名稱變更和任何相關品牌重塑活動，都可能不會受到數字資產的歡迎 社區，這可能會對比特幣的價值和股票的價值產生負面影響。

 

有時，數字資產可能會經歷名稱變更和相關的品牌重塑計劃。例如，Bitcoin Cash有時可能被稱為Bitcoin ABC，以努力將自己與任何Bitcoin Cash硬分叉區分開來，例如 比特幣中本聰的願景，並在2018年第三季度，Zen背後的團隊重新命名，並將ZenCash的名稱改為“Horizen”。贊助商無法預測任何名稱變更和任何相關品牌重塑舉措對比特幣的影響。 之後 由於名稱變更和相關的品牌重塑倡議，數字資產可能無法實現或維持品牌名稱識別或地位，而品牌名稱識別或地位與該數字資產先前享有的識別和地位相當。任何 的故障 數字資產的名稱變更和任何相關品牌重塑舉措可能導致此類數字資產無法實現名稱變更和相關品牌重塑舉措預期的部分或全部預期益處，並且可能產生負面影響 影響比特幣價值和股票價值。

與數字資產市場相關的風險因素

 

股票的價值與比特幣的價值直接相關，比特幣的價值可能非常不穩定，並受多種因素的波動影響。

 

股份價值與本基金持有的比特幣價值直接相關，比特幣價格波動可能對股份價值造成不利影響。比特幣的市場價格可能高度波動，並受到 若干因素，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

儘管投資比特幣的回報有時或多或少地與其他資產類別相關的回報有所不同，但無法保證將來會出現任何這種差異，無論是普遍的還是 就任何特定資產類別而言，或價格變動將不相關。此外，無法保證比特幣將在長期、中期、短期或任何其他期限內保持其價值。如果比特幣的價格 倘股份價值下跌，保薦人預期股份價值將按比例下跌。

 

指數或基金使用的其他定價來源所代表的比特幣價值，也可能由於對未來價值升值的猜測而受到動量定價的影響，導致更大的波動性，從而可能對 股份的價值。動量定價通常與成長型股票和其他資產有關，這些資產的估值由投資大眾確定，考慮到未來的價值增值（如果有的話）。贊助商認為動量定價 比特幣已經導致並可能繼續導致對比特幣價值未來升值的猜測，膨脹並使指數更加波動。因此，比特幣可能更有可能因變化而波動 投資者的信心，這可能影響指數或基金使用的其他定價來源的未來升值或貶值，並可能對股份價值造成不利影響。

 

由於該基金只持有比特幣，因此對該基金的投資可能比對更廣泛的多元化投資組合的投資更不穩定。

 

基金只持有比特幣。因此，養恤基金的持股沒有分散。因此，本基金的資產淨值可能比投資組合更廣泛分散的另一投資工具更不穩定，並可能大幅波動 在短或長的時間內。比特幣價格的波動預計將對股份價值產生直接影響。

 

對本基金的投資可能被視為投機性的，並不打算作為一個完整的投資計劃。只有在經濟上有能力維持投資並能夠承擔總風險的人員才能考慮股票投資 投資者應仔細檢討本基金的目標及成本（如本文所述），並熟悉與本基金投資有關的風險。

 

由於數字資產交易所的運營不受監管和缺乏透明度，它們可能會遇到欺詐、安全故障或運營問題， 這可能會對比特幣的價值產生不利影響，從而對股票的價值產生不利影響。

 

數字資產交易所相對較新，在某些情況下，不受監管。此外，雖然許多著名的數字資產交易所向公眾提供了有關其所有權結構、管理團隊、企業的重要信息 許多數字資產交易所不提供這些信息。數字資產交易所似乎不受或可能不遵守與其他受監管交易平臺類似的監管，例如 國家證券交易所或指定合約市場。因此，市場可能會對數字資產交易所失去信心，包括處理大量比特幣交易的知名交易所。

 

許多數字資產交易所未經許可，不受監管，在沒有政府機構廣泛監督的情況下運營，也不向公眾提供有關其所有權結構的重要信息。

管理團隊、企業實踐、網絡安全和法規遵從性。特別是，那些位於美國境外的公司可能會受到其當地法規和合規性要求的嚴格程度大大降低 轄區因此，這些數字資產交易所的交易活動或其報告的交易活動通常比受監管的美國證券和商品市場的交易少得多，並且可能反映出被禁止的行為 在受監管的美國交易場所例如，2019年有報告稱，數字資產交易所80.95%的比特幣交易量是虛假的或非經濟性質的，特別關注的是位於境外的不受監管的交易所 美國的這些報告可能表明，數字資產交易所市場比預期的要小得多，美國在數字資產交易所市場中所佔的比例比通常理解的要大得多。 然而，數字資產交易市場中任何實際或感知的虛假交易，以及任何其他欺詐或操縱行為和做法，都可能對比特幣的價值產生不利影響，並/或對比特幣的市場認知產生負面影響。

 

此外，過去幾年，一些數字資產交易所因欺詐和操縱活動、業務失敗或安全漏洞而關閉。在其中許多情況下，此類數字資產交易所的客户在此類數字資產交易所的賬户餘額的部分或全部損失沒有得到賠償或全部賠償。雖然一般來説，較小的數字資產交易所不太可能擁有使較大的數字資產交易所更穩定的基礎設施和資本，但較大的數字資產交易所更有可能成為黑客和惡意軟件的吸引力目標，並且更有可能成為監管執法行動的目標。例如，2014年2月底在日本申請破產保護的Mt.Gox的倒閉表明，即使是最大的數字資產交易所也可能突然倒閉，對數字資產交易所的用户和整個數字資產行業都會造成影響。特別是，在2014年2月7日停止從Mt.Gox提現比特幣後的兩週內，其他交易所的一枚比特幣的價值從2014年2月6日的795美元左右跌至2014年2月20日的578美元。此外，2015年1月，BitStamp宣佈約有19,000枚比特幣從其可操作或“熱門”的錢包中被盜。此外，2016年8月，據報道，大型數字資產交易所Bitfinex有近12萬枚價值約7800萬美元的比特幣被盜。在Bitfinex被盜的報道傳出後，比特幣和其他數字資產的價值立即下跌了10%以上。2017年7月，FinCEN評估了對BTC-E的1.1億美元罰款，BTC-E是一家現已停業的數字資產交易所，罪名是為毒品銷售和勒索軟件攻擊等犯罪提供便利。此外，2017年12月，總部位於首爾的加密貨幣交易所Youbit的運營商Yapian暫停了數字資產交易，並在一次黑客攻擊導致Yapian資產損失17%後申請破產。黑客攻擊後，Youbit用户被允許從他們的交易所賬户中提取大約75%的數字資產，任何潛在的進一步分配都將在Yapian 等待破產程序之後進行。此外，2018年1月，日本數字資產交易所Coincheck遭到黑客攻擊，損失約5.35億美元；2018年2月，意大利數字資產交易所Bitgrail被黑客攻擊，造成約1.7億美元損失。2019年5月，全球最大的數字資產交易所之一Binance遭到黑客攻擊，造成約4000萬美元的損失。2022年11月，當時交易量最大的數字資產交易所之一FTX Trading Ltd.(簡稱FTX)停止了客户撤資，原因是有傳言稱該公司存在流動性問題，可能會資不抵債，這一傳言隨後得到了其首席執行官的證實。此後不久，FTX首席執行官辭職，FTX及其許多附屬公司在美國申請破產，而全球其他附屬公司也進入破產、清算或類似程序，隨後美國司法部提起刑事欺詐和其他指控，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會對FTX及其附屬公司的某些高管提起證券和大宗商品欺詐民事指控，包括其前首席執行官。大約在同一時間，有報道稱，大約3-6億美元的數字資產從FTX中被移除，完整的事實仍不清楚，包括這種移除是黑客、盜竊、內部活動或其他不當行為的結果。

 

負面看法、數字資產市場缺乏穩定性，以及由於欺詐、故障或安全漏洞導致數字資產交易所關閉或暫時關閉，可能會降低人們對比特幣網絡的信心，並導致比特幣價格更大的波動或下跌。此外，關閉或暫時關閉用於計算指數的數字資產交易所可能會導致人們對基金每天確定其資產淨值的能力失去信心。 數字資產交易所失敗的潛在後果可能對股票價值產生不利影響。

 

該指數的歷史有限，指數價格可能無法跟蹤全球比特幣價格，而指數價格的失敗可能會對股票價值產生不利影響。

 

CF基準指數歷史有限，指數價格是綜合CF基準指數，使用指數選擇的CF基準指數的各種成份股數字資產交易所的成交量加權交易價格數據計算得出 行政人員（“組成交易所”）。指數管理人選擇的成分交易所也可能隨時間而改變。指數管理人可酌情決定在未來將成份股交易所刪除或加入成份股交易所。 有關CF基準指數成分股交易所納入標準的更多信息，請參閲“比特幣的信任評估業務；CF基準指數”。

 

雖然該指數旨在準確捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能能夠在不包括在組成交易所的公開或私人市場上買賣比特幣，並且可能會發生此類交易 以顯著高於或低於指數價格的價格。此外，不同組成交易所的比特幣價格可能存在差異，包括由於不同交易所的費用結構或行政程序差異所致 組成的交換。雖然該指數提供了一個以美元計價的綜合CF基準指數，以比特幣價格為基準（就CF基準指數而言），該指數基於比特幣在某些成分交易所的交易量加權價格， 在任何給定時間，每個此類成分交易所或定價來源的價格可能不等於指數所代表的比特幣價值。組成交易所的比特幣價格可能會大幅上漲 或低於指數價格。如果指數價格與組成交易所的實際價格或比特幣的全球市場價格存在重大差異，則股票價格可能不再跟蹤（無論是暫時還是超過） 比特幣的全球市場價格，這可能會降低投資者對股份追蹤比特幣市場價格的能力的信心，從而對基金的投資造成不利影響。如果此類價格與指數存在重大差異 因此，投資者可能對股份追蹤比特幣市價的能力失去信心，從而可能對股份價值造成不利影響。

 

倘該指數不可用，本基金所持股份可根據保薦人批准的政策進行公允價值評估。如果根據申辦者批准的政策確定的估值與 比特幣的實際市場價格，股份價格可能不再跟蹤（無論是暫時還是長期）比特幣的全球市場價格，這可能會降低投資者對股份的信心，從而對基金的投資產生不利影響 跟蹤比特幣全球市場價格的能力。如果此類價格與比特幣市場價格存在重大差異，投資者可能會對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會造成不利影響 影響股份的價值。

 

用於計算基金比特幣價值的指數價格可能波動，對 股份的價值。

 

公共數字資產交易所的比特幣價格歷史有限，在此歷史期間，數字資產市場上的比特幣價格以及數字資產交易所的比特幣價格波動較大，並受 受多種因素的影響，包括運營中斷。雖然該指數旨在限制單個數字資產交易所中斷的風險敞口，但該指數價格以及比特幣價格總體上仍受波動影響 數字資產交易所經歷的風險，而該等波動可能對股份價值造成不利影響。

 

此外，由於流動性和可信的數字資產交易所的數量有限，該指數將必然由數量有限的數字資產交易所組成。如果數字資產交易所受到監管、波動或 其他定價問題，就CF基準指數而言，指數管理人將有限的能力從指數中移除此類數字資產交易，這可能會扭曲指數所代表的比特幣價格。交易 數字資產交易所數量有限可能導致比特幣價格不佳和流動性下降，因此可能對股份價值產生不利影響。

 

用於確定基金資產淨值的指數價格可能與公認會計原則不符。如果基金的財務報表是使用與公認會計原則一致的不同定價來源確定的，則基金定期財務報告中報告的資產淨值 在某些情況下，報表可能與使用指數定價確定的基金資產淨值有很大差異。

 

本基金將根據指數反映的比特幣價值釐定本基金於每個營業日的資產淨值。用於計算指數價格的方法，以確定比特幣的淨值

基金的資產價值可能被視為與公認會計準則不符。如果用於計算指數的方法被認為與公認會計原則不一致，基金將在基金的定期財務報表中使用與公認會計準則一致的替代定價來源。創設及贖回創設單位、保薦人費用及基金承擔的其他開支，將以基金按指數每日釐定的資產淨值釐定。使用指數價格確定的基金的此類資產淨值在某些情況下可能與基金定期財務報表中報告的資產淨值有很大不同。

 

來自中央銀行數字貨幣(“CBDC”)的競爭以及涉及金融機構的新興支付舉措可能會對比特幣和其他數字資產的價值產生不利影響。

 

各國中央銀行紛紛推出數字形式的法定貨幣(CBDC)。無論是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行管轄區的法定貨幣，在與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代比特幣和其他加密貨幣作為交換或價值儲存媒介方面可能具有優勢。中央銀行和其他政府實體也宣佈了與私營部門實體的合作倡議和財團，目標是利用區塊鏈和其他技術來減少跨境和銀行間支付和結算中的摩擦，商業銀行和其他金融機構最近也宣佈了自己的一系列倡議，將包括區塊鏈和類似技術在內的新技術納入其支付和結算活動，這些技術可能會與比特幣競爭或減少對比特幣的需求。由於上述任何因素，比特幣的價值可能會 縮水，這可能會對基金的投資產生不利影響。

 

比特幣的價格可能會受到穩定幣(包括繫留幣和美元幣)、穩定幣發行者的活動及其監管處理的影響。

 

雖然該基金不投資於穩定幣，但它仍可能面臨穩定幣對比特幣市場和其他數字資產市場構成的風險。與通常不穩定的數字資產相比，穩定的數字資產旨在隨着時間的推移具有穩定的價值，並且通常以固定價值與法定貨幣(如美元)掛鈎進行營銷。雖然穩定幣的價格是穩定的，但它們的市場價值可能會波動。這種波動在過去顯然影響了比特幣的價格。穩定幣是一個相對較新的現象，不可能知道它們可能給比特幣市場參與者帶來的所有風險。此外，一些人認為，一些穩定幣，特別是紐帶，在沒有足夠支持的情況下不適當地發行，當穩定幣被用來支付比特幣時，可能會導致對比特幣的人為需求，而不是真正的需求，人為地抬高了比特幣的價格 ，還認為與某些穩定幣相關的人可能參與了洗錢。2021年2月17日，紐約州總檢察長與Tether的運營商達成協議，要求他們停止與紐約人的任何進一步交易活動，併為支持Tether的資產所作的虛假和誤導性陳述支付1850萬美元的罰款。2021年10月15日，商品期貨交易委員會宣佈與Tether的運營商達成和解，他們同意支付4250萬美元的罰款，以了結有關Tether的指控，其中包括Tether聲稱其保持足夠的美元儲備，以支持流通中的每一個Tether穩定的貨幣與 Tether持有的“等值法定貨幣”的指控是不真實的。

 

USDC是Circle Internet Financial發行的儲備支持的穩定幣，通常作為數字資產市場的一種支付方式，包括比特幣市場。雖然USDC旨在任何時候都將1美元的價值穩定在1美元，但在2023年3月10日，在Circle Internet Financial披露USDC儲備中的33億美元存放在當天早些時候進入聯邦存款保險公司(FDIC)接管程序的硅谷銀行後，USDC的價值連續數天跌破1美元。穩定幣依賴於美國銀行系統和美國財政部，如果兩者都不能正常運作，可能會阻礙穩定幣的功能，因此可能會對股票的價值產生不利影響。

 

鑑於穩定幣在全球數字資產市場中發揮的基礎性作用，它們的基本面流動性可能會對更廣泛的數字資產市場產生巨大影響，包括比特幣市場。由於數字資產市場的很大一部分仍然依賴於Tether和USDC等穩定資產，因此存在無序脱鈎或擠兑可能導致更廣泛的數字資產市場劇烈波動的風險。穩定幣的波動性，穩定幣的操作問題(例如，阻止結算的技術問題)，對支持穩定幣的任何儲備是否足夠的擔憂，或當無擔保的穩定幣被用於支付其他數字資產(包括比特幣)時的潛在操縱活動，或者監管機構對以下問題的擔憂

支持穩定幣的穩定幣發行者或中介機構，如交易所，可能會影響個人在依賴穩定幣的交易場所進行交易的意願，減少比特幣市場的流動性，並影響比特幣的價值， 進而影響對股票的投資。

 

其他數字資產或比特幣投資方式的出現或增長帶來的競爭可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對比特幣股票的價值產生不利影響。

 

比特幣是第一個獲得全球採用和臨界質量的數字資產，因此，它比其他數字資產具有“首先進入市場”的優勢。截至2022年12月31日，比特幣是市值最大的數字資產 擁有最大的用户羣和最大的綜合採礦能力。儘管有這一率先進入市場的優勢，但截至2022年12月31日，www.example.com跟蹤了超過10，000種替代數字資產，總市值為 約8700億美元（包括約3200億美元的比特幣市值），使用市場價格和每種數字資產的總可用供應量計算。此外，許多財團和金融機構在 此外，研究和投資資源到私有或許可的智能合約平臺，而不是像比特幣網絡這樣的開放平臺。替代數字資產和智能合約平臺的出現或增長帶來的競爭， 例如以太坊、Solana、Avalanche、Polkadot或Cardano，可能會對比特幣的需求和價格產生負面影響，從而對股票的價值產生不利影響。

 

此外，包括比特幣網絡在內的一些數字資產網絡可能成為其他數字資產網絡用户惡意攻擊的目標。例如，Litecoin是比特幣硬分叉的結果。比特幣網絡的某些用户可能 對萊特幣網絡懷有惡意，反之亦然。這些用户可能會試圖對比特幣網絡的使用或採用產生負面影響。

 

投資者可以通過股票以外的方式投資比特幣，包括直接投資比特幣和其他潛在金融工具，可能包括比特幣支持或與之相關的證券和數字資產金融 與本基金類似的工具。此外，在基金以外跟蹤比特幣價格的數字資產金融工具已形成且佔比特幣需求的很大一部分的情況下， 該等數字資產金融工具或持有比特幣的私人基金的證券，可能對指數、基金的比特幣持有量、股份價格和基金的資產淨值產生負面影響。

 

與本基金及股份有關的風險因素

 

疾病傳播或其他突發公共衞生事件對全球經濟以及相關市場和服務提供商的影響可能會對基金產生負面影響 基金的業績。

 

COVID—19大流行的影響對許多國家的經濟和整個全球經濟以及個人發行人、資產和資本市場造成了不利影響，並可能繼續，未來的其他突發公共衞生事件可能， 對社會、經濟和金融體系造成嚴重的負面影響，包括數字資產市場的重大不確定性和波動性。例如，包括比特幣在內的數字資產價格在第一季度大幅下跌 2020年，由於COVID—19爆發，市場整體下跌。

 

未來突發公共衞生事件可能會導致基金成本增加，影響數字資產市場的流動性，以及股票價格與基金資產淨值之間的相關性，其中任何一個 可能對股份價值造成不利影響。此外，未來的突發公共衞生事件可能會損害信息技術和其他操作系統，基金服務提供者，包括髮起人、受託人， 管理人和託管人依賴基金服務提供商的員工代表基金執行重要任務的能力，並且可能會破壞其能力。 世界各國有時以各種財政和貨幣政策變化應對重大經濟動盪，包括但不限於直接向公司和其他發行人注入資本、新的貨幣工具和降低利率。安 這些政策的意外或突然逆轉，或這些政策的無效，可能會增加數字資產市場的波動性，這可能會對比特幣的價值和股票的價格產生不利影響。

 

此外，未來的突發公共衞生事件也可能幹擾指數或指數管理器的運作，指數或指數管理器用於對基金持有的比特幣進行估值，並計算基金的資產淨值。 未來的其他公共衞生突發事件也可能導致期貨交易所關閉，這可能會削弱授權參與者對衝購買創造單位的能力，增加股票的交易成本，並導致持續的 股票的溢價或折扣。這些結果中的每一項都會對基金產生不利影響。

 

隨着基金支付 保薦人費用及本基金承擔的額外開支，因此股份價值可能會隨時間而減少。

 

由於支付保薦人費用及其他基金費用所需的比特幣銷售額，各股份所代表的比特幣金額將在本基金存續期內減少。如果比特幣價格上漲不足以補償 倘該下跌，股份價格亦會下跌，閣下於股份之投資將虧損。

 

雖然申辦者同意承擔基金產生的所有組織和某些普通行政和營銷費用，但並非所有基金費用均由申辦者承擔。例如，任何税收和其他政府 贊助人不會支付對基金財產可能徵收的費用。作為其承擔基金部分普通管理費用協議的一部分，發起人同意支付普通法律費用和基金費用，而不是 超過$[           ]每年。任何超出保薦人協議規定金額的法律費用及開支將由本基金負責。

 

由於本基金沒有任何收入，因此需要出售比特幣來支付贊助商的費用和贊助商不承擔的費用。基金還可能承擔其他責任（例如，由於訴訟），這些責任也沒有 由贊助商承擔。支付該等負債的唯一資金來源將是出售本基金持有的比特幣。即使除發起人承擔的費用外，沒有其他費用，且本基金沒有其他負債， 贊助商仍需出售比特幣以支付贊助商費用。這些銷售的結果是每股股份所代表的比特幣數量減少。為換取基金髮行的新股而收到的比特幣新存款不 扭轉這一趨勢。

 

每個份額所代表的比特幣數量的減少導致其價格的下降，即使比特幣的價格沒有變化。為了保持股票的原始價格，比特幣的價格必須上漲。如果沒有這一增長， 份額所代表的比特幣數量較少，價格也相應較低。如果這些增長沒有發生，或不足以抵消每個份額所代表的比特幣數量較少，則您的 投資股份。

 

非由贊助商承擔的基金費用增加，或存在影響基金的意外負債，將迫使贊助商出售更大數量的比特幣，並將導致比特幣數量的更快減少 其價值相應減少。

 

基金是一個被動投資工具。本基金並不積極管理，將受到比特幣價格普遍下跌的影響。

 

贊助人並不積極管理本基金持有的比特幣，這意味着贊助人不會在比特幣價格高時出售比特幣，或在預期未來價格上漲時以低價購入比特幣。這也意味着 贊助商不使用專業比特幣投資者可用的任何對衝技術來試圖降低價格下跌導致的損失風險。基金遭受的任何損失將對您的 股

 

股份的價值可能會受到與比特幣價值無關的各種因素的影響。

 

股份價值可能受與比特幣價格無關的各種因素影響，以及指數所包括的數字資產交易所，這些因素可能對股份價值產生不利影響。這些因素包括以下 因素：

 

 

  

 

 

任何該等因素均可直接或間接透過其對本基金資產的影響而影響股份的價值。

 

股份的流通量亦可能因獲授權參與者退出參與而受到影響。

 

如果一個或多個授權參與者出於任何原因退出或停止參與創建和贖回活動，股份的流動性可能會下降，這可能會對 的市場價格造成不利影響 股票，並導致您在股票投資上產生虧損。

 

授權參與者可能無法贖回股份的創設單位。在比特幣價值下降的情況下，這些延遲可能會導致 當贖回發生時，授權參與者將收到的比特幣價值減少，以及所有股東在二級市場的流動性減少。

 

儘管創建單位規模聚合中的授權參與者交出的股份可以兑換比特幣的基礎金額，但在Cboe BZX交易所的正常交易期間， 暫停或限制，或存在緊急情況，使交付、處置或評估比特幣合理不切實際。如果上述任何事件發生在授權參與者打算贖回股份之時，且價格 在該授權參與者能夠再次交出用於贖回的創建單位之前，該授權參與者將承受其本來能夠獲得的金額的損失， 在贖回其股份時從本基金收到的比特幣，而贖回是在該授權參與者最初打算贖回時進行的。因此，授權參與者可在 期間減少其股份交易 暫停期，減少二級市場上潛在購買股份的人數，從而降低股東在出售時可能獲得的價格。

 

信託基金是一家"新興增長型公司"， 現不能確定適用於新興成長型公司的披露要求降低會否令股份對投資者的吸引力下降。

 

該信託基金是一家“新興增長公司”，定義在就業法。只要信託基金繼續是一家新興增長型公司，它可以選擇利用適用於其他公司的各種報告要求的某些豁免 上市公司，但不包括新興上市公司，其中包括，除其他外：

 

 

 

 

  

該信託可能是一家新興增長型公司，直至其首次公開發行五週年後的財政年度最後一天，或直至（1）其年度總收入的財政年度最後一天（以最早者為準） 12.35億美元或以上，（2）在過去三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券的日期或（3）根據聯邦證券法被視為大型加速申報人的日期。 在（A）非關聯公司持有的超過7億美元的未償股權，（B）上市至少12個月，以及（C）提交了至少一個 後，信託將有資格在第一個財政年度的第一天成為大型加速申報人。 10—K表格的年度報告

 

根據《JOBS法》，新興成長型公司還可以選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，直到不受定期報告義務約束的公司被要求遵守，如果此類會計準則 標準適用於非報告公司。

 

養恤基金無法預測，如果依賴這些豁免，投資者是否會認為養恤基金的投資吸引力降低。

 

缺乏活躍的股票交易市場可能會導致您在出售股票時的投資損失。

 

雖然股份在芝加哥期貨交易所上市交易，閣下不應假設股份將維持活躍的交易市場。如果您需要在不存在活躍市場的時候出售您的股票，則此類缺乏 活躍的市場很可能會對您的股份所獲得的價格產生不利影響（假設您能夠出售）。

 

如果創建和贖回創建單位的過程遇到任何意外的困難，授權參與者可能會進行套利交易 為了保持股份價格與比特幣價格緊密聯繫，可能不存在，因此，股份價格可能下跌或以其他方式偏離資產淨值。

 

如果股份的創建和贖回過程（取決於比特幣託管人及時向比特幣託管人轉移比特幣）遇到任何意外困難，潛在的市場參與者，如授權參與者和 他們的客户，如果他們願意購買或贖回創造單位，以利用股票價格和基礎比特幣價格之間的差異產生的任何套利機會，則不得承擔風險 由於這些困難，他們可能無法實現他們所期望的利潤。如果是這種情況，股份的流動性可能下降，股份價格可能獨立於比特幣價格波動，並可能下跌 或以其他方式偏離NAV。此外，如果比特幣市場變得相對缺乏流動性，從而嚴重限制了通過交付比特幣換取創造單位的套利機會，則股票價格 可能會偏離比特幣的價值。

 

作為股份的所有者，您將不擁有通常與其他類型股份所有權相關的權利。

 

股份不享有與公司發行股份相同的權利。通過收購股份，您並不獲得選舉董事、收取股息、就有關股份發行人的某些事項進行投票或接受 其他通常與股份所有權有關的行為。閣下將僅享有“股份説明及信託聲明”所述之有限權利。

 

發起人可以不經股東同意修改《信託聲明》。

 

贊助商可自行決定修改信託聲明，包括增加贊助商費用，並可在未經股東同意的情況下這樣做。申辦方應確定

交付任何信託聲明書修訂的通知。如果修訂案規定了新的費用和收費，或增加了現有費用或收費，包括申辦者費用（税收和其他政府費用、註冊費或 （b）任何其他有關開支）或損害股東的重大權利，該修訂將於通知登記擁有人後30天對已發行股份生效。不是註冊所有人的股東（大多數 股東將不會收到任何增加費用的具體通知，除非是通過修改招股章程。此外，在修訂生效時，股東通過繼續持有股份被視為同意 （c）在沒有具體協議增加的情況下（但通過上述"否定同意"程序除外）的情況下，受經修訂的信託聲明約束。

  

股東沒有與根據《投資公司法》註冊的投資公司股份所有權相關的保護，也沒有 CEA

 

《投資公司法》旨在保護投資者，防止內部人士管理投資公司，使其受益，損害公眾投資者的利益，例如：證券發行具有不公平或歧視性 規定；不負責任的人管理投資公司；使用不健全或誤導的方法計算收益和資產價值；未經投資者同意改變投資公司的性質；以及 投資公司參與過度槓桿化。為了實現這些目標，《投資公司法》要求對基金資產進行適當的估值，嚴格限制與關聯公司的交易，限制槓桿作用， 對資金管理提出了治理要求。

 

本信託並非投資公司法規定的註冊投資公司，發起人認為本信託無須根據該法註冊。因此，股東得不到為 投資公司的投資者。

 

本基金不會持有或交易由CFTC管理的CEA監管的商品權益。此外，發起人認為，基金不是CEA目的的商品池，並且無論是發起人還是受託人 作為商品池運營商或與基金運營相關的商品交易顧問，受CFTC的監管。因此，股東將無法獲得CEA監管的投資者的監管保護 工具或商品池。

 

由於保薦人及其管理層經營投資工具（如本基金）的歷史有限，彼等的經驗可能不足以或不適合管理本基金。

 

保薦人管理層過去在其他投資工具上的表現並不表明其有能力管理基金等投資工具。如果保薦人及其管理層的經驗不足或不適合 管理基金等投資工具，則基金的運作可能受到不利影響。

 

此外，保薦人目前正從事其他投資工具的管理，可能會分散其注意力和資源。如果申辦者在管理此類其他投資工具時遇到困難， 損害保薦人或其聲譽，則可能對保薦人繼續擔任本基金保薦人的能力產生不利影響。

 

基金在比特幣託管人的賬户受到安全威脅可能導致基金停止 本公司的業務及基金資產損失或基金聲譽受損，每項均可能導致股份價值減少。

 

安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是與數字資產相關的普遍關注。發起人認為，本基金在比特幣託管人或交易餘額的賬户中持有的本基金比特幣 與Prime Broker的交易將成為黑客或惡意軟件分銷商試圖摧毀、損壞或竊取基金比特幣的目標，並且隨着基金資產的增長，其吸引力只會越來越大。如果基金、贊助人或 比特幣託管人或主要經紀人無法識別和減輕或阻止新的安全威脅或以其他方式適應數字資產行業的技術變化，本基金的比特幣可能會受到盜竊、丟失、銷燬或其他攻擊。

 

保薦人認為，基金的安全程序（包括但不限於離線存儲或冷藏、多個加密私鑰“碎片”和其他措施）的合理設計，以保障基金的安全 比特幣.然而，安全程序不能保證防止因安全漏洞、軟件缺陷或不可抗力而可能由基金承擔的任何損失，安全程序可能無法防止所有錯誤、軟件 養恤基金技術基礎設施存在缺陷或其他弱點，可能導致其資產被盜、丟失或損壞。贊助商不控制比特幣託管人或主經紀人的操作或其對此類安全的實施 這些安全程序實際上會按設計的方式運作，也無法保證這些安全程序能夠成功地保護基金的資產，使其免遭一切可能來源的盜竊、丟失或損壞。未存放在冷藏庫中的資產， 例如交易賬户中的資產，可能比冷藏庫中的資產更容易受到破壞，黑客入侵或丟失。此外，交易賬户中持有的資產，包括基金在最優惠時的交易餘額（定義見下文） 經紀人是以綜合而非分開的方式持有，這造成了更大的損失風險。

 

安全程序和操作基礎設施可能因外部方的行為、贊助商員工、比特幣託管人的錯誤或瀆職或其他原因而遭到破壞，因此未經授權的一方可能獲得 訪問本基金在比特幣託管人的賬户、相關私鑰（以及比特幣）或本基金的其他數據或財產。此外，外部方可能試圖欺騙性地誘使發起人或比特幣的員工 保管人披露敏感信息，以便進入基金的基礎設施。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，或者設計為保留 在預定事件之前，通常在針對目標發射之前才被識別出來，發起人和比特幣託管人可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。

 

本基金在比特幣託管人的賬户發生實際或察覺的違規行為可能會損害本基金的運營，導致本基金資產的部分或全部損失，導致股份價值減少或損毀。基金可以 亦停止營運，而發生此等情況亦會同樣導致股份價值減少。

 

比特幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的比特幣可能無法挽回。因此，任何不正確執行的比特幣交易都可能對 影響股份的價值。

 

比特幣交易通常在沒有交易接受者的同意和積極參與的情況下是不可逆的。一旦交易經過驗證並記錄在添加到比特幣區塊鏈的區塊中，則出現不正確的 比特幣的轉移或盜竊一般不會可逆，本基金可能無法就任何此類轉移或盜竊尋求賠償。雖然基金將定期向或從基金賬户轉賬， 由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或犯罪行為，基金的比特幣可能會從基金在比特幣託管人的賬户中以不正確的金額轉移，或轉移給未經授權的第三方 或不受控制的賬户。

 

過去，此類事件與數字資產有關。例如，2014年9月，中國數字資產交易所火幣宣佈，它已經發送了大約900個比特幣和8000個萊特幣（價值約40萬美元 以當時的市場價格計算）給錯誤的客户。如果本基金無法尋求與該第三方進行更正交易，或無法識別收到本基金比特幣的第三方 由於錯誤或盜竊，基金將無法恢復或以其他方式收回錯誤轉移的比特幣。該基金也將無法轉換或收回轉移到不受控制賬户的比特幣。如果基金無法 就該等錯誤或盜竊尋求補救，則該等損失可能對股份價值造成不利影響。

 

如果託管人協議或主要經紀人協議終止，或者比特幣託管人或主要經紀人未能按要求提供服務，則贊助商可能需要 尋找並任命替代託管人，這可能會對基金比特幣的託管構成挑戰，以及基金的 繼續運作的能力可能會受到不利影響。

 

本基金依賴比特幣託管人， [Coinbase Custody]和主要經紀人， [Coinbase Inc.]去做手術。 [Coinbase Custody]在保管庫中保管基金的比特幣方面，

平衡，及其附屬機構， [Coinbase Inc.]以主要經紀人的身份，促進基金出售比特幣，以支付贊助人費用，並在適用的情況下支付其他基金費用，在特殊情況下，向 清算基金。如果 [Coinbase Custody]或[Coinbase Inc.]未能履行其為基金履行的職能，則基金可能無法操作或創建或贖回創建單位，這可能會迫使基金清算或對 股票的價格。

 

2023年3月22日，主要經紀人及其母公司（這樣的母公司，[Coinbase Global]"同時， [Coinbase Inc.]，“相關Coinbase實體”）收到了SEC工作人員的“威爾斯通知”，稱SEC工作人員做出了“初步 “決定”建議SEC對相關Coinbase實體提起強制執行行動，指控其違反聯邦證券法，包括《交易法》和《證券法》。根據 [Coinbase Global]的public 報告公司披露，基於與SEC工作人員的討論，相關Coinbase實體認為，這些潛在的執法行動將涉及相關Coinbase實體的Coinbase Prime服務、現貨市場、持股等方面 Coinbase Earn和Coinbase Wallet以及潛在的民事訴訟可能會尋求禁令救濟，沒收和民事處罰。2023年6月6日，美國證券交易委員會在聯邦地區法院對相關Coinbase實體提起訴訟， 紐約南區，除其他外，指稱：㈠， [Coinbase Inc.]由於未能在SEC註冊為國家證券交易所、經紀商和清算機構，違反了《交易法》 涉及某些已識別的數字資產，SEC的投訴聲稱是證券，（ii） [Coinbase Inc.]未向SEC登記其股權計劃的要約和出售，違反了《證券法》，以及（iii） [Coinbase Global]根據《交易法》，作為控制人承擔連帶責任， [Coinbase Inc.]違反《交易法》的行為， [Coinbase Inc.]SEC對相關Coinbase實體的投訴並不 他聲稱比特幣是一種證券，也沒有聲稱， [Coinbase Inc.]涉及比特幣的活動導致了所謂的註冊違規行為，比特幣託管人沒有被列為被告。SEC的投訴尋求永久性 對相關Coinbase實體的禁令，以防止其違反《交易法》或《證券法》、挪用、民事罰款以及法院認為適當或必要的其他救濟。 [Coinbase Inc.]如 主要經紀人可能因司法裁定而被要求或可選擇限制或削減其提供的服務，或其財務狀況及向基金提供服務的能力可能受到影響。如果主經紀人是 由於監管行動（包括，例如，SEC發起的訴訟）而要求或選擇限制或削減其提供的服務，這可能對基金運營或處理創建的能力產生負面影響，或 贖回創造單位，可能迫使本基金清盤或對股份價格造成不利影響。雖然比特幣託管人沒有在投訴中被點名， [Coinbase Global]作為比特幣託管人的父級，是必需的，因為 （b）由於司法裁定或可能選擇限制或削減其附屬公司向養恤基金提供的服務，或其財務狀況受到不利影響，則可能對養恤基金的運作能力產生不利影響。

 

或者，申辦方可以決定更換 [Coinbase Custody]根據託管服務協議（“託管協議”），作為託管本基金的比特幣託管人。同樣， [Coinbase Custody]或[Coinbase Inc.]在向基金提供適用的通知後，可因任何理由或立即因由終止託管協議或主經紀協議下的服務(託管協議中的“因由終止”定義為：(I)基金嚴重違反託管協議的任何規定；(Ii)基金破產或無力償債；或(Iii)基金未能支付及清償以下各項的義務：[Coinbase Custody]作為基金的附屬機構，貿易信貸貸款人(定義見下文)可不時以貿易信貸形式向基金提供融資)。將基金在比特幣託管人的賬户的維護責任移交給另一個託管人可能會很複雜 ，並可能使基金的比特幣在轉移過程中面臨損失的風險，這可能會對股票的表現產生負面影響或導致基金資產的損失。作為大宗經紀，[Coinbase Inc.]不保證不間斷地訪問交易平臺或其作為大宗經紀商向基金提供的服務。在某些情況下，[Coinbase Inc.]被允許暫停或暫停其交易平臺上的交易，或對基金的命令的金額或規模施加限制，或拒絕 基金的命令，其中包括：(A)由於無法合理控制的原因或狀況而直接造成的延誤、暫停運作、無法履行或服務中斷[Coinbase Inc.]，(B)基金從事非法或濫用活動或欺詐，(C)接受基金的命令將導致發放的貿易信貸金額超過基金與貿易信貸貸款人協議允許的任何時間未償還的最高貿易信貸金額(定義如下)，或(D)發生並正在持續的安全或技術問題導致[Coinbase Inc.]無法提供交易服務或接受基金的命令，在每一種情況下， 均受基金的某些保護。另外，如果[Coinbase Custody]或[Coinbase Inc.]破產、倒閉、停業、違約

或未能履行其與基金的合同協議規定的義務，或因任何原因突然中斷向基金提供的服務，都將對基金的運作產生不利影響。

 

保薦人可能找不到願意擔任基金比特幣託管人或基金主要經紀的一方，其條款與現行的託管協議或主要經紀協議相同，或根本沒有。如果保薦人 找不到合適的一方願意擔任託管人或主要經紀商，保薦人可能會被要求終止基金並清算基金的比特幣。此外，如果保薦人找到合適的一方，但必須 簽訂對基金或保薦人不利的經修訂託管協議或主要經紀協議，則股份價值可能會受到不利影響。如果基金找不到替代的一級經紀商，其業務可能會受到不利影響。

 

由於缺乏全面保險和股東對基金、受託人、保薦人、管理人、現金託管人和比特幣託管人的有限法律追索權，基金及其股東面臨基金比特幣損失的風險，沒有個人或實體對此承擔責任。

 

本基金不是銀行機構，也不是FDIC或證券投資者保護公司（以下簡稱“SIPC”）的成員，因此，本基金持有的存款或其持有的資產不受存款人享有的保護 FDIC或SIPC成員機構。此外，本基金及贊助商均不為本基金的比特幣投保。雖然比特幣託管人已告知贊助商，其擁有最高可用於償還的保險金額 其代表客户保管的數字資產（包括基金的比特幣）因被盜而遭受損失，股東無法保證比特幣保管人將維持足夠的保險，此類保險將涵蓋損失 如果我們認為基金的比特幣，或有足夠的保險收益來彌補基金的損失。比特幣託管人的保險可能不涵蓋基金經歷的損失類型。或者，基金可能 被迫與比特幣託管人的其他客户或客户分享該等保險收益，這可能會減少本基金可獲得的該等收益的金額。此外，比特幣保險市場有限， 比特幣託管人維護的保險可能遠低於本基金的資產。雖然比特幣託管人根據託管的資產維持一定的資本儲備要求，且此類資本儲備可能 由於提供額外的手段來彌補客户資產損失，本基金無法保證比特幣託管人將維持足以彌補本基金數字資產的實際或潛在損失的資本儲備。

 

此外，根據託管人協議，比特幣託管人的責任限制如下：（i）比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為等引起的索賠和損失除外， 比特幣託管人根據託管人協議承擔的總責任不得超過（A）（x）500萬美元和（y）事件發生前12個月內基金向比特幣託管人支付的總費用中的較大者， 引起比特幣託管人的責任，以及（B）引起比特幣託管人責任的受影響比特幣或現金的價值；（ii）比特幣託管人對每個冷藏地址的總責任不得超過 一億元；（iii）比特幣託管人有義務賠償本基金及其關聯公司免受第三方索賠和損失，其中包括比特幣託管人違反任何 有關提供其服務的法律、規則或法規，比特幣託管人的責任不得超過（A）500萬美元和（B）本基金在此之前12個月內向比特幣託管人支付的費用總額中的較大者。 引起比特幣託管人責任的事件；以及（iv）對於任何附帶的、間接的、特殊的、懲罰性的、間接的或類似的損失，比特幣託管人不承擔責任，即使比特幣託管人已被告知或知曉 或者應該知道這種可能性。比特幣託管人不對直接由於超出合理範圍的原因或條件而導致的延遲、暫停運營、不履行或服務中斷承擔責任 控制比特幣託管人。如果由於比特幣託管人失去對本基金比特幣的控制權或未能代表本基金正確執行指令而導致本基金蒙受潛在損失，比特幣 託管人對基金的責任將受到某些限制，這些限制可能使其避免對潛在損失承擔責任，或可能不足以彌補此類潛在損失的價值，即使比特幣託管人直接 造成了這樣的損失。此外，比特幣託管人持有的保險可能不足以支付其對本基金的負債。

 

同樣，根據主要經紀人協議，主要經紀人的責任限制如下：（i）除了與比特幣現貨交易或欺詐或故意不當行為引起的索賠和損失，

其中，主要經紀的總負債不得超過以下兩者中的較大者：（A）（x）500萬美元中的較大者；（y）基金在引發主要經紀的事件發生前12個月內向主要經紀支付的總費用 經紀人的責任，以及（B）導致主要經紀人責任的現金或受影響比特幣的價值；（ii）主要經紀人有義務就第三方索賠和損失向基金及其關聯公司賠償 因（其中包括）主要經紀商違反有關其服務的任何法律、規則或法規，或因破產或證券事件導致基金資產全部損失而損失的程度。 關聯交易場所（定義見下文），主經紀的責任不得超過（A）500萬美元及（B）基金在引發主經紀的事件發生前12個月內向主經紀支付的總費用兩者中較大者 經紀人的責任；及（iii）對於任何附帶的、間接的、特殊的、懲罰性的、間接的或類似的損失，主經紀不承擔責任，即使主經紀已被告知或知道或應該知道這種可能性 它們的對於直接由於超出主要經紀人合理控制範圍的原因或條件而導致的延遲、暫停運營、履約失敗或服務中斷，主要經紀人不承擔任何責任。這些和 對主要經紀人責任的其他限制可能允許其避免對潛在損失的責任，或可能不足以彌補此類潛在損失的價值，即使主要經紀人直接造成此類損失。基金和總理 經紀人及其關聯公司（包括比特幣託管人）在某些情況下必須相互賠償。

 

此外，如果將來主要經紀商（在交易餘額的情況下）或比特幣託管人（在金庫餘額的情況下）破產或破產，考慮到 的合同保護和法律權利， 在虛擬貨幣行業的比特幣託管人或主經紀人等實體破產時，客户與第三方代表其持有的數字資產相關的風險相對未被測試，客户的資產存在— 包括本基金的資產—可被視為主要經紀商（如交易餘額）或比特幣託管人（如金庫餘額）破產財產的財產，客户（包括本基金）可在 被視為該等實體的一般無擔保債權人的風險，並面臨該等資產的全部損失或減值風險。

 

託管人協議包含雙方達成的一項協議，即根據《紐約統一商法典》第8條（“第8條”），將記入基金金庫餘額的比特幣視為金融資產，此外還聲明 比特幣託管人將代表基金擔任受託人和託管人。比特幣保管人的父母 [Coinbase Global Inc.]在其最近的公開證券文件中表示，鑑於其託管協議中包含 與第8條有關的條文，法院認為，在託管人破產的情況下，法院不會將託管數字資產視為其一般財產的一部分。然而，由於數字資產託管的新穎性 法院尚未考慮對被保管的數字資產的這種處理方式，因此無法確定地預測法院在這種情況下將如何作出裁決。如果比特幣託管人成為破產程序的主體 並且法院裁定託管比特幣是比特幣託管人一般財產的一部分，而不是基金的財產，則基金將在比特幣託管人的破產程序中被視為一般無擔保債權人 基金可能會損失全部或相當部分資產。此外，在比特幣託管人破產的情況下，自動中止可能會生效，並可能需要曠日持久的訴訟，以便 收回比特幣託管人持有的資產，所有這些都可能對基金的運營和股份價值產生重大負面影響。

 

關於Prime Broker協議，在Prime Broker的綜合賬户中持有基金的比特幣和現金的交易餘額(在後一種情況下，如下文“-Prime Broker的關鍵銀行關係的損失或Prime Broker使用的銀行的倒閉可能對基金創建或贖回創造單位的能力產生不利影響，或可能導致基金蒙受損失”)，可能被視為Prime Broker在Prime Broker破產事件中的破產財產的一部分。大宗經紀商協議包含關於基金在交易餘額中持有的資產的第8條選擇加入條款。Prime Broker不需要單獨持有基金交易餘額中的任何比特幣或現金。在交易餘額中，大宗經紀協議規定，基金對任何特定比特幣(和現金)沒有可識別的債權。相反，基金的交易餘額代表Prime Broker按比例分配給Prime Broker持有的綜合錢包的比特幣(和現金)份額，以及Prime Broker在互聯交易場所(“互聯交易場所”)持有的Prime Broker名下的賬户(通常以綜合方式持有，而不是分開持有)。如果大宗經紀商遭遇破產事件，基金在交易餘額中持有的資產可能被視為大宗經紀商破產財產的一部分，基金可能被視為優質經紀商的一般無擔保債權人，

這可能會給基金和股東帶來損失。此外，如果Prime Broker破產，自動中止可能生效，可能需要曠日持久的訴訟才能追回存放在Prime Broker的資產，所有這些都可能對基金的業務和股票價值產生重大負面影響。

 

根據《信託聲明》，受託人和保薦人將不對所產生的任何責任或支出負責，包括但不限於比特幣託管人或主經紀人因比特幣託管人或主經紀人的任何損失、受託人或保薦人沒有重大疏忽或惡意而導致的任何責任或費用。因此，基金或股東對受託人或保薦人的追索權是有限的，包括在比特幣託管人或主經紀人丟失比特幣的情況下。

 

股東向基金提供的服務，包括但不限於持有比特幣或提供有關比特幣移動的指示 的服務，股東向保薦人、受託人及基金的其他服務提供者的追索權有限。為免生疑問，保薦人、信託人或其任何聯營公司或任何其他一方均未擔保本基金的資產或負債或以其他方式承擔本基金的負債，或任何服務提供商對本基金的義務或負債，包括但不限於比特幣託管人和主經紀商。因此，基金的比特幣可能會遭受不在比特幣保管人保險範圍內的損失，而且沒有人對此承擔損害賠償責任。因此，根據適用法律，基金或股東的追索權是有限的。

 

如果沒有貿易信貸，基金在出售比特幣方面可能會面臨延誤，這可能會對股東造成不利影響；如果基金沒有按時償還貿易信貸，其 資產可能會被貿易信貸貸款人及其附屬公司清算。

 

為避免預先為比特幣的銷售提供資金以支付保薦人的費用以及(在適用的情況下)其他基金開支，本基金可根據Coinbase Credit承諾的貿易融資協議(“貿易融資協議”)，以短期方式向Coinbase Credit，Inc.(“貿易信貸貸款人”)借入比特幣或現金作為貿易信貸(“貿易信貸”)。《貿易融資協議》允許的貿易信貸額度在任何時候都是最高的 ，貿易信貸貸款人只需在貿易信貸貸款人實際可獲得比特幣或現金的範圍內向基金提供貿易信貸。在無法使用交易信用支付保薦人費用和在適用的範圍內支付其他基金費用的情況下，(1)與支付保薦人費用和在適用的範圍內支付其他基金支出相關的比特幣銷售可能會出現延遲，(2)基金資產可能持有 交易餘額的時間比使用交易信用的情況下更長，以及(3)與此類交易相關的執行價格可能與用於確定基金資產淨值的指數價格顯著偏離。如果銷售比特幣的執行價格 與支付保薦人費用有關，以及在適用的範圍內，其他基金支出與用於確定基金資產淨值的指數價格顯著偏離，其餘股東可能會受到負面影響。如果基金無法獲得交易信用，則基金必須用現金和/或比特幣預先為其交易餘額提供資金，以便通過Prime Broker出售比特幣。

 

基金一般必須在下午6：00之前償還貿易信貸。在貿易信貸貸款人向基金提供貿易信貸之日之後的下一個日曆日(或，如果該日不是營業日，則在下一個營業日)。根據《貿易融資協議》，基金已授予擔保權益、留置權及抵銷權，抵銷基金根據《大宗經紀協議》及《託管人協議》所設立的基金交易餘額及保管庫餘額的所有權利、所有權及權益，以確保基金向貿易信貸貸款人償還貿易信貸及融資費用。在如《優質經紀協議》所界定的因由終止時，包括基金未能就其以貿易信貸形式向基金提供的融資向貿易信貸貸款人支付及清償其債務，比特幣託管人及主要經紀已同意在未經基金進一步同意的情況下，分別遵守貿易信貸貸款人有關處置基金金庫餘額及交易餘額中資產的指示。如果基金未能按時和全額償還貿易信貸貸款人的貿易信貸，貿易信貸貸款人可以控制基金的資產並將其清算，以償還基金欠貿易信貸貸款人的貿易信貸債務。

 

主要經紀商失去關鍵銀行關係或所使用的銀行倒閉可能對本基金創建或贖回創建單位的能力產生不利影響，或可能導致本基金蒙受損失。

 

Prime Broker為基金出售比特幣提供便利，以支付保薦人的費用，並在適用的範圍內支付其他基金費用，並在特殊情況下完成基金比特幣的清算。Prime Broker依賴銀行賬户提供其交易平臺服務，包括持有與客户買賣比特幣相關的任何現金。特別是，Prime Broker披露，Prime Broker持有的客户現金，包括與基金交易餘額相關的現金 ，存放在一個或多個銀行賬户中，以使Prime Broker的客户受益，或持有政府證券的貨幣市場基金。Prime Broker表示，它已對與基金交易餘額相關的現金實施了 以下政策。首先，與基金購買或出售比特幣有關的任何現金都將存放在優質經紀商名下的綜合賬户中，用於多家FDIC保險銀行中每一家的(FBO)客户。每個FBO賬户持有的基金現金金額應為每家銀行的金額，該金額應為(I)FDIC存款保險限額和(Ii)主要經紀商為適用銀行設定的任何銀行特定限額中的較低者。Prime Broker已同意以一種旨在允許在適用的情況下以直通方式獲得FDIC存款保險的方式命名賬户，但不保證直通保險將 適用，因為此類保險取決於銀行的合規性。其次，如果基金在交易餘額中的現金總額超過了在上述基礎上可以在銀行維持的金額，優質經紀商 表示，它目前正在將多餘的資金隔夜清償到美國政府貨幣市場基金中。保薦人尚未獨立核實Prime Broker的陳述。如果優質經紀面臨建立或維持銀行關係的困難 ，失去優質經紀的銀行合作伙伴或由這些銀行合作伙伴施加業務限制，以及優質經紀無法利用其他金融機構，可能會導致基金的創建和贖回活動中斷，或對基金造成其他運營中斷或不利影響。未來，Prime Broker可能無法在新的銀行合作伙伴處建立帳户或建立新的銀行關係，或者Prime Broker能夠與之建立關係的銀行可能不像現有提供商那樣規模大、資本充足或受到同等程度的審慎監管。

 

如果主經紀人持有客户現金（包括與基金交易餘額相關的現金）的銀行（主經紀人用於移動與基金交易餘額相關的現金），則基金也可能遭受損失 與支付發起人費用（以及在適用的情況下，其他基金費用）相關的比特幣出售指令）、失敗、破產、進入接管、被監管機構接管、陷入財務困境或遭受其他方面的損失 對財務狀況或經營狀況造成不利影響。最近，一些銀行經歷了財務困境。例如，2023年3月8日，加利福尼亞州金融保護和創新部（“DFPI”）宣佈， Silvergate Bank已進入自願清算階段，2023年3月10日，Silicon Valley Bank（“SVB”）被DFPI關閉，並指定FDIC為接管人。同樣，2023年3月12日，紐約金融服務部（New York Department of Financial Services） 他的名字是：“我的意思是，他的名字是：“我的意思是，我的意思是：”財政部、美聯儲和FDIC於2023年3月12日發表的一份聯合聲明稱，Signature和SVB的儲户將可以訪問其所有 超過保險金額的資金，包括存款賬户中的資金。2023年5月1日，第一共和銀行被加州金融保護和創新部關閉，並任命FDIC為接管人。 在投標過程中，FDIC與JPMorgan Chase Bank，National Association簽訂了一份購買和承擔協議，以從FDIC收購第一共和國銀行的絕大部分資產並承擔其若干負債。

 

Prime Broker一直與Silvergate Bank和Signature Bank保持銀行關係。雖然發起人認為Silvergate Bank或Signature Bank的倒閉不會對基金的資產構成直接風險，但在 未來，不斷變化的環境和市場條件（其中一些可能超出基金或發起人的控制範圍）可能會損害基金獲取基金交易餘額中由主要經紀人持有的基金現金的能力，或與 本基金與支付發起人費用有關的出售比特幣的指令，以及在適用的情況下，其他基金費用。如果主經紀人遭遇財務困境或其財務狀況受到 由於其銀行合作伙伴的失敗，主要經紀商向基金提供服務的能力可能會受到影響。此外，主經紀商在未來將客户現金存放在與 相關的基金交易餘額中的銀行倒閉 基金因支付發起人費用（在適用的情況下）以及其他基金費用而發出的比特幣出售指令可能會導致基金損失，但在餘額不受存款保險的限制的情況下， 主要經紀商所遵守的監管要求或其他潛在的保護措施。儘管主經紀人已就主經紀人在一個月內維護記錄向發起人作出了某些陳述，

合理設計的方式符合聯邦存款保險公司（FDIC）在相關賬户中代表其客户（包括基金）持有現金，則不能保證此類 最終將提供相關保險。此外，基金可在主要經紀商處維持未投保或超出FDIC保險限額的現金餘額，或由主要經紀商以現金形式維持的現金餘額 市場基金，並受隨之而來的風險（例如，“打破了巴克”）。因此，養恤基金可能遭受損失。

 

Prime Broker根據Prime Broker協議通過與交易服務相關的連接交易場所發送訂單。任何此類關聯交易場所的損失或故障可能會對大宗經紀的業務造成不利影響，並導致基金蒙受損失。

 

對於Prime Broker協議下的交易服務，Prime Broker通常會將客户訂單發送到連接交易場所，即第三方交易所或其他交易場所(包括由Prime Broker運營的交易場所)。就此等活動而言，優質經紀可持有比特幣於該等相關交易場所，以執行客户指令，包括基金的指令。但是，Prime Broker表示沒有客户現金 存放在關聯交易場所。如果Prime Broker在訪問這些互聯交易場所時遇到中斷，Prime Broker根據Prime Broker協議提供的交易服務可能會受到不利影響， Prime Broker為其客户(包括基金)執行訂單流程的能力受到限制。此外，雖然Prime Broker有政策和程序幫助降低Prime Broker通過第三方交易場所發送訂單的相關風險 ，但如果這些第三方交易場所中的任何一個發生任何技術、法律、監管或其他不利事件，例如關閉、延遲、系統故障、暫停提款、流動性不足、資不抵債或客户資產損失 ，Prime Broker可能無法完全追回Prime Broker存放在這些第三方的客户比特幣。因此，大宗經紀的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，可能導致其無法向基金提供服務或履行其在大宗經紀協議下的義務，而基金的運營可能因此而蒙受損失或中斷。Prime Broker維護客户比特幣(包括與基金相關的比特幣)的關聯交易場所發生故障，可能會導致基金蒙受損失，儘管Prime Broker受到監管要求或其他 潛在保護措施。

  

基金可在對股東不利的時間終止和清算。

 

保薦人可自行決定以任何理由終止或清盤基金或信託基金。請參閲“終止事件”。

 

如果保薦人認為終止和清算基金是合適的，則終止和清算可能發生在對股東不利的時間，例如此時比特幣的實際匯率低於指數在股東購買其股票時的匯率。在這種情況下，當基金的比特幣作為其清算的一部分出售時，分配給股東的收益將少於在出售時實際匯率較高的情況。

 

信託聲明包括限制股東投票權和限制股東提起衍生品訴訟的權利的條款。

 

根據《信託宣言》，股東一般沒有投票權，基金組織也不會定期召開股東大會。股東不參與基金的管理或控制。因此，股東無權 授權採取行動、指定服務提供商或採取其他信託或公司股東可能採取的行動，這些信託或公司的股份具有此類權利。發起人在基金的運作中可能採取有損股東利益並可能對股份價值產生不利影響的行動。

 

此外，根據《信託宣言》的條款，股東根據特拉華州法律提起派生訴訟的法定權利受到限制(即以基金的名義提起訴訟，以便在基金管理層拒絕的情況下，向基金的受託人或第三方主張屬於基金的索賠)。根據特拉華州法律，如果股東在提起訴訟時是股東，並且 (I)在所涉交易時是股東，或(Ii)已收購

根據法律的實施或基金的管理文書，在有關交易發生時是股東的人提供的股東地位。此外，《特拉華州法定信託法》第3816(E)節明確規定， “實益所有人提起衍生訴訟的權利可受法定信託的管理文書中規定的附加標準和限制(如果有的話)的約束，包括但不限於，要求在法定信託中擁有特定實益權益的實益所有人加入提起衍生訴訟。”除適用法律的要求外，根據第3816(E)節，信託聲明規定，任何股東將無權代表基金提起或維持衍生訴訟、訴訟或其他法律程序，除非兩名或以上股東(I)並非彼此的“聯營公司”(定義見信託聲明 及下文)及(Ii)合共持有至少10.0%的流通股參與提起或維持該等訴訟、訴訟或其他法律程序。本條款適用於以基金名義提起的任何衍生訴訟，但聯邦證券法及其規則和法規下的索賠除外。

 

由於這一額外要求，試圖以基金的名義提起或維持衍生品訴訟的股東將被要求根據提出索賠當日以及此後整個訴訟、訴訟或法律程序的流通股數量，找到與其無關聯且擁有足夠股份以滿足 10.0%門檻的其他股東。這可能很困難，並可能導致股東試圖 以基金的名義在法庭上尋求補救的成本增加。此外，如果根據信託聲明本條款提起派生訴訟、訴訟或訴訟的股東在提起訴訟、訴訟或訴訟之日未持有10.0%的流通股，或該等股東在整個訴訟、訴訟或訴訟期間不能保持達到10.0%的股份門檻，則該股東的派生訴訟可能被駁回。因此，信託聲明限制了股東能夠以基金的名義成功提起衍生品訴訟的可能性，即使該股東認為他或她有有效的衍生品訴訟、訴訟或其他 程序代表基金提起訴訟。

 

保薦人單獨負責確定基金的資產淨值，該等估值計算中的任何錯誤、中斷或更改可能會對股份價值產生不利影響。

 

保薦人擁有確定基金資產淨值的獨家權力。保薦人已將根據保薦人選擇的定價來源計算基金資產淨值的責任委託給管理人。 管理人確定截至下午4點的基金資產淨值。ET，在該時間之後，在可行的情況下儘快於每個工作日。署長的決定是利用基金業務數據和指數作出的， 下午4：00計算得出。東部時間，在這樣的日子裏。如果保薦人真誠地確定該指數沒有反映準確的比特幣價格，則保薦人將指示管理人採用替代方法來確定基金資產的公允價值。對於發起人將適用哪一種規則，沒有預先確定的標準來作出善意的評估，發起人可以單獨酌情作出這一決定。管理員可能會以最終不準確反映比特幣價格的 方式計算指數。如果基金、指數或管理人或保薦人的其他估值方法的資產淨值計算錯誤，保薦人或管理人都不會對任何錯誤承擔責任，這種對估值數據的錯誤報告可能會對股票價值產生不利影響，投資者在基金的投資可能會遭受重大損失。此外，信託聲明及保薦人協議的條款並不禁止保薦人更改用以計算基金資產淨值的指數或其他估值方法。指數或其他估值方法的任何改變都可能影響股票的價值，投資者在基金的投資可能會遭受重大損失。

 

如果用於計算該指數的方法被認為與公認會計準則不一致，基金的定期財務報表可能不會利用基金的資產淨值。就基金的財務報表而言，基金將 使用截至財務報表計量日期的符合公認會計準則的定價來源。發起人將自行決定用於編制基金財務報表的估值來源和政策。如果用於編制基金財務報表的估值來源和政策導致價格不準確，股份價值可能受到不利影響，投資者在基金的投資可能遭受重大損失。 此外，信託聲明和保薦協議的條款並不禁止保薦人改變用於計算的估值方法。

將在基金財務報表中報告的資產淨值。這種估值方法的任何改變都可能影響股份的價值，投資者在該基金的投資可能遭受重大損失。

 

因意外事件而產生的非常費用可能由基金支付，從而對股票價值產生不利影響。

 

考慮到贊助商的費用，贊助商按合同承擔了基金的正常運作費用和定期費用，但“信託基金的業務--基金費用”中所述的費用除外。 基金髮生但保薦人未承擔的費用，如税收和政府收費；保薦人(或任何其他服務提供商)代表基金為保護基金或股東利益而提供的任何特別服務的費用和成本(包括與比特幣區塊鏈的任何分支、任何附帶權利和任何IR虛擬貨幣相關的費用)；或非常法律費用和支出不由保薦人承擔，而由 基金承擔。贊助商將促使基金(I)出售基金持有的比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣，或(Ii)交付比特幣、附帶權利和/或IR實物虛擬貨幣，以支付基金費用，而非由 贊助人根據需要承擔。因此，基金可能被要求在比特幣、附帶權利或IR虛擬貨幣的交易價格低迷時出售或以其他方式處置這些資產。

 

為支付非常費用而出售或以其他方式處置基金資產，可能會對股份價值產生負面影響，原因有幾個。這些因素包括：

 

 

 

基金交付或出售比特幣以支付基金的費用或其他操作可能導致 本基金並無相關分派而須承擔税務責任的股東。

 

假設本基金被視為美國聯邦所得税的授予人信託，則本基金每次交付比特幣以支付贊助人費用或其他費用，以及本基金每次出售比特幣以支付不由 承擔的基金費用 保薦人將是股份實益擁有人的應課税事件。因此，本基金支付費用可能導致股份實益擁有人產生税務責任，而本基金沒有進行相關分配。任何此類税務責任可能 對股份的投資造成不利影響。

 

如果本基金需要賠償發起人、受託人、管理人、比特幣託管人或現金託管人，則股份價值將受到不利影響 根據其合同安排。

 

根據信託聲明以及與各基金服務提供商簽訂的適用協議，每一位保薦人、受託人、管理人和託管人均有權就某些負債或費用獲得基金的賠償 （視乎適用的安排而定）其本身並無重大疏忽、惡意或故意不當行為。因此，發起人、受託人、管理人或託管人可要求在 任何此類出售將減少基金的數碼資產持有量及股份價值。

 

知識產權索賠可能對基金和股票價值產生不利影響。

 

贊助人並不知悉任何知識產權主張可能會阻止本基金運作及持有比特幣、附帶權利或IR虛擬貨幣。但是，第三方可以主張知識產權索賠 與基金的運作以及投資、持有和轉讓比特幣、附帶權利或IR虛擬貨幣所建立的機制有關。無論知識產權的價值如何，

其他法律訴訟、辯護的任何法律費用或解決該等索賠的付款均為非常費用，將由本基金通過出售或轉讓其比特幣、附帶權利或IR虛擬貨幣承擔。此外， 有價值的知識產權索賠可能會阻止基金運作，並迫使發起人終止基金並清算其比特幣、附帶權利或IR虛擬貨幣。因此，知識產權索賠 可能對股份價值造成不利影響。

 

與基金和股票監管相關的風險因素

 

美國的數字資產市場處於監管不確定的狀態，不利的立法或監管發展可能會嚴重損害比特幣或股票的價值，例如 禁止、限制或施加苛刻的條件或禁令，禁止使用比特幣、採礦活動、數字錢包、提供與比特幣交易和託管相關的服務、比特幣網絡的運營或數字貨幣 一般資產市場。

 

關於包括比特幣在內的數字資產及其市場的監管缺乏共識。由於數字資產市場規模的增長，以及2022年的事件，美國國會和一些美國國會。 聯邦和州機構（包括FinCEN、SEC、OCC、CFTC、FINRA、消費者金融保護局（CFPB）、司法部、國土安全部、聯邦調查局、國税局、州金融 機構監管機構等）一直在研究數字資產網絡、數字資產用户和數字資產市場的運作。其中許多州和聯邦機構已經採取了執法行動或發佈了消費者須知 關於數字資產對投資者構成的風險。針對一般數字資產（尤其是比特幣）的持續和未來監管行動可能會改變（可能在重大不利程度上）投資的性質 股份或基金繼續運作的能力。

 

2022年事件，包括FTX及其子公司、Three Arrows Capital、Celsius Network、Voyager Digital、Genesis、BlockFi等的破產申請，以及數字資產市場的其他發展，導致了 呼籲加強對數字資產行業的審查和監管，特別關注數字資產交易所、平臺和託管人等中介機構。聯邦和州立法機關和監管機構可以引入和 制定新的法律和法規來規範加密資產中介，如數字資產交易所和託管人。2023年3月，硅谷銀行、Silvergate銀行和Signature銀行倒閉，這些銀行在某些情況下為 數字資產行業可能會放大和/或加速這些趨勢。2023年1月3日，聯邦銀行機構就加密資產風險向銀行組織發佈了一份聯合聲明，此前發生了暴露了加密資產漏洞的事件。 加密資產行業，包括欺詐和詐騙風險，法律不確定性，重大波動性和傳染風險。儘管銀行組織不被禁止從事加密資產相關活動，但這些機構已表示重要 安全性和穩健性關注集中在加密資產相關活動或集中在加密資產領域的商業模式。

 

美國聯邦和州監管機構以及白宮發佈了有關比特幣和加密資產市場等加密資產的報告和新聞稿。此外，眾議院在2023年成立了兩個新的小組委員會：數字資產、金融技術和包容性小組委員會以及商品市場、數字資產和農村發展小組委員會，每個小組委員會的成立在一定程度上是為了分析與密碼資產有關的問題，並證明 制定和考慮通過聯邦立法的意圖，旨在解決人們認為的對密碼行業進行監管的需求和圍繞密碼行業的擔憂。然而，任何即將出台的法律法規的範圍和內容還無法確定，在不久的將來也可能無法確定。分裂的國會使任何預測都變得困難。我們無法預測這些和其他相關事件將如何影響我們或密碼資產業務。

 

2021年8月，美國證券交易委員會理事長表示，他認為使用數字資產交易平臺的投資者沒有得到足夠的保護，平臺上的活動可能涉及證券法、大宗商品法和銀行法， 提出了保護投資者和消費者、防範非法活動和確保金融穩定的一些問題。主席表示，美國證券交易委員會需要有更多的機構來防止交易、產品和平臺“陷入監管漏洞”，並需要更多的資源來保護“這個不斷增長和動盪的行業”的投資者。主席呼籲以數字資產交易、借貸和分散的金融平臺為中心的聯邦立法，尋求“額外的全體授權”來撰寫

數字資產交易和借貸的規則。無法預測國會是否會授予美國證券交易委員會或其他監管機構額外的權力，這些額外權力的性質可能是什麼，它們可能會如何影響數字資產市場的運作能力，或者這些權力機構可能出臺的任何新法規可能會如何影響數字資產的總體價值，特別是IMF持有的比特幣。聯邦政府加強對數字資產和數字資產活動的監管的後果可能對基金和股票產生重大不利影響。

 

FinCEN要求任何可轉換數字資產的管理人或交易所在FinCEN註冊為貨幣傳輸者，並遵守適用於貨幣傳輸者的反洗錢法規。不遵守此類規定的實體將被處以罰款，可能被要求停止運營，並可能面臨潛在的刑事責任。例如，2015年，FinCEN對數字資產的贊助商處以70萬美元的罰款，原因是該贊助商違反了《銀行保密法》的幾項要求，充當MSB，在未向FinCEN註冊的情況下銷售數字資產，以及未能實施和維護適當的反洗錢計劃。2017年，FinCEN對BTC-e處以1.1億美元的罰款，原因是類似的違規行為。BTC-e是一家現已停業的數字資產交易所。要求在美國開展業務的交易所在FinCEN註冊並遵守反洗錢法規可能會增加比特幣的買賣成本，因此可能會對比特幣的價格和對股票的投資產生不利影響。

 

美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)將數字貨幣地址添加到資產被封鎖、美國一般禁止與其進行交易的特別指定國民名單中。OFAC或其他司法管轄區的類似組織的此類行動可能會給市場帶來不確定性，即過去與此類地址相關的比特幣是否可以 輕鬆出售。這種受污染的比特幣的交易價格可能會比未受污染的比特幣有很大折扣。比特幣市場的可替換性降低可能會降低比特幣的流動性，從而對其價格產生不利影響。

  

2020年2月，時任美國財政部長史蒂文·姆努欽表示，數字資產是美國財政部花費大量時間的“關鍵領域”。姆努欽部長宣佈，美國財政部正在準備管理數字資產活動的重要新法規，以解決人們對數字資產可能被用於促進洗錢和其他非法活動的擔憂。2020年12月，美國財政部下屬機構FinCEN提出了一項規則，要求金融機構提交報告，保存記錄，並驗證客户對所謂的“非託管”錢包(通常也稱為自託管錢包)進行的某些交易的身份。2021年1月，美國財政部長候選人珍妮特·耶倫表示，她認為監管機構應該“密切關注如何鼓勵將數字資產用於合法活動，同時限制它們用於惡意和非法活動。”

 

根據紐約州金融服務部（以下簡稱"NYDFS"）的規定，參與紐約或涉及紐約的第三方數字資產業務活動的企業（不包括商家和消費者）必須申請許可證， 通常稱為BitLicense，來自NYDFS，必須遵守反洗錢，網絡安全，消費者保護，以及財務和報告要求等。作為BitLicense的替代方案，公司可以申請特許證，以 根據紐約法律，成為一家有資格從事某些數字資產業務活動的有限目的信託公司。其他州已經考慮或批准了數字資產業務活動法規或規則，例如通過了法規或 指引指出某些數字資產業務活動構成需要獲得許可證的資金傳輸。

 

對某些企業應用貨幣傳輸許可證要求的不一致性可能會使這些企業更難提供服務，這可能會影響消費者對比特幣的採用及其價格。試圖解決 在這些問題上，統一法律委員會於2017年7月通過了一項示範法，即《虛擬貨幣業務統一監管法》，該法與BitLicense有許多相似之處，並具有多州互惠許可證特徵，其中 在一個國家獲得許可證的企業可以在其他國家申請加速許可證程序。然而，目前尚不清楚有多少州（如果有的話）將採納部分或全部示範立法。

 

執法機構往往依賴區塊鏈的透明度來促進調查。然而，某些增強隱私的功能已經或預計將被引入到一些數字資產網絡中。如果 比特幣網絡採用了任何這些功能，這些功能可能提供法律

執法機構對交易級數據的可見性較低。歐盟執法機構歐洲刑警組織（Europol）於2017年10月發佈了一份報告，指出在 中，Zcash和Monero等增強隱私的數字資產的使用有所增加。 互聯網上的犯罪活動。雖然沒有采取監管行動來區別對待隱私增強數字資產，但這種情況在未來可能會有所改變。

 

確定比特幣或任何其他數字資產是“證券”可能會對比特幣的價值和股票的價值產生不利影響，並可能導致基金的非同尋常的、非經常性的支出或終止。

 

根據聯邦證券法，數字資產可能被視為“證券”。確定特定數字資產是否為"證券"的測試非常複雜且難以應用，結果是 很難預測。SEC高級官員發表的公開聲明（儘管不具約束力）表明，SEC不認為比特幣是一種證券，至少目前是這樣，而且工作人員已經向少數發起人提供了非正式的保證 他們的數字資產不是證券。另一方面，SEC已經對其他幾個數字資產的發起人提起了執法行動，理由是所涉數字資產是證券。

 

數字資產是否是聯邦證券法下的證券取決於它是否包括在構成證券法、交易法和投資公司法中“證券”定義的工具清單中。 數字資產本身並沒有出現在任何這些列表中，儘管每個列表都包含術語"投資合同"和"票據"，SEC通常會根據特定數字資產是否符合 由聯邦法院開發的解釋這些術語的測試，分別稱為Howey和Reves測試。對於許多數字資產，是否滿足Howey或Reves測試很難最終解決，通常可以提出支持或反對特定數字資產的大量法律論據 在豪伊和裏維斯的一個或兩個測試下有資格成為證券。更復雜的是，SEC工作人員表示，特定 數字資產可以隨着相關事實的演變而改變。

 

作為確定比特幣是否為聯邦證券法中的證券的一部分，發起人考慮了許多因素，包括聯邦證券法和聯邦法院對"證券"的各種定義 解釋這些定義要素的判決，例如美國最高法院在Howey和Reves案件中的判決，以及報告、命令、新聞 SEC及其工作人員發佈的發佈、公開聲明和演講，就數字資產何時可能成為聯邦證券法的證券提供指導。最後，贊助商討論比特幣與其外部 的安全狀態 證券律師通過這一過程，贊助商認為其正在應用適當的法律標準來確定比特幣不是一種證券，考慮到Howey固有的不確定性， 裏夫斯測試。然而，由於這些不確定性，贊助商承認，儘管贊助商之前的情況，比特幣在未來可能會被SEC或聯邦法院認定為證券 結論；而保薦人先前的結論，即使在當時情況下是合理的，也不排除基於證券的存在而採取法律或監管行動。

 

如果贊助商確定比特幣是聯邦證券法下的證券，則贊助商可以終止並清算基金，無論該決定最初是由贊助商自己做出的，還是因為SEC或聯邦法院做出的 隨後做出了這個決定。由於確定數字資產是否為證券的法律測試通常會留下解釋空間，因此只要申辦者認為有善意理由得出結論， 基金的比特幣不是一種證券，發起人不打算解散基金，因為比特幣可能在未來某個時候被確定為一種證券。

 

美國證券交易委員會或州證券監管機構聲稱比特幣是一種證券的任何強制執行行動，或法院判決，預計將對比特幣的交易價值產生直接的重大不利影響，以及 股份。這是因為大多數數字資產背後的商業模式與適用於證券交易的法規不相容。如果數字資產被確定或斷言為證券，則很可能會變得困難，或 數字資產不可能通過非安全數字資產使用的相同渠道在美國進行交易、清算或託管，這除了對數字資產的交易價值產生重大不利影響外， 這可能會嚴重影響其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元的能力。

 

例如，2020年，SEC對XRP的發起人提起訴訟，指控他們通過XRP銷售籌集了超過13億美元，這些銷售本應根據聯邦證券法註冊，但沒有註冊。在 之前的幾年 根據SEC的行動，XRP的市值有時超過1000億美元。然而，在SEC提出投訴後的幾周內，XRP的市值跌至不到100億美元，不到其年市值的一半 在投訴前幾天。SEC對XRP發起人的行動凸顯出數字資產是證券的持續不確定性，並表明數字資產存在多長時間，如何 它是被廣泛持有的，它的市值有多大，它在商業交易中有實際用途，最終可能不會影響SEC或法院是否會發現它是一種證券。

 

此外，如果比特幣被確定為一種證券，根據SEC的規定，該基金可能被視為未註冊的“投資公司”，這可能需要該基金進行清算。在這種情況下，基金和申辦者可被視為已 參與了非法發行證券，且無法保證發起人能夠在當時根據《投資公司法》註冊基金或採取其他必要行動以確保基金的活動 遵守適用法律，這可能迫使保薦人清盤基金。

 

此外，無論保薦人或基金是否因SEC或聯邦法院裁定其資產包括證券而受到額外監管要求的約束，保薦人仍可決定終止基金， 以便在可能的情況下，在流動性市場仍然存在的情況下清算基金的資產。因此，如果美國證券交易委員會或聯邦法院確定比特幣是一種證券，基金股份的價值很可能會下降 基金本身也將終止，如果可行，其資產也將清償。

 

競爭行業可能比數字資產行業對政策制定者的影響力更大，這可能會導致採用有害的法律法規 數字資產行業。

 

數字資產行業相對較新，與銀行、支付和 等數字資產可能被視為競爭的行業相比，在許多司法管轄區，數字資產行業沒有同樣的機會接觸決策者和遊説組織。 消費金融來自其他較成熟行業的競爭對手可能更容易接觸政府官員和監管機構並對其產生影響，並可能成功説服這些政策制定者，數字資產需要更高的 與傳統金融服務的監管相比，監管水平。因此，美國和其他地方可能會提出並採用新的法律和法規，或者現有法律和法規可能會以新的方式解釋， 這對數字資產行業或加密資產平臺不利或帶來合規負擔，這可能會對比特幣的價值產生不利影響，從而對股票的價值產生不利影響。

 

外國司法管轄區的監管變化或行動可能會影響股份的價值，或限制一項或多項數字資產的使用、採礦活動或運營 其網絡或數字資產交易市場以不利影響股份價值的方式。

 

多個外國司法管轄區已經並可能繼續採用影響數字資產網絡（包括比特幣網絡）、數字資產市場（包括比特幣市場）及其用户的法律、法規或指令，特別是 屬於此類司法管轄區監管範圍的數字資產交易所和服務提供商。例如，如果中國或其他外國司法管轄區禁止或以其他方式限制製造商生產或銷售半導體或硬 與比特幣挖礦有關的驅動器，將對數字資產網絡（包括比特幣網絡）、數字資產市場產生重大不利影響，並因此影響股份的價值。

 

一些外國司法管轄區最近採取了針對數字資產活動的監管行動。中國已將加密貨幣交易對中國大陸的中國公民來説是非法的，可能會有更多的限制。兩者 中國和韓國已完全禁止首次代幣發行，加拿大、新加坡和香港等其他司法管轄區的監管機構認為，首次代幣發行可能構成受當地證券約束的證券發行 規定2021年5月，中國政府宣佈再次努力限制加密貨幣交易和挖礦活動。內蒙古和中國其他地區的監管機構已提出法規，將對 從事加密貨幣挖礦活動的公司

並對向加密貨幣礦工提供電力的工業園區、數據中心和發電廠提出更高的節能要求。英國金融行為監管局於2020年10月發佈了最終規則，禁止 出售衍生品和交易所交易票據，涉及某些類型的數字資產，聲稱他們“不適合”散户投資者，理由是極端波動性，估值挑戰和與金融犯罪有關。

 

外國法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國境外用户、商家和服務提供商接受一項或多項數字資產產生負面影響，從而可能阻礙 歐盟、中國、日本、俄羅斯和美國以及全球數字資產經濟的增長或可持續性，或以其他方式對比特幣的價值產生負面影響。未來任何監管變更對基金的影響，或 比特幣無法預測，但有關變動可能對基金及股份價值構成重大及不利。

 

此外，與一個名叫Craig Wright的人有關聯的實體在聯合王國提出了法律索賠。該實體聲稱，據稱價值數十億美元的比特幣私鑰無法訪問 並提出了一系列新穎的法律理論來支持其請求，即法院強制某些與比特幣網絡相關的核心開發商以某種方式將比特幣從比特幣地址轉移出去， 實體不再可以訪問其當前控制的新比特幣地址的私鑰，或者修改比特幣網絡本身的源代碼以恢復其對擱淺比特幣的訪問。2022年，高等法院駁回 法院裁定，該實體沒有確定要審判的嚴重問題。然而，2023年2月，上訴法院一致駁回高等法院的判決，認為有一個嚴重問題有待審理。如果法院裁定 為了批准所請求的救濟，可能需要對比特幣網絡的源代碼、操作和治理以及基本原則進行廣泛和根本性的修改，並且公眾對 比特幣網絡可能會產生。或者，比特幣可能會在使用或在英國面臨障礙，這可能會減少採用。其他司法管轄區的法院也可以採取類似的立場。這些或其他可能的結果可能導致 比特幣價值下降，這可能對股份價值產生負面影響。

 

如果監管機構或公用事業公司採取限制或以其他方式影響採礦活動的行動，則此類活動可能會大幅減少，這可能會造成不利影響 影響比特幣網絡和股票的價值。

 

人們對保護和維護數字資產網絡所需的電力提出了擔憂。例如，截至2022年12月31日，與比特幣挖礦有關的每秒執行約2.45億tera哈希 網絡雖然測量該過程消耗的電力是困難的，因為這些操作是由不同水平的效率的不同機器執行的，該過程消耗了大量的能量。 的操作 比特幣網絡和其他數字資產網絡也可能消耗大量的能源。此外，除了在任何給定的數字資產網絡上執行計算的直接能源成本外，還存在影響 網絡的總能耗，包括執行這些計算的機器的冷卻成本。

 

由於對能源消耗和對公用事業公司的影響的擔憂，各州和城市已經或正在考慮在其管轄範圍內暫停採礦活動。顯著減少 這些行為導致的挖礦活動可能會對比特幣網絡的安全造成不利影響，因為惡意行為者或殭屍網絡更容易操縱相關區塊鏈。請參見"—如果惡意行為者或殭屍網絡獲得 的控制權 比特幣網絡上超過50%的處理能力，或者通過其對核心開發人員的影響力或其他方式獲得對比特幣網絡的控制權，此類參與者或殭屍網絡可能會操縱相關區塊鏈，從而產生不利影響 影響股份價值或基金運作能力”。如果監管機構或公用事業機構採取限制或以其他方式影響採礦活動的行動，則此類行動可能會導致數字資產網絡的安全性下降， 包括比特幣網絡，並因此對股份價值產生不利影響。

 

如果監管機構將基金或發起人作為貨幣服務業務或貨幣傳送機構而受到監管，這可能會導致基金或發起人產生額外費用 亦導致股份流動性下降。

 

在基金或申辦者的活動導致其根據FinCEN頒佈的法規被視為MSB的情況下，基金或申辦者可能被要求遵守FinCEN的法規，向FinCEN提交某些報告，並 保持一定的記錄。同樣，基金或發起人的活動可能要求其獲得資金傳送器或數字資產業務的許可，例如根據紐約州金融服務部的BitLicense 調控

 

該等額外監管責任可能導致基金或保薦人產生額外開支。如果本基金或贊助商決定尋求所需的許可證，我們不能保證他們會及時收到。申辦方可 決定終止及結束本基金。因應監管情況的改變而解散信託基金可能會在對股東不利的時候進行。

 

此外，如果發現基金或贊助人在沒有適當的州或聯邦許可證的情況下運營，則可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰， 所有這些均會損害本基金或保薦人的聲譽，並對股份價格造成重大不利影響。

 

監管變更或解釋可能要求基金或申辦者註冊並遵守新法規，從而導致潛在的非經常性異常 基金的開支。

 

當前和未來的聯邦或州立法、CFTC和SEC的規則制定以及其他監管發展可能會影響比特幣的處理方式。特別是，根據 ，比特幣可能被CFTC分類為"商品利益"。 CEA或可能被SEC歸類為美國聯邦證券法下的“證券”。保薦人和基金無法確定未來的監管發展將如何影響比特幣的法律處理。面對這樣的 所需的註冊和合規步驟可能會給基金帶來非常的、非經常性的費用。如果發起人決定終止基金以應對監管環境的變化，則基金可能會被終止 或在對股東不利的時候清算。

 

在比特幣被視為屬於CEA下“商品權益”的定義範圍內的情況下，本基金和發起人可能會受到CEA和CFTC法規的額外監管。申辦者可能需要註冊 作為商品池運營商或商品交易顧問，併成為美國期貨協會（簡稱“NFA”）的會員，並可能遵守與基金有關的其他監管要求，包括披露和 報告要求。該等額外要求可能導致本基金的非常、經常性及╱或非經常性開支，從而對股份造成重大不利影響。如果申辦方確定不可行或不適宜 如符合該等額外監管及註冊要求，保薦人將可能終止本基金。任何該等終止可能導致本基金的比特幣在對股東不利的時候被清盤。

 

在比特幣被視為屬於美國聯邦證券法下的證券定義範圍內的情況下，本基金、受託人和發起人可能會遵守《投資公司法》下的其他要求，並且發起人可以 根據《投資顧問法》註冊為投資顧問。該等額外登記可能導致本基金的非常、經常性及╱或非經常性開支，從而對股份造成重大不利影響。如果 如果發起人認為不可行或不適宜遵守此類額外監管和註冊要求，則發起人可能會終止本基金。任何此類終止可能導致本基金的比特幣以 這對股東不利。

 

SEC最近根據《投資顧問法》第406（4）—2條對託管規則提出了修正。擬議的規則修改將修改規則206（4）—2（d）（6）中"合格保管人"的定義，並擴大當前 406（4）—2中的託管規則涵蓋所有數字資產，包括比特幣和相關諮詢活動。如果按建議頒佈，這些規則可能會對數字文件的保管和存儲施加額外的監管要求 資產，包括比特幣。贊助商正在研究該等修訂可能對基金及其與比特幣託管人和主要經紀人的安排產生的影響。如果通過這些修正案，可能會阻止比特幣 託管人和主要經紀人不再擔任基金的服務提供者，或要求對託管協議和主要經紀人協議下的現有安排進行潛在重大修改，這可能導致基金承擔潛在的風險 成本大幅增加。如果申辦者無法進行此類修改或指定後續服務提供商來填補，

如果比特幣託管人和主要經紀商目前正在運作，基金的運作(包括與創造單位的創造和贖回以及持有比特幣有關)可能會受到負面影響，基金可能會被終止(包括在可能對股東不利的 時間)，基金的股份價值或對基金的投資可能會受到影響。

 

此外，擬議的修訂可能會對比特幣的價格產生嚴重的負面影響，從而影響比特幣的價值，其中包括使投資者更難獲得比特幣，或導致比特幣的某些持有者出售其持有的比特幣。

 

該基金在美國聯邦所得税方面的處理方式尚不確定。

 

發起人打算採取這樣的立場，即該基金被適當地視為美國聯邦所得税的授予人信託基金。假設該基金是授予人信託，該基金將不需要繳納美國聯邦所得税。相反，如果基金是設保人信託，股份的每個受益所有人將被視為按比例直接擁有其在基金資產中的份額，基金的收入、收益、損失和扣減的按比例部分將“流向”股份的每個受益所有人。

 

基金對附帶權利的税收後果及其收到的IR虛擬貨幣採取了某些立場。如果國税局不同意併成功挑戰其中任何一種立場，基金可能不符合 設保人信託的資格。

 

由於數字貨幣的演變性質，無法預測數字貨幣未來可能出現的潛在發展，包括分叉、空投和其他類似事件。假設基金目前是美國聯邦所得税的授予人信託，未來的某些發展可能會使基金不可能或不可行地繼續被視為此類目的的授予人信託。

 

如果該基金沒有被適當地歸類為授予人信託，則該基金可能會被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。然而，由於美國聯邦所得税對數字貨幣的處理方式存在不確定性，因此未來有關美國聯邦所得税對數字貨幣的處理方式的發展可能會對股票價值產生不利影響。如果出於美國聯邦所得税的目的將基金歸類為合夥企業，則持股的税收後果通常與本文所述的税收後果沒有實質性差異，儘管可能存在某些差異，包括在確認應納税所得額或虧損的時間方面以及(在某些情況下)預扣税款方面。此外，向股份實益所有人提供的税務信息報告將採用不同的形式。如果該基金沒有被歸類為授予人信託或合夥企業，就美國聯邦所得税而言，它通常將被歸類為公司。如果該基金被視為一家公司，該基金將就其應納税淨收入繳納實體級別的美國聯邦所得税(目前税率為21%)，外加可能的州和/或地方税 ，基金向股東進行的某些分配將被視為應税股息，但以基金當前和累計的收益和利潤為限。就美國聯邦所得税而言，任何此類股息分配給受益的 非美國人的股票所有者，一般將按30%的税率(或適用税收條約中規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

 

出於美國聯邦所得税的目的，數字貨幣的待遇是不確定的。

 

假設就美國聯邦所得税而言，本基金被適當地視為授予人信託，則就美國聯邦所得税而言，每位受益的股票所有人將被視為持有本基金的比特幣(以及任何附帶權利和/或IR虛擬貨幣)的不可分割權益的所有者。由於數字貨幣的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字貨幣的全面指導，美國聯邦所得税對數字貨幣的許多重要方面都是不確定的。

 

2014年，美國國税局(IRS)發佈了一份通知(下稱《通知》)，討論了美國聯邦所得税用途的“可兑換虛擬貨幣”(即具有等值法定貨幣價值或可替代法定貨幣的數字貨幣)的某些方面，並特別指出，這種數字貨幣(I)是“財產”，(Ii)就有關外幣損益的規則而言，它不是“貨幣”，以及(Iii)可以作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了一項收入裁決和一系列《常見問題》(The

“裁決和常見問題”)，提供了一些補充指導，包括關於數字貨幣硬叉在某些情況下是產生普通收入的應税事件的指導，以及關於確定數字貨幣計税基礎的指導。然而，通知和裁決&FAQ沒有涉及美國聯邦所得税對待數字貨幣的其他重要方面。此外，儘管裁決和常見問題解決了硬叉的處理問題，但收入納入的時間和金額仍然存在不確定性。

 

數字貨幣方面可能出現的未來發展可能會增加數字貨幣在美國聯邦所得税方面的不確定性。例如，《通知》僅針對 可以想象，由於分叉、空投或類似事件，本基金將持有不在本通知範圍內的某些類型的數字貨幣。

 

我們無法保證美國國税局將來不會改變其對數字貨幣的立場，也無法保證法院會維持通知和裁決和常見問題解答中規定的處理方式。還不清楚什麼是額外的 未來可能會發布關於美國聯邦所得税目的數字貨幣處理的指導意見。未來任何關於美國聯邦所得税目的數字貨幣處理的指導意見都可能增加基金的開支 並可能對數字貨幣的價格產生不利影響，包括對數字資產市場中的比特幣價格。因此，任何該等未來指引可能對股份價值造成不利影響。

 

股東們被敦促就擁有和處置股票和數字貨幣的總體税收後果諮詢他們的税務顧問。

 

未來有關為美國聯邦所得税目的處理數字貨幣的發展可能會對股票的價值產生不利影響。

 

如上所述，美國聯邦所得税處理數字貨幣（如比特幣）的許多重要方面尚不確定，目前尚不清楚為美國聯邦所得税目的處理數字貨幣的指導意見可能 在未來發布。任何此類指導都有可能對數字貨幣的價格（包括數字資產交易所中的比特幣價格）產生不利影響，因此可能對 股

  

由於數字貨幣不斷演變的性質，不可能預測數字貨幣可能出現的潛在未來發展，包括分叉、空投和類似事件。此類發展可能會增加 關於美國聯邦所得税目的的數字貨幣處理的不確定性。此外，某些未來發展可能導致基金不可能或不切實際地繼續被視為設保人信託， 美國聯邦所得税目的。

 

未來將數字貨幣用於美國聯邦所得税以外的税收目的的發展可能會對股票的價值產生不利影響。

 

某些州（包括紐約州）的税務當局（i）已宣佈，他們將遵循有關州所得税目的數字貨幣處理的通知，和/或（ii）已發佈指南，豁免 購買和/或銷售數字貨幣的法定貨幣從州銷售税。其他國家尚未就這些問題發佈任何指導意見，並可能採取不同的立場（例如，對購買和銷售數字貨幣徵收銷售税 對於法定貨幣），已經發布了數字貨幣税收處理指南的州可以更新或改變數字貨幣的税收處理。目前尚不清楚國家對數字貨幣處理的進一步指導 或者將來可能會發行地方税。州或地方政府當局對比特幣的處理可能會產生負面影響，包括對比特幣投資者施加更大的税收負擔或增加成本 關於比特幣的收購和處置

 

非美國人出於税務目的對待數字貨幣。在美國聯邦、州或地方税務目的上，數字貨幣的處理方式可能有所不同。例如，有可能是一個非美國。管轄權將強制 購買和銷售法定貨幣的數字貨幣的銷售税或增值税。如果在比特幣用户市場佔有相當大份額的外國司法管轄區對數字貨幣施加沉重的税收負擔，

例如，如果不允許用户使用，或對購買和銷售法定貨幣的數字貨幣徵收銷售税或增值税，則此類行為可能導致此類司法管轄區對比特幣的需求下降。

 

任何未來關於州、地方或非美國數字貨幣處理的指導意見。税務目的可能會增加基金的開支，並可能對數字貨幣的價格產生不利影響，包括對比特幣的價格 數字資產交易所因此，任何該等未來指引可能對股份價值造成不利影響。

 

美國免税股東可能會因投資股票而確認“不相關的企業應納税所得額”。

 

根據裁決及常見問題解答中提供的指引，與數字貨幣有關的硬分叉、空投及類似事件在某些情況下將被視為產生普通收入的應課税事件。如果沒有 相反的指導，美國免税股東（定義見下文“美國聯邦所得税後果”）確認的任何此類收入都可能構成“不相關商業應税收入”（“UBTI”）。免税 股東應諮詢其税務顧問，以瞭解該股東是否可確認UBTI為股份投資的結果。

 

如果沒有基金的相關分配，股東可能會承擔納税義務。

 

在正常業務過程中，基金可能會因出售比特幣而產生應納税收益（例如出售比特幣以獲得法定貨幣，用於支付贊助商費用或基金費用，包括 因本基金使用比特幣支付發起人費用或其費用而被視為出售比特幣），否則與向股東分發無關。股東可能因基金的授予人信託地位而納税 即使基金沒有相應的分配。

 

比特幣區塊鏈的硬"分叉"可能導致股東 承擔納税義務。

 

如果比特幣區塊鏈發生硬分叉，基金可以同時持有原始比特幣和替代新比特幣。美國國税局（IRS）認為，導致創建新加密貨幣單位的硬分叉是一項應納税事件，會導致 普通收入。此外，如果發生此類事件，信託聲明規定發起人應有權酌情決定原始資產或替代資產是否構成比特幣。基金應處理 贊助商確定的資產不是比特幣作為附帶權利或IR虛擬貨幣。贊助商可自行決定採取行動要求此類附帶權利或IR虛擬貨幣，包括出售附帶權利 及╱或IR虛擬貨幣，並將現金所得款項分派予股東，或將附帶權利及╱或IR虛擬貨幣以實物形式分派予股東或向代表股東行事的代理，以供該代理出售。

 

裁決和常見問題解答不涉及非美國人因分叉、空投或類似事件而確認的收入是否會受到對美國徵收的30%預扣税的影響。來源"固定或可確定的年度或定期" 收入非美國股東（定義見下文"美國聯邦所得税後果"）應假設，在沒有指導的情況下，扣繳義務人（包括申辦者）可能會扣留由 確認的任何此類收入的30%。 非美國股東的股份，包括通過從該非美國股東本來有權就附帶權利或IR Virtual的分配獲得的所得款項中扣除該預扣金額 貨幣

 

接收、分發和/或出售替代比特幣可能導致股東招致美國聯邦、州和/或地方，或非美國，納税義務。任何税務負債都可能對股份投資產生不利影響， 要求股東準備並提交他們本來不需要準備和提交的納税申報表。

 

與潛在利益衝突有關的風險因素

 

保薦人或其關聯公司與本基金之間可能會產生潛在利益衝突。保薦人及其關聯公司對本基金或其股東並無受託責任 除信託聲明中規定的情況外，該聲明可能允許他們偏袒自己的利益而損害本基金及其股東。

 

保薦人將管理本基金的事務。保薦人及其聯屬公司與本基金及其股東之間可能會產生利益衝突。由於這些衝突，申辦方可能會傾向於其 本基金及其股東本身的權益及其聯屬公司的權益。這些潛在的衝突除其他外包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

通過購買股份，股東同意並同意信託聲明中規定的條款。

 

股東無法獲得保薦人繼續提供服務的保證，其終止可能是 對基金不利。

 

股東不能保證保薦人願意或能夠繼續擔任本基金保薦人任何時間。如果贊助商停止其代表基金的活動，並且沒有指定替代贊助商， 基金將終止並清算其比特幣。

 

委任替代擔保人並不能保證基金的繼續運作，無論成功與否。由於替代贊助商可能沒有管理數字資產金融工具的經驗，替代贊助商可能沒有 確保基金成功運作或繼續運作所需的經驗、知識或專門知識。因此，委任替代擔保人未必對基金有利，基金可能終止。

 

雖然比特幣託管人是基金資產的受託人，但它可能辭職或 由保薦人刪除，這可能觸發本基金提前解散。

 

比特幣託管人是《紐約銀行法》第100條規定的受託人，也是《顧問法》第206（4）—2（d）（6）條規定的合格託管人，並獲得許可以信託方式託管基金的比特幣，

基金的代表。但是，比特幣託管人可以隨時無故終止託管人協議，比特幣託管人可以在提供 項下規定的適用通知後，以任何理由終止託管人協議 保管人協議。如果比特幣託管人辭職、被免職、或被適用法律或法規禁止擔任託管人，且未聘用繼任託管人，則發起人可根據 的條款解散本基金 信任宣言。

 

股東可能因缺乏代表基金投資者的獨立顧問而受到不利影響。

 

保薦人已就基金的成立和運作諮詢律師、會計師和其他顧問。沒有委任律師代表投資者就基金的成立或條款的制定 信託聲明和股份。此外，概無就發售股份委任律師代表投資者。因此，投資者應諮詢自己的法律、税務和財務顧問 關於股份價值的可取性。缺乏該等諮詢可能會導致就股份投資作出不理想的投資決定。

 

股東和授權參與者缺乏根據託管人協議直接向比特幣託管人提出索賠的權利，這大大限制了他們的 追索權的選擇。

 

根據託管協議，股東或任何授權參與者均無權向比特幣託管人提出索賠。根據託管協議提出的申索只可由保薦人代表本基金提出。

 

與ERISA相關的風險因素

總體而言。

 

儘管發起人在商業上作出了合理的努力，但就ERISA第一章或守則第4975條而言，本基金的相關資產仍可能被視為包括“計劃資產”。如果 基金被視為"計劃資產"，這可能導致，除其他外，（i）對基金所作的投資適用ERISA的謹慎性和其他信託標準，以及（ii）某些交易的可能性， 基金可能會尋求從事其正常業務過程和運營可能構成ERISA第406條和/或《守則》第4975條下的非豁免"禁止交易"，這可能會限制基金進入 一項其他可取的投資或進入一項其他有利的交易。此外，在某些情況下，決定投資本基金的受託人可能會對"禁止交易"或其他違規行為承擔責任，作為 因彼等於本基金之投資或作為共同受託人就本基金或贊助人採取或代表本基金或贊助人採取之行動。可能有其他聯邦、州、地方、非美國法律或法規包含一個或多個與 類似的條款 ERISA和守則的前述規定也可能適用於基金的投資。

 

利害關係方/被取消資格人士

 

對於考慮投資於本基金的一個或多個福利計劃投資者而言，保薦人或其一個或多個關聯公司可能是利益相關方或不合格人士。在保薦人或其關聯公司的預期初始 如本基金持有50%或以上的所有權權益，則本基金將成為任何福利計劃投資者的利益方，而該等福利計劃投資者的利益方或不符合資格的人士。因此，任何此類 根據ERISA和/或《守則》第4975條，在沒有豁免的情況下，基金投資者將被禁止。利益計劃受託人投資者應考慮購買權益是否構成非豁免禁止交易 根據ERISA和/或法典第4975條。ERISA禁止交易規則和《守則》的可用豁免包括PTCE 84—14、PTCE 90—1、PTCE 91—38、PTCE 95—60、PTCE 96—23和ERISA第408（b）（17）節（以及相應的 第4975（d）（20）條的規定。

 

ERISA的應用（包括守則和其他相關法律的相應條款）可能很複雜，並取決於基金和每個計劃的特定事實和情況，因此 每個投資計劃的適當受託人的責任，以確保在

該計劃提供的資金符合所有適用要求。每位股東，無論是否受ERISA第一篇或守則第4975條的約束，都應諮詢其法律顧問和其他顧問有關 上述考慮因素及所有其他相關ERISA及購買股份前的其他考慮因素。

 

收益的使用

 

本基金從發行和出售創造單位（包括髮行給初始AP的種子創造創造單位）收到的收益包括比特幣存款。此類存款由比特幣託管人或主經紀人代表持有 本基金之所有權，直至（1）就贖回創造單位而交付予授權參與者，或（2）出售以支付應付保薦人之費用及並非由保薦人承擔之基金開支及負債為止。請參閲"信託基金業務 費用。"

 

 

比特幣行業概述

 

引言

 

比特幣是一種數字資產，通過點對點比特幣網絡的操作創建和傳輸，點對點比特幣網絡是一種基於加密協議運行的分佈式計算機網絡。沒有單一實體擁有或運營比特幣 網絡，其基礎設施由其用户羣共同維護。比特幣網絡允許人們交換有價值的代幣，稱為比特幣，這些代幣記錄在稱為比特幣區塊鏈的公共交易分類賬上。比特幣 可用於支付商品和服務，也可按比特幣交易所確定的匯率轉換為法定貨幣（如美元），該交易所允許進行比特幣交易，或在以物易物交易下的個人終端用户對終端用户交易中確定的匯率 系統

 

比特幣網絡通常被理解為是去中心化的，不需要政府機構或金融機構中介機構來創建、傳輸或確定比特幣的價值。比特幣是由 創建和分配的 比特幣網絡協議通過一個“挖礦”過程。比特幣的價值取決於比特幣交易所或私人終端用户對終端用户交易中的比特幣供應和需求。

 

新的比特幣被創建並獎勵給比特幣區塊鏈中某個區塊的礦工，用於驗證交易。比特幣區塊鏈是一個共享數據庫，其中包括礦工解決的所有區塊，並更新為包括新的 塊，因為他們被解決。每筆比特幣交易都被廣播到比特幣網絡，當被包含在區塊中時，記錄在比特幣區塊鏈中。由於每個新區塊都記錄未完成的比特幣交易，且未完成的交易為 通過這種記錄進行結算和驗證，比特幣區塊鏈代表了比特幣網絡所有交易的完整、透明和不間斷的歷史。

 

比特幣的歷史

 

比特幣網絡最初是在一份白皮書中考慮的，該白皮書還描述了比特幣和管理比特幣網絡的操作軟件。這份白皮書據稱由Satoshi Nakamoto撰寫。但是，沒有人使用該名稱 已經被可靠地確定為比特幣的創造者，普遍共識是，這個名字是實際發明者或發明者的假名。2009年，中本聰發佈了比特幣網絡源代碼（ 創建並啟動比特幣網絡的軟件和協議）。自那時以來，比特幣網絡一直在由一羣鬆散的軟件開發人員積極開發，他們後來被稱為核心開發人員。

 

比特幣網絡運營概述

 

為了直接在比特幣網絡上擁有、轉移或使用比特幣（而不是通過中間商，如交易所），一個人通常必須有互聯網接入才能連接到比特幣網絡。可以進行比特幣交易 直接在終端用户之間進行，而不需要第三方中介。為了防止比特幣重複消費的可能性，用户必須通過向網絡對等方廣播交易數據來通知比特幣網絡。 比特幣網絡通過記錄比特幣區塊鏈中的每一筆交易來提供防止雙重支出的確認，比特幣區塊鏈是公開訪問和透明的。這次紀念活動，

通過比特幣網絡挖掘過程來完成對雙重支出的驗證，該過程將數據塊（包括最近的交易信息）添加到比特幣區塊鏈中。

 

比特幣轉賬概述

 

在直接在比特幣網絡上進行比特幣交易之前，用户通常必須首先在其計算機或移動終端上安裝一個比特幣網絡軟件程序，以允許用户生成私鑰和公鑰對 與通常被稱為“錢包”的比特幣地址相關聯。比特幣網絡軟件程序和比特幣地址還使用户能夠連接到比特幣網絡，並將比特幣傳輸給其他用户，並從其他用户接收比特幣。

 

每個比特幣網絡地址或錢包都與唯一的“公鑰”和“私鑰”對相關聯。要接收比特幣，比特幣接收方必須向發起轉賬的一方提供其公鑰。此活動類似於 以美元為單位的交易的收款人，在電匯指令中向付款人提供一個路由地址，以便將現金匯到收款人的帳户。付款人通過"簽署"a ，批准轉賬至收件人提供的地址 交易由收件人的公鑰和支付方轉移比特幣的地址的私鑰組成。但是，接收方不公開或向發送方提供其相關私鑰。

 

在交易中，接收方和發送方都不會透露他們的私鑰，因為私鑰授權將該地址中的資金轉移給其他用户。因此，如果用户丟失了私鑰，則用户可能會永久丟失 訪問相關地址中包含的比特幣。同樣，如果與比特幣相關的私鑰被刪除，並且沒有進行備份，比特幣將無法挽回地丟失。發送比特幣時，用户的比特幣網絡軟件程序必須 使用相關私鑰驗證交易。用户的比特幣網絡軟件程序將所產生的數字驗證交易發送到比特幣網絡，以允許交易確認。

 

一些比特幣交易是在“區塊鏈外”進行的，因此沒有記錄在比特幣區塊鏈中。一些"區塊鏈外交易"涉及對持有比特幣或 的特定數字錢包的控制權或所有權的轉移。 在包含多個人擁有的資產的數字錢包中重新分配某些比特幣的所有權，例如由數字資產交易所維護的數字錢包。與公開記錄的區塊鏈交易相比 在比特幣區塊鏈上，有關區塊鏈外交易的信息和數據通常不公開。因此，區塊鏈外交易並不是真正的比特幣交易，因為它們不涉及 比特幣網絡上的交易數據，不反映比特幣區塊鏈中記錄的地址之間的比特幣移動。出於這些原因，區塊鏈外交易會面臨風險，因為任何此類比特幣所有權轉移都不會 受比特幣網絡背後的協議保護，或記錄在區塊鏈機制中，並通過區塊鏈機制進行驗證。

 

比特幣交易摘要

 

在雙方之間直接在比特幣網絡上進行的比特幣交易中（而不是通過中間商，如交易所或託管人），最初必須具備以下條件：（i）尋求發送比特幣的一方 必須具有比特幣網絡公鑰，並且比特幣網絡必須識別該公鑰具有足夠的比特幣用於交易；（ii）接收方必須具有比特幣網絡公鑰；以及（iii）消費方必須具有 互聯網接入，用於發送其支出交易。

 

接收方必須向消費方提供其公鑰，並允許比特幣區塊鏈記錄比特幣向該公鑰的發送。提供收件人的比特幣網絡公鑰後，消費方必須 在比特幣網絡軟件程序中輸入地址，以及發送比特幣的數量。發送的比特幣數量通常由雙方根據設定的比特幣數量或商定的協議達成協議 將法定貨幣的價值轉換為比特幣。由於比特幣網絡上的每次計算都需要支付比特幣，包括比特幣轉賬的驗證和記錄，因此轉賬涉及交易費用， 它是基於計算複雜度而不是基於轉移的價值，並且由支付者用分數數的比特幣支付。

 

比特幣網絡地址輸入後，將發送的比特幣數量和需要支付的交易費用（如果有），將由消費方發送。支出交易的傳輸導致創建數據 由消費方的比特幣網絡軟件程序發送的數據包，該數據包被傳輸到去中心化的比特幣網絡上，導致信息在整個比特幣網絡的用户軟件程序之間分發，最終 在比特幣區塊鏈中。

 

正如下面的“創建一個新的比特幣”中更詳細地討論的，比特幣網絡礦工在解決並添加信息塊到比特幣區塊鏈時記錄交易。當礦工求解一個區塊時，它會創建該區塊， 其中包括與以下各項相關的數據：（i）區塊的解決方案，（ii）對正在添加新區塊的比特幣區塊鏈中的先前區塊的引用，以及（iii）已經發生但尚未添加到比特幣的交易 區塊鏈礦工通過上面討論的數據包傳輸和分發來意識到未完成的、未記錄的交易。

 

在比特幣區塊鏈中增加一個區塊後，支出方和接收方的比特幣網絡軟件程序都會在比特幣區塊鏈上顯示交易確認，並反映對雙方比特幣網絡公鑰中的比特幣餘額的調整，完成比特幣交易。一旦交易在比特幣區塊鏈上得到確認，就是不可逆轉的。

 

創建新的比特幣

 

新的比特幣是通過下面討論的採礦過程創建的。

 

比特幣網絡由世界各地的計算機維持運行。為了激勵那些因驗證交易而產生網絡安全計算成本的人，對能夠在鏈上 創建最新區塊的計算機給予獎勵。平均每10分鐘，比特幣區塊鏈中就會添加一個新的區塊，其中包含該網絡處理的最新交易，生成該區塊的計算機目前將獲得6.25比特幣。由於塊生成算法的性質，此過程(生成“工作證明”)是隨機的。隨着時間的推移，回報預計將與每臺機器的計算能力成比例。

 

比特幣被挖掘的過程導致比特幣區塊鏈中添加了新的區塊，並向礦工發行了新的比特幣代幣。比特幣網絡上的計算機進行一系列規定的複雜數學計算 以向比特幣區塊鏈添加區塊，從而確認該區塊數據中包含的比特幣交易。

 

要開始挖掘，用户可以下載並運行比特幣網絡挖掘軟件，該軟件會將用户的計算機變成比特幣網絡上驗證區塊的“節點”。每個區塊包含之前區塊中未記錄的部分或所有最近交易的詳細信息 ，以及向添加新區塊的礦工獎勵比特幣的記錄。每個獨特的區塊只需一名礦工就可以解決並添加到比特幣區塊鏈中。因此，比特幣網絡上的所有個人礦工和 礦池都在參與一個競爭過程，不斷增加他們的計算能力，以提高他們解決新塊的可能性。隨着越來越多的礦工加入比特幣網絡及其處理能力的增強， 比特幣網絡調整塊求解方程的複雜性，以保持預定的速度，大約每十分鐘向比特幣區塊鏈添加一個新塊。一旦比特幣網絡上的大多數節點確認了礦工的工作，就會將礦工提出的區塊添加到比特幣區塊鏈中。成功將區塊添加到比特幣區塊鏈的礦工將自動獲得比特幣獎勵，還可能獲得交易記錄在區塊中的轉讓者支付的交易費。這一獎勵制度是新比特幣進入公眾流通的方式。

 

比特幣網絡的設計方式是，向比特幣區塊鏈添加新區塊的回報會隨着時間的推移而減少。一旦添加新區塊不再授予新的比特幣代幣，礦工將只獲得交易費來激勵他們，因此，預計礦工將需要更高的交易費來獲得更好的補償，以確保有足夠的激勵他們繼續開採。

 

比特幣供應的限制

 

根據管理比特幣網絡的源代碼，新比特幣的供應受到數學控制，因此比特幣的數量按照預先設定的時間表以有限的速度增長。每向比特幣區塊鏈添加21萬個區塊後，大約每隔4年，用於解決新的 區塊的比特幣數量會自動減半。目前，解決新區塊的固定獎勵是每區塊6.25比特幣，預計這一數字將減少一半，大約在2024年初成為 3.125比特幣。這種刻意控制的比特幣創造速度意味着，現有比特幣的數量將以受控的速度增長，直到現有的比特幣數量達到預定的2100萬比特幣。然而，2100萬的供應上限可能會在困難的情況下改變。欲知詳情，請參閲《風險因素--與數字資產相關的風險因素--硬叉可能會改變比特幣網絡的源代碼，包括2100萬比特幣供應上限》。截至2022年12月31日，約有1930萬枚比特幣未償還，達到2100萬枚比特幣上限的日期估計是2140年。

 

對比特幣協議的修改

 

比特幣是一個開源項目，沒有官方開發人員或開發人員組來控制比特幣網絡。然而，比特幣網絡的發展由核心開發人員團隊監督。核心開發人員能夠訪問，並且 他們可以更改比特幣網絡源代碼，因此，他們負責準官方發佈更新和比特幣網絡源代碼的其他更改。比特幣網絡源代碼更新的發佈不會 保證更新將自動採用。用户和礦工必須通過下載比特幣網絡源代碼的修改來接受對比特幣源代碼所做的任何更改。比特幣網絡的修改 源代碼僅對下載該代碼的比特幣用户和礦工有效。如果只有一部分用户和礦工接受修改，則比特幣網絡中將出現分裂，使得一個網絡將運行 修改前的源代碼和其他網絡將運行修改後的源代碼。這種分裂被稱為“叉”。請參閲"風險因素—與數字資產相關的風險因素—臨時或永久"分叉"可能對 的價值產生不利影響 股份”。因此，作為一個實際問題，對源代碼的修改只有在被擁有比特幣網絡上大部分處理能力的參與者接受時才成為比特幣網絡的一部分。有幾個 比特幣網絡中的分叉，包括但不限於導致創建比特幣現金（2017年8月1日）、比特幣黃金（2017年10月24日）和比特幣SegWit2X（2017年12月28日）等的分叉。

 

比特幣網絡源代碼的核心開發越來越多地集中在比特幣網絡協議的修改上，以提高速度和可擴展性，並允許非金融的下一代用途。例如，在 在比特幣網絡上激活隔離證人後，閃電網絡的阿爾法版本發佈了。Lightning Network是一個開源的去中心化網絡，可實現對 所有權的即時非比特幣區塊鏈轉移 比特幣不需要可信的第三方。該系統利用由多個簽名地址組成的雙向支付渠道。需要一個區塊鏈上的交易來打開通道，另一個區塊鏈上的交易可以關閉 頻道。一旦通道開放，價值可以在交易對手之間即時轉移，交易對手正在進行真實的比特幣交易，而無需將其廣播到比特幣網絡。新交易將取代以前的交易， 交易對手將在本地存儲所有內容，只要通道保持開放，以增加交易吞吐量並減少比特幣網絡的計算負擔。其他努力包括增加使用智能合約和分佈式註冊 內置於比特幣區塊鏈之上或與之掛鈎。本基金的活動不會與此類項目直接相關，但此類項目可能會利用比特幣作為代幣，以促進其非金融用途，從而可能 對比特幣的需求不斷增加，以及整個比特幣網絡的效用。相反，在比特幣區塊鏈中運行和構建的項目可能會增加比特幣網絡上的數據流，並且可能會"膨脹" 比特幣區塊鏈或緩慢的確認時間。目前，此類項目仍處於早期階段，尚未實質性地整合到比特幣區塊鏈或比特幣網絡中。

 

針對比特幣網絡的攻擊形式

 

所有聯網系統都容易受到各種攻擊。與任何計算機網絡一樣，比特幣網絡也存在某些缺陷。例如，比特幣網絡目前容易受到"51%攻擊"，如果礦池 如果控制了數字資產超過50%的哈希率，惡意行為者將

能夠防止新交易被確認，並逆轉在他們控制網絡時完成的新交易，有效地使他們能夠重複使用比特幣。

 

此外，許多數字資產網絡遭受了一系列拒絕服務攻擊，導致區塊創建和比特幣轉移出現暫時延遲。對比特幣網絡的任何類似攻擊，影響 轉讓比特幣的能力可能對比特幣價格和股份價值產生重大不利影響。

 

市場參與者

 

礦工

 

礦工主要是專業的採礦業務，他們設計和建造專用機器和數據中心，包括礦池，這是一組礦工，他們一致行動，並結合他們的處理來解決區塊。當池解決 新區塊，池運營商收到比特幣，並在收取象徵性費用後，根據每個人為解決該區塊所貢獻的處理能力，在池參與者之間分配所得獎勵。礦池提供參與者 可以獲得更小，但更便宜，更頻繁的比特幣支付。

 

投資和投機部門

 

這一部門包括私人和專業投資者和投機者的投資和交易活動。從歷史上看，大型金融服務機構被公開報道參與投資和交易的程度有限 在數字資產中，儘管參與的格局正在開始改變。

 

零售業

 

零售部門包括通過比特幣網絡直接發送比特幣進行點對點比特幣交易的用户，以及通過數字資產交易所訪問比特幣的用户。零售業也 包括消費者通過直接交易或第三方服務提供商為商業或服務企業的商品或服務付款的交易。

 

服務業

 

該部門包括提供各種服務的公司，包括購買，出售，支付處理和存儲比特幣。Bitstamp，Coinbase，Kraken和LMAX是一些較大的比特幣交易平臺。 [Coinbase Custody Trust Company，LLC]該基金的比特幣託管人是一家數字資產託管人，為用户提供存儲比特幣的託管賬户。如果比特幣網絡的採用率增長，預計服務提供商 可能會擴大目前可用的服務範圍，更多的參與方將進入比特幣網絡的服務部門。

 

競爭

 

自比特幣誕生以來，已經開發了超過10，000種其他數字資產，比特幣是目前最發達的數字資產，因為它存在的時間長，對支持它的基礎設施的投資，以及 在交易中使用比特幣的個人和實體的網絡。一些行業組織也在創建私有的、許可的區塊鏈版本的數字資產。

 

政府監督雖然在增加，但仍然有限

 

隨着數字資產在受歡迎程度和市場規模上的增長，美國國會和許多美國聯邦和州機構（包括金融環境網絡、SEC、OCC、CFTC、FINRA、CFPB、司法部、國土安全部、 聯邦調查局、國税局和州金融機構監管機構）一直在研究數字資產網絡、數字資產用户和數字資產交易市場的運營情況，特別關注 數字資產可用於清洗非法活動或資金的收益，

犯罪或恐怖企業，以及為用户持有數字資產的交易所或其他服務提供商的安全和健全。這些州和聯邦機構中的許多機構已經發布了有關數字化所帶來的風險的消費者須知 資產給投資者。此外，聯邦和州機構以及其他國家已經發布了關於數字資產交易處理的規則或指南，或對從事數字資產活動的企業的要求。然而，沒有美國聯邦 或國家機構對比特幣的全球或國內市場行使全面監管管轄權。

 

此外，美國證券交易委員會、美國州證券監管機構和幾個外國政府已經發出警告，某些數字資產或涉及它們的活動（包括但不限於以ICO形式出售的數字資產）可能被歸類為證券 這些數字資產和ICO都可能受到證券法規的約束。正在進行的和未來的監管行動可能會改變股份投資的性質或本基金在以下方面的能力： 繼續運作。此外，美國州和聯邦以及外國監管機構和立法機構已對虛擬貨幣業務採取行動，或頒佈限制性制度，以應對黑客攻擊、消費者傷害、 或因虛擬貨幣活動而產生的犯罪活動。美國財政部對數字資產可能被用於資助非法活動表示擔憂，並可能尋求實施管理數字資產的新法規 為解決這些問題而開展的活動。請參閲"風險因素—與基金和股票監管相關的風險因素—美國數字資產市場處於監管不確定性以及不利的立法或監管發展狀態 可能嚴重損害比特幣或股票的價值，例如禁止、限制或強加苛刻的條件或禁止使用比特幣、採礦活動、數字錢包、提供與交易相關的服務，以及 託管比特幣，比特幣網絡的運營，或一般的數字資產市場。

 

多個外國司法管轄區已經並可能在不久的將來繼續採用可能會影響比特幣網絡、數字資產交易所及其用户（尤其是數字資產交易所和服務）的法律、法規或指令 屬於此類司法管轄範圍的供應商。外國政府在監管數字資產和數字資產交易所方面的未來行動仍存在重大不確定性。此類法律、法規或 指令可能與美國的指令相沖突，並可能對美國境外用户、商家和服務提供商對比特幣的接受產生負面影響，從而可能阻礙比特幣經濟的增長或可持續性 在他們的司法管轄區或全球範圍內，或以其他方式對比特幣的價值產生負面影響。未來任何監管變更對基金或比特幣的影響無法預測，但此類變更可能對基金和 股份的價值。

 

基金的業務

 

本基金的活動僅限於（1）發行創建單位，以換取存入比特幣託管人的比特幣作為對價，（2）根據需要出售或交付比特幣、附帶權利和IR虛擬貨幣，以 支付贊助商費用、贊助商不承擔的基金費用和其他責任；以及（3）交付比特幣以換取交出的創造單位。

 

此外，本基金可從事任何必要或可取的合法活動，以促進股東獲取附帶權利或IR虛擬貨幣，但該等活動不得與本聲明的條款相牴觸 信任。基金沒有得到積極管理。它不從事任何旨在從比特幣價格變化中獲取利潤或減輕比特幣價格變化造成的損失的活動。

 

基金目標

 

本基金力求全面反映比特幣價格的表現。養恤基金力求在支付養恤基金費用和負債之前反映這種業績。這些股份旨在構成一種簡單的方式， 投資類似於比特幣投資，而不是直接在點對點或其他基礎上或通過數字資產交易所獲取、持有和交易比特幣。共享旨在消除 直接投資比特幣所涉及的複雜性和運營負擔，同時其內在價值反映在任何給定時間內基金在該時間所擁有的比特幣的投資風險，減去基金的投資風險 費用和負債。雖然股份並不完全等同於直接投資比特幣，但它們為投資者提供了通過證券市場獲得比特幣投資的替代方法，這可能更多 熟悉他們。

 

對股票的投資是：

 

由比特幣託管人代表基金持有的比特幣支持。

 

該等股份由本基金的資產作支持。比特幣託管人將在金庫餘額中保管本基金的所有比特幣，但與主要經紀商的交易餘額中保存的比特幣除外。比特幣託管人將 將與本基金比特幣相關的大部分私鑰保存在冷庫餘額中，任何剩餘的金庫餘額作為熱庫餘額的一部分持有。比特幣的硬件、軟件、系統和程序 託管人可能無法直接獲得或成本效益高，許多投資者無法直接訪問。本基金持有的部分比特幣和現金持有量可由主要經紀商（比特幣託管人的關聯公司）持有， 交易餘額，與實物創建和贖回創建單位和出售比特幣有關，以支付贊助商費用和不由贊助商承擔的基金費用。這些週期性持有的持有量在與總理的交易餘額中 經紀商代表代表客户持有的Prime Broker比特幣的綜合索賠；這些持有存在於綜合熱錢包、綜合冷錢包組合中，或存在於交易場所以Prime Broker名義的賬户中（包括 第三方場所和主要經紀人自己的執行場所），主要經紀人代表客户執行買賣比特幣的訂單。

 

就像任何其他股票投資一樣方便和容易處理。

 

投資者可以通過傳統的證券經紀賬户購買和出售股票，並可以避免直接處理比特幣的複雜性（例如，管理錢包以及公鑰和私鑰本身，或與交易進行交互 平臺），一些投資者可能不喜歡或不熟悉。

 

交易所上市。

 

雖然不能保證股份交易活躍的市場將發展，但股份將在芝加哥期權交易所上市交易，股票代碼為“[     ].”

 

二級市場交易

 

雖然本基金力求全面反映在支付本基金費用和負債之前比特幣價格的表現，但股份的交易價格可能在資產淨值、高於或低於資產淨值的水平。NAV將隨 的市值變化而波動 基金的資產。股份之交易價將隨資產淨值變動及市場供求變動而波動。交易價格相對於NAV的折讓或溢價金額可能受 主要比特幣市場和Cboe BZX交易所之間的非同步交易時間。雖然股票將在Cboe BZX交易所交易至美國東部時間下午4：00，但比特幣市場的流動性可能會減少；或者，比特幣的發展 在Cboe BZX交易所交易時間以外發生的市場（24小時運作）將不會反映在股份的交易價格中，直至Cboe BZX交易所交易開市。因此，在此期間，交易價差， 由此產生的股份溢價或折讓可能擴大。然而，鑑於可以創建和贖回創造單位以換取比特幣的基礎金額，贊助商認為套利機會可能提供了一種機制， 減輕這種溢價或折扣的影響。

 

本基金並非根據美國聯邦證券法註冊為投資公司，亦不受SEC作為投資公司的監管。因此，股份所有者沒有監管保護 提供給註冊投資公司的投資者。例如，《投資公司法》中限制與關聯公司的交易、禁止暫停贖回（某些有限情況除外）或限制 銷售額等不適用於本基金。保薦人未在SEC註冊為投資顧問，且在其與本基金有關的活動方面不受SEC的監管。因此， 股票所有者沒有為SEC註冊投資顧問的諮詢客户提供監管保護。

 

本基金不持有或交易商品期貨合約或受CFTC管理的《商品交易法》規管的任何其他工具。此外，基金不是一個商品庫，就經濟共同體而言。因此， 受託人及發起人不受登記為商品池的限制

有關基金的經營者或商品交易顧問。股份所有者未收到註冊商品池經營者就以下事項提交的CEA披露文件和經認證的年度報告： 股份擁有人在註冊商品池營辦商經營的商品池投資者沒有獲得監管保障。

 

資產淨值

 

本基金的資產淨值將等於本基金的總資產，包括但不限於所有比特幣和現金減去本基金的總負債，每項均由發起人根據 不時制定的政策確定。 申辦者或本文中另有説明。在確定基金資產淨值時，用於計算指數價格以估值比特幣的方法可能不被視為符合公認會計原則。

 

保薦人擁有釐定基金資產淨值的專屬權力。保薦人已授權管理人根據保薦人選定的定價來源計算基金資產淨值的責任。 管理人將在每個工作日確定基金的資產淨值。在確定基金的資產淨值時，管理人根據指數對基金持有的比特幣進行估值，除非發起人在 中另行確定 他的全權決定。CF基準指數構成指數，除非CF基準指數不可用或保薦人全權決定不使用CF基準指數作為指數。如果CF基準指數不是 如基金持有者可供使用或保薦人全權酌情決定不應使用CF基準指數，則本基金持有的股份可根據保薦人批准的政策予以公允估值。

 

養恤基金的定期財務報表不得使用養恤基金的淨資產價值，以計算該指數的方法被認為不符合公認會計原則。就基金定期財務報表而言， 基金將使用截至財務報表計量日期與公認會計原則一致的定價來源。發起人將自行決定用於編制基金財務報表的估值來源和政策， 根據GAAP。

 

在若干情況下，保薦人可宣佈暫停計算基金資產淨值。

 

比特幣估值; CF基準指數

 

在每個工作日，在美國東部時間下午4：00之後，本基金會在可行的情況下儘快評估本基金持有的比特幣（CF Benchmarks Index），並確定本基金的資產淨值。為了進行這些計算，a 營業日是指Cboe BZX交易所正常交易關閉的一天以外的任何一天。

 

CF基準指數是在東部時間下午4點計算的。CF基準指數是根據國際證監會組織的財務基準原則設計的，是英國BMR下的註冊基準。索引管理員為CF Benchmarks Ltd a UK 由英國FCA授權和監管的註冊公司作為基準管理員。

 

CF基準指數的創建是為了促進基於比特幣的金融產品。它是比特幣（USD/BTC）美元價格的每日一次基準匯率，計算日期為美國東部時間下午4點。CF基準指數彙總 在美國東部時間下午3點到4點之間的觀察窗口期間，幾個比特幣交易所的交易流進入美國東部時間下午4點一個比特幣的美元價格。具體而言，CF基準指數是根據"相關交易"計算的 (as其所有成員交易所的定義如下：

 

 

 

 

 

[CF基準指數僅根據在東部時間下午3：00至4：00的觀察窗口內在成分交易所進行的現貨比特幣—美元交易計算，其方法中不包括任何期貨價格。A "相關 交易"是指在東部時間下午3：00至4：00之間的觀察窗口期間，在BTC/USD對的組成交易所進行的任何加密貨幣與美元現貨交易，由組成交易所報告和傳播 通過其公開可用的API並由索引管理員觀察。雖然CF基準指數旨在準確捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能能夠在公開或私下購買和出售比特幣 該等交易的價格可能遠高於或低於CF基準指數的價格。

 

為了確保CF基準指數通過指數管理員制定的CF基準指數完整性政策進行管理，該指數受芝加哥商品交易所CF監督委員會的監督，該委員會的創始章程和 每季度會議紀錄均已公開。]

 

截至2022年12月31日，本基金使用的CF基準指數包括的成分交易所為Coinbase、Bitstamp、iBit、Kraken、Gemini和LMAX Digital。

 

Coinbase：一家總部位於美國的交易所，在FinCEN註冊為MSB，並根據NYDFS BitLicense獲得虛擬貨幣業務許可，並在美國各州提供貨幣轉賬服務。

 

BitStamp：一家總部位於英國的交易所，在FinCEN註冊為MSB，並根據NYDFS BitLicense獲得虛擬貨幣業務許可，並在美國各州提供貨幣轉賬服務。

 

Itbit：美國—基於交易所，根據NYDFS BitLicense作為虛擬貨幣業務獲得許可。它還在金融犯罪執法網絡（FinCEN）註冊為MSB，並獲得許可 作為美國各州的貨幣傳送器。

 

海妖是美國人—Kraken在美國各州的FinCEN註冊為MSB的交易所，在FCA註冊，並獲得愛爾蘭中央銀行授權作為虛擬資產服務 提供者（"VASP"）。Kraken還持有各種其他許可證和監管批准，包括來自日本金融廳（JFSA）和加拿大證券管理局（CSA）的許可證。

 

雙子座是美國的—基於交易所，根據NYDFS BitLicense作為虛擬貨幣業務獲得許可。它還在FinCEN註冊為MSB，並在多個美國獲得貨幣傳送器許可。 states.

 

LMAX Digital：直布羅陀金融服務委員會（UNGFSC）監管的直布羅陀交易所，作為執行和託管服務的DLT提供商。LMAX Digital不持有BitLicense。 LMAX集團的一部分，LMAX集團是一家總部位於英國的FCA監管的多邊貿易設施和經紀商。

 

在CF基準指數中使用的交易所的選擇是基於基金主要執行交易的可訪問場所。本基金執行交易的交易所列表可能會不時變化，並且 指數管理人可不時因此或其他原因而更改構成指數的成分交易所。

 

贊助商認為，CF基準指數的使用反映了比特幣現貨價格的合理估值，並且抗操縱是其設計方法的首要目標。方法：（i）採用 觀察期並將其劃分為相等的時間分區；（ii）然後計算每個分區內所有交易的交易量加權中值；（iii）該值由交易量加權中值的算術平均值確定， 同等權重。通過採用上述步驟，特別是在一小時內這樣做，CF基準指數旨在確保以外圍價格進行的比特幣交易不會對指數產生不當影響 價值、大宗交易或短期交易的集羣

時間的波動不會對指數值產生不當影響，而以偏離現行價格的價格進行的大宗交易對基準水平的不當影響也會有所緩解。

 

此外，申辦者指出，為確保CF基準指數的完整性，其受英國BMR法規的約束，且自 起，已根據ISAE 3000標準進行有限保證審計。 2022年9月12日，公開發布。

 

CF基準指數中包含的比特幣交易所的註冊地、監管和法律合規性各不相同。有關每個比特幣交易所的更多信息，可在此類比特幣交易所的網站上找到， 公共登記冊，以遵守當地法規，除其他外。

 

CF BENCHMARKS LTD許可方產品在許可下用作信息來源。CF BENCHMARKS LTD、其許可人和代理人與本基金或申辦方無其他聯繫，且不讚助、認可、推薦或促銷任何產品或 服務，包括此處所述。CF BENCHMARKS的許可人和代理人對基金的發行和銷售沒有任何義務或責任。CF BENCHMARKS的許可人和代理人不保證準確性和/或 本基金或申辦者授權的任何索引的完整性，且不對其中的任何遺漏、遺漏或中斷承擔任何責任。

 

基金開支

 

基金唯一的經常性開支預計為贊助人費用。為換取贊助商費用，贊助商同意承擔基金的營銷費用和以下管理費用： 管理人、託管人和受託人、Cboe BZX交易所上市費、SEC註冊費、印刷和郵寄費用、審計費和開支，以及最高達$[            ]每年的普通法律費用和開支，以及適用的許可證 費贊助人可全權酌情決定承擔超過$的法律費用及基金開支[           ]每年按贊助商協議規定。如果申辦者不自願承擔此類費用，並且 發起人亦須支付基金組織及首次出售股份的費用。

 

贊助商的費用按年率按以下比例按日計算[   ]基金資產淨值的%，並至少每季度以美元或實物或其任何組合支付。申辦方可自行決定， 在規定的時間內，不時免除全部或部分贊助商費用。申辦者無義務放棄其任何部分費用，且任何此類放棄不應導致在任何期間內放棄任何此類費用的義務， 免責聲明涵蓋。

 

本基金可能會產生非由贊助商承擔的非經常性非經常性費用，包括但不限於税款和政府收費、任何適用的經紀佣金、融資費、比特幣網絡費用和 發起人（或任何其他服務提供者）代表基金為保護基金或股東利益而提供的類似交易費用、費用和任何特殊服務的費用（包括，例如，與 比特幣區塊鏈的任何分支、任何附帶權利和任何IR虛擬貨幣），現金託管人、比特幣託管人、主經紀人、管理人或基金的其他代理人、服務提供商或交易對手的任何賠償，以及 額外的法律費用和開支，包括與訴訟、監管執行或調查事宜有關的任何法律費用和開支。由於本基金沒有任何收入，因此需要出售比特幣來支付 申辦方費用和申辦方不承擔的費用（如有）。非由保薦人承擔的基金費用應按日計，並由本基金至少每季度支付予保薦人。基金還可能承擔其他責任（ 例如，由於訴訟），也沒有由申辦者承擔。支付這些負債的唯一資金來源將是出售本基金持有的比特幣。即使除贊助商承擔的費用外，沒有其他費用， 且本基金並無其他負債，本基金仍需出售比特幣以支付保薦人費用。這些銷售的結果是每股股份所代表的比特幣數量減少。

 

為支付贊助人費用及並非由贊助人承擔的開支，贊助人或其代表將促使基金（或其代表）按現行匯率（減去

（適用的費用），申辦者能夠通過商業上合理的努力獲得。每次基金支付贊助人費用或贊助人未承擔的任何基金費用時，股份所代表的比特幣數量將減少， 轉讓或出售比特幣。

 

為支付贊助商費用或非贊助商承擔的基金費用而出售的比特幣數量將不時有所不同，具體取決於基金費用水平和基金持有的比特幣價值。假設 由於本基金為美國聯邦所得税目的的授權信託，本基金每次交付或出售比特幣、附帶權利及IR虛擬貨幣以支付費用一般將對股東構成應課税事件。見"美國 聯邦所得税的後果”。

 

如果發生與基金和其他客户賬户相關的任何上述費用和開支（定義見“利益衝突”），贊助商將按比例在各實體之間分配費用，或 否則，在其認為公平的基礎上，除非某些費用具體歸因於基金或另一客户賬户。

 

基金支出對基金資產淨值的影響

 

本基金出售比特幣，以籌集支付贊助人費用以及贊助人以外的所有基金費用或負債所需的資金。參見“贊助商—贊助商的費用”。作為此類銷售的對價收到的購買價格 是基金支付其負債的唯一資金來源。本基金不從事任何旨在從比特幣價格變動中獲取利潤的活動。由於支付贊助商費用所必需的比特幣的週期性銷售， 非由發起人承擔的基金費用或負債、基金的資產淨值以及相應的每股股份所代表的比特幣的零碎金額將在基金存續期內減少。 交換基金髮行的額外新創建單位，並不扭轉這一趨勢。

 

下表由贊助商編制，説明瞭上述比特幣銷售對每股流通股所代表的比特幣小額的預期影響。它假設比特幣的唯一銷售額將是 這些人需要支付贊助商費用，比特幣的價格和股票數量在所涵蓋的三年期間保持不變。該表沒有顯示養恤基金可能發生的任何非常費用的影響。任何此類 非常費用，如果發生，將加速每一股所代表的比特幣的小數數量的減少。

 

資產淨值計算：

 

 

 

股份描述及信託放棄

 

該信託於2023年9月6日成立。本基金的目的是擁有轉讓給本基金的比特幣，以換取本基金髮行的股份。本信託受發起人、

受託人、股份的登記持有人和實益擁有人以及所有為創建股份而存入比特幣的人。《信託聲明》規定了比特幣存款人和股票註冊持有人的權利， 發起人和受託人的權利和義務。特拉華州法律管轄信託聲明、基金和股份。以下是《信任宣言》的實質性規定摘要。它通過引用整個 來限定 信託聲明，作為登記聲明的附件存檔，招股説明書是其一部分。

 

每股股份代表本基金淨資產中的部分未分割實益權益。贖回股份後，適用的授權參與者應僅從本基金的資金和財產中支付。所有股份均為 可轉讓、繳足及無須評税。本基金的資產主要由比特幣託管人代表本基金持有的比特幣組成。然而，本基金預計每月將出售比特幣，以支付贊助商費用並支付 不由申辦者承擔的費用和責任。這種出售導致養恤基金短期持有現金。此外，基金可能會持有現金的其他情況。例如，可能會針對比特幣提出索賠 託管人、授權參與者或任何其他第三方，以現金結算。在基金意外收到現金或任何其他資產的情況下，信託聲明規定不接受比特幣存款 (i.e.，在分派該等現金或其他財產的記錄日期過後，將不會發行新股份。管理人將向DTC分配該等現金或其他資產，且股份的登記持有人為 有權按所擁有股份數目的比例收取該等分派。見“現金和其他分配”。本基金只發行股份， [__]或其倍數。基金可贖回創建單位作為交換 以贖回股份總數所代表的比特幣金額。本信託基金不是根據《投資公司法》註冊的投資公司，無需根據該法註冊。申辦方未在 註冊 本基金的業務活動不受SEC監管。

 

比特幣的存款；創建單位的發行

 

本基金預期將持續設立及贖回股份，但僅限於設立單位， [__]股僅授權參與者，即已與發起人和 簽訂書面協議的註冊經紀商—交易商 管理員，可以存入比特幣並接收創建單位作為交換。

 

收取標準創建交易費，以抵銷與發行創建單位有關的轉讓及其他交易成本。贊助人代表基金任命 [BNYM]作為基金的過户代理人， 與此相關的轉讓代理和服務協議（“轉讓代理和服務協議”）。

 

在向比特幣託管人或主要經紀人存入相應金額的比特幣後（比特幣存款在存入基金賬户之前，將首先記入基金在主要經紀人的交易餘額 與比特幣託管人），並支付適用的交易費用，以及任何費用、税款或收費（如印花税或股票轉讓税或費用），管理員將向 存款授權參與者的DTC賬户。截至本招股説明書日期， [        ]是唯一的授權參與者。申辦者將保留授權參與者的當前名單。

 

在存款前，獲授權參與者必須交付， [BNYM]書面採購訂單或提交採購訂單， [BNYM]的電子訂單輸入系統，表明它打算收購的創建單位的數量。 [BNYM]將 確認購買訂單，除非贊助商決定拒絕押金。之日 [BNYM]收到該訂單後，授權參與者將決定授權參與者需要存入的創建單位比特幣金額（“創建單位比特幣金額”）。 然而， [BNYM]在東部時間下午3時59分之後，將不接受在下一個工作日重新提交。

 

如果申辦者接受採購訂單， [BNYM]將在收到或視為收到採購訂單之日的美國東部時間下午5：00之前，通過電子郵件或其他電子通信方式向授權參與者發送， 一份由贊助商背書"接受"的購買訂單副本，並註明授權參與者必須向比特幣託管人或主經紀人交付的創建單位比特幣金額，以換取每個創建單位。如果 通過以下方式提交的採購訂單： [BNYM]的電子訂單輸入

系統，授權參與者將收到一封自動電子郵件，表明接受採購訂單，採購訂單將在 [BNYM]的電子訂單錄入系統。在申辦方接受為 之前 如上文所述，購買訂單僅代表授權參與者單方面提出存入比特幣以換取創建單位的提議，並對基金、贊助人、管理人、 [BNYM]比特幣 監護人或任何其他當事人。

 

創建一個創建單位所需的比特幣金額每天都在變化。初始創建單位比特幣金額為 [    ]Bitcoin.在Cboe BZX交易所正常交易的每一天，管理員 將酌情調整構成創建單位比特幣金額的比特幣數量，以反映比特幣銷售、可能發生的比特幣損失和應計費用。管理員將盡快進行計算， 在東部時間下午4點後可行。有關CF基準指數的確定方式的描述，以及管理人如何描述 決定了NAV。 [BNYM]將通過將NAV乘以每個創建單位的股份數來確定給定日期的創建單位比特幣金額（[__]），並將所得產品除以當日的CF基準指數。創造 如此釐定的單位比特幣金額將提供給所有授權參與者，並將在保薦人網站上公佈股份。

 

由於贊助商承擔了預計將是基金的大部分費用，並且贊助商費用每天以相同的比率累積，因此在沒有任何額外費用或負債的情況下，創建單位使用的比特幣數量 比特幣數量每天都會減少，這是可以預測的。管理員打算在每個工作日通過用於傳播管理員在 如上文所示，贊助商指示下一個工作日的指示性創建單位比特幣金額。授權參與者可以使用該指示性的創建單位比特幣金額作為比特幣金額的指導，他們可以 預期必須向比特幣託管人就其在下一個工作日發出並經管理員接受的購買訂單進行存款。然而，與每個授權參與者簽訂的協議規定，一旦 購買訂單已被管理員接受，授權參與者將被要求向比特幣託管人存入由管理員在購買訂單生效日期確定的創建單位比特幣金額。

 

除非比特幣託管人或主要經紀人通知管理人已向基金賬户分配相應金額的比特幣，否則不會發行股票。基金有權拒絕任何採購訂單，或 這是一種不正確的形式。

 

贖回創造單位；撤出比特幣

 

授權參與者在股份登記持有人的授權下，可交出創建單位，以換取管理人分發的相應創建單位比特幣金額。

 

收取標準贖回交易費，以抵銷養恤基金可能產生的轉賬和其他交易費用。

 

在交出該等股份並支付適用的交易費、保管交易費和任何費用、税款或費用（如印花税或股票轉讓税或費用）後，管理人將向訂單交付 贖回的授權參與者的比特幣金額，與贖回的創建單位相對應（在交付給贖回的授權之前，將首先計入基金與主要經紀商的交易餘額 參與者）。股份只能以創建單位贖回， [__]每人分享。

 

授權參與者在交出創造單位以贖回前，必須交付， [BNYM]書面請求，或提交贖回訂單， [BNYM]的電子訂單錄入系統，指明其打算 的創建單元數量 救贖之日 [BNYM]接收該訂單確定了要作為交換接收的創建單位比特幣金額。然而， [BNYM]在東部時間下午3點59分之後，不接受工作日，應在下一個工作日重新提交 營業日之後。

 

向比特幣託管人交付比特幣以換取創建單位所產生的所有税費（包括任何適用的增值税）將由進行此類交付的授權參與者單獨承擔。

 

本基金可酌情決定，並將在保薦人指示下暫停贖回權，或推遲贖回結算日期：（1）Cboe BZX交易所休市的任何期間（除慣例週末外），或 假日休市，或Cboe BZX交易所的交易暫停或限制，（2）在任何期間，由於緊急情況存在，導致比特幣的交付、處置或評估不合理可行，或（3）對於此類其他 發起人認為為保護股東所必需的期限。基金、贊助商或管理人均不對因任何該等行為而導致的任何損失或損害負責 拒絕、暫停或推遲。本基金可拒絕任何形式不當的購買指令或贖回指令。

 

證明股份的證書

 

股份由管理人代表本基金簽署及交付的證書證明。預期DTC將接受股份以透過其記賬結算系統結算。只要股份符合條件 就DTC結算而言，將只有一份證明將以DTC代名人名義登記的股份的全球證書。投資者將只能以帶有DTC或直接或 的記賬式證券權利的形式擁有股份 間接參與者（間接參與者）。任何投資者將無權獲得單獨證明股份的證書。因為股份只能通過DTC及其參與者以簿記形式持有（"DTC 投資者必須依賴DTC、DTC參與者及彼等持有股份之任何其他金融中介人，以獲得本節所述之利益及行使本節所述之權利。投資者應諮詢其經紀人或 金融機構瞭解有關以DTC簿記形式持有證券的程序和要求。

 

現金和其他分配

 

如果發起人和管理人確定基金持有的現金超過支付下個月基金費用所需的現金，管理人將向DTC分配額外現金或購買比特幣 現金

 

如果基金收到比特幣或現金（任何附帶或IR虛擬貨幣除外）以外的任何財產，管理人將以贊助人認為合法、公平和可行的任何方式將該財產分配給DTC。如果不能 以這種方式進行分配，管理員將出售財產併購買比特幣與淨收益或分配淨收益，與現金相同。管理員和申辦者不對任何 因管理人根據贊助人的指示或管理人出於善意作出的任何出售或其他處置財產而產生的損失或折舊。

 

登記的股份持有人有權按照所擁有的股份數量按比例獲得這些分配。在進行分配之前，管理人可以扣除任何適用的預扣税以及基金尚未支付的任何費用和支出 。管理員只分配整美元和美分，不要求將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果贊助商認為向註冊持有人提供分發是非法或不切實際的，則贊助商不承擔任何責任。

 

投票權

 

根據《信託聲明》，股東沒有投票權，除非發起人認為可取，並由其全權酌情授權。

 

共享拆分

 

如果保薦人認為股票二級市場的每股價格已經跌出了理想的交易價格範圍，或者保薦人出於任何理由認為這是可取的，保薦人可以促使基金委員會宣佈拆分或反向拆分已發行股份的數量，並對組成創建單位的股份數量進行相應的改變。

  

信託基金的管理

 

 

遺產管理人的費用及開支

 

每一筆用於創造創造單位的比特幣存款和每一次為了提取基金財產而交出創造單位的比特幣(包括在信託聲明終止的情況下)都必須伴隨着支付給[BNYM]適用的交易手續費 。

 

管理人有權從基金資產中償還其為向基金提供特別服務或因管理人為保護基金或持有人利益而可能採取的任何酌情行動而發生的所有支出和支出。

 

基金支出和比特幣銷售

 

除應付給贊助商的費用(見“贊助商--贊助商的費用”)外，下列費用將從基金的資產中支付：

 

 

 

 

 

管理人將在贊助人指示時，在沒有這種指示的情況下，酌情隨時出售基金的比特幣，以支付基金需要支付的費用和開支。見 “信託基金費用的業務”。

 

管理人對因按照管理協議的條款銷售比特幣而產生的任何折舊或虧損概不負責。

 

繳税

 

管理人可以從它所做的任何分配中扣除任何應繳税款。它還可以通過公開或私下出售的方式出售基金資產，以支付任何應繳税款。如果出售股票的收益不足以支付税款，登記的股票持有人將繼續承擔責任。

 

對比特幣和基金資產的評估

 

見“信託業務--資產淨值”和“信託業務--比特幣估值；CF基準指數”。

 

 

證券託管；只記賬制；全球安全

 

贊助商

 

信託和基金的發起人是富蘭克林控股有限公司，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是富蘭克林的間接子公司。贊助商的主要辦事處位於加利福尼亞州聖馬特奧富蘭克林公園路一號，郵編：94403-1906。

 

贊助商的角色

 

保薦人將安排基金的設立、股票在美國公開發行的註冊以及股票在芝加哥期權交易所BZX的上市。贊助商已同意承擔基金的市場推廣及下列行政及市場推廣開支：管理人、託管人及受託人收取的費用、芝加哥期權交易所掛牌費、美國證券交易委員會註冊費、印刷及郵寄費用、審計費及開支，以及最高達$[   ]每年的普通法律費用和開支，以及適用的許可費。保薦人可自行決定承擔超過#美元的基金律師費和開支。[         ]贊助商協議中規定的年薪。如果發起人不是自願承擔此類費用和開支，這些費用和開支將由基金負責。發起人還將支付基金的組織費用和最初出售股份的費用。

 

本基金可能會產生非由贊助商承擔的非經常性非經常性費用，包括但不限於税款和政府收費、任何適用的經紀佣金、融資費、比特幣網絡費用和 發起人（或任何其他服務提供者）代表基金為保護基金或股東利益而提供的類似交易費用、費用和任何特殊服務的費用（包括，例如，與 比特幣區塊鏈的任何分支、任何附帶權利和任何IR虛擬貨幣），現金託管人、比特幣託管人、主經紀人、管理人或基金的其他代理人、服務提供商或交易對手的任何賠償，以及 額外的法律費用和開支，包括與訴訟、監管執行或調查事宜有關的任何法律費用和開支。

 

 

發起人關鍵人員

 

本信託沒有任何董事、高級職員或僱員。以下人員以各自作為發起人（特拉華州有限責任公司）的執行官的身份履行與信託有關的某些職能， 如果信託基金有董事或執行官，通常由他們執行。

 

 

申辦者有一套適用於其執行官（包括首席執行官、總裁、首席財務官和司庫）的道德守則（以下簡稱“道德守則”），他們履行與信託有關的某些職能， 如果信託基金有執行官的話，通常會由他們來執行。請致函申辦者地址：One Franklin Parkway，San Mateo，CA 94403—1906，或致電申辦者（650）312—2000，以獲得道德規範。申辦方的道德規範是 旨在編纂指導申辦者的業務和道德原則，並阻止不當行為，以促進（1）誠實和道德行為（包括對實際或明顯利益衝突的道德處理），（2）充分， 在公開報告、文件和通信中公平、準確、及時和易於理解的披露，（3）遵守適用法律和政府規章制度，（4）及時內部報告違反道德守則的行為，以及 (5)遵守道德守則的責任。

 

贊助商的費用

 

贊助商費用每日累積，並至少每季度以美元或實物或其任何組合形式支付，年化費率等於 [     ]基金資產淨值的%。發起人可酌情決定並自 在規定的時間內，不時免除全部或部分贊助商費用。申辦者無義務放棄其任何部分費用，且任何此類放棄不應導致在任何期間內放棄任何此類費用的義務， 免責聲明涵蓋。請參閲“風險因素—保薦人可在未經股東同意的情況下修改信託聲明書”。

 

 

受託人

 

受託人費用由主辦方代表基金支付。

 

受託人的一般注意義務

 

如上文所述，受託人作為信託的受託人，目的是根據DSTA創建特拉華州法定信託。受託人被任命為特拉華州信託的受託人，併為 滿足DSTA第3807條要求的唯一和有限目的，並應始終滿足DSTA第3807（a）條的要求，即信託至少有一名受託人，其主要營業地點位於該州 特拉華州。

 

受託人的辭職、解職或免職；繼任受託人

 

受託人可隨時向保薦人發出最少90天通知辭職。保薦人可於任何時間以最少60天的方式通知受託人，以解除受託人的職務。在有效辭職或免職後，受託人將 履行其職責和義務。

 

如受託人辭職或被免職，發起人應向離任受託人提交書面文件，指定繼任受託人。任何繼任受託人必須滿足DSTA第3807條的要求。繼任者將 根據信託聲明，完全授予離任受託人的權利、權力、職責和義務，其效力與最初被指定為受託人一樣，離任受託人應被解除其職責和義務 根據信任宣言。如果在發出辭職或免職通知後90天內沒有任命繼任受託人，離任受託人可向任何具有管轄權的法院申請任命 繼任受託人。

 

如果受託人辭職，且在受託人發出辭職通知之日起90天內沒有任命繼任受託人，發起人可自行決定清算基金並分配其剩餘資產，並解散 信任

 

獨立受託人

 

在任何時候，包括為滿足基金資產的任何部分可能所在的任何司法管轄區的任何法律要求，或為履行基金的某些職責和義務，申辦者 應有權並可簽署和交付所有文書，以委任一名或多名人士擔任信託的獨立受託人，並以該身份將該等權力、職責、義務、權利授予任何該等人士 及贊助商認為必要或可取的信託。沒有單獨的受託人，

信託聲明書須符合擔任信託唯一受託人的資格條款，而無須就委任任何獨立受託人發出通知。在 允許的範圍內， 法律、任命和行事須遵守以下規定和條件：

 

(a)根據DSTA或信託授予受託人的所有權利、權力、職責和義務可由獨立受託人授予、行使或履行（不包括任何現任受託人參與此類行為），僅在 申辦方的書面指示；

 

(b)信託聲明書下的受託人無須因信託聲明書下的任何其他受託人的作為或不作為而承擔個人法律責任；

 

(C)保薦人可隨時接受任何獨立受託人的辭職或罷免；及

 

(d)如果任何獨立受託人死亡、喪失行動能力、辭職或被免職，其所有遺產、財產、權利、救濟和信託應在法律允許的範圍內歸屬發起人並由發起人行使，而不受 任命新的或繼任的獨立受託人。

 

管理員

 

[紐約梅隆銀行]擔任基金管理人。 [BNYM]，是一家根據紐約州法律成立的具有信託權的銀行公司，在紐約布魯克林漢森廣場2號設有辦事處，郵編為11217。[BNYM]受紐約州銀行部門和聯邦儲備系統理事會的監管。

 

根據《管理協定》，管理人履行或監督基金運作和管理所需服務的履行。這些服務包括接收和處理來自授權參與者的訂單，以創建和贖回創建單位、資產淨值計算、會計和其他基金管理服務。署長為基金單獨保留了某些財務賬簿和記錄，包括創設單位的創建和贖回賬簿和記錄；基金會計；資產、負債、資本、收入和支出的分類賬；登記員；轉賬日記帳；以及從保管人那裏收到的相關詳細資料和交易及相關文件。

 

管理協議的期限為自生效日期起計一年，並將自動續期一年，除非任何一方在任何一年期限結束前至少90天發出書面終止通知(就基金而言)，或除非根據管理協議的規定提前終止，包括一方破產或無力償債(或類似的訴訟或事件)，或未根據管理協議的條款 補救或豁免的重大違約。

國際貨幣基金組織已同意賠償[BNYM]及某些聯營公司(稱為“承保聯營公司”)就任何及所有費用、開支、損害賠償、法律責任及索償(包括信託代表基金提出的索償)，以及與此有關的合理律師費及會計師費用而提出的任何及所有費用、開支、損害賠償、債務及索償(包括信託代表基金提出的索償)，以及與此有關的合理律師費及會計師費用，而該等費用、開支、損害賠償、負債及索償可能是持續或已招致的，或可能會被索償。[BNYM]或承保聯屬公司，原因或由於採取或未採取的任何行動[BNYM]或受擔保的關聯公司，沒有惡意、疏忽或故意不當行為，或依賴於(I)任何法律、行為、法規或解釋，即使這些法律、行為、法規或解釋後來可能被更改、更改、修訂或廢除，(Ii)基金提供的材料和文件(不包括由[BNYM])、(Iii)適當地提供給[BNYM]根據《管理協議》的條款，或(Iv)基金法律顧問的任何意見或[BNYM]，或因該基金在《管理協議》生效前發生的交易或其他活動而產生；但條件是，該基金不需要賠償[BNYM]也不包括任何承保的關聯公司的費用、費用、損害賠償， 負債或索賠， [BNYM]或任何涵蓋的關聯公司因違反其中提供的護理標準而根據管理協議承擔責任。

 

管理員的費用由贊助商支付。管理人及其任何關聯公司可不時為其自己的賬户、作為其客户的代理人以及他們所控制的賬户購買或出售股份。

行使投資自由裁量權。管理人和任何繼任管理人必須是DTC或當時代理的其他證券託管機構的參與者。

保管人

 

現金託管人

 

現金保管人是 [紐約梅隆銀行].養恤基金可根據現金保管人協議不時增加現金保管人，以提供現金保管人特有的某些服務。申辦方可單獨 酌情決定，隨時增加或終止現金託管人。

 

比特幣託管人

 

本基金持有比特幣的比特幣託管人為 [Coinbase Custody Trust Company，LLC]，本基金已與比特幣託管人訂立託管人協議。贊助商可自行決定增加或終止比特幣託管人 立即使發起人可自行決定變更基金持有的比特幣託管人，但其無義務這樣做，也無義務向其他此類託管人尋求本基金的特定條款。

 

比特幣託管人將在金庫餘額中保管本基金的所有比特幣，但不包括在與主要經紀商的交易餘額中保存的比特幣。比特幣託管人將保留很大一部分私鑰 與本基金的比特幣相關的冷庫餘額，任何剩餘的金庫餘額作為熱庫餘額的一部分持有。冷存儲是一種具有多層保護和協議的保護方法，通過該方法，專用 與本基金的比特幣對應的密鑰以離線方式生成和存儲。私鑰是在未連接到互聯網的離線計算機中生成的，以便它們更能抵禦黑客攻擊。相比之下，在熱 私鑰存儲在網上，在那裏它們更容易被訪問，導致更有效的傳輸，儘管它們可能更容易被黑客攻擊。雖然比特幣託管人通常會保留相當一部分 基金的比特幣持續存放在冷藏庫中，作為與創建和贖回有關的貿易便利化的一部分，本基金的部分比特幣將不時存放在冷藏庫以外的交易賬户中 創建單位或出售比特幣，包括支付基金費用。

 

私鑰的冷存儲可以涉及將這樣的密鑰保存在非聯網的計算機或電子設備上，或者將公鑰和私鑰存儲在存儲設備或打印介質上，並從所有計算機中刪除密鑰。比特幣 託管人可以接收比特幣存款，但在不使用相應私鑰的情況下不得發送比特幣。為了在私鑰保存在冷存儲器中時發送比特幣，必須從冷存儲器中檢索私鑰，並且 輸入一個軟件程序以簽署交易，或未簽署的交易必須發送到“冷”服務器，在該服務器中保存私鑰以供私鑰簽署。在這一點上，比特幣託管人可以轉移比特幣。

 

在比特幣區塊鏈分叉的情況下，比特幣託管人和主經紀人可自行決定是否支持（或停止支持）比特幣區塊鏈的任一分支 完全，前提是他們應盡商業上合理的努力，避免停止支持這種分叉協議的兩個分支，並至少支持原始數字資產。前提是比特幣託管人和主要經紀人 應作出商業上合理的努力來協助基金，並採取必要的措施，使基金能夠取回和/或獲得與分叉、空投或類似事件有關的任何資產，比特幣託管人和主經紀商均不得 在分叉的情況下，您有任何責任、義務或責任，因比特幣區塊鏈不受支持的分支的操作而產生或與之相關。比特幣託管人或主經紀人均不承擔以下責任： 支援空投

 

根據託管人協議，比特幣託管人的責任限制如下：（i）比特幣現貨交易或欺詐或故意不當行為引起的索賠和損失除外， 其中，比特幣託管人在託管人協議項下的總負債不得超過以下兩者中的較大者：（A）（x）500萬美元；（y）本基金在 之前12個月內向比特幣託管人支付的總費用，兩者中的較大者 引起比特幣託管人責任的事件，以及（B）引起比特幣託管人責任的受影響比特幣或現金的價值；（ii）比特幣託管人對每個冷藏庫的總責任

地址不得超過1億美元；(Iii)就比特幣託管人因比特幣託管人在提供其服務方面違反任何法律、規則或法規而引起或與之相關的第三方索賠和損失而承擔的賠償基金及其關聯公司的義務而言，比特幣託管人的責任不得超過(A)500萬美元和(B)基金在導致比特幣託管人責任的事件發生前12個月內向比特幣託管人支付的費用總額；以及(Iv)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似的損失，比特幣託管人不承擔任何責任， 即使比特幣託管人已被告知、知道或應該知道可能發生這種情況。比特幣託管人對直接由於超出比特幣託管人合理控制範圍的原因或狀況造成的延誤、暫停運營、性能故障或服務中斷不承擔任何責任。

 

比特幣託管人可在向基金提供適用的通知後，以任何理由終止託管協議，或立即終止託管協議(定義見託管服務協議)，包括(其中包括)基金嚴重違反Prime Broker協議，且此類違約仍未糾正、發生破產事件或未能償還貿易信貸。

 

大宗經紀商和貿易信貸貸款人

 

大宗經紀商

 

根據Prime Broker協議，基金不時持有的部分比特幣持有量及現金持有量可於交易餘額中與比特幣託管人的聯營公司Prime Broker持有，以 有關創造單位的實物創作及贖回及出售比特幣以支付保薦人費用及並非由保薦人承擔的基金開支。保薦人可隨時自行決定增加或終止大宗經紀商。保薦人可自行決定更換基金的主要經紀公司，但保薦人並無任何義務這樣做或向其他此類主要經紀公司尋求任何有關基金的特別條款。

 

在Prime Broker的交易餘額中持有的這些定期持有量代表對Prime Broker代表客户持有的比特幣的綜合債權；這些持有量存在於Prime Broker名下的交易場所(包括第三方場所和Prime Broker自己的執行場所)的組合中，這些持有包括綜合熱錢包、綜合冷錢包或Prime Broker代表客户 (每個此類場所，一個連接的交易場所)執行買賣比特幣的訂單。Prime Broker無需將基金交易餘額中的任何比特幣冷藏或隔離持有，基金和保薦人都無法控制Prime Broker持有記入基金交易餘額的比特幣的 方法。在交易餘額中，大宗經紀協議規定，基金對任何特定比特幣沒有可識別的索取權。相反，基金的交易餘額代表Prime Broker按比例向Prime Broker分配的比特幣份額，這些比特幣分配給Prime Broker名下的Prime Broker名下的賬户，這些賬户由Prime Broker在相連的 交易場所(通常是以綜合方式持有，而不是分開持有)持有。

 

根據Prime Broker協議，基金可透過向Prime Broker下單進行比特幣買賣。Prime Broker將通過Prime Broker的 執行平臺(“交易平臺”)將保薦人下的訂單發送到將在其中執行訂單的連接交易場所。贊助商下的每一筆訂單都將在其發送到的每個相連的交易場所進行發送、處理和結算。Prime Broker 協議規定Prime Broker受到某些利益衝突的約束，包括：(I)基金的訂單可能被髮送到Prime Broker自己的執行地點，在那裏可以針對Prime 經紀人的其他客户或以Coinbase為委託人執行基金的訂單；(Ii)交易對手買方或賣方關於基金訂單的受益身份可能未知，因此可能無意中成為Prime Broker的另一客户；(Iii)Prime Broker不參與先行運作，但知悉基金的訂單或即將發出的訂單，並可在知悉有關情況的情況下，就其本身的存貨(或附屬公司的賬户)進行交易，及(Iv)Prime Broker可就某些訂單以主要身分行事。由於這些衝突和其他衝突，在擔任委託人時，優質經紀商可能會有動機偏袒自己及其附屬公司的利益，而不是基金的利益。

 

在符合前述規定的前提下，以及《優質經紀商協議》要求優質經紀商在執行基金訂單時為緩解利益衝突而制定的某些政策和程序的約束下，優質經紀商協議規定，優質經紀商不承擔任何責任、義務或責任。

任何關聯交易場所的表現，以及Coinbase未使用的其他關聯交易場所和/或交易場所可能比用於執行基金指令的關聯交易場所提供更好的價格和/或更低的成本。

 

一旦保薦人在交易平臺上下了買賣比特幣的訂單，用於為訂單提供資金或完成訂單的相關比特幣或現金(如果有)將被擱置，通常不符合 其他用途或從基金的交易餘額中提取的資格。該基金的保險庫餘額可以直接用於為訂單提供資金。對於每個關聯交易場所，優質經紀商應以優質經紀商的名義或為客户的利益以其名義開立賬户，以代表其客户(包括基金)進行交易，基金將不會因基金與優質經紀商之間的交易餘額而與任何關聯交易場所有直接的法律關係或賬户。

 

在某些情況下，Prime Broker可暫停或終止Prime Broker協議。Prime Broker不保證不間斷訪問交易平臺或其向基金提供的服務 。在某些情況下，優質經紀獲準暫停或暫停交易平臺上的交易，或對基金的指令的金額或規模施加限制，或拒絕基金的指令，包括(A)延遲、 暫停運作、未能履行職責或服務中斷，而這些直接原因或情況超出優質經紀的合理控制範圍，(B)基金從事非法或濫用活動或欺詐行為，或(C) (D)發生並持續存在的安全或技術問題，導致Prime Broker無法提供交易服務或接受基金的指令，在每種情況下，均受基金的某些保護。

 

根據《優質經紀商協議》，優質經紀商的責任如下(I)除因比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為而產生的索賠和損失外， 優質經紀商的合計負債不得超過(A)(X)500萬美元和(Y)基金在導致優質經紀商責任的事件發生前12個月內向優質經紀商支付的總費用，兩者中較大者不能超過(A)較大者。以及(B)現金或受影響的比特幣的價值，從而引起大宗經紀商的責任；(Ii)就大宗經紀有責任就因大宗經紀在提供其服務方面違反任何法律、規則或規例，或因關連交易場所的破產或證券事件而全額損失基金及其聯屬公司而引致或與之有關的第三方索償及損失，作出賠償的責任。優質經紀商的負債不得超過(A)500萬美元和(B)基金在導致優質經紀商負債的事件發生前12個月內向優質經紀商支付的費用總額，兩者以較大者為準；對於任何附帶的、間接的、特殊的、懲罰性的、相應的或類似的損失，Prime Broker不承擔任何責任，即使Prime Broker已經被告知、知道或應該知道可能會發生這種情況。Prime Broker對直接由於Prime Broker無法合理控制的原因或狀況造成的延誤、暫停運營、性能故障或服務中斷不承擔任何責任。在某些情況下，基金和大宗經紀及其關聯公司(包括比特幣託管人)都需要相互賠償。大宗經紀商協議受紐約州法律管轄，並規定根據該協議產生的爭議應接受仲裁。

 

貿易信貸貸款方

 

為了避免預先為比特幣銷售提供資金以支付保薦人的費用，以及在適用的範圍內支付其他基金支出，基金可以短期向貿易信貸貸款人借入比特幣或現金作為貿易信貸。這允許基金通過Prime Broker出售比特幣，銷售金額超過在此類訂單提交給Prime Broker時記入Prime Broker的基金交易餘額的現金或比特幣，這有望促進基金的能力 通過尋求在付款日期鎖定比特幣價格來及時支付保薦人的費用，並在適用的情況下支付其他基金支出，而不是等待在出售比特幣之前將保管庫餘額中持有的比特幣轉移到交易餘額 。根據作為大宗經紀商協議一部分的Coinbase信貸承諾貿易融資協議的條款，基金必須在下午6：00之前償還貿易信貸貸款人對貿易信貸的任何延期。美國東部時間在貿易信貸擴大到基金的次日的第二個工作日。《貿易融資協議》允許在任何時候未償還的貿易信貸有一個上限，貿易信貸貸款人只需在貿易信貸貸款人實際可用比特幣或現金的範圍內向基金提供貿易信貸。例如，如果貿易信貸貸款人本身無法借入比特幣作為貿易信貸借給基金，或 出現重大市場中斷(由貿易信貸貸款人善意和在

)，貿易信貸貸款人沒有義務向基金提供貿易信貸。為了確保貿易信貸的償還，基金已授予貿易信貸貸款人對其交易餘額和保險庫餘額中的資產的優先留置權。如果基金未能在規定的期限內償還貿易信貸，貿易信貸貸款人被允許控制記入基金交易餘額和電子倉庫餘額的比特幣或現金(儘管在控制電子倉庫餘額中的資產之前需要用完交易餘額)，並將其清算以償還未償還的貿易信貸。貿易信貸會產生利息。

 

 

美國聯邦所得税後果

 

以下是對某些美國聯邦所得税後果的討論，這些後果一般適用於僅以現金收購其股份的股東購買、擁有和處置股份。以下討論基於 經修訂的1986年《國內税收法》（以下簡稱《法》）、根據該法頒佈的《財政條例》以及《法》的司法和行政解釋，所有這些均於本招股説明書發佈之日生效，且均受 無論是前瞻性的還是追溯性的。股東的税務待遇可能會因其本身的特殊情況而有所不同。某些股東（包括但不限於銀行、金融機構、保險公司、受監管 投資公司、房地產投資信託基金、通過收購債務免税或免税退休計劃或賬户收購其股份的美國免税股東（定義見下文）、經紀人或交易商、交易員， 為美國聯邦所得税目的，合夥企業或S公司，為美國聯邦所得税目的，持有股份作為"套期保值"、"跨接"、"轉換"、"推定出售"或其他綜合交易的頭寸的人，其 "功能貨幣"不是美元，美國聯邦所得税目的要求加速確認與股份有關的任何總收入項目，因為該等收入在適用的 財務報表，或其他有特殊情況的投資者）可能受以下不討論的特殊規則的約束。此外，以下討論僅適用於將股份作為"資本資產"（通常為持有的財產 ）持有的投資者 投資）。此外，以下討論不涉及任何州、地方或外國税或任何美國聯邦非所得税法後果（可能適用於股票投資）的影響，或對 徵收的醫療保險繳款税 淨投資收入。我們敦促股份購買者就可能適用於其股份投資的所有美國聯邦、州、地方和外國税法考慮事項諮詢其本身的税務顧問。

 

在本討論中，“美國股東”是指在美國聯邦所得税中屬於(或被視為)的股東：

就本討論而言，“美國免税股東”是指根據守則第501(A)條獲得免税的美國股東。

在本討論中，“非美國股東”是指在美國聯邦所得税中屬於(或被視為)的股東：

 

如果就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體或安排持有股份，則合夥企業的税務處理通常取決於合夥企業的地位和合夥企業的活動。如果您是 的合夥人 如果您持有合夥企業股份，以下討論可能不適用，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置該等股份的美國聯邦所得税影響。

 

基金的評税

 

贊助人將基金視為美國聯邦所得税目的的“授予人信託”。Stradley Ronon Stevens & Young，LLP認為，儘管由於缺乏直接管理權力而並非毫無疑問，但基金應 為美國聯邦所得税目的，分類為“授予人信託”（以下討論假定此類分類）。如果本基金被適當地視為美國聯邦所得税目的的授權信託，則本基金本身不應 需繳納美國聯邦所得税。相反，本基金的收入和支出應“流向”股東，而本基金將在此基礎上向國税局報告本基金的收入、收益、損失和扣除。斯特拉德利·羅納的意見 Stevens & Young，LLP對國税局或任何法院不具約束力。因此，無法保證國税局將同意律師意見的結論，國税局或其他税務機關可能會主張立場 法院可以維持這種相反的立場。申辦者不打算要求國税局就基金分類作出裁決，以美國聯邦所得税目的或 尊重任何其他事項。如果IRS成功認定基金未被歸類為"授予人信託"，則基金可能被歸類為美國聯邦所得税目的的合夥企業，在這種情況下，可能會有 不同的時間安排或其他税務後果，或作為上市合夥企業，就美國聯邦所得税而言，應作為公司徵税，在這種情況下，基金將以與常規徵税方式徵税 公司的應納税收入和從基金的收益和利潤中向股東分配的款項一般將作為普通股息收入向股東徵税（在 非公司納税人，或在公司納税人的情況下，收取股息扣除）。然而，由於美國聯邦所得税目的對數字貨幣的處理不確定，在這方面無法保證。除了 除另有説明外，本討論的其餘部分假設基金被分類為美國聯邦所得税目的的授權信託。

 

對美國股東的徵税

 

就美國聯邦所得税而言，股東將被視為直接擁有本基金持有的相關資產的比例份額。股東也將被視為直接收到各自的比例份額 基金的收入（如有的話），並猶如他們直接承擔了各自按比例分攤的基金開支。出於本討論的目的，除非另有説明，否則假定所有股東的股份均在 同一日期及每股相同價格。持有多手股份的股東，

或正考慮收購多批股份的人士，應諮詢其税務顧問，以確定與該等股份相關的基礎比特幣的税基和持有期。

 

目前的IRS關於可轉換虛擬貨幣處理的指導意見將比特幣分類為“財產”，而不是美國聯邦所得税目的的貨幣，並澄清比特幣可以作為資本資產持有，但它沒有解決 美國聯邦所得税處理比特幣的其他幾個方面。由於比特幣是最近的技術創新，美國聯邦對比特幣或與比特幣投資相關的交易的所得税待遇可能會演變和變化 從下文討論的那些，可能具有追溯效力。在這方面，美國國税局表示，已優先發布與虛擬貨幣交易徵税相關的額外指導，例如涉及 Bitcoin.雖然它已經開始發佈此類額外指導，但未來的指導是否會對美國聯邦對比特幣投資或與比特幣投資有關的交易的所得税待遇產生不利影響尚不清楚。 此外，數字貨幣方面可能出現的未來發展可能會增加美國聯邦所得税處理數字貨幣的不確定性。本討論假設基金的任何比特幣 就美國聯邦所得税而言，持有的財產被適當地視為可作為資本資產持有的財產，而不是《守則》中有關外匯損益的規定的貨幣。

 

本基金預期出售或使用比特幣支付本基金的若干費用，但本基金無意出售比特幣用於其他用途。如果基金出售比特幣（例如產生現金以支付費用或開支）或被視為 出售比特幣（例如，通過使用比特幣支付費用或開支），股東通常將確認收益或損失，其金額等於（a）股東在基金變現金額中的比例份額， 出售和（b）股東對所出售比特幣按比例份額的徵税基礎。股東就其在基金出售的任何比特幣中所佔份額的徵税基準通常應通過將股東的總基準乘以其 在緊接出售之前，基金持有的所有比特幣的份額，分數的分子為已出售比特幣的數量，分母為緊接出售之前基金持有的比特幣的總量。 sale.在任何此類出售之後，股東就其在基金中剩餘的比特幣按比例份額的徵税基準應等於其在出售前在基金中持有的比特幣總額中所佔份額的徵税基準，減去 該基礎的一部分可分配給其出售的比特幣份額。

 

當股東出售其部分或全部股份時，股東將被視為已分別出售其在出售時持有的、屬於股份的部分或全部比特幣份額 賣因此，股東一般將確認出售收益或虧損，金額等於（a）根據出售股份而實現的金額與（b）股東就其收益部分的税收基準之間的差額。 在出售時，本基金持有的比特幣中，歸屬於出售股份的比例份額，按上段所述的方式確定。根據當前IRS指導，此類收益或損失（以及任何收益或損失 由股東因基金出售比特幣而實現的）通常為長期或短期資本收益或損失，具體取決於股東持有比特幣的比例份額是否超過一年 被賣掉了。

 

贖回部分或全部股東股份以換取所贖回股份所代表的基礎比特幣一般不會對股東構成應課税事件。在 中收到的比特幣的股東納税基礎 贖回一般將與股東就緊接贖回前持有的比特幣按比例份額中屬於贖回股份的部分的徵税基準相同。股東持股期限 就收到的比特幣而言，一般應包括股東持有贖回股份的期間。股東收到的比特幣隨後的銷售通常將是應納税事件，除非不承認 《守則》或《財政條例》的規定適用於此類出售。

 

在出售或贖回少於所有股東股份後，股東在出售或贖回後立即持有的基金比特幣的按比例份額的税務基礎通常將等於其在其 在緊接出售或贖回前基金持有的比特幣總額中的份額，減去在確定股東在出售或贖回時確認的收益或損失金額時考慮的該基準部分，或 貨幣贖回，或在實物贖回的情況下，被視為股東在贖回中收到的比特幣的基礎。

 

如果比特幣區塊鏈發生硬分叉，本基金可以暫時持有原始比特幣和替代新資產，由發起人自行決定，其認為哪種資產被普遍接受為比特幣。 其他資產將根據此處規定的程序被視為附帶權利和/或IR虛擬貨幣。美國國税局（IRS）認為，導致創建新加密貨幣單位的硬分叉是一項應納税事件，會導致 普通收入。接收、分配及/或出售新替代資產可能導致股東承擔美國聯邦所得税責任。雖然美國國税局尚未解決所有空投發生的情況，但從 美國國税局當前指導意見的理由是，它通常將空投視為產生普通收入的應税事件，預計空投中收到的任何資產的處置收益或損失通常為 被視為產生一般為短期資本收益或虧損的資本收益或虧損，除非該等資產的持有期被視為自出售時起超過一年。

 

經紀費和基金開支

 

股東在購買股份時產生的任何經紀費、融資費或其他交易費將被視為股東在本基金相關資產中的税收基礎的一部分。同樣，股東在 出售股份將減少股東就出售所變現的金額。根據與贖回相關的機制，股東也可能在 中確認一定數額的收入、費用、收益或損失 與其他股東贖回有關，基於股東一般將被贖回的價格與本基金出售比特幣的實際價格之間的差異。

 

股東將被要求確認基金出售或視為出售比特幣時的全部收益或損失（如上所述），即使該出售的部分或全部收益被髮起人用於支付基金費用。 股東可按比例扣除基金所產生的每項開支，數額與其直接產生開支的數額相同。但是，作為個人、不動產或信託的股東可能需要處理某些或 養恤基金的所有支出作為雜項細目扣除。個人不得在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度扣除雜項分項扣除額。對於12月31日之後開始的納税年度， 2025年，個人可以扣除某些雜項分項扣除額，但總額超過個人調整後總收入的2%。類似的規則適用於遺產和信託的某些雜項分項扣除。 此外，根據《守則》的適用條款，此類扣減可能會受到逐步取消和其他限制。

 

美國免税股東的投資

 

個人退休帳户（“IRA”）及符合税務資格的退休計劃下的參與者指導帳户，在守則下可作出的投資類型上受到限制。IRA或參與者指導的股票的潛在購買者 第401條（a）計劃下的賬户應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解購買股份的能力和購買股份的税務後果。

 

對美國免税股東的徵税

 

美國免税股東確認的收入一般可豁免繳納美國聯邦所得税，惟該股東的UBTI除外。UBTI一般定義為免税企業定期經營的貿易或業務所得 與該實體的豁免目的無關的實體。股息、利息以及（除某些例外情況外）財產出售、交換或其他處置的收益或損失通常不包括在UBTI範圍內（只要不是來自 債務融資的財產）。當美國免税股東擁有授予人信託（如本基金）的權益時，本基金（以及本基金擁有權益的任何傳遞實體或被忽略實體）的活動歸屬於 美國免税股東，以確定該股東的收入份額是否屬於授予人信託UBTI。

 

本基金的投資和相關活動可能導致美國免税股東實現UBTI。在沒有任何相關指導的情況下，美國免税股東從分叉、空投或類似事件中獲得的收入份額可以 被視為UBTI。如果基金承擔負債，並因此被視為構成債務融資財產的持有財產（通常是用借入資金購買的資產），則歸屬於此類財產的收入通常將構成 UBTI

 

UBTI一般是為美國免税股東的每項貿易或業務單獨計算的。因此，美國免税股東通常不能使用與一項交易或業務相關的扣除額來抵消另一項交易或 業務

 

考慮投資的美國私人基金會應意識到，如果該基金會獲得足夠多的股份，則該股份可能成為"超額業務控股"，可能會使該基金會受到美國消費税 税私人基金會應諮詢其税務顧問，以瞭解《守則》中的超額業務控股條款以及《守則》第42章的條款可能影響該基金會收購後果的其他方面 並持有股份。

 

作為美國免税股東的潛在投資者應就投資於股份的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

 

對非美國股東的徵税

 

基金預計(儘管無法保證)它將被視為在美國境內從事貿易或業務，或確認被視為與在美國的貿易或業務的開展“有效相關”的收入(“ECI”)。然而，雖然基金可能因叉子、空投或類似事件而確認的任何收入不太可能產生有效關聯的收入，但沒有關於如何處理此類事件的指導意見。因此，不能保證基金不會被視為從事美國貿易或業務，或不會產生被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，以繳納美國聯邦所得税 。

 

如果本基金不從事美國貿易或業務，並且它不產生被視為與美國貿易或業務有效相關的其他收入，則非美國 股東對該股東股票的美國聯邦所得税責任一般僅限於對本基金從美國來源產生的某些毛收入(如果有)的預扣税。

 

非美國股東在美國來源股息、利息、租金和其他“固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入”(“FDAP”)中的可分配份額一般不屬於ECI，將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税(除非適用的所得税條約或法定豁免減少或取消)。目前還沒有關於基金因叉子、空投或類似事件而確認的收入是否構成美國來源FDAP的指導意見。

 

 

如果扣留並匯回適當的金額給美國政府，並且基金不承認ECI，則個人或公司的非美國股東通常不會僅因其在基金的投資而被要求提交美國聯邦所得税申報單或支付 額外的美國聯邦所得税(儘管非美國股東被視為美國聯邦收入的信託，但受到特殊規則的約束)。

 

如果基金被視為合夥企業(出於美國聯邦所得税的目的)，非美國股東被視為處置股份，處置所實現的收益的任何部分將被視為ECI，此類股份可能被徵收相當於處置所實現金額10%的預扣税(在某些情況下可能會減少或取消)。敦促非美國股東就這一預扣税的適用問題諮詢他們的税務顧問。

 

如果基金被視為擁有任何ECI(或非美國股東處置股票所實現的收益的任何部分被視為ECI)，則如果該非美國股東被視為公司，則它還可能因其有效關聯的收益和利潤而繳納美國聯邦 分支機構利得税(就股份而言，通常是此類股票的此類非美國股東份額，減去股東在計算其ECI時考慮的扣減，並因對此類ECI徵收的美國聯邦所得税而進一步減少)。美國聯邦分行利得税通常按30%的税率徵收，但根據《守則》或適用的所得税條約，利得税可能會降低。

 

美國信息報告和備份扣留

 

發起人將促使基金向國税局提交某些信息申報表，並向股東提供與基金有關的某些税務相關信息。在適用法規要求的範圍內，每位股東將 提供關於基金年度收入、支出、收益和損失（如有的話）中可分配部分的資料。美國股東一般可通過向基金提供正式填寫和簽署的文件來遵守這些識別程序 IRS表格W—9（要求納税人識別號碼和證明）。非美國股東一般可向本基金提供經正式填寫及籤立的相關IRS表格W—8，以遵守該等身份識別程序。股東 可能需要滿足某些信息報告或認證要求，例如，FATCA規定的那些，以避免某些信息報告和預扣税要求。

 

任何備用預扣税的金額將被允許作為股東的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使股東有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給國税局 方式

 

建議潛在股東在決定是否投資之前，諮詢其税務顧問，以確定與購買、持有、出售、贖回或其他交易有關的所有税務考慮 在股份裏。

 

ERISA及相關考慮

 

1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）和/或《守則》第4975條對以下方面施加了某些要求：（i）僱員福利計劃和某些其他計劃和安排，包括個人退休賬户， 年金、基奧計劃和某些集體投資基金或保險公司普通或獨立賬户，這些計劃或安排投資於其中，受ERISA第一章和/或法典第4975節的約束（統稱， "計劃"）；及（ii）在美國勞工部（“DOL”）條例29 C.F.R.的定義下被視為“計劃資產”的資產投資方面，作為受託人的人士。§ 2510.3—101，經ERISA第3（42）節修改（ “計劃資產管理”（Plan Asset Regulation）。計劃投資須遵守信託要求，並須遵守ERISA和《守則》所規定的禁止交易限制。

 

ERISA第3（32）條所指的"政府計劃"、ERISA第3（33）條所指的某些"教堂計劃"和ERISA第4（b）（4）條所述的"非美國計劃"，但不受受託責任的約束， ERISA第一章或《守則》第4975條禁止交易的條款，可能受任何聯邦、州、地方、非美國或其他與ERISA和《守則》前述條款實質相似的法律或法規的約束。 建議任何該等計劃的受託人在投資股份前諮詢其法律顧問。

 

在考慮將計劃資產的一部分投資於股份時，負責進行此類投資的計劃受託人應仔細考慮（考慮到計劃的事實和情況）所討論的"風險因素" 以及該等投資是否符合其受託責任。除其他問題外，計劃受託人應考慮：（1）受託人有權根據適當的管理計劃進行投資 儀器；（2）投資將構成與ERISA和《守則》第4975條所指的“利益方”或“不合格人員”的直接或間接非豁免禁止交易；（3）投資是在 根據該計劃的供資目標；以及

(4)考慮到本計劃的整體投資政策、本計劃投資組合的構成，以及 該計劃需要足夠的流動性來支付到期的福利。在評估股票投資的謹慎性時，計劃受託人應考慮DOL對投資義務的規定，可在29 C.F.R.§ 2550.404a—1。

 

（a）發起人、受託人、管理人、託管人、營銷代理或其各自關聯公司（以下簡稱“交易方”）均未通過本招股説明書和相關材料提供任何 ERISA第3（21）條所指的與購買或收購該等股份的決定有關的投資建議，以及（b）本招股説明書和相關材料中提供的信息不會使交易方成為 信託的計劃。

 

初始ap

 

最初的AP同意購買$[    ]在以下時間的股份中[    ]、2023和更多[    ]，2023年接收了，[    ]每股價格為$1美元的股票[](the“種子創建單位”）。每股價格 [    ]，2023年等於[    ]比特幣 確定：使用 [    ]。這個[    ]在……上面[    ]，2023年是$[    ]。截至本招股説明書發佈之日，這些[    ]股票代表所有的流通股。初始AP可根據本招股説明書向公眾發售組成種子創造單位的所有股份 。

 

最初的AP將不會從基金、贊助商或其任何關聯公司獲得與出售種子創造單位相關的任何費用或其他補償。初始AP將作為種子 創建單位的承保人。

 

保薦人和基金同意賠償初始AP的某些債務，包括證券法下的債務，並支付初始AP可能被要求就此支付的款項。

 

配送計劃

 

除了最初的AP(如上所述)的初始購買之外，基金還向授權參與者發行Creation Units的股票，以換取持續的比特幣存款。截至本 招股説明書發佈之日，授權參與者為[     ]。由於新股可以持續發行，因此在基金存續期間的任何時候，都會出現證券法中使用的“分派”。初始AP將被視為法定承銷商。參與者、其他經紀自營商和其他人士請注意，他們的某些活動將導致他們被視為分銷的參與者，從而使他們 成為法定承銷商，並受制於證券法的招股説明書-交付和責任條款。例如，如果授權參與者、其他經紀自營商公司或其客户 從基金購買創建單位，將創建單位分解為成份股並將股票出售給其客户，則將被視為法定承銷商；或者如果它選擇將創建新股的供應與涉及 招攬股票二級市場需求的積極出售努力結合在一起。在確定某一特定市場參與者是否為承銷商時，必須考慮到與該經紀自營商或其客户在該特定情況下的活動有關的所有事實和情況，上述例子不應被視為可能導致被指定為承銷商的所有活動的完整描述。

  

通過簽署授權參與者協議，授權參與者成為有資格從基金購買創設單位並向基金提交創設單位以供贖回的締約方集團的一部分。授權參與者沒有 創建或贖回創作單位的義務，也沒有義務向公眾提供其創建的任何創作單位的股份。

 

通過佣金/收費經紀賬户購買股票的投資者可以支付經紀賬户收取的佣金/費用。我們建議投資者審查其經紀賬户的條款，以瞭解適用費用的詳細信息。 不是“承銷商”但正在參與分銷(與普通二級交易交易不同)的交易商，從而處理屬於“未售出配售”的股票。

根據《證券法》第4(A)(3)(C)條的規定，投資者將無法利用《證券法》第4(A)(3)條規定的招股説明書交付豁免。

 

保薦人打算對保薦人選擇的州的股票進行資格審查，並通過屬於金融行業監管機構(FINRA)成員的經紀自營商進行銷售。投資者打算通過授權參與者在不涉及在投資者住所或居住國註冊的經紀交易商的交易中設立或贖回設立的單位，應在設立或贖回之前諮詢其法律顧問有關該州證券法下適用的經紀自營商或證券監管要求 。

 

由於FINRA將這些股票視為直接參與計劃中的權益，除非符合FINRA規則第2310條的規定，否則任何FINRA成員或與成員有關聯的人都不會參與公開發行股票。授權參與者不會從基金或保薦人那裏獲得與股票發行相關的任何補償。

 

這些股票將在芝加哥期權交易所BZX上市交易，股票代碼為“[    ].”

 

利益衝突

 

一般信息

 

潛在投資者應該知道，保薦人和信託的立場是，股東通過購買股票，同意在任何訴訟程序中發生下列利益衝突 保薦人對股東負有的任何義務。

 

有些實體與發起人之間的關係可能會引起利益衝突，或出現利益衝突。這些實體包括以下實體：贊助商和營銷代理的附屬公司(包括Franklin Resources，Inc.、其每個附屬公司、董事、合作伙伴、受託人、管理成員、管理人員和員工，統稱為“附屬公司”)。

 

贊助商、營銷代理和附屬公司在管理其自己的賬户和他們管理的其他賬户時的活動或在這些賬户中的權益可能會產生利益衝突，從而使基金及其 股東處於不利地位。保薦人、營銷代理或附屬公司中的一個或多個為其他投資工具、基金和可自由支配的管理賬户提供投資管理服務，這些投資工具、基金和可自由支配的管理賬户可能遵循與基金類似的投資計劃。保薦人、市場推廣代理和聯屬公司共同參與全球範圍內廣泛的金融服務和資產管理活動，並可能在正常業務過程中從事其利益或其客户的利益可能與基金及其股東的利益相沖突的活動。保薦人、市場推廣代理或聯屬公司中的一個或多個在基金直接或間接投資的資產中擔任或可能擔任投資者、投資銀行家、研究提供者、投資經理、金融家、承銷商、顧問、做市商、交易商、大宗經紀商、貸款人、代理人和委託人，並擁有其他直接或間接權益。

 

因此，基金很可能與贊助商、營銷代理或附屬公司為其提供或尋求提供投資銀行或其他服務的實體建立多種業務關係，並與這些實體進行交易或從這些實體獲得服務。

 

解決某些衝突

 

信託的管理文件規定，在保薦人及其關聯公司與股份持有人之間發生利益衝突的情況下，保薦人將在考慮各方的相關利益(包括其自身利益)和相關的利益和負擔、任何習慣或公認的行業慣例以及任何適用的公認會計慣例或原則的情況下，採取商業上合理的努力來解決此類衝突。在保薦人沒有惡意的情況下，此類決議不構成違反信託聲明、保薦人協議或保薦人的任何義務或義務。儘管有上述規定，在任何情況下，保薦人或其關聯公司均不會被要求放棄或限制其目前或可能代表其本人或代表任何客户、客户或任何其他人持有、管理或控制的任何資產的服務或其他活動。

 

資產評估的相關問題

 

保薦人將根據保薦人制定的估值政策對基金的資產進行估值；但是，保薦人對估值決定行使酌處權的方式將影響基金資產的估值。由於費用是以估值為基礎的，保薦人在估值時行使酌處權將引起利益衝突，包括與保薦人費用的計算有關的利益衝突。此外，Franklin Templeton內的各個部門和單位必須對資產進行估值，包括為客户管理或建議其他賬户，如註冊和非註冊基金以及單獨管理賬户(“客户賬户”)的所有者。這些 各部門、單位和附屬實體可以但沒有義務共享有關估值技術和模型的信息或與特定資產或資產類別的估值相關的其他信息。無論保薦人是否有權獲得此類信息，只要保薦人對基金持有的資產進行估值，保薦人將根據其估值政策對投資進行估值，並可能對相同的資產進行不同於其他部門、單位或附屬實體的估值。

 

保薦人保留利用第三方供應商履行某些職能（包括估值服務）的權利，而這些供應商的利益和激勵可能與股東不同。

 

法律事務

 

股票的有效性將由Stradley Ronon Stevens&Young有限責任公司轉交給保薦人，該公司作為基金的美國税務顧問，還將就聯邦所得税的重大後果發表意見，根據目前適用的法律，通常將適用於本招股説明書中“美國聯邦税收後果”標題下的材料中定義的“美國股東”購買、擁有和處置股票。

專家

 

截至以下日期的財務報表[          ]，2023年包括在本招股説明書中，已如此列入，以依賴於。[     ]，一家獨立的註冊會計師事務所，授權該事務所為會計和審計方面的專家。

 

在那裏您可以找到更多信息

 

保薦人已代表基金根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記説明。本招股説明書未包含註冊説明書中所列的全部信息(包括註冊説明書的證物)，根據美國證券交易委員會的規則和規定，部分信息被遺漏。有關基金或股份的更多信息，請參閲註冊聲明，您可以在www.sec.gov在線免費查閲 。有關基金或股份的資料，亦可從保薦人的網站取得，網址為[___]。此互聯網地址僅為方便您而提供，基金 網站上包含或連接的信息不被視為本招股説明書的一部分。我們將在美國證券交易委員會提交或提供這些文件後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K表、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告(包括任何修訂)、委託書和其他 已提交給或提供給該等文件的信息。

 

基金將遵守《交易法》的信息要求，保薦人將代表基金向美國證券交易委員會提交某些報告和其他信息。這些備案文件將包含本招股説明書中未出現的某些重要信息。欲瞭解有關該基金的更多信息，您可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上閲讀和複製這些文件，其中還包含有關向美國證券交易委員會電子提交文件的發行人的報告和其他信息。

詞彙表

 

在本招股説明書中，以下每個術語的含義如下：

 

“管理協議”--署長與基金之間的行政服務協議。

“管理員”-[紐約梅隆銀行].

“聯營公司”-贊助商和營銷代理的任何聯營公司(包括Franklin Resources，Inc.、其每一家聯營公司、董事、合作伙伴、受託人、管理成員、高級管理人員和員工)。

 

“空投”--特定數字資產的持有者可能有權根據他們持有的特定數字資產的事實，免費索要一定數量的新數字資產。

 

《第8條》--《紐約統一商法典》第8條。

 

"授權參與者"—在提交創建或贖回一個或多個創建單位的訂單時，（i）是註冊經紀—交易商，（ii）是DTC參與者或間接參與者，並且（iii）實際上擁有有效 授權參與者協議。

 

“授權參與者協議”—由授權參與者、發起人和受託人簽訂的協議，其中規定了創建和贖回創建單位的程序。

“比特幣區塊鏈”--比特幣的區塊鏈賬本。

 

"比特幣託管人"或"[Coinbase Hostody "—Coinbase Hostody Trust Company，LLC].

 

比特幣網絡--比特幣區塊鏈和任何數字資產網絡，包括比特幣點對點網絡。

 

“BitLicense”-符合紐約州代碼、規則和條例(NYCRR)第200部分的營業執照。

 

“BMR”--英國基準法規。

 

“[BNYM]” — [紐約梅隆銀行].

 

“營業日”-除以下日期以外的任何日子：(1)星期六或星期日，或(2)CBOE BZX交易所正常交易休市的日子。

 

“現金保管人”─ [紐約梅隆銀行].

 

“CBDC”-由各國中央銀行推出的數字形式的法定貨幣，稱為中央銀行數字貨幣。

 

“CBOE BZX交易所”-CBOE BZX交易所，Inc.

「CF基準指數」— [CME CF比特幣參考利率—比特幣—美元交易對的紐約變體。]

CFPB--消費者金融保護局。

CFTC--美國商品期貨交易委員會.

 

“客户帳户”-客户的其他帳户，如登記和未登記的基金，以及富蘭克林鄧普頓旗下各部門和單位管理或建議的單獨管理帳户的所有者。

 

《税法》--1986年修訂的《美國國税法》。

 

“道德準則”--將贊助商的業務和道德原則編成法典，適用於其執行官員。

 

“冷庫餘額”—“冷庫”或類似的安全技術，其中比特幣託管人將保留與基金比特幣相關的大部分私鑰。

 

“商品交易法”或“CEA”--經修訂的1936年美國商品交易法。

 

“互聯交易場所”--Prime Broker代表基金執行買賣比特幣指令的場所(包括第三方場所和Prime Broker自己的執行場所)。

 

“成分股交易所”--CF基準指數的成分股數字資產交易所，由指數管理人選擇，並可能隨着時間的推移而變化。

 

“組成平臺”--組成比特幣的交易所可能會不時變化，目前的組成比特幣交易所有Bitstamp、Coinbase、itBit、Kraken、Gemini和Lmax。

“創建單位”—一個街區， [__]股份。

 

"創造單位比特幣金額"—比特幣的數量， [BNYM]將在東部時間下午4點後儘快調整每個營業日確定的，方法是將NAV乘以每個創建單位的股份數量，[__]）和 將所得產品除以當天的CF基準指數。

 

“託管協議”--基金與比特幣託管機構之間關於託管基金比特幣的協議，受紐約州法律管轄。

 

“託管人”--統稱為現金託管人和比特幣託管人。

 

“託管費”--支付給託管人的費用。

“信託聲明”—協議和信託聲明日期， [__]，2023年，在發起人，信託和受託人之間。

  

“DFPI”--加州金融保護與創新部。

 

“DOL”-美國勞工部。

 

“DSTA”--特拉華州法定信託法。

 

“DTC”-存託信託公司。

 

“DTC參與者”--在DTC擁有賬户的實體。

 

“ECI”--被視為與在美國進行的貿易或商業活動“有效相關”的收入。

 

“ERISA”-1974年僱員退休收入保障法，經修訂。

 

“ET”-東部時區。

 

“以太經典”或“ETC”--最初的區塊鏈，現在稱為“以太經典”，在該區塊鏈上的數字資產現在稱為以太經典，或ETC。

 

《證券交易法》（Exchange Act）是指1934年美國證券交易法（United States Securities Exchange Act）。

 

“FBO”--為了。

 

“FCA”--英國金融市場行為監管局。

 

“FDAP”-非美國股東在美國來源股息、利息、租金和其他“固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入”中的可分配份額。

 

“FDIC”--聯邦存款保險公司。

 

“FinCEN”--美國財政部金融犯罪執法網絡。

 

“FINRA”--金融業監管局。

 

“分叉”—網絡區塊鏈中的臨時或永久分叉，導致多個獨立網絡的運行。

 

“FTX”-FTX貿易有限公司。

 

“公認會計原則”--美國公認的會計原則。

 

“Genesis”-Genesis Global Capital，LLC及其附屬公司。

 

“硬分叉”--網絡區塊鏈中的永久分叉，將網絡分成分叉前的數字資產和分叉後的新數字資產。

 

“熱庫餘額”—比特幣託管人將保存任何剩餘的金庫餘額，而該餘額未保存在基金的冷庫餘額中。

 

"附帶權利"—本基金有權享有的任何虛擬貨幣或其他資產或權利，或有權獲得或以其他方式建立對任何虛擬貨幣或其他資產或權利的支配權和控制權， 所有權與本基金對比特幣的所有權有關，且無需本基金或贊助人、管理人或代表本基金的其他服務提供商採取任何行動。

 

“指數”-CF基準指數應構成指數，除非CF基準指數不可用或主辦方自行決定不使用CF基準指數作為指數。

 

《指數管理員》--CF Benchmark Ltd.

 

“間接參與者”-通過DTC參與者結算證券或與DTC參與者保持託管關係而進入DTC結算系統的實體。

"初始AP"— [].

 

“投資公司法”--經修訂的1940年美國投資公司法。

 

“IR虛擬貨幣”--通過附帶權利獲得的虛擬貨幣。

 

“IRA”--個人退休賬户。

 

“IRS”--美國國税局。

 

《就業法案》--《啟動我們的創業法案》。

 

“MSB”-美國-在FinCen註冊為貨幣服務企業的交易所。

 

“NAV”-每股資產淨值。

 

NFA-國家期貨協會。

 

"非美國股東"—就美國聯邦所得税而言，是（或被視為）以下股東：（1）非居民外國個人，（2）外國公司或（3）收入不受美國聯邦所得税影響的遺產或信託 以淨收入為基礎。

 

“通知”-國税局發佈的2014年通知。

 

 

OCC-貨幣監理署。

 

“OFAC”-外國資產管制辦公室。

 

“計劃資產條例”-《聯邦法規》第29條§ 2510.3-101，經ERISA第3（42）節修改。

 

"計劃"—任何（a）僱員福利計劃和某些其他計劃和安排，包括個人退休賬户和年金，（b）基奧計劃和某些集體投資基金或保險公司普通或獨立賬户 這些計劃或安排是投資的，受ERISA第一章和/或守則第4975條的約束。

 

“主要經紀人協議”-發起人、受託人和主要經紀人之間的協議。

"主經紀人"— [Coinbase Inc.]比特幣託管人的分支機構。

 

“相關Coinbase實體”-主要經紀商及其母公司。

 

"相關交易"—在美國東部時間下午3：00至4：00之間的觀察窗口期間，在BTC/USD對中的組成交易所發生的任何加密貨幣與美元現貨交易，且 由成分交易所通過其公開可用的API傳播，並由指數管理員觀察。

 

《裁決與常見問題》--美國國税局發佈的2019年税收裁決及一套《常見問題》。

 

《薩班斯-奧克斯利法案》--2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

“美國證券交易委員會”--美國證券交易委員會或美國任何後續政府機構。

《證券法》--經修訂的1933年美國證券法。

 

“種子創造單位”— [__]創建單位，包括 [          ]每股價格相當於[          ]一個比特幣，交付日期 [    ]2023年至初始AP，以換取美元[]以股份的形式。

 

《和解截止日期》--下午6：00美國東部時間：貿易信貸貸款人向基金提供貿易信貸之日之後的下一個日曆日，如果該日不是營業日，則為下一個營業日。

 

“股東”--擁有股份實益權益的人。

 

“份額”--基金淨資產中不分割的部分實益權益的單位。

 

“SIPC”--證券投資者保護公司。

 

“贊助商”--富蘭克林控股公司，富蘭克林資源公司的間接子公司。

 

"贊助商費用"—贊助商的費用按每年的比率計算， [__]基金資產淨值的%，並至少每季度以美元或實物或其任何組合支付。的

申辦者可自行決定並不時在規定時間內免除全部或部分申辦者費用。申辦者沒有義務放棄其任何部分費用，任何此類放棄不應產生放棄的義務 在不屬於豁免範圍的任何期間內，任何此類費用。

“SVB”-硅谷銀行。

  

"因原因終止"—如託管人協議中所定義，在以下情況下發生因原因終止：（i）基金實質上違反託管人協議的任何條款；（ii）基金破產或無力償債；或（iii）基金未能支付 並充分履行其義務， [Coinbase Custody]其附屬機構，貿易信貸公司，可不時以貿易信貸的形式向基金提供資金

 

“貿易信用貸款人”-Coinbase Credit，Inc.

“貿易信貸”--基金可根據《貿易融資協議》，以短期方式向貿易信貸貸款人借入比特幣或現金作為信貸。

 

《貿易融資協議》--Coinbase信貸承諾的貿易融資協議。

 

"交易餘額"—根據主要經紀商協議，基金持有的部分比特幣和現金持有量可不時存放在主要經紀商處的交易賬户，與 出售比特幣以支付贊助商費用和贊助商不承擔的基金費用。

 

“交易平臺”--大宗經紀商的執行平臺，保薦人可以在這裏下單。

 

“交易方”--保薦人、受託人、託管人及其各自的任何關聯公司。

"轉讓機構和服務協議" [BNYM]履行轉會代理服務。

 

《國庫條例》--美國國税局頒佈的税務條例。

 

“信託”-富蘭克林鄧普頓數字控股信託，特拉華州根據協議和信託聲明成立的法定信託。

  

“受託人”-特拉華州信託公司，公司服務公司的子公司。

 

“UBTI”--不相關的企業應納税所得額。

 

“USDC”-美元硬幣。

 

“美國股東”--指(1)因美國聯邦所得税而被視為美國公民或居民的個人；(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律或根據其法律創建或組織的公司(或就美國聯邦所得税而言被視為公司的實體)；(3)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的財產，而不論其來源為何；或 (4)信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定。

 

“金庫餘額”-存儲基金比特幣的賬户，要求與比特幣託管人作為本金持有的資產及其其他客户的資產分開。

 

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

 

[須以修訂方式提交。]

 

 

 

 

 

富蘭克林鄧普頓數字控股信託基金

 

 

 

 

招股説明書

 

, 2023

 

第II部分-招股章程不需要的資料

 

第十三項發行和發行的其他費用：發行和發行的其他費用

 

 

第14項董事和高級管理人員的賠償問題。

 

特拉華州有限責任公司法第18-108條規定，有限責任公司可以賠償任何成員、經理或其他人，使其不受任何和所有索賠和要求的損害，但須遵守有限責任公司的有限責任公司協議中規定的任何標準和限制。

信託聲明第4.05節規定，保薦人及其股東、成員、董事、高級管理人員、僱員、關聯公司(定義見信託聲明)和附屬公司應 獲得信託賠償，並對因履行信託聲明規定的義務或根據信託聲明採取的任何行動而產生或與之相關的任何損失、責任或支出不受損害，而不存在重大疏忽、惡意或故意不當行為。根據第4.05條向受賠者支付的任何款項均可預先支付，或以信託的留置權作為擔保。此外，第4.05節規定，保薦人可酌情就信託聲明及其當事人的權利和義務採取其認為必要或適宜的任何行動，以及 股東的利益(定義見信託聲明)，在這種情況下，任何此類行動的法律費用和費用應為信託的開支和費用，保薦人有權獲得信託的補償。第4.05節規定的信託的上述賠償義務在信託聲明終止後繼續有效。

《信託聲明》第3.05節規定，受託人或受託人的任何高級人員、附屬公司(定義見《信託聲明》)、董事、僱員或代理人(每個人均為受保障人)有權在法律允許的最大程度上從信託獲得賠償，使其免受任何種類和性質的任何和所有損失、索賠、税款、損害、合理費用和責任(包括州或聯邦證券法規定的責任)(統稱為“費用”)，該等開支是因信託的設立、運作或終止、信託聲明的籤立、交付或履行或擬進行的交易而產生或強加於該等受保障人士或向該等受保障人士提出的

因此，但不得要求信託賠償因任何受保障人的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽而產生的任何開支。信託第3.05節規定的賠償義務在《信託宣言》終止後繼續有效。

 

第15項：*.

 

沒有。

 

 

項目16.展覽、展覽、展覽和展覽。

 

 

 

 

 

項目17. 事業的

 

（a） 以下籤署的註冊人特此承諾：

 

（1） 在要約或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後的修訂：

 

（i） 包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

 

（二） 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最近生效後的修訂）生效日期之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或 總的來説，代表註冊聲明中所載信息的根本性變化。儘管有上述規定，所發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值將 不超過登記的金額），任何偏離估計最高發行範圍的下限或上限的偏離，可以根據規則424（b）提交給委員會的招股説明書的形式反映，如果總的來説， 成交量及價格代表有效登記聲明書中「登記費計算」表所列最高總髮售價變動不超過20%；及

 

㈢ 在 註冊聲明。

 

然而，前提是：

 

如果登記聲明採用表格S—1，並且這些段落要求在生效後的修訂中包含的信息，則本條第（1）（i）、（ii）和（iii）段不適用 包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中（15 U.S.C. 78m或78o（d）），以引用方式併入註冊 聲明；及

 

（二） 為了確定1933年《證券法》下的任何責任，每一項此類生效後修訂均應被視為與 第三條第一款規定的，應當是第一款規定的，應當是第一款規定的。

 

（3） 通過生效後的修訂，將任何在發售終止時仍未售出的已登記證券從登記中刪除。

 

（4） 為了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任：

 

（i） 如果註冊人依賴規則430B：

 

（A） 註冊人根據規則424（b）（3）提交的每份招股説明書應被視為自提交的招股説明書被視為一部分之日起的註冊聲明書的一部分， 包括在登記聲明中；及

 

（B） 根據規則424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股説明書，作為依據規則430B與根據規則作出的要約有關的註冊聲明的一部分 415（a）（1）（i）、（vii）或（x）為提供《1933年證券法》第10（a）節所要求的信息，應被視為是註冊聲明的一部分，幷包括在註冊聲明中，該格式的日期（以較早日期為準） 招股説明書在招股説明書所述的發售中的第一份證券銷售合約生效後首次使用。根據規則430B的規定，出於發行人和在該日期已 第一百一十二條應當在第一百二十二條規定的期限內，在第一百二十二條規定的期限內，應當在第一百二十二條規定的期限內，在第一百二十二條規定的期限內，在第一百二十二條規定的期限內，在第一百二十二條規定的期限內，應當在第一百二十二條規定的期限內，在第一百二十二條規定的期限內，在第一百二十二條規定的期限內，應當在第一百二十二條規定的期限內，在第一百二十二條規定的期限內，在第一百二十二條規定的期限內，在第一百二十二條規定的期限內，應當在第一百二十二條規定的期限內，在第一百二十二條規定的期限內，在第一百二十二條規定的期限內，應當在第一百二十二條規定的期限內。

該招股章程所關乎的登記聲明書內的證券，而該等證券在當時的發售，須當作是該等證券的首次真誠發售。但是，如果在註冊聲明書或招股説明書中所作的聲明（屬於註冊聲明書的一部分），或者在由 合併或視為合併的文件中所作的聲明， 對於銷售合同時間早於該生效日期的買方而言，對作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書的引用將取代或修改在登記中作出的任何聲明 在緊接該生效日期之前，是註冊聲明的一部分或在任何該等文件中作出的聲明或招股説明書；或

 

（二） 如果註冊人受規則430C的約束，則每份招股説明書根據規則424（b）作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交，但註冊聲明除外 依據第430B條或依據第430A條提交的招股説明書以外的，應被視為自生效後首次使用之日起註冊聲明書的一部分幷包含在註冊聲明書中。提供， 但是，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明書或招股説明書中所作的聲明，或者在通過引用方式併入或視為併入註冊聲明書或招股説明書的文件中所作的聲明， 對於購買者而言，在第一次使用之前就有銷售合同的時間，註冊聲明的一部分將取代或修改註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是註冊聲明的一部分 或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件中作出。

 

（5） 為確定登記人根據《1933年證券法》對證券首次分配中的任何購買者的責任：

 

以下籤署的註冊人承諾，在以下籤署的註冊人根據本註冊聲明進行的證券首次發行中，無論用於銷售的承銷方法是什麼 向買方提供證券，如果通過以下任何通信向買方提供或出售證券，則以下簽名的登記人將是買方的賣方，並將被視為提供或出售此類 購買者的證券：

 

（i） 根據第424條要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下簽名註冊人的招股説明書；

 

（二） 任何由以下籤署的註冊人或代表以下籤署的註冊人編制的或以下籤署的註冊人使用或參考的與發行有關的免費書面招股説明書；

 

㈢ 任何其他與發行有關的免費撰寫招股説明書中包含由或代表 提供的有關以下簽名註冊人或其證券的重要信息的部分 以下籤署的登記人；及

 

㈣ 下列簽署人向買方發出的要約中的任何其他通信。

 

（b） 以下簽名的註冊人特此承諾，為確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據 1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條（以及（如適用）根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告），其通過引用納入 登記聲明書應被視為與其中所發售的證券有關的新登記聲明書，而該等證券的發售應被視為首次善意發售。

 

（c） 根據《1933年證券法》，可允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《1933年證券法》產生的責任進行賠償 （c）在證券交易所的情況下，

委員會這種賠償違反了1933年《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。如果針對此類責任（除 註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人員在成功地為任何訴訟、訴訟或程序辯護時所發生或支付的費用），由該董事、高級管理人員或控制人員就相關事項提出 在證券被註冊後，除非註冊人的律師認為該事項已通過具有控制性的先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其作出的此類賠償是否為 違反1933年《證券法》所述的公共政策，並將受該發行的最終裁決的管轄。

 

簽名

 

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已在聖馬特奧市正式授權的下列簽名人代表其簽署本註冊聲明， 加利福尼亞州，2023年9月12日。

 

* 註冊人是一個信託機構，這些人是以註冊人擔保人的官員的身份簽署的。

授權委託書

 

以下簽名的每個人特此構成並任命David Mann、Matthew Hinkle、Vivek Pai、Todd Mathias、J. Stephen Feinour，Jr.納維·託菲和朱莉·帕特爾，以及他們中的每一個人，他或她的真實 以及合法的實際代理人，有權以下述身份代表該人簽署對本登記聲明的任何和所有修訂以及根據規則462（b）提交的任何後續相關登記聲明 根據《1933年證券法》，並以上述人員的名義並代表上述人員以下述身份進行所有此類事情，以使註冊人能夠遵守《1933年證券法》的規定和所有要求 美國證券交易委員會根據該規定批准並確認由上述代理人或其中任何一名代理人在本註冊聲明或任何此類修改上籤署的簽名 隨後的相關登記聲明。

 

根據1933年《證券法》的要求，本登記聲明已由下列人士以 * 的身份在所示日期簽署。

 

 

 

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