職責和受僱範圍。

位置。本公司同意聘用該行政人員擔任行政總裁或本公司其後可能指派予該行政人員的其他職位(“僱用”)。執行人員應向公司董事會(“董事會”)彙報工作。

對公司的義務。於任職期間，行政人員(I)須將其全部業務努力及時間投入本公司，(Ii)不得從事任何其他會與本公司產生實際或被視為利益衝突的僱傭、諮詢或其他業務活動，(Iii)不得協助任何人士或實體與本公司競爭或準備與本公司競爭，及(Iv)須遵守本公司不時生效的政策及規則。

儘管有上述規定，但本協議並不妨礙高管：(I)為公司以書面形式指定或允許的其他個人或實體提供服務；(Ii)在事先徵得董事會書面同意的情況下，作為非競爭性企業、慈善、教育、宗教或公民組織的董事會或顧問委員會(如果是非法人實體)的成員，擔任董事或顧問委員會成員；(Iii)從事慈善活動和社區事務；(Iv)管理高管的個人投資和事務；但是，第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條所列活動應由執行機構加以限制，以便不單獨或整體地對執行機構在履行本合同項下的職責和責任造成重大幹擾。

沒有相互衝突的義務。高管代表並保證高管不對任何其他公司實體、公司、組織或個人承擔任何合同義務或其他義務，這些義務將以任何方式阻止、限制或損害高管受僱於公司、履行高管在公司的職責或履行高管在本協議下的義務。

定義。某些大寫的術語在第10節中有定義。

現金和激勵性薪酬。

本協議中提及的所有付款均需繳納適用的預扣税金以及授權或要求的扣除額。

基本工資。公司應向高管支付565,000美元的基本工資，作為其服務的補償(可調整為“基本工資”)。該等薪酬須按照本公司的標準薪酬程序支付，並須根據本公司不時生效的高管薪酬政策作出調整。

獎金。您將有資格獲得高達基本工資50%的年度留任和績效獎金，條件是您完成了您將制定的供董事會或其薪酬委員會(“委員會”)批准的目標。根據本協議獲得的相對於2023年的獎金(如果有)將按比例分配，以反映您在首席執行官職位上的任期於2023年3月28日開始。績效獎金目標和實現這些目標的情況將由委員會評估和批准，並每年支付一次，在所獲得的範圍內，在適用的財政年度結束後的下一年支付，一般在次年3月15日之前支付。要有資格獲得任何獎金，高管必須在向高管支付任何此類獎金時受僱於公司。董事會或委員會對您的獎金的決定將是最終的和具有約束力的。

公平。在所有情況下，在適用的股權激勵計劃和股票協議的約束下，您將有資格獲得股東、董事會或董事會指定委員會批准的定期授予獎勵股票期權和/或限制性股票。

福利。

在任職期間，行政人員有資格：

高管將有資格參加公司建立的適用於高管人員的所有員工福利計劃，如醫療、養老金、殘疾和人壽保險計劃，其基礎與高管的職位相稱，並符合公司不時制定的政策，但本合同中的任何規定均不要求採用或維護任何此類計劃。

根據公司不定期生效的PTO政策，帶薪休假。

公司將根據公司政策和程序，根據表明每項支出具體業務目的的適當收據和憑證，向高管報銷履行本協議項下職責所必需的合理費用。在任何情況下，任何報銷都不得遲於發生此類費用的日曆年度的下一年12月31日。

僱傭條款。

就業意願管理人員與公司的僱傭應是“隨意”的，這意味着管理人員或公司應有權在任何時間以任何理由或無理由終止管理人員的僱傭，無論通知與否，但須遵守本協議規定的權利和義務。

終止時的權利。除下文第5條明確規定外，在高管的僱傭終止後，高管僅有權獲得（i）截至僱傭最後一天到期的未付工資和未報銷費用，以及（ii）根據公司的任何福利計劃、計劃或政策，根據這些計劃、計劃或政策的條款支付的任何金額（“應計義務”）。

解僱福利。在離職時或前後，包括因原因終止、自願辭職、死亡或殘疾的情況下，您將根據以下方式支付所有應計債務：

適用法律。此外，行政人員應根據終止的情況獲得下列福利：

因原因終止。本公司可立即終止執行官的服務和本協議，如第10條所定義，您將不會獲得額外的終止利益。

非自願終止（控制權變更以外）。如果您因控制權變更而遭受非自願終止，則您將有權要求支付應計債務。 此外，您將有權享受離職福利，具體如下：

遣散費。 本公司將繼續支付您的基本工資，自您離職生效之日起十八（18）個月（“離職期”）。 工資繼續支付將在第5（d）條規定的適用解除期限到期後的第一個工資發放日開始，但不得遲於離職後60天，此後按公司正常工資發放時間表支付；但是，如果60天期間開始於一個歷年，結束於第二個歷年，則上述付款，在符合《1986年國內税收法》第409A條（經修訂）定義的“非合格遞延補償”的範圍內，應在第二個日曆年度的60天期間的最後一天開始支付。

眼鏡蛇的好處。如果您和/或您的家屬及時選擇並有資格繼續根據經修訂的1986年綜合預算協調法案（“COBRA”）獲得團體醫療、牙科和/或視力保險，則公司將在離職期結束前為您支付COBRA保險的費用（“投保期”），該等供款的確定依據與本公司為具有相同保險選擇的在職員工提供的醫療、牙科和視力保險的供款相同的基礎，您應負責在承保期內此類COBRA承保的任何剩餘費用。 如果您有資格參加Medicare或新的團體健康計劃（無論您是否選擇新的團體健康計劃下的保險），公司對COBRA保險的持續供款將在新的資格開始時終止。 如果支付供款被認為合理可能導致公司或醫療、牙科和視力計劃的其他參與者受到處罰，或導致任何醫療、牙科或視力計劃參與者的税收（不包括向您繳納的保費的價值），則公司對COBRA保險費用的供款（但不包括您自費參加COBRA保險的資格）將停止。 在本公司向COBRA保費繳款的義務結束後，您應負責支付所有保費費用和適用的管理費，只要您仍然有資格並選擇COBRA繼續投保。

非自願終止（控制權變更）。如果您在控制權變更前三（3）個月內或在控制權變更後十二（12）個月內被非自願終止，則您將有權要求支付應計債務。 此外，您將有權享受以下離職福利：

一次性現金獎。公司將向您支付一筆現金，金額等於（i）（x）基本工資的1.5倍加上（y）年度目標獎金

及（ii）按比例（離職財政年度工作天數超過365天）的目標獎金。

公平獎您所有尚未行使和未行使的股票期權和股權獎勵將100%歸屬和不可沒收。

眼鏡蛇的好處。如果您和/或您的家屬及時選擇並有資格繼續接受團體醫療、牙科和/或視力保險，根據1986年綜合預算協調法案（“COBRA”）的修訂（“COBRA”），本公司將在您離職生效之日起最多十八（18）個月內為您支付COBRA保險費用，該等供款的確定依據與本公司為在職員工提供的醫療、牙科和視力保險的供款相同的基礎相同，且您應負責該等COBRA保險在受保期內的任何剩餘費用。 如果您有資格參加Medicare或新的團體健康計劃（無論您是否選擇新的團體健康計劃下的保險），公司對COBRA保險的持續供款將在新的資格開始時終止。 如果支付供款被認為合理可能導致公司或醫療、牙科和視力計劃的其他參與者受到處罰，或導致任何醫療、牙科或視力計劃參與者的税收（不包括向您繳納的保費的價值），則公司對COBRA保險費用的供款（但不包括您自費參加COBRA保險的資格）將停止。 在本公司向COBRA保費繳款的義務結束後，您應負責支付所有保費費用和適用的管理費，只要您仍然有資格並選擇COBRA繼續投保。

付款條件。本協議第5（b）條和第5（c）條所述的離職福利不得支付或授予，除非您（i）已歸還您擁有或控制的所有公司財產，（ii）已辭去董事會成員職務，除非被要求不要辭職，及（iii）您已簽署且尚未撤銷您可能對本公司或本公司附屬人員的所有索賠的一般免除，公司可以接受（“釋放”），根據釋放中的條款。 如果您未能在本協議規定的時間內（“本協議”）返還本協議，或者如果您撤銷本協議，則您將無權享受離職福利。 本公司在終止期內付款的義務將在您重大違反PIIA後立即終止。

文件和公司財產。禁止管理人員以任何方式持有公司或其附屬公司向其提供的任何信件、文件、其他信息載體、其副本和其他貨物（包括但不限於信用卡、移動通信設備、鑰匙、文檔、手冊、財務數據、計劃、U盤或其他信息載體、訪問卡和膝上型計算機），但在為公司履行工作所必需的範圍內。 在任何情況下，行政人員有義務在本協定結束時或在因除與其本人就業和補償有關的文件以外的任何原因而中止其現役時立即交出向其提供的這些文件和其他物品。

所有權信息和發明協議的非宗教式聲明。與所有高管一樣，在他開始擔任公司首席科學官時，以及作為他繼續以任何行政身份受僱於公司的條件，高管簽署並同意

公司的標準專有信息和發明協議（簡稱“PIIA”），其副本作為附件A隨附。 執行人員確認並確認，他現在並將繼續受先前執行的PIIA條款的全部約束。 倘因控制權變動而非自願終止，PIIA的禁止競爭及禁止招攬限制性承諾應無效。

接班人。

公司的繼任者。本協議對任何繼承人（無論直接或間接，也無論是通過購買、租賃、合併、清算或其他方式）具有約束力。 在本協議項下的所有目的中，術語“公司”應包括任何受本協議約束的公司業務和/或資產的繼承人。

執行官的繼任者。本協議及執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、被遺贈人和受遺贈人的利益，並由他們執行。

賠償。在您受僱於本公司期間及此後的任何時間，無論終止的原因如何，本公司應賠償您並使您免受任何費用、費用、開支，您因擔任本公司僱員或高級管理人員或董事會成員而可能受到的罰款或處罰，並規定您本公司的高級管理人員或董事的保險或其他彌償政策所涵蓋，以及本公司可能與董事會成員簽訂的任何單獨彌償協議。

定義.下列術語在本協議中使用時，應具有下述含義：

事業"原因"一詞應指下列任何一項：

行政人員對任何重罪的起訴或定罪；

行政人員對涉及道德敗壞的罪行的起訴或定罪；

管理人員對公司的任何涉及不誠實或欺詐的故意行為的委託；

導致公司蒙受公眾恥辱或聲譽的行為；

管理人員未能或拒絕履行與管理人員的職務相一致的重要職責，按照公司的合理指示，該未能或拒絕在向管理人員發出書面通知後十五（15）天內得到糾正（如果可以糾正）；

管理人員在為公司履行管理人員職責方面的不當行為或疏忽；或

管理人員嚴重違反本協議或任何書面政策

您明確理解和同意，包括但不限於關於適銷性、適用於本公司的任何內容的所有明示或暗示的任何明示或暗示的保證。

控制的變化。“控制權變更”一詞應指（i）任何“人”（如交易法第13（d）和第14（d）節中使用的術語）成為“受益所有人”。（如《交易法》第13d—3條所定義），直接或間接地，公司的證券佔公司當時所代表的總表決權的百分之五十以上（50%）—未行使表決權證券；（ii）完成本公司與任何其他實體的合併或合併，除合併或合併外，合併或合併將導致緊接之前尚未發行的本公司投票證券繼續代表（通過保持未發行或通過轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券）超過百分之五十（50%）（iii）出售、轉讓或以其他方式處置本公司或該尚存實體或其母公司在合併或合併後尚未行使的表決權證券所代表的總表決權；或（iii）出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或絕大部分資產。

代碼. "法典"一詞是指經修正的1986年《國內税收法典》。

殘疾。“殘疾”一詞是指由於疾病、事故或任何其他身體或精神缺陷，根據適用法律規定，在有無便利的情況下，連續60天或總共120天，無法履行公司執行董事職責的基本職能。（無論是否連續）在任何十二（12）個月期間內，由本公司合理選擇的醫療保健提供者確定。

非自願終止。“非自願終止”一詞應指行政人員的（i）無故終止或（ii）有充分理由的退還。

有充分理由的迴歸。“有正當理由離職”一詞是指在下列條件之一出現後12個月內，未經行政人員同意，行政人員辭職而離職：

您的基本工資大幅減少（除全面削減影響公司處境相似的員工）；

您在公司內的頭銜、職責、權限或責任發生重大減少；或

本公司的重大違反本協議。

分居。“離職”一詞應指“離職”，如《守則》第409A條規定所定義。

“無故終止”術語“無故終止”是指公司無故終止管理人員的僱傭而導致的離職，但除因殘疾原因以外。

税務問題。

第409A條。

本協議項下或以其他方式提供的任何付款和利益均應免除或遵守第409A條的要求，以便所有付款或利益均不受第409A條下徵收的額外税的約束，且本協議中的任何含糊之處均應根據該意圖進行解釋。 為第409A條之目的，本協議項下應付的每筆付款、分期付款或福利特此指定為單獨付款。

建議執行人就本協議第409A條的適用問題諮詢執行人自己的税務和法律顧問。 儘管有上述規定，公司不保證任何付款的税務處理，無論是根據《守則》還是任何其他聯邦、州、地方或外國税法或法規。 對於根據第409A條產生的與本協議項下應付的任何款項有關的任何税款、税款加速、利息或罰款或因未能遵守第409A條而造成的任何損害，執行人員應單獨負責，且公司或其任何關聯公司、顧問或代理人均不承擔任何責任，執行人員同意不對公司或董事會提出任何索賠，或其任何代理人或其顧問，就因其補償而產生的税務責任事宜作出任何建議。

如果在任何時候，Executive有權獲得付款，則Executive是“指定僱員”。（如第409A條所定義並根據第409A條確定），則由於執行人員離職而支付的付款不被視為第409A條下的遞延補償，（根據第409A節的定義和確定），應支付給行政人員，直到行政人員離職後至少六（6）個月的工作日（除非行政人員在該六（6）個月期間內死亡），如果並在第409A條要求延遲的範圍內。在這六（6）個月期間內，本應支付給執行人員的任何此類付款應彙總並一次性支付給執行人員，該付款應在執行人員離職後至少六（6）個月的工作日支付。 在該日期之後的任何付款不受本規定的影響。

280G。降落傘付款。如果您將收到與公司或其他控制權變更有關的任何付款或利益（“付款”）將（i）構成《法典》第280G條含義內的“降落付款”，以及（ii）如果沒有本句，則須繳納《法典》第4999條徵收的消費税。（“消費税”），則該筆款項應等於減少的數額。"減少金額"應是（x）支付的最大部分，不會導致支付的任何部分不受消費税，或（y）支付的最大部分，最多幷包括總額，在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税，及消費税（均按最高適用邊際税率計算），即使全部或部分付款可能須繳納消費税，亦會令閣下獲得最大的經濟利益。如果有必要減少構成"降落傘付款"的付款或福利，以使付款等於減少的金額，則任何減少應首先按比例適用於構成《法典》第409A條含義內的遞延補償的金額，並且，如果根據本第11條（b）項的削減超過了受《法典》第409A條約束的支付，則剩餘的削減應按比例適用，其他剩餘款項。本公司在本協議項下的決定應是最終的、有約束力的和決定性的，對所有利益相關方。

雜項條文。

注意。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出；當親自遞送時，當通過電子郵件遞送到公司域電子郵件地址時，或在分離後，當遞送到人力資源部存檔的高管個人電子郵件地址時，當由聯邦快遞遞送時預付遞送費用，或當通過美國掛號或掛號信郵寄、要求回執並預付郵資時視為已正式發出。對於高管，郵寄的通知應寄往他最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知均應向其祕書發出。

修改和豁免。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除以書面形式同意，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

整個協議。除PIA及本公司的行為守則外，本協議取代及取代行政人員與本公司先前達成的任何協議、陳述或諒解(不論是書面、口頭、默示或其他)，並構成行政人員與本公司就本協議所述標的事項達成的完整協議。

法律的選擇。在解釋、解釋或執行本協議的所有條款時，公司和行政人員同意，應由馬薩諸塞州聯邦法律控制(其法律選擇的條款除外)，因為公司和行政人員與馬薩諸塞州聯邦有實質性聯繫，而適用單一的州法律將允許對所有在公司擔任類似職位並受類似協議約束的人對本協議的條款進行統一和一致的解釋。任何與本協議或高管受僱於公司有關或由此引起的糾紛的唯一訴訟地點應為馬薩諸塞州法院的商業訴訟會議(或如果法院確定商業訴訟會議不具有管轄權，則在米德爾塞克斯縣)或位於馬薩諸塞州波士頓的聯邦法院，並且執行公司特此同意在這些法院對高管人員進行專屬個人管轄權；但是，公司可酌情選擇其他法院，否則對高管人員具有管轄權。

可分割性和可生存性。如果任何有管轄權的法院裁定本協議的任何條款不可執行，雙方同意法院應在必要的最低程度上修改該條款，以使該條款可執行，並按修改後的方式執行該條款。如果任何有管轄權的法院裁定本協議的任何條款不可執行，且不能修改為可執行，則該條款應無效，使協議的其餘部分完全有效。本協議的規定適用於本協議的任何條款，不論本公司或執行人員因任何原因或無故終止其僱用，不論是自願或非自願的，亦不論本協議或本公司與本公司的任何其他書面或口頭協議或安排的任何其他終止或期滿。本公司保留其在法律或衡平法上可能擁有的所有補救措施，包括但不限於禁令救濟。行政人員承認公司有權尋求這種救濟，行政人員也同意公司可以這樣做，而不需要證明實際損害，也不需要提交保證金或其他擔保。

沒有任務。本協議和執行人員在本協議項下的所有權利和義務是執行人員的個人權利，執行人員不得在任何時候轉讓或轉讓本協議。本公司可將其在本協議項下的權利轉讓給承擔本協議項下本公司義務的任何實體，該義務與將本公司的全部或大部分資產出售或轉讓給該實體有關。

對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。