附錄 99.1

公司法，1999

有限責任公司

經修訂的 和重述的公司章程

的

NANO DIMENSION 有限公司

初步的

(a) 在 本條款中，除非 與主題或上下文不一致外，以下術語（不論是否大寫）應分別具有與其相反的含義。

(b) 除非本條款中另有定義 或上下文另有要求，否則此處使用的術語應具有 公司法規定的含義。

(c) 除非 上下文另有要求：單數詞也應包括複數，反之亦然；任何代詞都應包括 對應的陽性、陰性和中性形式；“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於”；“此處”、“此處” 和 “這兩個詞下文” 和具有類似含義的措辭是指這些條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；此處 提及的條款、章節或條款均應視為對條款的引用，本條款的章節或條款；凡提及任何協議或其他文書或法律、法規或法規的 均指不時修訂、補充或重述的協議 （如果是任何法律，則提及當時生效的任何後續條款或重頒或修改）；對 “法律” 的任何提及 應包括任何超國家、國家、聯邦、州、地方，或外國法規或法律以及據此頒佈的所有規則和條例（包括任何政府規定的任何規則、規章或表格）權威機構或證券交易委員會 或當局，如果適用）；任何提及 “日” 或 “天” 的數字（未明確提及 ，例如工作日）均應解釋為指日曆日或日曆天數；提及 月或年是指公曆；凡提及 “公司”、“公司 機構” 或 “實體” 應包括合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人 組織或政府或其機構或政治分支機構，提及 “個人” 是指上述 中的任何人或個人。

(d) 本條款中的 標題僅為方便起見，不得視為本條款的一部分，也不得影響本條款中任何條款的解釋或解釋 。

有限責任

上市 公司；公司的目標

公司可以為 董事會認為適當的任何目的捐贈合理金額（現金或實物，包括公司的證券）。

分享 資本

(a) 公司的 股本應由25億新謝克爾分成5億新謝克爾普通股組成，每股面值為5.00新謝克爾（“普通股”）。

(b) 普通股的排名應為 pari passu在所有方面。

(a) 無論當時批准的所有股份是否已發行， 以及此前發行的所有股份是否已被要求支付， 公司均可不時通過股東決議，通過創建 新股來增加其法定股本。任何此類增持均應以該數額計算，並應分成該等名義金額的份額，此類股份應 授予此類權利和優惠，並應受該決議規定的限制。

(b) 除 在該決議中另有規定的範圍外，如前所述增加的授權股本中包含的任何新股均應遵守本章程中適用於現有股本 中包含的該類別股份的所有規定（如果此類新股與現有股本中包含的一類股份屬於同一類別，則所有 適用於現有股本中包含的此類股份的條款）。

(a) 如果 在任何時候將公司的股本分為不同類別的股份，則除非《公司法》或本章程另有規定 ，公司可通過股東大會的決議，將所有股份歸為一類，修改或取消任何類別的股份，而無需就任何類別的股份單獨通過任何決議。

(b) 本條款中與股東大會有關的 規定應， 作必要修改後，適用於特定類別股票持有人的任何單獨股東大會 ，需要明確的是，任何此類單獨的股東大會 的必要法定人數應為兩名或更多股東親自出席或通過代理人出席，持有不少於該類 類別已發行股份的四分之一（1/4）。

(c) 除非本條款另有規定 ，否則就本第7條而言，法定股本的增加、新類別股份的設立、某類股票的法定股本的增加 或從授權和未發行的 股本中增發此類股份，不應被視為修改、減損或取消先前 發行的股票所附的權利屬於該類或任何其他類別。

(a) 公司可不時通過或根據股東決議的授權，在遵守適用法律的前提下：

(i) 將 其已發行或未發行的授權股本的全部或任何部分合併為每股面值的股份，該面值大於、等於 或小於其現有股份的每股名義價值；

(ii) 將 或將其股份（已發行或未發行）或其中任何一部分分成名義價值小於或相同的股份（但是，受 公司法的規定約束），分割任何股份的決議可能決定，在此類細分產生的 股份的持有人中，與其他股票相比，其中一股或多股可能擁有任何此類優先權或延期權利 或贖回權或其他特殊權利，或受公司可能對未發行或新 附加的任何此類限制的約束股份；

(iii) 註銷 在該決議通過之日尚未被任何人持有或同意收購的任何股份，並將 的股本減去已取消的股份金額；或

(iv) 以任何方式減少 其股本。

(b) 對於 任何已發行股份的合併以及任何其他可能導致零股的行動， 董事會可以在其認為適當的情況下解決可能出現的任何困難，對於任何此類合併 或其他可能導致零股的行動，可以在不限制其上述權力的前提下：

(i) 決定， 對於如此合併的股份的持有人，哪些已發行股份應合併為每股名義價值 更大、相等或更小的股份；

(ii) 在考慮進行此類合併或其他行動時或之後發行足以排除或移除部分股份持有的股份， ；

(iii) 贖回足以排除或移除持有的部分股份的 此類股份或部分股份；

(iv) 向上舍入 、向下舍入或可能產生小數份額的任何其他行動 產生的任何小數股票；或

(v) 促使 將公司的某些股東轉讓給其他股東，以最方便地排除 或移除任何部分股權，並促使此類分成股份的受讓人向其轉讓人支付其公允價值 ，特此授權董事會作為轉讓人和受讓人的代理人就此類轉讓採取行動 br} 任何具有完全替代權的部分股份，以執行本附屬條款的目的第8 (b) (v) 條。

(a) 在 董事會決定對所有股份進行認證的範圍內，或者，如果董事會未這樣決定， 在任何股東申請股票證書的範圍內，股票證書應使用公司 的公司印章或其書面、打字或蓋章的姓名簽發，並可由一名董事、公司首席執行官、首席財務官或任何人簽名其他人 或董事會授權的人員。根據董事會 的規定，可以以任何機械或電子形式粘貼簽名。為避免疑問，公司指定的任何過户代理人都可以代表公司簽發股票證書 ，即使股票證書的簽署人在這類 發行時已不再擔任相關職務。

(b) 在 遵守第 9 (a) 條的前提下，每位股東有權獲得一份以其 名義註冊的任何類別的所有股份的編號證書。每份證書還可以註明所支付的金額。公司（由公司高管決定由首席執行官指定 ）不得拒絕股東提出的獲得多份證書代替一份證書的請求， ，除非該高管認為該請求不合理。如果股東出售或轉讓了該股東的部分 股份，則該股東有權獲得該股東剩餘股份的證書，前提是 先前的證書是在發行新證書之前交付給公司。

(c) 以兩人或更多人名義註冊的 股票證書應交給首次在股東名冊 中列出的有關此類共同所有權的人。

(d) 已被污損、丟失或銷燬的 份證可以更換，公司在支付費用並提供董事會認為適當的所有權證據和 賠償後，應簽發新的證書以替換 此類污損、丟失或銷燬的證書。

除本條款或《公司法》中另有規定的 外，公司有權將每股股份 的註冊持有人視為其絕對所有者，因此，除非有管轄權的法院下令或 《公司法》的要求，否則公司沒有義務承認任何其他人對該股份的任何股權或其他索賠或權益。

(a) 未發行的股票應不時受董事會（以及法律允許的任何委員會 （定義見此處））控制，董事會有權根據此類條款和條件（包括與以下條款及其他相關的條款）向此類人員發行或以其他方式處置股份和可轉換或行使的 證券，或從公司收購的其他權利 本協議第 13 (f) 條中規定的看漲期權，按面值或溢價收取，或受《公司法》規定的約束 折扣和/或支付佣金，在董事會（或委員會，視情況而定）認為合適的時間發放 ，並有權讓任何人選擇從公司收購任何可轉換或行使為 的股份或證券，或以面值或溢價收購本公司的其他權利，或如前所述，以折扣和/或支付 佣金，在董事會（或委員會，視情況而定）認為合適的時間和對價進行考慮。

(b) 根據《公司法》， 公司可以隨時不時地以董事會決定的方式和條款從任何一位 或更多股東那裏回購或資助購買公司發行的任何股票或其他 證券。此類收購不應被視為支付股息，任何股東都無權要求 公司購買其股份或要約向任何其他股東購買股份。

如果 根據任何股票的發行條款，其價格的全部或部分應分期支付，則每期 分期付款均應由當時的註冊股份持有人或當時有權獲得該股份的人在到期日支付給公司。

(a) 董事會可酌情不時要求股東支付 任何未支付此類股東所持股份的款項（包括溢價），根據此類股票的 發行條款或其他規定，該款項不在固定時間支付，每位股東應支付向他撥打的每一次電話 （如果分期付款，則每筆分期付款），在指定的時間和地點 由董事會批准，因為此後任何此類時間可能會延長和/或更改此類人員或地點。除非董事會決議（以及下文提及的通知）中另有規定 ，否則迴應電話會議的每筆款項均應被視為 按比例付款，以支付此類收款涉及的所有股份。

(b) 股東提出任何付款要求的通知 應在該通知中確定的 付款時間前不少於十四 (14) 天以書面形式發給該股東，並應具體説明付款的時間和地點以及向誰支付款項。 在向股東發出的電話通知中規定的任何此類付款時間之前，董事會可行使絕對的酌處權，通過向該股東發出書面通知，全部或部分撤銷此類收款，延長固定的付款時間， 或指定其他付款地點或向其付款的人。如果是分期付款的電話費，則只需要發出 一次通知。

(c) 如果 根據股票發行條款或其他方式在固定時間支付一筆款項（無論是由於該股票的名義價值 還是以溢價方式支付），則該款項應在支付時就好像通過 董事會發出的電話通知一樣支付，並根據第 (a) 和 (b) 段發出了通知本第13條以及本條款中關於看漲期付款（及其不付款）的條款 應適用於該金額或此類分期付款（以及 非付款）。

(d) 股份的聯合 持有人有共同和個別的責任支付該股票的所有付款通知以及該股份的所有應付利息 。

(e) 任何 未在到期時支付的 金額應從規定的付款日期起計利息， 按利率（不超過以色列主要商業銀行當時收取的現行借記利率）計息，並在董事會規定的時間 支付。

(f) 發行股票後，董事會可以規定此類股票的持有人在 支付此類股票的繳納通知的金額和時間方面存在的分歧。

經 董事會批准，任何股東均可向公司支付該股東的 股份尚未支付的任何款項，董事會可以批准公司支付任何此類金額的利息，直到 如果未提前支付，則按董事會可能批准的利率和時間支付同等金額的利息。董事會可隨時要求公司償還全部或部分預付款，不收取溢價或罰款。本條 14 中的任何內容均不得減損董事會在公司收到任何 此類預付款之前或之後發出任何要求付款的權利。

(a) 如果 任何股東未能按本文件規定通過看漲期付款、分期付款或利息支付應付金額， 在固定付款日當天或之前，董事會可以在該付款的固定日期之後的任何時候沒收所有款項，因此 只要該金額（或其任何部分）或利息（或其任何部分）仍未付清，就沒收所有款項或要求支付此類款項的任何股份 。公司在試圖收取任何此類金額或利息 時產生的所有費用，包括但不限於律師費和法律訴訟費用，均應添加到就此類電話向公司支付的金額中，並且無論出於何種目的 （包括其應計利息）均應構成應付給公司的金額的一部分。

(b) 通過一項關於沒收股東股份的決議後，董事會應安排將此事通知該股東，該通知應規定，如果未能在通知中規定的日期 之前支付應付的全部款項（該日期應不少於通知發出之日起十四（14）天，可以由董事會延期 ，此類股份應在事實上予以沒收，但是，在此日期之前，董事會 可以取消此類沒收決議，但任何此類取消都不得阻止董事會就不支付同等金額的問題通過進一步的沒收決議 。

(c) 在 不減損本協議第 52 條和第 56 條的情況下，每當按照本協議的規定沒收股份時，所有已申報的 未實際支付的股息（如果有）應視為同時沒收。

(d) 根據董事會的決議， 公司可以接受任何股份的自願退出。

(e) 按本條款規定沒收或交出的任何 股均應作為休眠股份成為公司的財產，在 遵守本章程規定的前提下，可以出售、重新發行或以其他方式處置董事會認為合適。

(f) 任何被沒收或交出股份的 個人均應不再是被沒收或交出股份的股東， 但儘管如此，仍有責任向公司支付並應立即支付沒收或交出時與此類股份有關的所有看漲期權、利息和費用以及 的相關利息沒收或交出 直至按上文第 13 (e) 條規定的費率進行實際付款，董事會可以自行決定，但不得 有義務、強制執行或收取其認為適當的款項或其任何部分的款項。如果發生此類沒收 或退出，公司可根據董事會的決議，加快當事人單獨或與他人共同支付該股東擁有的所有股份（但尚未到期）的部分或全部款項（但尚未到期）的日期。

(e) 在出售、重新發行或以其他方式處置 的任何股份之前， 董事會可隨時根據其認為適當的條件宣佈沒收或交出無效，但此類無效不得阻止董事會 根據本第15條重新行使沒收權。

(a) 除了 可以以書面形式放棄或從屬的範圍內，除了 以每位股東名義註冊的所有股份 （不考慮 任何其他人對此類股份的任何股權或其他索賠或權益），以及出售這些股份的收益，以支付其對公司產生的債務、負債和承諾，擁有第一和最重要的留置權 br} 該股東就任何未付或部分支付的股份應支付的任何金額，無論此類債務、負債或承諾是否有 成熟。此類留置權應擴大到不時申報或支付的有關該股份的所有股息。除非另有規定， 公司登記的股份轉讓應被視為公司對此類股份在轉讓前夕存在的留置權（如果有） 的豁免。

(b) 在產生 該留置權的債務、負債或承諾到期後， 董事會可安排公司以董事會認為合適的方式出售受該留置權約束的股票，但除非在書面出售意向通知發出後的十四 (14) 天內未償還此類債務、負債 或約定，否則不得進行此類出售曾在 此類股東、其遺囑執行人或管理人身上任職。

(c) 任何此類出售的 淨收益在支付了其成本和支出或附帶費用後，應用於或用於清償 該股東與該股份（無論是否到期）的債務、負債或承諾， 剩餘部分（如果有）應支付給股東、其遺囑執行人、管理人或受讓人。

在沒收或交出後出售任何股份或為了執行留置權時，董事會可以任命任何人簽訂所售股份的 轉讓文書，並促使該股的 將購買者的姓名記入股東名冊。買方應註冊為股東，無義務確保出售程序的規律性、 或此類出售收益的應用，在他的姓名被記入 此類股份的股東名冊後，任何個人和個人都不得質疑出售的有效性，任何因出售 而受到損害的人的補救措施均應在僅限損害賠償，僅針對本公司。

在適用法律的前提下， 公司可以發行可贖回股票或其他證券，並按照公司與此類股票持有人之間的書面協議或其發行條款中規定的條款和條件將其兑換。

轉讓 股份

除非已向公司（或其轉讓代理人）提交了適當的書面文件或轉讓文書（以任何習慣形式或任何令董事會滿意的 其他形式），以及任何股票證書和董事會可能合理要求的 其他所有權證據，否則不得登記 份的轉讓。在受讓人就如此轉讓的股份在 股東登記冊中註冊之前，公司可以繼續將轉讓人視為其所有者。董事會 可以不時規定轉讓登記的費用，並可能批准承認 股份轉讓的其他方法，以促進公司的美國存托股票在納斯達克或公司股票上市交易的任何其他 證券交易所的交易。

董事會可在其認為必要的範圍內酌情關閉股東登記冊以進行股份轉讓 登記，期限由董事會決定，在股東名冊關閉的任何期限內，公司 不得進行股份轉讓登記。

傳輸 份額

(a) 如果 股份以兩名或更多持有人名義註冊，除非有效援引了第 21 (b) 條的規定，否則公司可以承認倖存者為 的唯一所有者。

(b) 任何因任何人死亡而有權獲得股份的 個人在出示遺囑認證的證據或管理信函 或繼承聲明（或董事會可能合理認為足夠的其他證據（或 由首席執行官指定的公司高管））後，均應註冊為該類 股票的股東，或在遵守此處所載的轉讓條款的前提下，可以轉讓此類股份。

(a) 公司可承認任何被任命清盤、解散或以其他方式清算公司 股東的接管人、清算人或類似官員，以及在破產中或與重組 或與股東或其財產相關的類似程序中任命的受託人、經理、接管人、清算人或類似官員，均有權獲得以 該股東名義註冊的股份。

(b) 被任命清盤、解散或以其他方式清算公司股東的 接管人、清算人或類似官員，以及受託人、 經理、接管人、清算人或在破產中或與股東或其財產的重組或類似程序 有關的類似官員，前提是出示董事會（或公司高管 的高級職員）由首席執行官指定）可能認為他有足夠的權力以這種身份或根據本條行事， 應經董事會同意（董事會可根據其絕對酌情決定予以批准或拒絕），將 註冊為此類股份的股東，或者可以在遵守此處所載轉讓規定的前提下轉讓此類股份。

常規

(a) 年度股東大會（“年度股東大會”）應在董事會可能確定的時間和地點舉行，不遲於上次年度大會 會議之後的十五（15）個月。

(b) 除年度股東大會以外的所有 股東大會均應稱為 “特別股東大會”。

儘管 本條款中有任何相反的規定，為了允許公司確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票 的股東，或者有權獲得任何股息或其他分配或授予任何 權利的股東，或者有權行使與任何其他行動有關的任何權利，或採取或成為任何其他行動的主體，董事會可以 修復記錄日期，不得超過法律允許的最大期限且不少於法律允許的最短期限。有權獲得會議通知或投票的登記股東的決定 適用於會議的任何休會；但是， 董事會可以為休會確定新的記錄日期。

(a) 根據《公司法》不時的規定，持有至少百分之一（1％）或更高百分比的公司表決權的任何 股東或股東（“提議股東”）均可要求董事會將某一事項納入未來舉行的股東大會的議程，前提是 董事會認為此事適合在股東大會上審議（“提案申請”）。 為了讓董事會考慮提案請求以及是否將其中所述事項納入 股東大會的議程，提案請求通知必須根據適用法律及時送達，提案請求 必須遵守本條款（包括本第 25 條）以及任何適用的法律和證券交易所規章和條例的要求。 提案請求必須採用書面形式，由提出此類請求的所有提議股東簽署，親自 或通過預付郵資的掛號郵件交付，並由祕書（如果缺席，則由 公司的首席執行官接收）。提案請求必須在適用法律規定的期限內收到，才能被視為及時。 關於股東大會休會或延期的公告 不應開始新的 提交提案請求的時間段（或延長任何時間段），如上所述。除了適用法律要求包含的任何信息外， 提案請求還必須包括以下內容：(i) 提議股東 （或每位提議股東，視情況而定）的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體，則包括控制或管理此類實體的人員的姓名； (ii) 股份數量由提議股東直接或間接持有（如果有任何此類股份是間接持有的）， 解釋其持有方式，以及誰），其人數應不少於提議 股東資格所需的數量，並附上令公司滿意的證據，證明提議股東 截至提案申請之日持有此類股份的記錄，以及提議股東打算親自或由代理人 出席會議的陳述；(iii) 要求列入議程的事項在股東大會上，與該事項有關的所有信息， 提議將該事項提交大會的原因股東大會，提議的 股東提議在股東大會上表決的決議的完整文本，如果提議股東希望發表支持提案請求的立場聲明，則應提供符合任何適用法律（如果有）要求的該立場聲明的副本， (iv) 對提議股東與任何其他人之間的所有安排或諒解的描述（例如與請求包含的事項有關的人員（ 或人員）議程和所有提議股東 簽署的聲明，説明他們中是否有人在此事中擁有個人利益，如果有，則詳細描述此類個人利益； (v) 描述每位提議股東在過去十二 (12) 個月期間進行的所有衍生交易（定義見下文），包括交易日期以及所涉及證券的類別、系列和數量此類衍生品交易及其實質性經濟 條款；以及 (vi) 聲明所有已向公司提供了《公司法》和 任何其他適用法律和證券交易所規章制度要求向公司提供的與此類事宜（如果有）相關的信息。董事會可按照 董事會的合理要求，在其認為必要的範圍內酌情要求 提議股東提供必要的額外信息，以便將某一事項納入股東大會議程。

“衍生品交易” 是指任何提議股東或其任何關聯公司或關聯公司或代表其簽訂的任何協議、安排、利息或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：(1) 其價值 的全部或部分來自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，(2) 以其他方式提供的任何直接證券或間接獲得或分享本公司 證券價值變動所產生的任何收益的機會，(3) 其影響或其意圖是減輕損失、管理證券價值或價格變動的風險或收益，或 (4) 提供投票權或增加或減少該提議股東或其任何關聯公司或 關聯公司對公司任何股份或其他證券的投票權，該協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據，債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭 頭寸、利潤利息、對衝、權利股息、投票協議、與業績相關的費用或借出股份 的安排（無論是否受任何此類類別或系列的支付、結算、行使或轉換），以及 該提議股東在任何普通合夥企業或有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益， 該提議股東直接或間接為普通合夥人或管理成員。

(b) 本條所要求的 信息應在 (i) 股東大會的記錄日期、(ii) 股東大會前五個工作日 以及 (iii) 股東大會及其任何休會或延期之日更新。

(c) 應適用第二十五條 (a) 款和第二十五條 (b) 款的 條款， 作必要修改後，討論任何應列入特別股東大會議程的事項，該特別大會是根據公司法 正式向公司提交的股東要求而召開的。

(a) 公司無需發出股東大會通知，但須遵守《公司法》的任何強制性規定以及適用於公司的任何其他要求 。儘管此處有任何相反的規定，但在《公司法》允許的範圍內，經所有有權就此進行表決的股東的同意，可以在該會議上提出並通過一項決議，儘管通知期比上述規定短 。

(b) 意外遺漏向任何股東發出股東大會通知，或未收到發給該股東的通知， 不應使該會議的議事程序或會議通過的任何決議無效。

(c) 任何在股東大會期間親自或通過代理人出席的 股東均無權要求取消該股東大會通過的任何議事程序或決議， 因該會議通知中與 會議時間或地點有關或在該會議上採取行動的任何項目存在任何缺陷，或宣佈該大會通過的任何議事程序或決議無效。

(d) 公司可以增加額外的名額供股東審查擬在股東大會上通過的擬議決議的全文， ，包括互聯網站點。

股東大會上的議事錄

(a) 除非在會議開始工作時 此類股東大會或此類續會（視情況而定）存在本章程所要求的法定人數，否則不得在股東大會或其任何續會中處理 事務。

(b) 在 本條款中沒有相反條款的情況下，兩名或更多股東應構成股東大會的法定人數，他們親自出席或通過代理人出席，持有總共授予 至少四分之一（1/4）的表決權的股份。根據代理持有人所代表的股東人數，代理人 可被視為兩（2）個或更多股東。

(c) 如果 在指定會議時間後的半小時內未達到法定人數，則會議將 （i）延期至下週的同一天，相同的時間和地點，（ii）延期至該會議通知中指明的 的日期和地點（可能早於或晚於規定的日期）轉至上文 (i) 條)，或 (iii) 至股東大會主席應確定的 日和時間和地點（可能早於或晚於 規定的日期上面第 (i) 條）。在任何休會會議上，不得處理任何事務，但原先在會議上 可能合法處理的事務除外。在此類休會會議上，如果最初的會議是根據公司法 第63條的要求召開的，則親自或通過代理人出席並持有 進行此類申購所需的股份數量的一位或多位股東應構成法定人數，但在任何其他情況下，任何股東（未如上文所述違約）應構成法定人數。

董事會主席或其指定人員應作為主席主持公司的每一次股東大會。如果 主席在會議預定時間後十五 (15) 分鐘內未出席任何會議，或不願意 擔任主席，則以下任何人均可擔任會議主席（按以下順序排列）：董事、首席執行官、首席財務官、祕書或上述任何人指定的任何人員。如果在任何此類會議上， 上述人員均未出席或全部不願擔任主席，則出席會議（親自或通過代理）的股東應選擇 一位出席會議的股東或其代理人擔任主席。主席職位本身不應賦予其持有人 在任何股東大會上投票的權利，也不得賦予該持有人進行第二次或決定性表決的權利（但是，如果該主席實際上也是股東或此類代理人，則不得減損 作為股東或股東代理人的投票權）。

(a) 除《公司法》或本條款（包括但不限於下文第39條）要求的 外，股東 的決議，前提是當面代表出席股東大會或 通過代理人並就此進行表決的簡單多數表決權的持有人批准，並且不考慮出席和表決的表決權的棄權票。在不限制前述內容概括性的情況下，對於公司法規定了更高的 多數或要求更高多數的條款本應被視為已納入這些條款的事項或行動的決議， 但是《公司法》允許公司章程另有規定的決議，應由 所代表的簡單多數投票權通過親自或通過代理人舉行股東大會並就此進行表決，作為一個類別，以及 無視在計票出席並參加表決的表決權中的棄權票。

(b) 提交給股東大會的每一個問題均應通過舉手方式決定，但股東大會主席可以決定 決議應通過書面投票決定。可以在對擬議決議進行表決之前 進行書面投票，也可以在主席以舉手方式宣佈投票結果之後立即進行書面投票。如果在聲明後以書面投票方式進行表決，則舉手錶決的結果將無效，擬議的決議應由 此類書面投票決定。

(c) 股東大會主席發表的 聲明某項決議獲得一致通過，或獲得特定多數通過， 或被拒絕，以及在公司會議記錄簿中寫入這方面的條目，應是事實的初步證據，無需證明 記錄的贊成或反對該決議的選票數量或比例。

股東大會、對其議程上任何事項的審議或關於其議程上任何事項的決議，可以不時地推遲或休會：(i) 由有法定人數出席的股東大會的主席（如果 按會議指示，他應徵得親自代表的多數表決權持有者的同意）通過代理人並就休會問題進行投票（ ），但在任何此類休會會議上不得處理任何事務，除非是 合法開展的業務已按原召集的會議進行處理，或其議程上未在最初召集的會議上通過任何決議的事項；或 (ii) 董事會（無論是在股東大會之前還是大會上）。

在 遵守第 32 (a) 條的規定以及其中任何賦予特殊投票權或限制投票權的條款的前提下， 每位股東均應就每項決議對其持有的每股記錄在案的股份擁有一票表決權，無論對 的表決是以舉手、書面投票還是任何其他方式進行的。

(a) 作為公司股東的 公司或其他法人團體可以正式授權任何人作為其代表參加公司的任何 會議，或代表其執行或交付代理委託書。任何獲得如此授權的人都有權代表該 股東行使股東個人本可以行使的所有權力。應 大會主席的要求，應向他提供此類授權的書面證據（以主席可以接受的形式）。

(b) 任何有權投票的 股東可以親自或通過代理人投票（不必是公司的股東），或者，如果股東 是公司或其他法人團體，則可以由根據上文（a）條授權的代表進行投票。

(c) 如果 兩人或更多人註冊為任何股份的共同持有人，則應接受 親自或通過代理人投票，不包括其他共同持有人的投票。就本第32（c）條而言，資歷應根據共同持有人在股東登記冊中的註冊順序確定 。

代理

(a) 指定代理人的 文書應採用書面形式，並應基本採用以下形式：

或 ，採用董事會可能批准的任何形式。

(b) 在 遵守《公司法》的前提下，委託代理人的原始文書或其副本（以及簽署此類文書時所依據的委託書或其他授權書，如果有）應不少於八四十八交付給公司（在其辦公室、其主要營業地點、 或其註冊處或過户代理人的辦公室，或會議通知可能指定的地點） (48) 小時（或通知中規定的較短期限）之前。儘管如此， 主席仍有權放棄上述對所有代理文書規定的時間要求，並在股東大會開始之前接受 任何和所有委託書。委任代理人的文件對該文件所涉及的每一次股東大會 續會均有效。

(a) 儘管被任命的 股東（或其簽署該文書的實際律師，如果有的話）先前去世或破產，或者表決 所涉股份的轉讓，除非公司或該會議的主席在 之前收到有關此類事項的書面通知，否則根據委託代理人的文書投下的 票仍然有效正在進行這樣的投票。

(b) 在 遵守《公司法》的前提下，(i) 公司或董事長在 收到該文書、簽署該文書的人簽署的書面通知或指定 該代理人的股東簽署的書面通知後，即被視為已撤銷（或簽署該文書所依據的權力）或任命 另一人的文書委託書（以及第33（b）條規定的此類新任命所要求的其他文件（如果有）），前提是此類 取消通知或委託其他代理人的文書是在本協議第33 (b) 條所述撤銷的票據 的交付地點和時間內收到的，或者 (ii) 如果指定股東親自出席該委託書交付的 的會議，則該會議主席收到該股東 撤銷的書面通知後這樣的任命，或者該股東是否和何時在該會議上投票。儘管任命被撤銷或據稱取消了任命，或者指定股東親自出席 或在進行表決之前根據本第34（b）條的上述規定被撤銷 ，根據該任命書被視為已撤銷 ，否則根據本第34（b）條的上述規定，該任命書被視為已撤銷 。

董事會

(a) 董事會可以行使董事會經法律授權或 公司有權行使和行使的所有權力和所有行為和事情，但此或法律不要求股東大會行使或做。本第35條賦予董事會的 權力應遵守《公司法》、本條款 以及在股東大會上不時通過的任何與本條款相一致的法規或決議的規定，但是， 任何此類法規或決議均不得使董事會先前通過或根據該決定採取的任何行動（如果此類法規 有效）無效或決議未獲通過.

(b) 在 不限制前述內容概括性的情況下，董事會可以不時從公司 的利潤中撥出任何金額作為儲備金，用於董事會根據其絕對自由裁量權認為適當的任何用途，包括 ，但不限於紅股的資本化和分配，並可以將如此預留的任何款項投資於 以任何方式和時間 處理和更改此類投資，處置其全部或任何部分，並在 中使用任何此類儲備金或其任何部分公司的業務不必將其與公司的其他資產分開，並且可以細分或重新分配 任何儲備金或取消儲備金或將其中的資金用於其他目的，所有這些都是董事會不時認為 合適的。

(a) 出席法定人數的 董事會會議應有權行使董事會賦予或可行使的所有權限、權力和自由裁量權 。

(b) 在董事會任何會議上提出的 決議如果獲得出席會議的多數董事的批准，則應被視為通過， 在該決議付諸表決時有權對該決議進行表決和表決。如果董事會的票數相等，董事會主席 將有第二次決定性投票，擬議的決議將被視為被否決。

(c) 董事會可以在不召開董事會會議的情況下，以書面形式或 公司法允許的任何其他方式通過決議。

(a) 在遵守《公司法》規定的前提下， 董事會可以將其部分或全部權力下放給委員會（在本條款 中稱為 “董事會委員會” 或 “委員會”），每個委員會由一名 或多名董事組成，並且可以不時撤銷此類授權或更改任何此類委員會的組成。董事會對任何委員會施加的任何法規 和董事會的任何決議均不得宣佈先前根據 委員會決議採取的任何行動無效，如果董事會未通過該法規或決議，該決議本應有效。任何此類董事委員會的 會議和議事程序均應， 作必要修改後，受此處包含的監管董事會會議的 條款管轄，但不得被董事會 通過的任何法規或《公司法》所取代。除非董事會另行明確禁止將權力下放給董事會委員會 ，否則該委員會應有權進一步下放此類權力。

(b) 在不違背第 49 條規定的情況下，董事會可不時任命公司祕書，以及 視董事會認為合適而定 為高級職員、代理人、僱員和獨立承包商，並可終止任何 此類人員的服務。董事會可以根據《公司法》的規定，決定所有此類人員的權力和職責以及 工資和薪酬。

(c) 董事會可不時通過委託書或其他方式，指定任何個人、公司、公司或個人團體擔任 在法律上或事實上為公司的律師或律師，並擁有相應的權力、權限和自由裁量權， 並在其認為適當的期限和條件下，以及任何此類委託書或其他委託書任命可能包含 條文，以保護和便利與董事會認為合適的任何律師打交道的人員， 也可能包含授權任何此類律師委託賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權。

(a) 董事會應由董事會 可能不時確定的董事人數組成，不少於三 (3) 或十二 (12)，包括外部 董事（如果有），這些董事將在公司法的要求下選出。

(b) 儘管此處 有任何相反的規定，本第38條只能由在股東大會上以親自或通過代理人表決的70％的表決權的多數票在股東大會上通過的決議進行修正或取代，不考慮 對出席並參加表決的表決權的棄權票。

(a) 董事，不包括外部董事（如果《公司法》有此要求，應嚴格按照《公司法》的規定選舉和任職），應按其各自任期 分為三類，儘可能在人數上幾乎相等，特此指定為一類、二類和三類。

(i) 首批第一類董事的任期將在2021年1月1日之後舉行的第一次年度股東大會以及其繼任者當選並獲得資格時到期，

(ii) 首批二類董事的任期應在上文第 (i) 條提及的年度股東大會 之後的第一次年度股東大會以及其繼任者當選並獲得資格時到期，以及

(iii) 初始三類董事的任期應在上文第 (ii) 條提及的年度股東大會 之後的第一次年度股東大會以及其繼任者當選並獲得資格時到期。

(b) 董事 （外部董事除外）只能在年會上當選。在每屆年度股東大會上，從將於2020年舉行的年度大會 開始，每位當選接替在該類 年度股東大會上任期屆滿的董事的繼任者應被選任期至其當選之後的下一次年度股東大會， 直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止。儘管有任何相反的規定，每位董事 應任職至其繼任者當選並獲得資格，或直到該董事職位更早的空缺為止。

(c) 如果 構成董事會的董事（不包括外部董事）的人數此後發生變化，則當時任職的 董事將被重新指定為其他類別和/或任何新設立的董事職位或董事職位的減少應由董事會在各類別之間分配 ，以使所有類別的人數儘可能幾乎相等，前提是人數不減少 組成董事會的董事應縮短任何現任董事的任期。

(d) 在每屆選舉董事的公司年度股東大會之前 ，在遵守本條 (a) 和 (f) 條款的前提下， 董事會（或其委員會）應通過董事會（或其委員會）多數成員通過的決議，選出一些人向股東提名在該年度股東大會上當選董事會議（“被提名人”）。

(e) 任何 提議股東要求在年度股東大會議程中提名擬向 股東選舉董事的人選（該人為 “候補被提名人”），均可提出要求，前提是 遵守本第39（c）條和第25條以及適用法律。除非董事會另有決定，否則與候補 被提名人有關的提案請求被視為僅在年度股東大會上考慮的問題。除了根據適用法律要求包含的任何信息 外，此類提案請求還應包括第 25 條所要求的信息，還應列明：(i) 備選被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址以及備選被提名人的所有 國籍和居留權；(ii) 描述 提議股東之間的所有安排、關係或諒解 (s) 或其任何關聯公司和每位候補被提名人；(iii) 候補候選人簽署的聲明 他同意在公司與年度股東大會相關的通知和代理材料中被提名（如果提供或公佈）的被提名人， ，如果當選，則在董事會任職並在公司的披露和文件中被提名，(iv) 每位候補被提名人按照《公司法》和任何其他適用法律和證券交易所規則和條例的要求籤署的聲明 任命此類候補被提名人，並承諾提供法律和股票所要求的所有信息 已提供與此類任命相關的交易所規章制度（包括根據20-F表格或美國證券交易委員會規定的任何 其他適用表格中適用的披露要求提供的有關備選被提名人的信息 ）；（v） 的備選被提名人是否符合獨立董事和/或外部董事標準的聲明公司法下的公司董事和/或任何 適用的法律、法規或證券交易所規則，如果沒有，請解釋原因；以及 (vi) 適用法律、法規或證券交易所規則在提交提案請求時要求的任何其他 信息。此外，提議的 股東應立即提供公司合理要求的任何其他信息。董事會可以拒絕承認 任何不符合上述規定的人的提名。根據本第39（c）條和第25條，公司有權發佈提議股東提供的 的任何信息，提議股東應對其準確性和完整性負責。

(f) 被提名人或候補被提名人應在年度股東大會上通過的決議中選出，他們將在該決議中進行選舉。

(g) 儘管此處 有任何相反的規定，但本第39條和第42 (e) 條只能由在股東大會上以親自或通過代理人表決的70％的表決權的多數通過的 決議進行修訂、取代或暫停， 不考慮對出席並參加表決的表決權的棄權票。

(h) 儘管本條款中有任何相反的規定，但 外部董事的選舉、資格、免職或解僱只能按照《公司法》中規定的適用條款進行。

(i) 任期屆滿或終止的董事 可以連選連任。上述規定不適用於外部董事，外部董事的重新任命 應符合《公司法》及其頒佈的條例的規定。

在不違背第 39 條的情況下，董事的任期應從其任命或當選之日開始，如果在其任命或選舉中另有規定，則從 晚些時候開始。

董事會可以隨時不時任命任何人為董事以填補空缺（無論該空缺是由於董事 不再任職還是由於任職的董事人數少於本協議第38條規定的最大數量）。如果 董事會出現一個或多個此類空缺，則續任董事可以繼續就所有事項採取行動，但是， 如果其人數少於本協議第38條規定的最低人數，則只能在緊急情況下采取行動，或填補已空缺的董事職位 ，但人數不得超過本協議第38條規定的最低人數。董事會為填補任何空缺而任命的董事的職位 僅限於任期已結束的董事本應任職的剩餘時間，或者如果由於任職的董事人數 少於本協議第 38 條規定的最大人數而出現空缺，則董事會應在任命時確定類別 根據第 39 條，應根據該條增派董事。

董事的 職位應予騰空，他或她將被解僱或免職：

(a) ipso facto，在他或她死後；

(b) 如果 他或她被適用法律禁止擔任董事；

(c) 如果 他或她被宣佈破產；

(d) 如果 董事會認定，由於其心理或身體狀況，他或她無法擔任董事；

(e) 如果 根據本條款和/或適用法律其董事職位到期；

(f) 由 在股東大會上通過一項決議，由在股東大會上代表的投票權的簡單多數親自或 代理人就此進行表決，作為一個類別，無視出席和表決的表決權中的棄權票。此類刪除 應在該決議規定的日期生效；

(g) 通過 他或她的書面辭職，該辭職自其中規定的日期生效，或在向公司交付辭職之日起生效， 以較晚者為準；

(h) 就外部董事而言， ，無論此處有任何相反的規定，都只能根據適用法律進行；或

(i) 如果 根據主管法院的命令或決定（在本公司參與的訴訟中）將其職位騰空。 此類移除應在法院命令或裁決確定的日期生效。

在 遵守《公司法》和本章程規定的前提下，任何董事都不得因其職務而被取消在公司或本公司應為股東或其他權益的任何公司擔任任何 辦事處或盈利場所的資格，也不得因其作為供應商、買方或其他人與公司簽訂的 簽訂合同或安排而被取消資格，也不得取消任何此類合同，或代表 簽訂的任何合同或安排除了 的要求外，不得以任何方式對任何董事感興趣的公司《公司法》，任何董事均有責任僅憑該董事擔任該職位或由此建立的信託關係 向公司説明任何此類辦事處或盈利地點 所產生或通過任何此類合同或安排實現的任何利潤，但其利益的性質以及任何重大事實或文件必須由他在董事會會議上披露 最初考慮合同或安排的董事會（如果當時存在其利益），或者，在任何其他情況下，不遲於 收購其權益後的首次董事會會議。

(a) 在 遵守《公司法》規定的前提下，董事可以通過向公司發出書面通知，任命、罷免或替換任何人為自己的 候補人；前提是該人的任命僅在 董事會（在本條款中為 “候補董事”）後才有效，並須經 的批准。除非任命的董事通過任命 候補董事的文書或向公司發出書面通知，將此類任命限制在規定的期限內，或將其限制在 指定的董事會會議或行動，或者以其他方式限制其範圍，否則該任命應適用於所有目的， 的任期應與任命董事的任期並行。

(b) 根據第 44 (a) 條向公司發出的任何 通知均應親自發給董事會主席，或以書面形式發送 通知公司主要辦公地點的董事會主席或董事會為此目的確定的其他 個人或地點，並應在其中規定的日期生效， 在公司收到（如上所述地點）或董事會批准任命後，以 較晚者為準。

(c) 候補董事應擁有任命他的董事的所有權利和義務，但是，前提是 (i) 他不得 反過來為自己指定候補董事（除非任命他的文書另有明確規定），並且 (ii) 候補董事 在董事任命他期間，不得出席董事會或其任何委員會的任何會議存在。

(d) 任何有資格成為董事會成員的 個人均可擔任候補董事。一個人不得擔任多位董事的候補 董事。

(e) 在這種情況下，應騰出候補董事的 職位， 作必要修改後，如第 42 條所述，如果任命該候補董事的董事職位因任何原因空缺， 該職位應在事實上空出。

董事會會議記錄

(a) 董事會可以開會和休會，並以其他方式監管董事認為合適的會議和程序。

(b) 任何 董事均可隨時召集董事會會議，祕書應根據該董事的要求召集董事會會議，但是 應在不少於四十八 (48) 小時之前就如此召開的任何會議發出通知，除非所有 董事放棄有關特定會議的通知，或者除非該會議將討論的事項是正如主席確定的 如此緊迫和重要，在這種情況下，應合理地免除該通知。

(c) 任何此類會議的通知 應以書面形式發出，包括通過電子郵件發出。

(d) 儘管此處 有任何相反的規定，該董事可以免除未按本要求的方式向董事發出任何此類會議的通知 ，並且如果在此類會議上採取行動之前放棄了此類失敗或缺陷 ，則所有未收到通知的有權參加該會議的董事儘管有缺陷的通知 ，該董事仍應視為已正式召開 br} 如前所述正式給出。在不減損前述規定的前提下，任何在董事會會議期間出席的董事 均無權因該會議通知中與會議日期、時間或地點或會議召開有關的任何 缺陷而要求取消或宣佈該會議通過的任何議事程序或決議無效。

在 董事會另行一致決定之前，董事會會議的法定人數應由 當時在職但合法有權參加 會議並在會議上投票的多數董事親自出席或通過任何通信方式構成。除非會議開會時達到所需的法定人數 （親自或通過任何通信方式），否則不得在董事會會議上處理任何業務。

董事會應不時選舉其一名成員擔任董事會主席，解除該主席 的職務並任命他接替他。董事會主席應主持董事會的每一次會議， 但如果沒有這樣的主席，或者如果他在會議預定時間後的十五 (15) 分鐘內沒有出席任何會議，或者如果他不願擔任主席，則出席會議的董事應從出席會議的董事中選出一位擔任該會議的主席 。董事會主席職位本身不應賦予持有人第二次或投票 票的權利。

(a) 在董事會或董事會委員會的任何會議上，或由任何 擔任董事的人所做或交易的所有 行為，儘管事後可能會發現該會議參與者 的任命存在一些缺陷，或者其中任何人或按上述方式行事的任何人的任命存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，就像 沒有此類缺陷或取消資格一樣有效。

(b) 股東大會有權批准董事會或任何委員會未經授權採取或受某些 其他缺陷影響的任何行動。從批准之時起，批准的每項法案從一開始就應被視為合法制定。

主管 執行官

(a) 董事會應不時任命一名或多人（無論是否為董事）為公司首席執行官 ，並可授予此類人員，並可不時修改或撤銷董事會認為合適的頭銜、職責和權力，但須遵守董事會的限制和限制可能不時地 開處方。此類任命可以是固定期任期，也可以沒有任何時間限制，董事會 可以不時（須經公司法和任何此類人員與公司之間的任何合同 規定的額外批准）確定他們的工資和薪酬，將其免職或解職，並任命另一個 或其他人擔任其職位或職務。

(b) 除非董事會另有決定 ，否則首席執行官有權在正常業務過程中管理和運營 。

分鐘

股東大會、董事會或其任何委員會的任何 會議記錄，如果聲稱由 股東大會、董事會或其委員會主席（視情況而定）簽署，或下次股東大會、 董事會會議或其委員會會議（視情況而定）的主席簽署，均應構成記錄事項的初步證據 在那裏。

分紅

董事會可以不時宣佈並促使公司支付董事會認為以公司利潤為合理的股息以及《公司法》允許的股息。董事會應確定支付這些 股息的時間以及確定有權獲得分紅的股東的記錄日期。

(a) 在 遵守本條款的規定以及當時授予優惠、特殊或遞延權利或不授予任何股息權利的 公司資本的任何股份所附的權利或條件的前提下， 公司支付的任何股息應按股東的比例分配給股東（不違約支付本協議第13條所述的任何款項）支付此類股息的股份的持有情況。

任何 股息均不得計入本公司的利息。

董事會可以決定，公司 (i) 可將任何款項、投資或其他資產納入公司不可分割 利潤的一部分，記入儲備基金，或記入用於贖回資本的儲備基金，或 存入公司手中可用於分紅，或代表發行股票時獲得的溢價和持有 股票溢價賬户的貸項，將其資本化並分配給有權獲得 相同金額的股東如果以股息和相同比例進行分配，則以他們有權作為資本分配，或者 可能導致此類股東使用該資本化基金的任何部分，以面值或決議可能提供的 溢價全額支付公司任何未發行的股票、債券或債券股票，這些股票或債券應相應分配 作為付款，任何已發行股票、債券或債券股票的全部或部分未召回負債；以及 (ii) 可能導致此類分配或由此類股東接受付款，以完全滿足他們在上述資本化 金額中的權益。

為了充分執行第54條規定的任何決議，在不減損本協議第56條規定的情況下， 董事會可以在其認為權宜之計的情況下解決在分配方面可能出現的任何困難，特別是， 可以確定任何特定資產的分配價值，並可以決定在 的基礎上向任何股東支付現金值如此固定，或者值小於某個確定值的分數可以忽略以調整 所有各方的權利，並可將任何此類現金、股票、債券、債券股票或特定資產授予董事會認為權宜之計的人士的信託 。必要時，應根據《公司法》第291條提交適當的 合同，董事會可以任命任何人代表有權獲得股息或資本化資金的人簽署 此類合同。

董事會可以從就股票向任何股東支付的任何股息或其他款項中扣除該股東隨後因看漲期或其他公司股票和/或 賬户因任何其他交易事項而向公司支付的全部款項。

(a) 董事會可以保留公司 擁有留置權的股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產，也可以用同樣的方法來清償留置權所涉及的債務、負債或約定。

(b) 對於根據第26或27條任何人有權成為股東或根據上述條款任何人有權轉讓的股份， 董事會可以保留任何股息或其他應付款項或可分配的財產，直到該人成為該股份的股東或轉讓該股份為止。

在申領之前，所有 未申領的股息或其他應付股份款項均可由董事會 投資或以其他方式用於公司的利益。董事向單獨的 賬户支付任何未領取的股息或此類其他款項均不構成公司作為該賬户的受託人，自 宣佈該股息之日起七年內未領取的任何股息，以及自支付該股息之日起相似期限後未申領的任何此類其他款項， 將被沒收並歸還給公司，但是，前提是，，董事會可自行決定讓 公司支付任何此類股息或其他款項，或任何其中一部分歸還給如果不將同樣的 歸還給公司本應有權獲得此項權利的人。如果 申領任何未領取的此類其他款項的股息的本金（僅限本金）應支付給有權獲得分紅的人。

股份的任何 股息或其他以現金支付的款項可以通過郵寄給有權獲得股息的人的註冊地址或將其留在 的註冊地址的支票或付款單支付，也可以轉賬到該人指定的銀行賬户（或者，如果兩個或更多 個人註冊為該股份的共同持有人或由於 持有人死亡或破產而共同享有該股權的權利）或否則，向姓名首先在股東登記冊或其銀行賬户中註冊的聯名持有人或者 的人士然後，公司可以根據本協議第 21 條或第 22 條（視情況而定，或此 人的銀行賬户）承認其所有者或其所有權，也可以通過直接書面形式，或以 董事會認為適當的任何其他方式承認其所有者和其他地址。每張此類支票或認股權證或其他付款方式均應支付給收票人的訂單 ，或支付給前述有權獲得該支票或認股權證的人士指示的人，而支票 或認股權證的開支銀行支付該支票或認股權證應能很好地解除公司的責任。

如果 兩人或更多人註冊為任何股份的共同持有人，或因持有人去世或破產 或其他原因而共同有權獲得該股份，則其中任何一人均可為該股份的任何股息或其他應付款項或可分配 的財產提供有效收據。

賬户

公司的賬簿應保存在公司辦公室或董事會 可能認為合適的其他地方或地點，並應始終開放供所有董事查閲。除非法律授予或董事會授權，否則非董事的股東無權 檢查公司的任何賬目或賬簿或其他類似文件。 公司應在公司主要辦公室 提供其年度財務報表的副本，供股東查閲。不得要求公司向股東發送其年度財務報表的副本。

公司審計師的 任命、權限、權利和義務應受適用法律的規範，但是， 在行使確定審計師薪酬的權力時，股東大會可採取行動（在 未採取任何相關行動的情況下，應視為已採取行動）授權董事會（有授權權 } 要求管理層）根據此類標準或標準確定此類薪酬，如果沒有提供此類標準或標準， 如此薪酬的數額應與此類審計員所提供服務的數量和性質相稱。

在 公司法要求的範圍內，董事會將根據審計委員會的 建議任命一名內部審計師（“內部審計師”）。

內部審計師應根據董事會的決定，提交 年度或定期工作計劃提案，供董事會或審計委員會批准，董事會或審計委員會應批准其認為適當的修改 的計劃。除非董事會另有決定，否則工作計劃應提交給董事會並由其批准 。

補充 寄存器

在 遵守《公司法》第138和139條的規定的前提下，公司可以在董事會認為合適的情況下安排在以色列以外的任何地方保存補充登記冊 ，而且，在遵守所有適用的法律要求的前提下， 董事會可能會不時通過其認為適當的規則和程序來保存此類分支機構 登記冊。

豁免、 賠償和保險

在 遵守《公司法》有關此類事項的規定的前提下，公司可以簽訂一份合同，為其任何公職人員 的全部或部分責任保險 因法律允許的任何事項，包括 以下 公職人員以公職人員的身份作為或不作為而對該公職人員施加的全部或部分責任保險:

(a) 違反對公司或任何其他人的謹慎義務；

(b) 違反對公司的忠誠義務，前提是該公職人員本着誠意行事，並且有合理的理由假設 導致此類違規行為的行為不會損害公司的利益；

(c) 向該公職人員追究的 財務責任，以支持任何其他人；以及

(d) 公司根據任何法律可能或將能夠為 公職人員投保的任何其他事件、事件、事項或情況，如果該法律要求在本條款中納入允許此類保險的條款，則此類 條款被視為通過引用（包括但不限於根據第 56h (b) 條納入此處（包括但不限於根據第 56h (b) 條）（1)《證券法》的 （如果適用）以及《RTP法》第50P條）。

(a) 在 遵守《公司法》規定的前提下，公司可以追溯性地賠償公司的下列 負債和費用，前提是此類負債或費用是由於該公職人員以公司公職人員身份的行為或不作為而對該公職人員 產生的，或者該公職人員 產生的負債或費用：

(i) 任何法院判決賦予公職人員有利於他人的 財務責任，包括根據和解結果 作出的判決或仲裁員的裁決，該裁決已得到法院對公職人員所作行為的確認；

(ii) 公職人員因受權進行此類調查或訴訟的機構對其提起的調查或訴訟或與金融制裁有關而花費的合理的 訴訟費用，包括律師費， 前提是 (1) 沒有因此類調查 或訴訟而對該公職人員提起訴訟（定義見《公司法》）；而且 (2) 他沒有承擔任何代替刑事訴訟（定義見《公司法》）的財務責任 或她是此類調查或訴訟的結果，或者如果追究了此類經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的 罪行判處的；

(iii) 合理的 訴訟費用，包括律師費，由公職人員支出，或由法院 在公司或以其名義或任何其他人對該公職人員提起的訴訟中向公職人員徵收的費用，包括律師費，或在公職人員被判無罪的 的刑事指控中，或在公職人員被判犯有 未犯下的罪行的刑事指控中向公職人員徵收的費用要求提供犯罪意圖的證據；以及

(iv) 根據任何法律公司可能或將能夠對 公職人員進行賠償的任何 其他事件、事件、事項或情況，如果該法律要求在本條款中納入允許此類賠償的條款，則此類 條款被視為以引用（包括但不限於根據第 56h 條的規定納入此處）(b) (1) （如果適用）以及《RTP法》第50P（b）（1）條）。

(b) 在 遵守《公司法》規定的前提下，公司可承諾就以下條款中描述的 和費用事先向公職人員提供賠償：

(i) 第 65 (a) (ii) 至 65 (a) (iv) 分條；以及

(ii) 第 65 (a) (i) 分條，前提是：

(1) 的賠償承諾僅限於董事會認為可能發生的事件，因為公司在作出賠償承諾時 的運營，以及董事在作出此類賠償承諾時 時可能認為合理的金額或標準；以及

(2) 的賠償承諾應列出董事認為可能發生的事件，因為公司在作出賠償承諾時 的業務，以及董事在作出此類賠償承諾時 時可能認為合理的金額和/或標準。

公司就第65 (a) (i)、 小節所述的負債和費用支付的最大賠償金額 根據公司簽發或將要發行的所有賠償書，每位公職人員以及所有公職人員單獨或合計應支付的最大賠償金額不得超過其最新合併財務 報表中列出的公司權益的25％ 自賠償之日起。

在 遵守《公司法》和《證券法》規定的前提下，公司可以事先免除和免除任何公職人員因公職人員違反對公司的謹慎義務而對公司承擔的任何損害賠償責任。

儘管有上述規定，但公司不得事先免除董事因違反其在分配方面對公司的謹慎責任 而承擔的損害賠償責任。此外，對於控股股東和/或任何公職人員擁有個人 權益的決議和/或交易，公司不得免除公職人員對 公司承擔的責任。

(a) 對任何公職人員根據第 第 64 條至第 68 條獲得賠償或投保的權利產生不利影響的《公司法》修正案以及對第 64 條至第 68 條的任何修正均應是預期生效的，不得影響公司 或就該修正案之前發生的任何行為或不作為向公職人員提供賠償或保險的義務 或能力，除非適用方另有規定法律。

(b) 第 64 至 68 (i) 條的規定應在法律（包括《公司法》、《證券 法》和《RTP 法》）允許的最大範圍內適用；並且（ii）無意且不得解釋為以任何方式限制公司在 的保險採購和/或賠償（無論是事先還是追溯性）和/或豁免，有利於任何非公職人員 ，包括但不限於本公司 的任何員工、代理人、顧問或承包商，但不是公職人員公職人員；和/或任何公職人員，前提是法律未明確禁止此類保險和/或賠償 。

向上纏繞

如果 公司清盤，則在遵守適用法律和清盤 時擁有特殊權利的股份持有人的權利的前提下，可供股東分配的公司資產應按其各自持有的股份的名義價值 的比例分配給股東。

通告

(a) 任何 書面通知或其他文件均可由公司親自送達給任何股東，也可以通過傳真、電子郵件或其他電子 傳送給該股東，也可以通過預付郵件（如果是國際發送）發送給該股東，地址如股東登記冊中描述的 ，或他可能為接收通知和其他文件而以書面形式指定的其他地址。

(b) 任何 書面通知或其他文件均可由任何股東通過本公司主要辦公室親自向祕書或 公司首席執行官投標、通過傳真或通過預付 掛號郵件（如果在以色列境外郵寄則為航空郵件）發送到公司辦公室。

(c) 任何 此類通知或其他文件均應視為已送達：

(i) 在 中，如果是郵件，則在郵寄後四十八 (48) 小時，或者如果在寄出後四十八 小時內收到，則在收件人實際收到時；

(ii) 就隔夜航空快遞而言，在寄出之日的下一個工作日內，由快遞員確認收據，或收件人實際收到 ，如果在寄出後不超過三個工作日，則收件人實際收到 ；

(iii) 在 中，如果實際是親自向該收件人投遞；或

(iv) 在 中，如果是傳真、電子郵件或其他電子傳輸，則在第一個工作日（代替收件人的正常工作時間） 收件人的傳真機自動電子確認收件人已收到此類通知 ，或者收件人的電子郵件或其他通信服務器發出的送達確認信。

(d) 如果 通知實際上已由收件人收到，則在收到通知時應視為已按時送達，儘管該通知 的發信存在缺陷或在其他方面未能遵守本第70條的規定。

(e) 對於個人共同有權獲得的任何股份，向股東發出的所有 通知應發送給股東名冊中最先列出的 個人，並且以這種方式發出的任何通知都應足以通知該股份的持有人。

(f) 任何 股東如其地址未在股東名冊中描述，且未以書面形式指定 接收通知的地址，均無權收到公司的任何通知。

(g) 儘管此處包含任何相反的規定，但公司發佈的股東大會通知，其中包含適用 法律和本條款要求的信息，並在發出此類會議通知所需的時間內，以適用法律要求的方式發佈。

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