美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D
根據1934年的 證券交易法
(第 4 號修正案 )*
拼多多 Inc. |
(發行人名稱) |
A 類普通股,面值每股 0.000005 美元 |
(證券類別的標題) |
722304102 |
(CUSIP 號碼)** |
騰訊 控股有限公司 太古廣場三座29樓 沒有。 香港灣仔皇后大道東1號 電話: +852 3148 5100 |
(有權接收通知和通信的人 的姓名、地址和電話號碼) |
2021 年 3 月 17 日 |
(需要提交此 聲明的事件發生日期) |
如果申報人 之前曾在附表 13G 中提交過一份聲明,要求報告本附表 13D 所涉的收購,並且 是因為 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,請選中以下複選框 [].
* 本封面頁的其餘部分 應填寫申報人首次在本表格上提交有關標的 類證券,以及隨後任何包含可能改變先前 封面中披露信息的修正案。
就1934年 《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任 的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。
** 該CUSIP 號碼適用於拼多多公司(“發行人”)的美國存托股票(“ADS”), 每股代表四股A類普通股,面值每股0.000005美元(“A類普通股”)。 尚未向A類普通股分配任何CUSIP。
CUSIP 編號 722304102 | 第 第 1 頁,共 4 頁 |
1 | 舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人物 | ||
騰訊 控股有限公司 | |||
2 | 如果是羣組成員,請選中相應的 複選框 | ||
(a) [] (b) [] | |||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 | 資金來源 | ||
廁所, OO | |||
5 | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項,檢查是否需要披露 法律訴訟 | ||
[] | |||
6 | 組織的公民身份或所在地 | ||
開曼 羣島 | |||
受益股數
由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7 | 唯一投票 權力 | |
783,468,1161 | |||
8 | 共享投票權 | ||
沒有 | |||
9 | 唯一的處置力 | ||
783,468,1161 | |||
10 | 共享的處置權 | ||
沒有 | |||
11 | 每位申報人擁有的受益總金額 | ||
783,468,1161 | |||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股份,請選中複選框 | ||
[] | |||
13 | 第 行中用金額表示的類別百分比 (11) | ||
15.6%2 | |||
14 | 舉報人類型 | ||
CO | |||
__________________
1 包括 (i) 騰訊控股 有限公司的全資子公司騰訊移動有限公司持有的754,359,876股A類普通股,(ii) 騰訊控股有限公司全資子公司TPP後續GP I, Ltd持有的118,489股ADS代表的473,956股A類普通股,(iii) 騰訊控股有限公司持有的27,781,280股A類普通股騰訊控股有限公司的全資子公司中國玫瑰投資有限公司,以及(iv)由分銷池有限公司實益持有 的213,251股ADS代表的853,004股A類普通股,a騰訊控股有限公司的全資子公司。
2 根據黃正先生於2021年3月18日提交的附表13G第2號修正案(“黃先生附表13G”)中披露的截至2021年3月17日已發行的共計5,011,761,304股A類普通股進行計算。
CUSIP 編號 722304102 | 第 第 2 頁,共 4 頁 |
1 | 舉報人姓名 人員姓名 美國國税局身份證號上述人物 | ||
騰訊 出行有限公司 | |||
2 | 如果是羣組的成員 ,請選中相應的複選框 | ||
(a) [] (b) [] | |||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 | 資金來源 | ||
AF | |||
5 | 檢查第 2 (d) 或 2 (e) 項是否要求披露法律程序 | ||
[] | |||
6 | 國籍或組織地點 | ||
香港 香港 | |||
受益股數
由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7 | 唯一的投票權 | |
754,359,876 | |||
8 | 共享投票權 | ||
沒有 | |||
9 | 唯一的處置力 | ||
754,359,876 | |||
10 | 共享的處置權 | ||
沒有 | |||
11 | 每位申報人實益擁有的總金額 | ||
754,359,876 | |||
12 | 如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框 | ||
[] | |||
13 | 第 11 行中由金額 表示的類別百分比 | ||
15.1%1 | |||
14 | 舉報人類型 | ||
CO | |||
_________________
1 計算依據黃先生附表13G中披露的截至2021年3月17日已發行的5,011,761,304股A類普通股 共計5,011,761,304股。
CUSIP 編號 722304102 | 第 第 3 頁,共 4 頁 |
本 第4號修正案(本 “修正案”)修訂並補充了2018年8月6日提交的附表13D,經(i)2019年2月22日提交的第1號修正案,(ii)2020年4月3日提交的第2號修正案,以及(iii)2020年11月25日 提交的第3號修正案(“原始附表13D”,經本修正案進一步修訂的 “聲明”)”), 由開曼羣島公司騰訊控股有限公司和騰訊移動有限公司(一家在香港註冊成立 的股份有限公司,也是騰訊控股的直接全資子公司)有限。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有原始附表13D中賦予的含義。除非本修正案中另有規定, 原始附表13D仍然完全有效。
2021年3月17日 ,發行人宣佈,黃正先生辭去發行人董事會 董事會主席的職務,黃正先生放棄 的執行職責後,其股票所附的 1:10 超級投票權已被取消。正如黃先生附表13G所披露的那樣,黃正先生目前不以實益方式擁有 任何B類普通股,他在發行人的股份均為A類普通股。由於上述原因, 提交本修正案是為了報告騰訊控股有限公司和騰訊移動 有限公司各自的實益所有權百分比的變化。
第 3 項。 | 資金來源和金額或 其他注意事項 |
特此對第 3 項進行修改和補充,在第 3 項末尾插入以下內容:
2021 年 2 月 19 日,騰訊控股的全資子公司遼河投資有限公司 為有限合夥人的某些投資基金完成了某些 A 類普通股的實物分配。騰訊控股的另一家全資 子公司Distribution Pool Limited被遼河投資有限公司指定接收和持有分配給遼河投資有限公司的62,586份ADS(代表 250,344股A類普通股)。
第 5 項。 | 發行人的證券利息 |
特此修訂和重述項目 5 (a) 和 (b),將其全部替換為以下內容:
(a) 和 (b):截至本聲明發布之日,騰訊移動實益擁有754,359,876股A類普通股, 約佔發行人已發行A類普通股總額的15.1%。
騰訊 控股公司可能被視為實益擁有783,468,116股A類普通股,這些股由其全資子公司 騰訊移動(754,359,876股)、中國玫瑰(27,781,280股)、分銷池有限公司(853,004股)和TPP後續公司 GP I, Ltd.(473,956股)持有。騰訊控股也可能被視為對他們持有的證券 擁有唯一的投票權和處置權。騰訊控股實益持有的783,468,116股A類普通股約佔發行人已發行A類普通股總額 的15.6%。
上述 的計算基於截至2021年3月17日已發行的5,011,761,304股A類普通股, 在黃先生附表13G中披露。
除上述第 5 (a) 和 (b) 項中規定的 外,申報人或據申報人所知, 本聲明附錄A中確定的任何人員均未實益擁有任何 A 類普通股。
特此對本聲明第 5 (c) 項進行修訂和重述全文如下:
(c) 除了騰訊控股的全資子公司分銷池有限公司於2021年2月19日就實物分配 進行的收購外,申報人在過去 60天內沒有進行過A類普通股的交易。
上述第 3 項中列出的 信息也以引用方式納入本第 5 (c) 項。
CUSIP 編號 722304102 | 第 第 4 頁,共 4 頁 |
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2021 年 3 月 24 日
騰訊控股有限公司 | ||
來自: | /s/ 馬化騰 | |
姓名:馬化騰 | ||
標題:授權代表 |
騰訊移動有限公司 | ||
來自: | /s/ 馬化騰 | |
姓名:馬化騰 | ||
標題:授權代表 |