附件10.3

彌償協議的格式

本彌償協議(“本協議”)， 由在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司_(“本公司”)與_

W I T N E S S E T H：

鑑於，高能力人員已變得更加 不願以董事或其他身份為上市公司服務，除非他們通過保險或適當的賠償獲得足夠的保護，以應對因他們為公司服務和代表公司開展活動而產生的索賠和訴訟風險 。

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已決定，為了吸引和留住合格的個人，本公司將嘗試 自費持續維護責任保險，以保護為本公司及其子公司服務的人員免於承擔 某些責任。雖然提供此類保險在美國上市公司和其他商業企業中已成為慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，該公司未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。與此同時，為公司或企業服務的董事、高級管理人員和其他人員 正越來越多地受到昂貴且耗時的訴訟，這些訴訟涉及 除其他事項外，傳統上只針對公司或企業本身的事項。

鑑於，本公司的組織章程(以下簡稱《章程》)規定，本公司應按照章程規定的方式對本公司所有董事和高級管理人員進行賠償。

然而，與此類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住此類人員的難度。

鑑於，董事會已認定吸引及留住該等人士的難度增加，有損本公司股東的最佳利益，而本公司應採取行動向該等人士保證，日後該等保障的確定性將會增加。

鑑於，本公司在合同上有義務在適用法律和章程細則允許的最大範圍內為該等人士提供賠償併為其墊付費用，這是合理、審慎和必要的 ，以便他們將為本公司服務或繼續為本公司服務，而不會過度擔心他們 將不會受到如此賠償。

鑑於，本協議是對條款和根據條款通過的任何決議的補充和補充，不應被視為替代條款，也不應減少或廢除受賠償人在本協議項下的任何權利。

鑑於受賠人認為本章程及保險所提供的保障 在目前情況下並不足夠，在沒有足夠保障的情況下可能不願擔任本公司的高級職員或 董事，而本公司希望受保人擔任此等職務。受償人願意為本公司或代表本公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是他獲得如此的補償。

因此，鑑於本協議所包含的前提 和承諾，公司和受償人特此承諾並同意如下：

第 條1某些定義

(a)如本協議所用：

““控制權變更”是指下列情形之一：(I)根據交易法第14A條附表14A第6(E)項(或響應任何類似項目或任何類似的時間表或表格)，公司發生了需要報告的事件，無論公司當時是否遵守此類報告要求；(Ii)任何 “個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)在未經公司董事會至少多數留任董事批准的情況下，應已 直接或間接成為公司證券的“受益所有者”(定義見交易法第13d-3條)，代表公司當時已發行和未償還有表決權證券的50%或以上的綜合投票權(前提是，就本條第(Ii)款而言，“個人”一詞不包括(X)本公司、(Y)根據本公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，以及(Z)由本公司股東直接或間接擁有的任何公司(br}與其持有本公司股票的比例基本相同)；(Iii)本公司與任何其他實體進行合併或合併，但合併或合併除外，該合併或合併會導致緊接該合併或合併前尚未完成的本公司有表決權證券繼續(通過繼續發行和未發行的 或轉換為該尚存實體的有表決權證券)超過該尚存實體在合併或合併後已發行和未發行的有表決權證券的51%以上，並有權選出該尚存實體的董事會或其他管治機構中的至少多數成員。(Iv)本公司全部或幾乎所有資產於一項或一系列相關交易中出售或處置；(V)本公司股東批准對本公司進行清盤，或本公司訂立協議，由本公司出售或處置本公司全部或基本上所有資產；或(Vi)留任董事因任何原因終止至少佔董事會成員 的多數。

“繼續任職的董事”指 （i）本協議日期時董事會中的每一位董事，或（ii）任何新董事，其選舉或提名由 公司股東選舉，並由 日期時仍在任職的董事至少過半數投票批准，或其選舉或提名已獲批准。

“公司地位”是指現在或曾經是公司或任何其他企業的董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、董事會委員會成員、僱員或代理人的 地位。

“無利害關係董事”指 公司董事，其現在和過去均不是受償人尋求賠償的訴訟的當事人。

“企業”是指公司 以及受償人應公司要求擔任董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、 董事會委員會成員、僱員或代理人的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“費用”是指與(I)起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為訴訟證人或以其他方式參與訴訟或(Ii)根據本協議、條款、適用法律或其他規定確立或執行賠償權利有關的所有直接和間接費用(包括律師費、聘用費、訴訟費、成績單、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷費和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費和所有其他支出或費用) 合理發生的所有費用。費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，包括任何費用保證金、替代保證金或其他 上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用。但為免生疑問，費用不應包括任何責任。

“獨立律師”是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，且目前或在其被挑選或任命之前的五年內，均未被聘請代表(I)本公司或受償方在任何與 任何一方(本協議項下的受償人或類似的 賠償協議項下的其他受償方有關的事項除外)或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出本協議項下的賠償要求的重大事項上代表本公司或受償方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時盛行的專業操守的適用標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人產生利益衝突的任何人士。

“負債”是指因任何訴訟或與之相關的任何損失 或負債，包括任何判決、罰款、消費税和罰款、罰款和為和解而支付的金額(包括與任何此類判決、罰款、消費税和罰款、罰款或為和解而支付的金額有關的所有利息、評估和其他費用)。

“訴訟”是指任何受到威脅、 未決或已完成的訴訟、派生訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是民事訴訟(包括故意和無意的侵權索賠)、刑事訴訟、行政訴訟或調查訴訟，包括對此提出的任何上訴，也不論是由公司或任何其他方提起的，還是被賠償人善意地認為可能導致提起此類訴訟的任何詢問或調查。以上所列的訴訟或其他程序中，受償人曾經、現在或將作為一方、潛在的一方、非當事人證人或其他原因，因受償人的任何公司身份，或由於他或她在擔任任何公司身份時採取的任何行動(或未能採取行動)或其本身的任何行動(或未能採取行動)，而參與的訴訟或其他程序。

(B)            用於本協議的目的：

凡提及“公司”，除指成立或尚存的公司外，還包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權向其董事、高級管理人員、員工或代理人提供賠償的權力和授權，因此，如果彌償對象是或曾經是該組成公司的 或目前或過去是應該組成公司的要求作為另一公司、合夥、合資企業的 公司的高級管理人員、員工或代理人提供服務，如果是信託公司或其他企業，則根據本協議的規定，受償人對於所產生的公司或尚存的公司的地位，應與如果其單獨的 繼續存在時，受償人對該組成公司的地位相同。

提及的“其他企業”應包括員工福利計劃；提及的“罰款”應包括就任何員工福利計劃評估的任何消費税 ；提及的“應公司要求服務”應包括作為董事、高級職員、僱員或 代理人對該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人如本着善意行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事，應被視為按照本協議中所述的方式行事，而不是以違反公司最佳利益的方式行事。

所提及的“包括”應指“包括但不限於”，無論“無限制”一詞是否實際出現，所指的“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及其他類似含義的詞語應指整個協議，而不是指任何特定的段落、分段、章節、小節或其他部分。

第 條1受償人提供的服務

第2.01節。按賠償對象提供的服務。 受償方特此同意擔任或繼續擔任董事或本公司高管，只要受償方 被正式選舉或任命，或直至受償方提出辭職或被免職。

文章 1
賠償

第3.01節。將軍。(a) 公司在此同意並應在適用法律和條款允許的最大範圍內，對受償方或因受償方的公司身份而實際和合理地發生的任何和所有費用和責任進行賠償，並使受償方不受任何費用和責任的損害。本第3.01節規定的本公司的賠償義務應適用於(I)受賠人過去、現在和將來在任何公司身份的服務 和(Ii)無論在產生任何此類費用或責任時，受賠人是否在任何公司身份服務， 但因該人的不誠實、故意違約或欺詐以外的原因。

就本協議而言，短語“在適用法律允許的最大範圍內”的含義應包括但不限於：

(I)            至開曼羣島法律的任何規定或任何後續法規的相應規定所允許的最大限度， 和

(Ii)            至 本協議日期 之後通過的對開曼羣島法律的任何修訂或替換所授權或允許的最大程度，以增加公司對其高級管理人員和董事的賠償程度。

(b) 證人費用。儘管 本協議有任何其他規定，但如果受賠償人因其公司身份而成為任何訴訟的證人，而受償人並非訴訟一方，則應賠償受償人或其代表實際和合理地發生的與此相關的所有費用。

(c) 作為一方全部或部分成功的費用。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律和條款允許的最大範圍內，只要受償人是任何訴訟的一方(或參與者)，並在任何訴訟中勝訴， 或就其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯，公司應賠償受償人實際和合理地產生的所有與此相關的費用 。如果受償人並非在該訴訟中完全勝訴，但 就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項勝訴，公司應在適用法律和章程允許的最大範圍內，就受償人或其代表就每項成功解決的索賠、問題或事項實際和合理地 發生的所有費用進行賠償。就本節而言，但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論是否造成 損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

第3.02節。免責條款。儘管 本協議有任何規定，但除非受賠方最終就任何此類索賠的案情勝訴，否則本公司不應根據本協議就向受賠方提出的任何索賠作出任何賠償義務：

(A) (I)《交易法》第16(B)條或州成文法或普通法的類似條款所指的《交易所法》第16條(B)項或州成文法或普通法的類似規定下，(I)(I)受償人買賣(或出售及購買)本公司證券所獲利潤的賬目，或(Ii)受償人向本公司報銷任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或受償人因出售本公司證券而實現的任何利潤，             ，根據《交易法》規定的每一種情況(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類報銷)。薩班斯-奧克斯利法案“)，或向公司支付因受償人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條購買和出售證券而產生的利潤)；或

(B)            ，但第6.01(E)節另有規定的除外，在控制權變更之前，與受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分) 有關(受償方聲稱的任何交叉索賠或反索賠除外)，包括受償方對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟(或任何訴訟的任何部分)啟動前授權，或(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力，由本公司全權酌情決定提供賠償。

第四條墊付費用；抗辯索賠

第4.01節。預付款。儘管 本協議有任何相反的規定，但公司應在公司收到要求從任何訴訟程序最終處置之前或之後的每一次申請預付款的聲明後三十(30)天內，墊付由受償方 實際和合理地與任何訴訟程序相關的任何費用。墊款應是無擔保和免息的。預付款應 不考慮受賠方償還此類金額的能力，也不考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利 。墊款應包括為執行這一提前期權利而採取行動而產生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的墊款而準備和轉發報表給公司的費用。

第4.02節。償還預付款或其他費用。受償方同意，只有在根據任何適用法律的規定(其所有上訴權利已用盡或失效)通過最終判決或其他終局裁決確定受償方 無權獲得本公司賠償的情況下，受償方應償還公司根據‎第4.01節預支的所有費用。

第4.03節。申索抗辯。 本公司有權在本公司向受償人交付關於本公司選擇這樣做的書面通知後，就任何經受償人同意的法律程序進行抗辯(該同意不得被無理拒絕)。在 該通知交付、受償方同意該律師並由公司保留該律師後，本公司將不再根據本協議向受償方承擔因該訴訟而產生的任何律師費用或開支；提供(I)受彌償人有權就任何法律程序聘請不同的律師，費用由受償人承擔，及(Ii)如(A)受償人先前已獲本公司書面授權聘用律師，或 (B)受償人應已根據大律師的意見合理地得出結論，認為本公司與受償人在進行該等法律程序辯護時存在利益衝突，則在每種情況下，受償人的律師費用及開支均由本公司承擔。未經被賠付人事先書面同意，本公司不得就任何訴訟、索賠或訴訟(全部或部分)達成和解，而該等訴訟、索賠或法律程序將對受賠人施加任何費用、判決、罰款、罰款或限制，且此類同意不得被無理扣留。未經本公司事先書面同意，受賠人不得就任何訴訟、索賠或法律程序(全部或部分)達成和解，不得無理拒絕此類同意。

第五條
賠償權利的通知和確定程序

第5.01節。通知；請求賠償 。(A)在獲彌償人收到書面通知，表明他是任何法律程序或任何其他事宜的一方或參與者(作為證人或其他身份)後，在合理可行的範圍內，如獲彌償人擬就任何法律程序或任何其他事宜尋求本協議項下的賠償或墊付費用，則受彌償人應儘快向本公司提供有關的書面通知，包括有關法律程序的性質及所涉及的事實。受償人遺漏通知本公司並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何責任，除非本公司因遺漏通知而喪失在任何訴訟抗辯方面的重大實質性或程序性權利。

(B)如果            希望根據本協議獲得賠償，則受賠方應向公司提交書面賠償請求，其中包括受賠方可合理獲得且為確定受賠方在本協議項下獲得賠償的權利所合理需要的信息。此類請求(S)可在被賠付人認為適當的時間(S)以其全權決定的方式提交。受賠方獲得賠償的權利應根據本協議第5.02節和適用法律確定。

第5.02節。確定 權利。(A)如果受賠方已根據‎第5.01(B)條提出書面賠償請求，則在相關訴訟最終處置後，應在合理可行的範圍內儘快(但無論如何不得遲於60天)就受賠方的權利作出決定，如適用法律要求，應在具體情況下作出決定： (I)如果控制權未發生變更，(A)經多數董事表決，即使少於董事會的法定人數，(B)由不涉及個人利益的董事組成的委員會由不涉及個人利益的董事組成的委員會 指定， 即使不到董事會的法定人數，(C)如果沒有該等不涉及個人利益的董事，或如果該等不涉及個人利益的董事有此指示，則由獨立律師以書面形式向董事會提交意見書，並將意見書副本送交彌償人；或(Ii)如已發生控制權變更，則由獨立律師向董事會提交書面意見，並須將該意見書的副本送交受償人。如果確定被賠付人有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向被賠付人付款。受賠方應合理配合就受賠方獲得賠償的權利作出裁決的個人、個人或實體，包括應合理的事先請求向該個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護，不受披露，並且是受賠方合理獲得且合理必要的。受償方因與作出上述決定的個人、個人或實體進行合作而實際和合理地發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)應由公司承擔(無論有關受償方有權獲得賠償的決定如何)。

(B)            如果 根據‎第5.02(A)(Ii)節由獨立律師確定獲得賠償的權利，則該獨立律師應由受償人選定，受償人應向本公司發出書面通知，告知其如此選定的獨立律師的身份。如獲彌償權利須由獨立律師根據‎第5.02(A)(I)(C)節(或 如受償人要求由董事會作出選擇)釐定，則該獨立律師應由本公司挑選，在此情況下，本公司應向受償人發出書面通知，告知他或她如此選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在收到有關選擇的書面通知 後10天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該等選擇的書面反對；但 該等反對僅可基於如此選定的獨立律師不符合本協議第1節所界定的“獨立律師”的要求而提出，而該反對須詳細列明該等主張的事實依據 。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果該書面反對 已如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該反對被撤回或有司法管轄權的法院裁定該反對沒有根據。如果在受償方根據本協議第5.01(B)節提交的賠償書面請求和訴訟的最終處理後20天內，未選定任何獨立律師且未提出異議，則本公司或受賠方均可向具有管轄權的法院申請解決本公司或受賠方對另一方選擇的獨立律師提出的任何異議，和/或指定由法院或法院指定的其他 人選定的人為獨立律師。根據‎第5.02(A)節，所有異議得到解決的人或如此任命的人應 擔任獨立律師。在根據本協議‎第6.01(A)節正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除其在該職位上的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。

(C)            公司同意支付根據本協議任職的任何獨立律師的合理費用和開支。

第5.03節。推定和舉證責任；某些法律程序的效力。(A)在就本協議項下的賠償權利 作出任何決定時，作出該決定的個人或個人或實體應在法律不禁止的最大程度上假定，如果受賠方已根據本協議第5.01(B)節提出賠償請求，則受賠方有權根據本協議獲得賠償，而公司應在法律不禁止的最大限度內，在任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定時，應承擔推翻該推定的舉證責任 。任何個人、個人或實體未能在根據本協議提出的任何訴訟開始前確定賠償在有關情況下是適當的，因為受賠方已達到適用的行為標準，或任何個人、個人或實體實際認定受賠方未達到適用的行為標準，都不應 作為對訴訟的抗辯或推定受賠方未達到適用的行為標準。

(B)如果 根據本協議第5.02條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體未在第5.02(A)條所述的六十(60)天內作出決定，則在法律不禁止的最大程度上，應視為已作出必要的有權獲得賠償的決定，且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或(Br)遺漏必要的重要事實，以使受賠方的陳述在與賠償請求有關的情況下不具有實質性誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；提供但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要這樣的額外時間來獲取或評估文件 和/或與之相關的信息，則可以將這一60天期限延長一段合理的時間，不得超過額外的三十(30)天。

(C)            通過判決、命令、和解或定罪，或在無內容或同等條件的抗辯下，終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項，其本身不得(除本協議另有明確規定外)對受償方的賠償權利產生不利影響，或建立一種推定，即受償方沒有本着善意行事，其行為方式不符合或不符合公司的最大利益，或不符合公司的最大利益，或不符合任何刑事訴訟程序。被賠償人有合理的理由相信其行為是非法的。

(D)            就任何誠實信用的確定而言，如果受償方的行動 真誠地依賴於任何企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或該企業的高級管理人員在履行職責時向受償方提供的信息，則受償方應被視為真誠行事。或根據該企業的法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或該企業選定的評估師或其他專家向該企業提供的資料、記錄或報告。本‎第5.03(D)節的規定不應被視為排他性的 或以任何方式限制可能被視為或被發現符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(E)            不得將任何企業的任何其他董事、受託人、合作伙伴、管理成員、受託人、高級管理人員、代理人或員工的 知情和/或行動或未採取行動 歸罪於受賠方，以確定根據本協議獲得賠償的任何權利。

第六條
受償人的救濟

第6.01節。裁決或仲裁 (A)如果本協議項下受賠方與本公司就獲得賠償或墊付費用的權利發生爭議(包括：(I)根據本協議‎第5.02條確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議‎第4.01條及時墊付費用，(Iii)未在確定受賠方有權獲得賠償後十(10)天內根據本協議‎第3.01條支付賠款，(Iv)未根據本協議第5.02條及時確定是否有權獲得賠償，且未在根據第5.03(B)條被視為確定有權獲得賠償後十(10)天內支付賠償金，或(V)未根據本協議第8.03條及時支付繳款，則受賠人有權獲得法院對其有權獲得此類賠償、出資或提拔的裁決。或者，在這種情況下，受償人可根據他或她的選擇，根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，尋求由單一仲裁員進行的仲裁裁決。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)            在 根據本協議第5.02(A)條確定受賠償人無權獲得賠償的情況下，根據本‎第6.01條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為從頭開始根據案情進行審判或仲裁，而受償人不得因該不利的裁決而受到損害。在根據本‎第6.01條啟動的任何司法程序或仲裁中，本公司應承擔證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)的責任，並且本公司不得為任何目的引用根據本協議第5.02(A)條做出的任何對受賠方不利的裁決或將其作為證據。如果受賠方根據本‎第6.01條提起司法程序或仲裁，則在就受賠方獲得賠償的權利(所有上訴權利已用盡或失效)做出最終裁決之前，受賠方不應要求 根據‎第4.02條向公司償還任何預付款。

(C)            如果 根據本協議第5.02(A)條確定受賠方有權獲得賠償，則在根據本‎第6.01條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司應受該裁定的約束， 如果(I)受受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償方的陳述不具有實質性誤導性的必要的重要事實，與賠償請求有關，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)            公司不得在根據本‎第6.01條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。

(e)             公司應在法律和本章程允許的最大範圍內，就所有費用向被賠償人作出賠償，如果被賠償人要求， 應（在公司收到此類書面請求後十（10）天內）向受償人預付此類費用， 因受償人為以下目的提起的任何司法程序或仲裁而合理招致的損失：（i）賠償 或公司墊付的費用（或以其他方式強制執行、解釋或捍衞其權利），包括任何其他賠償、出資或預付協議，或任何條款的條款現在或以後生效或（ii）收回或預付款根據任何董事和高級管理人員的責任保險政策保持 由公司進行，無論受償人最終是否被確定有權獲得此類賠償、分攤、預付款 或保險賠償（視情況而定）。

第七條
董事及高級職員責任保險

第7.01節. D&O責任保險。 本公司應取得並維持一份或多份保險單（“D&O責任保險”） 與信譽良好的保險公司簽訂合同，為公司的董事和執行官以其身份 （以及公司的任何董事或執行官應公司的要求為任何其他企業服務的任何身份）提供責任保險，內容涉及在擔任此類職務期間發生的行為或疏忽。

第7.02節。覆蓋範圍的證據。 應受賠方要求，公司應提供根據本協議第7.01節獲得和維護的所有D&O責任保險保單的副本。保險範圍如有任何變動，本公司應及時通知被保險人 。

第八條
其他

第8.01節。 權利的非排他性。本協議規定的賠償、出資和墊付費用的權利不應被視為排除受償方根據適用法律、條款、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積的，並且是根據本協議或法律、衡平法或其他方式給予的、現在或今後存在的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

第8.02節。保險和代位權。 (A)受賠人應根據其條款由公司的D&O責任保險承保，以 該等保單或該等保單下任何董事或行政人員可獲得的最大承保範圍為限。如果在本公司收到索賠通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，將該訴訟及時通知承保人。此後，本公司應 採取一切必要或適當的行動，促使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而產生的所有應付款項。任何該等保險人未能或拒絕支付任何該等款項，並不影響或損害本協議項下本公司的義務。

(B)            在‎第8.04條的約束下，如果根據本協議進行任何付款，公司應在該付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切合理必要的行動以確保 這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行該等權利的文件。

(C)在符合            ‎第8.04條的前提下，如果被賠付人已根據任何保險單或其他賠款條款實際收到付款，則本協議項下本公司不承擔支付本協議項下的任何可賠付金額(或預付款)的責任。

(D)             公司有義務賠償或墊付本協議項下的費用給應公司要求擔任 任何其他企業的高管、受託人、合夥人、管理成員、受託人、董事會委員會成員、員工或代理人的受賠方 ，減去受賠方實際從該等企業收到的任何賠償或墊付費用。

第8.03節。貢獻。在適用法律和條款允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，公司將支付受賠方的金額，而不是賠償受賠方， 無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，與 任何與本協議項下的可賠償事件有關的索賠有關，在考慮到該訴訟的所有情況下被視為公平合理的比例，以反映(I)公司和被賠付人因引起該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的 相對利益；和/或(Ii)與該事件(S)和/或交易(S)有關的公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和被賠付人的相對過錯。

第8.04節。共同可賠付的索賠 。Given that certain jointly indemnifiable claims may arise due to the service of Indemnitee as a director and/or officer of the Company at the request of Indemnitee-related entities (as defined below), the Company acknowledges and agrees that the Company shall be fully and primarily responsible for payments to Indemnitee in respect of indemnification or advancement of expenses in connection with any such jointly indemnifiable claims pursuant to and in accordance with the terms of this Agreement, irrespective of any right of recovery Indemnitee may have from Indemnitee-related entities. Under no circumstance shall the Company be entitled to any right of subrogation or contribution by Indemnitee-related entities, and no right of advancement or recovery Indemnitee may have from Indemnitee-related entities shall reduce or otherwise alter the rights of Indemnitee or the obligations of the Company hereunder. In the event that any of Indemnitee-related entities shall make any payment to Indemnitee in respect of indemnification or advancement of expenses with respect to any jointly indemnifiable claim, Indemnitee-related entity making such payment shall be subrogated to the extent of such payment to all of the rights of recovery of Indemnitee against the Company, and Indemnitee shall execute all papers reasonably required and shall do all things that may be reasonably necessary to secure such rights, including the execution of such documents as may be necessary to enable Indemnitee-related entities effectively to bring suit to enforce such rights. The Company and Indemnitee agree that each of Indemnitee-related entities shall be third-party beneficiaries with respect to this Section 8.04 and entitled to enforce this Section 8.04 as though each such Indemnitee-related entity were a party to this Agreement.

就本第8.04節而言，下列術語應具有以下含義：

(I)            術語“與彌償有關的實體”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業(本公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業)已代表本公司或應本公司的要求同意 擔任董事的高級職員、高級職員、受賠人有權獲得賠償或墊付費用，而公司也可能因此而承擔全部或部分賠償或墊付義務(保險單規定的義務除外)。

(Ii)            術語“共同可彌償債權”應作廣義解釋，包括但不限於根據開曼羣島公司法、本公司或與彌償對象相關實體的任何協議或公司註冊證書、章程、合夥協議、經營協議、成立證書、有限合夥企業證書或類似組織文件(視何者適用而定)，彌償人有權從本公司及任何與彌償對象相關的實體獲得賠償或墊付費用的任何訴訟、訴訟或法律程序。

第8.05節。修正案。除非由本協議各方或其代表簽署的書面文書，否則不得修改或修改本協議。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不得限制、限制或減少本協議項下受賠償人在該等修訂、更改或廢除之前的任何作為或不作為或發生的任何事件中的任何權利。如果適用法律的變更(無論是通過法規還是司法裁決)限制了有關賠償、出資或墊付費用的權利，本合同雙方的意圖是，在該變更之前有效的關於賠償、出資或墊付費用的權利應在適用法律允許的範圍內保持完全有效和有效。

第8.06節。免責聲明。 有權強制執行本協議任何條款的一方可以放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，也可以追溯或預期地) 只有由放棄該放棄的一方簽署的書面文件才能予以放棄。除非本協議另有明確規定，否則本協議任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的延遲不應視為放棄本協議項下的任何權利、權力或特權，本協議任何一方對本協議項下的任何權利、權力或特權的放棄也不應視為放棄本協議項下的任何其他權利、權力或特權，且本協議項下任何權利、權力或特權的任何單獨或部分行使也不排除對本協議項下的任何其他權利、權力或特權的進一步行使或行使。

第8.07節。完整協議。 本協議和本協議中提及的文件構成本協議雙方關於本協議所涵蓋事項的完整協議，關於本協議所涵蓋事項的任何其他先前或同時的口頭或書面諒解或協議將被本協議取代，但本協議是條款和適用法律的補充和補充，不應被視為替代本協議，也不應減少或廢除本協議項下被補償者的任何權利。

第8.08節。可分性。如果 本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括本協議任何部分中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身並不無效、非法或不可執行) 不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)為符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖，應將該條款視為已進行必要的改革，以符合適用法律；和(C)在可能範圍內，本協議的條款(包括本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行、本身並不無效、非法或不可執行的條款的每個部分)應被解釋為實現本協議所表明的意圖。

第8.09節。通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式(可以通過傳真傳輸)。 所有此類通知、請求和其他通信如果在下午5：00之前收到，應視為收件人在收到之日起收到。在收貨地，該日是收貨地的營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應視為在收到地點的下一個下一個工作日之前未收到。通知一方的地址 如本協議簽字頁所示，或任何一方應按照上述規定通過 書面通知另一方的其他地址。

第8.10節.約束效應。 (a) 公司明確確認並同意，其已簽訂本協議並承擔本協議對其規定的義務，以 促使受償人擔任公司董事或執行官，且公司確認受償人 依賴本協議擔任公司董事或執行官。

(b)            本 協議對雙方及其各自的繼承人、 受讓人（包括通過購買、兼併、合併或其他方式直接或間接繼承公司全部或絕大部分 業務和/或資產的人）、配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、個人和法定代表人具有約束力，並符合其利益，且可由其強制執行。公司 應要求並促使任何繼任者（無論是通過購買、兼併、合併或其他方式直接或間接）通過形式和內容令受償人滿意的書面協議， 明確承擔並同意以公司被要求履行的方式和程度履行本協議 如果沒有發生這種繼承，

(c)            本協議提供或授予的 補償、分攤和費用預付應繼續適用於已不再擔任董事或執行官的人員，並應符合該人員的繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人 和受讓人的利益。

第8.11節。治國理政。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

第8.12節。同意管轄。 除受償人根據本協議第6.01（a）條提起的任何仲裁外，公司和受償人在此無條件地同意：（i）因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序只能在開曼羣島法院提起，（ii）同意接受開曼羣島法院的專屬管轄權，以處理因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序，（iii）放棄 任何反對將任何該等訴訟或法律程序的地點定在開曼羣島法院的權利，及（iv）放棄及同意 不抗辯或作出，聲稱在開曼羣島法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的。

第8.13節。標題。本協議中的條款和章節標題僅供參考，不得視為改變或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第8.14節。對應者。本 協議可簽署一份或多份副本，每份副本均應視為原件，但所有副本應構成同一份協議。僅需提供一份由被請求撤銷的一方簽署的此類副本 ，以證明本協議的存在。

第8.15節.某些條款的使用。 如本協議所用，“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似的其他詞彙是指整個協議，而不是指任何特定的段落、分段、章節、小節或其他部分。 只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式， 名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

茲證明，本協議已正式 簽署並於文首所述日期生效。