表4.20

Haleon Plc

HALEON PLC規則
2023年度獎金


董事採納：	2022年5月23日

屆滿日期：	2033年4月20日

(as委員會於2023年3月13日修訂）


股東批准：	2023年4月20日

《屠宰與五月》
One Bunhill RowLondon
EC1Y 8YY

PJC/IAB/RXQS

575783507

目錄表


目錄		頁面

Haleon plc 2023年延期年度獎金計劃		1

引言		1

1.	所用詞語的含義	1

2.	授予獎項	3

3.	股息及股息等價物	4

4.	裁決的歸屬	5

5.	蘋果和追回	6

6.	離職	10

7.	公司活動	11

8.	税收	12

9.	一般術語	13

10.	圖則的修訂及終止	16

11.	治國理政法	17

附表1美國		18

Haleon plc 2023年延期年度獎金計劃

引言

該計劃下的獎勵可以採取以下形式：

零成本期權—即無償收購股份的權利；或

有條件獎勵—即在歸屬時自動獲得股份的權利。

授予和授予不同類型的獎項以類似的方式工作，但有一些不同的機制，他們如何授予和發生了什麼後，他們的Vest。

歸屬後，獎勵將通過發行新股份或轉讓“市場購買”股份或庫存股份予參與者來實現。

本導言不構成規則的一部分。

1.所用詞語的含義

在本規則中：

“獎勵”是指根據《上市規則》第2.3條所述，就放棄年度獎金授予的股份收購有條件權利（可能是有條件獎勵或無成本期權）；

“裁決日期”是指授予裁決的日期或委員會就裁決確定的任何其他日期；

“委員會”是指公司董事會的薪酬委員會，或根據本計劃授予該等機構部分或全部職能的任何人士或團體；

“公司”是指Haleon plc（註冊號：13691224）；

“有條件獎勵”是指在歸屬後收購股份的有條件權利；

“交易限制”指法律、法規、法規、命令、政府指令或本公司不時採納的任何交易守則對證券交易施加的任何限制；

“董事薪酬政策”是指《2006年公司法》第421（2A）條所指的董事薪酬政策；

“股息等價物”是指第3.2條所述的現金或股份權利；

“執行人員”指本公司執行董事或本公司執行團隊的任何成員；


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“授予人”是指本集團成員或已同意履行本規則要求的獎勵的其他實體，或者，如果沒有實體同意，則指本公司；

“Malus and Clawback政策”指公司不時就與本計劃有關的現任或前任僱員收回價值的政策，該政策適用於參與者；

“市值”指，就任何一日而言，緊接前一日在倫敦證券交易所報價的股份的收市中間市場報價，（或委員會選定的其他日期或委員會選定的最多連續五個交易日的平均收盤價），或如屬美國存托股份，緊接前一天在紐約證券交易所所報的收市價（或委員會選定的其他日期或委員會選定的最多連續五個交易日的平均收盤價），除非根據《規則》第7.1條行使有條件獎勵背心或無成本期權，在此情況下，委員會可釐定股份的市值為根據《上市規則》第7.1條收購有關股份的應付價格；

“本集團成員”是指本公司、其不時的附屬公司或委員會認為在某些或所有目的上應被視為本集團成員的任何其他公司；

“零成本期權”是指在行使後購買根據本計劃授予的股份的權利；

“參與者”是指被授予獎勵的人，或在參與者去世後，其個人代理人；

“計劃”是指本計劃，稱為“Haleon plc 2023年遞延年度獎金計劃”，並不時修訂；

“恢復期”具有第5.1條所賦予的含義；

“相關員工股份計劃”是指由本集團成員公司經營的員工股份計劃，但根據附表2至4，已在英國税務與海關登記的員工股份計劃除外；

“股份”是指公司資本中的繳足普通股，如上下文需要，包括代表股份的美國存托股份；

"接管"具有規則7.1所賦予的含義；

“授予”是指參與者有權接收其獎勵中的股份，“授予”應據此解釋；以及

“授予日期”是指授予裁決的通常授予的日期，該日期將由委員會根據規則2.2授予裁決時確定。


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2.頒發獎項

2.1

與會者的遴選

委員會可甄選本公司或其任何一間附屬公司之任何僱員（包括執行董事）獲授獎勵。

2.2	授予獎項時要決定的事項

在頒發獎項時，委員會將決定：

(A)

僱員為獲得獎勵而放棄的年度花紅比例；

(B)

歸屬日期或者歸屬日期；

(C)

任何條件的條款；

(D)

該獎項是否將採取零成本選擇的形式(如果委員會沒有這樣決定，該獎項將採取有條件獎勵的形式)；

(E)

倘獎勵為無成本購股權形式，則獎勵的行使期是否較自歸屬至獎勵日期十週年之期間為短，惟規則第6條（退出）或規則第7.1條（接管）適用者除外（倘委員會不就此決定，則無成本購股權將於該期間內行使）；

(F)

該獎勵是否將附帶股息等值，以及如果附帶股息等值，是否將以名義再投資為基準（見第3.2條）（如果委員會不作出決定，則獎勵將以名義再投資為基準附帶股息等值）；

(G)

如果參與者離職，獎勵將在歸屬日以外的日期授予（見規則6.1）；以及

(H)

本計劃的哪些時間表(如果有)將適用於該獎項。

2.3獎項規模

授予人將授予參與者若干股票的獎勵，這些股票在獎勵日期的市值等於放棄的紅利總額(或，如果委員會如此決定，則等於放棄的紅利淨額)。

為了補償參與者同意支付或償還任何僱主的國民保險或社會保障責任，可增加獎勵股份。


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2.3

頒獎時間

獎項不得在2033年4月20日之後的任何時間頒發。

獎項的頒獎日期必須在從下列任何一項開始的42天內：

(A)

股東批准該計劃的日期；或

(B)

本公司公佈任何期間業績的翌日；或

(C)

董事薪酬政策(或其任何修訂)經公司股東批准之日；或

(D)

宣佈、實施或作出對影響股份計劃的法例或規例作出更改的任何日期；或

(E)

取消在上述任何期限內阻止授予獎品的交易限制。

如果委員會認定存在特殊情況，有理由授予獎項，也可以在任何其他日期頒發獎項。

2.4

獎項的文件記錄

每個獎項將以契據形式頒發。每個參賽者將收到或被引導至一份概述獎項主要條款的證書或聲明(電子或硬拷貝)。

2.5

海外時間表

委員會可根據該計劃為英國境外僱員的利益設立額外的附表，但須考慮到海外地區的當地税務、外匯管制或證券法而加以修訂，但須將根據該等進一步的子計劃提供的任何股份視為計入規則9.2所列的限制。

3.股息及股息等價物

3.1

沒有分紅的權利

參賽者無權就受獎勵的股份投票、收取股息或享有股東的任何其他權利，直至該等股份發行或轉讓予參賽者。

3.2

股息等價物

如果獎勵帶有股息等價物：

(A)

除非委員會另有決定，自授出日期至歸屬日期之間就股份宣派的每股普通股息的支付日期起，


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受獎勵的股份數目將根據股份在付款日期的市值增加，以該股份數目（包括先前根據本條第3.2條增加的任何股息）的應付股息金額購買的股份數目；或

(B)

如委員會決定股息等值將不按第3.2（A）條所述的名義再投資基準計算，則授予人將於歸屬後儘快向參與者支付相當於授予日期至歸屬日期期間支付的普通股息總額的金額（現金或股份），以當時歸屬的股份數目；或

(C)

委員會可決定，股息等值可按委員會認為合理的任何其他基準計算。

為免生疑問，就這些目的而言，股息的數額不包括税收抵免。

就本規則第3條而言，“市值”指股票在派息日期在倫敦證券交易所所報的收市中間市場報價，或如屬美國存托股份，則指在該日在紐約證券交易所所報的收市價。

這將不適用於根據第7.4條作出調整的任何股息。

為免生疑問，參與者無權就歸屬日期至相關股份發行或轉讓予參與者日期之間的期間收取股息等值。

4.授予獎項

4.1

一般歸屬

在第4. 6、5、6及7條之規限下，獎勵將於歸屬日期（或倘超過一個，則於各歸屬日期之相關股份數目）授予。

4.2	歸屬的後果—有條件裁決

除第4.5條和第4.6（B）條另有規定外，在採取有條件裁決形式的裁決獲得認可後，設保人應在切實可行的範圍內儘快促使：

(A)

已授予獎勵的股份數量已發行或轉讓給參與者；及

(B)

參與者根據規則3.2（B）（股息等值）支付任何應付款項。


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4.3	歸屬的後果—無成本選項

零成本購股權將於授出日期起至授出日期十週年止，就其所承授股份數目而言可行使，除非授出人於授出日期決定較短期限應適用或第6條（退出）或第7. 1條（收購）適用。

授予人將於歸屬日期後儘快促使參與者獲付根據第3.2（B）條（股息等值）到期的任何款項。

參與者可以以本公司規定的形式向本公司發出書面通知，行使無成本期權。無成本購股權將被視為在其根據本規則第4.3條失效日期前的最後一個營業日行使。

在《上市規則》第4. 5條及第4. 6（B）條之規限下，授予人應於收到通知（或視作行使）起計30日內促使已行使零成本購股權所涉及之股份數目獲發行或轉讓予參與者。

4.4

無零碎股份

因規則3.2(或任何其他原因)而累積的任何零碎股份應於歸屬日期合計，並向上舍入至最接近的整體股份，除非委員會另有決定。

4.5

現金選擇

如出於監管、外匯管制、合規、行政或其他類似原因而有必要或適宜，委員會可決定通過向參與者支付一筆金額相等於在歸屬日發行或轉讓的股份數目（或行使，如為零成本購股權）的市值，以滿足獎勵或行使零成本購股權。

4.6

延遲交易限制

(A)

倘某項獎勵於任何日期因交易限制而無法歸屬，則獎勵將於不再受此限制的首個日期歸屬。

(B)

倘股份於第4.2或4.3條所載任何日期因交易限制而不能發行或轉讓，則根據該等規則發行或轉讓股份的期間將由不再受此限制的首個日期開始（或繼續）。

5. Malus和Clawback

5.1

恢復期長度

(A)

委員會可採取第5.3、5.4及5.5條規定的任何行動的期間（「恢復期」），在不牴觸第5.1（A）條的情況下，為授標日期起至該日第二週年止的期間


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除非下文第5.6條所載任何適用法律、規則、規例或證券交易所規則的相關條文另有規定（在此情況下，收回期應為該等法律、規則、規例或證券交易所規則所指明的期間）。

(B)

如果對任何參與者或本集團任何成員的行為或行為的調查在恢復期結束前已開始，但在恢復期結束前尚未完成，委員會可全權酌情決定第5.3條的規定，第5.4條和第5.5條可適用於裁決，直至委員會可能確定的允許完成調查的較晚日期為止，委員會，考慮其調查結果，並決定是否希望採取《規則》第5.3、5.4和5.5條規定的任何行動。

(C)

如有第5.1（B）條規定的延誤，則適用下列規定：

(i)

如果參與者在本應獲獎的日期之後離職，除非延遲，否則除非委員會另有決定，否則規則6(離職)將不適用。該裁決將根據本第5.1條繼續並在相關範圍內授予(但須根據本規則第5條作進一步調整)；及

(Ii)

授出或行使獎勵或交付股份的日期不得延遲至根據《上市規則》第7條（公司事項）否則應發生授出、行使或交付股份的日期。

5.2

恢復觸發器

儘管本計劃有任何其他規定，但在恢復期結束前的任何時間，委員會可在其絕對酌情權認為公平、合理和相稱的基礎上，採取規則5.3、5.4和5.5中規定的任何行動，如果委員會認為存在特殊情況，包括（但不限於）：

(A)

任何財政年度公佈的業績隨後被委員會認定為財務上重大不準確或誤導，無論受本計劃或Malus & Clawback政策約束的參與者是否有過錯；

(B)

風險管理失敗，導致參與者工作的業務單位或利潤中心蒙受重大財務損失，無論受本計劃或Malus及回扣政策約束的參與者是否有過錯；

(C)

任何錯誤或重大錯報導致對參與者的超額支付，無論是以獎勵、參與者表現評估、公司或集團成員的賬户或其他形式；

(D)

本集團曾出現公司破產的情況，包括（但不限於）管理或清算；


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(E)

參與者離職的情況下，該獎勵尚未失效，並且出現了一些事實，如果當時知道，會導致獎勵在離職時失效，或導致或會導致委員會以不同的方式行使其在本計劃下的自由裁量權；

(F)

參與者受到任何紀律處分或調查，或委員會認為其行為或表現違反：

(G)

他或她的就業合同；

(H)

適用於他或她的任何法律、規則或行為守則；

(I)

在他或她的職位上合理期望的標準。

(J)

參與者工作的任何團隊、業務領域、集團成員或利潤中心受到任何監管調查，或違反任何適用於其的法律、規則或行為準則，或合理期望其遵守的標準；

(K)

僅就malus而言，委員會酌情確定本集團或本集團任何成員公司或任何業務單位的基本財務健康狀況已顯著惡化，以致本集團面臨嚴重的財務限制，從而妨礙或限制本集團或本集團成員公司為獎勵提供資金的能力；

(L)

委員會認定對集團或集團任何成員造成重大聲譽損害的任何行為、行動或不作為（或如果公開會對集團聲譽造成重大聲譽損害的行為、行動或不作為），參與者對此負有責任，或參與者的行為對公司利益造成重大不利；

(M)

委員會合理認為需要被視為符合現行法律和/或監管要求的任何其他事項；

(N)

根據下文第5.6條所載任何適用法律、規則、規例或證券交易所規則的規定或運作；

(O)

根據Malus和Clawback政策的條款；或

(P)

如果它認為參與者從事了違背公司合法期望的行為。

5.3

蘋果

(A)

委員會可在恢復期內隨時行使其絕對酌情權：

(i)

減少受獎勵或將全部或部分交付給參與者的股份數量；和/或


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(Ii)

對授予或行使獎勵或交付股份施加額外條件；及/或

(Iii)

決定授予或行使獎勵或交付股份的時間。

(B)

如果裁決根據《上市規則》第5.3（A）條被削減（全部或部分），該裁決將被視為（在相關範圍內）失效。

(C)

本公司必須在委員會根據第5.3（A）條採取任何行動後，在合理可行的範圍內儘快通知參與者。

5.4

追回

(A)

委員會可在恢復期內的任何時間，行使其絕對酌情權要求參與者向公司（或任何僱員福利信託的受託人，如公司要求）轉讓：

(i)

根據獎勵獲得的全部或部分股份；或

(Ii)

就根據獎勵收購的全部或部分股份支付現金。

(B)

委員會在決定根據《上市規則》第5.4（A）條轉讓的股份數目及/或現金支付時，將考慮實際支付的税款及社會保障供款額（或應支付）參與者就收購獎勵項下的相關股份，以及其是否認為，參與者可以要求免除任何此類税收和社會保障繳款。

(C)

在本規則第5.4(A)和5.4(B)條中，凡提及“根據本獎勵獲得的股份”或“根據本獎勵獲得的相關股份”，如按照本規則第4.5條處理，則應理解為根據本規則第4.5條向參與者支付的現金金額。

5.5

恢復機制

(A)

除要求參與者採取規則5.4所述的行動外，委員會可在恢復期內，行使其絕對酌情權：

(i)

減少與本計劃有關的任何未來付款額，或根據任何酌情花紅計劃或其他獎勵安排；

(Ii)

減少根據任何相關僱員股份計劃授出並由相關參與者持有的任何未歸屬股份獎勵歸屬後，相關參與者可獲得的股份數目；及/或


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(Iii)

減少可行使根據任何相關僱員股份計劃授出並由相關參與者持有的已歸屬但未行使股份獎勵的股份數目，

委員會以其絕對酌情權認為公平、合理和相稱的依據。

(B)

委員會可採取第5.3（A）條所述的任何行動，以在本集團成員公司經營的任何相關僱員股份計劃、酌情花紅計劃或其他獎勵安排中實施類似本第5條的任何預扣或收回條文。

5.6其他要求

本規則5中的規定是對任何適用法律、規則或法規或適用證券交易所規則的補充，包括但不限於2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第304條、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第954條，《1934年美國證券交易法》第10D條、其下的規則10D—1以及根據該條規則採納的任何適用證券交易所上市規則，如本公司採納的適用惡意和追回政策所反映的。此外，本規則5中的規定應適用於本計劃、Malus和Clawback政策或本公司任何其他適用政策中的任何相反規定。通過接受本協議項下的獎勵，參與者明確同意，公司可以採取必要或適當的行動，以實現前述（適用於參與者）或適用法律，而無需獲得參與者的進一步同意（包括要求獎勵在分發給參與者後向公司償還）。

6.離職

6.1

關於離職的一般規則

(A)

在遵守第6.1（B）條的情況下，如果參與者在歸屬日期前離職，則其獎勵將在歸屬日期繼續生效，除非委員會決定其獎勵將在委員會可能決定的其他日期生效。

(B)

如果參與者離職：

(i)

因嚴重不當行為而被解僱；或

(Ii)

在僱主有權立即終止其僱用且委員會決定適用本細則6.1（B）的情況下，

那麼他們的獎勵將在他們離職之日失效。

(C)

在參與者離職時或之後授予的零成本期權，在遵守規則7的情況下，可在授予後的十二個月內行使，並在該期間結束時自動行使，但在尚未行使的情況下。


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(D)

除非第6.1（B）條或第7條適用，否則參與者離職後可行使的零成本期權將在離職後的十二個月內繼續行使，並應在該期間結束時自動行使，但仍未行使的部分。

6.2

"離職"的含義

就本規則而言，參與者不再是本集團任何成員公司的僱員或執行董事時，將被視為“離職”。

7.公司活動

7.1

接管

如有收購，則每個獎項將於收購日期授予。

任何於收購日期獲授或已獲行使之無成本購股權將於該日期起計六個星期內行使，並於該期間結束時自動行使，惟未獲行使者除外。

或者，委員會可以決定部分或全部獎勵將根據規則7.2自動交換，也可以允許參與者選擇歸屬或交換。

如果出現以下情況，則稱為“接管”：

(A)

一人(或一組一致行動的人)因提出收購股份而獲得對公司的控制權；或

(B)

法院根據2006年《公司法》第899條制裁與股份收購有關的妥協或安排。

“控制”具有2007年“所得税法”第995條賦予它的含義。

7.2

收購時的獎勵交換

如果要交換授權書，將適用以下規定：

(A)

新的裁決將針對提供交易所的公司確定的任何法人團體的股票。

(B)

新的裁決應具有與交換的裁決相同的條款。

(C)

新的獎項將被視為與交換的獎項同時獲得，並將以相同的方式同時授予。

(D)

新的獎項將受到規則的約束，因為它們最後一次對交換的獎項生效。


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(E)

自聯交所起生效，該等規則將就新裁決作出解釋，猶如對股份的提述為對獲授予新裁決的股份的提述，而對本公司的提述則為對根據第7.2(A)條釐定的法人團體的提述。

7.3

分拆或其他公司活動

如委員會知悉本公司正或預期將受股本、分拆、分派等任何變動影響，（普通股息除外）或其他交易（收購除外），而委員會認為可能影響股份當前或未來價值的，則委員會可允許全部或部分授予Vest獎勵，在符合委員會根據第7.2條決定施加或要求交換的任何條件的情況下。

7.4

供股及股本變動

如果存在：

(A)

本公司股本的變動，包括資本化或供股、拆細、合併或削減股本；

(B)

根據《2010年公司税法》第1075條進行的拆分（無論以何種形式）或豁免分配；

(C)

特別股息或分配，或

(D)

可能影響任何獎項當前或未來價值的任何其他公司事件，

委員會可按其認為合適的方式調整股份數目或類別或受獎勵規限的證券的身份。

7.5

委員會

在本條第7條中，"委員會"是指在本條所依據的事件發生之前擔任委員會成員的人。

8.Tax

參與者將負責與獎勵有關的所有税收、社會保障繳款或其他税費，並將在必要時同意將僱主國民保險或社會保障繳款的責任轉移給他們。

本公司（任何僱用公司或任何僱員福利信託的受託人）將扣留任何款項或作出其認為必要的安排，以支付或解釋任何該等税項或社會保障供款或其他徵費的任何責任。該等安排可包括出售或減少參與者原本有權獲得的股份數目，或從根據本計劃或其他應付予參與者的任何現金金額中扣除負債金額。


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參與者將迅速採取一切必要措施促進該等安排，儘管計劃中有任何相反的規定，股份的歸屬或發行或轉讓可能會被推遲，直至他們這樣做。在不影響上述規定的情況下，各參與者授權本公司、本集團任何成員或任何僱員福利信託的受託人在授予或行使獎勵後代表參與者出售或促使出售足夠的股份，以獲得足夠的資金，使本公司、本集團任何成員，本集團的任何前成員或任何僱員福利信託的受託人，以履行其可能必須繳納税款或社會保障繳款的任何義務（包括僱主的社會保障供款（如適用））或因授予或行使裁決而產生的徵費予有關税務機關。

9.一般條款

9.1

股份來源

獎勵可通過新發行股份、庫存股份或在市場上與僱員福利信託共同購買的股份支付。

9.2	對使用新發行及庫藏股的限制

根據計劃於任何一日可予分配之股份數目，不得超過緊接該日前本公司已發行普通股股本之10%，加上根據計劃及本公司採納之任何其他僱員股份計劃於過去十年已分配之股份總數。

於任何一日根據該計劃可予分配之股份數目，不得超過緊接該日前本公司已發行普通股股本之5%，加上根據該計劃及本公司採納之任何其他酌情股份計劃於過去十年已分配之股份總數。

“分配”指授予收購未發行股份或發行和配發股份的權利。已失效或已被放棄的權利，將不計算在這些限額內。

在機構股東指引所規定的時間內，就本限額而言，轉讓庫存股份應視為發行新股。

9.3

獎項的轉讓

參與者不得轉讓、轉讓或以其他方式處置獎勵或與獎勵有關的任何權利。本規則9.3不適用於在參與者死亡時將獎勵傳遞給其個人代理人。

9.4

公司文件

本公司無須向任何參與者發送本公司須向其股東發送的任何文件的副本。

9.5

計劃的可自由裁量性


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(A)

本計劃或本計劃的運作不會構成本集團任何成員與任何僱員、參與者或任何其他人士(“僱員”)之間的僱傭合約或其他關係的一部分。

(B)

向員工頒發或提供一項或多項獎勵並不意味着有任何權利或期望繼續受僱。

(C)

任何僱員都無權參加或被考慮參加本計劃，也不得參加某一特定級別的計劃或獲得年度獎金。在一年或若干年內按任何特定基準支付年度獎金或授予獎項，並不意味着有任何權利在任何其他年度按此或任何其他基準獲得年度獎金或被授予或考慮獲獎。

(D)

本計劃的條款不賦予僱員行使任何有利於他們的酌處權的權利。

(E)

任何僱員均無權獲得與本計劃有關的任何補償或損害賠償或任何其他款項或利益，包括但不限於：

(i)

他們有資格參加，或不再有資格參加，或不再參加該計劃；

(Ii)

與該計劃或該計劃的運作有關的任何酌情決定權的行使或決定(不論這是否對有關僱員不利，包括但不限於根據規則5行使任何酌情權)；及

(Iii)

在任何情況或任何原因(包括合法或非法終止僱傭或僱傭關係)下，本計劃下的任何權利或期望的任何損失或減少。

(F)

只有在排除了本計劃或任何適用時間表中未明確列出的任何權利的基礎上，才允許參與本計劃。每個參與者將被要求放棄任何此類被排除的權利，作為參加該計劃的考慮和條件。

(G)

本計劃中的任何內容都不會賦予非僱員任何利益、權利或期望。根據1999年《合同(第三方權利)法》，任何此類第三方均無權強制執行本計劃的任何條款。但這並不影響存在或可用的第三方的任何其他權利或救濟。

(H)

為免生疑問，本條適用於任何僱員的受僱期間、終止僱用後的整個期間，以及僱員已發出或接獲終止僱用通知的任何期間(不論該項終止是否合法)。

9.6	委員會的決定是最終的和具有約束力的


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委員會對本計劃規則的任何解釋或對與本計劃有關的任何事項的任何爭議所作的決定將是最終和決定性的。

9.7

條例

委員會有權不時制定或更改有關計劃的管理和運作的規例。

9.8

不計養卹金的賠償金

獎勵不構成參與者薪酬的一部分，以確定是否有權享受任何就業福利，包括任何養卹金或退休福利、人壽保險、永久健康保險或其他類似福利，無論是現有的還是隨後推出的。

9.9

同意

所有股份的發行或轉讓均須根據當時有效的任何相關成文法則或規例獲得任何必要的同意，而參與者將有責任遵守為取得或免除任何該等同意而須遵守的任何要求。

9.10

通告

根據本計劃或與本計劃有關的任何通知或其他文件，可根據其僱用公司的記錄以郵遞方式送達或發送至其家庭地址，或根據其僱用公司的記錄以電子郵件或傳真方式發送至其使用的任何電子郵件地址或傳真號碼，或本公司認為適當的其他地址。

根據本計劃或與本計劃有關而鬚髮給本公司或其他正式委任的代理人的任何通知或其他文件，可郵寄或寄往本公司各自的註冊辦事處（或委員會或正式委任的代理人不時決定並通知參與者的其他地方），或以電子郵件或傳真方式寄往通知發件人的任何電子郵件地址或傳真號碼。

以郵寄方式發出的通知將被視為在郵寄之日後第二天發出。然而，由在聯合王國和美利堅合眾國以外工作的參與者發出或發給的通知將被視為在郵寄之日後的第七天發出。

以電子郵件或傳真發送的通知，在沒有相反證據的情況下，將被視為在發送後的第二天收到。

9.11

語言


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如果與本計劃或任何裁決有關的任何文件是以英語以外的任何語言提供的，如果該版本與英文版本之間存在任何衝突，則應以英文版本為準。

9.12

數據保護

(A)

在參保人蔘與本計劃期間，本公司將可查閲及處理或授權處理由本公司或本集團任何成員公司持有及控制且與本公司及本集團任何成員公司及本集團任何成員或其他個人有關的個人資料(定義見2018年數據保護法、歐盟一般數據保護條例第5419/16號及/或任何實施條例(統稱為“資料保護法”))。*本公司及本集團各成員公司將遵守與該等資料有關的資料保護法例的條款，以及本公司不時發出的資料保護政策。

(B)

本集團任何成員公司及其僱員及代理可根據僱員隱私聲明及不時生效的資料保護政策的條款，不時持有、處理及披露參與者的個人資料。適用政策的當前版本可在公司的內聯網頁面和在線員工共享計劃門户網站（如適用）上獲得。

10.計劃的修訂和終止

10.1

董事的權力

除本規則第10條其餘部分所述外，委員會可隨時以任何方式更改計劃。更改可能會影響已頒發的獎項。

10.2

股東批准

(A)

除第10.2(B)條所述外，公司必須在股東大會上以普通決議事先批准對本計劃的任何擬議變更，以有利於現有或未來的參與者，該變更涉及：

(i)

根據本計劃可向或為其提供股份的人士；

(Ii)

根據本計劃可能發行的股份數量的限制；

(Iii)

本計劃下任何參與者的個人限額；

(Iv)

確定參與者根據本計劃獲得證券、現金或其他利益的權利和條款的依據，以及在資本化發行、供股或公開發售、股份分拆或合併、或公司股本的削減或任何其他變動的情況下對其進行調整的依據；或

(v)

本規則第10.2(A)條的條款。


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(B)

委員會可更改該計劃及其調整，任何輕微變動毋須在股東大會上取得本公司批准：

(i)

有利於本計劃的管理；

(Ii)

遵守或考慮任何擬議或現行法例的條文；

(Iii)

考慮到法律的任何變更；或

(Iv)

獲得或維持本公司、任何子公司或任何現有或未來參與者的優惠税務、外匯管制或監管待遇。

10.3

告示

委員會不需要向任何受影響的參與者發出任何更改通知。

10.4

終止本計劃

委員會可隨時終止該計劃，但該計劃將於2033年4月20日自動終止。該計劃的終止不會影響現有的獎項。

11.管轄法律

本計劃將受英國法律管轄並根據其解釋。本集團的任何成員和所有參與者應就本計劃引起的任何事項服從英國法院的專屬管轄權。


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附表1
美國

附表的適用

本附表的規則是根據本計劃及任何相關附表的條款而訂立，並修訂及補充（如適用）。本附表的規則適用於作為本集團成員公司僱員並須繳納美國税的參與者（“美國參與者”）。根據本附表作出的裁決旨在符合經修訂的《1986年美國國內税收法典》（“法典”）第409A條。如有任何衝突，本附表應優先或修改（如適用）本計劃和/或任何其他適用附表的規則。

定義

本附表所用的文字及詞句如以大寫字母表示，其涵義與本計劃及/或任何其他適用附表的規則相同，除非本附表所界定或經本附表修改。

獎項

授予美國參與者的獎勵不得包括任何零成本期權。

股息等價物

如獎勵附有股息等值，則自獎勵日期至獎勵支付日期之間就股份宣派的每股普通股息支付日期起生效，受獎勵的股份數量將增加，增加可購買的股份數量，以該股份數量應支付的股息金額。（包括先前根據本第4段添加的任何），以股份於該股息支付日期的市值為基準。

安置點

授予美國參與者的獎勵只能以符合以下特徵的新發行股份、從庫務轉撥的股份或股份及╱或來自信託的現金支付：

(A)

信託資產受公司一般債權人的債權支配；

(B)

如果信託受託人在任何時候確定公司破產，受託人應停止向美國參與者或其受益人付款，並應為公司一般債權人的利益持有信託資產；


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(C)

則委員會有責任以書面通知受託人公司無力償債。如聲稱是本公司債權人的人士以書面向受託人聲稱本公司已無力償債，受託人應裁定本公司是否無力償債，而在作出裁定之前，受託人應停止向美國參與者或其受益人支付利益；及

(D)

信託和該信託中的資產應始終位於美國，並且不得將任何資產置於信託中，如果該撥出會觸發適用《法典》第409A（b）（2）條（與僱主的財務健康有關）或第409A（b）（3）條（與僱主的界定福利計劃在限制期內的待遇有關）。

分佈

根據本附表授予美國參與者的獎勵所涉及的股份或現金，僅應在以下一項或多項事件中分發給該美國參與者，該事件由委員會指定，於獎勵日期或守則第409A條可能要求的較早日期：

(A)

美國參與者死亡；

(B)

歸屬日期或委員會指定的其他固定日期；

(C)

收購，前提是該收購也是《守則》第409A（a）（2）（A）（v）條和《財政部條例》第1.409A—3（i）（5）條所定義的“控制權變更事件”；以及

(D)

委員會指定的《守則》第409A條允許的任何其他事件。如果終止僱用是根據本附表授予的獎勵的付款事件，只有在"離職"情況下，這種終止僱用才是付款事件，（在財政部法規§ 1.409A—1（h）的含義內）和任何屬於“指定僱員”的美國參與者（在財政部法規§ 1.409A—1（i）的含義內）在其“離職”後第七個月的第一天之前，不得收到其股份。

委員會應不遲於授標日期，或任何美國參與者獲得本附表項下授標的具有法律約束力的權利（無論是否有條件）之日，將適用的分銷事件通知參與者。本附表或本計劃中任何加速或延長分配期限的條款均不適用於本附表下的獎勵，除非該加速或延長符合《守則》第409A條的規定。此外，在交付該等股份或現金之前，美國參與者就根據本附表授出的獎勵所享有的權利僅為本公司一般無抵押債權人的權利。


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蘋果和追回

除非委員會另有決定，否則根據計劃規則第5.3（A）（ii）條或第5.3（A）（iii）條對裁決的任何修改，如會導致守則第409A條所述的不利税務後果，則不得作出。

8.	《規範》第409a節

儘管委員會或集團任何成員均不保證對美國參與者給予任何特定税務待遇，但根據本附表授予的獎勵旨在遵守《守則》第409A條和《計劃》，其下的所有規則以及所有此類獎勵均應根據該意圖加以限制、解釋、解釋和管理。此外，儘管本計劃有任何相反的規定，委員會可採納對本計劃的此類修訂以及向美國參與者頒發的任何適用的獲獎證書或聲明，或採納其他政策和程序（包括具有追溯效力的修訂、政策和程序），或採取任何其他行動，包括可能導致根據某項裁決支付的養卹金減少的修訂或行動，在每種情況下，未經美國參與者同意，委員會認為有必要或適當：（A）保留就裁決提供的利益的預期税務待遇，或（B）遵守《法典》第409A條的要求和財政部相關指導，從而避免根據該條適用任何罰款税。本公司或本集團任何成員均不對美國參與者或任何其他方承擔任何責任，如果一項旨在豁免或符合本準則第409A條的裁決未豁免或符合委員會採取的任何行動。

税費

根據本附表制定的《守則》第409A條，與獎勵有關的所有收入、社會保障或其他税項（不包括社會保障税的僱主部分）（包括罰款和利息）將由美國參與者承擔。本公司或本集團另一成員公司可在任何付款（包括在法律允許的範圍內，任何薪金、花紅、佣金或任何其他應付美國參與者的任何付款）或交付股份中扣留任何根據任何適用法律、規則或法規規定須扣留的税款及社會保障供款。

10.

終止和修訂

委員會可隨時修訂或終止本附表。

11.

繼承人和受讓人

本附表的條款對公司及其繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。


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