附件2.4

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證券説明

根據交易所法案第12條註冊

於2023年12月31日，Haleon plc（“Haleon”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們的”）根據1934年證券交易法（“交易法”）第12（b）條註冊的證券系列：

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本文中使用但未定義的大寫術語具有Haleon截至2023年12月31日止財政年度的年度報告和表格20—F（“2023表格20—F”）中所賦予的含義。

I.Ordinary股票

以下普通股之描述為概要，並不聲稱為完整。本公司受Haleon公司章程、經修訂的《2006年公司法》（以下簡稱“法”）以及任何其他與公司有關的適用英國法律（經不時修訂）的約束和限制。

Haleon的公司章程副本作為2023年表格20—F的附件1存檔。

本公司股本的形式及可轉讓性

我們的股本為9,234,573,831股普通股，其中3,559,371,012股為根據交易法第12(B)節登記的普通股。有兩類股份：(A)普通股，及(B)本公司股本中每股面值為1 GB的繳足股款及無投票權優先股(“無投票權優先股”)，並無根據交易所法令第12(B)條登記。

普通股及無投票權優先股均以登記形式繳足股款，並可按憑證及非憑證形式持有。

我們的普通股被納入英國金融市場行為監管局(FCA)正式上市名單的溢價上市部分，並在倫敦證券交易所(LSE)上市證券的主要市場交易，代碼為“HLN”。

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本公司認為是或可能是指定人士的普通股持有人¹未經本公司事先書面同意，不得出售其普通股或於其中任何一項的任何法定或實益權益。普通股在其他方面可以自由轉讓，轉讓沒有限制。

普通股的註冊號為ISIN編號GB00BMX86B70和SEDOL編號BMX86B7。

普通股所附權利

摘要

所有普通股的排名平價通行證各方面都是如此。普通股不附帶任何換股或交換權利，所有普通股均有平等權利參與本公司的資本、股息和利潤分配。

在公司法條文的規限下，本公司以現金髮行的任何股本證券必須首先按其所持普通股的比例向普通股持有人(“股東”)要約。該法令及FCA為施行經不時修訂的英國2000年金融服務及市場法令第VI部(“英國上市規則”)而以主管當局的身份訂立的規則，容許優先認購權不再適用，而優先認購權可由股東一般或特別通過特別決議案批准，為期最長不超過五年。

除已宣佈的股息及本公司清盤時的權利外，股東無權分享本公司的利潤。普通股排在無投票權優先股之後，以及平價通行證與所有其他普通股一樣，用於普通股發行後宣佈、支付或支付的股息和分派。

普通股不可贖回。然而，根據公司法及英國上市規則的規定，本公司可在場內或場外購買或訂立合約購買任何普通股。本公司只能從可分配儲備或為回購提供資金的新發行股票的收益中購買普通股。

與出席股東大會及表決、本公司清盤時的權利、普通股的可轉讓性及股息有關的普通股附帶權利的進一步詳情如下。

股權

在現有普通股所附任何權利的規限下，本公司可按本公司藉普通決議案決定的權利及限制，或(如無該等決議案或董事會並無作出具體規定)由董事會決定的權利及限制發行股份。這些權利和限制適用，就像它們是在公司章程中規定的一樣。本公司可發行可贖回股份，但須受現有普通股附帶的任何權利規限。董事會可決定如此發行的任何可贖回股份的條款及條件及贖回方式。該等條款及條件適用於有關股份，猶如該等條款及條件載於組織章程細則。

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權利的更改

在適用法例條文的規限下，任何現有類別股份(包括普通股)所附帶的所有或任何權利(不論本公司是否正在清盤)可不時按該等權利所規定的方式予以更改或撤銷，或(如無該等條文)獲得至少75%股東以面值計算的普通股(不包括以庫存股形式持有的任何該類別股份)的書面同意，或在有效召開及舉行的獨立股東大會上通過的特別決議案的批准下予以更改或撤銷。

打電話

在發行條款的規限下，董事會可不時催繳普通股未繳款項(不論為普通股面值或溢價)及未於發行條款所定日期支付的任何款項，而各股東須(在本公司向股東送達指明付款時間及地點的至少14整天的書面通知的規限下)向本公司支付通知所規定的股東普通股催繳款項。催繳股款可以分期支付。催繳可全部或部分由董事會決定撤銷或推遲。被催繳股款的股東仍須與該股東普通股的所有權繼承人就所有催繳股款承擔連帶責任，儘管催繳事項涉及的普通股其後已轉讓。

投票權

股東有權在股東大會或班級會議上以投票方式投票。根據組織章程細則，於本公司股東大會上表決之任何決議案均須以投票方式決定。公司法及本公司組織章程細則規定，於以投票方式表決時，每名股東持有的普通股有一票，股東可親自或由一名或多名受委代表投票。股東委派一名以上代表的，其委派的代表所享有的表決權與股東可以親自行使的表決權相同。

就普通股的聯名持有人而言，不論是親身或由受委代表投票的較資深人士的投票均獲接納，而其他聯名持有人的投票則不獲接納，而就此目的而言，排名權乃按有關聯名持有人的姓名在登記冊上的先後次序而定。

對投票的限制

如任何催繳股款或當時就該普通股應付的其他款項仍未支付，或該股東在未能向本公司提供公司法規定須向本公司提供有關該等普通股權益的資料後已獲送達限制通知書(定義見組織章程細則)，則該股東無權在任何股東大會或股東大會上就其持有的任何普通股投票。

股息和其他分配

本公司可不時以普通決議案宣派不超過董事會建議金額的股息。在公司法的規限下，董事會可派發中期股息，亦可派發任何固定利率股息，只要董事會認為本公司的財務狀況證明其派發股息合理。如果董事會真誠行事，則不會對持有優先股或無投票權優先股的普通股或無投票權優先股的持有人承擔責任平價通行證因支付其他普通股或無投票權優先股的中期或固定股息而產生的損失的權利。

董事會可扣留百分之零點二五的人士就普通股支付的任何股息或其他款項的全部或任何部分。或在數量或名義價值上持有更多股份，

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這些股份(在每種情況下，不包括作為庫存股持有的任何此類股份)(在本段中，“0.25%。如該人士在未能向本公司提供根據公司法須提供的有關該等普通股權益的資料後，已獲送達限制通知書(定義見組織章程細則)。

根據細則到期及應付的無投票權優先股股息須獲批准及悉數支付後，方可就普通股進行任何回購或分派。

除任何普通股所附權利或發行條款另有規定外，所有股息均按照派發股息期間任何期間普通股的實繳股款按比例在普通股之間分配及支付。股息可以以任何貨幣宣佈或支付。

如獲本公司普通決議案授權，董事會可就任何股息向股東(持有普通股作為庫存股的任何股東除外)提供選擇以股息而非現金形式收取普通股的權利。

任何股息自宣佈派發或到期派發之日起計六年後仍無人認領，除非董事會另有決定，否則將被沒收並歸還本公司。

董事會可決定支付普通股股息或其他現金應付款項的方式，包括決定不同股東或股東組別的不同支付方法。倘董事會已決定不同付款方式，則董事會亦可給予股東選擇彼等希望收取付款方式的選擇權，或董事會可指明將採用特定付款方式，除非股東另行選擇。倘股東未能提供所需詳情以支付應付彼等之股息或其他款項，或倘未能使用股東提供之詳情作出付款，則股息或其他應付款項將被視為無人認領。

在下列情況下，本公司可停止使用任何支付方式，包括銀行間轉賬或其他電子方式支付股息：(I)對於任何一次股息，通過任何方法支付失敗(包括支付被拒絕或退款)，且合理查詢未能建立登記持有人的任何新賬户；或(Ii)就以支票支付的任何款項而言，送達或送交或提供予本公司股東的任何硬拷貝通知、文件或其他資料已退回本公司而無法派遞，而有關股東並未向本公司(或其代理人)提供新的註冊地址或英國或美國境內的郵遞地址，以供送達通知及寄發或提供文件及其他資料。如果持有者或有權獲得傳輸的人以書面形式要求重新開始支付股息(並提供公司為使其能夠這樣做而合理需要的任何信息)，公司必須重新開始支付股息。

清盤的權利

無投票權優先股享有在破產(包括清盤)情況下參與資本分配的優先權利，最高金額等於其面值加上應計股息和任何拖欠或不足的累計股息。

普通股不具有任何參與資本分配(包括清算)的權利，但法律上存在的權利除外。根據公司法，於清盤時，債權人的債權已獲清償，並受本公司任何其他類別股份(包括無投票權優先股)所附帶的任何特別權利的規限，剩餘資產(如有)將按股東普通股的數目及面值按比例分配。

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優先購買權

該法規定了股東先發制人參與任何股權證券分配的權利。根據該法，除某些法定例外情況外，建議分配股權證券(包括授予認購權)的公司必須首先以相同或更優惠的條件向每位股票持有人提供這些證券。按比例他們現有的持股比例。法定優先認購權也適用於在緊接出售前由本公司作為庫存股持有的股份的出售。公司法容許這項法定優先認購權藉特別決議案終止適用，以便董事可分配股份，猶如優先認購條款不適用於一般配發股份的權力或指定配發股本證券的規定。

法定優先認購制度不適用於：根據僱員股份計劃配發或轉讓普通股；配發紅股；或配發以現金以外的方式繳足全部或部分股款的股本證券。

股份轉讓

普通股是登記形式的。任何普通股可以無證書形式持有，且在組織章程細則的規限下，無證書普通股的所有權可通過相關係統轉讓。組織章程細則的條文不適用於任何無證書普通股，只要該等條文與以無證書形式持有普通股、以相關制度轉讓普通股、與法例有關持有、證明或轉讓無證書股份的任何條文不一致。

在組織章程細則的規限下，任何股東均可透過轉讓文書，以任何通常形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何經證明的普通股。轉讓文書必須由轉讓人和(如屬部分繳足的普通股)受讓人簽署，或由其代表簽署。

普通股的轉讓人被視為持有人，直至受讓人的姓名登記在登記冊上。

董事會可拒絕登記非繳足普通股的任何普通股的任何轉讓。董事會也可以拒絕登記憑證普通股的轉讓，除非轉讓文書：

在無憑證證券規則(定義見組織章程細則)所載情況下，以及如轉讓予聯名持有人，無憑證普通股將獲轉讓的聯名持有人人數超過四人，則無憑證普通股的轉讓可被拒絕登記。董事會可拒絕登記持有0.25%股份的人士轉讓本公司任何經認證的普通股。如該人士在未能向本公司提供根據公司法須提供的該等股份權益的資料後獲送達限制通知書(定義見組織章程細則)，除非向董事會證明該項轉讓是根據公平出售(定義見組織章程細則)進行的，則屬例外。

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股本再細分

授權本公司拆分其任何普通股的任何決議案可決定，就拆分所產生的普通股而言，其中任何一股可較其他普通股享有優先權、利益或遞延或其他權利或受任何限制。

對指定人士的限制

組織章程細則載有條文，授權本公司在本公司相信普通股（“受限制股份”）持有人為或可能為指定人士（“受限制人士”）的情況下，就普通股（“受限制股份”）應用若干限制及採取若干行動。

就任何受限制股份而言：

上述限制將適用於受限制人士持有的任何受限制股份，除非及直至董事信納受限制人士不再為指定人士（“獲釋放人士”）。任何持有本公司股份為受限制股份的人士，如相信彼等已不再為指定人士，可向本公司發出書面通知，確認彼等相信彼等已不再為指定人士及有關變更生效日期（“解除通知”）。然而，一個人的股份是否以及何時不再是限制性股份的決定最終由董事決定（由其自行決定）；例如，董事在確定限制性人員已成為被釋放人員之前不必收到解除通知。

倘董事於任何時候決定某受限制人士已成為獲釋放人士，則上述限制將於作出該決定時起立即停止適用於該人士的股份，而本公司須在合理可行的情況下儘快及如適用：（i）促使任何轉換為證書形式的受限制股份轉換回非證書形式；（ii）向獲釋放人或其代名人支付不計利息（惟該代名人本身並非指定人士）在獲釋放人士持有的本公司股份為受限制股份時，向獲釋放人士扣留的與獲釋放人士股份有關的任何款項；及（iii）促使轉讓給受限制股份受託人的任何受限制股份的合法所有權返還給被釋放人或其代名人（但該代名人本身並非指定人士）。

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II.美國存托股份

我們的美國存託證券的一般條款和條文的概要並不聲稱是完整的，並受我們於2022年6月1日提交的F—6表格（包括其附件）的全部限制和限定。在以下描述中，“持有人”是指在存託機構註冊的人，提及美國存託憑證或美國存託憑證指證明美國存託憑證的美國存託憑證，“美國存託憑證”指美國存託憑證，“股票”指普通股，“託管人”指美國存託憑證託管人。

一般信息

證明美國存託憑證的美國存託憑證可根據本公司與摩根大通銀行（N.A.）之間的存款協議發行，作為保管人，以及ADR的持有人。存託人之主要行政辦事處為383 Madison Avenue，Floor 11，New York，New York 10179。每份ADS代表獲得兩股普通股的權利。ADR可以證明任何數量的ADR。

ADS在紐約證券交易所上市，股票代碼為“HLN”。

投票

存管人或（如存管證券以其代名人的名義登記或由其代名人持有）其代名人（受本公司的組織文件規限及按照本公司的組織文件）於記錄日期以不可撤銷的方式委任當時的每名持有人（“表決記錄日期”）由保存人就任何會議釐定（已存證券持有人有權投票）作為其代表出席，在有關會議上表決及發言（或其任何押後）在投票記錄日，以該持有人名義在存管人賬簿上登記的存管證券。就任何該等大會而言，各持有人可委任任何人士作為其代任代委代表，以受存協議及本公司組成文件之條文規限，代表持有人出席、投票及發言。

保管人在收到已交存證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到已交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，應在切實可行範圍內儘快確定關於該會議或徵求同意的表決記錄日期。託管人或本公司應在投票記錄日期向記錄持有人分發：(A)會議通知或徵集材料中包含的信息，(B)由託管人準備的形式的ADR代理卡，(C)一份聲明，表明在投票記錄日期營業結束時，每位持有人將有權在符合任何適用法律的情況下，將公司的組成文件和已交存證券的規定或管理，(I)使用該ADR代理卡以參加，在該會議上，僅就由該持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證所代表的普通股或其他存放證券，或(Ii)僅就由該持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證所代表的普通股或其他存放證券，委任任何其他人作為該持有人的代理代表；或(Iii)放棄該託管或其代理人最初向該持有人或該持有人的替代代表所提供的委託書，並就投票權的行使向該託管人提供表決指示，有關美國存託憑證所代表的普通股或其他存入證券，並由其各自的美國存託憑證(“表決指示”)證明(“表決指示”)，及(D)如該等持有人將向受託保管人發出表決指示，簡要説明可向受託保管人發出表決指示的方式。每一持有人應單獨負責向在其名下登記的美國存託憑證中擁有實益所有權權益的個人或實體(“實益所有人”)轉發投票信息。不能保證持有人及實益擁有人或特別是任何持有人或實益擁有人會收到上述通知，並有足夠時間讓該持有人或實益擁有人及時將任何表決指示退回託管銀行，或讓持有人安排出席相關會議、投票及/或發言。公司應在投票或會議日期前至少30天，及時將投票或會議的通知通知託管人(除非會議通知已在

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根據本公司的組織章程細則及英國法律，在此情況下，本公司將在可能的情況下向託管銀行提供有關會議的預先通知);規定，如託管銀行收到有關表決或會議的少於30日通知，託管銀行只可在其認為可行的範圍內作出有關分發。

一旦負責委託書和表決指示(包括但不限於代表DTC代名人行事的任何一個或多個實體的指示)的美國存託憑證部門在投票記錄日期，以及在託管為此目的確定的時間或之前實際收到持有人的投票指示時，託管機構應在實際可行的情況下並在適用法律允許的範圍內，儘可能按照該持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證所代表的已交存證券，按照該等表決指示以及根據或管轄已交存證券的規定，努力投票或安排表決該等已交存證券。託管人本身不會對任何已存入的證券行使任何投票決定權。美國存託憑證所代表的普通股或其他存入證券，如存管人並無從持有人處接獲具體表決指示，則不得由存管人表決，但可由該存管人在出席股東大會時以受託保管人或其代名人的代表身份直接表決，惟須遵守及符合存款協議及本公司的組織文件。

持有人及其代理人（存管人除外）僅可出席存管證券持有人有權作為存管人或其代名人的代理人就存管人於存管人設定的記錄日期持有的存管人持有的存管人所代表的全部普通股數投票的會議、投票和發言。為免生疑問，當保存人收到持有人的替代代理人的表決指示時，（包括但不限於Broadridge Financial Solutions或代表DTC內參與者和/或參與者客户行事的任何其他實體的指示）或其代理人，且該註冊持有人已通知存託人其代表該等替代代理人持有美國存託憑證，存管人應將該等表決指示視為來自代表該等替代代理持有美國存託憑證的實體，且存管人應根據該等指示對存管證券進行表決或安排表決。

強烈鼓勵持票人儘快遞交投票指示。在負責代理和投票的ADR部門收到該等投票指示之前，投票指示將不會被視為收到，儘管保存人可能在該時間之前實際收到該等投票指示。

儘管存管協議或任何美國存管委有任何規定，在任何法律、規則或法規或美國存管委上市證券交易所的規則和/或要求不禁止的範圍內，存管人可不向存管人分發與任何會議或向存管證券持有人徵求同意或委託書有關的材料，向持有人分發一份通知，在可行範圍內諮詢本公司後，向持有人提供或以其他方式向持有人公佈如何檢索或應要求接收該等材料的指示（即，通過引用包含供檢索的材料的網站或用於索取材料副本的聯繫方式）。

遞送通知、報告和委託書徵集材料的程序

除上述"—投票"項下討論的通知傳送程序外，保存人或其代理人將在指定的轉讓辦事處（"轉讓辦事處"）保存（i）登記、轉讓登記、合併和拆分的登記冊（"ADR登記冊"），以及（ii）交付和接收ADR的便利設施。ADR的所有權（以及ADS所代表的已存證券），在向存管人交付適當的轉讓票據後，可通過交付方式轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據相同，但存管人，儘管有任何相反通知，可以將該ADR以其名義在ADR登記冊上登記的人視為為所有目的的絕對所有人，

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存管人或本公司均不會根據存管協議或任何ADR對任何受益人承擔任何義務或承擔任何責任，除非該受益人為本協議的持有人。該等ADR可在ADR登記冊上轉讓，並可拆分為其他ADR或與其他ADR合併為一個ADR，證明為拆分或合併而交出的ADR總數，由本文件持有人或正式授權的律師在向保存人交付適當的轉讓文書後，在過户辦事處交出ADR，根據適用法律的要求，加蓋適當的印花，但存管人可以隨時關閉ADR登記冊，並應在本公司合理要求時關閉ADR登記冊的發行簿部分，以使公司能夠遵守適用法律。

託管人或其代理人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的託管人的託管協議、託管人或其代理人的規定以及本公司的任何書面通信，可供持有人在託管人及其代理人的辦公室、過户辦公室、SEC網站上查閲，或應保存人的請求（保存人可酌情拒絕該請求）。保存人將在本公司提供該等通訊的副本（或其英文譯本或摘要）分發予持有人。本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，並相應地向SEC提交某些報告。

“直接登記ADR”是指所有權記錄在直接登記系統上的ADR。

“直接登記制度”是指由DTC建立並由存管人使用的證券所有權的無證書登記制度，根據該制度，存管人可在不出具證書的情況下記錄美國存託憑證的所有權，該所有權應由存管人出具的定期報表予以證明。

出售或行使權利

託管人將在託管人為其設定的記錄日期在ADR登記冊上所示的該持有人的地址，按照由該持有人的ADR證明的ADS所代表的已存放證券的數量(託管人在該等已存放證券上收到以下已存放證券的分發)的比例，向每一有權享有該等權利的持有人分發：(I)託管人酌情決定認購權證或其他票據，以取得有關額外ADR的權利，以認購因分發已存放證券而可供託管人認購的額外股份或任何性質的權利(“權利”)；在本公司及時向託管銀行提供令託管銀行信納的證據的情況下，託管銀行可以合法地分發該等證據(本公司沒有義務提供該等證據)，或(Ii)在本公司沒有提供該等證據且出售權利是可行的情況下，託管銀行可從出售權利所得款項淨額中獲得的任何美元與現金的情況相同，或(Iii)如果本公司沒有提供該等證據且該等出售因權利的不可轉讓、市場有限、存續期短或其他原因而無法實際完成，則沒有任何(且任何權利可能會失效)。

因股息、分拆或重組計劃而產生的證券存放或出售

如本公司於普通股持有人選擇派發其希望提供予持有人的現金或額外普通股時派發股息，本公司須於建議分派前至少30日向保管人發出有關通知，説明其是否希望向持有人提供該選擇性分派。僅當本公司及時要求向持有人提供選擇性分配，且託管人應已確定該分配合理可行時，託管方可向持有人提供此類選擇性分配。如果選任的條件是

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如果向持有人提供的分配得到滿足，則託管人應建立一個記錄日期和程序，使持有人能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證。如不符合向持有人提供選擇性分派的條件，託管銀行應在法律許可的範圍內，根據與本地市場就未作出選擇的普通股作出的相同決定，向持有人分派現金或額外的美國存託憑證。不能保證持有人或實益擁有人，或特別是任何持有人及/或實益擁有人，將有機會按與普通股持有人相同的條款及條件收取選擇性分派。

如果託管人認為對已存證券(現金、普通股或權利除外)進行任何分配所導致的對託管人可用證券或財產的分配是不公平和可行的，則託管人可從出售此類證券或財產的淨收益中分配託管人可用的任何美元。

託管人可酌情決定，如公司提出合理要求，應分發額外或修訂的美國存託憑證或現金、證券或財產，以反映面值的任何變化、存款證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類、未分配給持有人的任何普通股分派或其他分派，或託管人可獲得的任何現金、證券或財產(託管人在此獲授權向任何人交出任何已存放的證券，不論該等已存放的證券是否因法律、規則、法規或其他的實施而被退回或以其他方式註銷，以公開或私下銷售方式出售因本公司所有或幾乎所有資產的資本重組、重組、合併、合併、清盤、接管、破產或出售而收到的任何財產。只要託管銀行不修改美國存託憑證或向持有人進行分配以反映任何前述規定或其淨收益，則上述任何規定所產生的現金、證券或財產均應構成已存入證券，而經美國存託憑證證明的每一美國存托股份應自動按比例代表其在當時構成的已存入證券中的按比例權益。一旦發生上述任何影響已交存證券的變更，本公司應立即以書面形式通知託管人，並可在收到本公司的通知後，在切實可行的範圍內儘快指示託管人按照本條例的規定向持有人發出通知，費用由本公司承擔。保管人收到此類指示後，應按照通知條款，在合理可行的範圍內儘快通知持有人。

對於將在www.adr.com(由託管機構不時更新)上公佈並通過郵寄方式通知當時的現有持有人的日期之後向託管機構提供的所有現金股利和其他現金分配，託管機構將僅通過電子資金轉賬向持有人分配任何現金，本款另有規定的除外。為了獲得這類金額，持有人必須按照保管人為此目的提供的指示，向保管人提供其銀行存款的詳細資料。除本款最後一句另有規定外，所有欠未提供銀行存款細節的持有人的款項，應由保管人代表這些持有人持有，直至提供了銀行存款細節為止。為税務目的，託管人持有的所有金額將在資金首次提供給持有人之日向所有持有人報告，在持有人持有期間既不會計息，也不會進行投資。持有人將無法收到其有權獲得的現金股利或其他現金分配，直至該持有人(I)按照託管銀行為此提供的指示向託管銀行提供其銀行存款詳情，(Ii)將該持有人的美國存托股份頭寸轉移至DTC或(Iii)註銷其美國存託憑證(據此，在轉移至DTC或註銷的情況下，該持有人將收到一張代表其持有的現金股利及/或現金分配總額的支票)。儘管有上述規定，如公司指示，託管人應以支票或公司與託管人同意的其他方式分配現金股息和其他現金分配。

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為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配及其他公司行動，託管銀行可與摩根大通銀行(下稱“本行”)及/或其聯屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元(“外匯交易”)。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與本行或關聯公司(視情況而定)訂立的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何聯屬公司均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，均可加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com上披露適用於這種貨幣的匯率和利差(如果有的話)。該等適用的外匯匯率和利差可能(託管銀行、本行或其任何關聯公司均無責任確保該匯率不會)不同於與其他客户進行可比交易的匯率和利差，或本行或其任何關聯公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差範圍。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其聯屬公司可按其認為適當的方式管理其在市場所持倉位的相關風險，而無須考慮該等活動對本公司、保管人、持有人或實益擁有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。只要本公司向託管銀行提供美元，本行或其任何關聯公司均不會執行外匯交易。在這種情況下，託管人將分配從公司收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。本公司、持有人及實益擁有人各自確認並同意，不時在ADR.com上披露的適用於外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

《存款協議》的修改和終止

證明美國存託憑證的美國存託憑證的格式以及存款協議中與該等美國存託憑證相關的任何規定可由本公司和託管銀行修改。任何加徵或增加任何費用或收費(除税收和其他政府收費、轉讓或註冊費、傳輸費、送貨費或其他此類費用外)的修正案，或以其他方式損害持有人或實益所有人的任何重大現有權利的修正案，在向持有人發出修正案通知後30天內不會對任何ADR生效。於修訂生效時，任何美國存託憑證的每名持有人及實益擁有人將被視為繼續持有該等美國存託憑證，並同意及同意該等修正，並受《存款協議》或經修訂的美國存託憑證約束。任何修正案不得損害任何持有人交出美國存託憑證並收取美國存託憑證所代表證券作為回報的權利。如果任何政府機構或監管機構採用新的法律、規則或法規，要求修訂或補充《存款協議》或《美國存託憑證》的形式，以確保遵守，本公司和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或法規修改或補充《存款協議》和《美國存託憑證》。在這種情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在為遵守該等修訂或補充而需要的任何其他期限內生效。

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無論本公司何時指示，託管銀行已同意在終止通知所定日期前至少30天向當時尚未履行的持有人郵寄終止通知，終止有關證明美國存託憑證的美國存託憑證的《存款協議》。在下列情況下，託管銀行可同樣終止美國存託憑證的存託協議：(I)如果本公司破產或無力償債，(Ii)如果普通股停止在國際認可的證券交易所上市，(Iii)如果本公司贖回(或將贖回)全部或幾乎所有存入的證券，或(Iii)如果公司贖回(或將贖回)全部或實質上所有存入的證券，或(Iv)發生合併，則託管人可在終止日期至少30天前向本公司及當時未清償的持有人郵寄終止通知。合併、出售資產或因此而交付證券或其他財產以換取或代替已存放證券的其他交易，除非該等交易是在存款協議生效日期前開始、由本公司宣佈或通知託管人的。

在如此指定的終止日期後，託管機構及其代理人將不再根據《存款協議》和《美國存託憑證》執行任何進一步的行為，除非接收和持有(或出售)已存入證券的分派，以及交付正在提取的已存入證券。在如此確定的終止日期後，託管銀行應在實際可行的範圍內儘快作出合理努力出售已存入的證券，並在此後(只要其可能合法地這樣做)在一個帳户(可以是獨立或非獨立帳户)持有該等出售所得款項淨額，連同其根據《存款協議》當時持有的任何其他現金，而無須承擔利息責任，以按比例惠及尚未交出的美國存託憑證持有人。在進行此類出售後，託管人應解除與《存款協議》和《美國存託憑證》有關的所有債務，但對此類淨收益和其他現金進行會計處理除外。在如此確定的終止日期後，公司將被解除存款協議下的所有義務，但其對託管機構及其代理人的義務除外。

持有人查閲託管人的轉讓賬簿及持有人名單的權利

託管人將在轉讓辦公室保存美國存託憑證登記和轉讓的賬簿以及交付和接收美國存託憑證的設施。這些賬簿將在任何合理的時間開放供持有人查閲。然而，這種檢查可能不是為了與持有者溝通的目的，而不是為了公司業務或與存款協議或美國存託憑證相關的事項的利益。

標的證券轉讓或提存權的限制

作為任何美國存託憑證的發行、登記、轉讓登記、拆分或合併的先決條件，公司、託管人或託管人可要求支付一筆足以償還任何税費或其他政府收費以及與此有關的任何股票轉讓或登記費(包括與正在登記的普通股或其他已存入證券有關的任何該等税項或收費及費用)的款項，以及支付該等規定的任何適用費用，並可要求出示令公司信納的任何簽署的身分及真實性的證明，以及該等其他資料。包括但不限於它認為必要或適當的公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的受益或其他所有權或權益、遵守適用的法律、法規、存款證券的規定或管轄存款證券的條款以及存款協議和ADR的條款的信息，也可能要求託管銀行遵守其認為合理必要或適當的規定，以遵守任何適用的法律、規則、法規或行業標準，或避免、防止或減輕對託管銀行的任何潛在責任。

美國存託憑證的發行、接受普通股存款、登記、轉讓登記、分立或合併美國存託憑證或存託證券的撤回，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊被暫停時，

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終止或當存管人或本公司隨時或不時認為適當採取任何該等行動時。

對保管人責任的限制

如果由於英國、美國或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構，或任何證券交易所或市場或自動報價系統的現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令的任何規定，或任何已存證券的規定，由於本公司章程現有或將來的任何規定，或由於任何自然災害、戰爭、恐怖主義、流行病、流行病、網絡勒索軟件或惡意軟件攻擊或超出本公司控制範圍的其他情況，保存人應被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰，因為其行為或事情根據保存協議的條款，根據《存款協議》條款規定的任何行為或事情的履行或履行，或因行使或未行使，或因行使或未能行使，存款協議中規定的任何自由裁量權。

存管人對任何ADR的任何持有人或實益擁有人概不承擔任何責任，亦不受存管協議項下任何責任（包括但不限於任何存管證券的有效性或價值方面的責任），惟存管人同意履行存管協議中明確列明的責任而無重大疏忽或故意不當行為除外。保管人不得為受託人，或對持有人或受益人負有任何受託責任。

存管人及其代理人無義務出席、起訴或辯護任何有關任何已存證券、美國存託憑證或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序。存管人無須就其依據本公司、法律顧問、會計師、任何呈呈堂普通股供存之人士、任何持有人或其相信有資格提供該等意見或資料之任何其他人士之意見或資料而採取之任何行動或不行動而對持有人或實益擁有人負責。存管機構不對任何證券存管機構、結算機構或結算系統的作為或不作為或無力償債承擔責任。

存管人概不就任何並非JPMorgan Chase Bank，N.A.之分行或聯屬公司之任何託管人的無力償債承擔責任，亦概不承擔與該等無力償債有關的責任。存管人無須就任何證券出售所收取的價格、出售時間或任何延遲行動或不作為承擔任何責任，亦無須就任何該等出售或建議出售而如此保留的一方的任何錯誤或延遲行動、不作為、失責或疏忽負責。保存人不對保管人的任何作為或不作為負責，除非任何持有人直接因保管人（i）在向保管人提供保管服務時犯下欺詐或故意不當行為或（ii）直接承擔責任。在向保存人提供保管服務時，未按照保管人所在司法管轄區的現行標準採取合理的謹慎態度。所在

保存人及其各自的代理人可以依賴並受保護地根據其認為是真實的並已由適當一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件行事。

存管人無義務通知持有人或受益所有人有關任何國家或司法管轄區或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其任何變更。

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存管人及其代理人將不會就任何未能執行任何投票指示以投票任何已存證券、投票指示的發出方式（包括向本公司指定的人士發出全權委託代表的指示）、就任何該等投票的方式負責，包括但不限於保存人根據保存協議被要求授予全權委託人的人就持有人、受益所有人、本公司或其代理人就與會議上的投票有關或任何該等投票的效力而作出的決定。

存管人可依賴本公司或其律師就任何貨幣兑換、轉讓或分銷所需的任何批准或許可證的指示。

存管人及其代理人可擁有及買賣本公司及其附屬公司之任何類別證券及美國存託憑證。

儘管存款協議或任何ADR中有任何相反規定，存管人及其代理人可充分迴應由或代表其保存的與存款協議、任何持有人、任何ADR或本協議或其他相關的任何及所有要求或請求，只要該等信息是由或根據任何合法機構要求或要求的，包括但不限於法律、規則、規章、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。

對於任何持有人或受益所有人未能從該持有人或受益所有人的所得税負債中獲得抵免或退還的非美國税款的利益，存管人不承擔任何責任。

存管人並無責任向持有人及實益擁有人或彼等任何人士提供有關本公司税務狀況的任何資料。對於持有人及受益所有人因持有人或實益擁有人擁有或處置美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税項或税務後果，存託人概不承擔任何責任。

存管人不會就本公司或代表本公司向其提交以分發予持有人的任何資料的內容或任何翻譯的不準確、與收購存管證券的權益有關的任何投資風險、存管證券的有效性或價值、任何第三方的信譽承擔任何責任，允許任何權利因存款協議條款而失效，或因本公司未能發出通知或及時發出通知。

儘管存管協議或任何ADR有任何相反規定，存管人可使用第三方交付服務和信息提供者，例如但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟及與存管協議有關的其他服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於：出席發行人證券持有人會議。雖然存管人將以合理謹慎（並促使其代理人以合理謹慎）選擇和保留該等第三方供應商和本地代理人，但存管人將不對他們在提供相關資料或服務時所犯的任何錯誤或遺漏負責。

保存人對繼任保存人的任何作為或不作為不負責任，不論是與保存人以前的作為或不作為有關，還是與保存人被免職或辭職後完全產生的任何事項有關。

通過持有或擁有美國存託憑證或美國存託憑證所擬交易所涉之任何法律訴訟，可在紐約州或美國存紐約，並持有或擁有ADR或ADS或其中的權益，

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可撤銷地放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟的地點的任何異議，並可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權。通過持有或擁有美國存託憑證或美國存託憑證或美國存託憑證、美國存託憑證、美國存託憑證或美國存託憑證、美國存託憑證或美國存託憑證、美國存託憑證或美國根據《證券法》，（c）在美國紐約南區地區法院提起訴訟。（或在紐約州紐約縣的州法院，如果（i）美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，或（ii）美國紐約南區地區法院指定為任何特定爭端的專屬法院是無效的、非法的或不可執行的）。

本公司已同意在若干情況下向存管人作出彌償，而存管人已同意在若干情況下向本公司作出彌償。

儘管存管協議或美國存託憑證有任何其他相反的規定，本公司或存託人或其各自的任何代理人均不對任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害或利潤損失承擔任何責任，在每種情況下，由彼等或任何其他人士或實體產生的任何形式（包括但不限於持有人和受益人），不論是否可預見，亦不論可提出該等申索的訴訟類型為何，（統稱為“特別損害賠償”），除非（i）該等特別損害賠償是由尋求賠償的一方的重大過失或故意不當行為引起的，或（ii）因第三方（包括但不限於持有人和受益所有人）對保管人或其根據保管協議行事的代理人提出的索賠而引起的特別損害賠償，除非該等特別損害賠償是因根據本協議尋求賠償的一方的重大過失或故意不當行為而引起的。

儘管存管協議對存管人的責任有限制，存管協議的任何條款無意構成對任何美國存託憑證持有人或受益所有人根據證券法或交易法可能享有的任何權利的放棄或限制（在適用範圍內）。

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三、DEBT證券

一般信息

於2023年12月31日，我們根據交易法第12（b）條登記的以下未償還債務證券，每份證券均根據日期為2022年3月24日的單一索引發行，由GSK Consumer Healthcare Capital US LLC（相關）（現稱為Haleon US Capital LLC，“美國發行人”），GSK Consumer Healthcare Capital UK plc（現稱為Haleon UK Capital plc，“英國發行人”，與美國發行人一起稱為“發行人”），Haleon作為擔保人，Deutsche Bank Trust Company Americas（“DBTCA”）作為受託人、登記人、付款代理人、過户代理人和計算代理人：

美國發行人票據

英國發行商票據

債券只以簿記形式發行，最低面額為250,000元，超過1,000元的整數倍，並在紐約證券交易所上市。

在下面的描述中，以下術語被賦予以下含義：

“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市或英國倫敦的銀行機構的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“倫敦營業日”指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉英國倫敦的銀行機構的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

各發行人或其任何附屬公司均可在適用法律許可的情況下，隨時及不時在公開市場、招標或以私人協議購買債券。任何發行人或其任何附屬公司購買的債券，可由債券購買者透過任何發行人持有、轉售或交回受託人或任何付款代理人註銷。

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成熟性

除非在下述日期前贖回或購買，否則2025年定息票據將於2025年3月24日(“2025年定息票據到期日”)到期。

除非在下述日期前贖回或購買，否則2027年定息票據將於2027年3月24日(“2027年定息票據到期日”)到期。

除非在下述日期前贖回或購買，否則2029年定息票據將於2029年3月24日(“2029年定息票據到期日”)到期。

除非在下述日期前贖回或購買，否則2032年定息票據將於2032年3月24日(“2032年定息票據到期日”)到期。

除非在下述日期前贖回或購買，否則2052年定息票據將於2052年3月24日(“2052年定息票據到期日”)到期。

可贖回定息票據將於2024年3月24日(“可贖回定息票據到期日”，連同2025年定息票據到期日、2027年定息票據到期日、2029年定息票據到期日、2032年定息票據到期日及2052年定息票據到期日、“定息票據到期日”及“定息票據到期日”)到期，除非在下述日期之前贖回或購買。

可贖回浮動利率票據將於二零二四年三月二十四日(“可贖回浮動利率票據到期日”)到期，除非在下述日期前贖回或購買。

此處所用的“到期日”指固定利率票據到期日或可贖回浮動利率票據到期日(視情況而定)中的任何一種。

利息

固定利率票據

二零二五年定息票據之利息按年利率3. 125%支付。二零二七年定息票據之利息按年利率3. 375%支付。二零二九年定息票據之利息按年利率3. 375%支付。二零二二年定息票據之利息按年利率3. 625%支付。二零五二年定息票據之利息按年利率4. 000%支付。可贖回定息票據之利息按年利率3. 024%支付。

定息票據之利息須於每年3月24日及9月24日（各為“定息票據利息支付日期”）每半年支付予於適用定息票據利息支付日期前的定期記錄日期營業時間結束時以其名義登記適用定息票據之人士。如本文所用，「定期記錄日期」指每個定息票據利息支付日期或可贖回浮息票據利息支付日期（定義如上）之前的第15個日曆日，不論是否為營業日。

各定息票據按上述適用利率計息，並將由最近的定息票據付息日起計至（但不包括）下一個後續定息票據付息日止。

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定息票據的利息將按假設一年為360天的12個30天的月支付。

倘定息票據利息支付日期、定息票據贖回日期或定息票據到期日（視情況而定）為非營業日，則所需付款將於下一個營業日支付，惟除非美國發行人（就美國發行人定息票據而言）或英國發行人，2025年定息票據（如適用）未能於下一個隨後營業日付款。

可贖回浮動利率票據

任何可贖回浮息票據計息期的可贖回浮息票據的利率將為等於基準的年利率（按適用利率釐定日期（定義見下文）釐定）加年利率0. 89%（“可贖回浮息票據保證金”）。如本文所用，「可贖回浮息票據計息期」是指自（包括）可贖回浮息票據計息日開始至（但不包括）下一個可贖回浮息票據計息日結束的期間。

可贖回浮息票據之利率將於每個可贖回浮息票據利息支付日期前兩個USGS營業日（定義見下文）按季度計算（每個有關日期為“利息釐定日期”）。

可贖回浮息票據之利息自二零二二年十二月二十四日開始，於每年三月二十四日、六月二十四日、九月二十四日及十二月二十四日按季支付（各為“可贖回浮息票據利息支付日期”），在適用的可贖回票據之前的常規記錄日期營業結束時以其名義登記浮息票據的人浮息票據利息支付日期。

可贖回浮息票據之利息乃按每個可贖回浮息票據計息期之實際天數計算，假設年期為360日。

倘任何預定可贖回浮息票據利息支付日（可贖回浮息票據到期日除外）並非營業日，則該可贖回浮息票據利息支付日將押後至下一個營業日，惟倘該營業日為下一個歷月，則該可贖回浮息票據利息支付日將為緊接前一個營業日。倘任何該等可贖回浮息票據利息支付日期（可贖回浮息票據到期日除外）如上文所述被押後或提前，則該等押後或提前可贖回浮息票據利息支付日期到期的利息將包括應計至該等押後或提前可贖回浮息票據利息支付日期的利息，但不包括該等押後或提前可贖回浮息票據利息支付日期。倘可贖回浮息票據到期日或贖回或償還可贖回浮息票據之日期並非營業日，美國發行人可於下一個營業日支付利息及本金，惟該款項於可贖回浮息票據到期日或贖回或償還可贖回浮息票據之日期起及之後期間不會累計利息。倘任何可贖回浮息票據的贖回或償還日期並非於可贖回浮息票據利息支付日期，則（i）相關利息釐定日期應被視為該贖回或償還日期前兩個USGS營業日的日期，（ii）相關觀察期應被視為於（但不包括）兩個USGS營業日結束

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於該贖回或償還日期前的營業日，（iii）可贖回浮息票據利息期將被視為相應縮短及（iv）將被視為對複合每日SOFR公式作出相應調整。

基準的計算

“基準”最初指的是複合日SOFR指數， 提供如果SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，則“基準”指適用的基準替換。

就可贖回浮息票據利息期而言，“複合每日SOFR”指於相關觀察期內每日複合利息投資的回報率（以SOFR作為計算利息的參考利率），並將由計算代理於相關利息釐定日期計算如下：

在哪裏：

“d”是指，就任何觀察期而言，該觀察期內的日曆天數。

“d₀"指，就任何觀察期而言，該觀察期內USGS工作日的數量。

"i"是指，就任何觀察期而言，從1到d0的一系列整數，每個整數代表從該觀察期的第一個USGS營業日（包括）開始的時間順序的相關USGS營業日，

“n_i"指，就相關觀察期內的任何USGS營業日"i "而言，從（包括）該USGS營業日"i "至（但不包括）以下USGS營業日的日曆天數：

“觀察期”指，就每個可贖回浮息票據利息期而言，自（包括）該可贖回浮息票據利息期首個日期前兩個USGS營業日起至（但不包括）該可贖回浮息票據利息期前兩個USGS營業日止的期間。 提供第一個觀察期將於（幷包括）2022年9月24日之前的兩個USGS工作日開始，

“SOFR”是指結算代理人根據下列規定確定的匯率：

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“SOFR_i"指，就相關觀察期內的任何USGS營業日"i "而言，該USGS營業日的SOFR，

“USGS營業日”指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會或其任何繼任者建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

儘管上文“SOFR”定義的第（1）及（2）條，如美國發行人或其指定人（經諮詢美國發行人）於相關利息釐定日期或之前釐定SOFR已發生基準過渡事件及相關基準替換日期，則下文所載的“基準過渡條文”將於其後適用於可贖回浮息票據應付利率的所有釐定。

根據基準過渡條文及受其規限，於基準過渡事件及相關基準替換日期發生後，各可贖回浮息票據利息期的應付利息金額將參考相等於基準替換加適用保證金的年利率釐定。

基準過渡條款

如果美國發行人或其指定人（經諮詢美國發行人）確定基準過渡事件及相關基準替換日期已於任何日期釐定基準的適用參考時間前發生，適用的基準替換將取代當時的就有關日期釐定及所有其後日期的所有釐定，就所有目的而言，就可贖回浮息票據而言，倘美國發行人或其指定人（經諮詢美國發行人）未能或未能於有關利息釐定日期下午五時正（紐約時間）前根據以下條文釐定基準替代，則有關可贖回浮息票據利息期的利率將等於緊接上一可贖回浮息票據利息期的有效利率。

“基準置換”指美國發行人或其指定人（經諮詢美國發行人）於基準置換日可確定的按下列順序列出的第一種替代方案：

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接受利率，以取代當時以美元計值的可贖回浮息票據的現行基準，以及（b）基準替代調整。

就基準替代的實施而言，美國發行人或其指定人（經諮詢美國發行人）將有權更改（1）任何利息釐定日期、可贖回浮息票據利息支付日期、參考時間、營業日慣例或可贖回浮息票據利息期，（2）方式，釐定可贖回浮息票據的利率及應付利息金額的時間及頻率，以及有關釐定及計算利息的慣例，（3）舍入慣例，（4）可贖回浮息票據的年期及（5）任何其他條款或條文，在每種情況下，美國發行人或其指定人，（與美國發行人協商）不時確定。以與市場慣例基本一致的方式，適當反映該基準替代的確定和實施（或如美國發行人或其指定人（經諮詢美國發行人）決定實施該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或決定不存在使用基準替代品的市場慣例，以美國發行人或其指定人的其他方式，（經諮詢美國發行人）確定適當（真誠行事）（“基準替換符合變更”）。任何基準替換符合變更將適用於所有未來可贖回浮息票據利息期的可贖回浮息票據。

美國發行人將迅速向受託人、付款代理人、計算代理人及票據持有人發出有關釐定基準替代、基準替代調整及任何基準替代符合變動的書面通知，惟未能提供有關通知不會影響任何有關釐定的有效性或以其他方式使其失效。

美國發行人或其指定人（經諮詢美國發行人）、計算代理人或其指定人為計算可贖回浮息票據的適用利息而作出的所有決定、決定、選擇及任何計算，均為最終決定，並對票據持有人、美國發行人、受託人及付款代理具約束力，無明顯錯誤。倘由美國發行人作出，則該等決定、決定、選擇及計算將在切實可行的範圍內諮詢計算代理人後作出。如由其各自的指定人作出，則該等決定、決定、選擇及計算將在諮詢美國發行人後作出，其指定人不會作出美國發行人反對的任何該等決定、決定、選擇或計算。儘管契約或可贖回浮息票據有任何相反規定，根據此條文作出的任何決定、決定、計算或選擇將在未經票據持有人或任何其他人士同意的情況下生效。

任何非由計算代理人作出的有關基準的釐定、決定或選擇將按上述基準作出。計算代理人不作出任何該等釐定、決定或選擇而無須承擔任何責任。此外，美國發行人可指定實體（可能是其聯屬公司）作出美國發行人有權就釐定基準作出的任何決定、決定或選擇。

“基準置換調整”指美國發行人或其指定人（經諮詢美國發行人）可於基準置換日決定的按下列順序列出的第一個替代方案：

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“基準替換符合變更”具有本條給予該詞的涵義—基準—基準過渡條款的計算.”

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

就基準替換而言，“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。

“指定人”指美國發行人的關聯公司或任何其他代理人。

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“ISDA定義”指國際掉期及衍生工具協會（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）發佈的2021年ISDA利率衍生工具定義。（“ISDA”）或其任何後繼者（經不時修訂或補充），或不時出版的任何後繼者利率衍生工具定義手冊。

“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在指數停止事件發生時確定，以適用基期為基準。

“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該定義在指數終止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的基準生效。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org(或任何後續網站)。

"參考時間"指（1）如果基準為每日綜合SOFR，則每個USGS營業日的下一個USGS營業日下午3：00（紐約時間），以及（2）如果基準不是每日綜合SOFR，則指美國發行人或其指定人（與美國發行人協商）根據基準替換一致性變更而確定的時間。

“相關政府機構”指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行(“紐約聯邦儲備銀行”)，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

關於基準替換的協議

通過收購可贖回浮動利率票據，每個票據持有人（為此目的，包括每名實益擁有人）（i）將確認、接受、同意並同意受美國發行人或其指定人對基準過渡事件、基準置換日期、基準置換、基準置換調整及任何基準置換符合變更的決定所約束，包括在沒有美國發行人事先通知的情況下可能發生的情況，以及美國發行人無需取得該票據持有人的任何進一步同意的情況下，（ii）將放棄對受託人、付款代理人及計算代理人或美國發行人的指定人的任何及所有法律及╱或股本索償，同意不會就任何基準過渡事件的確定或未能確定，對受託人、付款代理人及計算代理人或美國發行人的指定人提起訴訟，並同意受託人、付款代理人或計算代理人或美國發行人的指定人概不負責，任何基準替換日期、任何基準替換、任何基準替換調整和任何基準替換符合變更，以及因此而遭受的任何損失，以及（iii）同意受託人、付款代理人或計算代理人或美國發行人的指定人均無任何責任決定任何基準過渡事件、任何基準替換日期、任何基準替換，任何基準替換調整及任何基準替換符合變更（包括任何調整），包括美國發行人未能確定任何基準過渡事件、任何基準替換日期、任何基準替換、任何基準替換調整及任何基準替換符合變更。

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排名

美國發行人票據構成美國發行人的非後償及（根據擔保除外）無抵押債務，其地位並將至少 平價通行證，彼此之間並無任何優先權或優先權，與美國發行人所有現有及未來的非後償及無抵押債務（因適用法律的實施而可能排名較前的債務除外），並優先於美國發行人所有現有及未來的後償債務。

英國發行人票據構成英國發行人的非後償及（根據擔保除外）無抵押債務，其地位並將至少 平價通行證，彼此之間並無任何優先權或優先權，與英國發行人所有現有及未來的非後償及無抵押債務（因適用法律的實施而可能排名較前的債務除外），並優先於英國發行人所有現有及未來的後償債務。

擔保

該等票據由Haleon根據契約條款提供全面無條件擔保（“擔保”）。

如果出於任何原因（A）美國發行人未就到期的美國發行人票據支付任何要求的款項，或（B）英國發行人未就到期的英國發行人票據支付任何要求的款項，無論是在正常到期日、加速、贖回或其他情況下，Haleon將促使該款項支付給受託人或受託人的指示。票據持有人將有權根據擔保獲得付款，而無須對有關發行人採取任何行動。

該擔保將構成擔保人的非後償及無抵押債務，並將至少 平價通行證擔保人所有現有和未來的優先和無擔保債務（根據適用法律的實施可能排在優先地位的債務除外），並優先於擔保人所有現有和未來的次要債務。票據將不會由Haleon的任何其他附屬公司擔保，因此擔保項下的責任實際上將低於Haleon的任何其他附屬公司的責任。

聖約

除下文所述者外，契約並不載有任何契約或其他條文，旨在保障票據持有人在發生高槓杆交易時，不會使發行人的信譽下降，或禁止其他可能對票據持有人造成不利影響的交易，包括（其中包括）產生額外債務。

正如最後一段所設想的，"—失職“下文中，滿足若干條件將允許美國發行人及英國發行人各自不遵守其在契約下就美國發行人票據或英國發行人票據承擔的部分或全部責任、契約及協議。此外，各發行人可透過撤銷契諾而忽略遵守若干契諾。

額外款額的支付

美國發行人及英國發行人分別根據或就美國發行人票據或英國發行人票據作出的付款，將不會因任何現時或將來的税項、關税、徵費、進口税而預扣或扣減，（i）由或代表（i）聯合王國政府或聯合王國任何領土的政府，或由其中或其中任何有權徵税的當局或機構，或（ii）美利堅合眾國政府或美國任何州或領土的政府，或由其中或其中任何有權徵税的當局或機構，統稱為“税款”，除非該發行人依法被要求預扣或扣除税款。

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如發行人須從就票據作出的任何付款中預扣或扣除任何税款或税款，該發行人將支付必要的額外金額，以使每個票據持有人收到的淨額，（包括額外數額）在該等預扣税或扣除後，將不會少於票據持有人在未按規定預扣税或扣除税款時所收到的金額，不應就税收支付額外金額：

亦不得就任何票據本金或溢價（如有）或利息支付額外款項予任何該等票據持有人，如屬受託人或合夥人或受益人，

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（a）並非該付款的唯一實益擁有人的所有人，以該受託人的受益人或授予人或該合夥企業的成員或實益擁有人為該票據的持有人的情況下，該受益人或授予人無權獲得該額外金額。

美國發行人已於契約中同意，美國發行人票據的最少一名付款代理將位於英國境外。

英國發行人已於契約中同意，英國發行人票據的最少一名付款代理將位於英國境外。

美國發行人支付額外款項（如到期）的責任將於契約終止及支付美國發行人票據的所有款項後繼續有效。

英國發行人支付額外款項的責任（如到期）將於契約終止及支付有關英國發行人票據的所有款項後繼續有效。

留置權的限制

擔保人在契約中同意不承擔或承擔（或準許其任何附屬公司招致或承擔）任何按揭、押記、抵押權益、質押、質押、轉讓、存款安排、抵押、留置權或其他抵押協議（統稱“留置權”）就其或其附屬公司的任何現有或未來的財產、資產或收入，為任何相關債務（定義見下文）提供擔保，而不作出（或促使其附屬公司作出）有效規定，以將票據與該等財產、資產或收入的相關債務同等及比率地抵押，只要該等相關債務是如此抵押。

留置權的限制不適用於：

就留置權限制條款而言，“相關債務”一詞是指擔保人的任何債務，該債務符合以下條件：

合併、合併或出售

各發行人及擔保人已於契約中同意不與任何其他人士合併或合併，或將其各自的全部或絕大部分財產及資產轉讓或轉讓予任何人士（各發行人之財務附屬公司可合併為該發行人或擔保人（視情況而定），除非：

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救贖

一般信息

債券將不會受到任何償債基金的影響。

除下文另有規定外，就任何系列票據而言，美國發行人或英國發行人（如適用）的任何贖回通知將由有關發行人或受託人代表有關發行人於贖回日期前最少15天但不超過60天，郵寄予有關發行人將贖回的該系列票據的每名登記持有人。有關發行人將向該系列票據上市的任何交易所發出有關贖回通知。於任何贖回日期及之後，該系列票據或其部分贖回將停止產生利息。於贖回日期或之前，美國發行人或英國發行人將向付款代理人（或受託人）存入足夠款項，以支付將於該日贖回的相關係列票據的贖回價及應計利息。如果該系列票據的贖回少於所有該系列票據，則待贖回的票據應由登記官以抽籤方式或根據DTC適用程序選擇，如屬新的情況，

由全球證券代表的票據，或由受託人以受託人認為公平和適當的方法代表的票據（如非全球證券代表的票據）。

因税務原因可選擇贖回

美國發行人可於到期前的任何時間，按相等於本金額100%另加至指定贖回日期的應計利息的贖回價贖回任何系列美國發行人票據全部（但不部分）：

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任何該等司法管轄區為締約方的任何影響税務的條約或條約的任何執行或修訂，該等更改、執行或修訂於發行日期或之後生效：

英國發行人可於到期前任何時間按相等於本金額100%另加至指定贖回日期的應計利息的贖回價贖回全部（但不部分）英國發行人票據：

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就英國發行人或擔保人（視屬何情況而定）而言，上述情況極有可能存在，惟不可早於英國發行人有義務支付該等額外款項的最早日期前90天發出。

有關發行人或擔保人亦將於贖回日期向任何系列將予贖回之票據之每名票據持有人支付或向每名該等票據持有人支付因支付該贖回價而產生之任何額外金額。於刊發任何贖回通知前，有關發行人或擔保人將向受託人交付：

一旦有關發行人將高級人員證書交付受託人，任何贖回通知將不可撤銷。

定息債券發行—整筆及面值贖回

於適用定息票據到期日之前（定義見下文），美國發行人可贖回任何系列美國發行人定息票據，而英國發行人可於二零二五年定息票據到期日前任何時間贖回全部或部分二零二五年定息票據，可隨時及不時按贖回價（以本金額的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位）相等於（i）中較大者於該贖回日期贖回的定息票據本金額的100%及（ii）由該發行人釐定，（a）就任何系列美國發行人定息票據而言：於該贖回日期贖回的定息票據的本金及利息的剩餘預定付款的現值總和（不包括截至贖回日期應計利息的任何部分），倘相關係列美國發行人定息票據於適用定息票據到期日到期，每半年貼現至贖回日期（假設一個360天的年由12個30天的月組成）（定義見下文）加20個基點（如2027年定息債券），2029年定息債券則加20個基點，2032年定息票據為25個基點，2052年定息票據為25個基點，或可贖回定息票據為15個基點，及（b）2025年定息票據為：於該贖回日期贖回的二零二五年定息票據的剩餘預定本金及利息的現值總和（不包括截至贖回日期應計利息的任何部分）每半年貼現至贖回日期（假設一個360天的年由12個30天的月組成）按庫務局利率加15個基點（在每種情況下）再加應計及未付利息（如有）計算，但不包括，贖回日期。

於適用定息票據到期日或之後，美國發行人可按其選擇隨時及不時贖回任何系列美國發行人定息票據（全部或部分），贖回價相等於將予贖回的適用系列美國發行人定息票據本金額的100%，另加應計及未付利息（如有），但不包括贖回日期

儘管有上述規定，於贖回日期或之前的定息票據利息支付日期到期及應付的分期利息將於定息票據利息支付日期根據定息票據及契約（如適用）支付予登記持有人。

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“定息票據平價贖回日期”指二零二七年定息票據平價贖回日期、二零二九年定息票據平價贖回日期、二零三二年定息票據平價贖回日期、二零五二年定息票據平價贖回日期或可贖回定息票據平價贖回日期。

“2027年定息票據平價贖回日期”指2027年2月24日。

“2029年定息票據平價贖回日期”指2029年1月24日。

“2032年定息票據平價贖回日期”指2031年12月24日。

“2052年定息票據平價贖回日期”指2051年9月24日。

“可贖回定息票據平價贖回日期”指二零二三年三月二十四日。

“國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，由有關發行人根據下列兩項規定釐定的收益率：

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(a)（b）就2025年定息票據而言，2025年定息票據到期日，到期日早於（a）就任何系列美國發行人定息票據而言，適用定息票據到期日，及（b）就2025年定息票據而言，即2025年定息票據到期日，到期日在（a）就任何系列美國發行人定息票據而言，為適用的定息票據面值回收日，及（b）就2025年定息票據而言，2025年定息票據到期日，相關發行人應選擇到期日在（a）如為任何系列美國發行人定息票據，則為適用定息票據平價贖回日，及（b）如為2025年定息票據，2025年定息票據到期日。如有兩份或以上美國國庫證券於（a）就任何系列美國發行人定息票據而言，適用的定息票據到期日；及（b）就2025年定息票據而言，2025年定息票據到期日；或有兩份或以上美國國庫證券符合上一句的標準，有關發行人應根據上午11時該等美國國庫證券的平均買入價和賣出價，從該兩種或兩種以上美國國庫證券中選擇交易最接近面值的美國國庫證券，紐約時間在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於上午11：00的買入價和賣出價的平均值（以本金額的百分比表示），美國財政部證券的紐約市時間，四捨五入到小數點後三位。

發行人在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

可贖回浮息票據面值贖回

可贖回浮息債券面值贖回日或之後（定義見下文），美國發行人可按其選擇隨時及不時贖回全部或部分可贖回浮息票據，贖回價相等於將予贖回的可贖回浮息票據本金額的100%，另加應計及未付利息（如有），予（但不包括）：贖回日期。

儘管有上述規定，於可贖回浮動利率票據利息支付日期或之前到期應付的可贖回浮動利率票據利息分期付款，將根據可贖回浮動利率票據及契約(視何者適用而定)，於可贖回浮動利率票據利息付款日期支付予登記持有人，於相關定期記錄日期營業時間結束時支付。“可贖回浮動利率票據票面贖回日期”指2023年3月24日。

更改控制權看跌期權事件時的贖回

如一系列票據發生控制權變動認沽事件，則該系列票據持有人將有權(“控制權變動認沽期權”)(除非在發出有關變動控制權認沽事項通知(定義見下文)前，該系列票據的發行人已根據契約條款發出贖回通知)，要求有關發行人贖回或在該發行人的選擇權下，於控制權變動認沽日期贖回(或促使購買)該等票據持有人於控制權變動認沽日期的全部(但非部分)票據(各，(定義見下文)連同截至(但不包括)控制權變更認沽日期的應計利息(但未支付)。

在任何情況下，在不遲於七個歷日的情況下，在知悉控制權變更賣權事件發生後，有關發行人應立即以書面通知受託人，並根據下列條款向票據持有人發出通知(“控制權變更賣權事件通知”)

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契約規定：(A)控制權認沽變更事件的性質，(B)行使控制權認沽期權變更的程序，(C)控制權認沽變更通知(定義見下文)一旦發出即不得撤銷，(D)付款代理人正常營業時間的最後一天在該期間內(“控制權認沽變更期間”)及(E)控制權認沽期權變更日期。

為行使控制權變更認沽期權，有關票據持有人必須於控制權變更認沽事項通知發出後45個歷日的控制權變更認沽期間內的任何時間，向付款代理人的指定辦事處遞交一份經正式簽署及填妥的行使通知，其格式(當時為有效)可從付款代理人的指定辦事處取得(“控制權變更認沽通知”)，而票據持有人必須在通知內指明根據本條文付款的銀行賬户(或如需以支票付款，則須指明地址)，並附上：如有關票據為最終形式，有關票據或令有關付款代理人信納有關票據在交付更改控制權通知後將按其命令或在其控制下進行的證據。“控制權變更看跌期權日期”應為控制權變更看跌期權期滿後倫敦七個營業日的日期。

變更控制權認沽通知一經發出，將不可撤銷，除非在變更控制權認沽日期之前已發生違約事件(定義見下文)並仍在繼續;，在此情況下，有關票據持有人可選擇向相關發行人發出通知撤回變更控制權認沽通知，並以書面指示受託人發出通知，通知變更控制權認沽通知的標的有關票據根據契約的違約條文即時到期及應付(見下文“失責事項”)。只要受託人宣佈所有按照契約規定立即到期和應付的相關票據，相關票據即成為立即到期和應付的票據。

有關發行人須於控制權變更認沽日期贖回或購買(或促使購買)有關票據，除非先前贖回(或購買)及註銷。

受託人並無任何責任確定控制權變更賣權事件或任何可能導致或可能構成控制權變更賣權事件的事件是否已發生，在受託人的負責人員根據契約收到實際書面通知前，受託人可假定並無控制權變更賣權事件或其他該等事件發生。

在下列情況下，將被視為發生了“控制變更”：

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「控制權變動期間」指自有關公佈日期開始幷包括該日的期間（定義見下文），並於控制權變動後90日結束（包括該日）（或有關係列債券正在考慮（該考慮已於上述期間內公開公佈）進行評級檢討的較長期期間，或（視屬何情況而定），評級機構（定義見下文）的評級，該期間不得超過60天，自公佈該考慮之日起（包括該期間）。

倘發生控制權變動，且於控制權變動期間（i）分配給相關係列票據的任何一項或多項信貸評級被撤銷或下調，以致任何評級機構（定義見下文），然後對該系列票據進行評級，指定投資級別（定義如下）該系列票據的評級，並在控制權變更期間內，任何一個或多個此類評級隨後不（在降級的情況下）升級或（在撤回的情況下）恢復為投資級評級，但（A）評級已改變，相關評級機構公開宣佈或書面向相關發行人或Haleon確認，該變更全部或部分導致預期或由於發生以下情況，控制權變動通知（B）在可能發生控制權變動公告的情況下（定義如下），控制權變動認沽事件僅當及當其後該潛在控制權變動公告中提及的控制權變動時，及（C）倘有關係列票據只有一個信貸評級獲分配，則控制權變動認沽事件僅會在信貸評級改變以致有關評級機構並無分配投資級評級予票據或（ii）出現負評級事件（定義見下文）時發生。為免生疑問，倘票據於控制權變動發生當日或之前獲評級機構評級低於投資級，且有關評級並無因控制權變動而撤銷或下調，則控制權變動認沽事件將不會發生。

“控制權變更贖回金額”指相當於將予贖回票據本金額101%的贖回價，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）應計及未付（如有）。

“惠譽”是指惠譽評級有限公司及其繼任者。

“投資級別”指與票據有關的：（a）標準普爾的信用評級為BBB—或更高（定義如下）（或標普任何後續評級類別下的同等評級）（b）穆迪（Moody's）給予Baa3或更高的信貸評級，（定義如下）（或穆迪任何後續評級類別下的同等評級）或（c）惠譽評級BBB—或更高的信用評級（或惠譽任何後續評級類別下的同等評級）或（d）任何其他評級機構的同等評級，或同等評級為BBB—或Baa3或更高。

“穆迪”是指穆迪投資者服務有限公司及其繼任者。

倘於任何時間並無評級機構給予該等票據之評級，而有關發行人於控制權變動期末前未能就該等票據獲得投資級評級，則“負面評級事件”應被視為已發生。

“控制權潛在變動公告”指由或代表有關發行人或Haleon、任何實際或潛在投標人或代表任何實際或潛在投標人行事的任何顧問就任何潛在控制權變動作出的任何公開公告或聲明中最早者，且在該公告或聲明日期後180天內發生控制權變動。

"評級機構"指（a）標準普爾（b）穆迪評級機構（c）惠譽或（d）如果標準普爾、穆迪或惠譽中至少有兩家沒有公開對票據的評級，則指由相關發行人指定的任何其他國際認可的評級機構，以取代標準普爾、穆迪或惠譽或所有評級機構（視情況而定），以及每個評級機構，一個"評級機構"

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「相關公告日期」指（a）由或代表相關發行人、Haleon、任何投標人或任何指定顧問就相關控制權變動作出首次公開公告的日期及（b）潛在控制權變動公告的日期（如有），兩者中較早者的日期。

“S & P”是指S & P Global Ratings UK Limited及其繼任者。

違約事件

以下任何一項情況下，將發生一系列票據的違約事件：

就某一特定系列債券而言，失責事件不一定會構成就任何其他系列債券而言的失責事件。

受託人可以不通知票據持有人任何違約（支付本金或利息除外），如果受託人真誠地認為這種不通知符合票據持有人的利益

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紙幣持有者失責是指任何屬上述失責事件的事件，或如無發出通知或時間流逝則屬失責事件的事件。

倘違約事件因拖欠支付任何系列票據之本金或利息而發生，則受託人或持有該系列票據本金總額最少25%之票據持有人可在書面通知受託人的情況下加速償還該系列票據之全部本金。倘違約事件是由於未能履行契約中任何其他契諾或未能履行一項或多項（但並非全部）系列票據利益的任何契諾而發生的，則受託人或持有所有受影響系列票據本金總額最少25%的票據持有人（作為一個類別投票），可加速所有受影響系列票據。倘違約事件因破產程序而發生，則契約項下票據之全部本金將自動加速償還，而票據持有人或受託人毋須採取任何進一步行動。

因此，除票據持有人所持有系列票據的本金或利息拖欠，或因有關發行人或擔保人破產或無力償債而拖欠外，票據持有人可能因其他系列票據的票據持有人未能採取行動而無法加速其持有的系列票據。

佔受影響票據系列本金總額大部分之票據持有人，可撤銷此加速付款規定，或豁免任何過往違約或違約事件，或容許不遵守契約任何條文。然而，彼等不能豁免因加速而拖欠任何系列票據到期之本金或利息。

在失責事件發生並持續，而受託人的負責人員已收到書面通知後，受託人必須採取謹慎的人在處理其本身事務時會採取的同樣程度的謹慎。在符合該等規定的情況下，受託人並無義務應任何票據持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非票據持有人向受託人提供令其滿意的彌償及/或抵押。如票據持有人向受託人提供該等彌償及/或抵押，代表所有受影響系列票據中多數本金額的票據持有人可指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人所賦予的權力。然而，受託人可拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸或對其他票據持有人權利造成不當損害的指示。

任何票據持有人將無權就契約尋求任何補救，除非受託人在契約發出後60天內未能採取行動：

而在這60天期間內，代表該受影響系列所有未償還票據大部分本金額的票據持有人，並無向受託人發出與執行要求不符的指示。該等條文並不阻止任何票據持有人於有關到期日強制支付票據的本金（及溢價（如有）及利息。

倘就一系列票據發生違約事件且仍在持續，而受託人之負責人員已接獲書面通知，受託人將於該系列票據發生後90天內向該系列票據之票據持有人郵寄違約事件通知。然而，除了在

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如就一系列票據的任何付款出現拖欠，受託人如真誠地決定不通知違約事件符合有關係列票據的票據持有人的利益，則應受保護。

進一步發行

各發行人可不時在未經有關票據持有人同意的情況下，設立及發行同一系列的其他債務證券，該等債務證券在各方面均與本協議所提呈的任何有關係列票據的條款及條件相同，惟發行日期、發行價及（在若干情況下）首次支付利息除外。任何該等額外債務證券應按單獨的CISIP或ISIN編號發行，除非額外債務證券是根據原系列的"合格重開"發行的，在其他方面被視為與原系列相同的"發行"債務工具的一部分，或發行時以不超過 極小的原折扣金額，在每種情況下，為美國聯邦所得税目的。

付款和轉賬

各發行人將以即時可用資金向DTC或其代名人（視情況而定）作為該等整體票據的登記持有人，支付以整體形式登記或由DTC或其代名人持有的相關票據的本金。

各發行人將在其為此目的指定的辦事處或代理處支付任何有關憑證票據的本金。各發行人已初步指定受託人為其付款代理人及過户登記處，並指定其公司信託辦事處為有關係列票據供付款或登記過户之地方。然而，各發行人可更換付款代理人或過户登記處，而無須事先通知有關票據持有人，而有關發行人可擔任付款代理人或過户登記處。

票據持有人可根據本契約在登記官辦公室轉讓或交換票據。除其他事項外，登記官和受託人可要求筆記持有人提供適當的背書和轉讓文件。發行人、受託人或註冊處處長將不會就任何轉讓或交換票據的登記收取服務費，但每名發行人均可要求有關票據持有人支付一筆款項，以支付法律規定或本公司準許的任何轉讓税或其他類似的政府收費。票據持有人不得出售或以其他方式轉讓票據，除非遵守以下“通知投資者”項下的規定。發行人均無須轉讓或交換任何交回作交換或要求回購的有關票據。

就所有目的而言，紙幣的登記持有人將被視為其擁有人。

記賬制

總額票據

這些票據最初以一張或多張全球形式的登記紙幣(“全球紙幣”)的形式發行。發行時，每一種全球票據都作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。全球票據的實益權益的所有權僅限於在DTC有賬户的人士(“DTC參與者”)或通過DTC參與者持有權益的人士，所有權將通過DTC及其直接和間接參與者保存的記錄轉移。

除非在下文所述的有限情況下，全球票據的實益權益不得交換為實物的、經證明的票據。

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更換鈔票

如任何鈔票遺失、被盜、損毀、毀損或毀滅，可在申索人繳付與該鈔票有關而招致的開支、税項及税款後，按有關發出人所規定的證據及彌償條款，在司法常務官指明的辦事處更換該鈔票。如任何該等殘缺不全、遺失、毀滅或錯誤記錄的票據已成為或即將到期並須支付，有關出票人可酌情決定支付該等票據，而不是發行新的票據以取代該等票據。損壞或污損的鈔票必須交回，才會發行補發鈔票。

修訂及豁免

除若干例外情況外，如受修改影響的每一系列未償還票據的大多數本金總額的票據持有人同意作出有關修改，則各發行人及票據持有人在契約項下的權利及義務可予修改。然而，《契約》規定，除非每個受影響的票據持有人都同意，否則修正案不能：

然而，如果各自的發行人和受託人都同意，如果修訂不會對任何票據持有人造成重大和不利的影響，則可以修改契約，而無需通知任何票據持有人或徵得他們的同意。每一發行人均可在未經任何票據持有人同意的情況下，為下列任何目的而對契約作出修改或修訂：

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失敗

合同終止是指解除合同中的部分或全部義務。如發行人向受託人存入足夠現金或政府證券（如為政府證券，則經國家認可的會計師事務所認為足夠），以支付本金、利息、任何溢價及有關票據的到期日或贖回日到期的任何其他款項，則按其選擇：

在此情況下，票據持有人將無權享有契約的利益，但登記票據的轉讓和交換，以及更換遺失、被盜或殘缺票據除外。相反，票據持有人將只能依賴存款資金或債務付款。

有關發行人必須向受託人提交律師意見，表明存款及相關撤銷不會導致票據持有人就美國聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損。有關發行人可作出自美國國税局收到或公佈的有關裁決，以代替律師的意見。

股東、管理人員、董事或僱員不承擔個人責任

不得就支付任何票據的本金或其他金額，或就任何票據的任何申索，以及根據或根據適用發行人或擔保人在契約或任何票據中的任何義務、契諾或協議，或因產生由此所代表的任何債務而提出追索權，適用發行人或擔保人或其任何繼承人的股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人。各票據持有人接受票據即放棄及解除所有該等責任。該豁免及解除為發行該等債券的部分考慮因素。這種放棄可能無法有效地免除美國聯邦證券法規定的責任。

任一發行人的替代

各發行人可隨時自行選擇，在未經任何票據持有人同意的情況下，促使Haleon或其各自的任何附屬公司分別承擔美國發行人在美國發行人票據項下的義務，以及英國發行人在英國發行人票據項下的義務，前提是新債務人簽署補充票據，同意受票據和契約條款約束。如果新債務人不是美國或英國公司，則必須組織有效。

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根據經濟合作與發展組織成員國管轄區的法律存在的（或任何繼承人），並且它還必須在補充契約中同意，就其組織管轄區內徵收的税款，受與上述“—契約—支付額外金額”項下描述的契約約束，（在這種情況下，新債務人將受益於與上述“—因税務原因而選擇性贖回”項下所述的贖回選擇權，如果替代日期後該司法管轄區的税務發生變化）。在此情況下，有關發行人將獲免除有關票據項下的任何進一步責任。

受託人

受託人為德意志銀行信託公司美洲，地址：1 Columbus Circle，17th Floor，New York，NY 10019。受託人僅須履行契約中明確列明的職責，惟受託人負責人員已收到書面通知的票據出現違約並持續存在的情況除外。在失責發生後，受託人在處理其本身事務時，必須採取審慎的人在有關情況下會採取的同樣程度的謹慎。在符合該等規定的情況下，受託人並無任何責任應任何票據持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非票據持有人就行使該等權力可能產生的費用、開支及責任向受託人提供令其滿意的彌償及/或抵押。

通告

通知將郵寄至債券持有人在債券登記冊內的地址。只要該等票據由全球票據代表，而該等全球票據由DTC或其代名人持有，則向全球票據實益權益擁有人發出的通知，可按照DTC的程序透過DTC的設施交付有關通知。

治國理政法

票據、擔保和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律解釋。

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