附件4.5

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

普通股説明

以下是我們普通股的重要條款的描述。本協議並不完整，並受我們的重述註冊證書（經修訂）、我們的修訂及重述章程（經修訂）以及康涅狄格州商業公司法（“CBCA”）的約束和資格。公司註冊證書和章程的副本已分別作為附件3.1（a）至（j）和附件3.2提交給美國證券交易委員會，以表格10—K的年度報告。“Stanley Black & Decker，Inc.”"我們"、"我們的"和"我們"是指斯坦利百得公司，除非另有説明，否則不包括其子公司。

一般信息

我們普通股的每一個記錄在案的股東都有權就每一個適當提交給股東投票的事項持有一份投票權。我們的普通股持有人沒有累積投票權。在滿足優先股持有人（如有）的股息權後，普通股持有人有權從為此目的合法可用的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息。

在我們的清算、解散或清盤時，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例收取我們可用的淨資產（如有），並受任何未發行優先股的優先權的限制。

我們的普通股持有人沒有贖回或轉換權，沒有償債基金條款，也沒有優先認購或購買我們任何類別的股本的額外股份的權利。

本公司普通股的流通股已繳足且不可評税，任何普通股股份及行使普通股認股權證或轉換或交換債務證券或優先股而發行的任何普通股股份，這些證券或優先股可轉換為或交換為本公司普通股，或與股票購買合同持有人購買本公司普通股的義務有關，如按其條款發出，則會全數繳付及無須評税。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們將來可能指定和發行的任何系列優先股股份持有人的權利的限制，並可能受到不利影響。

公司註冊證書、附例及其他協議條文的反收購效力

本公司股東的權利及相關事宜受CBCA、公司註冊證書及章程規管。《中央銀行法》、公司註冊證書和章程的規定，概述如下，可能會阻礙股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試，或使收購嘗試變得更加困難。這些規定也可能對我們普通股的現行市價產生不利影響。

董事會

公司章程規定，董事會由不少於九名但不多於十八名董事組成，確切人數由董事會不時確定。在每次股東周年大會上，每位董事被提名人應參選，任期一年，至下次股東周年大會屆滿。董事的任期屆滿，該董事應繼續任職，直至董事的繼任者經正式選舉產生並符合資格，或董事人數減少為止。在任何情況下，董事人數的減少均不會縮短現任董事的任期。董事會的任何空缺可以由董事會填補，無論該空缺是由於董事人數的增加或其他原因而產生的。公司註冊證書還規定，董事可以被免職，但只有在有權投票的至少多數票贊成的情況下。

股東書面同意的行動；特別會議

根據公司註冊證書，CBCA要求或允許我們的股東採取的任何行動可在不召開會議的情況下采取，且無需事先通知，前提是載列該行動的書面同意書是由擁有不少於授權或在會議上採取行動所需的最低票數的已發行股份持有人簽署；但確定有權書面同意該訴訟的股東的記錄日期，必須按照

合併。此外，股東將無權通過書面同意採取行動，如果根據我們的董事會的善意決定，（1）記錄日期的要求不符合公司註冊證書，（2）行動涉及的業務項目不是一個適當的股東行動的主題，（3）沒有按照公司註冊證書及時向我們提交關於該行動的記錄日期的請求，（4）相同或實質上類似的業務項目，董事選舉除外，（i）在本公司收到該等行動的記錄日期要求前不超過12個月，在本公司的股東大會上提出，（ii）在我們收到記錄日期的請求前90天內舉行的股東大會上提出，或（iii）在本公司的會議通知中，作為一項事項，在已召開但尚未召開的股東年會或特別會議之前，或在本公司收到該等行動的記錄日期的請求後90天內召開的股東年會或特別會議，但為本條第（4）款的目的，董事的提名、選舉或罷免應被視為與涉及董事的提名、選舉或罷免、改變董事會規模、填補空缺和/或因任何授權董事人數增加而新設董事職位的所有行動相同或實質相似的事務項目，或（5）該等行動的記錄日期的要求涉及違反《交易法》或其他適用法律的第14A條。否則，股東只能在根據章程召開的年度或特別大會上採取行動。

公司章程規定，股東特別會議只能由下列人士召開：

·我們董事會的大多數成員；

·董事會主席；

·首席執行官；

·祕書；或

·董事會主席、首席執行官或祕書應股東的書面要求，擁有至少百分之二十五（25%）的所有普通股股份投票權的股份持有人有權就擬在該會議上審議的任何問題進行表決。

董事提名及其他建議的預先通知要求

我們的章程規定了股東建議和董事候選人提名的事先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會作出或按其指示作出的提名除外。

導演提名該等附例載有有關提名候選人蔘選董事之股東建議之事先通知程序。該等程序規定，就提名候選人蔘選股東周年大會正式提交，提名通知必須在上一次股東周年大會第一週年前至少90天（但不超過120天）送達我們的行政辦事處；但是，如果年會不是在週年日之前或之後的30天內舉行，股東的通知必須不早於第一百二十（120）日收到。（二）董事會在董事會會議召開前一天或不遲於董事會會議召開前九十（90th）日或第十（10）日（以較遲者為準）的會議結束。（三）董事會會議的會議日期的通知寄出或公開披露會議日期的次日（以較早發生者為準）。為了在形式上適當，股東的提名通知必須包含某些信息，股東必須在其他方面遵守章程中規定的要求，包括遵守交易法第14a—19條的要求。

其他提案。章程亦載有在週年大會上提出的其他股東建議的通知程序。為使股東提案在股東周年大會上正式提出，該提案的通知必須在上一次股東周年大會的一週年前至少90天（但不超過120天）送達我們的行政辦公室；但是，如果年會不是在週年日之前或之後的30天內舉行，股東的通知必須不早於該年度會議日期前一百二十（120）天收到，且不遲於第九十（90）（以較遲者為準）的營業時間結束。（二）股東周年大會召開日期的前一天，或股東周年大會召開日期的通知寄出後第十（10）天，或公開披露週年大會召開日期的日期，以先發生者為準。為使形式適當，股東有關建議的通知必須載有若干資料，並在其他方面符合章程所載的規定。

如果年度會議主席根據章程規定的程序確定股東提案或提名在年度會議之前不適當，包括由於未能遵守《交易法》第14a—19條的要求，主席將宣佈該事項不得進行或該提名無效，並不予考慮。

反收購立法

我們受CBCA第33—844條的規定，該條款禁止康涅狄格州公司與“有利害關係的股東”在五年內進行“業務合併”。

該人成為有興趣股東的交易，除非該人成為有興趣股東的業務合併或股票購買已在該人成為有興趣股東的日期之前獲得本公司董事會和本公司大多數非僱員董事的批准。"企業合併"一般包括合併、資產出售、某些類型的股票發行和其他交易，或導致利益相關股東獲得不成比例的財務利益。除例外情況外，“有興趣的股東”是指擁有本公司10%或以上投票權的人士，或者是Stanley Black & Decker，Inc.的關聯公司或聯營公司。並在過去五年內擁有10%或以上的投票權。

根據本公司的註冊證書，批准或授權涉及利益股東的任何業務合併，均須獲得不少於本公司多數已發行股份的持有人的贊成票。在下列情況下，此項投票要求不適用：

·根據公司註冊證書構成“持續董事”的無利害關係董事中有2/3明確批准擬議的業務合併；或

·滿足以下條件：

·各股東按每股基準收取的其他代價的現金及公平市值不低於有興趣股東在收購本公司股本時支付的最高每股價格（或等值）；

·向公司所有股東郵寄委託書，以徵求股東對企業合併的批准；以及

·在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之後，（a）在企業合併完成之前，（i）沒有未能就任何已發行優先股宣佈和及時支付任何全部定期股息；（ii）沒有減少對已發行普通股支付的股息的年率，除非需要反映其任何細分；以及每年股息率的增加，以反映任何重新分類，包括任何反向股票分割、資本重組、重組或任何類似交易，其效果是減少普通股流通股數量；及（iii）有興趣的股東沒有成為我們任何額外股份的實益擁有人，除非作為交易的一部分，導致該有興趣的股東成為有興趣的股東，（b）有利害關係的股東並無從Stanley Black & Decker，Inc.提供的任何貸款、墊款、拿姆、質押或其他財務資助或任何税務抵免或其他税務優惠中獲得利益，但作為股東的比例除外。或其任何附屬公司，不論是否預期或與該等業務合併有關或其他。

即使任何適用的法律要求沒有投票權或更少的百分比，也需要這一多數票。此外，本公司註冊證書的這一部分需要持有不少於大多數已發行股本的股東的贊成票。

儘管我們的公司註冊證書中的上述條款適用於企業合併，但我們也受CBCA第33—841條和第33—842條的約束。該等條文一般要求與有利害關係股東的企業合併須經董事會批准，然後經至少下列人士的贊成票批准：

·擁有我們有表決權的股票中80%的流通股投票權的持有人；以及

·持有本公司有表決權股票的2/3表決權的持有人，不包括有利害關係的股東持有的有表決權的股票；

除非股東收到的對價符合CBCA第33—842條規定的某些價格和其他要求，或者除非公司董事會在該股東成為有利害關係股東之前通過決議案決定豁免與該有利害關係股東的業務合併。

我們還受CBCA第33—756（g）條的約束，一般允許就合併、出售資產和其他特定交易行事的董事，在確定他們合理認為符合公司最佳利益時，考慮特定利益，包括公司員工、客户、債權人和供應商以及公司任何辦事處或其他設施所在的任何社區。CBCA第33—756（g）條還允許董事在其酌情決定下考慮董事合理認為適當的任何其他因素，以確定董事合理認為符合公司的最佳利益。

限制董事的法律責任

公司註冊證書包含《CBCA》允許的有關董事個人責任的條款。該等條文限制了董事對本公司或本公司股東的金錢損害賠償的個人責任，

在適用法律允許的範圍內，違反董事職責的金額不超過該董事在違反行為發生年度內為我們服務而獲得的補償，該補償允許此類限制，前提是該違反行為不得涉及明知且應受譴責的違法行為，使董事或關聯公司獲得不正當的個人利益，表現出缺乏誠信和故意忽視董事對法團的責任，相當於放棄董事對法團的責任，或產生非法分發的責任。我們的章程規定，任何人因以下事實而成為訴訟一方的人，其補償、償還和預付費用：

·現在或曾經是我們的董事、管理人員、僱員或代理人，或

·應我們的要求，擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人。

我們的章程規定在康涅狄格州法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員的賠償。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SWK”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Investor Services，LLC。