附件4.35

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債務轉讓和 抵銷協議

本《債務轉讓與抵銷協議》(以下簡稱《協議》)於2019年8月20日在北京由 和謝國民(護照編號：[])(轉讓人)和王美琪(中華人民共和國身份證號： [])(受讓方)和Yeelion在線網絡技術(北京)有限公司(WFOE)。

鑑於，謝國民與王美琪於2019年8月20日訂立股份轉讓協議(股份轉讓協議)，據此，出讓方將其持有的北京酷沃科技有限公司(VIE公司)23.02%股權(目標股權，相當於VIE公司註冊資本人民幣6,000,000元)轉讓給受讓方。根據股份轉讓協議，目標股權的對價為人民幣6,000,000元(轉讓價格)。

鑑於，轉讓方與史立學於2016年7月12日與WFOE訂立貸款協議(貸款協議)，據此，WFOE借給轉讓方人民幣600萬元(貸款)。

有鑑於此，雙方同意如下：

1.	轉讓方同意將其償還貸款的義務(包括相關利息)轉移給受讓方，受讓方同意繼承償還貸款的義務(包括相關利息)。作為受讓人同意繼承還貸義務(包括相關利息)的對價，受讓人應向轉讓人支付的轉讓價中相當於貸款(包括相關利息)的部分 視為已支付。本協議生效後，受讓方將取代轉讓方成為貸款協議項下的借款方，受讓方應根據貸款協議支付貸款(包括相關利息)，並履行貸款協議項下的其他義務。

2.	WFOE作為貸款的債權人，同意根據本協議第一條的規定轉讓債務。

3.	本協議自股份轉讓協議生效之日起自動生效。

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謝國民		王美琪
署名：S/謝國民		署名：S/王美琪
葉利安在線網絡科技(北京)有限公司。
/S/葉利安在線網絡技術印章(北京) 公司名稱：太平實業股份有限公司。