附錄 10.1

證券購買 協議

證券 購買協議（“協議”）於2024年2月27日由特拉華州一家總部位於紐約州紐約 紐約第五大道545號1400套房（以下簡稱 “公司”）簽訂的特拉華州公司Applied Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及本文所附買方名單上列出的投資者（個人， “買方”，統稱為 “買方”）”）。

而：

答： 公司和買方是依據美國證券和 交易委員會（“SEC”）根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）頒佈的D條例（“D條例”）第506（b）條 規定的證券註冊豁免執行和交付本協議；

B. 買方希望單獨而不是共同購買本公司，公司希望根據本協議中規定的條款和 條件向買方出售，(i) 公司普通股（“股份”）的數量，面值 每股0.0001美元（“普通股”），以及（ii）預先注資的認股權證的數量（“認股權證”) 分別列於本協議買方附表（可能經過修訂或補充）；

C. 公司已聘請了Leerink Partners LLC、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、Robert W. Baird & Co.Corporated 和 UBS Securities LLC 將充當配售代理人（統稱為 “配售代理人”，各為 “代理人”），在 “盡最大努力” 的基礎上發行 股票；以及

D. 在執行和交付本協議的同時，本協議各方正在執行和交付註冊權協議，該協議基本上採用附錄A所附的形式（該協議可以修改、重述、修改或補充並不時生效，即 “註冊權協議”），根據該協議，公司同意提供某些註冊 權利 關於行使認股權證時可發行的股票和普通股，根據1933年法案及其頒佈的規章條例 以及適用的州證券法，以附錄B（“認股權證”）的形式發行的 。此處將股票、認股權證和認股權證股份統稱為 “證券”。

現在 因此，公司和買方特此達成以下協議：

1。購買 和出售股份。

a. 購買 股權和認股權證。在滿足（或豁免）下文第 5 和第 6 節規定的條件的前提下，公司應在 截止日期（定義見第 1.b 節）向每位買家發行和出售，且每位買方分別同意 從本公司購買其簽名頁上該買家姓名下方列出的股份和認股權證數量（ “收盤”）。(i) 股票收盤時的購買價格應等於每股7.00美元（“股票 購買價格”），以及（ii）收盤時的認股權證應等於每份認股權證6.99美元（“預融資認股權證 購買價格”，加上股票購買價格，“購買價格”）。

b. 截止日期。截止日期和時間（“截止日期”）應為紐約時間上午 9:00， ，2024 年 3 月 1 日，前提是滿足（或豁免）第 5 和 6 節規定的成交條件（或公司與所需買方以書面形式共同商定的更晚或更早的日期）。截止日期 應通過電話會議和電子文件交換在截止日期 進行。就本協議而言，“營業日” 是指除星期六、星期日或法律要求紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

c. 付款的形式。在截止日期，(i) 每位買方應根據公司 的書面電匯指示，通過電匯方式向公司支付在截止日期向該買方發行和出售的股票和認股權證 的適用購買價格，以及 (ii) 公司應向每位買方交付不可撤銷的指令（“轉移 指令”）的副本 Limited（“過户代理人”）指示過户代理人以賬面記賬形式向該類 買方或其指定人簽發一個號碼股份和認股權證的數量等於 該買方在截止日期購買的股票和認股權證的總數。

2。買家的 陳述和保證。

截至本協議簽訂之日和截止日期，每個 買方分別而不是共同向公司和配售代理人陳述和保證：

a. 投資 目的。每位買方都明白，這些證券是 “限制性證券”，沒有根據 1933年法案或任何適用的州證券法進行註冊，並且每位買方均以本金的身份為自己的賬户 收購本證券，其目的不是為了公開發售或分銷，也不是為了轉售，除非根據1933年法案的註冊要求進行註冊或豁免； 但是，前提是，通過在此作出陳述， 此類買方不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據有效註冊聲明或 1933 年法案下的 豁免隨時轉讓、轉讓 或以其他方式處置任何證券的權利。

b. 經認證的 投資者身份。該買方是D條例第501 (a) (1)、(2)、 (3) 或 (7) 條中定義的 “機構認可投資者”，或者《證券 法》第144A (a) 條所定義的合格機構買家，代表自己的賬户（而不是代表他人的賬户）或作為他人（其他人也是其他人）的信託人或代理人行事 機構認可投資者）。

c. 對豁免的依賴 。此類買方瞭解，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法的特定豁免 的註冊要求，並且公司部分依賴於 的真實性和準確性，以及該買方對本文規定的此類買方的陳述、擔保、協議、確認和理解 的遵守情況，以確定此類豁免的可用性。

d. 信息。 此類買方承認其有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表） 和美國證券交易委員會文件（定義見下文），並且該買方及其顧問（如果有）已獲得與 業務、財務和運營相關的材料以及與證券要約和出售相關的材料， 足以使其能夠評估其投資。此類買方及其顧問（如果有）有機會就 證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提問 其認為必要的問題，並獲得答覆。此類調查或此類買方或其顧問（如果有）進行的任何其他盡職調查或其代表均不得修改、限制、修改或影響此類買方 依賴下文第 3 節中包含的公司陳述和保證的權利。

e. 一般 招標。此類買方購買證券不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信 ，或者通過電視或廣播播出或在 任何研討會或任何其他一般廣告上播出。

f. 此類買家的經歷 。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，都在 商業和財務事務方面擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的利弊和風險， 並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險 ，並且目前有能力承擔此類投資的全部損失。

g. 獨立 投資決策。該買方已根據交易 文件（定義見下文）獨立評估了其購買股票決定的利弊，並且該買方確認其在做出此類決定時沒有依賴任何其他買方業務和/或 法律顧問的建議。該買方明白，本協議或本公司或代表 向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。這些 買方已自行決定諮詢了其認為與 購買證券相關的必要或適當的法律、税務和投資顧問。該買方明白，配售代理人在此次證券配售中僅充當公司 的代理人，該買方在做出本協議下的投資決策時沒有依賴配售代理人或其任何 代理人、法律顧問或關聯公司（定義見下文）的業務或法律建議，並確認此類人員 均未就其所考慮的交易向該買方作出任何陳述或保證交易文件。

h. 風險確認 。該買方承認並理解其對證券的投資涉及很大程度的風險，包括 但不限於：(i) 公司可能仍處於發展階段的業務，運營歷史有限，除了出售證券的收益外，還需要大量 資金；(ii) 對公司的投資是投機性的，只有能夠承受全部投資損失的買方 才應考慮投資公司和證券；(iii) 此類買方 可能無法清算其投資；(iv) 證券的可轉讓性極其有限；(v) 如果 處置證券，則該買方可能蒙受全部投資損失；(vi) 公司自成立以來沒有支付過任何 普通股股息，預計在可預見的將來不會支付股息；(vii) 美國證券交易委員會文件中更全面地列出了上述風險；以及 (viii) 美國聯邦或州機構或任何其他 政府或政府機構均未移交或做出任何決定推薦或認可證券或證券投資的公平性或適用性 ，這些機構也沒有轉嫁或認可證券發行的優點。

i. 沒有 政府審查。該買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府 機構對證券或對 證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可證券發行的優點。

j. 轉讓 或轉售。該買方明白，除註冊權協議中另有規定外，(i) 該證券過去和現在都沒有根據1933年法案或任何州證券法進行註冊，也不得出售、出售、轉讓或 轉讓，除非 (A) 隨後在該協議下注冊，(B) 該買方應以普遍接受的形式向公司提出 律師的意見，大意是待出售、轉讓或轉讓的此類證券可以出售、分配 或根據此類豁免進行轉讓註冊，或（C）此類買方向公司提供合理的保證 ，證明根據1933年法案（或其 後續規則）頒佈的第144條（“第144條”）已經或可以出售、轉讓或轉讓此類證券；(ii) 公司或任何其他人均沒有任何 義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守條款以及除註冊權協議以外的任何豁免的條件 。在本協議中使用的 “個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織 或政府或其任何部門或機構或任何其他法律實體。

k. 經紀商 和 Finders。據該買家所知，除配售代理外，根據買方或代表 達成的任何協議、安排或諒解，任何人（定義見下文）都不會因本協議所設想的交易而對公司或任何其他買方 擁有任何有效的權利、利息或索賠，要求他們獲得任何佣金、費用或其他補償。除公司或配售 代理人以外的任何人未要求或通過其他任何人要求此類買方購買證券。

l. 某些 交易活動。除本文所設想的交易外，自公司、配售代理人或任何其他人首次就本文所設想的交易聯繫該買方 以來，買方或該買方的任何關聯公司 （i）知悉本文所設想的交易，（ii）擁有或分享與這類 買方的投資或交易或與此類買方投資相關的信息的自由裁量權，包括尊重證券，並且 (iii) 受買方審查或意見的約束關於該關聯公司的投資或交易（均為 “貿易關聯公司”）， 直接或間接地，也沒有任何代表該買方或貿易關聯公司行事的人已進行或同意進行任何 購買或出售公司證券（包括但不限於涉及公司證券的任何賣空）。 儘管有上述規定，對於買方和/或貿易關聯公司個人或集體管理的多方管理的 投資銀行或工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方或貿易關聯公司資產的單獨部分 ，而投資組合經理對管理該買方或貿易關聯公司資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於關於資產中由 管理的部分了解本協議所設想的融資交易的投資組合經理。儘管如此 ，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除在確定可供借入的可用股票的可用性或擔保以在未來進行賣空 或類似交易方面採取任何行動。

m. 傳奇。 每位此類買方都明白，代表股票和認股權證的證書或其他文書，除非下文 另有規定，均應以實質上以下形式帶有限制性説明（“1933 年法案説明”）：

本證書所代表的證券 未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券 法進行註冊。在以下情況下，不得發售、出售、轉讓或轉讓這些證券：(A) 根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法沒有有效的證券註冊聲明，或 (B) 法律顧問以普遍可接受的形式提出的 意見，該法案或適用的州證券 法律不需要登記，或 (II) 除非根據第144條規則出售所説的法案。

每位此類買方 進一步明白，上述圖例應被刪除，公司應根據公司向過户代理人提供的 指示，向適用證券 的持有人簽發不帶此類圖例的證書或賬面記賬單，並在存託信託公司 （“DTC”）的適用餘額賬户上蓋章或以電子方式簽發給該持有人，前提是前提是存託信託公司 （“DTC”）的適用餘額賬户上蓋章或簽發給該持有人 (i) 此類證券根據 1933 年法案註冊轉售（前提是，如果買方 正在出售根據註冊聲明，此類買方同意僅在註冊 聲明生效且不撤回或暫停期間出售此類證券，且僅在註冊聲明允許的情況下），(ii) 此類證券 根據規則 144（如果轉讓人不是公司的關聯公司）出售或轉讓，或 (iii) 此類股票 有資格根據第 144 條出售，無需公司要求遵守規則144要求的有關此類證券的當前公開信息 而且沒有數量或銷售方式的限制。

n. 授權； 執行；有效性。如果買方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，則此類買方 是有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，擁有必要的公司、合夥企業、 有限責任或其他組織權力和權力，可以參與交易文件所設想的交易。 如果買家是個人，則該買傢俱有參與交易 文件所設想的交易的法律行為能力。本協議和註冊權協議已獲得正式有效的授權（視情況而定），代表買方執行和交付 ，是該買方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據買方各自的 條款對該買方強制執行，但破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、優先權或 一般影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制除外。

o. 沒有 衝突。(i) 如果買方是公司、合夥企業、有限責任公司 或其他實體，則每位此類買方執行、交付和履行交易文件以及買方 完成交易文件不會，不會導致違反買方的組織文件；(ii) 與該事件發生衝突或構成違約（或 ，如果事先通知或時效或兩者兼而有之，則兩者兼而有之違約）或賦予他人任何終止、修改、 加速或取消的權利該買方作為一方當事人的協議、契約或文書，或 (iii) 導致違反 適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述 (ii) 和 (iii) 條款的 除外，此類衝突、違約、權利或違規行為，這些衝突、違約、權利或違規行為，無論個人 還是總體上都無法合理預期的對該買方履行其在本協議下的義務 的能力產生重大不利影響。

p. 居留權。 每個此類買方的住所（如果是個人）或作出證券投資決策的辦公室 （如果是實體）位於其簽名頁上買方姓名正下方的地址。

q. 非美國人士的陳述 。如果買方不是美國人，買方特此聲明，買方在任何證券訂閲邀請或使用交易 文件方面已遵守買方司法管轄區的 法律，包括 (i) 買方管轄範圍內購買證券的法律要求，(ii) 適用於此類購買的任何 外匯限制，(iii) 可能需要的任何政府或其他同意以獲得 和 (iv) 可能的所得税和其他税收後果（如果有）與證券的購買、持有、贖回、出售或轉讓 有關。買方對證券 的認購和付款以及買方對證券的持續受益所有權不會違反買方管轄範圍內的任何適用的證券或其他法律。

r. 沒有 “不良演員” 取消資格活動。據買方所知，(i) 買方、(ii) 其任何董事、 執行官、可能擔任其投資的任何公司的董事或高級管理人員、普通合夥人或管理 成員，或 (iii) 買方持有的公司有表決權股權證券（根據《證券法》第 506 (d) 條）的任何受益所有人均不受以下約束任何取消資格事件，《證券法》第 506 (d) (2) (ii) 或 (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 條所涵蓋且提前合理披露的取消資格事件除外以合理的細節書面形式向公司結算 。

s. 反洗錢 洗錢法。該買方向公司陳述、保證和保證：(i) 該買方遵守 遵守美國財政部（“財政部”）外國資產控制辦公室管理的法規； (ii) 此類買方、其母公司、子公司、關聯公司、高級職員、董事和合夥人， 其股東、所有者、員工和代理人，不在財政部保存的 特別指定國民和被封鎖人員名單上，也沒有被財政部指定為根據《美國愛國者法》第311條，主要洗錢企業的金融機構受特別 措施約束，Pub.L. 107-56；(iii) 據該買家所知，用於收購證券的 資金並非來自違反適用的反洗錢法律法規的活動；(iv) 此類 買方在所有重大方面均遵守適用的反洗錢法律法規，並已實施旨在遵守適用的反洗錢法律法規的反洗錢 洗錢程序，包括（如適用） 經《美國愛國者法》修訂的《銀行保密法》的要求，Pub。L.107 56；以及 (v) 據其所知，該買方提供的資金中沒有 是代表尚未向該買方確認身份的個人或實體提供的。

3.公司的陳述 和保證。

截至本協議簽訂之日和截止日期， 公司向每位買家和配售代理人 聲明並保證：

a. 組織 和資格。除非美國證券交易委員會文件中披露，否則公司不直接或間接擁有任何其他人的任何證券或實益 所有權權益（包括通過合資企業或合夥協議），也不擁有任何其他 個人的任何權益。公司和子公司均是一家公司，根據其 註冊所在司法管轄區的法律正式組建，並擁有必要的公司權力和權力（視情況而定）擁有或租賃其財產，並按目前的業務運營 。根據要求此類資格的每個司法管轄區 的法律，公司具有開展業務的正式資格，信譽良好，除非沒有這種資格或信譽良好 不會合理預期會產生重大不利影響。在本協議中，“重大不利影響” 是指對 (i) 公司和 子公司的整體狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產的任何重大 不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易，或 (ii) 公司 履行交易文件義務的能力。除非美國證券交易委員會文件中披露，否則公司持有 對每家子公司100％的股本、股權或類似權益的所有權利、所有權和權益，在每種情況下， 均不含任何完善的擔保權益或任何其他留置權。就本協議而言，“留置權” 是指與任何 種類的任何資產、任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、抵押或不利索賠有關的 種類的任何限制性契約、條件、限制或例外， 留置權、質押、抵押、押金、擔保權益、抵押或不利索賠任何種類；“子公司” 是指公司直接或間接擁有任何未償股本、股權或類似股本的任何實體在本協議簽訂時或此後任何時候，直接或通過任何其他子公司獲得此類實體的利益 或投票權。 截至本協議簽訂之日，公司沒有子公司。

b. 授權； 執行；有效性。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和交付與本協議及由此設想的交易相關的每份協議 和註冊權協議（統稱為 “交易 文件”），並根據本協議和其他交易文件的條款發行和交付證券。 公司執行和交付交易文件以及公司完成特此及由此設想的交易，包括股票和認股權證的發行以及行使認股權證時可發行的認股權證 股份的發行和發行，均已獲得公司董事會（“公司 董事會”）的正式授權，未經進一步同意或者需要獲得公司或其股東的授權。本協議和截至本協議發佈之日的其他 交易文件已由公司正式簽署和交付，構成公司的合法、有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但可能受破產、 破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、優先權或一般性公平原則的類似法律的限制除外。截至收盤之日，在本協議簽訂之日之後以及截止日期 或之前的交易文件應由公司正式簽署和交付，並構成公司的法律、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行，但破產、破產、重組、 、欺詐性暫停轉讓、優先權或一般影響債權人權利的類似法律的限制除外以及一般的公平原則.

c. 資本化。 公司的法定股本由 (i) 2億股普通股組成，截至2024年2月26日，其中90,101,117股已發行和流通，14,206,798股目前已流通，留待未來根據公司的股票期權、限制性股票和股票購買計劃發行，包括代表4,695,619股 股的股票期權已授予員工且目前正在流通的普通股，以及代表6,917,422股普通股的限制性股票目前已流通，根據公司2019年員工股票 購買計劃為未來發行預留了1,387,091股，根據公司2019年股權激勵計劃為未來發行預留了1,206,666股，以及（ii）1,000,000股優先股，面值0.0001美元，其中截至2024年2月26日，已發行和流通的股票為零。本公司所有此類已發行或可發行的股份 均已有效發行或將在發行時有效發行，或在發行時將全額支付 且不可納税。除非美國證券交易委員會文件（定義見下文）中披露和/或在本文件發佈之日之前獲得豁免，否則 (A) 本公司的任何股本均不受優先購買權或任何其他類似權利的約束，或公司獲得的任何留置權的約束；(B) 沒有未償還的期權、認股權證、股票、任何性質的認購權、看漲期權或承諾 向本公司或任何子公司的任何股本 股票，或可轉換為或可兑換或行使的證券或權利，或根據合同、承諾、諒解或安排，公司或其任何 子公司有義務或可能發行本公司或任何子公司的額外股本，或 期權、認股權證或股票認購權、認股權證或股票，任何性質的認購權、認股權證或承諾，或者證券或 權利可轉換為本公司任何股本股本或任何股本的子公司；(C) 有 沒有任何協議或安排允許本公司或其中的任何子公司根據1933年法案（註冊權協議除外），子公司有義務登記出售其任何 證券；(D) 公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具 ，也沒有任何合同、承諾、 諒解或安排作為公司或任何子公司贖回公司證券的義務 且公司或任何一方均未簽訂任何其他股東或類似協議子公司是當事方；（E）沒有任何證券 或包含反稀釋或類似條款的工具會或可能由股票發行觸發；（F） 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。

d. 發行 證券。 證券已獲得正式和有效的授權，在根據本協議發行和支付 款項時，將有效發行、全額支付且不可估税，並且不受所有負擔 和限制，除非美國證券交易委員會文件中披露的內容以及交易文件中規定的轉讓限制或 適用證券法規定的轉賬限制。截至首次收盤時，公司應正式批准並預留一定數量的普通股供發行 ，該普通股等於認股權證總數。只要認股權證 有任何未償還的認股權證，公司應採取一切必要行動，儲備和保留其授權和未發行的股本，僅用於行使認股權證 時可發行的普通股數量的100％（行使認股權證時發行的普通股可能會不時減少）。根據 認股權證行使後，認股權證股份將有效發行、全額支付且不可估税，並且免除與其發行 有關的所有税款、留置權和費用，持有人有權獲得賦予普通股持有人的所有權利。公司 的證券發行符合所有適用的聯邦和州證券法，假設買方在第 2 節中提出的陳述和擔保準確無誤，則根據1933年法案和適用的州證券 法，免於註冊。

e. 沒有 衝突。

(i) 公司 執行和交付交易文件，在適用的範圍內，子公司以及這些當事方完成本協議所設想的交易（包括但不限於股票和 認股權證的發行以及保留髮行和發行認股權證）不會 (A) 導致違反公司經修訂的 和重述的認股權證公司，經修訂並自本協議發佈之日起生效（“公司註冊證書”）， 公司的經修訂和重述的章程，經修訂並自本協議發佈之日起生效（“章程”）或子公司的任何組織 文件；(B) 與 項下的違約或違約（或通過發出通知 或時效或兩者兼而有之，構成或將構成違約或違約的事件）或賦予他人任何終止、修正的權利，或賦予他人任何終止、修正的權利加速或取消本公司或任何 子公司作為當事方的任何協議、契約或文書，或採取其他補救措施；或 (C)導致違反適用於公司或任何子公司的任何財產或資產 受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括 聯邦和州證券法律法規），合理地預計 會產生重大不利影響。公司執行和交付交易文件以及發行 和出售 因此考慮的證券無需徵得任何個人、政府機構、機構或官員的同意、由其採取行動或就 採取行動或向其提交，除非 (a) 根據適用的 州證券法提交的申報；(b) 根據適用的州和聯邦證券法提交的售後申報；(c) 根據證券可能涉及的任何證券交易所的規則和條例提交 的申報上市，以及 (d) 提交註冊權協議要求提交的註冊 聲明，每份聲明公司已在適用時間內提交或承諾在 內提交。公司如前一句所述 獲得的所有同意、授權、訂單、申報和註冊均在本協議簽訂之日或之前獲得或生效，或應根據適用法律、本協議或其他規定，在相應的到期日之前 獲得或生效。

(ii) 公司或任何子公司均未違反其公司註冊證書、章程或其他組織 文件中的任何重要條款。公司或任何子公司均未違反任何實質性條款，也沒有違約（或者 發出通知或逾期或兩者都會違反或違約）任何合同、協議、抵押貸款、 契約、文書、判決、法令或命令或任何對其適用的法規、規則或法規，這些違規或違約 是合理的預計會產生重大不利影響。公司和/或子公司的業務並未違反任何政府實體的任何法律、法令或法規， 違規行為會或合理地預計 會產生重大不利影響。

f. SEC 文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。

(i) 自 2021 年 1 月 1 日起，公司已根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“1934 年法案”）的報告要求向美國證券交易委員會提交了其要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 （在此陳述作出之日之前提交的所有上述文件（包括其中包含的所有證物和財務報表 和其附表和其中以引用方式納入的文件），以下統稱為 “SEC 文件”）。在本陳述作出之日前兩 (2) 天，公司已向買方或其各自的代表提供了美國證券交易委員會文件的真實和完整副本，或在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（或其繼任系統）（“EDGAR”）上提交併公開 。每份美國證券交易委員會文件 都是在美國證券交易委員會規定的提交此類美國證券交易委員會文件的時限內向美國證券交易委員會提交的，因此每份文件都是及時向美國證券交易委員會提交的 。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了1934年法案 的要求以及根據該法案頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規章制度。在 向美國證券交易委員會提交時，美國證券交易委員會文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不是 具有誤導性。自提交美國證券交易委員會文件以來，沒有發生任何需要對任何 SEC 文件進行修正或補充的事件，而且尚未提交此類修正案並在美國證券交易委員會的 EDGAR 系統上公開發布該陳述之日前兩 (2) 天。公司尚未收到美國證券交易委員會工作人員 的任何書面評論，這些評論的解決方式令美國證券交易委員會工作人員滿意。

(ii) 截至各自日期 ，美國證券交易委員會文件中包含的公司及其子公司的合併財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的 相關規章制度。此類財務報表是根據美國公認會計原則 （“GAAP”）編制的，在所涉期間（除非（i）此類財務 報表或其附註中另有説明，或（ii）對於未經審計的中期報表，在可能不包括腳註的範圍內） ，並在所有重大方面公允地反映了公司和公司的合併財務狀況截至成立之日的子公司 及其合併經營業績以及當時結束的期間的現金流量（對於2022年12月31日之後的期間的未經審計的報表 ，受正常的年終審計調整的影響）。公司、子公司及其 各自的高級職員、董事和關聯公司，或據公司所知（定義見下文）的任何股東均未向美國證券交易委員會提交 任何文件（美國證券交易委員會文件除外）、發佈任何新聞稿，也未發表、分發、支付或批准（或聘請 任何其他人代表製作或分發）任何其他公開聲明、報告、廣告或通信公司或 任何子公司整體上包含任何不真實的重大事實陳述或省略了在其中作出陳述所必需的任何重大事實陳述 ，但沒有誤導性 或已向買方提供了任何其他信息，包括第 2.d 節中提及的包含任何不真實 重大事實陳述的信息，或就書面信息而言，省略陳述作出 陳述所必需的任何重要事實從製造或曾經發生的情況來看，其中的內容不具有誤導性。公司無需 提交也無需提交在 作出此陳述之日之前簽訂的、公司或任何子公司作為當事方或本公司或任何子公司 受其約束的任何協議、票據、租賃、抵押貸款、契約或其他文書，但此前未作為公司提交的報告的附錄（包括以引用方式註冊成立） 或根據1934年法案由美國證券交易委員會制定。據公司所知，根據美國證券交易委員會頒佈的第S-X條第2-01條規定的標準以及 的要求，對公司最近提交的10-Q表季度報告中包含的合併 財務報表發表意見的會計師事務所是一家獨立註冊 公共會計師事務所，該公司對公司最近提交的10-Q表季度報告中包含的合併財務報表 上市公司會計監督局的適用規則和指導董事會（美國），否則 有資格根據適用的法律和美國證券交易委員會的規章制度發表此類意見。根據1934年法案，公司與未合併實體或其他資產負債表外實體之間沒有任何交易、安排 或其他關係， 要求公司在其報告中披露，而美國證券交易委員會文件中未如此披露。

(iii) 公司在所有重要方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及該法案下的規則和 條例（統稱為 “薩班斯-奧克斯利法案”）。

(iv) 據公司所知，自 2021 年 1 月 1 日起，除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司或任何子公司 以及公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，均未收到或以其他方式獲得任何有關會計或審計慣例、程序、方法或 的實質性投訴、 指控、斷言或索賠，無論是書面還是口頭的公司或任何子公司的方法或其內部會計控制，包括任何投訴、指控、斷言 或聲稱公司或任何子公司從事了可疑的會計或審計行為。代表 公司或任何子公司的律師，無論是否受僱於公司或任何子公司，均未向公司董事會或其任何委員會或其任何董事或高級職員 向公司董事會或其任何委員會或其任何董事或高級職員報告過 嚴重違反證券法、違反信託義務或類似違規行為的證據公司根據薩班斯-奧克斯利法案第 307 條以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度。 自 2021 年 1 月 1 日以來，首席執行官、首席財務官、公司董事會或其任何委員會 沒有與 討論、審查或發起的有關會計或收入確認的內部調查或 SEC 調查。該公司不是，也從未是 “空殼公司”（定義見1934年法案第12b-2條）。

(v) 本協議中使用的 ，除非另有説明，否則，“公司知識” 和類似語言是指公司任何 “高管”（該術語定義見1934年法案第16a-1條）的實際知識，包括Shoshana Shendelman和Steven Ortega，以及任何此類人員在進行合理的盡職調查後預期獲得的知識。

g. 內部 會計控制；披露控制和程序。公司及其各子公司維持內部會計 控制體系，旨在合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般授權或 的特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據美國公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般規定才允許訪問資產 或特定授權；以及（iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司 及其子公司對財務報告的內部控制是有效的，公司及其子公司不知道 其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。公司及其子公司維持 “披露 控制和程序”（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條以及根據該法頒佈的規則和條例（“交易法”））；此類披露控制和程序 是有效的。

h. 缺少 某些更改。公司沒有采取任何措施根據任何破產法尋求保護，據公司所知， 公司沒有任何債權人打算啟動非自願破產程序，據公司所知， 是否有任何事實可以合理地導致債權人啟動非自願破產程序。自其 美國證券交易委員會文件中包含的最新財務報表發佈之日起，該公司尚未對其會計方法或賬簿和記錄的保存方式進行重大更改。

i. 缺席 訴訟。自 2021 年 1 月 1 日起，除非美國證券交易委員會文件中披露，(i) 沒有任何訴訟、訴訟或訴訟， 或據公司所知，任何法院、公共董事會或其他政府機構（定義見下文 ）之前或由任何法院、公共董事會或其他政府機構（定義如下 ）進行的任何詢問或調查，或據公司所知，未對公司、普通股或任何子公司構成威脅或影響， 任何員工福利計劃（如定義見下文），或本公司或子公司的任何高級管理人員或董事以 的身份在合理範圍內預計將產生重大不利影響，並且 (ii) 據公司所知，公司的董事 或高級管理人員均未像合理預期 那樣（作為原告、被告、證人或其他身份）參與證券相關訴訟。美國證券交易委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司根據《交易法》或《1933年法》提交的任何註冊聲明的效力 。

j. 遵守醫療保健法律法規。(i) 除美國證券交易委員會文件中所述或美國證券交易委員會文件中提及的結果的 由公司進行的 代表公司或其子公司贊助的 進行的 臨牀前和臨牀研究是在所有重要方面進行的，如果仍在進行中根據產品或候選產品的標準醫學和科學研究 標準和程序與公司制定的法規和所有適用法規 以及美國食品藥品監督管理局及其受其約束的美國以外類似監管機構的所有適用規章制度相當，包括歐洲藥品管理局（統稱為 “監管機構”） 以及良好臨牀實踐和良好實驗室規範要求；(ii) 美國證券交易委員會文件中對此類研究結果的描述 準確且在所有重要方面進行完整且公平的描述出示由此得出的數據；(iii) 公司對美國證券交易委員會文件中未描述的任何其他研究一無所知，這些研究的結果與美國證券交易委員會文件中描述或提及的結果不一致或引起了質疑；(iv) 公司及其子公司一直運營 ，目前在所有重大方面都遵守了監管機構的所有適用法規、規章和條例， 除外在這種情況下，這種違規行為無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響影響；以及 (v) 據公司所知， 公司及其任何子公司均未收到監管機構或任何其他政府機構發出的任何書面通知、信函或其他通信 ，要求或威脅終止、實質性修改或暫停 美國證券交易委員會文件中描述或美國證券交易委員會文件中提及的結果的任何臨牀前或臨牀研究， 的普通課程通信除外關於與設計有關的修改，以及實施此類研究， ，據公司所知，沒有合理的理由進行同樣的研究。公司沒有向監管機構 機構提交美國證券交易委員會文件中描述或提及的與公司候選產品 相關的任何必要申報、申報、上市、註冊、報告或提交材料，除非此類失敗單獨或總體上不會產生 重大不利影響；所有此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交的材料均符合適用的 備案時有法律；在遵守適用法律方面沒有缺陷已由任何適用的監管 機構對任何此類申報、申報、上市、註冊、報告或提交作出斷言。

k. 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，每位買家在交易文件和本文及由此設想的交易 中僅以公平買方的 身份對公司行事。公司進一步承認，每位買方在交易文件和本文所設想的交易中並未擔任公司的財務顧問或信託人 （或以任何類似身份），也不是買方或其各自代表或代理人就交易文件和 本文所設想的交易提供的任何 建議，因此僅是該買方購買交易的附帶性意見證券。公司進一步 向每位買家表示，公司簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表的獨立 評估。

l. 沒有 重大不利影響；沒有未披露的負債。自2021年1月1日以來，除了美國證券交易委員會文件中披露的那樣， 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響 影響。除 (i) 根據本協議和其他交易文件承擔或產生的負債外，(ii) 公司最新定期報告（表10-Q或10-K表格）（此類資產負債表的 日期，“最新資產負債表日期”）中包含的最新資產負債表中應計的負債 ，以及（iii）自最近以來的慣例在正常業務過程中產生的負債 資產負債表日期，公司和子公司沒有任何其他 負債（無論是固定還是不固定、已知或未知、絕對或有的、有或有的、有主張的或未斷言的、混亂的或初始的、已清算的 或未清算的、有擔保的或無擔保的，無論何時提起任何訴訟、索賠、訴訟或程序）。

m. 一般 招標。公司、其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士，都沒有或將要參與 與 證券的發行或出售有關的任何形式的一般性招標或一般廣告（根據1933年法案D條例的定義）。

n. 沒有 綜合產品。假設買方在第 2 節中提出的陳述和擔保是準確的，在需要根據1933年法案註冊任何 證券或導致本次證券發行整合的情況下， 公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券要約或 出售任何證券，也未徵求購買任何證券的要約出於1933年法案或任何適用的股東批准的目的，公司先前已進行過發行任何機構的規定。

o. 員工 關係。與公司或其任何子公司的員工之間不存在任何勞動問題或爭議，或者據公司所知， 受到威脅或迫在眉睫，並且公司不知道其任何 或其子公司的主要供應商、承包商或客户的員工存在任何可能產生重大不利影響的現有或即將發生的勞動幹擾，除非在 中另有規定或美國證券交易委員會文件中另有規定。

p. 員工 福利。以下事件均未發生或存在：(i) 未履行經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第302條的最低 融資標準規定的義務（如果有）、 以及有關計劃（定義見下文）的法規和根據該標準發佈的解釋，這些義務的豁免或任何延期的延期均不考慮 合理預計會產生重大不利影響的期限； (ii) 由該機構進行的審計或調查美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司 或任何其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構，就本公司或其任何子公司合理預計會產生重大不利影響的 僱員的僱用或薪酬；(iii) 任何 違反任何合同義務的行為，或任何違反與就業有關的法律或適用的資格標準的行為或 公司或其任何一方對員工的薪酬有理由預計會產生重大不利影響的子公司。 以下任何事件都沒有發生或合理可能發生：(i) 與公司及其子公司最近完成的財政年度的此類繳款金額 相比，公司及其子公司本財年要求向所有計劃繳納的總繳款 大幅增加；(ii) “累計 退休後福利債務” 大幅增加（在公司財務會計準則表（106）及其 的含義子公司與公司及其子公司最近結束的財政年度的此類債務金額的比較； (iii) 根據ERISA第四章合理預計會產生重大 不利影響的任何事件或條件；或 (iv) 公司或其任何子公司的一名或多名僱員或前僱員 提出合理預期的與其就業有關的索賠產生重大不利影響。就本段而言， 術語 “計劃” 是指受ERISA第四章約束的計劃（根據ERISA第3（3）節的定義），公司或其任何子公司可能對其承擔任何責任。

q. 知識產權 。

(i) 除美國證券交易委員會文件中披露的 ，且不合理地預期會對所有專利、商標、服務標誌、商品名、版權、發明、商業祕密、專有技術和其他知識產權具有根據合理的 條款使用所有專利、商標、服務標誌、商品名稱、版權、發明、商業祕密、專有技術和其他知識產權的有效和可執行的許可或其他權利 （包括所有註冊和註冊申請以及與上述內容相關的所有商譽）（統稱為 “知識產權”）用於或據公司所知，是公司及其子公司目前開展的業務或按美國證券交易委員會文件中的提議開展業務所必需的；（ii）據 公司所知，沒有第三方侵犯、侵佔或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯 擁有或獨家許可給公司的任何知識產權其子公司；(iii) 據公司所知，(A) 公司及其任何子公司 均未侵權、侵佔或以其他方式侵犯了任何第三方的任何知識產權，並且 (B) 本公司或其任何子公司的候選產品 如果進行商業銷售或供商業銷售，均不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權；(iv) 據公司所知， 擁有或獨家許可給公司或其子公司的所有知識產權均有效且可執行；(v) 據公司所知，沒有待處理的 訴訟、訴訟、訴訟或索賠任何第三方：(A) 質疑公司或其任何子公司在 中的任何權利或對公司或其任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權的權利；(B) 質疑公司或其任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權的 發明權、有效性、可執行性或範圍；或 (C) 指控公司或其任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權的 發明權、有效性、可執行性或範圍；或 (C) 指控公司或任何一方子公司擁有或獨家許可的知識產權其子公司在商業銷售或商業銷售要約中侵犯、挪用或以其他方式違反 或將要對任何商品進行商業銷售或商業銷售要約公司或其任何子公司的候選產品侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權；以及 (vi) 公司及其子公司已採取合理措施維護所有知識產權的機密性，知識產權對公司或其任何 子公司的價值取決於對知識產權的保密性。

(ii) 除美國證券交易委員會文件中可能包含或以引用方式納入的 外，(x) 據公司所知，公司或其子公司的任何信息技術和計算機 系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據）以及任何 第三方數據均未出現重大 安全漏洞或其他實質性損害由他們或代表他們維護）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”） 和 (y) 公司和其子公司尚未收到通知，也不知道其IT系統和數據可能導致的任何重大安全漏洞或其他重大損害，也不知道任何合理預期會導致的事件或情況；(ii) 公司 及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例 、內部政策以及與之相關的合同義務到 IT 系統和數據的隱私 和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用 或修改，除非在本條款 (ii) 中單獨或總體上不會產生重大不利影響； 和 (iii) 公司及其子公司已實施了符合行業標準 和慣例的備份和災難恢復技術。美國證券交易委員會文件中包含的聲明概述了其中討論的法律事項、協議、文件、 或程序，是此類法律事務、協議、文件或程序的準確和公平的摘要。

r. 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物（“環境法”）有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律 和法規（“環境法”），(ii) 已獲得並遵守適用的環境法要求他們進行其行為的所有許可證、執照或 其他批准相應的企業以及 (iii) 尚未收到 關於任何實際或潛在責任的通知根據任何環境法，除非這種不遵守環境法的行為，否則無法合理地預期 不獲得所需的許可證、執照或其他批准或責任，無論是個人還是總體而言， 都會產生重大不利影響，除非美國證券交易委員會文件中載明或考慮了這一點（不包括其任何修正案或補充 ）。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，根據經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》，公司和任何子公司均未被指定為 “潛在的 責任方”。在正常的 業務過程中，公司定期審查環境法對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響 ，在此過程中，公司確定和評估相關的成本和負債（包括 但不限於清理、關閉財產或遵守環境 法律或任何許可、執照或批准以及任何相關的運營限制）所需的資本或運營支出活動以及對第三方的任何潛在責任）。 根據此類審查，公司合理地得出結論，除非美國證券交易委員會文件中載明或考慮的情形，否則此類相關成本和負債無論個人 還是總體上都不會產生重大不利影響。

s. 真實 財產。公司及其每家子公司都擁有或租賃開展其目前業務所必需的所有財產，除非合理預計不會產生重大不利影響。

t. 保險。 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險 ，其金額應為公司合理認為在其所從事業務中謹慎和慣常的金額；為公司或其任何子公司或其各自的業務、資產、員工、 高管和董事提供保險的所有保險和保真保單 或擔保債券均完全有效；公司及其子公司遵守此類政策的條款 和所有重要方面的文書；公司或其任何子公司沒有根據任何保險公司拒絕承擔責任或根據權利保留條款進行辯護的保單 或工具提出任何重大索賠；公司 或任何此類子公司均未被拒絕申請或申請任何保險；公司或任何此類子公司 都沒有任何理由相信其無法續訂其現有保險當此類保險到期時或獲得 相似的保險除美國證券交易委員會文件中規定或考慮的情況外，以合理預期 不會產生重大不利影響的成本向類似的保險公司提供繼續開展業務所必需的保險。

u. 監管 許可證和其他監管事項。公司及其子公司擁有所有適用機構為開展各自業務所必需的所有許可證、證書、許可證和其他授權 ，但 未持有任何合理預期不會產生重大不利影響的除外；公司或任何此類子公司均未收到 任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，這些通知是單獨的 或總體而言，如果主題是不利的決定、裁決或調查結果將產生重大不利影響，除非美國證券交易委員會文件中載明或考慮到 。

五. 清單。 普通股是根據1934年法案第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止1934年法案規定的普通股註冊的行動 旨在終止普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於美國證券交易委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會文件中披露的 外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司尚未收到納斯達克股票市場的通知，稱 公司未遵守納斯達克全球市場（“主要市場”）的上市或維護要求。 除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，截至本文發佈之日，公司將截至交易文件發行股票之日（交易文件所設想的交易完成後）， 並且沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求 。關於公司未遵守繼續在納斯達克全球市場上市的要求， ，包括公司的出價和股東權益，公司合理地認為，在納斯達克全球市場延長的相關180天寬限期到期之前， 將恢復合規。普通股 有資格通過DTC及其託管存款/提款（DWAC）系統進行清算，公司有資格參與DTC的普通股直接註冊系統（DRS）。

w. 税收 狀態。公司已經提交了所有需要提交的納税申報表或已要求延期納税申報表（不包括（i）在 中合理預計此類不提交會產生重大不利影響的情形或（ii）如美國證券交易委員會文件中或 所規定的那樣），並且已經繳納了其需要繳納的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，但以此為限上述任何一項均應到期並應付款，但以下情況除外：(i) 目前正在對任何此類未繳款、攤款、罰款 或罰款提出異議誠信或合理預計不會產生重大不利影響，或 (ii) 如美國證券交易委員會文件中規定或考慮的那樣 。

x. 與關聯公司的交易。據公司所知，除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則任何子公司的高級管理人員或 董事、在過去兩年中任何時候擔任公司或任何子公司的高級管理人員或董事的人、 或公司或任何子公司的股東、 或關聯公司，或與任何此類個人 （均為 “關聯方”）有血緣、結婚或收養關係的個人，目前都不是，或在過去兩年內是任何交易、合同、 協議、文書、承諾、諒解的當事方，或與公司或任何子公司的其他安排或關係（直接提供員工、高級管理人員和/或董事服務的 除外），無論是向或由其提供服務，向或由其提供服務，向或從中出租 不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何此類關聯方付款或對價，在每個 個案中，金額均超過120,000美元。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司或任何子公司或其任何子公司或其各自關聯公司的任何 的關聯方均不對本公司或任何子公司擁有任何直接或間接 所有權或與公司或任何一方有業務關係或與之有業務關係的個人擁有任何直接或間接的所有權（上市公司 已發行普通股的少於 1% 的所有權）子公司競爭。就本文而言，“關聯公司” 是指對任何個人而言，(i) 是董事、高級職員、經理、管理成員、 普通合夥人或該人百分之五或以上的股權所有者，或 (ii) 直接或間接，(1) 與該人擁有 共同所有權，(2) 控制該人，(3) 由該人控制或 (4) 與該人共享共同控制權 。就本文而言，“控制” 或 “控制” 是指個人或實體擁有 直接或間接地執行或管理他人政策的權力。

y. 收購保護的應用 。公司和公司董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書或 特拉華州法律下的任何控制權股份收購、業務合併或其他類似的反收購條款不適用 由於本協議所考慮的交易 ，包括公司發行股份和買方的所有權，這些條款已經或可以合理預期將適用於買方證券。

z. 權利 協議。公司尚未通過與 累積普通股實益所有權或公司控制權變更有關的股東權益計劃（或 “毒丸”）或類似安排。

aa。外國 腐敗行為和某些其他聯邦法規。

(i) 公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他 人均未意識到或已採取任何可能 直接或間接導致此類人員違反 1977 年《反海外腐敗法》或英國《反海外腐敗法》或對其實施制裁的行動. 2010 年《反賄賂法》（每項均可能修訂），或任何其他相關司法管轄區的類似法律，或 所依據的規則或條例公司、其子公司及其受控關聯公司受其約束；公司及其子公司已制定並維持旨在確保遵守這些政策和程序的 政策和程序。本次發行收益的任何部分都不得直接或間接地用於違反 1977 年《反海外腐敗法》或 2010 年英國《反賄賂法》（兩者均可能經過修訂）或任何 其他相關司法管轄區的類似法律或相關規則或條例。

(ii) 公司及其子公司的 業務始終遵守適用的財務記錄保存 和報告要求以及洗錢法規及其下的規章和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的 規則、規章或指導方針（統稱為 “洗錢 法”），任何法院或向法院提起任何訴訟、訴訟或訴訟或政府機構、權威機構或任何涉及... 的仲裁員 公司或其任何子公司在《洗錢法》方面尚待審議，或就 公司所知，受到威脅。

(iii) 公司及其任何子公司，或據公司所知， 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司 (i) 目前受美國管理或執行的任何制裁對象的一個或多個個人或實體，或由其控制或總共持有 50% 或以上的所有權或代表 行事 br}（包括任何由美國財政部外國資產控制辦公室、美國部 管理或強制執行的內容州或美國商務部工業和安全局）、聯合國安全理事會、歐洲 聯盟、歐盟成員國（包括由英國財政部管理或強制執行的制裁） 或其他相關制裁當局（統稱 “制裁” 和此類人員，“受制裁者” 以及每一個此類人均為 “受制裁者”），(ii) 位於、組織或居住在受廣泛制裁的國家或地區 或其政府是該制裁對象的國家或地區禁止與該國家或地區（統稱為 “受制裁國家”，每個國家均為 “受制裁國家”）進行交易，或者 (iii) 將直接或間接地使用本次發行的收益，或以任何方式向任何子公司、合資夥伴 或其他個人或實體借出、捐贈或以其他方式提供此類收益，這將導致子公司、合資夥伴 或其他個人或實體違反任何制裁或可能導致其實施的制裁 對任何個人或實體（包括參與此次發行的任何個人或實體）的制裁，無論是承銷商、 顧問、投資者或其他）。

(iv) 在過去三年中， 公司及其任何子公司均未與受制裁人或 在受制裁國家或在受制裁國家進行過任何交易或交易，公司或其任何子公司也沒有任何計劃 與受制裁人員或為其利益進行交易或與受制裁的國家或在受制裁國家進行交易或交易。

bb。沒有 其他協議。除非交易文件中另有規定，否則公司未直接或間接地與任何買方就交易文件所設想的交易條款或條件 簽訂任何協議。

抄送。投資 公司。根據經修訂的1940年《投資 公司法》中定義的 “投資公司”，公司不是，收盤時也不會是 “投資公司”。

dd。沒有 取消資格活動。關於根據1933年法案第506條在本協議下發行和出售的證券，本公司、其任何前任、參與本文設想的 發行的公司任何董事、執行官、其他高管、任何受益所有人（該術語定義見1934年法案第13d-3條），均不包括公司已發行有表決權股權證券20％或以上的受益所有人（該術語的定義見1934年法案第13d-3條），根據投票權計算，與公司相關的任何 “發起人”（該術語定義為1933年法案第405條中定義的 ）收盤時的任何身份、參與證券發行的任何配售代理人 或交易商以及參與證券發行的任何此類代理商或交易商的董事、執行官、其他高管 （每人均為 “受保人”，統稱為 “受保人”） 均受規則506 (d) (1) (i) 中所述的任何 “不良行為者” 的限制) 至 (viii) 根據1933年法案（“取消資格事件”）。公司已採取合理的謹慎措施來確定 (i) 每位 名受保人的身份；以及 (ii) 是否有任何受保人員受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司 已遵守其根據第 506 (e) 條承擔的披露義務。對於每位受保人，公司 制定了合理的程序，以確保公司收到每位此類受保人發出的關於 (x) 與該受保人有關的任何取消資格 事件的通知，以及 (y) 任何隨着時間的推移會成為與該受保人相關的 取消資格事件的通知；在每種情況下，均發生在截止日期之前。假設買方陳述 和第 2 節中規定的擔保是準確的，則公司不因任何其他原因被取消依賴 第 D 條第 506 條進行證券發行和出售的資格。

看。操縱價格 。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司或子公司或其各自的任何高管、 董事或關聯公司，以及據公司所知，任何代表此類人員行事的人均未直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司或任何子公司 任何證券價格的行動，以促進出售或轉售出售任何證券，（B）出售、出價、購買或支付任何補償，以邀請 購買任何證券證券，或（C）因邀請他人購買公司或任何子公司的 任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，但就第（B）和（C）條而言，向配售代理人支付的與證券配售相關的補償金除外。

f. 披露。 公司瞭解並確認，每位買方將依賴上述陳述來進行公司 證券的交易。總體而言，連同美國證券交易委員會的文件，向買方提供的所有有關公司、 其業務和本協議所設想的交易的披露，包括本協議的附表， 都是真實和正確的，不包含任何關於重大事實或書面信息的不真實陳述，在 中省略了在其中作出陳述所必需的任何重要事實鑑於它們是在什麼情況下製造的， 沒有誤導性。

4。契約。

a. 盡力 。各方應盡最大努力及時滿足本協議第 5 和第 6 節中規定的每項條件。

b. 表格 D 和 Blue Sky。公司同意根據D 條例的要求及時提交有關證券的D表格，並應要求在提交後立即向每位買方提供表格的副本。公司應在截止日當天或之前， 採取公司合理認為必要的行動，以便根據本協議根據適用證券或美國各州 “Blue Sky” 法律在收盤日向買方出售證券 獲得豁免或有資格在收盤日向買方出售證券 ，並應根據任何買方的要求立即提供任何此類行為的證據 太棒了。公司應在截止日期之後提交與美國各州適用證券 或 “藍天” 法律要求的證券發行和出售有關的所有申報和報告。

c. 報告 狀態。從本協議簽訂之日起至證券首次停止成為可註冊證券（定義見註冊權協議 ）（截至該日期的期限，即 “報告期”），公司應及時 （包括根據1934年法案第12b-25條使任何延期生效）根據1934年法案向美國證券交易委員會提交的所有報告。

d. 使用 的收益。公司將使用出售證券的收益為govorestat（AT-007） 的商業活動提供資金，進一步開發其他候選產品，並用於營運資金和一般公司用途。

e. 開支。 收盤時，公司和買方應各自支付所有法律、盡職調查和其他費用，包括律師、調查和其他顧問的費用和 費用以及差旅費用和所有其他費用，這些費用與談判和準備 交易文件以及完成本協議及由此設想的交易相關的所有其他費用。公司應支付與向買方出售和發行證券有關的所有過户代理 費用。

f. 披露 交易和其他重要信息。公司應在適用的美國證券交易委員會規則所要求的時間範圍內向美國證券交易委員會提交一份或多份 表8-K的最新報告，描述交易文件 所設想的交易條款，並將本協議和註冊權協議（此類表格或表格8-K統稱為 “公告表格8-K”）作為證據。未經買方事先明確書面同意 向美國證券交易委員會提交8-K公告表格，公司不得也應促使其每家子公司及其每個 各自的高級職員、董事、員工和代理人不向任何買方提供有關 公司或其任何子公司的任何重要非公開信息，除非在此之前該買方簽署了有關保密的書面協議 } 以及此類信息的使用。根據前述規定，公司和任何買方均不得就本文所設想的交易發佈任何新聞稿或任何其他 公開聲明，也不得披露任何買家的姓名； 但是，前提是， 公司有權在未經任何買家事先批准的情況下發布與此類交易有關的 的任何新聞稿或其他公開披露 (i) 在實質上符合公告表 8-K 和 (ii)，按照適用法律和法規的要求發佈與 (ii) 相關的任何新聞稿或其他公開披露（前提是公司應就任何此類新聞稿或其他公眾事先徵求每位買家的意見 在發佈之前進行披露，並應提供其副本），並進一步提供 ，以便公司可以發佈有關本文所考慮交易的任何其他公告或新聞稿，前提是 此類公告或新聞稿未披露任何買家的姓名。儘管此處有任何相反的規定，如果 公司認為給任何買家的通知或通信包含與 公司或任何子公司相關的重要非公開信息，則公司應在交付此類通知或通信的同時向買方表明這一點， ，此類説明應為買方提供拒絕接收此類通知或通信的手段；在沒有任何此類通知或通信的情況下 説明，應允許證券持有人假設所有事情與此類通知或通信有關的 不構成與公司或任何子公司相關的重要非公開信息。公司 或任何子公司根據交易文件條款收到或交付任何通知後，除非公司真誠地確定與此類通知有關的事項不構成與公司或 子公司有關的實質性非公開信息，否則公司應在收到或交付任何此類材料後的一個工作日內公開披露此類材料、非公開 信息。

g. 美國 《愛國者法》、《投資者保密法》和《外國資產控制辦公室》。根據聯邦法律和每位買家的政策 和慣例的要求，每位買家可能需要獲取、驗證和記錄與開立或維持賬户、建立或繼續提供服務有關的 某些客户身份信息和文件，從本協議簽訂之日起至 報告期結束，公司同意並應促使每家子公司向每位買家提供此類信息。

h. M. 條例 M. 無論是公司，還是上述子公司或任何關聯公司，都沒有或將要採取 條例M禁止的與本文所述證券的發行、出售和交付有關的任何行動。

i. 取消參賽資格 活動。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何受保人有關的 任何取消資格事件，以及（ii）隨着時間的推移將成為與任何受保人 人員相關的取消資格事件。

j. 沒有 綜合產品。在任何需要根據1933年法案註冊任何證券或需要 股東批准才能發行任何證券的情況下，公司或任何子公司，或上述任何關聯公司或代表上述任何公司行事的任何個人，均不得直接或間接提出任何證券的要約或出售，也不得徵求購買任何證券的要約。

k. 轉移 税。公司應對與本協議和其他交易文件的執行、交付和履行相關的任何轉讓、印花税或類似的非所得税（包括 與證券發行相關的任何此類税）承擔任何責任。

l. 更多 文書和法案。從本協議簽訂之日起至報告期結束，應任何買方或投資者 （定義見註冊權協議）的要求，公司將執行和交付進一步的文書，並採取合理必要或適當的進一步行動 ，以更有效地實現本協議和其他交易 文件的目的。

m. 封鎖。 未經配售代理人事先書面同意，公司不得出售、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式 處置（或進行任何旨在或可能合理預期的交易）導致公司或公司任何關聯公司 或任何知情人士處置（無論是 通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行的有效經濟處置）直接或間接向公司或公司的任何關聯公司），包括申報（或參與 向美國證券交易委員會提交註冊聲明，內容涉及《交易法》第16條所指的任何其他普通股或 任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券；在本協議 之日後的90天內，設立或增加看跌等值頭寸或清算 或減少看漲等值頭寸， 但是，前提是，公司可以 (i) 根據美國證券交易委員會文件中描述的任何員工股票期權計劃、股票所有權計劃、股息 再投資計劃或公司其他計劃或安排，發行和出售普通股或任何可行使或可交換為普通股的證券（統稱為 “公司計劃”）， (iii) 發行轉換後可發行的普通股在本協議簽訂之日已發行的證券，或行使 份認股權證或期權，或結算在本協議簽訂之日或其後根據 根據公司計劃發行的限制性股票單位，(iv) 在S-8表格上提交一份或多份與任何公司計劃相關的註冊聲明，以及 (v) 發行 股普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，或者簽訂 協議發行普通股或任何可轉換為或可行使的證券或可交換為與任何合併、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係相關的普通股 ，前提是此類證券的接收者在封鎖期內以附錄D的形式簽署 份封鎖協議。

n. 披露。 除交易文件所設想的交易的實質性條款和條件外（所有交易文件均將在截止日期當天或之前在表格8-K中披露），公司確認其或代表其行事的任何其他人 均未向任何買方提供其認為構成或合理視為構成 實質性、非公開信息、以其他方式不會披露的任何信息在截止日期當天或之前的SEC文件中.公司 瞭解並確認，買方將依賴上述陳述進行公司證券交易。

5。公司銷售義務的條件 。公司在收盤時向每位買家發行和出售證券的義務 以在截止日期或之前滿足以下每項條件為前提； 提供的這些條件 僅供公司利益，公司可隨時自行決定通過事先向每位買家提供 書面通知來免除這些條件：

a. 此類 買方應簽署其作為當事方的每份交易文件並將其交付給公司。

b. 該類 買方應根據公司提供的電匯指令，向公司交付該買方在收盤時 通過電匯方式向公司以電匯方式購買的股票和認股權證的購買價格。

c. 該買方的 陳述和擔保自作出之日起以及截至截止日期 應是真實和正確的（截至特定日期的陳述和擔保除外，截至 該日期的陳述和擔保應是真實和正確的），並且該買方應已履行、滿足和遵守了 交易文件所要求的契約、協議和條件應由該買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守。

d. 任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件 所設想的任何交易的 法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

e. 公司應已向主要市場提交股份增發上市申請，且未收到主要市場工作人員對該表格的異議。

6。每個買家的購買義務的條件 。根據本協議，每位買方在 收盤時從公司購買證券的義務以在截止日期或之前滿足以下每項條件為前提； 提供的這些 條件僅限於每位買家的利益，只有該買家可以隨時自行決定通過向 公司提供事先書面通知來免除這些 條件：

a. 公司應簽訂其作為當事方的每份交易文件並將其交付給該買方。

b. 公司和子公司的 陳述和擔保在所有重大方面均應如當時所作的那樣真實和正確（截至截止日期的陳述和擔保除外，截至該日期的陳述和擔保應是真實和正確的），並且公司和子公司應已履行、履行和遵守 契約、交易文件要求由 公司履行、滿足或遵守的協議和條件以及截止日期或之前的子公司。該買方應收到一份由公司首席執行官或首席財務官簽發的截至截止日期的證書，該證書具有上述內容以及該買方可能合理要求的 其他事項。

c. 這些 買方應在截止日期收到買方合理接受的 Skadden、Arps、Meagher、Slate & Flom LLP（“Skadden”）的意見，該意見將涉及特拉華州和紐約州法律以及適用於交易內容的聯邦法律等問題此處列出 。

d. 對於該買方在收盤時購買的 份額和認股權證， 公司應在轉讓代理人書面確認的情況下，執行轉讓指令並將其副本交付給過户代理人，並將其副本交付給該買方。

e. 公司董事會應已通過符合第 3.b 節 的授權（以下簡稱 “決議”），但不得撤銷或以其他方式修改或修改。

f. 應買方的書面要求，公司應向該買方交付 (i) 證明公司註冊或組織 以及公司在註冊州的良好信譽的證書，以及 (ii) 由該州的國務祕書（或其他適用的 當局）簽發的證明公司具有外國公司資格 並在其主要營業地所在州信譽良好的證書截止日期 之日起五 (5) 個工作日內成立公司或主要營業地點。

g. 應買家的書面請求，公司應向該買方交付一份截至截止日期的祕書證書，證明 (A) 決議，(B) 經特拉華州國務卿在截止日期的五 (5) 個工作日內 認證的公司註冊證書，以及 (C) 章程。

h. 公司應向該買方交付一份封鎖協議，該協議基本上採用本協議附錄 C（“封鎖 協議”）的形式，由本協議附錄 D 中列出的每個人簽署，並且每份此類封鎖協議在截止日期均應完全生效 。

i. 公司應根據所有適用的聯邦和州證券法提交所有必要的申報，以完成根據本協議根據此類法律發行 證券。

j. 公司應已向主要市場提交股份增發上市申請，且未收到主要市場工作人員對該表格的異議。

k. 在自本協議簽訂之日起至收盤前夕結束的 期內，不得對公司的任何股本（包括 普通股）進行任何股票分紅、 股票分割、股票合併、資本重組或其他類似交易。

l. 自 發佈之日起，不得發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響 的事件或一系列事件。

m. 任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件 所設想的任何交易的 法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

n. 公司及其子公司應按照買方或其律師的合理要求，向該買方交付與本 協議所設想的交易有關的其他文件。

7。賠償。

a. 公司 的賠償義務。考慮到每位買方執行和交付交易文件以及收購交易文件下的 證券，以及公司和子公司在交易文件下承擔的所有其他義務， 公司應為每位買方和證券的其他持有人及其所有高管、 董事、成員、經理、員工以及上述任何人的代理人進行辯護、保護、賠償並使其免受損害其他代表（包括在 中保留的與交易有關的代表）本協議所考慮的）（統稱為 “受保人”）與 有關的任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與 相關的費用，包括合理的律師費和支出（“賠償責任”），由於，或由於 (a) 本公司或任何子公司在交易文件中作出的任何陳述 或擔保的任何實質性失實陳述或違約行為引起或與 (a) 有關或此處或由此考慮的任何其他證書、文書或文件 ，(b) 任何嚴重違反交易文件或本文或由此考慮的任何其他證書、文書或文件中包含的公司或任何子公司 的任何契約、協議或義務，或 (c) 針對此類受保人提起或提起的任何 起訴、訴訟或索賠，因執行、交付而產生或導致的任何 起訴、訴訟或索賠， 根據本協議或其條款履行或執行交易文件或根據其條款特此或由此設想的任何其他證書、文書 或文件（該受保人的所有者、投資者或關聯公司對受保人提起或提起的訴訟、訴訟或索賠除外），在每種情況下，由於該受保人的重大過失、故意不當行為或欺詐而導致的任何賠償 責任除外損失、索賠、 損害或責任可歸因於該買方違反任何陳述、保證、契約或協議的程度由該買方在本協議或其他交易文件中做出 。如果公司的上述承諾可能由於任何原因無法執行 ，則公司應在適用法律允許的範圍內為支付和清償每項 責任做出最大限度的貢獻。

b. 賠償 程序。每位受保人應 (i) 就其根據本協議尋求 賠償或繳款的任何索賠立即向公司發出書面通知（但是，受保人未能迅速 發出此類通知不應免除公司的任何責任，除非公司 為此類索賠進行辯護的能力存在偏見）以及 (ii)) 允許公司由公司選定的律師為此類索賠進行辯護，併合理地 令受保人滿意； 但是，前提是，任何有權根據本協議獲得賠償的受保人均有權 聘請單獨的律師並參與對此類索賠的辯護，但此類律師的費用和開支應由受保人承擔 的費用，除非 (A) 公司書面同意支付此類費用和開支，或 (B) 根據受保人的合理的 判斷，根據其法律顧問的建議，受保人與公司 之間可能存在利益衝突（在這種情況下，如果受保人通知公司）公司以書面形式表示選擇聘請獨立律師 ，費用由公司承擔，無權代表受保人為此類索賠進行辯護）。 如果公司對索賠進行辯護，則對於 受保人未經其同意而做出的任何和解或妥協，公司不承擔任何責任（但不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意）。對於公司談判的任何 和解協議，公司不得（也不得要求受保人）（I）達成 任何不包括索賠人或原告向受保人免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的 和解作為無條件條款的和解，（II）達成任何根據其條款的和解協議 對受保人的責任、罪責或過失，或 (III) 同意作出任何不包含 術語的判決完全駁回訴訟或以偏見的方式提起訴訟。此外，未經受保人同意，公司 不得同意作出任何判決或達成任何約束受保人 除支付應由公司全額支付的金錢損害賠償金以外的任何義務或限制的和解。如果公司無權 根據上文 (B) 款承擔或繼續對此類索賠進行辯護，則受保人有權在不損害其在本協議下的賠償權的情況下，根據真誠行使自由裁量權，根據律師的建議，對此類索賠提出異議、辯護 和提起訴訟，並可以在訴訟啟動之前或之後解決此類索賠並遵循受保人認為公平合理的條款 ； 提供的在任何和解前至少十五 (15) 天，向公司發出書面通知 ，説明該受保人的和解意向。應公司的要求，受保人同意（ 受保人不承擔任何費用）與公司及其法律顧問進行合理合作，對公司選擇提出異議的任何索賠提出異議。

8。管轄 法律；其他。

a. 適用 法律；管轄權；陪審團審判。與本協議 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均受紐約州內部法律管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區 法律的法律選擇或法律衝突條款 或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。各當事方特此不可撤銷地接受紐約法院對本協議下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議的專屬管轄權， 在此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受該等法院管轄的任何主張、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類 訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中處理 的程序，將訴訟副本郵寄至本 協議規定的此類通知的地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果公司 已經或今後可能獲得任何法院的管轄豁免（基於主權或其他理由），或免受與其財產有關的任何 法律程序的豁免，則在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的此類豁免 。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或與本協議有關的任何爭議，或因本協議或本協議所設想的任何 交易引起的任何爭議。

b. 對應方； 執行。本協議可以在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一 協議，並在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效。本協議的一方或多方可簽署本協議的 PDF 或其他 副本，本協議一方或多方可通過電子郵件或其他電子傳輸設備將本協議的已執行副本交付 ，根據該電子傳輸設備可以看到該 方的簽名，此類執行和交付對於所有目的均應視為合法、有效、具有約束力和有效性。本協議雙方 特此同意，任何一方均不得提出本協議的 PDF 或其他複製品的執行，或任何簽名 或文件是通過電子郵件或其他電子傳輸設備傳輸或傳送的事實作為對本 協議的訂立的辯護。

c. 標題。 本協議的標題為便於參考，不應構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

d. 可分割性。 如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性 不影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何 條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

e. 整個 協議；修正案；豁免。本協議取代了每位買方、公司 及其子公司、其關聯公司和代表其行事的個人先前就本協議中討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，並且本協議 和此處提及的文書包含本協議各方對本 及其中所涵蓋事項的全部理解。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非本公司和買方名單上列出的每位買方（無論哪種情況均為 “必需買家”）簽署的書面文書 。 任何此類修正案均對證券的所有持有人具有約束力。任何此類修正案在適用於少於當時未償還證券的所有持有人的 的範圍內均無效。任何一方未能或延遲行使或執行 本協議下的任何權利，均不構成對任何此類權利的放棄或損害。對任何此類權利的單一或部分行使或執行 均不妨礙其任何其他或進一步的行使或執行，或任何其他權利的行使或執行。 對任何此類權利的放棄均不得視為對任何其他權利的放棄。除非也向本協議所有各方或其他交易文件或證券持有人提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付任何代價以修改 或同意豁免、修改或補充任何交易文件的任何條款。 為澄清起見，本條款構成授予每位買家的單獨權利，並非讓公司 將買方視為一個階層，也不得以任何方式解釋為買方在 購買、處置或投票證券或其他方面以一致或以其他方式作為一個羣體行事。

f. 通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必須以 書面形式發出，如果是親自送達或通過國家認可的隔夜送達 服務送達，則在每種情況下，均應正確發送給當事方以獲得相同的通知、同意、豁免或其他通信，均視為已送達。此類通信的地址應為：

如果是 公司：

Applied Therapeutics, Inc.

第五大道 545 號，1400 號套房

紐約， NY 10017

[***]

注意： 首席執行官

將 複製到：

Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

曼哈頓 西一號

紐約， 紐約 10001

[***]

注意： 邁克爾·施瓦茲

如果向買家發送給買家， 將發送至本協議簽名頁上以該買家名義列出的地址，或者，如果是買家或上述任何其他方 ，則在收貨方通過書面通知 在此類變更生效前五 (5) 天向對方發出的書面通知 中指定的其他地址和/或提請其他人注意。此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人給出的 書面收據確認書；（B）由公司選擇的配送 服務提供個人配送的宣誓書提供的收據；或（C）由國家認可的隔夜送貨服務機構提供的書面收據應是個人服務或存入國家認可隔夜送貨服務的可反駁證據 。

g. 繼任者 和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人 和受讓人（包括證券的任何購買者）具有約束力，並使其受益。未經所需買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本 下的任何權利或義務。未經公司同意 ，買方可以轉讓其在本協議下的部分或全部權利； 但是，前提是，任何此類轉讓均不得解除該買方在本協議下的義務，除非 此類義務由該受讓人承擔，並且公司已同意此類轉讓和承擔， 不得無理拒絕 的同意。

h. 沒有 第三方受益人。本協議旨在為本協議各方及其各自允許的繼承人 和受讓人（在第 7 節規定的範圍內）造福每位受保人，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人執行本協議 的任何條款，除非配售代理人是本協議第 2 和第 3 節的預期第三方受益人，應允許依賴法律意見已在本文第 6.c 節中確定。雙方進一步同意，Placement 代理可以依賴根據本協議交付的證書和其他交付成果。

i. 生存。 除非根據第 8.k 節終止本協議，否則第 2 節和第 3 節中包含的 公司和買方的陳述和保證、第 4 節和本第 8 節中規定的協議和契約以及第 7 節中規定的賠償條款 將在交易結束後繼續有效。每位買家僅對自己在本協議下的陳述、擔保、 協議和承諾負責。

j. 更多 保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

k. 終止。 如果買家未在第五 (5) 日當天或之前成交^第四) 由於公司或該買方未能滿足上述第 5 和第 6 節規定的條件（以及非違約方未能放棄此類不滿足的條件），自本協議簽訂之日起 個工作日，非違約方應有 選擇在該日營業結束時終止與該違約方相關的本協議， 任何一方均不承擔任何責任任何其他一方。

l. 安置 代理人。公司應負責支付與本文設想的交易有關或產生的 的任何配售代理費用或經紀人佣金。公司應支付與 任何此類付款索賠相關的任何責任、損失 或費用（包括合理和有據可查的律師費和自付費用），並使每位買方免受損失。

m. 免除安置代理人的責任 。本協議的各方均承認已閲讀本協議附錄E 所附的通知，並且為了配售代理人、其關聯公司及其代表的明確利益，本協議同意：

(i) 每位 配售代理人僅在出售證券時充當公司的配售代理，不以 任何其他身份行事，現在和不應被解釋為任何買家或與 證券出售有關的任何其他個人或實體的信託人。

(ii) 除此處或公司與配售機構 代理人之間的任何適用委託書（“委託書”）中明確規定的職責或義務外，任何配售代理人及其關聯公司或其各自的代表（i）均不負有任何職責或義務 ；（ii）應對根據公司提供的信息支付的任何不當付款承擔責任；（iii）有作出或將作出任何種類或性質的明示或暗示的陳述或保證， 且未提供任何與購買或出售證券有關的建議；(iv) 對截至任何日期 根據本協議或本協議所設想的任何交易由公司或代表公司交付 的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、完整性、價值或真實性負有任何責任；(v) 應承擔責任或承擔任何義務（包括但不限於），用於或與任何損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、 判決、裁決、責任相關的任何損失、索賠、任何買家、公司或任何其他個人或實體）產生的成本、費用或支出，無論是合同、侵權行為還是其他行為，還是向任何買方或通過該買方提出索賠的任何人所產生的任何費用、費用或支出，(A) 任何人本着誠意採取的、遭受的或 未採取的行動，或有理由認為是本協議 賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內，(B) 任何事情他們中的任何一方在本協議方面可以做什麼或不做什麼，或者 (C) 對於與購買相關的任何其他事情以及證券的出售。

(iii) 配售代理人、其各自關聯公司及其各自的代表應有權 (i) 依賴本公司或任何買家或代表公司或任何買家向他們交付給任何 的任何證書、文書、意見、通知、信函或任何其他文件或證券，包括本公司和買方在此處所作的陳述，並應受到 的保護，以及 (ii) 在 中因在出售根據本協議出售的證券時擔任公司的配售代理人而受到公司免責 根據約定書中規定的賠償條款。

n. 沒有 嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為協議各方選擇的語言，以表達 雙方的共同意圖，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

o. 補救措施。 本協議各方同意，(i) 如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，將造成不可彌補的損害，並且 (ii) 金錢賠償或其他法律補救措施 不是對任何此類損害的充分補救措施。每位買方和每位證券持有人應擁有交易文件中規定的所有權利和補救措施，以及此類買方和持有人根據任何其他協議 或合同隨時獲得的所有權利和補救措施，以及此類買方和持有人在任何法律下擁有的所有權利。根據本協議 的任何條款擁有任何權利的任何人都有權專門行使此類權利（無需出示保證金或其他擔保或證明實際損失）， 追回因違反本協議任何條款而造成的損失，並行使法律賦予的所有其他權利。

p. 付款 暫停。如果公司根據任何交易文件向任何買家支付或付款，或者買方 強制執行或行使其權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分 隨後無效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、撤回、撤銷或被要求向公司退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他法律（包括不限 任何破產法）下的任何其他人，州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內 ，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有全面效力和效力，就好像沒有支付這種 款項或此類強制執行或抵消一樣。

q. 買家的獨立 性質。本協議中每個買家的義務是多項的，不與任何其他買家的義務共同承擔， 任何買方均不對本協議項下任何其他買方履行的義務承擔任何責任。每位買家僅對自己在本協議下的陳述、擔保、協議和承諾負責 。每位買方根據本協議購買證券 的決定均由該買方獨立於任何其他買家做出，且與任何其他買方或任何代理人可能已經或提供的業務、事務、運營、資產、負債、經營結果、公司或任何子公司的狀況（財務 或其他）或前景無關 陳述或觀點 或任何其他買家的員工，任何買方或其任何代理人或僱員均不得對任何其他買家（或任何其他 個人或實體）與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或因此類信息、材料、陳述或意見而產生的任何責任。此處包含的任何內容，以及 任何買方根據本協議或其採取的任何行動（包括買方在收盤時與 任何其他買方或買家同時購買證券）均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的 實體，或推定買方以任何方式一致或集體行事此類義務或 此處設想的交易。每個買方都有權獨立保護和行使自己的權利，包括本協議和其他交易文件中產生的 權利，並且任何其他買家沒有必要作為另一方加入 以此為目的參與任何訴訟。每位買家在審查 和交易文件的談判中均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司，公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件 ，而不是因為任何買家都要求或要求這樣做。

r. 解釋性 事項。除非上下文另有要求，(i) 所有提及的章節、附表或附錄均指本協議中包含或附於本協議的章節、附表 或附錄，(ii) 本協議中未另行定義的每個會計術語均具有根據公認會計原則賦予的 的含義，(iii) 單數或複數的詞語包括陽性中的單數和複數以及代詞 ，陰性或中性應包括男性、陰性和中性，(iv) 本協議中使用的 “包括” 一詞應為舉例而非限制，而且 (v) “或” 一詞不應是排他性的。公司根據本協議或以本協議的名義 交付的任何證書或其他文書，或任何其他交易文件中包含的事實事項的所有陳述，應被視為公司的陳述和保證，就如同公司在該證書或文書發佈之日（包括本協議第7節的目的）根據本協議第3節作出的陳述和保證。

* * * * * *

在 見證中，買方和公司已促成本證券購買協議 自上文首次撰寫之日起正式簽署。

[在證券購買協議上籤署 頁面]

[ 證券購買協議的簽名頁面]

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買家時間表

附錄 A

[註冊表格 權利協議]

附錄 B

[預先注資 認股權證的表格]

附錄 C

[封鎖協議]

附錄 D

簽署封鎖協議的人員名單

1。 Shoshana Shendelman

2。 斯泰西·坎特

3. 蒂娜·勒納

4。 喬爾·馬庫斯

5。 Les Funtleyder

6。 傑伊·斯凱勒

7。 Ricardo Perfetti

8。 亞當·漢薩德

9。 亞歷山大風險投資有限責任公司

10。 Clearpoint 策略集團有限責任公司

11。 Sycamore Family I LLC

12。 弗拉基米爾·申德爾曼

13。 Sycamore 2022 GRAT

14。 Ginko Family LLC

15。 亞歷山德里亞股票7號有限責任公司

16。 凱瑟琳·索普

17。 康斯坦丁·奇諾波羅斯

附錄 E

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司要求美國證券交易委員會豁免披露

2019 年 3 月 11 日，美國證券交易委員會對包括加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（“RBCCM”） 在內的多方下達了命令（“命令”）（行政程序文件編號 3-19101），解決了美國證券交易委員會執法部股票類別選擇披露倡議（“SCSD 倡議”）下的和解提議 ，該計劃源於 的自我報告計劃註冊投資顧問RBCCM在 的共同基金股票類別選擇中違反信託義務和披露不足業務及其及其關聯人員根據1940年《投資公司法》第12b-1條收到的費用。判決結果：（i）RBCCM受到譴責，被要求停止和 停止實施或造成任何違規行為以及將來違反1940年《投資顧問法》第206（2）和207條的行為；（ii）RBCCM有責任支付11,715,395.72美元的撤資和判決前利息。RBCCM 不需要 支付民事罰款。

在該命令發佈的同時，美國證券交易委員會發布了另一項命令，除其他外，允許RBCCM豁免適用《證券法》D條例第506（d）（1）（iv）條的取消資格 條款。

授予豁免的命令的 副本可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：https://www.sec.gov/rules/other/2019/33-10613.pdf

時間表

買家日程表

展品