目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐   根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

或

☒   根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的2020年2月29.

或

☐   根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

從_到_的過渡期。

或

☐   根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：001-34900

好未來

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

丹嶺SOHO酒店15樓

丹嶺街6號, 海淀區

北京100080

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

榮洛，首席財務官

電話：+86-10-5292-6658

電子郵件：ir@100tal.com

丹嶺SOHO酒店15樓

丹嶺街6號, 海淀區

北京100080

人民Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

*自2017年8月16日起，美國存託憑證與A類普通股的比例由代表兩股A類普通股的一個美國存托股份改為代表一股A類普通股的三個美國存託憑證。

*這不是為了交易，而是僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

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目錄表

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2020年2月29日，132,895,675A類普通股，每股面值0.001美元

和66,941,204B類普通股，每股面值0.001美元。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

⌧ 是                  ◻ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

◻是⌧ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

⌧ 是                   ◻ 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

⌧ 是                  ◻不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

⌧  大型加速文件服務器         ◻加速文件管理器*◻非加速文件管理器使用非加速文件管理器和非加速文件管理器。☐新興成長型公司

如果一家新興的成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則^††根據《交易法》第13條（a）款規定。 ◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。⌧

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

◻項目*◻項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

☐是☒ 不是

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

◻是☒不是

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† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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目錄表

目錄

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引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，除另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

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我們的財務報表是以美元表示的，美元是我們的報告貨幣。本年度報告FORM 20-F中的某些財務數據僅為方便讀者而轉換為美元。除非另有説明，本年報20-F表格中所有人民幣兑美元的便捷折算均以6.99元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2020年2月29日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率、上述匯率或根本不兑換成美元或人民幣。

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1

目錄表

前瞻性陳述

這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提及的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更差。我們用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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2

目錄表

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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第二項：報價統計及預期時間表

不適用。

第三項：關鍵信息

a. 選定的財務數據

我們精選的綜合財務數據

以下本公司截至2018年2月28日/29日、2019年及2020年2月28日/29日、2019年及2020年2月28日的選定綜合資產負債表數據均來自本年報其他部分所載的經審核綜合財務報表。本公司截至2016年2月28/29日及2017年2月28/29日止財政年度的選定綜合經營報表數據以及截至2016年2月28/29日、2017年及2018年的選定綜合資產負債表數據均來自本年報未包括的經審核綜合財務報表。

選定的綜合財務數據應與我們的綜合財務報表及相關附註以及“第5項”一併閲讀，並在參考該等綜合財務報表及相關附註後整體符合條件。營運及財務回顧及展望”載於本年報其他部分。我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制及呈列。

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目錄表

我們的歷史業績未必代表任何未來期間的預期業績。

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4

目錄表

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B、C、B、C、C、B、B、C、C、B、B、C、B、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、

不適用。

花旗集團對要約和收益的使用提出了更多理由。

不適用。

D.*風險因素

與我們的業務相關的風險

倘我們未能繼續吸引學生報讀我們的課程而不大幅降低課程費用，我們的業務及前景將受到重大不利影響。

我們業務的成功主要取決於參加我們課程的學生人數和我們的學生願意支付的課程費用金額。因此，我們繼續吸引學生報讀我們的課程而不大幅減少課程費用的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。這反過來又將取決於幾個因素，包括我們繼續開發新課程和加強或調整現有課程以應對市場趨勢，學生需求和政府政策的變化的能力，擴大我們的地理覆蓋範圍，管理我們的增長，同時保持一致和高的教學質量，有效地營銷我們的課程，以更廣泛的潛在學生基礎。開發更多高質量的教育內容，有效應對競爭壓力。倘我們無法在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生報讀我們的課程，則我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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目錄表

我們可能無法繼續招聘、培訓及挽留合資格及敬業的教師，而這些教師對我們業務的成功及有效為學生提供輔導服務至關重要。

我們的教師對我們的服務質量和聲譽至關重要。我們尋求聘請合格和敬業的教師誰提供有效和鼓舞人心的教學。具備這些特質的教師人數有限，我們必須提供具競爭力的薪酬方案，以吸引和留住這些教師。我們亦必須為教師提供持續的培訓，確保他們能緊貼學生需求、學術水平及其他重要趨勢的轉變，以有效教學。未來，我們可能無法招聘、培訓和保留足夠數量的合資格教師，以跟上我們的增長步伐，同時在我們服務的不同市場保持一致的教學質量。此外，中國法律及法規規定教師如在義務教育階段教授（其中包括）語文、數學、英語、物理、化學等學科及與升學有關的學科，但我們不能保證，我們的教師都能及時或完全申請取得教師執照。倘我們的教師未能及時或根本未能申請及取得教學執照，我們可能需要糾正該等違規行為，並可能受到處罰，並可能面臨監管令暫停辦學或取消或撤銷由中國有關部門根據中國民辦教育法發出的民辦學校辦學許可證的風險，或私立學校經營許可證或其他監管和紀律制裁。此外，如果我們的線上課程的教師不完全符合教師資格要求，或該等教師同時在中小學任教，他們可能無法提供該等線上課程，最終會對我們為學生提供的輔導服務產生不利影響。合資格教師短缺或教師服務質素下降（無論實際或感覺上），或為挽留合資格教師而大幅增加補償，均會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法以及時或符合成本效益的方式改進現有課程的內容或開發新課程或服務。

我們不斷更新和改進現有課程的內容，並開發新課程或服務，以滿足不斷變化的市場需求或相關政府部門的要求。對我們現有課程和我們新開發的課程或服務的修訂可能不受現有或未來學生或其家長的歡迎。倘我們未能有效應對市場需求或相關政府部門的要求，我們的業務可能受到不利影響。即使我們能夠發展受歡迎的新課程或服務，也未必能夠及時或具成本效益地推出。如果我們不能充分迴應市場需求的變化，我們吸引和留住學生的能力可能會受到削弱，我們的財務業績可能會受到影響。

提供新課程或服務或修改現有課程可能需要我們投資於內容開發、加大營銷力度並重新分配資源，使其遠離其他用途。我們可能對新課程或服務的內容經驗有限，可能需要調整我們的系統和策略，以將新課程或服務納入我們現有的產品。倘我們未能持續改善現有課程的內容，或以及時或具成本效益的方式提供新課程或服務，我們的經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。

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目錄表

倘我們未能維持及提升品牌價值，我們的業務及經營成果可能會受到損害。

我們相信，“學而思”品牌的市場知名度對我們的業務成功作出重大貢獻，而維持及提升該品牌的價值對維持及提升我們的競爭優勢至關重要。如果我們不能成功推廣和推廣我們的品牌和服務，我們吸引新學生的能力可能會受到不利影響，因此，我們的財務表現可能會受到影響。我們主要依靠口碑推薦來吸引未來的學生。我們亦使用綜合營銷工具及策略，如互聯網、微信、社交媒體、公開講座、户外廣告活動、聯合品牌促銷及派發營銷資料，以推廣我們的品牌及服務。為維持及提高品牌知名度及推廣新服務，我們於過去數年已增加市場推廣人員及開支。我們亦努力加強對其他品牌的認知度，如“好味來”品牌，是我們所有品牌的傘式品牌，“學而思”品牌，我們提供涵蓋主要科目的小班課程，以補充學校學習，我們的“愛之康”品牌，我們的“Mobby”品牌，我們為年輕學習者提供專注于思維發展的小班課程，以及我們的"Firstleap"品牌，我們為2至15歲的學生提供全學科英語輔導服務。許多因素可能會阻止我們成功推廣我們的品牌，包括學生對我們的服務不滿，我們的營銷工具和策略未能吸引潛在的學生。此外，我們的品牌可能會受到不當行為和違規行為的不利影響，包括與購買我們課程和系統支持的業務合作伙伴的許可證或資格要求相關的行為。如果我們無法維持和提升現有品牌，成功開發其他品牌，或以具成本效益的方式利用營銷工具，我們的收入和盈利能力可能會受到影響。請參閲“—我們的品牌形象、業務和經營成果可能會因我們的員工和代表我們行事的第三方的非法、欺詐或串通活動或其他不當行為而受到不利影響。

此外，我們還為中國一些大城市的小學、初中和高中學生提供各種課程。隨着我們不斷擴大規模，擴大我們的課程和擴大我們的地理覆蓋範圍，它可能更難保持我們的服務質量和一致的標準，並保護和推廣我們的品牌名稱。

此外，我們無法向您保證，我們的銷售和市場推廣工作將成功地以符合成本效益的方式進一步推廣我們的品牌。倘我們未能進一步提升品牌知名度及提高對我們服務的認知度，或產生過多銷售及市場推廣開支，我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。

我們過去的財務和經營業績、增長率和盈利能力可能不能預示未來的業績。

我們的淨收入從截至2018年2月28日的財政年度的17.15億美元增加至截至2019年2月28日的財政年度的25.63億美元，並進一步增加至截至2020年2月29日的財政年度的32.733億美元。對我們業務和前景的任何評估必須根據公司在我們發展階段遇到的風險和不確定性進行考慮。中國的課外輔導服務市場不斷髮展和演變，難以評估我們的業務和未來前景。此外，由於我們開發或收購新業務，我們過往業績未必能反映未來表現。此外，我們的經營業績可能因不同期間而有所不同，以應對我們無法控制的各種其他因素，包括一般經濟狀況及法規或中國民辦教育服務部門的政府行動、民辦教育支出的變動以及在意外情況下或與收購、股權投資或其他非經常性交易有關的非經常性費用。由於這些及其他因素，我們的歷史財務和經營業績、增長率和盈利能力以及我們經營業績的季度與季度比較可能並不代表我們的未來業績，您不應依賴它們來預測我們的未來業績。

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目錄表

如果我們的學生的表現水平下降或對我們的服務的滿意度下降，他們可能會決定退出我們的課程並要求退款，我們的業務，財務狀況，經營業績和聲譽將受到不利影響。

我們業務的成功取決於我們提供令人滿意的學習體驗和提高學術成績的能力。我們的輔導服務可能無法提高學生的學習成績，學生甚至在完成我們的課程後表現可能低於預期。我們還面臨着挑戰，以提高學生的綜合能力，並提高他們的學習成績。此外，學生和家長對我們服務的滿意度可能會下降。如果學生與老師的關係不符合預期，他或她的學習體驗也可能受到影響。我們一般會為退課的學生提供課程剩餘課程的退款。如果有相當多的學生在參加我們的課程後未能改善他們的學習成績，或他們對我們的服務或學習經歷不滿意，他們可能會決定退出我們的課程並要求退款，我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽將受到不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

中國民辦教育市場發展迅速，高度分散和競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。我們在提供的每種服務以及我們經營的每個地區市場上都面臨競爭。我們在國家層面的競爭對手包括新東方教育科技集團有限公司，以及一些將其服務與先進技術相結合的在線輔導服務提供商。

由於激烈的競爭，我們的學生入學人數可能會減少。我們的一些競爭對手可能能夠投入比我們更多的資源來開發，推廣和銷售他們的課程，服務和產品，並比我們更快地響應學生需求，考試材料，入學標準，市場趨勢或新技術的變化。此外，一些較小的本地公司可能能夠更快地響應我們一些目標市場的學生偏好的變化。此外，互聯網的使用越來越多，以及互聯網、移動互聯網、計算機相關技術（如在線直播技術）的進步，正在消除提供私立教育服務的地理和物理設施相關的進入障礙。因此，較小的本地公司或互聯網內容提供商可能能夠利用互聯網或移動互聯網，以比以前所需更少的資本支出，快速且具有成本效益地向大量學生提供他們的課程、服務和產品。因此，我們可能會被迫降低課程費用或增加開支以應對競爭，以留住或吸引學生或尋求新市場機會，這可能導致我們的收入和盈利能力下降。隨着我們擴大業務，我們也將面臨日益激烈的競爭。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。倘我們未能維持競爭地位或以其他方式有效應對競爭，我們可能會失去市場份額或未能獲得額外市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

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目錄表

未能有效及有效率地管理我們服務網絡的擴展，可能會對我們把握新商機的能力造成重大不利影響。

我們的業務近年來有所增長。我們的學習中心數量從2018年2月28日的594個增加到2020年2月29日的871個。我們計劃繼續擴大我們在中國不同地區市場的業務。新的學習中心的建立帶來了挑戰，要求我們在管理、資本支出、營銷費用和其他資源方面進行投資。該擴張已導致並將繼續導致對我們的管理層和員工以及我們的財政、營運、技術和其他資源的巨大需求。此外，我們通常會產生與新學習中心相關的開業前成本，並可能會在其初始擴建階段產生虧損，因為我們會為新學習中心產生租金、薪金及其他運營開支，而不論我們可能產生的任何收入。如果我們新學習中心的增長速度比預期慢，無論是由於我們無法吸引足夠的學生入學或收取的課程時薪足以收回成本，我們的整體財務表現可能會受到重大不利影響。我們的計劃擴張也將給我們帶來巨大的壓力，以維持教學質量和一致的標準，控制，政策和我們的文化，以確保我們的品牌不會受到任何下降的結果，無論是實際或感知，在我們的課程質量。為了管理和支持我們的擴展，我們必須改善我們現有的運作、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和保留更多的合格教師和管理人員以及其他行政和市場人員。我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理我們的業務增長，保持或加快我們目前的增長率，保持或增加我們的毛利率和經營利潤率，招聘和留住合格的教師和管理人員，成功地將新的學習中心整合到我們的業務中，並以其他方式有效地管理我們的增長。倘我們未能成功有效及有效率地管理我們的擴張，我們可能無法把握新商機，這可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長策略包括進一步滲透現有市場，將我們的地理覆蓋範圍擴展到新的地區，進一步開發我們的在線課程產品和在線教育平臺，以及進行收購和投資以補充我們現有的業務和產品。我們可能無法成功執行我們的增長戰略，原因包括但不限於以下因素：

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目錄表

如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，我們可能無法保持我們的增長速度，我們的業務和前景可能會因此受到實質性的不利影響。

我們很大一部分收入來自有限的城市。任何對這些城市的私立教育市場造成負面影響的事件，或我們在這些城市提供的服務類型的競爭水平的任何加劇，都可能對我們的整體業務和經營業績造成重大不利影響。

雖然我們已將產品擴展至中國多個城市，但我們大部分收入來自有限的城市。截至2020年2月29日止財政年度，我們在北京、上海、廣州、深圳、南京的學而思小班發售約佔總淨收入的35. 0%，我們預期該五個城市將繼續構成我們收入的重要來源。如果這些城市中的任何一個經歷了對私立教育市場產生負面影響的事件，例如嚴重的經濟衰退、自然災害或傳染病爆發，通過了與私立教育相關的法規，從而給我們帶來了額外的限制或負擔，或者我們提供的服務類型的競爭加劇，我們的整體業務及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能無法從新舉措中取得預期成果。

我們不時採取新舉措，以擴大產品或市場覆蓋面。例如，我們可能開始向大量用户提供低價和/或免費課程。我們在提供大規模課程方面的經驗有限。我們可能投入大量資源於新措施，但未能從這些新措施中取得預期成果。如果這些新舉措不被廣泛接受，我們其他類別產品的聲譽以及我們的整體品牌和聲譽可能會受到損害。因此，我們的整體業務及經營業績可能受到重大不利影響。

我們的品牌形象、業務和經營成果可能會因我們的員工和代表我們行事的第三方的非法、欺詐或串通活動或其他不當行為而受到不利影響。

我們的員工或代表我們行事的第三方的非法、欺詐或串通活動或其他不當行為可能使我們承擔責任或負面宣傳並損害我們的業務。由於我們的員工或第三方的實際或指稱的不當行為而產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，降低我們的品牌價值，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們面臨各種非法、欺詐或串通活動或其他不當行為的風險，包括但不限於收取回扣、偽造文件等。我們並不總是能夠阻止或發現不當行為，我們採取的預防或補救措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。誠如先前於二零二零年四月所公佈，在二零二零財政年度的例行內部審核程序中，我們發現新推出的“輕級”業務的員工存在違規行為及違反我們的業務操守及內部監控政策的行為。發現後，我們立即向當地警方報案，僱員已被當地警方拘留。員工的不當行為誇大了"輕類"交易。因此，我們對先前公佈的截至2019年5月31日、2019年8月31日及2019年11月30日止三個月的未經審核季度簡明綜合財務報表的若干行項目作出更正。更正主要包括轉回淨收入、收入成本、一般和行政費用、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用以及其他流動負債。於二零二零財政年度首三個季度，聯理教育集團應佔淨收入及淨收入的累計負面影響分別為86. 1百萬美元及26. 6百萬美元。截至2019年11月30日止九個月，每股美國存託證券基本淨收入減少0. 04美元。

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目錄表

我們的聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到不利宣傳或不利行為的負面影響。

有關我們未能或被認為未能遵守法律和監管規定、涉嫌會計或財務報告違規行為、監管審查以及進一步監管行動或訴訟的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並導致我們的美國存託證券的交易價格下跌和大幅波動。例如，在與我們無關的實體Muddy Waters Capital LLC於2018年6月和7月發佈了一系列包含對我們的各種指控的報告後，我們的美國存託證券的交易價格大幅下跌，我們收到了許多投資者的詢問。負面宣傳及導致我們存託證券交易價格下跌，亦導致我們及部分高級行政人員提出兩項股東集體訴訟。

我們可能會繼續成為負面宣傳和對我們不利行為的目標，包括向監管機構就我們的運營、會計、收入和監管合規性提出匿名或其他投訴。此外，任何個人或實體可能會在互聯網上發佈對我們的指控，但其身份或匿名。我們可能會因該等第三方行為而受到政府或監管機構的調查或查詢，或股東訴訟，並可能需要花費大量時間和大量費用來為自己辯護，且我們無法保證我們將能夠在合理時間內或根本無法最終駁斥每項指控。我們的聲譽也可能因公開傳播有關我們的指控或惡意言論而受到負面影響，進而可能對我們的美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。

我們已被列為一起推定股東集體訴訟的被告，並受到美國證券交易委員會的調查，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生實質性不利影響。

我們正在為一項假定的股東集體訴訟辯護，該訴訟在“項目8.財務信息-A”中描述。合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟--訴訟“，包括對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與這起訴訟的解決相關的可能損失或可能的損失範圍(如果有)。如果我們最初對這起訴訟的辯護不成功，不能保證我們會在任何上訴中獲勝。本案的任何不利結果，包括原告對本案判決的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用，或可能因這些問題而產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

此外，如“項目8.財務信息--A”所述。綜合報表和其他財務信息-法律和行政訴訟-內部審查和美國證券交易委員會程序，“在本年度報告中，美國證券交易委員會執法司要求出示與渾水報告中確定的交易有關的某些文件和記錄、內部審查和相關後續工作以及其他相關信息，以及與我們於2020年4月宣佈的”輕型車“業務有關的問題的信息，該事項導致我們在2020財年前9個月的淨收入和歸因於我公司的淨收入總額分別為8,610萬美元和2,660萬美元；我們董事會的審計委員會正在監督一項內部審查，由向審計委員會報告的外部專業顧問進行。我們正在與美國證券交易委員會合作。對於美國證券交易委員會調查或內部審查的時間、結果或後果，我們無法預測或提供任何保證。我們已經並可能繼續產生與內部審查和美國證券交易委員會調查相關或引起的重大法律、會計和其他專業服務費用。此外，如果美國證券交易委員會認定發生了違法行為，我們可能會被要求支付鉅額民事罰款和/或其他金額，並且我們可能會受到作為任何決議的一部分強加的其他補救措施或條件的約束。

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目錄表

未能充分及及時迴應中國有關學校課程、考試製度及錄取標準的法律法規的變化，可能會降低我們的課程及服務對學生的吸引力。

在中國教育制度下，學校招生嚴重依賴考試成績。在大多數情況下，高中畢業生和中學畢業生必須通過大學和高中入學考試。因此，學生在這些考試中的表現對他或她的教育和未來的就業前景至關重要。因此，學生參加課外輔導課程以提高表現是常見的，而我們業務的成功在很大程度上取決於高中和大學在招生時繼續使用評估程序。然而，這種對考試成績的高度重視可能會下降或失去中國教育機構或教育當局的青睞。我們面臨的挑戰是幫助學生提高他們的綜合能力和素質，而不是提高他們的學校成績。

中國的招生和評估流程在學科和技能重點、試題類型、考試形式和管理方式等方面不斷變化和發展。因此，我們必須不斷更新和改進我們的課程、教材和教學方法。任何未能及時和具成本效益的方式跟蹤和應對這些變化將降低我們的服務和產品對學生的吸引力，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力造成重大不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

在大學和高中招生中，側重於降低學術競爭成績或努力禁止學術競爭的法規和政策已經並可能繼續對我們的入學率產生影響。特別是，2018年2月13日，教育部（MoE）與其他三個政府部門聯合發佈了《關於開展課外輔導機構減輕中小學學生課外負擔專項執法行動的通知》，或第3號通知，嚴格禁止私人培訓機構組織任何學術競賽，（如奧林匹克競賽）或小學、中學學生水平考試，禁止中小學在招生過程中參考私人培訓機構的培訓結果。該等政策及措施可能會對我們的課後輔導業務及個性化優質服務的需求造成不利影響。我們已根據這些規定調整了我們的運營，這些運營可能被解釋為競賽或排名活動。我們無法向您保證，相關政府部門是否會發現我們的業務違反該等法規。

我們的學生或其他人遭受的事故或傷害，我們造成，或認為是由我們造成的，可能會對我們的聲譽產生不利影響，使我們承擔責任，並導致我們承擔大量費用。

我們有大量學生和他們的家長在我們的場所上課和/或使用我們的設施，他們可能在我們的場所遭受事故、傷害或其他傷害，包括由我們的員工或承包商的行為造成的或以其他方式引起的傷害。雖然我們後來加強了預防措施，以避免類似事件發生，但我們不能向你保證，未來不會發生類似事件。我們還為學生組織海外旅行，作為我們某些服務的一部分。由於我們組織此類旅行的經驗有限，而且對外國不熟悉，我們的學生在這些旅行中可能會發生事故或受傷或其他傷害。

如果發生事故或傷害或其他傷害造成或被認為是由我們造成的，我們的設施和/或服務可能會被認為是不安全的，這可能會阻止潛在的學生參加我們的課程和我們的活動。雖然我們為學生及其家長提供了一定的責任保險，但這些保險可能不足以支付賠償，甚至不適用於發生的意外或傷害。我們亦可能面臨申索，指稱我們應對意外或傷害負責，或我們疏忽，對僱員或承包商的監管不足，因此應對他們造成的傷害承擔共同責任。對我們或我們的任何教師或獨立承包商的重大責任索賠可能會對我們的聲譽、入學和收入產生不利影響。即使不成功，此類索賠也可能造成不利的宣傳，導致我們產生大量開支，並分散我們管理層的時間和注意力。

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我們的新課程和服務可能會與我們現有的課程競爭。

我們不斷開發新的課程和服務，以滿足學生需求，學校課程，測試材料，入學標準，市場趨勢和技術的變化。雖然我們開發的一些課程和服務將擴大我們現有的產品和增加學生入學率，其他可能會與我們現有的產品競爭或過時，而不增加我們的學生入學率。例如，我們的在線課程可能會吸引學生離開我們的課堂課程。如果我們無法在擴大課程和服務的同時增加學生總入學率和盈利能力，我們的業務和增長可能會受到不利影響。

如果我們不能不斷提升我們的在線課程和服務，並適應技術需求和學生需求的快速變化，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到不利影響。

互聯網用於教育目的的廣泛使用是一個相對較新的事件，基於互聯網的課程和服務市場的特點是快速的技術變化和創新，如人工智能，增強現實，虛擬現實，以及不可預測的產品生命週期和用户偏好。我們在網上課程和服務方面的經驗有限。我們必須能夠迅速適應不斷變化的學生需求和偏好、技術進步和不斷演變的互聯網實踐，以便在在線教育領域取得成功。持續提升我們的在線產品和技術可能會帶來巨大的開支和技術風險，我們可能無法有效地使用新技術，並可能無法及時和符合成本效益地適應在線教育市場的變化。我們開始通過 Www.xueersi.com2010年，我們的在線課程通過以下途徑獲得收入Www.xueersi.com截至2018年2月28日/29日止財年，本集團分別佔我們總淨收入的7.0%、13.3%和18.9%。我們預計在線課程的收入將增加。然而，如果我們的在線產品和技術的改進被推遲，導致系統中斷或與市場預期或偏好不一致，我們可能會失去市場份額，我們的增長前景可能會受到不利影響。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功，在很大程度上取決於我們的高級管理團隊成員的持續服務。倘高級管理團隊任何成員離職，而我們未能有效管理未來向新員工的過渡，或未能按可接受的條款吸引及挽留合資格及經驗豐富的專業人士，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。教育行業對經驗豐富的管理人才的競爭十分激烈，合資格的候選人數量非常有限，未來我們未必能夠留住高層管理人員或關鍵人員，或吸引和留住高素質的高層管理人員或關鍵人員。

我們的成功還取決於我們擁有訓練有素的財務、技術、人力資源、銷售和營銷人員、管理人員以及為當地市場提供的合格和敬業的教師。隨着業務的增長，我們將需要繼續招聘更多的人員。缺乏具備所需技能的人員供應或我們未能招聘該等人員，可能會妨礙我們增加現有課程及服務收入、推出新課程及服務以及擴大業務的能力，並會對我們的業務及財務業績造成不利影響。

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如果不能控制租金成本、以合理價格獲得所需地點的租賃或保護我們的租賃權益，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的辦公空間、服務和學習中心目前主要位於租賃場地。我們在北京擁有7，582平方米的建築面積，在其他城市擁有約2，000平方米的建築面積。我們租賃物業的租期一般介乎一至十五年，租賃協議可於適用租期結束時經雙方同意續期。我們可能無法於理想地點取得新租約，或按可接受條款或根本無法重續現有租約，這可能對我們的業務造成不利影響。我們可能因各種其他原因（包括增加租金、未能通過若干地點的消防檢查以及提前終止租賃協議）而不得不搬遷業務。此外，如果我們學習中心所在的租賃場所未通過消防檢查或不符合相關消防安全規定，我們可能需要關閉該學習中心。我們亦未按照相關中國法律的規定向相關中國政府機關登記大部分租賃協議。相關政府機關可能要求我們完成有關登記，或就每份尚未登記的租賃協議處以人民幣1，000元至人民幣10，000元的罰款。然而，未能完成有關登記不會影響有關租賃協議在實踐中的可執行性。

此外，若干出租人未能向我們提供證明已完成租賃物業消防檢查的文件、產權證副本或其他證明文件，以證明彼等已獲授權將物業出租予我們。我們的業務及法律團隊遵循內部指引，以識別及評估租賃物業的風險，並於分析缺陷對租賃權益及物業價值對擴張計劃的可能影響後作出最終業務決定。然而，我們無法保證我們的決定總能帶來我們預期的有利結果。倘我們的任何租約因第三方或政府機關質疑缺乏業權證書或租賃授權證明而終止，我們預計不會受到任何罰款或處罰，但我們可能被迫搬遷受影響的學習中心，併產生與該搬遷有關的額外開支。倘我們使用租賃物業時因缺乏消防檢查而受到相關政府機關質疑，我們可能會進一步被罰款，並被迫搬遷受影響的學習中心及產生額外開支。倘吾等未能及時或按吾等可接受的條款找到合適的替代場地，吾等的業務及經營業績可能受到重大不利影響。

我們的教學設施的能力限制可能導致我們的學生流失給我們的競爭對手。

我們的物理網絡的教學設施在規模和教室數量方面都是有限的。由於教學設施的容量限制，我們可能無法招收所有願意參加我們課程的學生。這將剝奪我們為他們提供服務的機會，以及可能與他們建立長期關係以繼續提供服務的機會。如果我們不能像對課堂服務的需求增長一樣快地擴大我們的物理能力，我們可能會失去潛在的學生給我們的競爭對手，我們的運營結果和業務前景可能會受到影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們認為，我們的版權、商標、商號、互聯網域名、專利及其他知識產權對我們持續發展及提升品牌知名度的能力至關重要。未經授權使用我們的知識產權可能會損害我們的聲譽和品牌。我們的“學而思”品牌和標誌是中國的註冊商標。我們的專有課程和課程材料受版權保護。然而，防止侵犯或濫用知識產權可能是困難的、昂貴的和耗時的，特別是在中國。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以防止未經授權的使用。此外，知識產權法律在中國的應用是不確定的，而且不斷演變，可能會給我們帶來巨大風險。過去曾發生多起第三方未經我們授權使用我們品牌“學而思”的事件，有時我們需要訴諸訴訟以保護我們的知識產權。此外，我們仍在申請在中國註冊我們的“好為萊”品牌的若干類別的商標。我們不能向您保證，有關政府機關將批准我們註冊該等商標。因此，我們可能無法阻止第三方使用此品牌名稱，這可能會對我們的品牌形象造成不利影響。如果我們將來不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的品牌名稱可能會受到損害，我們的聲譽和業務可能會受到重大影響。此外，我們管理層的注意力可能會因侵犯我們的知識產權而轉移，我們可能會被要求進行代價高昂的訴訟，以保護我們的所有權免受任何侵犯或侵犯。

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我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的爭議。

我們無法向您保證我們開發或使用的課程和營銷材料、在線課程、產品和平臺或其他知識產權不會或不會侵犯第三方持有的有效版權或其他知識產權。我們可能會不時遇到與知識產權有關的權利和義務的爭議，我們可能無法在這些爭議中獲勝。我們已採納政策及程序，禁止員工及承包商侵犯第三方版權或知識產權。然而，我們不能保證我們的教師或其他人員不會，違反我們的政策，使用第三方版權材料或知識產權未經適當授權在我們的課程，在我們的網站，在我們的任何地點或通過我們提供我們的程序的任何媒介。我們的用户也可能在我們的網站上發佈未經授權的第三方內容。我們可能會對未經授權複製或分發在我們網站上發佈或在我們課程中使用的材料承擔責任。我們曾參與針對我們的索賠，指控我們侵犯第三方知識產權，我們將來可能會受到此類索賠的影響。任何此類知識產權侵權索賠可能導致高昂的訴訟，損害我們的聲譽，轉移我們的管理注意力和資源，並造成重大損失。

我們可能未能成功進行必要或理想的收購或投資，且我們可能無法從近期及未來的收購或投資中獲得預期收益。

我們已進行並打算繼續進行收購或股權投資，以補充現有業務。我們可能無法成功整合收購的企業。倘我們收購的業務其後未能產生預期財務表現，或倘發生任何商譽減值測試觸發事件，則我們可能需要重估或減記與該等收購或投資有關的商譽及其他無形資產的價值，這將損害我們的經營業績。

我們可能對少數股權投資的業務或營運並無任何控制權，其價值可能會隨時間而下降。就以權益法入賬的投資而言，我們將應佔淨收入或投資虧損的收益或虧損入賬。如果被投資方的經營或財務表現惡化，我們可能需要對長期投資的賬面值進行重估或記錄減值，這將損害我們的經營業績。

此外，我們可能無法識別適當的收購或策略投資目標，以保持競爭力或擴大我們的業務。即使我們確定了合適的收購或投資目標，我們可能無法成功談判收購或投資的條款、為建議交易提供資金或將相關業務整合到現有業務和運營中。此外，由於我們通常無法控制我們僅持有少數股權的公司，我們無法確保該等公司在其業務營運中始終遵守適用的法律及法規。被投資方的重大違規行為可能對我們的聲譽及投資價值造成重大損害。

我們面臨與Firstleap特許經營商相關的風險。

Firstleap的一小部分業務是通過特許經營商或Firstleap特許經營商經營的，而不是樂拜教育及其子公司和學校。這些加盟商通常位於低線城市，並在我們的網絡內運營自己的學習中心。Firstleap加盟商對我們整體業務及財務表現的影響非常有限，其經營的學校並不包括在我們學校、學習中心及服務中心的統計中，該等學校的學生入學人數也不包括在我們的學生入學人數中。然而，我們仍面臨特許經營模式固有的風險，且我們並無經營特許經營模式及處理該等風險的經驗。

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我們對Firstleap特許經營商的控制乃基於合約協議，其可能不如直接擁有權有效，並可能令我們難以管理特許經營商。我們並不直接控制他們的服務質量，也不直接招聘、管理和培訓他們的員工。因此，我們可能無法成功監察、維持及改善Firstleap特許經營商及其僱員的表現。然而，他們提供第一飛躍輔導服務，並直接與學生和他們的家長互動。倘Firstleap加盟商及其僱員出現任何拖欠履約情況，本公司或會因業務減少及聲譽受損而蒙受損失。如果第一步加盟商和/或其員工有任何違法或不道德的行為，我們可能會遭受財務損失、承擔責任和聲譽損害。同時，加盟商可能因各種原因，包括與我們的分歧或爭議，或未能保持必要的批准、許可或許可證或遵守其他政府法規，自願或非自願地暫停或終止與我們的合作。我們可能無法找到其他方法來繼續提供先前由該特許經營者覆蓋的輔導服務，我們的學生/家長滿意度、聲譽和財務表現可能會受到不利影響。

我們經營業績的季節性和其他波動可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

我們的業務受到季節性或其他我們無法控制的因素引起的波動的影響，這可能會導致我們的經營業績在每個季度之間波動。這可能會導致波動性，並對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。我們已經經歷了，並預計將繼續經歷我們收入和運營結果的季節性波動，這主要是由於學生入學人數的季節性變化。然而，我們的費用各不相同，我們的某些費用並不一定與我們的學生入學人數和收入的變化相對應。例如，我們全年在營銷和推廣、教師招聘和培訓以及產品開發方面進行投資，並根據租賃協議的條款為我們的設施支付租金。此外，其他我們無法控制的因素，如在我們的學生入學人數通常較高的季度發生的特殊活動，可能會對我們的學生入學人數產生負面影響。我們預計我們的收入和經營業績的季度波動將繼續下去。這些波動可能會導致波動性，並對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。隨着我們收入的增長，這些季節性波動可能會變得更加明顯。

如果我們不能在需要的時候獲得足夠的現金，我們可能無法履行我們的債務下的付款義務。

2019年2月1日，我們與德意志銀行新加坡分行牽頭的一組貸款人簽署了為期3年的6億美元定期和循環貸款協議。這些貸款，一個2.7億美元的3年期子彈到期定期貸款和一個3.3億美元的3年期循環貸款，定價為LIBOR高出175個基點。截至2020年2月29日，我們已根據融資承諾提取2. 7億美元的三年期子彈到期定期貸款。

2019年12月19日，我們與一批貸款人簽訂了一項貸款安排協議，根據該協議，我們可以提取至多人民幣18億元，條件是所得資金用於我們在江蘇鎮江的建設項目。

我們不能向您保證我們將有足夠的資金來履行我們的債務義務。我們償還債務的能力取決於我們產生足夠現金流的能力，這受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。此外，我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。因此，我們依賴子公司支付給我們的股息和其他現金分配來履行我們在控股公司層面產生的債務下的支付義務。我們的子公司是不同的法人實體，沒有任何義務向我們提供股息或其他分配，無論是合法的還是其他的。我們從這些實體獲得資金的能力可能面臨税收或其他不利後果，或法律限制。

此外，我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

如果我們不能及時或按商業上可接受的條件獲得資金，我們可能無法履行我們在債務下的付款義務。

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我們的利潤率近期出現波動，並於二零二零財政年度產生淨虧損。

近年來，我們經歷了利潤率波動。於二零二零財政年度，我們作為上市公司首次錄得淨虧損。許多因素可能導致我們的利潤率下降或導致淨虧損。例如，我們的業務以及學習中心和服務中心的物理網絡的擴張所產生的成本可能會比我們的收入增長更快。新的投資和收購可能會導致我們的利潤率下降，而在我們成功地將收購的業務整合到我們的運營中並實現這些投資和收購的全部利益之前。經營開支或長期投資減值虧損大幅增加可能導致淨虧損。我們恢復或維持盈利能力以及維持或改善利潤率的能力受到各種我們無法控制的因素（例如COVID—19疫情）的影響。我們無法保證我們的利潤率不會下降或波動，或我們不會在未來再次產生淨虧損。

我們從一些較新的產品中獲得淨收入的經驗有限。

從歷史上看，我們的核心業務一直是學爾思小班產品和個性化優質服務。我們通過內部開發和外部投資擴大了我們的產品。到目前為止，這些新股中的一些還沒有產生可觀的利潤或任何利潤。對於這些新領域中的某些領域，我們在快速應對變化和成功競爭方面的經驗有限。此外，較新的服務可能需要比現有資源更多的財務和管理資源。此外，您可以根據有限的運營歷史來評估這些相對較新的產品的業務和前景。

我們有有限責任保險，不投保業務中斷保險。

在我們的大多數學習中心，我們為學生及其家長提供有限責任保險。由於我們的學生或其他人在我們的辦公場所遭受傷害而向我們提出的責任索賠成功，可能會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能對我們造成負面宣傳，需要花費大量費用進行辯護，並分散我們管理層的時間和注意力。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的學生或其他人在我們的場所遭受的事故或傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響，使我們承擔責任，並導致我們產生大量費用。”此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。

我們網站或信息技術系統的系統中斷、任何重大網絡安全事件或學生數據泄露都可能損害我們的聲譽，限制我們留住學生和增加學生入學人數的能力，或引發經濟或法律後果。

我們在線和技術基礎設施的性能和可靠性對我們留住學生和增加學生入學人數的聲譽和能力至關重要。任何系統錯誤或故障，或在線流量突然大幅增加，都可能中斷或減慢對我們網站的訪問。我們不能向您保證，我們將能夠以及時和經濟高效的方式擴展我們的在線基礎設施，以滿足我們學生及其家長日益增長的需求。此外，我們的信息技術系統存儲和處理重要信息，包括但不限於課程表、註冊信息和學生數據，並且可能容易受到我們無法控制的事件的幹擾或故障，例如自然災害和技術故障。例如，我們過去曾因暫時性信息技術系統故障而中斷我們的業務。

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雖然我們有一個日常備份系統，運行在不同的服務器上，我們仍然可能丟失重要的學生數據或遭受中斷，如果有數據庫系統或備份系統故障，我們的操作。此外，計算機黑客可能會試圖滲透我們的網絡安全和我們的網站。我們過去曾經歷過幾次電腦攻擊，但並未對我們的運作造成重大影響。我們可能需要投入大量資源，以防範上述技術中斷及╱或安全漏洞，或補救由該等事件造成的問題及損害，這可能會增加我們的業務成本，進而對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。未經授權訪問我們的專有業務信息或客户數據可能通過以下方式獲得：入侵、破壞、未經授權的方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們的第三方提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員可能試圖滲透和破壞我們的網絡安全或我們的網站所使用的技術經常變化，並且可能在攻擊目標之前才被識別，我們可能無法預測這些技術。客户也可能因未充分使用安全控制措施而獲得未經授權訪問客户數據。如果我們的系統技術故障或安全漏洞危及學生數據（包括身份或聯繫信息），我們將遭受經濟和聲譽損失，儘管過去沒有任何重大損害。因此，我們的計算機系統的任何中斷都可能對我們的現場運作以及留住學生和增加學生入學率的能力產生重大不利影響。

我們的業務已經並可能繼續受到COVID—19爆發的重大不利影響。

自二零二零年初以來，COVID—19爆發導致中國各地多處商業設施暫時關閉。整個中國的正常經濟生活急劇減少。儘管截至本年報日期，中國境內多項流動限制已放寬，但該疾病的未來發展仍存在重大不確定性。目前，沒有針對COVID—19的疫苗或特異性抗病毒治療。放寬對經濟和社會生活的限制可能導致新的案件，從而導致重新實施限制。

COVID—19疫情影響了我們業務的多個方面，包括：

離線企業。我們在全國各地的學習中心暫時但長期關閉，作為我們就線下業務採取的預防措施的一部分，並根據政府有關教育機構以及一般商業活動的命令，以對抗疫情。關閉後，我們立即採取措施有效地將線下課程產品轉移到網上，併為已購買線下課程的客户提供退款、兑換或差價補償等全面補救措施。儘管我們已採取措施，但仍可能因重大變動而引起客户不滿及投訴。我們認為，線下學習中心收入的減少將部分被線上收入的增加所抵消。

擴張.在疫情進一步發展之前，我們暫時放緩或暫停線下產能增長計劃，轉而專注於提高利用率和運營效率。此外，我們有兩個主要設施正在建設中，由於旅行限制、商業活動暫停和疾病控制規程已經或仍然存在，這些設施的進度被推遲。工程延誤可能導致（其中包括）項目錯過完工期限、超出預算或兩者兼有，以及原材料成本可能因疫情而波動。

財務狀況和經營成果。由於COVID—19爆發的影響，我們於二零二零財政年度第四季度的經營業績弱於預期。此外，COVID—19疫情對我們二零二一財政年度的財務狀況及經營業績帶來重大不確定性，包括但不限於對我們的總收入造成負面影響，以及對我們的長期資產及長期投資作出下調或減值。由於COVID—19爆發的重大不確定性，業務中斷的程度及相關財務影響目前無法合理估計。

公司責任。為支持中國抗擊疫情的努力，我們捐贈現金和教育相關投資，為學生和行業合作伙伴提供免費技術、教學和培訓以及其他必要支持。

我們無法向各位保證，COVID—19疫情在不久的將來可以消除或控制，或完全可以消除或控制，否則類似疫情不會再次發生。倘COVID—19疫情及其對我們業務造成的幹擾持續較長一段時間，則可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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我們面臨與自然災害和其他災害有關的風險，包括爆發衞生流行病和其他非常事件，這可能會嚴重擾亂我們的行動。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到自然災害和其他災害的實質性不利影響，包括地震、火災、洪水、環境事故、停電、通信故障和類似事件。此外，我們的業務可能會受到H7N9禽流感、H1N1豬流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、埃博拉或其他衞生流行病爆發的實質性和不利影響。雖然我們沒有因為任何自然災害和其他災難或其他非常事件而遭受任何重大損失或成本大幅增加，但我們的學生出勤率和我們的業務可能會受到我們主要業務所在城市發生的任何此類事件的實質性和不利影響。

未能對財務報告維持有效的內部控制可能導致我們不準確地報告財務業績或未能防止欺詐行為，並對我們的業務、經營業績和我們的美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。

我們受美國證券法規定的報告義務的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和相關規則要求上市公司在年度報告中包括一份關於其財務報告內部控制的管理層報告。這份報告必須包含管理層對上市公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，上市公司的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。我們努力實施標準化的內部控制程序，並制定必要的內部測試，以驗證內部控制程序的正確應用及其有效性，這是我們董事會、審計委員會和高級管理層的重點關注領域。

截至2月29日，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所（其已發佈了一份證明報告）發現了我們財務報告內部控制的一個重大缺陷，根據美國上市公司會計監督委員會制定的準則，我們對財務報告的內部控制由於截至2020年的重大弱點而無效。2020年2月29日。所識別的重大弱點涉及我們未能及時更新監控設計，並確保其準確程度足以防止及發現與我們新發展業務有關的錯誤陳述。具體而言，重大弱點為透過代理進行交易的輕型級業務的監控缺陷，包括：（1）缺乏持續及充分的風險評估及監察新開發業務，以及（2）對供應商選擇及批准的審查不足；（3）對補充協議的批准的審查不足；（1）對該等業務的擴展進行的審查不足；（2）對供應商的選擇及批准的審查不足；（3）對補充協議的批准的審查不足。（4）營運部門在批准支出支付時，對業務實質審查不足；及（5）鑑於潛在違反《反海外腐敗法》的風險較高，對與新開發業務有關的招待費的監控不足。重大弱點導致我們重報截至2019年5月31日、8月31日和11月30日止期間的未經審計季度財務報表，以反映錯誤更正導致本公司於二零二零財政年度首九個月的淨收入及應佔本公司淨收入總額為8610萬美元及美元。2660萬。我們正實施並將繼續實施多項補救措施，以解決已識別的重大弱點及不足之處。詳情見"項目15。控制和程序”。然而，我們無法向您保證，我們將能夠實施這些措施以有效地補救我們的重大弱點，或者我們將來不會發現任何其他重大弱點或重大缺陷。

倘吾等未能有效糾正重大弱點，或日後未能維持對財務報告的有效內部監控，吾等管理層及獨立註冊會計師事務所未必能夠得出結論，認為吾等在合理的保證水平上對財務報告有有效的內部監控。此外，對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止欺詐也非常重要。此外，鑑於VIE實體的名義股東對本公司擁有權或投票權的變動，我們需要繼續評估VIE實體及其附屬公司及學校的合併情況。因此，雖然我們已經發生並預計我們將繼續發生相當大的成本、管理時間和其他資源，以努力繼續遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和其他要求，任何未能對財務報告保持有效的內部控制，都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，對我們ADS的交易價格產生負面影響。

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我們受到反腐敗法律的約束。我們不遵守這些法律可能會受到處罰，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們受反腐敗法的約束，包括中國的反腐敗法和美國的《反海外腐敗法》（FCPA），該法一般禁止公司和代表其行事的任何人為獲取或維持業務的目的向外國官員提供或支付不當款項或提供利益，並要求像我們這樣的“發行人”保持準確的賬簿和記錄。我們的公司政策要求我們的員工遵守適用的法律。然而，我們無法保證該等政策將有效運作，或保護我們免受《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律規定的責任，因為我們的員工和中介人就我們的業務或我們可能收購的任何業務採取的行動。如果我們被發現不遵守《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法律，我們可能會受到處罰和其他補救措施，這可能會對我們的聲譽、業務和經營業績造成不利影響。政府當局對任何潛在違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的行為進行的任何調查都可能導致我們產生重大開支、轉移管理層的注意力，並對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的對象，包括匿名指控、負面博客帖子，以及公開傳播對我們業務的惡意評估，這可能會導致我們花費大量時間和成本來解決這些指控，損害我們的聲譽，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為包括向我們的審計師和/或其他第三方發送的關於我們的運營、會計、收入、業務關係、業務前景和商業道德的指控（匿名或以其他方式）。此外，任何人（無論是否與我們有關）都可能以匿名的方式在互聯網聊天室或博客或任何網站上發佈直接或間接針對我們的指控。我們可能會因該等第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和產生大量成本來解決該等第三方行為，我們無法保證我們將能夠在合理的時間內最終駁斥每一項指控，或根本不可能。我們的聲譽也可能因公開傳播匿名指控或惡意聲明而受到負面影響，這反過來又可能對我們ADS的價格產生不利影響。

我們已經授予並將在未來繼續授予限制性股票、股票期權和其他基於股票的獎勵，這可能會大幅減少我們的淨收益。

二零一零年六月，我們通過了一項二零一零年股份激勵計劃，並於二零一三年八月修訂及重述，該計劃允許授予認購權，以購買我們的A類普通股、限制性股份、限制性股份單位、股份增值權、股息等值權利及管理人根據該計劃認為適當的其他工具。修訂並重述的2010年股權激勵計劃，或2010年計劃，期限為10年，將於2020年6月30日終止。截至2020年5月31日，尚有9,785,852股非歸屬限制性A類普通股和975,421股根據之前授予我們員工和董事的2010年計劃購買975,421股A類普通股的購股權。2020年6月，我們通過了2020年股票激勵計劃或2020年計劃，根據該計劃，根據所有獎勵(包括激勵股票期權)(“獎勵池”)可能發行的最大股票總數最初為截至2020年計劃生效日期我們已發行和流通股總數的5%(5%)，但(A)如果根據2020年計劃根據未授予獎勵可發行的股票數量(“未授予部分”)佔我公司當時已發行和已發行股票總數的1%(1%)以下，則獎勵池應自動增加，因此，對於每次自動增加，緊隨其後的未授予部分應相當於我公司當時已發行和已發行股票總數的5%(5%)。(B)在發生任何股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、拆分、反向拆分、合併、合併或類似交易。由於二零一零年計劃下的未償還撥款及二零二零年計劃下未來可能的撥款，我們已產生並將繼續產生以股份為基礎的薪酬開支。截至2018年2月28日、2019年和2020年2月28日/29日的財年，我們的股票薪酬支出分別為4710萬美元、7730萬美元和1.179億美元。截至2020年2月29日，與非既有限制性股票相關的未確認補償支出為4.068億美元，將在4.8年的加權平均期間確認，與股票期權相關的未確認補償支出為1560萬美元，將在3.8年的加權平均期間確認。根據我們的股票激勵計劃授予的基於股票的薪酬獎勵相關的費用可能會大幅減少我們未來的淨收益。然而，如果我們在股票激勵計劃下限制授予的規模，以最大限度地減少基於股票的薪酬支出，我們可能無法吸引或留住關鍵人員。

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目錄表

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認定確立我們在中國的業務運營結構的協議不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲處罰。

中國法律及法規目前規定，任何在中國投資教育業務的外國實體必須是具有在中國境外提供教育服務的相關經驗的教育機構。我們的離岸控股公司都不是教育機構或提供教育服務。為遵守中國法律及法規，我們已（i）與北京世紀聯教育科技有限公司（“世紀聯教育科技有限公司”）訂立一系列合約安排，有限公司，或聯航北京，與學而思教育、學而思網絡、新新向榮及其各自的股東、附屬公司及學校，及（ii）北京樂百信息諮詢有限公司之間的一系列合約安排，有限公司，或樂百信息，樂百教育及其唯一股東、子公司和學校。因此，學而思教育、學而思網絡、欣欣祥融及樂百教育均為我們的VIE，而我們依賴與VIE及其各自股東、子公司及學校訂立的合約安排或VIE合約安排，在中國提供大部分服務。我們的VIE及其各自的子公司和學校是我們的合併附屬實體。

我們一直並預期將繼續依賴我們在中國的並表附屬實體經營我們的教育業務，直至我們有資格直接擁有中國的教育業務。根據VIE合約安排，我們透過中國的全資附屬公司獨家向我們的並表聯屬實體提供全面的知識產權授權、技術及業務支持服務，以換取彼等的付款。此外，VIE合約安排使我們有能力有效控制VIE及其各自現有及未來附屬公司及學校（如適用）。

目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。2018年8月，司法部公佈了民辦教育法實施細則草案，或實施細則草案，供審議。實施細則草案除其他外規定，實施團體教育的實體不得以合併、收購、特許經營或合同安排的方式控制非營利性學校。實施細則草案還規定，民辦學校及其附屬機構之間的交易應對公眾公平和公開。對於非營利性學校及其附屬機構簽訂的長期協議或涉及重大利益或重複履行的協議，教育主管部門應對協議的必要性、合法性和合法合規性進行審計。這些要求如果保留在最終版本中並簽署成為法律，可能會挑戰我們VIE合同安排的有效性和可執行性。

如果我們在中國開展業務的公司架構和合同安排被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或該等安排被中國法院、仲裁庭或監管機構認定為非法和無效，或如果我們未能獲得或維持任何所需的許可或批准，我們將受到中國相關監管機構的廣泛酌情權的潛在行動，該等行動可能包括：

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目錄表

任何該等行動均可能對我們的業務營運造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果上述任何行為導致我們無法指導對合並關聯實體經濟表現最重大影響的活動，和/或我們未能從合併關聯實體獲得經濟利益，則我們可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併這些實體。然而，我們不認為該等行動會導致我們的公司、我們在中國的全資子公司或我們的合併關聯實體的清算或解散。

我們依賴VIE合約安排就我們的中國業務而言，該合約安排在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效。

我們一直依賴並預期將繼續依賴VIE合約安排經營我們在中國的教育業務。見"項目4。公司信息—B業務概述—組織結構—VIE合同安排”。VIE合約安排可能不如直接擁有權有效地為我們提供對我們並表聯屬實體的控制權。倘吾等擁有並表聯屬實體之直接擁有權，吾等將可行使吾等作為股東之權利，對該等實體之董事會作出變動，而該等變動反過來又可在管理層層面作出變動，惟須遵守任何適用之信託責任。然而，根據VIE合約安排，我們依賴我們的並並聯屬實體及其各自的股東履行合約項下的責任，以控制我們並聯屬實體並從中獲取經濟利益。

我們已與VIE及其各自的股東訂立股權質押協議，以保證我們並表聯屬實體履行彼等與我們訂立的獨家業務合作協議項下的責任。根據學而思教育、學而思網絡、新新向榮（上述三家公司的股東）與我們的全資附屬公司聯理北京訂立的股權質押協議，學而思教育、學而思網絡及新新向榮的全部股權已抵押予聯理北京。根據樂百信息、樂百教育及樂百教育唯一股東訂立的股權質押協議，樂百教育的100%股權已質押予樂百信息。學而思教育、學而思網絡及欣欣向融100%註冊資本質押予聯理北京，樂百教育100%註冊資本質押予樂百信息，已在工商總局當地分公司登記。與VIE股東訂立的股權質押協議規定，質押股權構成所有主要服務協議項下任何及所有債務、義務及負債的持續擔保，質押範圍不受VIE註冊資本金額的限制。然而，中國法院可能認為股權質押登記表所列金額代表已登記完善的擔保物的全部金額。倘屬這種情況，則股權質押協議中應擔保的債務超出股權質押登記表所列金額，可由中國法院裁定為無抵押債務，其在債權人中享有最後優先權。

此外，我們並未與我們的VIE訂立協議，為我們或我們的全資附屬公司的利益而質押我們綜合聯屬實體的資產。因此，我們的綜合聯營實體的資產不代表我們的全資附屬公司擔保，我們的綜合聯營實體所欠的金額也不作抵押。因此，如果我們的綜合關聯實體未能根據獨家業務服務協議支付任何應付給我們的款項，或以其他方式違反獨家業務服務協議，我們將無法直接扣押我們的綜合關聯實體的資產。如果VIE的代名股東在出現利益衝突時沒有按照我們的最佳利益行事，或如果他們對我們懷有惡意，他們可能會試圖導致我們的綜合關聯實體在未經我們授權的情況下轉移或扣押綜合關聯實體的資產。在此情況下，吾等可選擇行使認購期權協議項下的選擇權，要求VIE的股東將彼等於VIE各自的股權轉讓予吾等指定的中國人士，吾等可能需要向中國法院提起訴訟以進行該等股權轉讓，並防止VIE的資產在未經吾等授權的情況下轉讓或產生產權負擔。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行VIE合同安排的能力。如果我們無法執行VIE合同安排，我們可能沒有權力指導對VIE及其學校和子公司的經濟表現影響最大的活動，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE及其學校和子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

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目錄表

如果我們的VIE或其各自的股東未能履行VIE合同安排下的義務，將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

倘我們的VIE或彼等各自的任何附屬公司或學校或彼等各自的任何股東未能履行其在VIE合約安排下的義務，我們可能須承擔大量成本及資源以行使我們在合約下的權利，並依賴中國法律下的法律補救，包括尋求特定履行或禁令救濟及申索損害賠償，而該等補救可能無效。例如，倘VIE的股東在吾等根據VIE合約安排行使認購期權時拒絕將彼等於該等實體的股權轉讓予吾等或吾等的指定人，或彼等對吾等惡意行事，吾等可能須採取法律行動以迫使彼等履行其合約義務。

VIE合約安排項下的所有重大協議，概述於“項目4。公司信息—B業務概述—組織架構—VIE合約安排”受中國法律管轄，並規定透過北京仲裁解決協議項下的爭議。因此，該等合約將根據中國法律解釋，而任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行VIE合約安排的能力。根據中國法律，仲裁員的裁決為最終裁決，當事人不得就仲裁結果向法院提出上訴，而勝訴的當事人只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將產生額外開支及延誤。倘吾等無法強制執行VIE合約安排，吾等可能無法對吾等的並表聯屬實體施加有效控制，吾等開展業務的能力或會受到負面影響。

我們VIE的合法所有者可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

學而思教育和學而思網絡的四名法定所有人分別為張邦鑫先生、劉亞超先生、白雲峯先生和曹雲東先生，新新向融的三名法定所有人分別為張先生、劉先生和白先生，樂百教育的唯一法定所有人為學而思教育。張先生、劉先生及白先生均為泰聯教育集團之股東及董事或高級職員。張先生、劉先生、白先生及曹先生作為VIEs的實益擁有人的權益可能不同於本公司的整體權益，原因是該等各方各自於VIEs的股權可能與彼等各自於本公司的股權發生衝突。

我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些人中的任何人或所有人將以我們公司的最佳利益行事，或者這些衝突將以有利於我們的方式解決。此外，該等人士可能違反或導致我們的合併關聯實體違反或拒絕續訂現有的VIE合約安排。2013年6月，我們與張先生訂立承諾契據，禁止張先生使用其多數投票權罷免、更換或委任我們的任何董事，亦禁止張先生以董事或股東身份就有關契據本身的任何決議案或事宜投票。該契據不可撤銷，並適用於張先生實益擁有佔我們當時已發行及已發行股份總數50%以上之股份之任何及所有期間。然而，不能保證該安排足以解決張先生可能遇到的潛在利益衝突。除吾等與張先生訂立的本承諾契據外，吾等目前並無任何安排，以解決張先生、劉先生及白先生作為VIE直接或間接代名股東可能遇到的潛在利益衝突（以及，如適用，作為VIE的董事），一方面，並作為本公司的實益擁有人，（及（如適用）本公司董事及/或高級職員）。在很大程度上，我們依賴VIE的合法擁有人遵守開曼羣島和中國的法律，這些法律規定董事和高級管理人員對我們公司負有受託責任，要求他們本着誠信和符合我們公司的最佳利益行事，不得利用其職位謀取私利。倘吾等無法解決吾等與該等人士之間的任何利益衝突或爭議，吾等將須訴諸法律程序，此舉可能導致吾等業務中斷，並令吾等對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由其指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在國家工商總局相關當地分支機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。

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目錄表

我們有三種主要的印章——公司印章，合同印章和金融印章。我們一般會使用公司印章來處理向政府機構提交的文件，例如變更業務範圍、董事或公司名稱的申請，以及法律信件。我們使用公司印章或合同印章執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章支付及收取款項，包括但不限於開具發票。印章的使用必須得到負責部門的批准，並遵循我們的內部程序。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們中國附屬公司、VIE及其學校和附屬公司的註冊法定代表人顯然有權代表該等實體訂立合同，而無需印章。

為了維護我們的印章的物理安全，我們通常將印章存放在只有授權員工才能訪問的安全地點。我們指定的法律代表一般無法接觸印章。雖然我們會監控這些員工和指定的法律代表，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的僱員或指定的法律代表可能濫用其權力，例如，通過以違反我們利益的合同約束相關附屬公司或聯合附屬實體，因為如果另一方依賴我們印章或我們法律代表簽名的表面授權，真誠行事，我們將有義務履行該等合同。如任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權，我們將需要股東或董事會決議案指定新的法定代表人，並採取法律行動尋求歸還印章、向有關當局申請新印章或以其他方式就法定代表人違反對我們的責任尋求法律補救。

倘任何獲授權僱員或指定法定代表人因任何原因取得及濫用或盜用我們的印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務營運可能受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。

我們的並表聯屬實體經營私立學校或向關聯方付款的能力可能受到重大限制，或因中國規管私立教育機構的法律變動而受到重大不利影響。

中國民辦教育的主要法規是《民辦教育法》和《民辦教育法實施細則》。2017年9月1日之前，根據《民辦教育法》及其實施細則，民辦學校可以選擇成為不要求合理回報的學校或要求合理回報的學校。在每個財政年度結束時，每所私立學校都必須向其發展基金撥出一定數額，用於學校的建造或維修，或採購或升級教育設備。如屬要求合理回報的私立學校，則該數額不得少於該校每年淨收入的25%；如屬不要求合理回報的私立學校，則該數額不得少於該校淨資產的每年增加額（如有的話）的25%。要求合理回報的私立學校必須公開披露此類選擇和條例要求的額外信息。私立學校應考慮學校學費、教育活動經費與學費之比例、入學標準及教育品質等因素，以確定學校淨收入分配給投資者作為合理回報之比例。然而，現行中國法律及法規並無提供釐定“合理回報”的公式或指引。此外，現行中國法律及法規並無根據私立學校是否需要合理回報的地位，就該私立學校經營其教育業務的能力作出明確要求或限制。

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目錄表

2016年11月7日，全國人大常委會修改了《民辦教育法》，自2017年9月1日起施行。根據修訂後的《民辦教育法》，不再使用“合理回報”一詞，民辦學校的辦學者可自行選擇開辦非營利性或營利性民辦學校。營利性私立學校的贊助人有權保留其學校的利潤，而經營盈餘可根據中國公司法及其他相關法律法規分配予贊助人。非牟利私立學校的贊助人無權從其學校獲得任何利潤，所有收入必須用於學校的運作。如果原有私立學校選擇註冊為非營利學校，應修改其章程，繼續辦學，並完成新的註冊程序。如已存在的私立學校選擇註冊為營利學校，須進行財務清算，其土地、校舍及淨結餘等資產的產權經有關政府部門認證，繳納相關税款，申請新的私立學校辦學許可證，重新註冊為營利學校，並繼續辦學。上述登記程序的具體規定由省級政府出臺。見"項目4。公司信息—B業務概述—中華人民共和國法規—民辦教育法和民辦教育法實施細則。

我們打算將現有的私立學校註冊為營利學校。然而，截至本年報日期，只有北京、上海、天津、浙江省、海南省、寧夏省等部分地方政府頒佈了有關已存在的私立學校註冊的具體辦法。即使在已頒佈有關已存在的私立學校註冊的具體辦法的地方，部分地方政府當局實際上也沒有開始接受已存在的私立學校註冊為牟利學校的申請。因此，我們不能向你保證，我們以前存在的私立學校都可以及時或完全申請和完成註冊為牟利學校。由於大多數省份尚未出台對原有私立學校進行註冊的措施，我們也無法向你保證，這種註冊是否會存在其他風險。

此外，截至本年報日期，部分省份尚未頒佈《民辦教育法》修訂實施細則或政府主管部門採納的相關規定。目前仍不確定經修訂的私立教育法將如何解釋和實施，以及如何影響我們的業務運營。我們無法保證我們將能夠及時或完全遵守經修訂的私立教育法或任何相關法規來經營我們的業務。倘我們未能完全遵守經修訂的私立教育法或由相關政府機關詮釋的任何相關法規，我們可能會被處以行政罰款或處罰、暫停經營及退還學費或其他負面後果，從而可能對我們的品牌名稱及聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。作為一家控股公司，我們依賴中國附屬公司（包括泰聯北京及樂百信息）的股息及其他分派。泰聯北京、樂百信息及其指定附屬公司有權根據相關獨家業務合作協議收取學校的服務費。吾等不相信聯海聯北京、樂百信息及其指定聯屬公司向學校收取服務費的權利會受到該等選擇的影響，惟倘吾等的判斷不正確，聯海聯北京、樂百信息及其他中國附屬公司向吾等作出分派或派付股息的能力可能會受到重大不利影響。如果我們的學校選擇成為非牟利私立教育機構，我們與這些學校的合約安排可能會受到更嚴格的審查。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—如果中國政府確定建立我們在中國經營業務的架構的協議不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲的處罰。

VIE合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們或我們的綜合關聯實體欠下額外税款，可能會大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不代表公平價格，並因此以轉讓定價調整的形式調整我們的綜合關聯實體的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的綜合關聯實體為中國税務目的而記錄的費用扣除減少，進而可能增加其税務負擔。此外，中國税務機關可就未繳税款向我們的綜合聯營實體徵收滯納金及其他罰則。如果我們的綜合關聯實體的税務負債增加，或者如果他們受到滯納金或其他處罰，我們的綜合淨收入可能會受到重大和不利的影響。

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目錄表

倘我們的任何中國附屬公司或並表聯屬實體成為破產或清算程序的標的，我們可能失去使用及享有若干重要資產的能力，這可能會縮減我們的業務規模，並對我們的業務、產生收入的能力及我們的美國存託證券的市價造成重大不利影響。

我們目前主要通過VIE合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們的綜合關聯實體持有經營許可證和許可證，以及對我們的業務運營至關重要的一些資產。如果這些實體中的任何一個破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們沒有針對我們合併關聯實體的資產的優先質押和留置權。作為一個合同和財產權問題，這種缺乏優先權質押和留置權的做法具有很小的風險。如果我們的任何合併關聯實體進行非自願清算程序，第三方債權人可能要求對其部分或全部資產的權利，我們可能沒有相對於此類第三方債權人的資產優先權。倘若吾等的任何綜合聯屬實體清盤，吾等可根據中國企業破產法作為一般債權人蔘與清盤程序，並根據適用的服務協議追討該實體欠吾等中國附屬公司的任何未償還債務。

如果我們任何VIE的股東在未經我們授權的情況下啟動自願清算程序，或試圖在未經我們事先同意的情況下分配相關VIE的留存收益或資產，我們可能需要訴諸法律程序來執行VIE合同安排的條款。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能轉移我們管理層對業務運營的時間和注意力，而此類訴訟的結果將是不確定的。

在中國做生意的相關風險

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法系的先前法院判決可以引用以供參考，但判例價值有限。自1979年以來，中國的立法和法規大大加強了對各種形式的外國投資的保護。然而，由於該等法律及法規相對較新，且中國法律制度持續快速發展，許多法律、法規及規則的詮釋並非始終一致，且該等法律、法規及規則的執行涉及不確定性，可能限制可用的法律保障。此外，中國行政及法院機關在解釋及實施或執行法定規則及合約條款方面擁有重大酌情權，與一些較發達的法律制度相比，預測行政及法院訴訟的結果以及我們在中國可能享有的法律保護水平可能更為困難。這些不確定性可能影響我們對法律要求相關性的判斷，以及我們就為完全遵守這些要求而採取的措施和行動的決定，並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外，監管上的不確定性可能會通過不當的法律行動或威脅而被利用，企圖從我們那裏獲取付款或利益。因此，該等不確定因素可能會增加我們的經營開支及成本，並對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

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目錄表

關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會頒佈了《外商投資法》，該法於2020年1月1日起施行，取代了現行規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》。以及其實施細則和附屬條例。2019年12月26日，國務院公佈《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。外商投資法及其實施細則體現了預期的中國監管趨勢，即根據現行國際慣例合理化其外商投資監管制度，以及統一外商投資與國內投資的公司法律要求的立法努力。已頒佈的《外商投資法》或《實施細則》並未提及之前草案中包含的“實際控制”及“以合同或信託方式控制中國公司”等概念，亦未就通過合同安排進行控制作出規定，因此《外商投資法》中該監管議題仍不明確。然而，由於該公約相對較新，在解釋和執行方面仍存在不確定性。例如，《外商投資法》及其實施細則雖然沒有明確將合同安排界定為外商投資的一種形式，但在"外商投資"的定義下有一個總括性的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，今後的法律、行政法規或國務院頒佈的規定，將合同安排作為外商投資的一種形式，仍留有餘地。此外，倘未來法律、行政法規或國務院規定的條文規定公司須就現有合約安排採取進一步行動，例如解除現有合約安排及╱或出售相關業務營運，則我們可能會面臨重大不確定性，無法及時或根本完成該等行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的企業架構、企業管治及業務營運造成重大不利影響。

中國對課後服務的監管限制不明確可能對我們造成重大不利影響。

根據《中國民辦教育促進法》，中國政府部門於二零一八年頒佈多項有關教育行業及課後輔導服務市場的法規及實施細則，包括第三號文、國務院第80號意見及第十號文。見"項目4。公司信息—B業務概況—中華人民共和國法規—關於開展課外輔導機構減輕中小學生課外負擔專項執法行動的通知”和“第四項。公司信息—B業務概況—中華人民共和國法規—關於規範課外輔導機構發展的意見"。

新規定和實施細則對課後輔導業務的經營提出了一系列要求，其中包括：（一）學校學科課程的重點課程信息，包括學科、課程表和課程大綱，應當向當地教育行政部門備案並公開；（二）課程進度不得超過當地中小學同期進度，禁止對中小學學生進行不按正規學校課程進行的高級培訓；（三）培訓班不得與當地中小學正常上課時間相沖突；（四）輔導活動應於晚上八時三十分前結束；(5)不得佈置家庭作業；（六）不得安排與中小學課程有關的考試、競賽和排名；（七）不得一次性收取超過三個月的學費；（八）不得公開收費以外的其他費用，不得以任何名義對學生進行強制集資；（九）學生安全保險由課後輔導機構購買；（十）義務教育階段教授語文、數學、外語、物理、化學等學科以及與升學和進修有關的學科的教師，應當具備必要的教師資格；（十一）網絡教育機構還應當在主頁顯著位置公開教師姓名、照片、授課班級和教學資格號。

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目錄表

我們一直在努力確保遵守這些規定和實施細則，但由於各種我們無法控制的因素，不能保證我們的業務及時遵守所有適用的規定。特別是，某些法規和實施提供了新的要求，中國政府當局在解釋、實施和執行規則和法規方面擁有相當大的自由裁量權。如果我們未能及時遵守有關課後輔導業務經營的適用法律要求，相關學習中心可能會受到責令改正、罰款、沒收不合規經營所得收益或暫停不合規經營的處罰，這可能會對我們的業務和經營結果造成實質性的不利影響。

此外，由於主管部門可能會對課後輔導機構設定更具體和嚴格的運營要求，故仍存在不確定性。我們可能無法迅速滿足該等要求，或因遵守該等要求而產生額外成本，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致撤銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站，此前也曾導致吊銷許可證。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的任何網站，包括用於我們的在線教育業務的網站，被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

不遵守有關個人信息的政府法規和其他法律義務可能會對我們的業務產生不利影響，因為我們經常收集、存儲和使用個人信息。

我們在日常業務過程中經常收集、存儲和使用個人信息。我們受中國法律法規規管互聯網和移動平臺上接收、存儲、共享、使用、處理、披露和保護個人信息。見"項目4。公司信息—B業務概述—中華人民共和國法規—公民個人信息保護法。這些法律和法規的範圍正在演變，可能會頒佈進一步的詳細實施細則和解釋。這些義務的解釋和應用可能與我們的慣例不一致。此外，中央網絡空間事務委員會辦公室、工業和信息化部、公安部、國家市場監督管理總局於2019年1月23日聯合發佈公告，關於開展打擊移動互聯網應用程序違反適用法律法規收集和使用個人信息專項行動，禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，或者變相強迫用户授權。由於此公告相對較新，我們不能向您保證，我們可以及時調整我們的運營。如果我們未能遵守該等法律及法規，我們可能會受到有關當局的處罰，並會受到消費者權益保護團體或其他人的訴訟或負面宣傳，我們的營運或聲譽可能受到不利影響。

我們需要獲得各種經營許可證和許可證，併為我們在中國的輔導服務進行註冊和備案；如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們須取得及維持各種牌照及許可證，並履行註冊及備案要求，以經營我們的輔導服務業務。例如，經正式批准的民辦學校將獲得《民辦學校辦學許可證》，並在民政部或其地方分支機構登記為非營利學校，或在工商總局有關地方分支機構登記為營利學校。此外，根據國務院80號意見及相關法律法規，校外輔導機構開設分支機構或學習中心，還應當辦理登記或備案手續。截至2020年2月29日，我們的若干學習中心尚未完成許可證或註冊申請要求，合計佔我們截至2020年2月29日止財政年度總淨收入的不重要部分。

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我們正在根據國務院第80號意見和中國相關法律法規為這些學習中心準備備案和申請許可的過程中，但預計短期內不會完成所有此類備案並獲得所有此類許可。我們還在考慮為某些學習中心設立其他可能的地點，我們可能很難獲得許可。我們一直在採取措施滿足這些要求，但不能保證我們的努力將導致完全遵守，因為中國政府當局在解釋、實施和執行規則和法規方面擁有相當大的自由裁量權，以及由於我們無法控制的其他因素。然而，如果我們未能獲得或保持必要的許可證和許可，或未能滿足經營課後輔導業務所需的登記和備案要求，包括未能及時糾正任何違規行為，我們可能會受到罰款、沒收違規操作所得收益或暫停違規操作的處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的在線教育業務面臨風險和不確定性。

我們通過我們的在線課程提供特定的輔導服務。

教育部會同其他中國政府部門發佈了《關於規範在線課後輔導的實施意見》，於2019年7月12日起施行。《網絡課後輔導意見》旨在規範為中小學生提供的涉及互聯網技術的學術課後培訓。其中，在線課後輔導意見要求，在線課後培訓機構應於2019年10月31日前向省級教育主管部門備案，該教育監管部門應會同其他省政府部門對此類備案文件以及提交此類備案文件的在線課後培訓機構的資格進行審查。在線課後輔導意見還提出了一系列新的監管要求，包括：(一)每節課不得超過40分鐘，間隔不少於10分鐘；(二)為接受義務教育的學生提供的直播課程不得晚於晚上9點結束；(三)按課數收費的，不得一次性收取超過60節課的費用，按課時收取費用的，不得超過三個月的課程時長；以及(4)教師必須獲得必要的教師資格證書。根據《網上課後輔導意見》，省級教育監管部門應就上述備案要求出臺地方實施細則。詳情見“項目4.公司信息--B”。業務概述-中華人民共和國法規-關於在線和遠程教育的法規。此外，教育部會同其他中國政府部門於2019年8月10日發佈了《關於引導和規範教育移動應用有序健康發展的意見》或《關於教育應用的意見》，其中要求在2019年底前向省級教育主管部門備案，提供學校教學管理、學生學習和學生生活或家庭與學校互動服務的移動應用，以學校教職員工、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景。見“項目4.關於公司的信息--B。業務概述-中華人民共和國法規-教育申請條例(APP)。

我們正在努力遵守在線課後輔導意見和教育應用程序的意見。由於《在線課後輔導意見》和《教育APP意見》是新頒佈的，我們不能向您保證我們會及時完成此類備案並遵守《在線課後輔導意見》、《教育APP意見》及其相關地方性法規下的其他監管要求。如果我們未能及時完成此類備案並遵守其他適用的監管要求，我們可能會受到罰款、暫停運營的監管命令或其他監管和紀律制裁，這可能會對我們的在線教育業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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此外，對於我們的在線教育業務，我們可能被視為提供了某些服務或進行了某些活動，因此，由於缺乏對中國互聯網相關法規和法律下某些術語的官方解釋，我們可能會受到各種許可、審批、許可、註冊和備案的約束，我們不能向您保證，我們已經獲得了所有這些條款，或者將繼續維護或續訂所有這些條款。例如，由於“在線出版服務”的定義不明確，通過我們的移動應用程序在線分發內容，包括我們的課程材料，可能被視為“在線出版服務”，因此我們可能需要獲得在線出版許可證。此外，我們以直播形式提供某些課程，有關當局可能會將其視為直播平臺，因此可能要求我們作為直播平臺進行必要的備案。此外，我們的任何提供在線課程服務的綜合附屬實體都必須從適當的電信當局獲得互聯網課程許可證，或以其他方式在相關綜合附屬實體持有的現有和有效的互聯網課程許可證中註冊我們在其上提供在線課程的每個和所有網站。如果任何此類實體未能及時獲得互聯網內容提供商許可證或完成所需的註冊，我們可能會受到整改令、鉅額處罰、罰款、法律制裁或關閉我們相關網站的命令。

此外，由於新的法律法規，包括但不限於修訂後的實施細則，可能對在線教育機構提出更具體和更嚴格的要求，如要求在線教育機構獲得開辦民辦學校的許可，因此仍存在不確定性。我們可能無法迅速遵守這些新的法律和法規，或因遵守相關要求而產生額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。同時，我們不能保證我們將能夠保持我們現有的執照、批准、註冊或許可，以便在中國提供我們當前的在線服務、在其當前期限到期時續簽其中任何一項、或更新現有的執照或獲得我們的業務擴展所需的額外執照、批准、許可、登記或備案。如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着印刷和提供教學講義和其他材料給我們的學生的風險和不確定性。

我們的若干全資附屬公司和合並附屬實體從事印刷和提供教學講義和其他材料給我們的學生。《出版管理條例》規定，從事出版物出版、印刷、複印、進口、發行活動的單位，應當取得出版物出版、印刷、複印、進口、發行許可證。見"項目4。公司信息—B業務概述—中華人民共和國法規—出版物出版發行條例。根據新規定，印刷和向學生提供教學講義和其他材料是否被視為出版活動尚不確定。如果新聞出版總署或其地方分支機構或其他主管機關認為此類活動為出版，我們可能會受到重大處罰、罰款、法律制裁或命令暫停印刷和向學生提供教學資料和其他材料。

若中國有關監管當局其後決定必須透過符合若干法律規定的學校或營利性培訓機構經營個性化優質服務，我們的個性化優質服務業務將面臨更大的風險，這可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們在北京提供的一些個性化高級服務是通過北京環球智康實代教育諮詢有限公司和智學思教育諮詢(北京)有限公司提供的，根據中國法律，這兩家公司都是我們的全資外商投資公司。環球智康和智學思北京分校及其分支機構都獲得了國家工商行政管理總局北京分局的營業執照，但都沒有獲得民辦學校的經營許可。此外，在北京以外的城市，我們VIE的一些子公司以有限責任公司的形式從事個性化優質服務，沒有按照《民辦教育法》的要求獲得民辦學校的許可。見“第四項公司情況-B.業務概述-中華人民共和國法規-民辦教育法及民辦教育法實施細則”。

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我們一直在努力為我們的全資子公司和VIE的子公司申請開辦私立學校的許可證，這些子公司從事個性化優質服務，但沒有獲得許可證。鑑於有關地方當局可能尚未頒佈申請私立學校許可證的實施細則和指南，以及地方當局可能進一步對申請私立學校許可證設定更具體和更嚴格的運營要求，我們可能無法及時獲得私立學校辦學許可證。如果我們未能為從事個性化收費服務的實體獲得開辦私立學校的許可，相關實體可能會被罰款、沒收不合規經營的收益或暫停不合規經營，這可能會對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能對我們的業務產生不利影響。

我們幾乎所有業務均在中國進行。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景均受到中國經濟、政治及法律發展的重大影響。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長率、外匯和貨幣兑換控制、融資渠道和資源配置。

中國政府已實施多項措施鼓勵經濟發展及引導資源配置。雖然部分該等措施對中國整體經濟有利，但亦可能對我們造成負面影響。例如，我們的財務狀況及經營業績可能因政府對資本投資的控制、外匯兑換為人民幣或適用於我們的税務法規及慣例變動而受到不利影響。此外，中國政府未來控制經濟增長步伐的行動或政策可能導致中國經濟活動水平下降，進而可能對我們的流動資金、獲取資金以及我們經營業務的能力造成重大影響。

此外，有關外匯管制政策的變動可能對我們的業務造成不利影響。2016年，中國政府實施了多項加強資本項目和流動項目外資控制管理和監督控制的措施和政策，導致地方分行和授權銀行外資控制活動的備案、登記和審批程序延長，並可能導致我們的子公司和VIE的子公司延遲向外國僱員支付工資。有關加強對外控制權管理及監督控制的持續政策可能會對我們的業務發展造成不利影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生重大不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰，包括美聯儲結束量化寬鬆政策、2014年以來歐元區經濟放緩以及"脱歐"的不確定性影響。自二零一二年以來，中國經濟增長較上十年放緩，且該放緩可能會持續。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在很大的不確定性。人們對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅表示關切，這些威脅導致石油和其他市場的動盪。中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係也受到了關注，這可能導致外國投資者退出中國市場等經濟影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率都很敏感。中美貿易戰的持續及其潛在升級可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能大幅減少全球貿易，尤其是中美貿易。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場滿足流動資金需求的能力造成不利影響。

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中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力造成不利影響。

近年來，中國經濟一直在經歷勞動力成本的上升。預計中國整體經濟及平均工資將繼續增長。近年來，我們的僱員平均工資水平有所上升。此外，根據中國法律法規，我們須向指定的政府機構支付多項法定僱員福利，包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險，以造福我們的僱員。有關的政府機構有權決定僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，而未能支付足夠的僱員福利的僱主可能會被罰款及/或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本（包括工資和僱員福利）將繼續增加。除非我們能夠通過提高服務價格或提高教師和員工的利用率，將這些增加的勞動力成本轉嫁給學生，否則我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能限制我們向我們的美國存託憑證和普通股持有人支付股息的能力。

我們是一家控股公司，並通過我們的運營附屬公司和合並關聯實體進行我們的絕大部分業務。我們可能依賴附屬公司支付的股息滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息及其他現金分派、償還我們可能產生的任何債務以及支付我們的經營開支所需的資金。在中國成立的實體支付股息受限制。尤其是，中國的法規目前只允許從根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利中派付股息。中國公司亦須每年將根據中國會計準則計算的税後溢利的最少10%撥入法定盈餘儲備，直至該等儲備的累計金額達到註冊資本的50%為止。該等儲備不可分派為現金股息。此外，如果我們在中國的子公司和並表聯屬實體在未來代表其本身產生債務，則監管債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他款項的能力。中國税務機關可能要求我們根據我們目前訂立的合約安排調整應課税收入，調整方式會對我們附屬公司向我們支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。此外，中國公司可根據董事會的酌情決定將部分税後溢利分配至員工福利及花紅基金。我們的中國附屬公司及並表聯屬實體過往並無將其任何税後溢利分配至員工福利及花紅基金，原因為並無法律規定，惟彼等日後仍可決定撥備該等基金。公司可向此類基金供款的税後利潤沒有上限。此外，每所附屬學校須在每個財政年度結束時，撥出一定數額的利潤撥入其發展基金，用於興建或維修學校設施，或購置或升級教育器材。見"項目4。公司信息—B業務概述—中華人民共和國法規—民辦教育條例—民辦教育法及民辦教育法實施細則"，討論民辦學校對學校發展基金的撥款要求。對我們中國附屬公司向我們分派股息及其他分派的能力的任何直接或間接限制，均可能對我們在控股公司層面進行投資或收購、支付股息或以其他方式為業務提供資金及開展業務的能力造成重大不利限制。

中國法律及法規可能限制我們將融資活動所得款項用於中國的投資或經營。

在使用我們作為離岸控股公司與中國附屬公司的融資活動所收到的所得款項時，我們可以（i）向我們的中國附屬公司作出額外注資，（ii）成立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司作出注資，（iii）向我們的中國附屬公司或我們的VIE作出貸款，或（iv）在離岸交易中收購在中國經營業務的離岸實體。然而，大部分該等用途均須遵守中國法規及批准。例如：

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此外，外匯局還發布了規範外商投資公司將其外幣出資轉換為人民幣的通知，或外匯局第142號通知，要求外商投資企業外幣資本折算成人民幣的人民幣，只能用於政府有關外商投資主管部門或其他主管部門批准的業務範圍內，並在國家工商行政管理總局當地分局登記註冊；除業務範圍或其他規定另有規定外，不得用於對中國的股權投資。此外，未經外匯局批准，不得改變已批准的人民幣資金用途。外匯兑換的人民幣資金尚未使用的，不得用於償還人民幣貸款。任何違反外管局第142號通告的行為都可能導致嚴厲的處罰，包括鉅額罰款。吾等預期，若吾等根據外管局第142號通函將離岸發行所得款項淨額兑換為人民幣，吾等將在中國子公司批准的業務範圍內使用人民幣資金。然而，我們可能無法通過我們的中國子公司使用該等人民幣資金對中國進行股權投資。2015年6月起，外管局發佈了《關於改革外商投資公司出資折算為人民幣管理辦法的通知》，廢止了外管局第142號通知，但外管局第19號通知保留了上述規定。2015年6月起，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，簡稱第13號通知。根據外管局第13號通知，不再要求對直接投資進行年度外匯檢查，而是要求對現有股權進行登記。外管局第13號通知還授權銀行審查和處理境內和境外直接投資的外匯登記。外管局於2016年6月9日發佈《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱第16號通知。根據外管局第16號通知，在中國登記的企業也可以自行決定將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。

我們預計，中國法律法規可能會繼續限制我們使用離岸發行所得的資金。除名義手續費外，並無與向中國有關政府機關登記貸款或出資有關的成本。根據中國法律和法規，中國政府當局必須在通常少於90天的規定期限內處理此類批准或註冊或拒絕我們的申請。然而，由於行政延誤，實際花費的時間可能會更長。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果我們的未來計劃，使用我們從海外發行的美元收益在我們的投資和運營在中國。若吾等未能獲得此等註冊或批准，吾等使用離岸發售所得款項及將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

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有關中國居民設立境外特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人承擔個人責任，並限制我們收購中國公司或向我們的中國附屬公司注資的能力，限制我們的中國附屬公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們造成重大不利影響。

《關於境內居民通過境外特殊目的公司進行資金籌集和往返投資活動外匯管理有關問題的通知》或國家外匯管理局第75號文要求，中國居民在境外設立或控制境外公司（簡稱境外特殊目的公司），為從海外籌集資金以收購或交換由該中國居民持有的中國實體的資產或股權，並在該離岸公司發生任何重大變化時更新該註冊。2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱國家外匯管理局37號文，取代國家外匯管理局75號文。國家外匯管理局第37號文要求中國居民直接設立或間接控制境外實體，以境外投資和融資為目的，將該中國居民合法擁有的資產或境內企業股權或境外資產或權益（國家外匯管理局第37號文稱之為“特殊目的載體”）向國家外匯管理局當地分支機構登記。外匯局第37號文所稱“控制”一詞，廣義地定義為中國居民以收購、信託、委託、表決權、回購、可轉換債券等方式取得的境外專用工具的經營權、受益權或決策權。國家外匯局第37號文進一步要求，如特殊目的公司的基本資料發生任何變更，如中國居民個人股東、名稱或經營期限發生變更，須對登記進行修改；或有關特殊目的載體的任何重大變化，例如中國個人出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併，或其他重大事件。如果境外控股公司的中國居民股東未在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止向境外公司分配其利潤和任何減資、股份轉讓或清算所得款項，並且境外公司向其中國子公司注資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外匯管理局登記及修訂規定，可能導致根據中國法律承擔規避適用外匯限制的責任。此外，國家發展和改革委員會（簡稱發改委）於二零一七年十二月二十六日發佈《企業對外投資管理辦法》或第11號文，自二零一八年三月一日起施行，據此，中國居民控制的境外企業對外投資須經審核批准、備案並報發改委。未能遵守該等核實及批准、記錄存檔及報告規定，該等中國居民可能須承擔個人責任。見"項目4。公司信息—B業務概況—中華人民共和國法規—企業投資管理辦法"，詳見第11號文。

2015年6月，外匯局發佈外匯局13號文，根據該文，外匯局授權的地方銀行為外匯管理政策下新的登記機關，而不是地方外匯局分支機構，以簡化直接投資相關外匯管理的程序。外匯局將加強對銀行執行直接投資外匯管理政策的培訓和監督。因此，根據國家外匯管理局第13號文，根據國家外匯管理局第37號文辦理的中國居民登記，應向國家外匯管理局授權的當地銀行辦理。

本集團於二零一零年首次公開發售前為中國居民之實益擁有人已於本集團於二零一零年首次公開發售前在外管局當地分行登記。然而，吾等可能並非時刻完全知悉或知悉所有為中國公民或居民的實益擁有人的身份，吾等亦未必總能強制吾等實益擁有人遵守國家外匯管理局及國家發改委的規則及要求；吾等亦無法確保彼等的註冊（如彼等選擇申請）將獲成功。我們的中國居民實益擁有人未能或未能進行任何規定的登記或遵守該等規定，可能會使該等實益擁有人受到罰款及法律制裁，亦可能限制我們向中國業務注資或提供貸款的能力，限制我們的中國附屬公司向我們派發股息或以其他方式分派利潤的能力，或對我們造成重大不利影響。

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併購規則為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序，而發改委第11號文則為我們的境外投資活動確立了若干程序，這可能使我們更難通過在中國境內外的收購尋求增長。

商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商總局、中國證券監督管理委員會、中國證監會和外匯局共同通過了通常被稱為併購規則的規定。併購規則將建立程序和要求，可能會使外國投資者對中國公司的一些收購更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，根據國家發改委發佈的第11號通知，由中國居民控制的境外企業對外投資須經國家發改委核準、備案和報告。根據第十一號通知，中國居民控制的境外企業對外投資房地產、酒店、新聞媒體、電影院、體育俱樂部等敏感項目，應在項目實施前獲得國家發改委的核準。中國居民直接控制的境外企業實施的非敏感項目，包括進行資產投資、股權投資、提供融資、擔保等，應當在實施前向主管部門備案。由中國居民間接控制的境外企業實施的投資額超過3億元人民幣的非敏感項目，應通過提交大額非敏感項目信息報告表的方式向國家發改委報告相關信息。第十一號通函的詳細內容見《公司情況-B.業務概況-中華人民共和國法規-企業對外投資管理辦法》。通過我們的雙層股權結構，截至2020年6月8日，中國公民張邦新先生擁有並控制我公司70.8%的投票權，因此我們在中國以外的投資必須遵守上述第11號通函對發改委的審批、備案和報告要求。

我們可能會通過收購互補業務來部分擴展業務。遵守併購規則及第11號通告的規定以完成該等交易可能會耗費時間，而任何所需的核實、批准、備案及報告程序（包括取得商務部或發改委的批准）均可能會延遲或抑制我們完成該等交易的能力，從而影響我們擴展業務或維持市場份額的能力。

終止我們在中國現時可享有的任何税務優惠待遇可能會對我們的整體經營業績造成不利影響。

根據《企業所得税法》，根據實施《企業所得税法》的後續税收法規的進一步明確，外商投資企業和國內企業統一按25%的税率徵收企業所得税。根據《企業所得税法》規定，某些企業如果符合高新技術企業(HNTE)的條件，可享受連續3年15%的優惠税率。並對符合條件的部分企業享受兩個歷年的免徵所得税，三個歷年按12.5%的税率減徵所得税。這兩項税收優惠都受到《企業所得税法》和相關法規中所述的某些要求的約束。

我們在中國的一些子公司和合並關聯實體，如北京聯通教育科技(北京)有限公司，或北京新塘思創教育科技有限公司，或北京新堂思創教育科技有限公司，或北京億振學思教育科技有限公司，或北京盈合優視科技有限公司，或盈合優視，北京樂百信息諮詢有限公司，或樂百信息，根據其合格的“HNTE”或“新成立的軟件企業”的身份，有權享受適用的税收優惠，並相應地享有適用的税收優惠。此外，億度滙達因其被相關政府部門指定為“重點軟件企業”的地位，在2016、2017、2018年度享受10%的優惠税率。TAL北京和北京新塘思創因其被政府有關部門指定為重點軟件企業，2018年享受10%的優惠税率。2019年曆年，宜度惠達、TAL北京、北京新塘思創申請了重點軟件企業資格，享受10%的税率優惠。截至本年度報告之日，税務機關仍在對備案文件進行審查。然而，不能保證這些實體中的任何一個都將繼續享受“重點軟件企業”的優惠税率。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--税收--中國企業所得税”。

終止本公司目前在中國享有的任何上述所得税優惠，可能會對本公司的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在未來保持目前的有效税率。

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根據“企業所得税法”，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據企業所得税法，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，也就是説，就企業所得税而言，可以類似於中國企業的方式對待它，儘管一個居民企業從另一個居民企業支付的股息可能被視為“免税收入”。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。中國國家外匯管理局已發佈通知，規定由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，在滿足下列所有條件的情況下，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國內：(一)負責其日常經營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(二)其財務和人力資源決策須經中國的個人或機構決定或批准；(三)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要和文件設在或保存在中國；(四)企業有表決權的董事或高級管理人員中至少有一半居住在中國。

此外，國家統計局還發布公告，為落實上述通知提供更多指導。這些公報澄清了與居民身份確定、確定後管理和主管税務機關有關的某些事項。它還規定，如果向居民中國控制的離岸註冊企業提供了中國税務居民確定證書的副本，支付人在向中國控制的離岸註冊企業支付來自中國的股息、利息和特許權使用費時，不需要扣繳10%的所得税。

此外，國家統計局於2014年1月發佈了《關於常駐企業按實際管理機構確定有關問題的公告》，為落實上述通知提供更多指導。該通知還規定，按照通知被歸類為“居民企業”的單位，應向其主要境內投資者註冊地的當地税務機關提出居民企業分類申請。自該實體被確定為“居民企業”的年度起，其股息、利潤和其他股權投資收益，應當按照企業所得税法第二百二十六條及其實施細則第一百一十七條、第八十三條的規定徵税。雖然通函和這些公告均只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人控制的離岸企業，但通告中所述的確定標準和公告中所作的行政澄清可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居留地位以及管理措施應如何實施的一般立場，無論該離岸企業是由中國企業還是由中國個人控制的。

由於我們的管理層成員基本上都在中國，目前尚不清楚税務居留權規則將如何適用於我們的案件。我們相信，就中國税務而言，我們的離岸控股公司均不應被視為“居民企業”。然而，由於企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，因此存在與此問題相關的不確定因素及風險。倘中國税務機關確定我們的任何離岸控股公司就中國企業所得税而言為“居民企業”，則可能會產生多項不利的中國税務後果。首先，我們可能須就全球應課税收入按25%的税率繳納企業所得税，以及中國企業所得税申報責任。第二，儘管根據企業所得税法及其實施細則，合資格居民企業之間的股息收入屬於“免税收入”，但我們不能保證我們的中國附屬公司通過TAL Holding Limited或TAL香港向TAL教育集團支付的股息，或我們的中國附屬公司通過Firstleap Education（HK）Limited向在開曼羣島註冊成立的Firstleap Education支付的股息，在香港註冊成立的企業將符合“免税收入”的資格，毋須繳納預扣税，原因是執行預扣税的相關政府機關尚未就處理向中國企業所得税被視為“居民企業”的實體的對外匯款發出指引。最後，“居民企業”分類可能導致我們向非中國企業股東支付的股息以及非中國及企業股東轉讓票據、股份或美國存託證券所產生的收益（倘該等收入被中國有關機關視為中國來源收入）須繳納10%預扣税。此舉可能會增加我們及股東的實際所得税率，並可能要求我們從支付予非中國股東的任何股息中扣除預扣税。除了在如何適用"居民企業"分類方面存在不確定性外，今後規則也可能發生變化，可能具有追溯效力。

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我們從位於中國的營運附屬公司收取的股息可能須繳納中國預扣税。

根據《中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税及防止偷漏税的安排》，於二零零八年一月一日後宣派並由我們的中國附屬公司分派予我們的香港附屬公司的股息須按5%的税率繳納預扣税，惟我們的香港附屬公司根據企業所得税法被有關中國税務機關視為“非中國居民企業”，並持有我們中國附屬公司最少25%股權。國家税務總局發佈了《關於税收協定中“受益所有人”有關問題的公告》，即國家税務總局第9號文，為確定與中國有税收協定的管轄區的居民是否為中國税收協定和税收安排項下所得項目的“受益所有人”提供了指導。根據國家税務總局第9號通知，受益所有人一般必須從事實質性商業活動。代理人或管道公司將不被視為受益所有人，因此不符合條約利益。管道公司通常是指以避税、減税、轉移、積累利潤為目的而設立的公司。雖然我們可能會利用香港附屬公司（即聯信控股有限公司及創立教育（香港）有限公司）作為未來擴展業務的平臺，我們的香港附屬公司現時並無從事任何實質性業務活動，因此我們的香港附屬公司可能不會被視為「實益擁有人」。就國家税務總局第9號通函而言，彼等從我們中國附屬公司收取的股息將按10%的税率繳納預扣税。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2015年2月發佈的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，或國家税務總局公告7，非居民企業在無正當經營目的、旨在逃避繳納企業所得税的情況下，間接轉讓中國居民企業股權等財產的，必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業股權，轉讓所得將按最高10%的税率繳納中華人民共和國預提税金。為評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓相關的所有安排，並根據實際情況綜合分析《國家税務總局公告7》中的因素。國家税務總局公告7還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即國家税務總局第37號公告，自2017年12月1日起生效，取代698號文。國家税務總局第37號公告進一步明確了非居民企業所得税的預扣税做法和程序。

關於沙特德士古公司第7號公報和第37號公報的實施細節尚不確定。我們或我們的非中國居民投資者可能面臨根據國家税務總局公告7徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守國家税務總局公告7和公告37，或確定我們或我們的非中國居民投資者不應根據國家税務總局公告7徵税，可能對我們的財務狀況及經營業績或該等非中國居民投資者於我們的投資造成不利影響。

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我們面對有關互聯網視聽節目的許可要求的風險和不確定性。

國家廣播電影電視總局（SARFT）（2013年與新聞出版總署合併，組建國家新聞出版廣播電影電視總局）和信息產業部（2008年被工業和信息化部取代）發佈了《互聯網視聽節目服務管理辦法》，或2015年8月修訂的《互聯網視聽節目管理辦法》。除其他外，《互聯網視聽節目管理辦法》規定，未經廣電總局或廣電總局頒發的《信息網絡視聽節目傳播許可證》，任何單位和個人不得提供互聯網視聽節目服務（視情況而定）或有關地方分支機構，或在廣電總局或廣電總局完成有關登記（如適用）或相關地方分支機構，且僅由中國政府全資擁有或控制的實體可從事音像節目的製作、編輯、整合或整合，以及透過互聯網向公眾傳送，或者提供音像節目上傳、傳輸服務。廣電總局和信息產業部發布新聞稿，確認《互聯網視聽節目管理辦法》發佈前設立的視聽節目服務提供者，無違規記錄，可向有關政府部門重新登記，繼續經營。《互聯網視聽節目管理辦法》的解釋和實施，尤其是互聯網視聽節目的範圍，仍存在重大不確定性。

此外，廣電總局頒佈了《互聯網視聽節目服務試行分類》，明確了互聯網視聽節目服務的範圍。根據視聽節目類別，互聯網視聽節目服務分為四個類別，再細分為十七個子類別。第三個子類別至第二個類別涵蓋製作和編輯某些與教育內容有關的專業視聽節目，並在網上向公眾播放這些內容。

2016年4月25日，國家新聞宣傳局發佈了《專用網絡和定向傳播廣播視聽節目服務管理規定》，簡稱《廣播視聽節目管理規定》，自2016年6月1日起施行。《廣播視聽節目條例》規定，透過專用網絡和定向通信從事廣播服務，必須取得透過信息網絡廣播視聽節目許可證。本條例規定，專用網絡和定向通信廣播服務，是指通過互聯網、局域網和基於互聯網的VPN等專用傳輸渠道，以及通過電視接收終端等手持電子設備向公眾提供的服務和活動，包括內容提供、綜合廣播控制、傳輸和分配與IPTV，專用網絡移動電視，互聯網電視。根據《條例》，只有國家完全或實質上擁有的實體才能申請這種許可證。

我們在我們的平臺上提供某些在線課程。在截至2018年2月28日/29日的財年，2019年和2020年，來自通過 Www.xueersi.com可能受視聽計劃措施規限的收入分別佔我們總淨收入的7.0%、13.3%及18.9%。我們的教師和學生通過我們的平臺相互溝通和互動。音頻和視頻數據通過平臺在特定接收者之間即時傳輸，無需任何進一步的編輯。我們認為，我們傳輸的原始數據的性質使我們有別於一般互聯網視聽節目服務提供者，例如在線視頻網站運營商，而《互聯網視聽節目管理辦法》和《廣播視聽節目管理條例》的規定不適用於我們以直播形式提供的課程。然而，吾等無法向閣下保證，中國政府主管機關最終不會採取與吾等意見相反的觀點。此外，我們亦在網上平臺上為學生提供直播課程的錄像及若干其他教育性視聽內容。如果政府部門認定我們提供的在線輔導服務屬於《互聯網視聽節目管理辦法》或《廣播視聽節目管理條例》的範圍，我們可能無法取得所需的許可證或執照。如果發生這種情況，我們可能會受到重大處罰、罰款、法律制裁或暫停使用音頻視頻內容的命令。

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匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的收入及成本大部分以人民幣計值。人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受（其中包括）中國政治經濟狀況及外匯政策變化的影響。自2005年中國政府改變人民幣與美元掛鈎的政策後，人民幣兑美元匯率出現波動，有時大幅波動且難以預測。隨着外匯市場的發展，以及利率市場化及人民幣國際化的推進，中國政府未來可能會宣佈進一步修改匯率制度，且無法保證人民幣未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣與美元之間的匯率。

就我們需要將美元兑換為人民幣作資本開支及營運資金及其他業務用途而言，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額造成不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換為美元，以支付普通股或美國存託證券的股息、戰略收購或投資或其他業務用途，美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

迄今為止，我們並無訂立任何對衝交易以減少我們所承受的外匯風險。雖然我們可能決定於未來訂立對衝交易，但該等對衝的可用性及有效性可能有限，我們可能無法充分對衝或根本無法對衝風險。此外，中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力，我們的外匯損失可能會擴大。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣與外幣之間的可兑換性實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在控股公司層面的收入可能主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣計價債務。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。然而，對於任何中國公司，根據中國法律，股息只能從該公司的留存收益中宣佈和支付。此外，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還外幣貸款，需要獲得外匯局或其當地分支機構或銀行登記機構的批准。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局或銀行預先註冊人批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務所產生的現金可用於由我們的中國子公司通過我們的香港子公司向好未來支付股息，以及向位於中國以外的我們的中國子公司的員工支付人民幣以外的貨幣。經外匯局事先批准，本公司中國子公司及綜合關聯實體經營所產生的現金可用於償還本公司子公司及綜合關聯實體欠中國以外實體的人民幣以外貨幣債務，以及以人民幣以外貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

我們的股票激勵計劃的員工參與者如果是中國公民，可能需要向外滙局註冊。我們還面臨中國的監管不確定性，這可能會限制我們向身為中國公民的員工授予股票激勵獎勵的能力。

為貫徹落實中國人民銀行頒佈的《個人外匯管理辦法》和國家外匯管理局的相關實施細則，國家外匯管理局發佈了《境內個人參與境外上市公司員工股票激勵計劃和股票期權計劃管理操作規程》，即國家外匯管理局第78號文。

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根據國家外匯管理局《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，或國家外匯管理局第7號文終止了國家外匯管理局第78號文，以及國家外匯管理局《關於放棄首次申請外匯購買額度、開立銀行專用賬户審批權的通知》，合格的中國代理商（可能是海外上市公司的中國子公司）必須代表“國內個人”提交（（cid：129）中國居民及在中國連續居住不少於一年的非中國居民，外國外交人員和國際組織代表除外）獲得境外授予股份或購股權的，上市公司根據其股票激勵計劃，向外滙局申請辦理股票激勵計劃登記，並獲得與股票購買或者股票期權行使有關的外匯購買年度準備金的批准。該等中國個人從出售股票及境外上市公司派發股息所得的外匯收入及任何其他收入，在分配給該等個人前，應全部匯入由中國境內代理人在中國開立和管理的外匯集中賬户。此外，境內個人還必須委託境外委託機構辦理其行使股票期權和買賣股票事宜。境外上市公司股票激勵計劃發生重大變更或新的股票激勵計劃後三個月內，中國境內代理人還需向國家外匯管理局更新登記。

在國家外匯管理局第7號通函發佈之前，我們已獲得國家外匯管理局北京分局對我們代表持有大量限制性股票的若干員工提交的申請的批准。於發佈外匯管理局第7號通函後，由於外匯管理局第78號通函不再適用於有關登記，我們根據外匯管理局第7號通函代表該等僱員重續登記。我們不時需要代表根據我們的股份激勵計劃獲授購股權或登記股份的員工或現有股份激勵計劃發生重大變化，向外管局或其當地分支機構申請或更新我們的登記。我們正根據國家外匯管理局第7號通函，代表若干中國公民參與我們與國家外匯管理局或其地方分支機構的股份獎勵計劃提出申請。然而，本公司未必總能代表持有本公司限制性股份或其他類型股份獎勵獎勵的員工根據《外匯管理局通函》第7號的規定提出申請或更新本公司的登記，本公司亦不能確保該等申請或更新登記將獲得成功。如果我們或我們的股份激勵計劃參與者（即中國公民）未能遵守國家外匯管理局第7號通函，我們和╱或我們的股份激勵計劃的該等參與者可能會受到罰款和法律制裁，該等參與者行使其股票期權或將其股票出售所得款項滙往中國的能力可能會受到額外限制，而我們可能無法根據股份獎勵計劃向中國公民的僱員進一步授予股份獎勵。該等事件可能對我們的業務營運造成不利影響。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編制的，因此，您被剝奪了這種檢查的好處。

我們的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師，發佈審計報告，並在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊，根據美國法律要求，公司必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業法律，標準由於我們的核數師位於中國，未經中國當局批准，PCAOB目前無法進行檢查，因此我們的核數師目前並未接受PCAOB的檢查。2013年5月24日，PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會（簡稱中國證監會）和財政部簽署了一份關於執法合作的諒解備忘錄，該備忘錄建立了雙方在編制和交換與美國和中國調查相關的審計文件的合作框架。經檢查，PCAOB似乎仍在與中國內地監管機構討論，允許對在PCAOB註冊的審計事務所就在美國交易所交易的中國公司的審計進行檢查。2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督美國財務報表審計方面面臨的持續挑戰。在中國有重大業務的上市公司。

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2020年4月21日，SEC和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申與美國國內公司相比，包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險更大。在討論與更大風險相關的具體問題時，聲明再次強調，PCAOB無法檢查中國會計師事務所的審計工作文件和做法，涉及他們對美國報告公司的審計工作。2020年6月4日，美國總統發佈了一份備忘錄，命令總統金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總統提交一份報告，其中應包括行政部門和SEC或PCAOB可以採取的行動建議，以執行美國對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計事務所的監管要求。然而，目前尚不清楚美國行政部門、SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

PCAOB在中國境外對其他公司進行的檢查發現了這些公司的審計程序和質量控制程序存在的缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB在中國缺乏檢查，這使得PCAOB無法定期評估我們的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

作為美國對獲取審計和其他目前受國內法律保護的信息的持續監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些公司，PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。《確保境外上市公司在我們交易所上市的質量信息和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，對連續三年列入美國證券交易委員會名單的發行人從紐約證券交易所等美國國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了《追究外國公司責任法案》(簡稱《肯尼迪法案》)。如果美國眾議院通過並由美國國會總裁簽署，肯尼迪法案將修改2002年的薩班斯-奧克斯利法案，指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易，前提是註冊人財務報表的審計師在該法律生效後連續三年沒有接受PCAOB的檢查。任何此類立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力的頒佈都可能給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們不能及時解決這種情況以滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前還不清楚是否以及何時會通過任何這樣的擬議立法。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何這樣的審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。

審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計委員會檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，“四大”會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)在中國的分支機構受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國大陸的事務所獲取其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

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於2012年底，美國證券交易委員會根據其實務規則第102(E)條，以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，對四大會計師事務所的中國內地聯營公司(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國聯營公司)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官建議對這些中國會計師事務所進行處罰，包括暫停他們在美國證券交易委員會前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員審查之前不生效。2015年2月6日，在委員審查之前，中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解，訴訟程序被擱置。根據和解協議，美國證券交易委員會同意，美國證券交易委員會未來提出的出具文件請求通常將向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第106節的要求，並將被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這實際上將要求它們通過中國證監會為出具文件提供便利。中國證監會啟動了一項程序，在其監督下並經其批准，會計師事務所持有的所要求類別的文件可以被消毒掉有問題和敏感的內容，以便能夠由中國證監會向美國監管機構提供。

根據和解條款，自和解日期(即2019年2月6日)起計四年結束時，針對四家中國會計師事務所的相關法律程序被視為被駁回。儘管訴訟程序結束，但推定各方將繼續適用相同的程序。也就是説，美國證券交易委員會會繼續向證監會提出出示文件的請求，證監會會正常處理這些申請，適用消毒程序。我們無法預測，在中國證監會未授權美國證券交易委員會出示所要求的文件的情況下，美國證券交易委員會是否會進一步質疑這四家中國會計師事務所是否符合美國法律。如果“四大”會計師事務所的中國子公司受到更多挑戰，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟，取決於最終結果，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法(經修訂)或交易法(包括可能的退市)的要求。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

自我們首次上市美國存託憑證以來，我們的美國存託憑證的市場價格波動很大。在截至2020年2月29日的財年中，我們的美國存託憑證的收盤價從每美國存托股份30.98美元到59.47美元不等，而最近一次報告的交易價格是2020年6月29日的每美國存托股份67.44美元。

我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並受以下因素的影響而出現較大波動：

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此外，整個股市，特別是在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關。一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開發行以來經歷了重大波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司管治措施或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，亦可能對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，不論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，全球金融危機、許多國家隨之而來的經濟衰退以及中國經濟放緩已經並可能繼續導致全球股市的極端波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對經營業績產生不利影響。美國存托股份股價的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，其中一些人已根據我們的股票激勵計劃獲得股票激勵獎勵。

我們的雙重投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人追求我們A類普通股和ADS持有人可能認為有益的控制權交易的任何變更。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股享有一票投票權，而B類普通股持有人每股享有10票投票權。2010年10月，我們在首次公開募股中發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股。作為我們首次公開募股時資本結構重新設計的一部分，我們截至2010年9月29日的所有現有股東，包括我們的創始人，都收到了B類普通股，我們當時的已發行優先股在我們首次公開募股完成之前被自動轉換為B類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

在B類普通股持有人向非該持有人關聯公司的任何個人或實體轉讓時，該B類普通股應自動並立即轉換為相同數量的A類普通股。此外，如果在任何時候，在我們首次公開發行之前持有B類普通股的任何人及其關聯公司總共擁有的股份少於已發行和流通的B類普通股總數的5%，則該B類持有人擁有的每一股已發行和流通的B類普通股應自動並立即轉換為一股A類普通股，此後，我們不得發行B類普通股。由於這兩個類別的投票權不同，截至2020年6月8日，我們的B類普通股的持有人，（不包括該持有人可能以美國存託憑證形式持有的任何A類普通股）共持有約83.4%的已發行股份的投票權，並對需要股東批准的事項有相當大的影響力，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或出售我們公司或我們的資產。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人追求任何潛在的合併，收購或其他控制權變更交易，A類普通股和ADS持有人可能認為是有益的。

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我們的公司行為基本上由我們的高級管理人員、董事及其附屬實體控制。

截至2020年6月8日，我們的執行人員、董事及其關聯實體實益擁有我們全部已發行股份的約34. 0%，佔我們總投票權的83. 5%。倘該等股東共同行動，則可對須獲股東批准的事宜（包括選舉董事及批准合併或其他業務合併交易）施加重大影響，且彼等不得以其他少數股東的最佳利益行事。這種所有權的集中也可能阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低我們的美國存託證券的價格。即使我們的其他股東反對，我們仍可能採取這些行動。

如果證券或行業分析師發佈對我們業務的負面報告，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師或評級機構發佈的關於我們、我們的業務以及總體上的中國K-12課後輔導市場的研究報告和評級。我們對這些分析師或機構沒有任何控制權。如果一個或多個跟蹤我們的分析師或機構下調了我們或我們的證券的評級，我們證券的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的證券價格或交易量下降。

未來的大量銷售或預期我們的美國存託憑證在公開市場上大量銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

我們在公開市場出售美國存託證券或認為可能發生該等出售，可能導致我們存託證券的市價下跌，並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資本的能力。我們有A類和B類普通股發行在外，包括以ADS為代表的A類普通股。我們所有的ADS都可以自由轉讓，不受限制或根據1933年證券法（經修訂）或證券法進行額外登記。非ADS代表的A類普通股，如授予已歸屬的股份激勵獎勵，和B類普通股可供出售，但受《證券法》第144條和第701條適用的數量和其他限制。如果股票被出售到市場上，我們的美國存託證券的市價可能會下跌。

此外，我們的幾位股東有權根據證券法要求我們登記出售其股份。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即成為可自由交易的，而不受《證券法》的限制。在公開市場出售這些註冊股份可能導致我們的美國存託證券的價格下跌。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股票，包括以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。

我們的公司章程包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權發行優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動。這些優先股可能擁有比我們的A類普通股更好的投票權，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式，並且可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下降，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權可能會被稀釋。

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目錄表

美國存託憑證持有人擁有的權利比股東少，必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託證券持有人不享有與本公司股東相同的權利，僅可根據存款協議的規定行使相關A類普通股的投票權。根據我們的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為十天。當召開股東大會時，您可能無法收到足夠的股東大會通知，以允許您撤回您的普通股以允許您就任何特定事項投票。此外，託管人及其代理人可能無法向您發送投票指示或及時執行您的投票指示。我們將盡一切合理努力促使託管人及時向閣下提供投票權，但我們不能保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下能夠指示託管人投票表決閣下的美國存託憑證。此外，保存人及其代理人不對任何未執行表決指示、任何表決的方式或任何此種表決的效力負責。因此，您可能無法行使您的投票權，並且您可能缺乏追索權，如果附於您的ADS相關普通股的投票沒有按照您的要求進行投票。此外，作為ADS持有人，您將無法召開股東大會。

如果我們的普通股或普通股的任何價值的分配是非法的，或者如果無法獲得任何必要的政府批准才能向您提供此類分配，您可能無法獲得普通股或普通股的任何價值的分配。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從作為我們美國存託憑證基礎的普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法、不公平或不切實際的，則保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能無法獲得我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。此外，根據存款協議，除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券是根據證券法登記的或根據證券法豁免登記的，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

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我們是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限，您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

本公司之企業事務受本公司之組織章程大綱及細則（經不時修訂及重列）、開曼羣島公司法（經修訂）及開曼羣島普通法所規管。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，後者對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國某些司法權區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外，美國一些州，如特拉華州，比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國上市公司的股東更難保護自己的利益。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或我們的管理層提起原創訴訟方面遇到困難。

我們是一家開曼羣島公司，我們的絕大部分資產位於美國境外。我們目前的所有業務基本上都在中國進行。此外，我們的部分董事和所有管理人員都是中國公民和居民。因此，您可能難以在美國或中國境外的其他地方向這些人送達法律程序。您也可能難以在美國法院執行根據美國聯邦證券法民事責任條款在美國法院針對我們及其高級管理人員和董事（其中大部分並非美國居民，且其絕大部分資產位於美國境外）獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院針對我們或該等人士的判決，而基於美國或任何州的證券法的民事責任條文，亦不確定該等開曼羣島或中國法院是否有資格聆訊在開曼羣島或中國針對我們或該等人士提出的原始訴訟，根據美國或任何州的證券法確定的人。此外，由於我們根據開曼羣島法律註冊成立，而我們的企業事務受開曼羣島法律管轄，因此，如果閣下認為閣下作為股東的權利受到侵犯，閣下很難根據中國法律對我們提起訴訟。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難作為法律或實踐問題進行。例如，在中國，在獲取監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作可能不具效率。此外，根據《中國證券法》第177條或於二零二零年三月生效的第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，未經國務院批准，任何組織和個人不得擅自向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。中國證券監管機構。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。

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就美國聯邦所得税而言，我們可能會被歸類為被動外國投資公司，這可能會導致美國聯邦所得税對我們美國存託憑證或普通股持有人造成不利影響。

根據美國聯邦所得税法，倘（i）本公司於應課税年度的總收入至少75%為被動收入，或（ii）本公司資產價值的至少50%（一般按季度平均值釐定）歸屬於產生或持有以產生被動收入的資產（資產測試），則本公司將於任何應課税年度被分類為PFIC。雖然這方面的法律尚不明確，但我們將VIE及其各自的子公司和學校視為為我們所有，出於美國聯邦所得税目的，這不僅是因為我們控制了他們的管理決策，還因為我們有權享有與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將他們的經營業績合併在我們的合併美國公認會計準則財務報表中。然而，如果確定我們並非VIE及其各自附屬公司的擁有人，就美國聯邦所得税而言，我們很可能會在當前及任何後續應課税年度被視為PFIC。

雖然我們不相信我們於截至二零二零年二月二十九日止的課税年度為私人金融公司，且預期於可見將來不會成為私人金融公司，但無法就此作出保證，因為釐定我們是否成為或成為私人金融公司是每年進行的事實密集調查，部分取決於我們的收入及資產的組成。我們的美國存託證券的市價波動可能導致我們在當前或以後的應課税年度成為私人金融公司，因為就資產測試而言，資產價值可能會參考我們存託證券的市價（可能會波動）釐定。我們的收入和資產的組成也可能受到我們如何以及如何快速使用流動資產的影響。在我們產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於積極用途，我們被分類為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們被分類為PFIC，美國持有人（定義見“第10項。附加信息—E.美國聯邦所得税條例（“美國聯邦所得税考慮事項”）可能須遵守申報要求，並可能因出售或以其他方式處置美國存託證券或普通股以及收取美國存託證券或普通股分派而確認的收益而招致大幅增加美國聯邦所得税，惟該收益或分派根據美國聯邦所得税條例被視為“超額分派”。此外，如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或普通股的任何年度為PFIC，則我們一般將在該美國持有人持有我們的存託證券或普通股的所有隨後年度繼續被視為PFIC。如果我們被分類為PFIC，請諮詢您的税務顧問，瞭解持有和出售ADS或普通股的美國聯邦所得税後果。見"項目10。附加信息—E.税收—美國聯邦所得税考慮—PFIC考慮"和"項目10。附加信息—E.美國聯邦所得税考慮—PFIC規則。

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第4項：提供公司相關信息

答：公司的歷史和發展。

我們從2005年開始運營，成立了學爾思教育，這是一家位於中國的國內公司。我們隨後於2008年1月10日根據開曼羣島的法律註冊成立了好未來，成為我們的離岸控股公司，以便利外國投資我們的公司。好未來於2008年3月在香港成立聯業控股有限公司，作為我們的中介控股公司。

2013年8月，我們將好未來科技(北京)有限公司更名為北京世紀好未來科技有限公司。此外，我們的雨傘品牌從“學爾思”更名為“好味來”。

我們已對我們的服務產品進行了若干其他主要擴展：

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我們亦於其他業務作出若干重大投資，以補充現有業務，包括近年來以下各項：

有關我們收購及投資的更多資料，請參閲綜合財務報表附註3“業務收購”、附註10“長期投資”及附註15“公平值”。

關於我們資本支出的信息，見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--資本支出”。

2010年10月，我們完成了13,800,000只美國存託憑證的首次公開募股。2010年10月20日，我們將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“XRS”，並將代碼改為“TAL”，自2016年12月1日起生效。

於2014年5月，我們發行了本金總額為2. 30億元的2. 50%於2019年到期的可換股優先票據。票據於二零一九年五月十五日到期。

於二零一八年一月，我們向一家長期股權投資公司發行若干數量的A類普通股，所得款項總額約為5億美元。

於二零一九年二月，我們向一家長期股權投資公司發行若干數量的A類普通股，所得款項總額約為5億美元。

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我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區丹稜街6號丹稜SOHO 15樓。我們的電話號碼是+86（10）5292 6692。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。截至2020年2月29日，我們在中國69個城市設有分支機構，在美國設有一個分支機構。我們在美國就我們於2010年10月首次公開發行的F—1表格註冊聲明書提供的程序服務的代理人是Law Debunder Corporate Services Inc.，地址：400 Madison Avenue，4th Floor，New York，New York 10017。

B.*業務概述

概述

我們是中國領先的K—12課後輔導服務提供商。我們主要為K—12學生提供全面的輔導服務，涵蓋核心學科，包括數學、物理、化學、生物、歷史、地理、政治學、英語和中文。為使K—12輔導服務多樣化，我們亦提供海外留學諮詢服務及主要標準化考試備考課程，並運營多個在線社區平臺，包括www. example.com（連同“嘉章幫”應用程序）及www. example.com（連同“媽媽幫”應用程序）。我們還通過各種項目和解決方案，為中國的教育機構和公立學校提供教育產品、內容、技術、服務和其他學習資源等多種形式的支持。

我們已成功將“學而思”打造為中國K—12私立教育市場的領導品牌，與高教學質量及卓越學術息息相關，學生的學業表現、通過口碑推薦招募學生的能力以及我們獲得的眾多獎項及獎項均證明。2013年8月，我們的傘式品牌由“學而思”變更為“好為來”，現以不同品牌提供不同的服務，如“學而思”、“摩比”、“第一飛躍”提供小班服務，“愛之康”提供個性化優質服務，“順順留學”提供留學諮詢服務。

我們的輔導服務主要通過小班（包括學而思輔導服務、Mobby輔導服務和Firstleap輔導服務）、個性化優質服務和在線課程提供。我們通過內部發展和戰略投資不斷擴大和補充我們的服務產品。截至2020年2月29日，我們廣泛的教育網絡包括遍佈中國69個城市和美國1個城市的871個學習中心和767個服務中心，以及我們的在線課程和在線教育平臺。我們每季度正常價格長期課程的平均學生入學人數從截至2019年2月28日的財政年度的超過190萬人增加到截至2020年2月29日的財政年度的約300萬人。

我們經營中國領先的在線教育平臺www.example.com（原www.example.com）。該網站是我們通往其他網站的門户，包括（i）提供在線課程的網站，如小班培訓、個性化優質服務、思維發展輔導服務，以及（ii）專門針對特定主題和課程的網站，如高考、中考、研究生入學考試、學前教育、數學、英語、中文作文、撫養嬰兒和蹣跚學步的孩子。我們還通過移動應用程序提供精選的教育內容。我們不斷努力擴大我們的在線產品，學習材料和服務處於不同的發展階段。我們的在線平臺使我們能夠繼續推出和擴大我們的在線課程。我們的網上平臺受中國法律法規的保護，這些法律法規保護商標、版權、域名、專有技術和商業祕密，以及保密協議。除在線教育平臺外，我們亦經營www. example.com及專注於兒童、嬰兒及母嬰市場的在線平臺“媽媽幫”應用程序。

我們的總淨收入由截至2019年2月28日止財政年度的25. 63億美元增加27. 7%至截至2020年2月29日止財政年度的32. 73億美元。於截至2019年2月28日止財政年度，TAL教育集團應佔淨收入為367. 2百萬美元，而截至2020年2月29日止財政年度，TAL教育集團應佔淨虧損為110. 2百萬美元。

我們的K—12輔導服務

我們通過小班課程、個性化優質服務和在線課程為學生提供K—12輔導服務。

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小類服務

自公司成立以來，我們一直通過學而思小班課程提供小班課程，目前涵蓋主要科目，以補充學校學習。學而思小班課程由四個學期組成，即春季和秋季兩個學期和夏季和冬季兩個假期學期。多年來，我們越來越多地將在線技術集成到課程中。截至2020年2月29日，我們的871個學習中心中有645個和767個服務中心中有541個提供學而思小班。

2011年，我們開始提供Mobby輔導服務。Mobby小班通常每班有多達12至16名兒童，目前專注於基於STEM教育的全面發展，即科學，技術，工程和數學，為2至15歲的年輕學習者。

2016年1月，我們收購了Firstleap Education的100%股權，該教育為2至15歲的學生提供全學科小班英語輔導。First Leap小班通常每班最多有14名學生。大部分Firstleap業務是通過Lebai Education及其子公司和提供Firstleap小班的學校進行的。 Firstleap的一小部分業務是通過特許經營商進行的，這些特許經營商通常位於低線城市，並在我們的網絡內運營自己的學習中心。截至2020年2月29日，我們的95個學習中心和95個服務中心提供Firstleap或Mobby小班，或兩者兼而有之。

我們相信，在小班教學下，學生可以得到更多的個人關注，從教師比他們通常在一個大班級環境中體驗到的，並能夠在互動的小組環境中學習。我們設計的課程滿足我們的學生的不同教育要求和需要。

為了最大限度地提高透明度、改善學習體驗並與學生和家長建立信任，我們允許家長審核孩子參加的大部分小班，對於我們所有的學而思小班，我們還提供無條件退款，扣除材料成本後，剩餘的無人值守班級。

2010年，我們推出了智能教室系統（ICS），這是一個專用的課堂教學解決方案，用於小班教學。通過ICS，我們每個學習中心的教師都可以通過互聯網上傳我們內部開發的所有多媒體教學內容，包括教學視頻和音頻材料，並將這些內容投影到白板上，使教學過程更有效率，學習體驗更具互動性和刺激性。

個性化優質服務

我們於2007年開始以“愛之康”品牌提供個性化優質服務。截至2020年2月29日，愛智康網絡包括18個城市的128個學習中心和128個服務中心。

我們的個性化優質服務主要提供定製課程和課程材料以及靈活的課程安排，以適應每個學生在一對一師生環境中的教育重點。我們提供個性化的優質服務，以滿足我們的學生的特定要求，例如解決特定科目或主題的弱點，提供強化考試和量身定製學習節奏，以適應高於或低於平均水平的學習曲線。我們個性化優質服務的主要特點包括：

定製化輔導解決方案.我們個性化優質服務的每一位潛在學生都必須與我們的教育規劃師會面，並對學生的優勢、劣勢和潛力進行診斷評估。然後，我們設計並推薦一個定製的輔導解決方案給學生，與學生的家長協商，關於時間，成本和其他考慮具體的學生的情況。在我們為學生提供個性化優質服務的整個過程中，我們會積極監控學生的學習進度，並在必要時為學生調整課程和學習節奏。

量身定製的課程材料.我們的個性化優質服務中使用的課程材料由學科教師從我們的綜合課程材料數據庫中選擇，以滿足每個學生的利益。我們利用我們強大的課程和課程材料開發能力，為學生提供高質量的課程材料。

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一對一師生設置，由經驗豐富的教師團隊支持.在我們的個性化優質服務中，每個學生都可以接觸到大量經驗豐富的教師。教師由學生及其家長根據每個學生的興趣和需要選擇。我們的個性化優質服務主要以一對一的形式提供，其中有一小部分是小組班，通常只有兩到八名學生。

個性化的關注.對於大多數學生，我們會指派一名協調員，負責與學生和學生家長進行日常溝通，以解決他們的問題和關注，並密切監控我們的服務質量。協調員還每月徵求學生和家長的反饋意見。我們亦會在切實可行的範圍內接納學生或家長更換教師的任何要求。

在線課程

我們於2010年開始提供在線課程， Www.xueersi.com。穿過Www.xueersi.com我們提供數學、英語、中文、物理、化學、生物、程序設計和其他學科的在線課程。我們還通過其他網站提供精選在線課程。在線課程使我們能夠利用我們的專有課程和課程材料以及高質量的教師來瞄準我們物理網絡所無法觸及的市場。它還使我們的學生能夠在最方便的時間和地點通過互聯網訪問我們的課程，並使更多的學生能夠以實惠的價格訪問優質課程。

過去，我們的在線課程大多是預錄課程的形式。2015年3月，我們推出了新的TEPC(代表教學、考試、實踐和交流)翻轉課堂模式，旨在對傳統的錄音課堂模式進行重大升級，讓我們的學生參與到更主動、更互動的學習中。從2015年10月開始，這種新的形式被進一步發展為直播課程，這已經成為我們在線課程的主要形式。

目前，我們的在線課程主要由經驗豐富的教師進行互動式直播講座。我們尋求聘請那些對各自學科領域有很強的指揮力和出色的溝通技巧的教師。通過提供直播課程，我們的老師可以根據學生的表現和反應來調整每堂課的節奏和內容。在這種形式下，學生可以主動參與課堂，獲得更個性化的學習體驗。我們還進行課堂考試，並有專門的輔導老師，專注於學生的考試更正和考試後輔導。通過這種方式，學生可以收到及時和量身定製的學習反饋。

我們計劃進一步開發我們的在線課程，以擴大我們的市場覆蓋範圍，並最大限度地發揮我們的服務潛力。特別是，我們打算擴大我們的課程，包括更多的科目和年級水平。我們還進行了一些收購和投資，以擴大我們的在線業務並加強我們的在線業務。

學生服務中心

我們努力通過我們的教師、班級協調員、呼叫中心和在線平臺為學生提供一個支持性的學習環境。

我們的老師會跟蹤學生的表現和進步，並定期與學生和家長溝通。此外，我們為大部分學生分配了一名班級協調員，負責就課程安排和其他後勤問題與學生和家長保持密切聯繫，聽取教學質量的反饋，並在必要時安排教師更換。

透過我們的呼叫中心、網站、移動應用程序及微信平臺，我們為學生及家長提供支援服務，包括接受查詢、接受註冊、解決課程相關問題，以及促進與現有及未來學生及該等學生家長溝通。

此外，網上平臺為學生和家長提供了一個有效的渠道，向我們的學科專家提交學習問題。

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我們的課程和課程材料

課程設置

我們的K—12輔導服務的課程涵蓋了K—12的核心科目。我們以提供數學輔導課程開始我們的業務，然後逐步推出其他科目的課程多年。在年級水平方面，我們最初專注於為小學生服務，隨着時間的推移，我們的課程擴展到更高的年級水平。

我們的K—12課程提供涵蓋所有主要科目，以迎合從幼兒園到十二年級的年級學生。我們的課程從基礎知識開始，例如幼兒園和小學生的英語和中文。物理，生物和化學被添加到我們的課程作為學生通過中學的進步，反映了他們擴大的核心科目。對於高中生，我們提供全方位的科目，以響應他們擴大和提高的學習需求，完成歷史，政治學和地理的提供。

歷史、政治學及地理課程主要透過“愛之康”品牌的個性化優質輔導服務及“學而思”品牌的小班服務提供。此外，我們還提供科學，編程和GO課程。

課程與教材開發

基本上，我們所有非英語學科領域的教育內容都是內部開發的。

就透過學而思小班提供的科學科目而言，我們的團隊與不同學科領域的專家緊密合作，以跟上中國教育體系不斷變化的學術及考試要求，並根據教師的課堂經驗徵求他們的反饋意見。在制定課程和教材時，我們通常會審閲和參考主要公立學校的最新教材和教師培訓材料，考慮任何新的考試要求和培養學生能力和素質的要求，並分析最新的市場趨勢和需求。我們的開發團隊能夠識別學生難以理解的科目和概念，並專注於課程中最重要和最困難的概念和技能。我們根據使用率、教師、學生和家長的反饋以及學生表現評估、更新和改進課程材料。我們的大部分課程和教材是在我們在北京的企業層面開發的，並被其他地方採用，並經過修改以滿足當地的要求和需求。我們已經根據特定主題將部分課程材料模塊化，以便集中開發的內容可以更容易地在本地採用，並使我們的服務更具可擴展性，我們正在對課程材料的其他部分進行模塊化。

2014年3月，我們通過“學而思”品牌與劍橋大學出版社緊密合作，共同推出了一系列名為“你好學習者英語”的英語學習資料。Hello Learner英語系列教材專為中國一年級到六年級的學生量身定製，為學生提供新的學習模式，以提高他們的英語聽説讀寫能力，為學生通過政府授權的英語考試或公認的英語評估測試以及未來的中學或大學英語入學考試做好準備。

此外，自2016年5月以來，我們與LAZEL Inc.合作，與LAZEL Inc.簽訂了內容許可協議，根據該協議，我們被授予使用分級英語閲讀材料《Reading A-Z》的許可以及與該等閲讀材料相關的某些其他分發權。《閲讀A-Z》的分層閲讀方法，科學地為不同年齡段的孩子提供適合他們發展的英語閲讀內容。

自2017年11月以來，我們與教育考試服務公司(ETS)簽訂了某些內容許可協議，根據協議，我們和ETS打算合作推出我們的託福和GRE備考材料，為我們的學生提供在線練習和自動評分和反饋系統。

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我們的老師

我們擁有一支敬業的、高素質的教師團隊，他們對教育有着強烈的熱情，我們相信他們是我們成功的關鍵。我們致力於在整個業務中保持一致和高質量的教學質量。這一承諾體現在我們高度選擇性的教師招聘程序、我們對教師持續培訓和嚴格評估的重視、具有競爭力的績效薪酬和職業晉升機會。截至2018年、2019年和2020年2月28日/29日，我們分別擁有17,868名、21,387名和27,500名全職教師和2,511名、4,616名和8,245名合同教師。

對於我們的學爾思業務、個性化優質服務和在線教育業務，我們從大學畢業生中招聘教師，包括中國的許多一流大學，以及來自其他學校的經驗豐富的教師，他們有着紮實的記錄和很強的口碑。我們每一位新聘用的全職教師都必須接受一定的標準和定製培訓，重點是教育內容、教學技能和技巧以及我們的企業文化和價值觀。此外，我們還定期對教師的課堂表現和教學結果進行評估。我們教師的留任、薪酬和晉升在很大程度上是基於這樣的評估結果。我們為我們的教師提供具有競爭力和績效的薪酬方案，併為他們在公司內提供職業發展前景。我們最好的教師可能會被提拔為我們在北京以外的新地理市場的運營總監，被邀請參與我們的教育內容開發工作，甚至可以考慮擔任高級管理職位。

我們的網絡

截至2020年2月29日，我們龐大的網絡由871個學習中心和767個服務中心組成，分佈在下表所示的城市。我們的學習中心是上課的實際地點。我們的服務中心提供諮詢、選課、報名等服務，其中大部分也是由我們的呼叫中心和在線平臺提供的。

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目錄表

下表列出了截至2020年2月29日，我們物理網絡中的70個城市中每個城市的學習中心和服務中心數量。