表格20-F
2017-10-315018550002007-03-05錯誤財年0001372920--05-31真的P3YP3YP1Y9MP8Y8M1D於二零一七年七月二十五日,本公司宣派特別現金股息每股美國存托股份(“美國存托股份”)0. 45美元。已付現金股息總額為71,153美元,由保留盈利提供資金。股息已於二零一七年十月六日向二零一七年九月一日營業時間結束時記錄在案的股東悉數派付。預付租金指與少於12個月的租賃有關的預付租金。員工墊款乃提供予員工作差旅及業務相關用途,並於產生時支銷。其他主要包括預付維修費、其他應收款項及其他雜項預付款項。可償還予僱員之金額包括差旅費及業務相關開支。其他主要包括交通費、水電費、物業管理費和其他應付雜費。自二零一零年四月起,本集團開始租用大都會擁有的一座樓宇的大部分作辦公室用途。2012年3月,Metropolis被集團執行主席餘先生全資擁有的一家公司收購。因此,大都會成為本集團的關連方。於二零二零年五月三十一日,應收大都會之即期及非即期款項分別為1,951美元及1,550美元,為與該樓宇之短期租賃有關之預付租金及按金。租金付款金額乃根據現行市場租金釐定,並經本集團董事會正式批准。於二零一六年四月,本集團出售其全資附屬公司點石經緯之51%股權,點石經緯成為本集團之權益法投資對象。於二零二零年五月三十一日,應收點石經緯款項包括本集團提供的五筆未償還貸款,年利率為10%。該等貸款最初於二零一八年授出,但已多次延期,並於二零二零年五月三十一日記錄為非流動資產。截至二零二零年五月三十一日止年度,本集團並無收取任何利息。延期貸款由余先生及點石經緯首席執行官賈雲海先生(“賈先生”)個人擔保。於2018年、2019年及2020年5月31日,“其他”項下的餘額包括應收及應付長期投資方款項。於2018年、2019年及2020年5月31日,“其他”項下的餘額包括來自長期投資單位的收入及成本。於二零一八年七月,教育產業基金成立,總承諾資本為224,000美元。該基金有兩名普通合夥人,其中包括餘先生投資的一家實體和一家無關的第三方。本集團以有限合夥人身份參與教育產業基金,並於二零二零年五月三十一日向教育產業基金投資75,000美元。由於本集團為有限合夥人並擁有教育產業基金33%權益,故本集團根據《會計準則》第323號以權益法入賬投資。於二零一九年六月,VM EDU Fund I,LP成立,一間市場驅動的投資實體,總承諾資本為100,000美元。本集團以有限合夥人身份參與VM EDU Fund I,LP,並於VM EDU Fund I,LP投資56,149美元。由於本集團為有限合夥人,且對VM EDU Fund I,LP並無控制權,故本集團根據ASC 323按權益法將投資入賬。本集團透過投資於其他15家第三方公司之普通股或實質普通股持有6. 86%至50%之股權。大部分長期投資都是從事提供教育服務的業務。本集團按權益法將該等投資入賬,原因是本集團有能力行使重大影響力,但對被投資公司並無控制權,即使本集團持有部分被投資公司少於20%的股權。於二零一五年四月,本集團投資金融9. 75%股權,金融為一間從事與財務及業務管理相關的培訓課程業務的公司。於二零一五年十一月,本集團進一步認購9. 75%股權。截至二零一九年五月三十一日止年度,本集團出售Golden Finance之7. 2%股權,總代價為33,156美元,其餘股份攤薄至12. 3%。收益23,096美元已於截至二零一九年五月三十一日止年度之綜合經營報表內確認為長期投資已變現收益。本集團將投資入賬為可供出售投資,原因是被投資方持有的優先股可贖回,並確定為債務證券,並按公平值計量。於二零一五年五月,本集團以10%股權投資於提供海外租賃代理服務的公司Uhozz,並享有贖回及清盤優先權。於二零一八年三月,本集團進一步認購15. 18% B系列優先股。本集團將該投資入賬為可供出售投資,原因是被投資方持有的優先股可贖回並被確定為債務證券,並按公平值計量。於二零一二年三月,本集團以1,000美元向www. example. com收購可換股承兑票據,賦予本集團在符合若干條件後自動將票據轉換為股本證券。於二零一二年七月,本集團按已轉換基準將1,000美元承兑票據轉換為可換股可贖回優先股,以獲得www. example. com的3. 4%股權。於二零一四年,本集團進一步向Alo7. com投資可贖回優先股。截至二零二零年五月三十一日,本公司持有Alo7. com 14. 3%股權。於二零一五年九月,本集團投資樂樂(一家為幼兒園至十二年級學生提供在線學習及輔導服務的公司),以收購48,796,296股可換股可贖回優先股,以獲得8. 5%股權。於二零一八年十二月,本集團進一步投資樂樂系列C優先股。於二零二零年五月三十一日,本集團持有樂樂之7. 8%股權。該投資分類為可供出售投資,原因是本集團釐定優先股為重大贖回權債務證券,並按公平值計量投資。其他可供出售投資指於二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日分類為可供出售投資的若干不重大個別投資。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度,已實現收益2,821美元、3,283美元及407美元分別計入來自長期投資的已實現收益。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度,本集團確認長期投資減值虧損分別為980美元、5,919美元及31,750美元,原因是本集團相信該等投資的賬面值不再可收回。向學生收取的可退還費用指(1)向學生收取的學費以外的雜項開支,並由學生代其支付;及(2)可退還學生退課的學費。可退還的押金是指畢業後退還的學生宿舍押金或其他費用,以及完成考察後退還的學生安全押金。應支付的特許權使用費涉及支付給在線學習項目的內容提供商,以及支付給版權和資源共享的對手方。退款責任就從客户收到的對價的可變金額確認,並根據附註2所述的主題606記錄為退款責任。於二零一六年一月,本集團投資12,310美元於Sunlands(一家從事職業資格培訓的在線教育的公司)認購可換股債券。於二零一六年七月,本集團將所有可換股債券轉換為Sunlands之可贖回優先股,以獲得4. 9%股權。此外,於二零一六年七月,本集團亦投資額外12,205美元可贖回優先股以獲得Sunlands的另外4. 9%股權。於額外投資後,本集團持有Sunlands之9. 8%股權。2018年3月23日,Sunlands在紐約證券交易所上市。所有優先股於上市完成後立即轉換為529,426股A類普通股。上市後,本集團於二零一八年四月額外投資10,000美元,並獲得34,783股A類普通股,並持有Sunlands的8%股權。截至二零一八年五月三十一日止年度,未變現收益101,779美元已於其他全面收益呈報。於採納ASU 2016—01後,該投資於2018年6月1日由可供出售投資重新分類為可隨時釐定公平值之股本證券,而截至2019年及2020年5月31日止年度之長期投資公平值變動虧損分別錄得虧損96,621美元及16,362美元。集團的綜合經營報表。於2015年4月,本集團以現金代價4,356美元收購北京ROBOBO科技有限公司(“ROBOBO”)18%股權。Roborobo是一家應用各種機器人為不同年齡的孩子建造培訓課程的公司。2017年2月,本集團出售了ROBROBO的全部股權,以換取中國A股上市公司盛通發行的1.87%普通股。於截至2017年5月31日止年度確認已實現收益7,086美元。於盛通收購的股權被分類為公平價值可隨時釐定的股權證券。截至2018年5月31日止年度的其他全面收益報告未實現虧損1,450美元。於採納ASU 2016-01年度後,投資由可供出售投資重新分類為公平價值可隨時釐定的股權證券,截至2019年5月31日止年度及截至2020年5月31日止年度,長期投資因公允價值變動而錄得虧損分別為1,605美元及1,079美元。2014年3月,集團向納斯達克上市公司達內科技投資13,500美元,收購中國3%的股權。中國為當地提供IT專業教育服務的公司。2017年7月,本集團向第三方出售達內科技1%股權,已實現收益4,545美元在截至2018年5月31日止年度的投資收益中確認。截至2018年5月31日止年度的其他全面收益報告未實現虧損7,040美元。於採納ASU 2016-01年度後,投資由可供出售投資重新分類為公平值可隨時釐定的股權證券,截至2019年5月31日止年度及截至2020年5月31日止年度,長期投資的公平值變動分別錄得虧損6,410美元及1,010美元。2018年12月,本集團向從事教育產品開發的西藏天利投資了5%的股權。2020年4月,本集團進一步認購5%股權。由於西藏天利是一傢俬人公司,無法隨時釐定公允價值,故本集團將該投資作為股權證券入賬,並無可隨時釐定的公允價值。截至2020年5月31日,集團持有西藏天利稀釋後總股權的9.75%。截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度,本投資並無錄得減值虧損。於二零一七年四月,本集團收購從事開發網上教室產品業務的EEO公司10%股權,該公司於截至2018年5月31日止年度並非實質普通股,故採用成本法入賬。採用ASU 2016-01年度後,當權益法不適用且投資並無可隨時釐定的公允價值時,本集團採用另一計量方法對權益投資進行會計處理。截至2018、2019及2020年5月31日止年度,投資並無錄得減值虧損。本集團於第三方私人公司持有數項微不足道的投資,並無能力對被投資人施加重大影響,而這些被投資人在採用ASU 2016-01年度前已採用成本法入賬。於採納ASU 2016-01年度後,本集團於成本法不適用且該等投資並無可隨時釐定的公允價值時,採用另一計量方法對該等股權投資進行會計處理。於截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度,本集團就該等投資分別錄得零、零及9,096美元減值虧損。00013729202018-05-3100013729202019-05-3100013729202020-05-3100013729202017-06-012018-05-3100013729202018-06-012019-05-3100013729202019-06-012020-05-3100013729202016-06-012017-05-3100013729202017-07-2500013729202017-06-012017-12-3100013729202018-01-012018-05-3100013729202017-07-252017-07-2500013729202019-04-012019-04-0100013729202016-05-3100013729202018-12-1400013729202018-12-142019-05-3100013729202019-06-0100013729202017-05-310001372920Edu:BeijingAinuoshidaEducationAndTechnologyCompanyLimitedMember2018-05-310001372920Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2018-05-310001372920美國-公認會計原則:商標成員2018-05-310001372920EDU:課程軟件成員2018-05-310001372920EDU:StudentBaseMember2018-05-310001372920美國公認會計準則:Off MarketFavorableLeaseMember2018-05-310001372920US-GAAP:許可協議成員2018-05-310001372920EDU:其他替代成員2018-05-310001372920EDU:MetropolisHoldingChina 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目錄表
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
 
表格
20-F
 
 
(標記一)
根據1934年《資產交易法》第12(B)或12(G)節的註冊聲明
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止5月31日,2020.
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
殼牌公司根據《1934年財產交換法》第13或15(D)節提交的報告
需要這份空殼公司報告的事件日期
    
    
    
    
的過渡期
    
    
    
    
    
    
    
    
委託文件編號:
001-32993
 
 
新東方股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)
海淀中街6號
北京市海淀區, 北京100080
中華人民共和國中國
(主要執行辦公室地址)
楊志輝,首席財務官
電話:+(86 10) 6090-8000
電郵:
郵箱:yangzhi@xdf.cn
傳真:+(86 10)6260-5511
海淀中街6號
北京市海淀區, 北京100080
中華人民共和國中國
(姓名、電話、
電子郵件
和/或公司聯繫人的傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券:
 
每個班級的標題
 
交易
符號
 
註冊所在的交易所名稱
美國存托股份,每股相當於一股普通股
*
 
艾杜
 
紐約證券交易所
普通股每股面值0.01美元
**
   
紐約證券交易所
*
自2011年8月18日起,美國存託憑證與我們普通股的比例由一股美國存托股份代表四股普通股改為一股美國存托股份代表一股普通股。
**
不用於交易,但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券:
(班級名稱)
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券:
(班級名稱)
 
 
註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
158,540,080
 
截至20日5月31日,
20
.
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
 
☒ 沒有
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條的規定提交報告。 是的, 不是  ☒
注-選中上面的框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。
通過複選標記確認註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
 
☒ 沒有
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。**☒*☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer,或一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易所法案》。(勾選一項):
 
大型加速文件服務器  ☒   加速文件管理器
  
  
非加速過濾器
  新興市場增長強勁的公司:
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
勾選註冊人是否已提交報告,
根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404(b)條,證明其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估(15 U.S.C. 7262(b))由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☒
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
 
美國公認會計原則  ☒  
發佈的國際財務報告準則
由國際會計準則理事會發布:☐
   其他客户:☐
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。 項目17 項目18
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義
12b-2
《交易法》)。 是的 ☐ 沒有
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
勾選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃分發證券後,是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。*是,☐不是☐。
 
 
 

目錄表
目錄
 
引言
  
 
1
 
   
前瞻性陳述
  
 
2
 
   
第一部分
  
 
2
 
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
  
 
2
 
項目2.報價統計數據和預期時間表
  
 
2
 
項目3.關鍵信息
  
 
3
 
項目4.關於公司的信息
  
 
40
 
項目4A。未解決的員工意見
  
 
75
 
項目5.業務和財務審查及展望
  
 
75
 
項目6.董事、高級管理人員和僱員
  
 
98
 
項目7.大股東和關聯方交易
  
 
105
 
項目8.財務信息
  
 
107
 
項目9.報價和清單
  
 
108
 
項目10.補充信息
  
 
109
 
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
  
 
121
 
第12項.股權證券以外的證券的説明
  
 
121
 
   
第II部
  
 
123
 
項目13.拖欠股息和拖欠股息
  
 
123
 
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
  
 
123
 
項目15.控制和程序
  
 
123
 
項目16A。審計委員會財務專家
  
 
125
 
項目16B。道德準則
  
 
125
 
項目16C。首席會計師費用及服務
  
 
125
 
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
  
 
126
 
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
  
 
126
 
項目16F。註冊人註冊會計師的變更
  
 
126
 
項目16G。公司治理
  
 
126
 
第16H項。煤礦安全信息披露
  
 
126
 
項目17.財務報表
  
 
126
 
項目18.財務報表
  
 
126
 
項目19.展品
  
 
127
 
   
簽名
  
 
131
 
 
i

目錄表
引言
除另有説明和文意另有所指外,本年度報告中以
20-F
致:
 
   
"我們"、"我們"、"我們的公司"或"我們的"是指新東方教育科技集團有限公司,其前身實體及附屬公司,在描述我們的營運及綜合財務數據時,亦包括新東方中國(定義見下文);
 
   
"中國"或"PRC"指中華人民共和國,就本年報而言,不包括臺灣、香港及澳門;
 
   
“新東方中國”是指新東方教育科技集團有限公司,前身為北京新東方教育科技(集團)有限公司,是一家中國境內的公司和我們的可變利益實體,其財務結果按照美國公認會計準則合併到我們的合併財務報表中;
 
   
“學生入學人數”是指我們的學生累計註冊和支付的課程總數,包括同一學生註冊並支付費用的多個課程,但不包括我們幼兒園、小學和中學的學生;
 
   
“股份”或“普通股”是指我們的普通股,每股面值0.01美元;
 
   
“美國存託憑證”指的是我們的美國存托股份。在2011年8月18日之前,我們的每一張美國存託憑證代表四股普通股。2011年8月18日,我們將美國存託憑證與普通股的比例從一股美國存托股份代表四股普通股改為一股美國存托股份代表一股普通股。除另有説明外,美國存托股份對普通股比率的這一變化已追溯反映在本年度報告中
20-F;
 
   
“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣,“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。
我們在本年度報告中將我們的教學設施稱為“學校”或“學習中心”,主要根據設施的功能而定。一般來説,我們的學校由教室和行政設施組成,並提供學生和行政服務,而我們的學習中心主要由教室設施組成。我們的每一所學校,包括幼兒園,都從當地政府當局那裏獲得了私立學校的經營許可證。
我們的財務報表以美元列報,美元是我們的報告貨幣。本年報中的部分財務數據
20-F
完全是為了方便讀者而翻譯成美元的。除另有説明外,在本年度報告表格中,所有方便的人民幣到美元的轉換
20-F
匯率為7.1348元人民幣兑1.00美元,這是美國聯邦儲備委員會於2020年5月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率、上述匯率或根本不兑換成美元或人民幣。
主要入學和評估測試詞彙表
 
施展    美國大學考試(US)
BEC    商務英語證書(美國)
大學英語四級    大學英語四級考試
大學英語六級    大學英語六級考試
GMAT    研究生管理入學考試(美國)
GRE    研究生入學考試(美國)
雅思    國際英語語言測試系統(英聯邦國家)
法學院入學考試    法學院入學考試(美國)
寵物    公共英語考試系統(中國)
坐着    SAT大學入學考試(美國)
託福    英語作為外語的考試(美國)
託業    國際交流英語考試(美國)
謝霆鋒    英語口語考試(美國)
 
1

目錄表
前瞻性陳述
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預計將”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於:
 
   
我們預期的增長戰略;
 
   
我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況;
 
   
收入和某些成本費用項目的預期變化;
 
   
我們有能力增加學生入學人數和課程費用,並擴大課程、服務和產品供應;
 
   
在我們提供的每一種教育項目、服務和產品方面進行競爭;
 
   
與我們提供新的教育計劃、服務和產品以及擴大我們的地理覆蓋範圍相關的風險;
 
   
(B)中國的教育開支預計會增加多少;及
 
   
中華人民共和國有關民辦教育和民辦教育服務提供者的法律、法規和政策。
您應仔細閲讀本年度報告和我們在此提及的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用法律要求。
第一部分
 
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
 
第二項。
報價統計數據和預期時間表
不適用。
 
2

目錄表
第三項。
關鍵信息
 
A.
選定的財務數據
我們精選的綜合財務數據
下表列出本公司選定的合併財務數據。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止財政年度的選定綜合經營報表數據以及截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日的綜合資產負債表數據乃取自我們的經審核綜合財務報表,該等財務報表載於本年報第2018頁開始。
F-1.
截至二零一六年及二零一七年五月三十一日止財政年度的選定綜合經營報表數據及截至二零一六年及二零一七年五月三十一日的選定綜合資產負債表數據乃取自我們截至二零一六年及二零一七年五月三十一日止財政年度的經審核綜合財務報表,並不包括在本年報內。我們的歷史業績並不一定表明任何未來期間的預期業績。選定的綜合財務數據應與本年報其他部分所載的我們的經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀,並經參考該等附註而完整保留。經營和財務回顧和展望—A。經營業績”。我們的經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制及呈列。
 
    
截至2013年5月31日止年度,
 
(
以千美元計,除股份和每股
共享日期
a
)
  
2016
   
2017
   
2018
   
2019
   
2020
 
選定的合併業務報表數據:
          
淨收入:
          
教育項目和服務
     1,309,339       1,608,954       2,165,152       2,785,254       3,230,378  
圖書及其他服務
     169,009       190,555       282,278       311,237       348,304  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨收入合計
  
 
1,478,348
 
 
 
1,799,509
 
 
 
2,447,430
 
 
 
3,096,491
 
 
 
3,578,682
 
運營成本和費用:
(1)
          
收入成本
     (614,364     (749,586     (1,065,740     (1,376,269     (1,588,899
銷售和市場營銷
     (197,897     (232,826     (324,249     (384,287     (445,259
一般和行政
     (471,010     (554,948     (794,482     (1,034,028     (1,145,521
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營成本和費用
  
 
(1,283,271
 
 
(1,537,360
 
 
(2,184,471
 
 
(2,794,584
 
 
(3,179,679
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
出售附屬公司的收益
     3,760       —         —         3,627       —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
營業收入
  
 
198,837
 
 
 
262,149
 
 
 
262,959
 
 
 
305,534
 
 
 
399,003
 
其他收入,淨額:
          
利息收入
     66,861       61,445       84,838       97,530       116,117  
利息支出
     —         —         —         (1,615     (4,627
長期投資的已實現收益
     —         7,086       7,366       26,379       407  
長期投資減值損失
     —         (2,338     (980     (5,919     (31,750
長期投資公允價值變動損失
     —         —         —         (104,636     (18,451
雜項收入(虧損),淨額
     1,586       2,367       2,841       (1,424     27,137  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税撥備:
          
當前
     (39,467     (51,142     (72,785     (103,031     (142,992
延期
     1,936       518       13,377       17,317       8,630  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税撥備
  
 
(37,531
 
 
(50,624
 
 
(59,408
 
 
(85,714
 
 
(134,362
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
權益法投資的(虧損)收益
  
 
(4,425
 
 
(3,289
 
 
(379
 
 
(2,289
 
 
1,385
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨收入
  
 
225,328
 
 
 
276,796
 
 
 
297,237
 
 
 
227,846
 
 
 
354,859
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
3

目錄表
    
截至2013年5月31日止年度,
 
(
以千美元計,除股份和每股
共享日期
a
)
  
2016
    
2017
    
2018
    
2019
   
2020
 
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
  
 
444
 
  
 
2,339
 
  
 
1,107
 
  
 
(10,219
 
 
(58,474
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
新東方教育科技集團(New Oriental Education & Technology Group Inc.)股東
     224,884        274,457        296,130        238,065       413,333  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
新東方教育科技集團股東應佔每股普通股淨收益。
(2)
             
-基本
     1.43        1.74        1.87        1.50       2.61  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
-稀釋
     1.43        1.74        1.87        1.50       2.59  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
用於計算每股普通股基本淨收益的加權平均股
     156,782,439        157,551,320        158,168,794        158,293,890       158,429,576  
用於計算每股普通股攤薄淨收益的加權平均股
     157,391,686        157,986,394        158,556,500        159,039,345       159,536,890  
 
(1)
基於股份的薪酬支出包括在我們的運營成本和費用中,如下所示:
(2)
每個美國存托股份代表一個普通股。
 
    
截至2013年5月31日止年度,
 
(單位:千美元)
  
2016
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
 
收入成本
     —          —          —          134        2,224  
銷售和市場營銷
     —          —          —          1,205        4,227  
一般和行政
     16,810        20,287        57,443        69,997        55,606  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
     16,810        20,287        57,443        71,336        62,057  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
下表顯示了我們精選的截至2016年5月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的綜合資產負債表數據:
 
    
截至5月31日,
 
(單位:千美元)
  
2016
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
 
選定的綜合資產負債表數據:
              
現金和現金等價物
     709,209        641,018        983,319        1,414,171        915,057  
總資產
     2,354,834        2,924,979        3,977,712        4,646,559        6,556,885  
流動負債總額
     918,190        1,202,681        1,750,884        2,006,224        2,479,364  
總負債
     920,172        1,204,901        1,763,017        2,121,462        3,687,074  
夾層總股本
     —          —          206,624        —          —    
新東方教育科技集團股份有限公司股東權益總額
     1,404,572        1,680,948        1,991,589        2,360,686        2,733,295  
非控制性權益
     30,090        39,130        16,482        164,411        136,516  
總股本
     1,434,662        1,720,078        2,008,071        2,525,097        2,869,811  
 
4

目錄表
B.
資本化和負債化
不適用。
 
C.
提供和使用收益的原因
不適用。
 
D.
風險因素
與我們的業務相關的風險
如果我們不能在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生註冊我們的課程,我們的收入可能會下降,我們可能無法保持盈利。
我們業務的成功主要取決於我們課程的學生註冊人數和學生願意支付的課程費用。因此,我們有能力在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生報讀我們的課程,這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素,包括我們開發新課程和增強現有課程以應對市場趨勢和學生需求變化的能力、擴大我們的地理覆蓋範圍、在保持教學質量一致性的同時管理我們的增長、向更廣泛的潛在學生有效地營銷我們的課程、開發和授權更多高質量的教育內容以及應對競爭壓力。如果我們無法在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生報讀我們的課程,我們的收入可能會下降,我們可能無法保持盈利。
我們依賴我們敬業而有能力的教師,如果我們不能繼續聘用、培訓和留住合格的教師,我們可能無法在整個學校網絡中保持一致的教學質量,我們的品牌、業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的教師對保持我們的課程、服務和產品的質量以及維護我們的品牌和聲譽至關重要。對我們來説,關鍵是繼續吸引合格的教師,他們對要教授的學科領域有很強的瞭解,並符合我們的資格。我們還需要聘請能夠提供創新和鼓舞人心的教學的教師。中國擁有教授我們課程所需的經驗和語言能力的教師數量有限,我們必須提供具有競爭力的薪酬方案來吸引和留住合格的教師。此外,在招聘過程中,很難確定諸如承諾和奉獻等標準,特別是在我們繼續擴大和增加教師以滿足不斷增長的學生入學人數的情況下。我們還必須為我們的教師提供持續的培訓,使他們能夠跟上學生需求、招生和評估測試、招生標準、學校課程和其他必要的關鍵趨勢的變化,以便有效地教授各自的課程。我們可能無法聘請、培訓和留住足夠的合格教師,以跟上我們預期的增長步伐,同時保持我們在不同地理位置的教育服務的一致教學質量。此外,中國法律法規可能要求我們的教師持有必要的執照。例如,幼兒園和中小學的教師必須獲得教師資格證書。國務院80號通知和《關於規範在線課外輔導活動的實施意見》進一步要求,培訓學校的教師在中小學階段教授某些學科時,必須申請教師執照。如果我們的一些教師由於各種原因不能及時申請和領取所需的教師執照,或者根本不能,我們可能會被要求糾正這種情況
不遵守規定
而且可能無法繼續留住這樣的教師。在我們的一個或多個市場中,合格教師的短缺或我們教學質量的下降,無論是實際的還是感知的,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務有賴於我們的“新東方”品牌,如果我們不能維護和提升我們的品牌,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們相信,“新東方”品牌的市場知名度對我們業務的成功做出了重要貢獻。我們也相信,保持和提升“新東方”品牌對於保持我們的競爭優勢至關重要。我們為中國各個年齡段的學生提供一套多樣化的項目、服務和產品。隨着我們的規模不斷擴大,我們的計劃、服務和產品範圍不斷擴大,我們的地理覆蓋範圍不斷擴大,保持質量和一致性可能更難實現。
 
5

目錄表
我們主要依靠
口碑
引薦以吸引未來的學生。我們還利用各種營銷和促銷活動,如暑期促銷計劃、在線演示課程、社交媒體促銷活動和户外廣告活動來宣傳我們的品牌和課程。然而,我們不能向您保證,這些或我們的其他營銷努力將成功地促進我們的品牌保持競爭力。如果我們不能進一步提高我們的品牌認知度和對我們的計劃、服務和產品的認知度,或者如果我們產生了過高的營銷和推廣費用,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,任何與我們公司或我們的計劃和服務有關的負面宣傳,無論其真實性如何,都可能損害我們的品牌形象,進而對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
如果不能有效和高效地管理我們學校網絡的擴展,可能會對我們利用新商業機會的能力產生實質性的不利影響。
截至2006年5月31日,我們在中國的學校數量從25所增加到2020年5月31日的104所,在中國的學習中心從2006年5月31日的86所增加到2020年5月31日的1,361所。我們可能會繼續在中國的不同地理位置擴大我們的業務。我們的擴張已經並將繼續導致對我們的管理、師資以及運營、技術和其他資源的大量需求。我們的擴張也將對我們提出重大要求,以保持我們的教學質量和我們的文化的一致性,以確保我們的品牌不會因為我們的教學質量的任何下降而受損,無論是實際的還是感知的。為了管理和支持我們的增長,我們必須繼續改善我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制,並招聘、培訓和留住更多合格的教師、管理人員和其他行政、銷售和營銷人員,特別是在我們拓展新市場的過程中。我們不能向您保證,我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長,招聘和留住合格的教師和管理人員,並將新的學校和學習中心整合到我們的業務中。任何未能有效和高效地管理我們的擴張可能會對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響,這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們未能成功執行我們的增長戰略,我們可能無法在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生報讀我們的課程,我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們的增長戰略包括擴大我們的計劃、服務和產品供應以及我們的學校、學習中心和書店網絡,以經濟高效和及時的方式更新和擴大我們計劃、服務和產品的內容,以及保持並繼續與互補業務建立戰略關係。由於競爭、未能有效營銷我們的新計劃、服務和產品並保持其質量和一致性或其他因素,我們在產品類型和地理位置方面的計劃、服務和產品的擴展可能不會成功。此外,我們可能無法找到具有足夠增長潛力的新城市來擴大我們的網絡,我們可能無法吸引學生和增加學生入學人數,也可能無法為我們的新學校和學習中心招聘、培訓和留住合格的教師。中國有些城市經過幾十年的發展和擴張,有些還處於城鎮化和發展的早期階段。在更發達的城市,可能很難增加學校和學習中心的數量,因為我們和/或我們的競爭對手已經在這些城市擁有廣泛的業務。在最近開發和發展中的城市,對我們的計劃、服務和產品的需求可能不會像我們預期的那樣快速增長。此外,我們可能無法以商業上合理的條款及時開發或許可更多內容,或者根本無法跟上市場需求的變化。如果我們未能成功執行我們的增長戰略,我們可能無法在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生報讀我們的課程,我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。
 
6

目錄表
我們可能無法從最近和未來的收購中獲得我們預期的好處,最近和未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分,我們已經並打算繼續進行選擇性的戰略收購,以補充我們現有的業務。收購使我們面臨潛在風險,包括與我們現有業務的資源轉移相關的風險、成功整合被收購業務的困難、被收購業務未能實現預期增長以及無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出。如果我們預期通過收購實現的收入和成本協同效應不能實現,我們可能不得不確認減值費用。
如果上述任何一個或多個與收購相關的風險成為現實,我們的收購可能對我們沒有好處,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
第三方過去曾根據我們或我們的老師編寫和/或分發的書籍和其他教學或營銷材料的內容對我們提出知識產權侵權索賠,並可能在未來對我們提出類似的索賠。
我們可能會受到教育機構和組織,內容提供商和出版商,競爭對手和其他人基於知識產權侵權,誹謗,疏忽或其他法律理論的理由,基於我們或我們的教師編寫和/或分發的材料的內容的索賠。過去曾有人對印刷出版物和教育機構,包括我們在內,提出過這類索賠,有時是成功的。例如,2001年1月,美國研究生入學管理委員會(GMAC)和美國教育考試服務中心(ETS)分別向北京市第一中級人民法院提起了三起訴訟,指控我們侵犯了GMAC擁有的GMAT考試和ETS擁有的GRE和托福考試的版權和商標,未經其授權銷售和分發其測試材料。2003年9月,初審法院發現我們在這些入學考試中侵犯了GMAC和ETS各自的版權和商標。2004年12月,北京市高級人民法院作出終審判決,部分維持了初審法院的判決。北京市高級人民法院認為,我們沒有濫用GMAC或ETS的商標。然而,它也發現託福和GRE考試是ETS的原創作品,GMAT考試是GMAC的原創作品,所有這些都受中國著作權法的保護。北京市高級人民法院認為,未經ETS和GMAC事先許可,我們複製、銷售和分發與這些考試有關的考試材料,不屬於《中華人民共和國著作權法》下對考試材料的“合理使用”,因此我們侵犯了ETS和GMAC各自的著作權。我們被勒令支付賠償金合共約人民幣6,500,000元、停止一切侵權活動及銷燬我們所擁有的所有侵犯版權材料,我們已完成上述各項。自北京市高級人民法院於二零零四年作出終審判決以來,我們一直致力遵守法院命令及適用的中國知識產權法律及法規,並已採納政策及程序禁止僱員及承包商從事任何侵犯版權、商標或商號的活動。然而,我們不能向您保證,每一位教師或其他人員將嚴格遵守我們的學校、學習中心或其他地點或媒體的這些政策,我們通過這些地方提供我們的課程、服務和產品。
為了開發、改進、推廣和提供新的產品和服務,我們與各種領先的國際教育內容提供商合作,並不時需要從他人那裏獲得許可證。例如,我們與劍橋大學出版社、牛津大學出版社、教育考試服務公司、CEngage學習公司、北方聯盟(NCUK)和其他教育內容提供商合作,以中國的形式分發他們的教育材料。有了這樣高質量的教育內容,我們進一步開發本地化產品,最好地服務於中國市場上數以百萬計的學生和家庭的需求。不能保證我們將能夠繼續以商業上合理的條款或完全不能保證我們能夠獲得許可證,也不能保證根據任何許可證授予的權利將是有效和可強制執行的。
我們還參與了針對我們的其他索賠和法律訴訟,涉及侵犯我們分發的材料的第三方版權,以及與我們的節目營銷和推廣相關的未經授權使用第三方名稱的行為,未來可能會受到進一步索賠的影響,特別是考慮到知識產權法律法規的解釋和應用的不確定性。此外,如果我們或我們的教師編寫和/或分發的印刷出版物或其他材料包含政府當局認為令人反感的材料,這些出版物可能不得不召回,這可能會導致支出增加、收入損失和負面宣傳。任何針對我們的索賠,無論有沒有正當理由,都可能耗費時間和成本,進行辯護或訴訟,分散我們管理層的注意力和資源,或者導致與我們品牌相關的商譽損失。如果針對我們的訴訟成功,我們可能被要求支付大量損害賠償金和/或簽訂可能不是基於商業合理條款的特許權使用費或許可協議,或者我們可能根本無法達成此類協議。我們還可能失去或被限制提供我們的一些計劃、服務和產品的權利,或者被要求對我們的課程材料或網站進行更改。因此,我們的課程範圍可能會縮小,這可能會對我們的教學效果產生不利影響,限制我們吸引新學生的能力,損害我們的聲譽,並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
 
7

目錄表
如果我們不能防止知識產權的損失、挪用或糾紛,我們可能會失去我們的競爭優勢,我們的聲譽、品牌和運營可能會受到損害。
我們認為,我們的商標和商號對於我們繼續發展和提高品牌認知度的能力來説是無價的。20多年來,我們通過強調質量和一致性,並在學生和家長中建立信任,來打造我們的“新東方”品牌。我們的商標和商號不時被第三方用於與我們無關的其他品牌計劃、服務和產品,或作為其一部分使用。我們過去曾向此類第三方發出停止和停止函,今後也將繼續這樣做。然而,防止商標和商號侵權,特別是在中國身上,是困難、昂貴和耗時的,而且無關的第三方繼續未經授權使用我們的商標和商號可能會損害我們的聲譽和品牌。此外,我們花費了大量的時間和費用來開發或許可和本地化我們的教育材料的內容,以豐富我們的產品供應並滿足學生的需求。不能保證競爭對手不會獨立開發類似的知識產權。如果其他人能夠複製和使用我們的程序和服務,我們可能無法保持我們的競爭地位。我們為保護我們的商標、版權和其他知識產權而採取的措施,目前是基於商標、版權和商業祕密法律的組合,可能不足以防止第三方未經授權使用。此外,中國在國內外適用知識產權的法律是不確定的,也是不斷髮展的,可能會給我們帶來重大風險。如果我們不能充分保護我們的商標、版權和其他知識產權,我們可能會失去這些權利,我們的品牌可能會受到損害,我們的業務可能會受到實質性的影響。
我們在我們提供的每個主要項目和我們經營的每個地區市場都面臨着巨大的競爭,如果我們未能有效競爭,我們可能會失去市場份額,我們的盈利能力可能會受到不利影響。
中國的私立教育行業發展迅速,高度分散,競爭激烈,我們預計該行業的競爭將持續並加劇。我們在我們提供的每個主要項目和我們運營的每個地理市場都面臨着競爭。例如,我們面臨着來自專注於提供
K-12
中國的課後輔導服務、備考服務和語言培訓服務。
由於激烈的競爭,我們的學生入學人數可能會減少。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源。這些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的項目、服務和產品,並比我們對學生需求、測試材料、招生標準、學校課程或新技術的變化做出更快的反應。此外,我們還面臨着來自許多不同規模的組織的競爭,這些組織專注於我們的一些目標市場,他們或許能夠更快地對這些市場中學生偏好的變化做出反應。我們還面臨來自在線教育服務提供商的競爭,這些服務提供商提供在線課後輔導服務、備考和語言培訓課程。這些在線教育服務提供商利用在線直播技術等先進技術,快速、經濟地向大量學生提供他們的節目、服務和產品。為了留住或吸引學生或尋求新的市場機會,我們可能不得不降低課程費用或增加支出,以應對競爭,這可能會導致我們的收入和盈利能力下降。我們不能向您保證,我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效地應對競爭壓力,我們可能會失去我們的市場份額,我們的盈利能力可能會受到不利影響。
 
8

目錄表
我們的業務、財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到疫情的實質性和不利影響
新冠肺炎。
2020年初以來,
新冠肺炎
在中國和其他國家。疫情的嚴重性導致中國各地的學校、學習中心和許多企業辦公室暫時關閉。自二零二零年一月底起,我們停止了全國所有學習中心的運營,並通過
內部
開發了OMO(online—merge—offline)系統,該系統在減少
新冠肺炎
我們的服務和運營。我們已逐步恢復線下業務。然而,我們在二零二零年第三及第四財政季度仍經歷了因課程取消及延期而高於正常水平的退款率,以及在招收新學生方面面臨的挑戰。我們的學術科目的學生總數,
K-12
於二零二零年第三財政季度,課外輔導及備考課程按年增長2. 3%至約160萬人,而於二零二零年第四財政季度,我們的學術科目輔導及備考課程總學生人數按年減少6. 2%至約260萬人。疫情導致國家考試及暑期及秋季課程入學延遲,而北京等若干城市疫情再度爆發,進一步延遲學校復課,進而縮短暑假。此外該
新冠肺炎
疫情在其他國家,包括美國、英國、加拿大和其他受中國學生歡迎的留學目的地,在經濟和社會上都產生了實質性和不利的影響。地震造成的中斷持續時間和強度
新冠肺炎
這些國家的疫情仍不確定。因此,中國學生可能會在2020年或更長時間內不願出國留學,這反過來又可能會對我們海外備考課程、英語培訓課程和海外諮詢服務的需求產生負面影響。我們的業務及財務表現受到疫情爆發的不利影響。
新冠肺炎
自2020年初以來,中國和其他國家的經濟增長率將持續到今年及以後。
我們面臨着與衞生流行病和其他疫情有關的風險,這可能導致我們的學校、學習中心和書店減少出勤率或暫時關閉。
除了影響之外
COVID-19,
我們的業務也可能受到其他健康流行病的重大不利影響,例如H1N1豬流感、H7N9禽流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、埃博拉病毒或其他疾病。例如,2009年至2010年爆發的甲型H1N1流感對我們2010年第一及第二財政季度的業務及經營業績造成不利影響,
比平常慢
學生入學率增長,註冊學生大量取消和推遲入學。此外,根據適用的衞生法規,每當註冊學生被診斷出患有甲型H1N1流感時,我們不得不取消課程。任何未來在中國爆發的不利公共衞生發展可能對我們的業務營運造成重大不利影響。這些事件可能導致學生入學取消或推遲,並要求學校、學習中心和書店暫時關閉,而我們仍有責任支付這些設施的租金和其他費用,從而嚴重擾亂我們的業務運營,並對我們的流動資金、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
未能充分和及時地應對考試材料、招生標準和中國法律法規的變化,可能會導致我們的課程、服務和產品對學生的吸引力下降。
招生和評估測試在科目和測試問題的重點、測試的形式和測試的管理方式方面不斷變化。這些變化要求我們不斷更新和改進我們的課程材料和我們的教學方法。例如,2016年9月18日,中國教育部(MoE)發佈了《關於進一步推進高中考試和入學制度改革的指導意見》,其中提倡中學生參加中學學業水平測試,而不是同時參加中學畢業考試和高中入學考試,高中入學時,應考慮學生在本次中學學業能力測驗中取得的某些科目的成績。2017年1月,MoE頒佈了新的小學科學課程標準,於2017年秋季學期開始實施。2017年12月,MoE發佈《2017年高中課程方案和課程標準》,2020年5月進一步修訂,2018年8月進一步發佈《關於高中新課程和新教科書實施工作的意見》,兩者都規定,MoE開發了全國高中新課程體系,並組織編寫了一批以新課程體系為基礎的新教材,從2019年9月起在部分省份採用,並在2022年9月前逐步擴大到所有其他省份。我們將根據不時頒佈的新課程要求調整我們的輔導課程和教材。任何無法以及時和具成本效益的方式跟蹤和應對這些變化將使我們的課程,服務和產品對學生的吸引力下降,這可能會對我們的聲譽和能力產生重大不利影響,以繼續吸引學生而不顯著降低課程費用。
 
9

目錄表
如果學院、大學和其他高等教育機構減少對入學和評估考試的依賴,我們可能會遇到對我們服務和產品的需求減少,我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們業務的成功取決於繼續使用招生和評估考試作為入學或畢業的要求。然而,在中國,招生考試的使用可能會下降或失去教育機構和政府當局的青睞。例如,中國的教育機構和政府當局最近就學校招生問題展開了討論,並在中國進行了早期試驗。一般來説,這些討論和實驗顯示出錄取決定較少基於入學考試分數,而更多地基於其他因素的組合,如過去的學習成績、課外活動和綜合能力評估。在某些地區,高中入學考試的管理方式也發生了某些變化。如果中國的入學考試使用率下降或失去教育機構和政府當局的青睞,如果我們未能應對這些變化,對我們某些服務的需求可能會下降,我們的業務可能會受到重大不利影響。
在美國,關於招生和評估測試在評估申請者資格方面的作用一直存在爭議,許多人批評使用招生和評估測試是對某些考生的不公平歧視。如果大量教育機構放棄使用現有的招生和評估考試作為入學要求,而不用其他招生和評估考試取而代之,我們對海外備考課程的需求可能會減少,我們的業務可能會受到不利影響。
我們經歷了並可能繼續經歷我們的利潤率下降。
許多因素可能導致我們的毛利率和淨利潤率下降。例如,我們開始提供
較小尺寸
短期課程
K-12
自2009年以來,由於市場趨勢,課外輔導和考試準備課程。雖然我們的
較小尺寸
班級利潤豐厚,但平均而言,他們的利潤略低於我們的大型班級。此外,新的投資和收購可能會導致我們的利潤率下降,而我們未能成功將收購的業務整合到我們的運營中,並實現這些投資和收購的全部利益。由於這些因素,我們的利潤率可能在未來繼續下降。
我們開發的新程序、服務和產品可能與我們現有的產品競爭。
我們不斷開發新的課程、服務和產品,以滿足學生需求的變化,並應對考試材料、招生標準、市場需求和趨勢以及技術變化的變化。雖然我們開發的一些課程,服務和產品將擴大我們現有的產品和增加學生入學率,其他可能會與我們現有的產品競爭或過時,而不增加我們的學生入學率。例如,我們的在線課程可能會吸引學生離開我們現有的課堂課程,我們的新學校和學習中心可能會吸引學生離開我們現有的學校和學習中心。如果我們無法擴大我們的課程,服務和產品,同時增加我們的學生總入學率和盈利能力,我們的業務和增長可能會受到不利影響。
我們的業務受季節性或其他我們無法控制的因素所導致的波動影響,這可能導致我們的經營業績季度波動。這可能導致波動,並對我們的美國存託證券的價格造成不利影響。
我們經歷過,並預計將繼續經歷,我們的收入和經營業績的季節性波動,主要是由於學生入學的季節性變化。從歷史上看,我們的備考課程往往在我們的第一財政季度(從每年的6月1日到8月31日)的收入最高,主要是因為大量的學生在暑假期間註冊我們的課程,為入學和評估考試做準備。此外,我們在每年12月1日至2月28日的第三財政季度普遍經歷了較高的收入,主要是因為許多學生在寒假期間參加了我們的備考課程。我們
K-12
課外輔導課程在我們財政年度的下半年往往會有較高的收入,主要是因為隨着考試季的臨近,我們的學生入學人數增加,例如中考和高考。然而,我們的費用各不相同,我們的某些費用不一定與我們的學生入學率和收入的變化相對應。例如,我們全年在市場推廣、教師招聘及培訓以及產品開發方面進行投資,並根據租賃協議的條款支付設施租金。此外,其他超出我們控制的因素,包括健康流行病和特殊事件發生在一個季度,當我們的學生入學率通常較高,可能會對我們的學生入學率產生負面影響。例如,
新冠肺炎
自2020年初以來,我們在2020年第三財季和第四財季的財務和經營業績受到了不利影響。我們預計我們的收入和經營業績的季度波動將繼續下去。這些波動可能會導致波動性,並對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。隨着我們收入的增長,這些季節性波動可能會變得更加明顯。
 
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目錄表
我們的聲譽、經營結果、財務狀況和我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到負面宣傳或其他不利行為的影響。
關於我們未能或被認為未能遵守法律和監管要求、涉嫌會計或財務報告違規、監管審查和進一步的監管行動或訴訟的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,導致我們發生鉅額成本,分散我們管理層的注意力,並導致我們的美國存託憑證的交易價格大幅下降和波動。例如,我們於2012年7月17日發佈新聞稿,披露我們受到美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的調查,與我們無關的實體渾水有限責任公司(Muddy Waters LLC)於2012年7月18日發佈了一份包含對我們的各種指控的報告後,我們的美國存託憑證交易價格大幅下跌,我們被無數投資者的詢問淹沒。2016年底,媒體對我們的小留學諮詢部門進行了負面報道。負面宣傳和由此導致的美國存託憑證交易價格下跌也導致股東對我們和我們的一些高級管理人員提起集體訴訟。此外,我們的某些董事因現任或以前在其他上市公司擔任董事職務而受到指控的集體訴訟。我們的董事和高管也可能面臨與他們作為董事或我們公司高管的身份無關的訴訟或訴訟(包括指控或未來的證券集體訴訟),該等訴訟或訴訟可能會對我們的公眾形象和聲譽造成不利影響。
我們可能繼續成為針對我們的負面宣傳和其他有害行為的目標。此類行為包括向監管機構提出的關於我們的運營、會計、收入和監管合規的匿名或非匿名投訴。此外,任何表明身份或匿名的個人或實體都可以在互聯網上發佈針對我們的指控。由於此類第三方行為,我們可能會受到政府或監管機構的調查或調查,並可能需要花費大量時間和大量成本為自己辯護,並且不能保證我們能夠在合理的時間內或根本不對每一項指控進行最後反駁。我們的聲譽也可能因為公開傳播對我們的指控或惡意聲明而受到負面影響,這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
我們過去的財務和經營業績並不代表我們未來的業績;我們的財務和經營業績很難預測。
我們的財務和經營業績可能不符合公開市場分析師或投資者的預期,這可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。除了上述波動外,我們的收入、支出和經營業績可能會因季度和年度的不同而變化,以應對我們無法控制的各種其他因素,包括:
 
   
一般經濟狀況;
 
   
中國關於提供民辦教育服務的規定或行為;
 
   
對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳;
 
   
改變消費者的消費模式;以及
 
   
非複發性
與收購或其他非常交易或意外情況有關的費用。
 
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目錄表
由於這些因素和其他因素,我們認為,
季度到季度
對我們經營業績的比較可能不能預示我們未來的業績,因此您不應依賴它們來預測我們美國存託憑證的未來業績。此外,由於我們開發或收購了新業務,我們過去的業績可能不能預示未來的業績。
我們的業務很難評估,因為我們從一些新服務中獲得淨收入的經驗有限。
從歷史上看,我們的核心業務一直是成人英語培訓和大學生和研究生的備考課程。我們通過內部開發和外部投資擴大了產品範圍。其中一些業務迄今尚未產生重大或任何利潤,我們在快速應對變化、成功競爭以及在這些領域保持和擴大我們的品牌而不損害我們在其他領域的品牌方面經驗較少。因此,您可以根據有限的運營歷史來評估這些相對較近期的運營業務和前景。
我們的高級管理團隊及其他關鍵人員的持續努力對我們的成功至關重要,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會受到損害。
我們的高級管理團隊的持續服務非常重要,特別是自1993年成立以來,我們的創始人兼執行主席餘敏洪先生一直是我們的領導者。如果我們的一名或多名高級管理人員或其他關鍵人員無法或不願繼續擔任目前的職位,我們可能無法輕鬆更換他們,我們的業務可能會受到幹擾。私立教育界對經驗豐富的管理人才的競爭十分激烈,合資格的候選人非常有限,將來我們未必能夠留住我們的高級行政人員或關鍵人員,或吸引和留住高素質的高級行政人員或關鍵人員。此外,如果我們的高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或成立競爭公司,我們可能會失去教師、學生、關鍵專業人員和員工。我們的每一位行政人員和主要員工都有保密義務,
競業禁止
限制.然而,如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛,由於中國法律制度的不確定性,可能難以成功地對這些人提起法律訴訟。
我們很大一部分收入來自中國的某些城市。任何對該等城市的私立教育行業造成負面影響的事件,均可能對我們的整體業務及經營業績造成重大不利影響。
推導出
很大一部分
截至2020年5月31日止財政年度,我們來自北京、杭州、Xi和上海的業務的總淨收入佔總收入的比例,我們預計這些城市將繼續構成我們收入的重要來源。倘其中任何一個城市發生對私立教育行業造成負面影響的事件,例如嚴重經濟衰退、自然災害或傳染病爆發,或倘其中任何一個城市採納有關私立教育的法規,對我們造成額外限制或負擔,則我們的整體業務及經營業績可能會受到重大不利影響。例如,
新冠肺炎
自二零二零年年初以來,我們於二零二零年第三和第四財政季度的財務業績和營運受到不利影響,請參閲“與我們業務有關的風險—我們的業務、財務狀況和營運業績已經並可能繼續受到疫情爆發的重大不利影響。
COVID—19。
如果我們不能不斷增強我們的在線課程、服務和產品以及在線教育系統,並使其適應快速的技術變化和學生的需求,我們可能會失去市場份額,我們的業務可能會受到不利影響。
在線教育項目、服務和產品市場的特點是快速的技術變化和創新,如人工智能,以及不可預測的產品生命週期和用户偏好。我們必須迅速修改我們的計劃、服務和產品,以適應不斷變化的學生需求和偏好、技術進步和不斷髮展的互聯網實踐,以便在在線教育市場上成功競爭。持續增強我們的在線產品和相關技術可能會帶來巨大的費用和技術風險。我們可能無法有效地使用新技術,或無法及時、經濟高效地調整我們的在線產品或服務及相關技術。此外,我們在2014年開發了OMO標準化數字課堂教學系統,此後已演變為補充和支持學生線下學習活動的在線教育系統。我們已經在我們的全面教育服務產品中應用了OMO系統。如果我們對在線產品和在線教育系統及相關技術的改進被推遲、導致系統中斷或與市場預期或偏好不符,我們可能會失去市場份額,我們的業務可能會受到不利影響。
 
12

目錄表
未能根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條對財務報告保持有效的內部控制,可能會對我們的美國存託證券的交易價格產生重大不利影響。
我們須遵守美國證券法項下的申報責任。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求,SEC通過了規則,要求每個上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外,獨立註冊的公共會計師事務所必須證明並報告公司對財務報告的內部控制的有效性。儘管我們的管理層得出結論,以及我們的獨立註冊會計師事務所報告,我們於2020年5月31日對財務報告保持有效的內部監控,但我們不能向您保證我們將持續對財務報告保持有效的內部監控。如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制,我們將無法得出結論,我們的獨立註冊會計師事務所將無法在未來的年度報告中報告我們根據2002年薩班斯—奧克斯利法案對財務報告實行有效的內部控制,
20-F
涵蓋了該失敗發生的財政年度。對財務報告進行有效的內部控制是我們編制可靠的財務報告所必需的。任何未能對財務報告保持有效的內部控制,都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,進而可能對我們美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。此外,隨着業務及營運進一步擴展,或努力糾正日後可能發現的任何重大控制缺陷,我們可能需要產生額外成本及使用額外管理及其他資源。
我們沒有責任或業務中斷保險在我們的部分教學設施,和責任索賠,我們的學生或其他人在我們的設施遭受傷害可能會對我們的聲譽和我們的財務業績造成不利影響。
我們可能會對學校、學習中心和其他設施發生的事故負責,包括我們組織某些夏令營活動的室內設施和我們不時為學生租賃的臨時住房設施。情況下
現場
如學生或其他人士遭遇食物中毒,人身傷害,火警或其他意外,我們可能會面對指稱我們疏忽,監管不足或須對受傷負責的索償。我們目前沒有責任保險或業務中斷保險在我們的一些教學設施。由於我們的學生或其他人在我們的設施遭受傷害而對我們的責任索賠成功可能會對我們的聲譽和我們的財務業績造成不利影響。即使不成功,此類索賠也可能導致不利的宣傳,需要大量的辯護費用,並分散我們管理層的時間和注意力,從我們的業務運營。
容量限制或我們的計算機系統或網站的系統中斷,任何網絡安全事件,或學生數據泄漏可能會損害我們的聲譽,限制我們留住學生和增加學生入學率的能力,並要求我們花費大量資源。
我們在線課程基礎設施的性能和可靠性對我們的聲譽和留住學生和增加學生入學率的能力至關重要。任何系統錯誤或故障,或流量突然顯著增加,都可能導致學生無法訪問我們的網站或無法使用我們的在線課程。雖然我們使用彈性雲計算的目的是及時擴展我們的在線課程基礎設施,以滿足這些課程的需求,但我們不能保證這將足以滿足我們的學生不斷增長的需求,因為我們的業務不斷增長。我們的計算機系統和操作可能會因我們無法控制的事件而中斷或故障,包括自然災害和電信故障。我們使用各種雲數據中心,使我們能夠快速恢復服務,以防我們的
現場
電腦中心。
 
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目錄表
雖然我們已經建立了一個備份系統,在不同的服務器上運行我們的操作數據,但如果數據庫系統或備份系統出現故障,我們仍然可能丟失重要的學生數據或遭受到我們的操作中斷。為確保我們的資料(包括機密的學生、家長及教職員工資料)的保密性及完整性,我們已採取保安措施及採納內部政策以保護該等資料。然而,我們的計算機網絡可能容易受到未經授權的訪問、黑客攻擊、計算機病毒和其他安全問題的影響。計算機黑客可能會試圖滲透我們的網絡安全和我們的網站。我們過去曾經歷過幾次電腦攻擊,但並未對我們的運作造成重大影響。未經授權訪問我們的專有業務信息或客户數據可能通過以下途徑獲得:
入室盜竊,
破壞、未經授權的一方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機
拒絕服務
攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方供應商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員可能試圖滲透和破壞我們的網絡安全或我們的網站所使用的技術經常變化,並且可能在攻擊目標之前才被識別,我們可能無法預測這些技術。規避安全措施的用户可能盜用專有信息或導致操作中斷或故障。如果我們的系統技術故障或安全漏洞損害了學生數據,包括身份或聯繫信息,我們可能遭受經濟和聲譽損失,甚至承擔法律責任,儘管過去沒有任何重大損害。我們的計算機系統或操作的任何中斷都可能對我們留住學生和增加學生入學率的能力產生重大不利影響。
我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞的威脅或緩解這些漏洞造成的問題,這些漏洞會增加我們的業務成本,並最終對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
不遵守政府法規和其他有關個人信息保護的法律義務可能會對我們的業務造成不利影響,因為我們在業務期間經常收集、存儲和使用個人信息。
我們在運營過程中經常收集、存儲和使用個人信息。我們受中國法律法規規管互聯網和移動平臺上接收、存儲、共享、使用、處理、披露和保護個人信息。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—與在線教育有關的法規—與互聯網信息安全和隱私保護有關的法規。這些法律和法規的範圍正在演變,可能會頒佈進一步的詳細實施細則和解釋。我們不能向你方保證我們的業務能迅速適應要求。倘我們未能遵守該等法律及法規,我們可能會受到有關當局的處罰,並會受到消費者權益保護團體或其他人士的訴訟或負面宣傳,我們的營運或聲譽可能因此受到不利影響。
恐怖襲擊,地緣政治不確定性,經濟放緩和涉及美國,英國和其他地方的國際衝突可能會阻止更多的學生在美國,英國和中國以外的其他地方學習,這可能導致我們課程的學生入學率下降。
恐怖襲擊、地緣政治不確定性、經濟放緩以及涉及美國、英國和其他地區的國際衝突,例如2001年9月11日的襲擊、2013年4月15日的波士頓馬拉鬆爆炸案以及2016年6月英國宣佈英國脱歐,都可能對我們的海外備考課程和英語培訓課程造成不利影響。最近,美國和中國的關係緊張加劇。美國政府已經實施並可能繼續實施限制,限制某些中國學生進入美國從事學術研究。這些事件可能會阻礙學生在美國和中國以外的其他地方學習,也可能會使中國學生更難獲得出國留學簽證。該等因素可能導致我們的備考及英語培訓課程的學生人數下降,並可能對我們的整體業務及經營業績造成不利影響。
我們和我們的某些董事和高管已被列為一起可能的股東集體訴訟的被告,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。
 
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目錄表
我們將不得不為“第8項”中描述的推定股東集體訴訟辯護。財務信息—A。合併報表和其他財務信息—法律和行政訴訟",包括如果我們的初步辯護不成功,對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與訴訟解決相關的可能結果或損失或可能損失範圍(如有)。如果我們對訴訟的初步辯護不成功,我們不能保證我們在任何上訴中獲勝。任何不利結果,包括任何原告對訴訟判決的上訴,可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽造成重大不利影響。此外,我們不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分辯護費用,或可能由這些事項引起的任何責任。訴訟程序可能會佔用我們很大一部分資源,並轉移管理層的注意力,
日常工作
我們公司的運營,所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求,我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。
我們可能需要額外的資本,而融資可能無法以我們可以接受的條款提供,或者根本不能。
我們相信,我們目前的現金及現金等價物以及預期的經營現金流量將足以滿足我們在不久的將來的預期現金需求。然而,我們可能需要額外現金資源,以資助我們的持續增長或其他未來發展,包括我們可能決定進行的任何投資或收購。該等額外融資需求的金額及時間將主要取決於新學校及學習中心開設、投資及╱或收購的時間,以及我們營運的現金流金額。倘我們現有現金資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能尋求出售額外股權或債務證券或獲得信貸融資。出售額外股本證券可能導致股東進一步攤薄。債務的發生將導致償債責任增加,並可能導致經營及融資契約,從而限制我們的業務。
我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響,包括:
 
   
投資者對教育服務提供商證券的認知和需求;
 
   
我們可能尋求籌集資金的美國和其他資本市場的條件;
 
   
我們未來的經營業績、財務狀況和現金流;
 
   
中國政府對外商投資中國教育的規定;
 
   
中國的經濟、政治和其他情況;
 
   
有關外幣借款的中國政府政策。
我們無法向您保證,我們將以我們可以接受的金額或條款提供融資,特別是在全球或我們經營所在的司法管轄區出現嚴重和長期的經濟衰退時。如果我們未能籌集到額外的資金,我們可能需要將增長降低到可以由我們的現金流支持的水平。如果沒有額外的資本,我們可能無法開設更多的學校和學習中心,獲取必要的技術,產品或業務,僱用,培訓和留住教師和其他員工,營銷我們的課程,服務和產品,或應對競爭壓力或意外的資本需求。
倘吾等未能遵守有關二零二五年票據或吾等當前或未來債務及其他協議之信託契約之限制及契諾,吾等之現金流量及流動資金可能會受到不利影響。
於二零二零年七月,我們完成發售本金總額為3億美元的2. 125%二零二五年到期票據或二零二五年票據。倘吾等未能遵守與二零二五年票據或吾等當前或未來債務及其他協議有關之信託契據之限制及契諾,則該等協議之條款可能會違約。倘該等協議項下發生違約,債務持有人可終止其向我們貸款的承諾、加速償還債務並宣佈所有借款金額到期應付或終止協議(視乎情況而定)。此外,我們的部分債務協議(包括與二零二五年票據有關的信託契約)載有交叉加速或交叉違約條文。因此,我們根據一項債務協議的違約可能導致債務加速(包括二零二五年票據),或導致我們其他債務協議(包括與二零二五年票據有關的信託契據)的違約。如果發生上述任何事件,我們無法向您保證,我們的資產和現金流將足以全額償還我們的所有債務,或者我們能夠找到替代融資。即使我們能獲得其他融資,我們也不能保證它的條件是我們有利的或可接受的。該等事件的發生可能會對我們的現金流及流動性造成重大不利影響。
 
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目錄表
如果不能控制租金成本、以合理價格獲得所需地點的租賃或保護我們的租賃權益,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的辦公室、學校和學習中心主要位於租賃場所。租期一般介乎三至十五年,租賃協議可於適用租期結束時經雙方同意續期。我們可能無法於理想地點取得新租約,或按可接受條款或根本無法重續現有租約,這可能對我們的業務造成不利影響。我們可能因各種其他原因而不得不搬遷我們的業務,包括增加租金、未能通過若干地點的消防檢查、違反租賃物業的規定用途,以及根據適用的中國法律及法規提前終止租賃協議。
此外,我們的若干出租人未能向我們提供業權證書或其他證據文件的副本,以證明彼等已獲授權將物業出租予我們。我們的業務及法律團隊遵循內部程序以識別及評估租賃物業的風險,並於分析租賃權益及物業價值對我們的擴張計劃可能造成的影響後作出最終業務決定。然而,我們無法保證我們的決定總能帶來我們預期的有利結果。倘我們的任何租約因第三方或政府機關質疑缺乏業權證書或租賃授權證明而終止,我們預計不會受到任何罰款或處罰,但我們可能被迫搬遷受影響的學習中心,併產生與該搬遷有關的額外開支。此外,我們的一些出租人已經抵押了我們正在出租的物業。倘該等物業因出租人未能履行其對債權人的責任而被取消贖回權,我們可能無法繼續使用該等租賃物業,並可能產生額外搬遷費用。
此外,吾等並未按照中國相關法律的規定,向有關中國政府當局登記我們的若干租賃協議。雖然沒有登記並不會影響租賃協議的有效性和可執行性,但有關政府當局可能會要求我們完成登記,或就每份未登記的租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。
根據中國消防安全法律及法規,建築及翻新樓宇須經消防批准或消防備案,惟若干法定豁免除外。我們的部分租賃物業可能不完全符合消防批准或消防備案要求。我們亦不能向您保證,我們未來租賃的物業將完全符合相關消防法律及法規。倘我們使用租賃物業時因缺乏消防程序而受到相關政府機關的質疑,我們可能會被罰款,並可能需要將業務搬遷至其他地點,從而產生額外開支。倘吾等未能及時或按吾等可接受的條款找到合適的替代場地,吾等的業務及經營業績可能受到重大不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
倘中國政府發現建立經營我們部分中國業務架構的協議不符合與相關行業相關的適用中國法律及法規,或倘該等法規或現有法規的詮釋於未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。
目前,中國法律法規要求,任何在中國投資教育業務的外國實體必須是具有在中國境外提供教育服務的相關經驗的教育機構。我們的境外控股公司不是教育機構,不提供中國以外的教育服務。此外,在中國,外資擁有10至12年級學生的高中受到限制,禁止外資擁有1至9年級學生的小學和中學。因此,我們的離岸控股公司不被允許直接擁有和運營中國的學校。
 
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目錄表
我們通過與新東方中國及其學校和附屬公司以及新東方中國股東的一系列合同安排,在中國開展幾乎所有的教育業務。該等合約安排使我們(1)有權指導對新東方中國及其學校及附屬公司經濟表現影響最大的活動;(2)收取新東方中國及其學校及附屬公司的絕大部分經濟利益,以換取我們在中國的全資附屬公司提供的服務;及(3)在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內,擁有購買新東方中國全部或部分股權的獨家選擇權,或要求新東方中國的任何現有股東將新東方中國的全部或部分股權轉讓給我們指定的另一名中國人士或實體,我們的謹慎關於這些合同安排的説明,見"項目4。公司信息—C。組織結構—與新東方中國、其學校和子公司及其股東的合同安排。
此外,除少數例外情況外,提供增值電信服務之實體之外資擁有權須受現行中國法律及法規之限制。具體而言,互聯網信息服務提供商的外資持股比例不得超過50%,主要外資投資者須具備良好業績記錄和管理增值電信業務的經營經驗。為確保遵守中國法律及法規,我們的在線教育業務由我們擁有多數股權的附屬公司酷能科技控股有限公司(簡稱酷能科技控股有限公司)通過與北京新東方訊程網絡科技有限公司(“北京新東方訊程網絡科技有限公司”)的一系列合約安排經營,有限公司,或北京訊誠及其子公司及股東。該等合約安排使酷能(1)有權指導對北京迅成及其附屬公司經濟表現影響最大的活動;(2)以酷能在中國的全資附屬公司提供的服務為代價,從北京迅成及其附屬公司獲得絕大部分經濟利益;及(3)在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內,擁有購買北京訊城全部或部分股權的獨家選擇權,或要求北京迅成的任何現有股東將北京迅成的全部或部分股權轉讓給由在我們的自由裁量權的任何時候。關於這些合同安排的説明,見"項目4。公司信息—C。組織結構—與北京訊誠及其子公司及股東的合同安排”。於本年報中,吾等將新東方中國及北京訊誠視為吾等可變權益實體,並將新東方中國及其學校及附屬公司以及北京訊誠及其附屬公司視為吾等綜合附屬實體。
我們的中國法律顧問天元律師事務所認為,截至本年報日期:
 
   
(i)新東方中國及其學校及附屬公司以及我們在中國的全資附屬公司的公司架構,及(ii)北京訊誠及其附屬公司以及酷能在中國的全資附屬公司的公司架構並無違反現行中國法律及法規;
 
   
(i)我們在中國的全資附屬公司、新東方中國及其學校和附屬公司與新東方中國股東之間的合同安排,及(ii)酷能在中國的全資附屬公司、北京迅成及其附屬公司與股東之間的合同安排,根據現行有效的中國法律或法規,均屬有效、具約束力及可強制執行,且不違反現行法律或法規。
2018年11月7日,中共中央中國共產黨、國務院印發《中國共產黨中央關於深化學前教育改革的意見》或《學前教育意見》。《學前教育意見》規定
非狀態
資本被禁止控制
非營利組織
通過合同安排的幼稚園。2019年1月,國務院辦公廳印發《關於啟動城區居住社區附屬幼兒園整頓工作的通知》,社區附屬幼兒園只能登記為
非營利組織
幼兒園截至本年報日期,政府主管部門並無要求我們解除幼稚園的合約安排。
 
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目錄表
《學前意見》還規定,禁止民辦幼兒園自行或以其他資產打包上市;禁止上市公司投資
營利性
幼兒園利用資本市場資金和收購
營利性
以股票或現金為代價的幼兒園資產。根據我們的中國法律顧問田源律師事務所的意見,禁止民辦幼兒園上市為公眾公司的規定,對於在幼兒園意見頒佈前已由上市公司經營的民辦幼兒園不具追溯力,由於我們自2006年以來一直是一家公眾公司,我們的幼稚園並不屬於"自行上市或與其他資產包裝上市的範疇。《學前教育意見》出臺後,我們沒有投資或收購,
營利性
以《學前教育意見》禁止的方式開辦民辦幼兒園。於本年報日期,所有幼兒園的貢獻對我們的業務並不重要。
此外,2018年8月10日,司法部公佈了《民辦教育法修正案實施細則》修訂草案,或《實施細則修正案草案》,禁止實施集團化教育的實體獲得對學校教育的控制權。
非營利組織
學校通過合同安排。截至本年報日期,我們控制兩所義務教育學校,北京昌平新東方雙語學校及北京新東方揚州外國語學校,根據民辦教育法的規定,該等學校只能註冊為
非營利組織
私立學校。截至本年報日期,經修訂的實施規則草案仍有待批准,尚未生效。我們的中國法律顧問認為,由於經修訂的實施規則草案尚未生效且不具法律約束力,我們公司的公司架構並不因經修訂的實施規則草案的存在而違反現行的中國法律。由於《實施細則修訂草案》沒有界定羣體教育,我們是否實施羣體教育存在不確定性。由於我們與非營利學校的合約安排是在修訂實施規則草案尚未生效之前訂立的,故亦不確定我們是否會根據修訂實施規則草案獲豁免。如果《實施細則修訂草案》日後以現行形式頒佈為一項有效的法規,而如果我們根據《實施細則修訂草案》不獲準開辦兩所義務教育學校,政府主管部門可能會要求我們解除對這兩所義務教育學校的合同安排。
然而,吾等已獲中國法律顧問告知,有關現行及未來中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性。因此,不能保證中國監管機構將來不會採取與我們中國法律顧問上述意見相反的觀點。例如,如果有關政府部門對《學前教育意見》持與我們不同的看法,並認定我們的
營利性
和/或
非營利組織
如果幼稚園不屬於我們的公司範圍,我們可能會被要求解除部分或全部幼稚園的合約安排。
不確定是否將採納任何有關可變權益實體結構的新中國法律、規則或法規,或倘採納,將提供什麼。特別是,於2019年3月頒佈並於2020年1月1日生效的《外商投資法》是否以及如何影響我們目前的公司架構、公司治理和業務運營的可行性。請參閲“在中國營商的風險—關於《外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理、業務、財務狀況和經營業績的問題”。
我們的中國法律顧問進一步告知我們,如果我們、我們的任何中國附屬公司或並表附屬實體被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規,或未能獲得或維持任何所需的許可或批准,相關中國監管機構,包括監管教育行業的教育部,在處理這類侵權行為時有廣泛的酌處權,包括:
 
   
吊銷我公司在中國的子公司或合併關聯機構的營業執照和經營許可證;
 
   
沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入;
 
   
停止或限制我們在中國的子公司和我們的合併關聯實體之間的任何關聯方交易;
 
   
以合同約定的方式,限制我司在中國的收入權或業務拓展;
 
   
施加我們可能無法遵守的罰款或其他要求;
 
   
要求我們重組我們的公司結構或運營;
 
   
限制或禁止我們將未來發行所得資金用於資助我們在中國的業務和運營;或
 
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目錄表
   
採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。
施加任何該等處罰可能會對我們開展業務的能力及經營業績造成重大不利影響。如果任何這些處罰導致我們無法指導我們的合併附屬實體的活動,而這些活動對他們的經濟表現有最大影響,和/或我們未能從合併附屬實體獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併合併附屬實體。然而,我們不認為該等行動會導致我們的公司、我們在中國的子公司或我們的合併附屬實體的清算或解散。
我們在中國的運營依賴於合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權。
我們一直依賴並預期將繼續依賴與可變權益實體、彼等各自的學校及╱或附屬公司以及彼等各自的股東的合約安排,以經營我們絕大部分的教育業務。該等合約安排在為我們提供可變權益實體控制權方面可能不如直接擁有權有效。從法律角度來看,倘我們的可變利益實體、其任何學校及╱或附屬公司或其股東未能履行其在合約安排下的各自責任,我們可能須承擔大量成本及動用其他資源以執行該等安排,並依賴中國法律下的法律補救,包括尋求特定履行或禁令救濟及申索損害賠償。比如北京世紀友誼教育投資有限公司,有限公司,倘本公司根據期權協議行使看漲期權時,本公司或本公司之唯一股東世紀友誼拒絕將其於新東方中國之股權轉讓予本公司或本公司之指定人,或倘其對本公司有惡意行為,則本公司可能須採取法律行動迫使其履行其合約義務,此舉可能耗時及成本高昂。
該等合約安排受中國法律規管,並規定透過中國仲裁或中國法院解決爭議。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止財政年度,我們的綜合附屬實體分別佔我們總淨收入的98. 8%、98. 7%及96. 5%。如果我們無法執行這些合同安排,我們可能無法指導對我們的合併附屬實體的經濟表現最重大的活動,我們開展業務的能力可能受到負面影響,我們可能無法根據以下各項規定將合併附屬實體的財務業績合併到合併財務報表中:美國公認會計準則。
我們執行我們與可變權益實體股東之間的股權質押協議的能力可能受到中國法律法規的限制。
根據我們在中國的附屬公司、我們的各可變權益實體及其各自的股東之間的股權質押協議,我們的可變權益實體的各股東同意將其於可變權益實體的股權質押予我們的附屬公司,以確保他們本身及我們的綜合聯屬實體履行其在相關合約安排下的責任。我們可變權益實體股東根據該等股權質押協議的股權質押已在國家市場監督管理總局相關地方分局登記。根據《中華人民共和國物權法》及《中華人民共和國擔保法》,在債務履行期屆滿前,質押人與出質人不得約定將質押股權的所有權轉讓給質押人。然而,根據《中華人民共和國物權法》,債務人到期未清償債務的,質押人可以選擇與出質人訂立協議以取得質押股權,或以拍賣所得款項尋求清償,
拋售
抵押股權。倘我們的任何並表附屬實體或可變權益實體的任何股東未能履行股權質押協議項下的質押物所擔保的義務,倘違約,一項補救措施為要求質押人以拍賣或私下出售方式出售我們可變權益實體的股權,並將所得款項滙往我們在中國的附屬公司,扣除相關税項及開支。該拍賣或私人出售可能不會導致吾等收取可變權益實體股權的全部價值。吾等認為進行公開拍賣程序的可能性極低,原因是倘出現違約,吾等首選方法為要求吾等中國附屬公司(與吾等可變權益實體股東訂立購股權協議的一方)根據吾等根據購股權協議擁有的直接轉讓選擇權指定另一名中國人士或實體取代該股東。
 
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目錄表
此外,對於新東方中國,SAMR本地分公司登記表格中向我們全資子公司質押的註冊股權金額分別為人民幣3,000,000元、人民幣18,500,000元、人民幣9,500,000元、人民幣14,000,000元及人民幣5,000,000元,合共佔新東方中國註冊資本的100%。與新東方中國股東訂立的股權質押協議規定,質押股權構成對所有主要服務協議項下任何及全部債務、義務及負債的持續擔保,質押範圍不受新東方中國註冊資本金額的限制。然而,中國法院可能會認為股權質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話,股權質押協議中應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的,可由中國法院確定為無擔保債務,在債權人中處於最後優先權,通常根本不必償還。吾等並無協議將新東方中國及其學校及附屬公司的資產質押予吾等或吾等的全資附屬公司。
新東方中國的唯一股東世紀友誼的控股股東可能與我們有潛在的利益衝突,如果任何該等利益衝突得不到對我們有利的解決,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
新東方中國為北京迅程的大股東,於二零二零年五月三十一日持有北京迅程74. 494%股權。新東方中國由Century Friendship全資擁有,Century Friendship是一家中國本土公司,由我們的創始人兼執行主席餘敏洪先生控制。於先生作為擁有新東方中國的實體的控股股東的權益可能與本公司的整體權益不同,因為於先生僅為本公司的實益擁有人之一,持有本公司截至2020年9月7日已發行及發行在外普通股總數的12. 4%。我們不能向您保證,當出現利益衝突時,餘先生將以我們公司的最佳利益為依歸,或者利益衝突將以有利於我們的方式解決。此外,餘先生可能違反或導致新東方中國及其學校和附屬公司違反或導致北京訊城及其附屬公司違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。目前,吾等並無現有安排,以解決餘先生作為新東方中國的實益擁有人及董事,以及作為本公司的實益擁有人及董事,可能遇到的潛在利益衝突;前提是我們可以隨時行使我們與世紀友誼訂立的期權協議項下的期權,促使其將其於新東方中國的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人,而新東方中國的新股東則可以任命新東方中國的一名新董事來取代俞先生。此外,如果出現這種利益衝突,北京先鋒還可以以世紀友誼的身份,
事實律師
根據委託協議及授權書的規定,直接委任新東方中國的一名新董事取代餘先生。我們依賴世紀友誼和餘先生遵守中國法律,中國法律保護合同,包括新東方中國及其學校和附屬公司及其股東與我們訂立的合同安排,其中規定董事和執行人員對我們公司負有忠誠的義務,並要求他們避免利益衝突,不得利用其職位謀取私利。吾等亦依賴餘先生遵守開曼羣島法律,該等法律規定董事有謹慎責任及忠誠責任,以吾等的最佳利益為依歸。然而,中國和開曼羣島的法律框架並沒有就與另一公司治理制度發生衝突時如何解決衝突提供指導。倘吾等無法解決吾等與世紀友誼及餘先生之間的任何利益衝突或糾紛,吾等將須訴諸法律程序,此舉可能會導致吾等業務中斷,並令吾等對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。
如果我們控制的託管人或授權用户
無形的
如果包括印章和印章在內的資產未能履行其責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件,而不是由指定的法定代表人簽署文件。
 
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我們有三種主要類型的印章--公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件,如申請更改業務範圍、董事或公司名稱,以及申請法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來支付和收取款項,包括但不限於開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們的法律部門和行政部門的批准,使用財務印章必須得到我們的財務部門的批准。我們子公司和我們合併的關聯實體的印章通常由相關實體持有,以便文件可以在當地簽署。雖然吾等通常利用印章訂立合約,但吾等中國附屬公司及經合併聯營實體的註冊法定代表人有表面上授權代表該等實體訂立合約,而無須使用印章。本公司中國附屬公司及合併聯營實體的所有指定法定代表人均為本公司或各自實體高級管理人員的成員,並已與吾等簽訂僱傭協議,根據該等協議,彼等同意履行其對吾等的責任。
為確保印章的實物安全,我們一般將印章存放在安全的地方,只有法律、行政或財務部門的部門主管才能接觸。我們指定的法律代表一般無法接觸印章。儘管我們監控員工(包括中國附屬公司及合併附屬實體的指定法定代表),但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽事件。我們的僱員或指定的法律代表可能濫用其權力,例如,通過與我們利益相關的合同約束相關的附屬公司或合併附屬實體,因為如果另一方依賴我們的印章或我們的法律代表簽名的表面授權,真誠行事,我們將有義務履行這些合同。如任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權,我們需要股東或董事會決議案指定新的法定代表人,並採取法律行動要求歸還印章、向有關部門申請新印章,或就法定代表人的不當行為尋求法律補救。倘任何指定法定代表人因任何原因取得及誤用或挪用我們的印章或其他控制性無形資產,我們的正常業務營運可能受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能需要大量的時間和資源來解決,同時分散管理層對我們運營的注意力。
我們開辦私立學校的能力可能會受到重大限制,或者可能會因中國法律和法規的變化而受到實質性的不利影響。
中國對民辦教育的主要規定是《民辦教育促進法》和《民辦教育促進法實施細則》。
2017年9月1日前,根據《民辦教育法》及其實施細則,民辦學校可以選擇不要求合理回報的學校或者要求合理回報的學校。在每個財政年度結束時,每所私立學校都被要求撥出一定數額的發展基金,用於學校的建設或維護,或採購或升級教育設備。要求合理回報的民辦學校,這一數額不低於學校年度淨收益的25%;不要求合理回報的民辦學校,這一數額不低於學校淨資產年增量的25%。
 
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2016年11月7日,全國人民代表大會常務委員會修改了民辦教育法,或修改後的民辦教育法,於2017年9月1日起施行。根據修訂後的《民辦教育法》,不再使用“合理回報”一詞,民辦學校的贊助商可以選擇建立
非營利組織
營利性
民辦學校可自行決定,但義務教育地區的民辦學校只能註冊為
非營利組織
私立學校。贊助商
營利性
民辦學校有權保留其學校的利潤,運營盈餘可根據《中華人民共和國公司法》和其他相關法律法規分配給贊助商。贊助商
非營利組織
私立學校無權從其學校獲得任何利潤分配,所有收入必須用於學校的運營。見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章-民辦教育條例-民辦教育促進法及其實施細則”。除了我們某些幼兒園和我們的義務教育學校被要求
非營利組織
根據修訂後的私立教育法,我們打算註冊我們所有的學校,
營利性
在可行的範圍內,根據有關的當地規則和法規,
然而,截至本年度報告日,只有部分地方政府頒佈了登記的具體辦法,
預先存在
私立學校。此外,即使在那些採取了登記措施的地方,
預先存在
民辦學校已經頒佈,一些地方政府部門在實踐中還沒有開始受理註冊申請,
預先存在
私立學校
營利性
學校因此,我們不能向您保證,
預先存在
私立學校均可申請並完成註冊,
營利性
學校及時,或者説。此外,作為登記措施,
預先存在
很多省份的民辦學校還沒有引進,我們也不能向大家保證是否會有其他的風險。
2018年8月10日,司法部公佈《實施細則修訂草案》,公開徵求意見。截至本年報日期,經修訂的實施規則草案仍有待批准,尚未頒佈為有效規例。經修訂的實施規則草案,如作為一項有效的法規頒佈,將對我們現有的業務運營產生若干影響,包括:
 
   
私立學校提供
學前班
教育和正規教育,須經縣以上政府教育部門批准,並按同年級和同類別公立學校的標準。民辦培訓學校為幼兒園和中小學生提供課後輔導服務,須經縣級以上政府教育部門批准並嚴格監督。根據上文所述,除揚州及北京的幼兒園、私立中小學以及提供課後輔導服務的私立培訓學校外,我們所有其他現有學校均無須獲得政府教育部門的批准。
 
   
除提供線上正規教育的民辦學校需要申請民辦學校辦學許可證、提供線上培訓教育服務的民辦學校、提供線上培訓教育支持的技術公司外,只需要取得有關的互聯網運作許可證,並向政府教育署或政府省人力資源和社會保障廳。我們的學校沒有提供在線正規教育。我們在線教育的經營主體持有互聯網信息服務許可證,即ICP許可證。
此外,《實施細則修正案草案》禁止實施集體教育的任何實體獲得對
非營利組織
學校通過併購、特許經營鏈和控制協議。A與
非營利組織
民辦學校及其關聯方涉及重大利益或者長期重複履行的,應當經政府有關部門從必要性、合法性、合規性等方面進行審核,
一臂長
交易記錄。
此外,中國政府當局最近頒佈多項規例,旨在加強對課後培訓機構的監管。本條例及實施細則對課後輔導業務的經營提出了一系列要求,其中包括:(一)學校學科課程的重點課程信息,包括科目,課程表,課程大綱,應當報當地教育行政部門備案,並予以公佈,(二)培訓班不得與當地中小學正常上課時間相沖突;(三)輔導活動應於晚上8時30分前結束;(4)不得佈置家庭作業;(五)不得安排與中小學課程有關的考試、競賽和排名;(六)不得一次性收取超過三個月的學費;(七)不得向學生收取其他費用,不得以任何名義進行強制籌款;(八)學生安全保險由課後輔導機構購買;(九)義務教育體系中的語文、數學、外語、物理、化學等學科以及與升學和進修有關的學科的教師,應當具備必要的教師資格;(十)公立學校教師不得受僱於校外輔導機構。此外,中國政府機關已頒佈有關網上課後輔導活動的規定,重申適用於所有課後輔導機構的若干要求,並進一步為網上課後輔導機構提供若干特定要求。見"項目4。公司信息—B業務概覽—監管"以獲取更多信息。我們將繼續努力遵守該等法規及實施的要求。然而,我們無法向您保證,我們將能夠及時或完全遵守這些要求。倘吾等未能遵守該等規定及任何其他適用監管規定,吾等可能面臨罰款、監管令暫停吾等業務或其他監管及紀律制裁,從而可能對吾等業務及經營業績造成重大不利影響。
 
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2018年11月,中共中央、國務院印發《學前教育意見》。2019年1月,國務院辦公廳印發《關於啟動整改的通知》。《學前教育意見》和《關於啟動整改的通知》將如何解讀和落實尚不確定。倘我們未能完全遵守該等規定,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。見“—倘中國政府發現建立經營我們部分中國業務架構的協議不符合與相關行業相關的適用中國法律及法規,或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
此外,根據中國法律及法規,關聯方之間的安排及交易可能須接受中國税務機關的審核或質疑。與我們的並表附屬實體的合約安排可能會受到中國税務機關的審查,而發現我們欠下額外税款可能會大幅減少我們的綜合淨收入和閣下的投資價值。倘中國税務機關釐定我們在中國的附屬公司與我們的並表聯屬實體之間的合約安排並不代表一項重大及不利税務後果,
一臂長
以轉讓定價調整的形式定價和調整我們合併附屬實體的收入。就中國税務而言,轉讓定價調整可能導致我們的合併附屬實體記錄的開支扣除減少,進而可能增加其税務負債。此外,中國税務機關可能會就少繳税款向我們的並表聯屬實體徵收遲繳費及其他罰款。倘我們的税項負債增加或倘我們被發現須繳納逾期付款費或其他罰款,則我們的綜合淨收入可能會受到重大不利影響。
監管機構可對新東方中國控制和經營的私立中小學展開調查。如果調查結果對我們不利,我們可能會受到罰款、處罰、禁令或其他可能對我們的經營業績造成不利影響的譴責。
目前,中國法律法規禁止外國人擁有中國一至九年級學生的中小學,限制外國人擁有十至十二年級學生的高中。新東方中國控制及經營揚州一所私立中小學及北京一所私立中學。由於提供私立小學和中學服務在中國是一個嚴格監管的行業,我們現有的和我們將來建立或收購的任何新的小學或中學可能不時受到調查,
不遵守規定
或政府機構提出的訴訟,這些訴訟可能會指控違反法律、違反法規或其他訴訟原因。如果調查結果對我們不利,我們可能會受到罰款、禁令或其他處罰,從而可能對我們的經營業績造成不利影響。即使我們充分解決了政府調查提出的問題,我們可能需要投入大量的財務和管理資源來解決這些問題,這可能會損害我們的業務。
我們可能依賴我們全資子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而我們的子公司或新東方中國及其學校和子公司向我們付款的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
 
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我們是一家控股公司,我們可能依賴於我們在中國的全資子公司的股息以及支付給我們的服務、許可證和其他費用。
全資擁有
新東方中國及其學校和附屬公司為我們的現金需求提供資金,包括我們可能產生的任何債務。現行中國法規允許我們的附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利(如有)中向我們派付股息。此外,我們的各子公司和新東方中國及其在中國的子公司均須預留至少10%的現金流量。
税後
本公司每年提取利潤(如有),以提供法定儲備金,直至該儲備金達到註冊資本的50%為止,而我們的各附屬公司須進一步提取其部分
税後
僱員福利基金的利潤由董事會酌情決定。該等儲備不可分派為現金股息。此外,如果我們的附屬公司和新東方中國及其在中國的學校和附屬公司在未來代表他們自己產生債務,則監管債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或作出其他付款的能力。此外,中國税務機關可能要求我們根據我們目前訂立的合約安排調整應課税收入,調整方式會對我們附屬公司向我們支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。此外,在每個財政年度結束時,中國的每一所私立學校都必須從其發展基金中撥出一定數額,用於學校的建設或維修,或購置或升級教育設備。如屬要求合理回報的私立學校,則該數額不得少於該校每年淨收入的25%;如屬不要求合理回報的私立學校,則該數額不得少於該校淨資產的每年增加額(如有的話)的25%。對我們的附屬公司向我們分派股息的能力或新東方中國及其學校和附屬公司向我們付款的能力的任何限制,可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或以其他方式提供資金和開展業務的能力造成重大不利限制。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們向我們的中國子公司或新東方中國及其學校和子公司提供貸款,或向我們的中國子公司提供額外的資本金,從而可能對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司,透過我們的中國附屬公司及新東方中國及其學校和附屬公司在中國經營業務。我們可能需要向我們的中國子公司或新東方中國及其學校和子公司提供貸款,或者我們可能向我們的中國子公司提供額外的資本金。
向我們的中國子公司或新東方中國及其學校和附屬公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如,我們向我們在中國的全資子公司(每一家都是外商投資企業)提供的貸款為其活動提供資金,不得超過法定限額,並且必須向中國國家外匯管理局或外管局或當地同行登記。本公司借給新東方中國及其學校和附屬公司的貸款,均為中國境內實體,必須獲得相關政府部門的批准,並必須向外管局或當地同行登記。
我們亦可能決定以出資方式為我們的中國附屬公司提供資金。該等出資必須向中國商務部或其當地對口單位備案及報告。然而,我們不大可能以出資方式為新東方中國及其學校及附屬公司的活動提供資金,原因是有關外商投資於中國境內實體的監管問題,以及牌照及其他監管問題。2015年6月,國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》(簡稱國家外匯管理局第19號文),取代原規定。根據國家外匯管理局第19號文,對外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用進行規範,人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。外匯局第19號文雖然允許外商投資企業以外幣計價的註冊資本折算成人民幣資本,但也重申了外商投資企業以外幣計價的資本折算成人民幣的原則,
外商投資
公司不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的。因此,目前尚不清楚國家外匯管理局是否會允許這些資金用於中國的股權投資。國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,即外匯管理局第16號文,於2016年6月9日起施行,重申了外匯管理局第19號文的部分規定,但改變了外國以外幣計值註冊資本轉換為人民幣資本的使用限制,禁止被投資公司用該資金髮放人民幣委託貸款改為禁止用該資金髮放貸款,
非關聯
企業違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能導致行政處罰。外匯管理局第19號通函及第16號通函可能會嚴重限制我們將持有的任何外幣轉移至中國附屬公司的能力,這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金及擴展的能力造成不利影響。2019年10月23日,國家外匯管理局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化工作的通知》,即外匯管理局第28號文,其中除其他外,允許所有外商投資企業在中國境內使用外幣資本折算成的人民幣進行股權投資,只要有真實的股權投資,該股權投資不違反適用法律,符合外商投資負面清單。
另見"項目4。公司信息—B企業監管”。
 
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我們預計,中國法律法規可能會繼續限制我們使用離岸發行所得的資金。除名義手續費外,並無與向中國有關政府機關登記貸款或出資有關的成本。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准,如果有的話。如果我們未能獲得此類註冊或批准,我們利用中國業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
倘新東方中國及其任何學校及附屬公司成為破產或清算程序的標的,我們可能失去使用及享用其資產的能力,這可能會縮減我們的營運規模,並對我們的業務、產生收益的能力及我們美國美國存託證券的市價造成重大不利影響。
為遵守中國有關教育業務外資持股限制的法律法規,我們目前通過與新東方中國及其學校和附屬公司以及其股東的合同安排在中國開展幾乎所有業務。作為這些安排的一部分,新東方中國及其學校和子公司持有對我們的業務運營至關重要的資產。
我們並無對新東方中國資產的優先承諾及留置權。作為一個合同和財產權問題,這種缺乏優先質押和留置權的風險很小。如果新東方中國進行非自願清算程序,第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產擁有權利,而我們可能不會對新東方中國的資產擁有相對於該等第三方債權人的優先權。倘新東方中國清盤,我們可根據中國企業破產法作為一般債權人蔘與清盤程序,並根據適用服務協議追討新東方中國欠我們中國附屬公司的任何未償還債務。為降低由第三方債權人發起的非自願清盤程序的風險,我們透過精心設計的預算及內部監控,密切監察新東方中國的營運及財務狀況,以確保新東方中國資本充足,極不可能引發任何超出其資產及現金資源的第三方金錢索償。此外,我們的中國附屬公司有能力(如有需要)向新東方中國注入人民幣資本,以防止該非自願清盤。
倘新東方中國股東未經事先取得吾等同意而試圖自願清盤新東方中國,吾等可行使吾等權利,要求新東方中國股東根據與新東方中國股東訂立的購股權協議將其所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人,有效防止該未經授權的自願清盤。此外,根據新東方中國股東簽署的股權質押協議及《中國財產法》,新東方中國股東未經我們同意無權向自身派發股息或以其他方式分派新東方中國的保留盈利或其他資產。此外,根據委託協議及授權書,新東方中國的股東向我們的全資中國附屬公司北京先鋒承諾,倘其收取(其中包括)任何股息、清盤後的剩餘資產或轉讓其於新東方中國的股權所得款項,其將在適用法律允許的範圍內,匯回所有該等股息,剩餘資產及所得款項不作任何補償或其他代價。倘新東方中國股東未經吾等授權啟動自願清盤程序,或未經吾等事先同意而企圖分派新東方中國的保留盈利或資產,吾等可能需要訴諸法律程序以強制執行合約協議的條款。任何該等訴訟均可能成本高昂,並可能分散管理層於業務營運上的時間及注意力,而該等訴訟的結果亦不明朗。
 
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在中國做生意的相關風險
中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們幾乎所有業務均在中國進行。因此,我們的經營業績、財務狀況及前景在很大程度上受中國整體政治、經濟及社會狀況以及中國整體經濟持續增長所影響。
中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有着很大的不同。儘管中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產國有化、在企業中建立完善的公司治理的措施,但中國的生產性資產的相當一部分仍然為政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外匯債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式,對中國經濟增長行使重大控制。
雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長,但無論是在地域上還是在經濟各個部門之間,增長都不平衡。中國政府採取了各種措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟,但可能對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況及經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規變動而受到不利影響。2010年以來,中國經濟增速逐漸放緩,
新冠肺炎
2020年,中國經濟面臨的挑戰可能會很嚴峻。中國經濟的任何長期放緩可能會減少對我們產品及服務的需求,並對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
我們的業務、財務狀況及經營業績,以及我們取得融資的能力,可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。
新冠肺炎
於二零二零年上半年,中國及全球經濟均受到嚴重及負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是未知數。即使在疫情爆發之前,
COVID-19,
全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。中國經濟增長自2010年以來一直在放緩。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局甚至在2020年之前就採取了擴張性貨幣和財政政策,其長期影響仍存在相當大的不確定性。動盪、恐怖主義威脅以及中東和其他地區潛在的戰爭可能加劇全球市場波動。人們也擔心中國與其他國家,包括周邊亞洲國家的關係,這可能會帶來潛在的經濟影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率都很敏感。
中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感,也有自己的挑戰,我們的業務、經營業績和財務狀況對中國和全球經濟狀況都很敏感。中國或全球經濟的任何長期放緩可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響,而國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動資金需求的能力造成不利影響。
 
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目錄表
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
我們在中國的業務受中國法律法規規管。我們的附屬公司一般須遵守適用於外商在中國投資的法律及法規,尤其是適用於外商獨資企業的法律。中國法律制度以成文法為基礎。以前的法院判決可以引用作為參考,但判例價值有限。中國尚未形成一個完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是,由於許多這些法律和條例相對較新,而且由於公佈的決定數量有限,而且不具約束力,這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。此外,中國法律制度部分基於政府政策及內部規則及詮釋(其中部分並未及時公佈或根本未公佈),而這些規則及詮釋可能具追溯效力。因此,我們可能不會意識到我們違反了這些政策,規則和解釋,直到違反後的某個時候。此外,在中國的任何訴訟可能會曠日持久,並可能導致大量成本以及分散資源和管理層對我們業務運營的關注。
《外商投資法》的解釋及實施,以及它可能如何影響我們目前的企業架構、企業管治、業務、財務狀況及經營業績的可行性存在爭議。
2019年3月15日,全國人民代表大會頒佈了《外商投資法》,該法於2020年1月1日起施行,取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例。
由於該法律較新,其詮釋及實施仍存在不確定性,未能及時採取適當措施遵守《外商投資法》及相關規則,可能對我們造成重大不利影響。例如,雖然《外國投資法》沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式,但它載有一項
包羅萬象
外商投資定義中的規定,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此,未來法律、行政法規或國務院頒佈的規定仍留有餘地,屆時我們的合同安排是否會被視為違反中國外商投資的市場準入要求,以及如果違反,我們的合同安排將如何處理,尚不確定。此外,倘未來法律、行政法規或國務院將制定的規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,我們可能會面臨重大不確定性,無法及時完成或完全完成該等行動。在最壞情況下,我們可能須解除現有合約安排及╱或出售相關業務營運,這可能會對我們現有的企業架構、企業管治、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響,並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。
中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定,互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他相關許可證,並關閉相關網站。在過去,不遵守這些要求曾導致某些網站關閉。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的任何網站,包括用於我們的在線教育業務的網站,被發現違反了任何此類要求,我們可能會受到相關部門的處罰,我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。
我們需要獲得各種經營許可證和許可證,併為我們在中國的業務進行登記和備案;如果不遵守這些要求,可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
 
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目錄表
根據中國法律及法規,培訓學校須向有關政府機關取得多項牌照、許可證及批准,並向有關政府機關申報或完成註冊,以提供輔導服務。根據修訂的《私立教育法》和修訂的《實施細則》草案,培訓學校,特別是提供培訓的學校,
K-12
課後輔導服務,應當取得民辦學校辦學許可證。國務院第80號文進一步要求培訓學校的學習中心,
K-12
課後輔導服務,向有關教育當局提出申請。我們的業務亦受影響我們業務各個方面的各種健康、安全及其他法規規限,我們的營運必須根據該等法規取得各種牌照及許可證。我們一直努力確保在所有重大方面遵守適用的規則及規例。此外,我們遵守內部指引,及時進行必要的登記和備案,並取得必要的許可證和許可證。然而,我們可能無法獲得和維持所有必要的許可證、許可證、批准和備案,或通過所有必要的評估。也無法保證此類許可證將及時或根本更新。如果我們未能遵守適用的法律要求,我們可能會被罰款、沒收從我們的不合規經營中獲得的收益或暫停我們的不合規經營,這可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任,並限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力,或在其他方面對我們產生不利影響。
國家外匯管理局於2014年7月發出通知,取代了此前2005年10月發出的通知。2014年國家外匯管理局通知要求中國境內居民(包括中國境內機構和中國境內個人居民)到當地國家外匯管理局分支機構登記,根據國家外匯管理局2015年2月13日發佈的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,以其合法持有的境內外資產或股權為投資、融資或者往返投資目的,在境外設立或者控制公司。該公司位於中國境外,在通知中稱為“境外特殊目的公司”。緊接本集團首次公開發售前,本集團之實益擁有人為中國居民,已於二零零六年首次公開發售前在外管局當地分行登記。該等實益擁有人未能及時修訂其外匯儲備登記(如有需要),或本公司未來的實益擁有人(即為中國居民)未能遵守外匯儲備通知所載的登記程序,可能會使該等實益擁有人面臨罰款及法律制裁,亦可能限制本公司向中國附屬公司注資的能力,限制我們中國附屬公司向本公司派發股息或償還外匯貸款的能力,或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
我們在中國面臨監管方面的不確定性,涉及我們的員工參與我們的股票激勵計劃。
2012年2月,國家外匯管理局發佈《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》(第7號文)。根據第7號通告,如果"中國個人"(指中國居民,
非中國
在中國居住連續不少於一年的居民(不包括外國外交人員和國際組織代表)參與海外上市公司的任何股份激勵計劃,合格的中國境內代理人(可能是該海外上市公司的中國子公司)應(其中包括)代表該等個人提交,向國家外匯局申請就該股權激勵計劃辦理國家外匯局登記,並批准與購買股票或行使股票期權有關的購買外匯的年度備抵。該等中國個人從出售海外上市公司的股份及股息所收取的外匯收入及任何其他收入,在分派予該等個人前,須全數匯入由中國境內代理人開立及管理的中國集體外匯賬户。此外,該等中國人士亦須聘請海外受託機構處理行使其購股權及買賣股份事宜。
根據第7號通告,我們需要不時地代表我們的員工向外滙局或其當地分支機構申請或更新我們的登記,這些員工受到我們新的股票激勵計劃或現有股票激勵計劃的重大變化的影響。我們正在代表參與我公司股票激勵計劃的中國個人根據第7號通告向外管局提出申請;然而,我們不能向您保證該申請將會成功。若吾等或身為中國公民的吾等股份獎勵計劃參與者未能遵守第7號通告,吾等及/或吾等股份獎勵計劃參與者可能會被罰款及受到法律制裁。此外,該等參與者行使其股票期權或向中國匯出其股票所得款項的能力可能會受到額外限制,而我們可能會被阻止根據我們的股票激勵計劃向身為中國公民的我們的員工授予股票激勵獎勵。這類事件可能會對我們留住有才華的員工的能力造成不利影響。
 
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併購規則為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,發改委第11號通知為我們的海外投資活動建立了一定的程序,這可能會使我們更難通過在中國境內外的收購來追求增長。
2006年8月,商務部、國資委、國家税務總局、國家市場監管總局、中國證券監督管理委員會、中國證監會、國家外匯局聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》,俗稱《併購規則》,並於2009年6月22日修訂。併購規則確立的程序和要求可能會使外國投資者對中國公司的一些收購變得更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在任何收購之前通知商務部
控制權變更
外國投資者控制中國國內企業的交易。我們可以通過收購互補業務來擴大我們的業務。遵守併購規則的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部的批准,都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
此外,根據國家發改委發佈的第11號文,通過中國居民控制的海外企業進行對外投資須遵守國家發改委的審核及批准、備案及報告要求。根據第11號文,中國居民控制的境外企業進行的房地產、酒店、新聞媒體、電影院或體育俱樂部等敏感項目,在項目實施前應獲得國家發改委的審核和批准。的
不敏感
由中國居民直接控制的境外企業實施的項目,包括基金機構等為融資、投資設立的公司進行資產投資、股權投資、提供融資、擔保等方式實施的,應當完成
備案
在實施該項目之前與主管當局進行協商。這個
不敏感
由中國居民間接控制的境外企業實施的投資額在3億美元以上的項目,應當向國家發改委大額報送信息報告表
不敏感
項目。第11號通函的詳細內容見《公司情況-B.業務概況-規章制度-企業對外投資管理辦法》。如不遵守第11號通函的規定,將受到警告、暫停項目實施或在規定期限內整改。
勞動力成本的增加和中國勞工法律法規的執行可能會對我們的業務、盈利能力和運營結果產生不利影響。
中國的經濟近年來經歷了勞動力成本的上升,中國的平均工資預計將繼續增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠通過提高服務價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的學生,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,根據中國法律及法規,吾等須參與各種政府資助的僱員福利計劃,包括若干社會保險及住房公積金,並向該等計劃供款,供款金額相當於吾等僱員薪金(包括獎金及津貼)的若干百分比,最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定。我們已要求我們的所有中國運營實體參加員工福利計劃,並根據適用的法律和法規為我們的員工支付員工福利。截至本年度報告日期,我們沒有收到任何地方政府關於員工福利支付的不合規通知,也沒有因此而受到制裁。然而,我們不能向您保證我們將能夠及時為每一名員工支付足夠的員工福利。如果我們未能支付足夠的員工福利,我們可能會被罰款、滯納金和法律制裁,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
 
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政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。
中國政府對人民幣與外幣之間的可兑換性實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下,我們在控股公司層面的收入可能主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應不足可能會限制我們的中國附屬公司及新東方中國及其學校及附屬公司匯出足夠外幣向吾等支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。然而,若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支,例如直接投資、償還貸款或投資中國境外的證券,則須獲得有關政府當局的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息,包括我們的美國存託憑證持有者。
人民幣幣值波動可能對您的投資造成重大不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
我們的收入和成本主要以人民幣計價,我們很大一部分金融資產也以人民幣計價。我們可以完全依賴我們的子公司和新東方中國及其在中國的學校和子公司向我們支付的股息和其他費用。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大和不利的影響。例如,人民幣對美元的進一步升值將使任何新的
人民幣計價
對我們來説,投資或支出的成本更高,以至於我們需要將美元兑換成人民幣。相反,人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們報告的美元收益,這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
在中國,對衝選擇非常有限,以減少我們的匯率波動風險。迄今為止,我們並無訂立任何對衝交易以減少我們所承受的外匯風險。雖然我們可能決定於未來訂立對衝交易,但該等對衝的可用性及有效性可能有限,我們可能無法充分對衝或根本無法對衝風險。此外,中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力,我們的外匯損失可能會擴大。因此,匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。
終止我們現時可獲得的任何税務優惠待遇可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。
2007年3月,全國人大通過了企業所得税法,即企業所得税法,於2008年1月生效,最近一次修訂是在2018年12月。《企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率。企業所得税法規定,對國家大力支持和鼓勵的行業和項目給予税收優惠,對其他歸入國家重點支持的高新技術企業的企業,享受企業所得税優惠税率。國務院於2007年12月公佈並於2019年4月修訂的《企業所得税法實施細則》,以及科技部、財政部、國家税務總局於2008年4月和2008年7月頒佈的其他補充細則,分別於2016年1月和2016年6月進行了修訂,對這類企業規定了新的標準,凡在企業所得税法生效前已被授予高新技術企業資格的企業,均需
重新審視
根據這樣的新規定,他們才能繼續享受這種税收優惠。
 
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高新技術企業享受15%的企業所得税優惠税率,政府有關部門每三年重新評估一次。我們在中國的全資子公司中有五家,包括北京先鋒科技有限公司,或北京先鋒,北京智能木業有限公司,或北京智能木業和其他三家子公司,都有資格被評為“高新技術企業”。北京惠斯通科技有限公司,或北京休斯通,北京決策教育諮詢有限公司,或北京決策等兩家全資子公司在中國,正在續簽其“高新技術企業”資質。一旦續簽完成,這些子公司將有資格從2020年1月1日起享受15%的優惠企業所得税税率。我們的可變利益實體新東方中國的子公司北京新東方牧木文化傳播有限公司和我們的可變利益實體北京訊成的子公司酷學惠思網絡科技有限公司也獲得了高新技術企業的資格。我們的可變利益實體北京迅成也在續展其“高新技術企業”資格。續簽完成後,北京循城自2020年1月1日起可享受15%的企業所得税優惠税率。符合“軟件企業”資格的企業,自第一個盈利年度起兩年內免徵企業所得税,以後三年減按12.5%的税率徵收。我們在中國的四家全資子公司--北京景鴻軟件技術有限公司或北京景鴻、北京智源航程科技有限公司或北京智源航城,以及另外兩家子公司--被認定為“軟件企業”。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營結果--徵税--中華人民共和國”。
2017年9月1日前,根據民辦教育法及其實施細則,不要求合理返還的民辦學校享受與公辦學校同等的税收優惠,而適用於要求合理返還的民辦學校的税收優惠政策,由國務院有關部門另行制定。到目前為止,有關當局還沒有頒佈關於適用於要求合理回報的私立學校的所得税優惠待遇的規定。截至2020年5月31日,我們有18所學校被選為不需要合理回報的學校,39所學校被選為需要合理回報的學校,其餘學校沒有被歸類或註冊為公司。
2017年9月1日起施行、2018年12月29日進一步修改的修訂後的民辦教育法,不再使用合理回報一詞。相反,根據修訂後的私立教育法,私立學校的贊助商可以選擇建立
非營利組織
營利性
民辦學校可自行決定,但義務教育地區的民辦學校只能註冊為
非營利組織
私立學校。根據修訂的《私立教育法》,
非營利組織
私立學校將享有與公立學校相同的税收優惠,而
營利性
私立學校不明確,可能須按25%的税率繳納中國企業所得税和其他税項,猶如他們是企業。截至本年報日期,《民辦教育法修正案實施細則草案》尚待國務院批准。除了我們的某些幼兒園和義務教育學校,
非營利組織
學校,我們打算把所有學校註冊為
營利性
在可行的範圍內,根據有關的當地規則和法規,
目前,中國不同城市對私立學校的税收待遇各不相同。一些城市的民辦學校徵收25%的標準企業所得税,而在其他城市,民辦學校每年繳納固定數額的企業所得税,由當地税務機關確定,取代25%的標準企業所得税,或者根本不需要繳納企業所得税。
截至2020年5月31日止年度,我們的93所學校須按25%的所得税税率繳納。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止財政年度的實際所得税率分別為16. 64%、26. 96%及27. 46%。
政府當局給予我們的税收優惠將受到審查,並可能在未來的任何時候進行調整或取消。取消我們目前享有的任何税收優惠,特別是對大城市的學校,將導致我們的有效税率上升,這將增加我們的所得税支出,進而減少我們的淨收入。
 
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根據《企業所得税法》,我們可能被視為中國居民企業,這可能會要求我們為全球收入繳納中國所得税,併為我們支付給
非中國
股東和美國存托股份持有者。
根據企業所得税法,在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為“居民企業”,其全球所得一般將適用統一的25%的企業所得税税率。雖然“事實上的管理機構”一詞被定義為“對企業的經營、人力資源、會計和資產具有實質性和全局性的管理和控制權力的管理機構”,但在什麼情況下企業的“事實上的管理機構”會被認為設在中國,目前還不清楚。國家税務總局已下發通知,規定由中國公司或中國公司集團控制的外國企業,在符合下列條件的情況下,將被歸類為“常駐企業”,其“事實上的管理機構”設在中國內:(1)負責其日常業務的高級管理和核心管理部門主要在中國;(2)其財務和人力資源決策須經在中國的個人或機構決定或批准;(3)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要和文件設在或保存在中國;(四)有表決權的企業董事或高級管理人員中至少有一半在中國。
此外,國家統計局還發布了一份公報,就執行上述通知提供更多指導。公告明確了有關居民身份認定、崗位認定管理和主管税務機關的若干事項。它還規定,在提供居民出具的中華人民共和國税務居民認定證明覆印件時
中國控制
境外註冊企業,繳費時不應扣繳10%的所得税
來自中國
分紅、利息和特許權使用費
中國控制
境外註冊企業。此外,SAT於2014年1月發佈了一份公報,為執行上述通知提供了更多指導。該通知還規定,按照通知被歸類為“居民企業”的單位,應向其主要境內投資者註冊地的當地税務機關提出居民企業分類申請。自確定為“居民企業”的年度起,股息、利潤和其他股權投資收益,依照企業所得税法第二十六條及其實施細則第十七條、第八十三條的規定納税。雖然通函和公告只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由中國個人控制的離岸企業,但通函和公告中所作的行政澄清中提出的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居留地位以及如何實施管理措施的一般立場,無論這些企業是由中國企業還是中國個人控制的。
我們管理團隊的大部分成員都在中國,預計將留在中國。雖然我們的離岸控股公司不受任何中國公司或公司集團的控制,但我們不能向您保證,根據企業所得税法及其實施規則,我們不會被視為中國居民企業。如果我們被視為中國居民企業,我們將按我們全球收入的25%繳納中國企業所得税。然而,在此情況下,吾等從中國附屬公司收取的股息收入可獲豁免中國企業所得税,因為企業所得税法及其實施規則一般規定,中國居民企業從其直接投資實體(亦為中國居民企業)收取的股息可獲豁免企業所得税。因此,如果我們被視為中國居民企業,並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入,對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會大幅增加我們的税務負擔,並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。
此外,如果我們被視為中國居民企業,分配給我們的
非中國
實體投資者被我們,還是我們的收益
非中國
實體投資者可能從轉讓我們的普通股或美國存託憑證中意識到,可能被視為
來自中國
因此,根據企業所得税法,應繳納10%的中國預扣税。這可能會提高我們和我們股東的實際所得税税率,並可能要求我們從支付給公司的任何股息中扣除預扣税。
非中國
股東們。
我們從我們位於中國的子公司獲得的股息須繳納中國預扣税。
企業所得税法規定,支付給下列公司的股息可以適用20%的最高所得税率
非中國
的投資者
“非居民
企業“,只要該等股息來自中國境內。在沒有任何適用的税收條約可以降低這一税率的情況下,國務院已將這一税率降至10%。我們是一家開曼羣島控股公司,我們可能會從我們位於中國的運營子公司獲得的股息中獲得收入。倘若根據企業所得税法,吾等須為從中國附屬公司收取的任何股息繳交所得税,吾等可能向股東及美國存托股份持有人支付的股息金額(如有)可能會受到重大不利影響。
 
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目錄表
根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於就所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重徵税安排》(香港),於2007年1月生效,向在香港註冊成立的企業支付的股息須繳納5%的預扣税,但香港居民企業擁有分派股息的中國企業超過25%的股權,並可被視為“實益擁有人”,並有權根據雙重課税安排(香港)享有條約利益。我們的香港全資附屬公司Elite Concept Holdings Limited、Winner Park Limited及Smart Shine International Limited擁有我們中國附屬公司的100%權益。因此,倘我們及我們的香港附屬公司被視為
“非居民
根據企業所得税法,我們的香港附屬公司被視為“實益擁有人”,並有權享有雙重徵税安排(香港)的條約利益。倘我們的香港附屬公司不被視為任何該等股息的實益擁有人,彼等將無權享有雙重課税安排(香港)項下的條約利益。因此,該等股息須按中國國內法規定繳納10%之常規預扣税,而非雙重課税安排(香港)適用之優惠税率5%。
我們面臨中國居民企業間接轉讓其股權的不確定性。
非中國
控股公司。
2015年2月,國家税務總局發佈了《關於間接轉讓資產徵收企業所得税問題的公告》,
非中國
居民企業,或公告7。根據公告7,中國資產的"間接轉讓",包括非上市公司的股權轉讓,
非中國
中國居民企業控股公司,由
非中國
入駐企業可
重新角色化
並視為相關中國資產的直接轉讓,倘有關安排並無合理商業目的,且設立目的是避免繳納中國企業所得税。因此,間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士須預扣適用税項,目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。第7號公告不適用於投資者通過公開證券交易所出售股份的交易,而該等股份是通過公開證券交易所進行的交易。
根據公告7,
非中國
居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的,主管税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。2017年10月17日,國家税務總局發佈《國家税務總局關於代扣代繳有關問題的公告》
非居民
企業所得税來源,或公告37,生效並取代2017年12月1日的698號通知。《37號公告》進一步明確了非居民企業所得税扣繳的做法和程序。
公告7和公告37的適用存在不確定性。因此,我們和我們的
非居民
投資者可能面臨根據公告7和公告37徵税的風險,並可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7和公告37,或建立我們或我們的
非居民
投資者不應根據公告7和公告37徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績或類似情況產生重大不利影響
非居民
投資者對我們的投資。
倘我們未能在中國在線教育不明確的監管環境下取得及維持所需的牌照及批准,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
 
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中國的在線教育行業仍處於起步階段。相關法律法規相對較新,仍在不斷演變,其解釋和執行涉及重大不確定性和模糊性。因此,在某些情況下,可能難以確定某項許可要求是否適用於我們,以及哪些行為或疏忽可能被視為違反適用法律法規。例如,根據《互聯網視聽節目服務管理規定》,在互聯網上傳播“視聽節目”,需要有特定許可證。然而,由於“視聽節目”的定義不明確,我們的在線課程是否屬於“視聽節目”的定義,以及我們是否需要取得視聽節目在線傳輸許可證,存在不確定性。2020年1月20日,北京市廣播電視局在其網站問答欄目中確認,在線教育不受《視聽節目網絡傳輸許可證》的約束。此外,根據《廣播電視節目製作經營管理辦法》,製作《廣播電視節目》需取得《廣播電視節目製作經營許可證》。由於“廣播電視節目”的定義不明確,我們的網上課程是否屬於該定義,並不確定。2018年5月4日,我們的中國法律顧問田源律師事務所諮詢北京市新聞出版廣電局,該局確認在線教育不受《廣播電視節目製作經營許可證》的約束。據我們的中國法律顧問所告知,自二零一八年諮詢以來,《廣播電視節目製作經營許可證》的法律法規並無重大變動。
然而,我們不能保證中國政府主管部門其後不會採取相反的觀點,尤其是考慮到新的監管發展。如果政府當局確定我們的在線輔導服務屬於需要
以上提到的
我們可能無法以合理的條款或及時的方式或根本無法獲得此類許可或許可,而未能獲得此類許可或許可,我們可能會面臨罰款、法律制裁或暫停我們的在線輔導服務的命令。
我們的年度報告中包含的審計報告是由未經美國上市公司會計監督委員會檢查的審計師編制的,因此,我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。
我們的審計師是獨立註冊的公共會計師事務所,負責出具審計報告,包括在我們的年度報告中,作為在美國上市的公司的審計師和在上市公司會計監督委員會註冊的事務所。(美國),或PCAOB,根據美國法律,PCAOB進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準由於我們的審計師位於中國,而PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查的司法管轄區,我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。
2013年5月,PCAOB宣佈其已與中國證監會及中國財政部訂立《執法合作諒解備忘錄》,就PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查相關的審計文件建立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論,以允許在中國對在PCAOB註冊並審計在美國交易所交易的中國公司的審計事務所進行聯合檢查。
2018年12月7日,SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明,強調美國監管機構在監督財務報表審計方面面臨的持續挑戰。
美國—上市
在中國有重要業務的公司。這份聯合聲明反映出人們對這個近年來困擾美國監管機構的問題的興趣有所增加。
2020年4月21日,SEC和PCAOB發表了另一份聯合聲明,重申與美國國內公司相比,包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險更大。在討論與更大風險相關的具體問題時,聲明再次強調,PCAOB無法檢查中國會計師事務所的審計工作文件和做法,涉及他們對美國報告公司的審計工作。不過,目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。
2020年6月4日,美國總統發佈了一份備忘錄,命令總統金融市場工作組(PWG)在備忘錄發佈後60天內向總統提交一份報告,其中包括行政部門和SEC或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計事務所採取的行動的建議。以保護美國的投資者。
 
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目錄表
2020年8月6日,PWG發佈了一份報告,建議SEC採取措施實施報告中概述的五項建議。特別是,為了解決來自沒有向PCAOB提供充分准入以履行其法定授權的司法管轄區的公司,PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將要求PCAOB查閲主要審計事務所的工作文件,以便對上市公司進行審計,作為首次上市和繼續上市的條件。由於政府限制查閲非司法機構的審計工作文件和慣例而無法滿足這一標準的公司,可以提供以下內容來滿足這一標準:
共同審計
在PCAOB確定其有足夠的訪問權限的情況下,可以從具有可比資源和經驗的審計事務所獲得的審計工作文件和實踐,對
共同審計
firm beat365官網該報告允許新上市標準為上市公司提供一個過渡期,直至2022年1月1日,如果我們未能在其規定的截止日期前達到新上市標準,由於我們無法控制的因素,我們可能面臨可能的情況。
除名
從紐約證券交易所註銷、從美國證券交易委員會註銷註冊和/或其他風險,這可能對我們在美國的ADS交易產生重大不利影響或有效終止。
PCAOB在中國缺乏檢查,這使得PCAOB無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此,我們和我們的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查,這使得評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性,與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比,這可能導致投資者和潛在投資者在我們的股票失去信心,我們報告的財務信息和我們的質量,財務報表。
作為美國持續關注目前受國家法律(特別是中國法律)保護的審計和其他信息訪問的監管重點的一部分,2019年6月,一個兩黨議員小組在美國國會兩院提出了法案,如果這些法案獲得通過,將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單,其中PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計報告。擬議中的《確保海外上市的質量信息和透明度(公平)法案》規定了對這些發行人的披露要求,並從2025年開始,連續三年列入SEC名單的發行人從美國國家證券交易所除名。2020年5月20日,美國參議院通過S.第945章,《外國控股公司會計法》,或“肯尼迪法案”。2020年7月21日,美國眾議院批准了其版本的2021財年國防授權法案,其中包含了與肯尼迪法案類似的條款。如果這兩項法案中的任何一項成為法律,它將修改2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》,指示SEC禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或交易。
“非處方藥”
如果註冊人財務報表的審計師在法律生效後連續三年不接受PCAOB的檢查。這項立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來不確定性,美國存託證券的市場價格可能會受到不利影響,如果我們無法及時糾正這種情況以滿足PCAOB的檢查要求,我們可能會被摘牌。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外,最近有媒體報道稱,美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國公司進入美國資本市場。如果任何有關的審議得以落實,所產生的法例可能會對在美國上市的中國發行人(包括我們的發行人)的股票表現造成重大和不利的影響。
美國證券交易委員會對中國共產黨提起的訴訟
基於中國的
“四大”會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所,可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
從2011年開始,
基於中國的
“四大”會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所,受到了中美法律衝突的影響。具體地説,對於在中國內地運營和審計的某些在美上市公司中國,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接回應美國監管機構,外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。
 
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目錄表
2012年底,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利,儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日,在專員進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到配對部分第106項請求,並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可酌情包括自動
六個月
禁止一家律所履行某些審計工作,對一家律所提起新的訴訟,或在極端情況下,對所有四家律所恢復目前的訴訟。如果對
基於中國的
如果"四大"會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)在SEC提起的行政訴訟中,指控這些事務所未能滿足SEC關於提交文件要求的具體標準,我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕,即使是暫時的,在SEC面前執業的能力,我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所審計並對我們的財務報表發表意見,我們的財務報表可能被確定為不符合《交易法》的要求。這一決定最終可能導致美國存託證券被摘牌或從美國證券交易委員會取消註冊,或兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止美國存託證券在美國的交易。
海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難作為法律或實踐問題進行。例如,在中國,在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管部門建立監管合作機制,
跨境
在監管和管理方面,與美國證券監管機構的這種合作在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,可能無法有效。此外,根據中國證券法第177條或於二零二零年三月生效的第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條的詳細解釋或實施細則尚未頒佈,但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加股東在保護其利益方面面臨的困難。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託證券的市價一直且可能會繼續波動,這可能會導致我們存託證券持有人蒙受重大損失。
我們的美國存託證券的市價過去、現在及將來可能會繼續波動,並可能會因多種因素而大幅波動,其中許多因素並非我們所能控制。我們的美國存託證券的市價可能會高度波動,並會因應以下因素而大幅波動:
 
   
我們經營業績的實際或預期波動,
 
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目錄表
   
證券研究分析師的財務估計發生變化,
 
   
其他教育公司的經濟業績或市場估值的變化,
 
   
我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾,
 
   
我們執行官員的加入或離職,
 
   
對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳,
 
   
針對我們的監管調查或其他政府程序,
 
   
我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或銷售情況,以及
 
   
中國和美國的一般經濟、監管或政治條件。
此外,其他主要業務位於中國的公司在美國上市的市場價格的表現和波動可能會影響我們的美國存託憑證的價格和交易量的波動。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動,在某些情況下,包括交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現,包括民營教育公司,可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外,證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年、
2015年年中,
2016年初和2020年初,這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的負面報告,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將受到證券或行業分析師或評級機構發佈的關於我們、我們的業務和中國總體私立教育市場的研究報告和評級的影響。我們對這些分析師或機構沒有任何控制權。如果一個或多個跟蹤我們的分析師或機構下調了我們或我們的證券的評級,我們的美國存託憑證的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這可能會導致我們的美國存託憑證價格或交易量下降。
我們美國存託憑證的持有者可能比我們普通股的持有者擁有更少的權利,必須通過託管機構行使這些權利。
美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利,只可根據存款協議的規定,就該等美國存託憑證所代表的相關普通股行使投票權。根據我們的組織章程大綱和章程細則,召開股東大會所需的最短通知期為7天。當召開股東大會時,美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知,以允許撤回其美國存託憑證所代表的相關普通股,從而允許他們就任何特定事項投票。此外,託管機構及其代理人可能無法及時向美國存託憑證持有人發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大對美國存託憑證持有人的投票權,但我們不能保證美國存託憑證持有人將及時收到投票材料,以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證進行投票。此外,保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此,如果作為其美國存託憑證的基礎的普通股沒有按照他們的要求投票,美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權,並且可能缺乏追索權。此外,美國存託憑證的持有者將無法召開股東大會。
 
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目錄表
我們的美國存托股份持有人蔘與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致我們美國存托股份持有人的持股被稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。然而,除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券,或者獲得豁免登記要求,否則我們不能向美國存託憑證持有人提供權利。根據美國存託憑證的存託協議,除非將分配給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記,或根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記,否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明,或努力使該登記聲明宣佈生效。此外,我們可能無法利用證券法下的任何註冊豁免。因此,我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行,並可能因此經歷其所持股份的稀釋。
我們的美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。
我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們在開曼羣島註冊成立,並在中國開展幾乎所有業務。我們幾乎所有的資產都位於中國。我們所有的高管都居住在中國,這些人的部分或全部資產都位於中國。因此,如果股東認為他們的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,他們可能很難在美國境內完成法律程序的送達。即使股東成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能導致股東無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是相互執行或承認這種判決的任何條約的締約國)。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會針對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
由於我們是開曼羣島的豁免公司,我們股東的權利可能比在美國成立的公司的股東的權利更有限。
我們的企業事務受我們的組織章程大綱及細則以及開曼羣島公司法(二零二零年修訂本)及普通法規管。股東根據開曼羣島法律對董事及我們採取法律行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,後者對開曼羣島的法院具有説服力,但不具有約束力。
 
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目錄表
根據開曼羣島法律,我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國的法規或司法判例所規定的那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系與美國相比欠發達,對投資者的保護也少得多。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。
由於上述所有情況,我們的美國存託憑證的持有人和實益擁有人在通過針對我們的管理層、董事或主要股東的訴訟來保護他們的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更困難。
我們的公司章程包含反收購條款,可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生實質性的不利影響。
我們的公司章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事
控制權變更
交易該等條文可能會剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會,阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得本公司的控制權。例如,我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利,以ADS或其他形式。優先股可以迅速發行,其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更,或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託證券的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
我們可能會被歸類為“被動外國投資公司”,這可能會對我們的美國存託憑證或普通股持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。
A
非美國
如我們公司,將是一個"被動外國投資公司",或PFIC,為美國聯邦所得税目的的任何應納税年度,如果其中之一,(1)該年度總收入的75%或以上為某些類型的“被動”收入,或(2)其資產價值的50%或以上(一般按季度平均數釐定)於該年度內產生的任何資產(一般按季度平均數釐定)歸屬於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。
儘管這方面的法律尚不明確,但就美國聯邦所得税而言,我們將VIE(包括其子公司)視為由我們擁有,這不僅是因為我們控制其管理決策,還因為我們有權享有與這些實體相關的絕大部分經濟利益,因此,我們將這些實體的經營成果合併在合併財務報表中。然而,如果確定我們不是我們的VIE(包括其子公司)的所有者,就美國聯邦所得税而言,我們可能成為或成為PFIC。假設我們是我們的VIE(包括其子公司)的所有者,就美國聯邦所得税而言,並根據對我們公司2020年應課税年度的收入和資產的分析,我們不認為我們在截至2020年5月31日的應課税年度為美國聯邦所得税目的。由於本公司的資產價值一般會參考本公司的存託證券的市值釐定,因此,本公司是否成為或成為一傢俬人金融公司,在很大程度上取決於本公司存託證券的市值,而本公司無法控制該等市值。因此,我們的美國存託證券的市價波動可能導致我們在本應課税年度或未來應課税年度成為私人金融公司。決定我們是否成為或成為私人金融公司,部分取決於我們的收入和資產隨時間推移的性質,而這些性質可能會隨年而變動。由於規則和PFIC地位是每年作出的事實密集型決定,因此不能保證我們不會或不會被列為PFIC。
如果我們在任何應課税年度被分類為PFIC,則美國持有人(定義見“第10項。附加信息—E.在美國聯邦所得税規則下,根據美國聯邦所得税規則,該等收益或分派被視為“超額分派”的情況下,可能會對出售或以其他方式處置美國存託證券或普通股以及收到美國存託證券或普通股分派確認的收益產生大幅增加的美國所得税。此外,如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度被分類為PFIC,則在該美國持有人持有我們的存託憑證或普通股的所有後續年度,我們一般將繼續被視為PFIC。我們的美國存託憑證或普通股的持有人被敦促諮詢他們的税務顧問,瞭解如果我們被分類為或成為PFIC,美國聯邦所得税後果。見"項目10。附加信息—E.《外商投資公司税務條例》。
 
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目錄表
第四項。
關於該公司的信息
 
A.
公司的歷史與發展
我們的第一所學校是由執行董事長餘敏洪先生於1993年在中國北京成立的,為大學生提供托福考試準備課程。我們於2001年成立新東方中國,作為國內控股公司,作為我們學校的發起人,並控股部分運營子公司。自成立以來,我們迅速發展壯大,並從一家主要的語言培訓和備考公司轉變為中國最大的私立教育服務提供商,為中國各地不同的學生羣體提供廣泛的教育課程、服務和產品。
為了促進外商投資我公司,我們成立了離岸控股公司新東方教育科技集團股份有限公司,2004年8月在英屬維爾京羣島。2006年1月23日,我們的股東批准將我們的離岸控股公司的公司註冊地變更為開曼羣島,並於2006年3月16日在開曼羣島公司註冊處完成繼續註冊後,我們現在是一家開曼羣島公司。自2007年12月起,我們在香港設立了三間全資附屬公司,這些附屬公司現直接擁有我們在中國的全資附屬公司。
2006年9月,我們和我們公司的某些出售股東完成了首次公開募股,並將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,代碼為“EDU”。2007年2月,我們和我們公司的某些出售股東完成了額外的美國存託憑證的公開發行。2011年8月18日,我們將美國存託憑證與普通股的比例從一股美國存托股份代表四股普通股改為一股美國存托股份代表一股普通股。
北京訊成是新東方中國當時的控股子公司,與其子公司一起運營我們的幾個在線教育平臺,其中之一是Koolearn.com,於2017年3月21日至2018年2月14日在全國股票交易所和報價市場掛牌交易,完成了從全國股票交易所和報價市場的自願退市。退市後,北京訊成經歷了一系列重組交易,成為由我們的離岸控股公司的控股子公司Koolearn Technology Holding Limited或Koolearn控制的可變利益實體。2019年3月28日,酷來完成首次公開招股及股份於香港聯合交易所有限公司主板上市。
2018年10月,我們宣佈了一項股份回購計劃,據此,我們獲授權在2018年10月29日至2019年5月31日期間回購總價值最高達2億美元的自有普通股或ADS。根據該股份回購計劃,我們在公開市場以每股美國存託憑證58. 78美元的加權平均購買價以56. 0百萬美元購回合共952,000份美國存託憑證。
於二零二零年七月,我們完成發售本金總額為3億美元的2. 125%二零二五年到期票據或二零二五年票據。經扣除聯席賬簿管理人佣金及估計發售開支後,我們收到發售二零二五年票據所得款項淨額約297,100,000美元。
我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區海淀中大街6號。我們在這個地址的電話號碼是+(8610)6090—8000。我們於開曼羣島的註冊辦事處位於Conyers Trust Company(Cayman)Limited,Cricket Square,Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman
KY1—1111,
開曼羣島。我們在中國的91個城市設有分支機構。
SEC擁有一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息。您也可以在我們的網站www.example.com上找到信息。我們網站上的信息不屬於本年度報告的一部分。
 
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目錄表
B.
業務概述
我們的網絡
我們通過我們遍佈全國的學校、學習中心和書店的實體網絡,以及我們純粹的在線學習平臺,為中國的學生提供全面的教育計劃、服務和產品。截至2020年5月31日,我們在91個城市擁有104所學校和1,361個學習中心的物理網絡,約有41,400名教師。我們通過我們的在線學習平臺提供在線課程,包括Koolearn.com,我們的綜合在線教育服務平臺;DFUB,我們的現場互動
K-12
為低線城市的學生量身定製的輔導服務;甜甜圈,我們為學齡前兒童提供的在線英語課堂直播課程。在OMO系統的支持下,我們將線下網絡與線上技術相結合,並針對不同地區的學生採用不同的商業模式,以提高我們的運營效率。例如,對於一線城市的學生,我們主要在線下課堂環境中提供課程,並輔以互動式在線學習組件。對於低線城市的學生,我們採用了雙師模式,我們播放由知名教師講授的課程,
頂級
我們將通過我們的OMO系統向各城市提供培訓,並讓當地的助理講師進行監控,並提供面對面的指導和現場與學生的互動。雙師模式為二三線城市的學生提供了接觸其他城市優質教師的機會,在課程安排方面具有更大的靈活性。
我們通過由我們經營的書店和第三方分銷商組成的分銷渠道來分銷和銷售由我們開發或授權的書籍和其他教育材料。截至2020年5月31日,我們經營的書店有12家,第三方分銷商131家,他們為我們提供了訪問線上線下書店的全國網絡。此外,我們擁有廣泛的學生和校友網絡,我們相信他們在幫助我們推廣我們的品牌和我們的計劃、服務和產品方面發揮了至關重要的作用
口碑
推薦人。
我們幾乎所有的學校、學習中心和自營書店都以我們的“新東方”品牌經營。我們在主要城市的學校包括教室和行政設施,提供全面的學生和行政服務,而我們在衞星城市的學校和我們的學習中心主要包括教室設施和有限的課程註冊和管理能力。我們根據各種因素,包括人口統計、學校或學院的數量以及特定地區的經濟狀況,為我們的學校和學習中心選擇新的地點。我們在一些已建立的學校開設了書店,出售與我們課程有關的教材,並出售自助書籍,
專有技術,
勵志類書籍和其他書籍。
下表列出了截至2020年5月31日我們學校、學習中心和書店的位置信息。
 
城市
  
學校數量
    
學習中心數量
    
書店數量
 
北京
     6        111        1  
上海
     1        69        1  
廣州
     1        49        1  
武漢
     1        58        1  
揚州
     3        2        —    
天津
     1        41        —    
西安
     1        48        1  
南京
     3        51        —    
瀋陽
     1        20        —    
重慶
     1        31        1  
成都
     1        44        —    
深圳
     1        21        —    
向陽
     1        15        —    
太原
     1        35        —    
哈爾濱
     1        16        1  
長沙
     1        41        —    
濟南
     1        30        —    
鄭州
     1        41        —    
 
41

目錄表
城市
  
學校數量
    
學習中心數量
    
書店數量
 
杭州
     1        79        —    
長春
     3        21        1  
石家莊
     1        20        —    
蘇州
     2        60        1  
株洲
     1        3        —    
鞍山
     1        0        —    
合肥
     1        63        —    
昆明
     1        12        —    
無錫
     1        21        —    
佛山
     1        10        —    
福州市
     1        30        —    
宜昌
     1        5        —    
南昌
     1        45        —    
荊州
     1        3        —    
大連
     1        6        1  
蘭州
     1        12        1  
黃石
     1        3        —    
寧波
     1        11        —    
廈門
     1        27        —    
青島
     2        30        —    
南寧
     1        20        —    
徐州
     1        6        —    
湘潭
     1        3        —    
鎮江
     1        4        —    
洛陽
     1        12        —    
南通
     1        6        —    
吉林
     1        10        —    
貴陽
     1        7        —    
呼和浩特
     1        10        1  
唐山
     1        12        —    
烏魯木齊
     1        8        —    
十堰市
     1        4        —    
泉州
     1        4        —    
温州
     1        11        —    
濰坊
     1        5        —    
珠海
     1        4        —    
錦州
     1        7        —    
保定
     1        4        —    
煙臺
     1        6        —    
泰安
     1        —          —    
開封
     1        1        —    
滄州
     1        —          —    
秦皇島
     1        —          —    
安陽
     1        —          —    
邯鄲
     1        1        —    
漳州
     1        1        —    
南陽
     1        1        —    
中山
     1        —          —    
銀川
     1        1        —    
紹興
     1        8        —    
湖州
     1        1        —    
香港
     1        —          —    
鹽城
     1        2        —    
連雲港
     1        1        —    
焦作
     1        6        —    
 
42

目錄表
城市
  
學校數量
    
學習中心數量
    
書店數量
 
東莞
     1        —          —    
海口
     1        1        —    
義烏
     1        2        —    
金華
     1        4        —    
西寧
     1        1        —    
綿陽
     1        —          —    
新鄉
     1        —          —    
包頭
     1        —          —    
常熟
     1        3        —    
榆次
     1        —          —    
承德
     1        —          —    
惠州
     1        —          —    
張家港
     1        —          —    
鶴壁
     1        —          —    
駐馬店
     1        —          —    
威海
     1        —          —    
許昌
     1        —          —    
邢臺
     1        —          —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
     104        1,361        12  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
我們的計劃、服務和產品
我們提供各種各樣的教育項目、服務和產品。我們在傳統的課堂環境中向學生提供教育,通過我們的雙教師模式在線上和線下相結合的課堂環境中,以及通過我們的
純遊戲
在線平臺。除了小學、中學和幼稚園外,我們的課堂課程一般會在2至16周內完成。課程費用是根據課程的長度、班級的規模和科目以及學校的地理位置等因素來確定的。我們為我們的課程提供靈活的班級規模,包括每班6至50人的大班和每班1至5人的小班輔導。我們的計劃、服務和產品通常分為七個領域:
K-12
課後輔導;備考;語言培訓
為成人提供的服務
;
學前班,
小學和中學;教材和分發;在線教育;以及其他服務。下表列出了我們當前提供的課程:
 
 
43

目錄表
K-12課後輔導課程
我們在21世紀初進入了K-12課後輔導領域。K-12課後輔導課程是指我們的新東方中小學全科計劃(前身為面向幼兒園和小學生的Pop Kids All科目計劃和麪向中小學生的新東方U-Can全科計劃)提供的課程,目前涵蓋了幼兒園和小學生以及初中生的所有學科。
中、高中生課外輔導課程
.考慮到中國頂尖高中和高等教育機構的入學競爭激烈,考試成績可能是獲得錄取的決定性因素。我們為中學生和高中學生開設的課外輔導課程旨在補充學生的常規學校課程,並幫助學生提高考試成績。
 
44

目錄表
英語水平是中國高中、學院和大學入學考試的一個主要科目。2000年代初,我們首次為初中和高中生建立了英語課後培訓計劃。2008年3月,我們推出了“新東方優能全科”培訓計劃,該計劃涵蓋了中國所有初中和高中學科,目標是13至18歲,正在準備中國的高中入學考試(稱為“中考”)和高考(稱為“高考”)的學生。高考是中國高校本科和大部分副學士學位課程的入學要求。學生參加我們的課程負擔得起的更大的班級,通常從每班20到40名學生,以及價格更高的小班輔導,特別是1對1輔導。我們靈活的班級規模使我們能夠滿足學生多樣化的教育需求,並在中國K—12課後輔導市場中佔據更大的市場份額。
我們為初中生和高中生開設的典型的課後輔導課程為期2到16周,每週課堂指導一到七次,每節課1.5到4個小時。我們還提供更密集和精簡版本的課程,特別是在暑假期間,許多學術機構都在放暑假。
於截至二零二零年五月三十一日止的財政年度,我們約有5,296,000名學生報名參加中學及高中學生的課後輔導課程。我們為中學生及高中學生提供的全學科課後輔導課程的課程費用介乎每門課程約人民幣500元至約人民幣5,500元不等。
兒童課外輔導課程
.英語是小學的一門主要科目。2000年代初,我們為幼兒園和小學的兒童設立了兒童英語課程。本課程的設計基於以下原則:(1)我們使用由國際教育內容提供商和出版商最初出版的本地化材料,同時考慮當地公立學校的課程、學生個人的技能和能力,並根據學生的特殊需要進行調整;(2)我們以各種有趣的方式,包括互動遊戲,活動和文化研究,協助學生掌握基本的語文知識;(三)幫助孩子培養學習語言的熱情,引導和激勵他們發展自己的語言,
自學習
能力. 2008年,我們推出了“流行兒童全科”培訓計劃,包括為幼兒園和小學的兒童提供英語、中文、數學、寫作、音樂和藝術等課外輔導課程。2019年,我們將“Pop Kids All Subject”培訓計劃與“新東方”合併,
U-CAN
新東方中小學全科”項目下的“全科”項目。
我們不斷尋求通過技術開發優化我們的項目和服務。例如,我們開發了創新的英語聽説學習應用程序,它結合了我們的英語教學經驗,
ai驅動
語音評估技術幫助孩子提高英語聽説能力,提高考試成績。
我們為幼兒園和小學生提供的課後輔導課程通常分為每班約8至24名學生的班級。學生每週大約上課一次,每節課2至3小時。我們測試我們的學生,以評估他們的學習進展,並確保他們正在根據需要進步,以推進到下一本書和班級水平,而不會危及基礎,這將使他們在未來脱穎而出。
於截至二零二零年五月三十一日止的財政年度,我們約有4,444,000名學生報名參加兒童課後輔導課程。該等課程的學費介乎每門約人民幣300元至約人民幣4,000元不等。
備考課程
我們於1993年開始提供託福備考課程。我們已發展為參加美國、中華人民共和國和英聯邦國家教育機構使用的語言和入學考試的學生提供廣泛的備考課程。我們的海外備考課程主要包括雅思、託福、SAT、SSAT、ACT、GRE、GMAT和LSAT備考課程,我們的中國備考課程主要包括大學英語四級、六級和全國碩士學位考試。
我們的考試準備課程側重於高質量的教學和考試技巧,旨在幫助學生在招生和評估測試中取得高分。我們認識到,學生從不同的水平開始準備考試,有不同的長處和短處,學習的速度也不同。我們為不同水平的學生提供一系列基礎和高級考試準備課程。
 
45

目錄表
截至二零二零年五月三十一日止財政年度,我們約有502,000名學生參加備考課程,其中約289,000名學生參加海外備考課程,213,000名學生參加中國備考課程。我們的考試準備課程一般為每班6至40名學生。我們也有來自我們海外備考課程的學生,特別是我們小班授課,
1對1,
輔導課程我們的學生通常參加一個50至360小時的課程,每週課程1至6次,每節課約1至3小時。我們還提供我們的課程的強化和濃縮版本,這些課程被壓縮到較短的時間段。由於海外備考課程的學費一般較高,我們的備考課程每門課程的學費介乎約人民幣1,500元至人民幣49,800元不等。
成人語言培訓課程
我們主要提供各種類型的英語培訓課程,其次提供其他外語培訓課程,包括德語、日語、法語、韓語、意大利語和西班牙語。
我們的成人英語課程主要旨在教授和提高學生的英語寫作、閲讀、聽力和口語能力。我們的成人英語課程持續1至16周,每週課堂教學1至5次,每節課1.5至3.5小時。我們還提供更多的強化和濃縮版本的課程。我們的成人英語課程的班級規模通常為每班6至40名學生。我們的其他成人外語課程包括語言認證考試的熟練程度課程和備考課程。
在截至2020年5月31日的財政年度,我們有大約40,000名學生註冊我們的成人英語課程。我們的成人英語課程的課程費用為每門課程約人民幣400元至約人民幣7,600元不等。
學前班,
中小學校
2002年,我們在揚州建立了第一所全日制私立中小學。我們揚州學校是一所私立寄宿學校,面向1至12年級學生,尋求完整的課程,重點是英語語言培訓。截至2020年5月31日,揚州學校現有學生超過3,400名,教師超過369名,輔助人員242名。學校自成立後不久就被認為是當地市場上最好的小學和中學之一。截至二零二零年五月三十一日止財政年度,揚州學校的學費(包括寄宿費)介乎每年人民幣26,000元至人民幣100,800元。繼揚州學校的成功之後,我們於2010年7月在北京開辦了一所國際高中。於截至二零二零年五月三十一日止財政年度,北京國際高中的學費(包括寄宿費)介乎每年人民幣126,800元至人民幣184,700元。我們建立了我們
學前班
2007年9月,我們在北京開設了第一所幼兒園。我們隨後在四個城市開設了四所幼兒園,並在三個城市收購了三所連鎖幼兒園。
教育材料和分發
我們開發和編輯語言培訓和考試準備的教育材料,並通過各種分銷渠道分銷這些材料,包括我們的書店和第三方分銷商。截至二零二零年五月三十一日止財政年度,我們開發及編輯了約260本圖書,並在中國發行了約1710萬本由我們創作或授權的圖書。我們分發的大多數材料都與教育相關,包括我們在課程中使用的材料,以及我們在不同教育領域市場上使用的標題。
我們廣泛的發行渠道吸引了國際教育內容供應商與我們合作,在中國發行其教材的本地化版本。例如,我們與劍橋大學出版社、牛津大學出版社、教育考試服務社、Cengage Learning、Northern Consortium(NCUK)和其他教育內容提供商合作,在中國發行他們的教育材料。通過獲得這些高質量的教育內容,我們進一步開發本地化產品,最好地滿足中國市場數百萬學生和家庭的需求。
在線教育
我們於2005年通過www. example.com平臺開展在線教育服務,成為中國最早的在線教育提供商之一。我們已發展成為一家綜合在線教育服務供應商,並透過我們的純在線學習平臺,包括www. example.com、DFUB及Donut,為學生提供全面的在線教育課程。我們為學生提供廣泛的課程,包括三個核心類別:大學教育,
K-12
教育和
學前班
教育我們提供我們的課程和計劃在多種形式,包括現場,
預錄的
不同班級規模的課程。
 
46

目錄表
大學教育。
我們於2005年通過我們的Koolearn.com平臺推出了在線大學教育服務。我們的大學教育服務主要包括大學考試準備、海外考試準備和英語學習,面向準備參加標準化考試或尋求提高英語水平的大學生和在職專業人士。
K-12
教育
。我們在網上推出了
K-12
通過我們的Koolearn.com平臺在2015年提供課程。我們的
K-12
教育服務包括課後輔導課程,涵蓋中國從小學到高中的大部分標準學校科目,以及為標準化大學和高中入學考試設計的備考課程。為了進一步將我們的服務滲透到二三線城市,我們還在2017年推出了創新的DFUB課程。DFUB是一種現場互動輔導服務,面向二三線城市的學生,這些城市的線下基礎設施可能不那麼方便,對有效的在線平臺的需求日益增長,可以隨時隨地訪問。
學前
教育
。我們推出了我們的在線
學前班
2012年通過我們的Donut應用程序系列進行教育,該應用程序為兒童提供適合兒童的在線教育內容。我們在2017年推出了甜甜圈LIVE在線課堂。
此外,我們還使用在線教育模塊為學校和機構客户(如大學、公共圖書館、電信運營商和在線視頻流媒體提供商)提供教育內容包。
其他服務
海外留學諮詢公司
。我們的顧問幫助學生完成海外教育機構的申請和錄取過程,並提供有用的大學、畢業生和職業諮詢建議,幫助學生做出明智的決定。我們還為海外留學的移民過程提供諮詢和幫助,如獲得簽證和安排住宿。
海外遊學
。我們組織學生出國學習外語和其他短期課程,參加暑期/冬季學校項目,或參加其他教育活動。
我們的老師
我們有一支充滿激情的高素質教師團隊,這對我們的成功至關重要。我們已建立完善的招聘、培訓和留住合格教師的方法,包括嚴格的招聘程序、定期培訓教學方法和技能、學校文化和理念,以及有競爭力的基本工資加上績效獎金。我們相信,我們具有競爭力和激勵性的薪酬待遇、職業發展機會和系統的教師培訓計劃使我們能夠招聘、培訓和留住業內最優秀的教師。截至2020年5月31日,我們僱用了約41,400名教師,其中許多來自中國頂尖大學或曾在海外留學。我們的教師主要是全職教師,其次是合同教師。我們聘用的合約教師人數可能會受到季節性波動的影響,因為我們在暑假期間,考試準備課程的學生人數往往會增加。
招聘
憑藉我們在私立教育領域的豐富經驗,我們已能夠有效地招聘和保留我們的課程提供的高素質教師。我們為潛在候選人提供強大的多步驟招聘流程,包括(i)申請;(ii)篩選;(iii)資格測試;
(iv)面對面
(v)示範課。於招聘過程中,我們會重點考察準候選人的教育背景、教學經驗、溝通技巧及示範課表現。我們的目標是誰是對教育充滿熱情,誰可以有效地連接和激勵我們的學生的潛在候選人。
培訓和監督
我們建立了系統的教師培訓計劃,以規範和精簡教師的專業培訓。我們的培訓重點是規範和加強教學方法,教授新技能,培養基於創新,靈感和社區的學校文化。系統的培訓計劃也確保教師能夠適應我們創新和啟發性的教學方法,並在教學過程中堅持新東方文化。我們通過在線教師培訓平臺和現場培訓課程在中國和海外提供培訓。在我們的運營歷史中,我們不斷調整我們的教師培訓計劃,以在標準化教學以提高效率和創造力之間取得平衡,以促進創新和靈感。
 
47

目錄表
利用OMO系統的數據洞察,我們確保課程教學質量的一致性。我們利用我們的質素保證發展系統監察及評估教師的表現。我們會找出教師的弱點,併為他們提供量身定製的建議,以解決需要改進的特定領域。我們在整個課程交付過程中使用我們的可視進度系統(VPS),提供專有的七步教學方法,以標準化和保持整個教育服務的教學質量。我們專有的七步教學方法包括
課前
加強以前的課程材料的測驗,幫助學生標準化筆記和掌握新知識點的教學工具,本地教師和學習工具,
課內
學習進度,允許教師快速識別學生學習進度的問答機器,
課內
以及他們需要改進的地方,
課內
此外,還設有課後測驗,以瞭解學生的學習成果;課後互動練習和測驗,讓學生複習和掌握新知識;以及網上公告板,張貼學生考試和測驗結果。
職業晉升和薪酬
我們致力於教師的職業發展。我們不同的商業模式讓我們的教師接觸到廣泛的教育場景,以增強他們為我們的教師提供的教學體驗。我們通過提供雙軌職業發展框架來激勵我們的教師,在這種框架下,我們的優秀教師可以被提升為教師培訓師,或者被考慮擔任我們公司的管理職位。我們支持教師建立個人品牌形象,通過各種措施擴大個人影響力,包括幫助教師發佈教學內容,以及加強對教師在教學平臺上的支持。
我們的薪酬方案包括固定基本工資和績效獎金。我們相信,我們為我們的教師提供的薪酬方案在中國的民辦教育行業中是名列前茅的。我們相信,我們富有競爭力的薪酬和職業發展有助於我們教師隊伍的穩定。
我們獨有的教學內容和方法
我們強調教學內容的質量,這對我們教學方法的有效性至關重要。截至2020年5月31日,我們約有4,000名員工參與我們的內容開發。我們專有的七步教學方法確保我們在整個教育服務標準化和保持一致的教學質量。我們為我們的語言培訓和備考課程開發我們的專有教育材料,並利用我們的大數據算法和海量學生數據庫,根據學生的學習行為和表現量身定製課程材料。我們不斷更新我們的教育材料和擴大我們的課程,以確保我們跟上最新的教育趨勢。此外,我們通過發佈我們的
內部
通過與國際教育內容供應商的合作開發教育材料,使我們能夠在競爭激烈的私立教育行業增加市場份額。
市場營銷與學生習得
我們有多種營銷和招生渠道,以吸引新學生並留住現有學生。我們主要通過我們的品牌、我們的教育服務和產品的質量以及我們悠久的經營歷史來吸引潛在的學生。此外,我們的OMO系統增強了學生的獲取效率,同時降低了獲取成本,使我們能夠成倍地增加學生獲取的努力。我們將我們的線下業務與在線流量獲取渠道、媒體和努力相結合,例如提供在線演示課程和社交媒體推廣,以吸引潛在學生。
我們採用以下營銷和招生渠道來吸引新學生並留住現有學生:
轉診
.憑藉近30年的經營歷史,我們已成功將“新東方”打造為民辦教育行業最受信賴的品牌之一,並擁有良好的品牌認知度。我們專注於為中國兩代學生提供高質量和差異化的教育服務和產品。我們強大的品牌使我們能夠產生顯着的有機增長,在學生入學,
口碑
轉介我們希望我們的學生註冊人數將繼續增長,從我們廣泛的學生和校友網絡轉介。
交叉銷售
.由於我們在不同的市場有業務,我們利用我們在一個市場的節目作為一個機會,在其他市場宣傳我們的節目。通過針對不同年齡組的各種課程,我們的目標是涵蓋學生的終身學習之旅,並交叉銷售我們的課程產品,以最大限度地提高學生的終身價值。在我們的網絡之外,我們與多家公司建立了交叉推廣關係,以推廣我們的計劃、服務和產品以及我們的品牌意識。
 
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目錄表
演講和研討會
.我們的管理層,其中大多數是經驗豐富的教師,是我們最早的教師,我們的教師在學院,大學,高中和中學,並向學生團體,家長團體和教育組織發表演講。他們還參加教育研討會和講習班。他們的演講包括直接項目推廣演講,在此期間,他們直接解釋我們的項目或一般英語學習方法的優點和優勢,以及旨在激勵學生充分發揮他們的潛力和努力成功的鼓舞人心的演講。
夏季推廣計劃。
我們通過我們的暑期推廣計劃吸引學生,這一直是一個有效和具有成本效益的學生獲取渠道。我們通過暑期促銷計劃為目標學生提供精準營銷,以吸引更多學生在秋季學期參加我們的課程。
演示課程
廣告.
我們提供在線演示課程和社交媒體促銷活動,以吸引目標學生,這使我們能夠在降低招生成本的同時保持招生增長。我們還通過自己的網站以及中國主流網絡媒體渠道、新聞和垂直網站進行廣告宣傳。我們也有傳統媒體的廣告安排,如户外顯示器、大樓大堂顯示器或電梯液晶顯示器。
競爭
中國的私立教育行業發展迅速,高度分散,競爭激烈,我們預計該行業的競爭將持續並加劇。我們在我們提供的每個主要項目和我們運營的每個地理市場都面臨着競爭。例如,我們面臨着來自專注於提供
K-12
中國的課後輔導服務、備考服務和語言培訓服務。
我們認為,我們市場的主要競爭因素包括:
 
   
品牌認知度;
 
   
覆蓋全國,可伸縮性高;
 
   
教學質量高,內容優;
 
   
項目、服務和產品的廣度和質量
 
   
學生的整體體驗;以及
 
   
創新技術能力。
我們相信,我們的主要競爭優勢是我們著名的“新東方”品牌,我們創新和鼓舞人心的教學方法,以及我們的課程、服務和產品的廣度和質量。然而,我們的一些現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的資源。這些競爭對手可能能夠投入比我們更多的資源來開發,推廣和銷售他們的課程,服務和產品,並比我們更快地響應學生需求,考試材料,招生標準,市場需求或新技術的變化。此外,我們還面臨着來自許多不同規模的組織的競爭,這些組織專注於我們的一些目標市場,這些組織可能能夠更迅速地響應學生在這些市場的偏好變化。
我們還面臨來自提供在線課後輔導服務、備考和語言培訓課程的在線教育服務提供商的競爭。這些在線教育服務提供商使用先進的技術,如在線直播技術,以快速和成本效益的方式向大量學生提供他們的課程、服務和產品。
 
49

目錄表
季節性
我們已經經歷過,並預計將繼續經歷,我們的業務的季節性波動,主要是由於學生入學的季節性變化。從歷史上看,我們的備考課程往往在我們的第一財政季度(從每年的6月1日到8月31日)的收入最高,主要是因為大量的學生在暑假期間註冊我們的課程,為入學和評估考試做準備。此外,我們在每年12月1日至2月28日的第三財政季度普遍經歷了較高的收入,主要是因為許多學生在寒假期間參加了我們的備考課程。我們
K-12
課外輔導課程在我們財政年度的下半年往往會有較高的收入,主要是因為隨着考試季的臨近,我們的學生入學人數增加,例如中考和高考。
我們預計我們的收入和經營業績的季度波動將繼續。
監管
本部分概述了與我們的業務相關的主要中國法規。
我們在中國經營業務的法律制度由國務院(中華人民共和國中央政府行政部門的最高權力機構)及其下屬的幾個部委和機構組成,這些部委和機構包括教育部、國家新聞出版署、國家新聞出版署、工業和信息化部、工業和信息化部、國家海洋局、民政部和各自授權的地方對應部門。
《民辦教育條例》
中華人民共和國教育法
1995年3月,全國人民代表大會制定了《中華人民共和國教育法》,並於2009年8月27日對其進行了修訂。教育法規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定,包括由幼兒園教育、小學教育、中學教育和高等教育組成的學校教育制度、九年義務教育制度、國家教育考試製度和教育證書制度。《教育法》規定,國家制定教育發展規劃,興辦學校和其他教育機構。此外,它還規定,鼓勵企業、其他社會組織和公民個人依照中國法律舉辦和舉辦學校和其他類型的教育機構。教育法還規定,設立學校或者其他教育機構應當具備一定的基本條件,學校或者其他教育機構的設立、變更或者終止,應當依照中國有關法律辦理審核、核準、登記或者備案手續。
2009年修訂後的《教育法》禁止任何組織或個人以營利為目的創辦或經營學校或任何其他教育機構。2015年12月,教育法進一步修改,自2016年6月起施行。2015年修訂後的《教育法》廢除了上述規定。此後,根據新修訂的《教育法》,以營利為目的開辦或運營學校是允許的。然而,完全或部分由政府資金或捐贈資產主辦的學校和其他教育機構仍被禁止作為
盈利性的
民辦教育促進法及其實施細則
中國對民辦教育的主要規定是《民辦教育促進法》或《民辦教育法》及其實施細則。
在2016年民辦教育法修訂之前,民辦教育在方方面面都被視為公益事業。儘管如此,私立學校的投資者可選擇要求學校在扣除成本、收到的捐款、政府補貼(如有的話)、預留的發展基金和規例規定的其他費用後,從學校的年度淨餘額中獲得“合理回報”。私立學校分為三類:用捐贈資金建立的私立學校;要求合理回報的私立學校;不要求合理回報的私立學校。在2016年《民辦教育法》修訂之前,正式批准的民辦學校將被授予民辦學校經營許可證,並應在民政部或地方有關部門登記為民辦學校
非企業
機構。
 
50

目錄表
每所私立學校都被要求撥出一定數額的發展基金,用於建造或維護學校設施或採購或升級教育設備。對於要求合理回報的民辦學校,這一數額應不低於該學校年度淨收益的25%;對於不要求合理回報的民辦學校,該數額應不低於該學校淨資產年增加額的25%(如有)。不要求合理返還的民辦學校享受與公辦學校同等的税收優惠政策,對需要合理返還的民辦學校的税收優惠政策,由國務院財政、税務等部門制定。然而,到目前為止,有關當局尚未在這方面頒佈任何規定。
2016年11月7日,全國人大常委會公佈了修改後的民辦教育法,自2017年9月1日起施行。
根據修訂的《私立教育法》,不再使用"合理回報"一詞。相反,當局採用新的私立學校分類制度,視其是否為牟利目的而設立和營辦。在新的分類制度下,私立學校的主辦者可以選擇建立
非營利組織
營利性
私立學校自行決定,除提供義務教育的私立學校外,不得登記為
盈利性的
之間的主要區別
營利性
私立學校和
非營利組織
這一制度下的私立學校包括:
 
   
提案國
營利性
民辦學校有權保留學校的利潤和收益,經營盈餘可根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規分配給主辦者,而主辦者
非營利組織
私立學校無權分配利潤或從
非營利組織
學校及所有營運盈餘
非營利組織
學校用於學校的運作;
 
   
營利性
私立學校有權自行釐定學費和其他雜費,而無須事先徵得有關政府部門的批准,
非營利組織
民辦學校按照省級政府頒佈的規定進行管理;
 
   
私立學校
(營利)
非營利組織
(如)享受税收優惠待遇;
非營利組織
私立學校將有權享受與公立學校相同的税收優惠,
營利性
私立學校仍然不清楚,因為還沒有出臺更具體的規定;
 
   
用於建設或擴建學校,
非營利組織
學校可以通過政府劃撥的方式獲得土地使用權,作為優惠待遇,
營利性
民辦學校以向政府購買土地使用權的方式取得;
 
   
的剩餘財產
非營利組織
清理後的民辦學校繼續用於辦學
非營利組織
學校,而剩餘的資產,
營利性
民辦學校按照《中華人民共和國公司法》的規定分配給主辦單位;
 
   
縣級以上政府可以扶持民辦學校,
(私人)
非私營
(如:提供助學貸款和獎學金,出租或轉讓未使用的國有資產給學校,政府可進一步支持,
非營利組織
民辦學校以政府補貼、獎補資金和捐贈獎勵的形式。
2016年12月29日,國務院印發《國務院關於鼓勵社會力量辦學促進民辦教育健康發展的若干意見》,要求便利民辦學校辦學准入,鼓勵社會力量進入教育行業。《意見》還規定,各級政府要在財政投入、財政扶持、自主政策、税收優惠、土地政策、收費政策、自主辦學、師生權利保障等方面加大對民辦學校的扶持力度,並要求各級政府完善地方政府扶持政策,
營利性
非營利組織
通過税收優惠等手段開辦私立學校。
 
51

目錄表
2016年12月30日,MoE、民政部、國家工商管理局、人力資源和社會福利部、國家事業單位改革委員會辦公室聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》,以體現《民辦教育法》修訂後的民辦學校分類制度。一般來説,如果在修訂的《私立教育法》頒佈之前成立的私立學校選擇註冊為私立學校,
非營利組織
學校須修訂其章程,繼續運作及完成新的註冊程序。如果這種私立學校選擇註冊為
營利性
學校,應當進行財務清算,提請有關政府部門明確土地、校舍和累計經營利潤等財產的歸屬,繳納相關税費,申請新的《民辦學校辦學許可證》,
重新註冊
作為一名
營利性
學校,並繼續其運作。
2016年12月30日,MoE、國家税務總局、人力資源和社會福利部聯合發佈了《企業社會責任監督管理實施細則》。
營利性的
私立學校,其中詳細説明瞭對學校的監督和管理。
營利性
關於私立學校的設立、組織結構、教育和教學活動、財務和資產、信息發佈、學校的變更和終止以及對違規行為的處罰。
截至本年報日期,中國大部分省級政府已頒佈其地方性法規,其中詳述但大部分重複上述國家法規所載的條文。然而,一些省份,如北京、上海、湖北和河北,可能要求現有的私立學校註冊為
營利性
非營利組織
學校在特定的時間段內,而其他省份可能沒有最後期限。
修訂實施細則草案
2018年8月,司法部在其官方網站上公佈了修訂後的實施細則草案,向社會公開徵求意見。修訂後的實施細則草案規定:
 
   
私立學校提供
學前班
教育和學校學歷教育,由縣級以上政府教育主管部門批准,適用於同級、同級公立學校的標準。為幼兒園幼兒或中小學生提供課外輔導服務的民辦培訓教育實體,須經縣級以上政府教育部門批准並嚴格監管;
 
   
提供在線文憑授予教育的私立學校將需要同時持有私立學校經營許可證和相關的互聯網經營許可證。提供任何在線培訓和教育服務的私立學校,或提供任何支持此類在線培訓和教育的在線平臺或系統的科技公司,都需要獲得相關的互聯網運營許可,並向政府省級教育部門或政府人力資源和社會保障部門完成備案。我們沒有一所學校提供在線文憑授予教育。我們在線教育業務的經營實體持有互聯網信息服務許可證,或互聯網信息服務許可證;以及
 
   
任何實施小組教育的實體都被禁止獲得對
非營利組織
學校通過併購、特許經營鏈和控制協議。A與
非營利組織
民辦學校及其關聯方涉及重大利益或者長期重複履行的,應當經政府有關部門從必要性、合法性、合規性等方面進行審核,
一臂長
交易記錄。
 
52

目錄表
贊助私立學校
根據《民辦教育促進法》和《民辦教育促進實施細則》,開辦民辦學校的實體和個人稱為"主辦者"。截至2020年5月31日,新東方中國為104所學校的贊助商。
在二零一七年九月一日(經修訂的民辦教育法生效之日)之前,根據中國法律和實踐,保薦人持有的民辦學校“保薦權益”實質上等同於股東持有的公司“股權”。根據《民辦教育促進實施細則》,民辦學校的辦學者有義務及時向學校出資。出資可以是有形的,
無形的
實物、土地使用權或知識產權等資產。根據《民辦教育促進法》,主辦者出資成為學校的資產,學校具有獨立法人地位。此外,根據《私立教育促進法》和《私立教育促進實施細則》,私立學校的主辦者有權對學校行使最終控制權。具體而言,辦學者對私立學校的章程文件有控制權,有權選舉和更換私立學校的決策機構,如學校董事會,因此控制私立學校的業務和事務。
截至2017年9月1日,我們不知道中國法律規定,在民辦學校清算時,贊助商在法律上僅限於獲得其投資資本,不得有其他回報。截至2017年9月1日,還沒有以這樣或那樣的方式解決這一問題的國家法律。在沒有國家法律規定私立學校清算時贊助商的權利的情況下,各省的條例和解釋在這個問題上是模稜兩可和不一致的。當地法規或解釋明確規定,贊助商有權根據各自的出資按比例獲得私立學校的剩餘資產。然而,也有一些地方法規在這方面不太明確。
儘管圍繞此問題存在法律上的不確定性,我們相信,在學校清盤後,我們將無法收到所有剩餘資產的潛在風險並不重大。概無任何中國政府機關向我們的學校作出注資。我們的任何學校亦從未收到任何第三方(包括中國政府機關或任何第三方企業)的捐贈。我們或我們的中國律師均不知悉在中國有任何案例:一所由私人贊助人單獨出資而沒有任何政府或捐贈資金的私立學校成為國家財產,或在未經贊助人事先同意的情況下被政府機關以其他方式徵用。我們歷史上從未清算任何盈利的學校,我們沒有計劃在未來這樣做,除非法律和法規要求。如果出於任何原因,我們想剝離一所有利可圖的學校,商業上明智的方法是出售學校,而不是清算學校。在這種情況下,贊助人有權獲得轉讓贊助的考慮,這往往超過其在學校的最初投資。
2017年9月,《私立教育法》修訂後生效,
營利性
民辦學校有權保留學校的利潤和收益,經營盈餘可根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規分配給主辦者,而主辦者
非營利組織
私立學校無權分配利潤或從
非營利組織
學校及所有營運盈餘
非營利組織
學校的運作應使用學校。的剩餘財產
非營利組織
民辦學校清理結束後,應當繼續用於其他學校的辦學。
非營利組織
學校,而剩餘的資產,
營利性
民辦學校按照《中華人民共和國公司法》的規定分配給發起人。
 
53

目錄表
課後輔導規定
2018年8月22日,國務院發佈了《關於監管課後輔導機構的意見》,或國務院第80號通知,對規範面向中小學生的課後輔導機構提供了各種指導意見。國務院第80號通知規定了課後輔導機構的審批和註冊條件,並要求有關政府部門收緊對課後輔導機構的監管。國務院第80號通知明確了課外輔導機構必須達到的經營要求。這些規定包括:課後輔導機構(I)須有符合指定安全標準的固定訓練場地,在適用的訓練期內,每名學生的平均面積不得少於3平方米;(Ii)須符合有關的消防安全、環保、生、食物操作及其他指定要求;(Iii)為學生購買人身安全保險,以減少安全風險;及(Iv)不得聘請兼任中小學教師,而教授英語等學術科目的教師須具備相應的教學資格。課後輔導機構不得開展超出學校教學大綱的培訓、提前培訓和與招生掛鈎的任何培訓活動,也不得組織中小學生任何學科水平測試、等級考試或競賽。根據國務院第80號通知,課外培訓機構還必須向有關教育部門披露並備案相關信息,包括培訓內容、日程安排、目標學生和學校時間表,其培訓課程不得晚於每天晚上8:30結束。課後輔導機構只能對三個月或三個月以下的課程預收費用。此外,國務院第80號通知要求,地方主管部門要制定本行政區域內課外輔導機構的相關地方標準。
“幼稚園條例”
1989年9月11日,教育部發布了《幼兒園管理條例》。《幼兒園管理條例》為招收三歲及以上兒童的幼兒園的建立和管理提供了一些基本原則,並呼籲地方法規遵循這些原則。
2018年11月7日,中共中央、國務院聯合發佈了《中共中央、國務院關於深化學前教育改革的意見》,簡稱《學前教育意見》。《學前意見》對學前教育改革發展提出了總體要求,並從幼兒園規劃佈局、擴大學前教育資源、長效經費機制、師資隊伍、監管體制、民辦幼兒園監管、保育與教學質量、管理體制等八個方面明確了要採取的措施。《學前教育意見》旨在增加兒童接受學前教育的機會,
學前班
到2020年毛入學率達到85%。《學前意見》提出,構建以全民幼兒園(包括公辦幼兒園和民辦幼兒園)為核心的學前教育體系,預計到2020年全民幼兒園覆蓋率達到80%。《學前意見》要求規範民辦幼兒園的發展,包括:
(i)非國家
資本被禁止控制
非營利組織
(ii)禁止私立幼兒園自行上市或與其他資產打包上市;上市公司不得投資
營利性
幼兒園利用資本市場資金,或收購
營利性
以股票或現金為代價的幼兒園資產。在新規管制度下,以契約安排鞏固幼稚園的營辦成果會否違法尚不明朗,而上述規則或會對日後幼稚園的擴展及營辦造成重大影響。2020年9月7日,MoE在其網站上公佈了《學前教育法草案》,徵求公眾意見。學前教育法草案重複了限制幼兒園營利的規定,並規定了違反規定的法律責任。
《義務教育條例》
《中華人民共和國義務教育法》由全國人民代表大會於1986年4月12日公佈,最後一次修改是在2018年12月29日。根據《中華人民共和國義務教育法》,九年義務教育制度,包括
六年制
小學和三年制中學,被採納。
此外,教育部於2001年6月8日發佈了《基礎教育課程體系改革指導意見(試行)》,並於同日生效,根據該指導意見,提供基礎教育的學校應遵循國家-地方-學校三級課程體系。換句話説,學校必須遵循國家課程的國家課程標準,而地方教育當局有權確定其他課程的課程標準,學校也可以開發適合其特定需求的課程。
根據教育部2015年11月10日修訂的《中小學教科書編寫和審查暫行管理辦法》,教科書在中小學使用前必須經過審查。根據2014年9月30日公佈的《中小學教材選配暫行管理辦法》,教育部負責公佈教材選配目錄,省教育主管部門主管本行政區域內的教材選配工作。2019年12月16日,教育部發布了《中小學教科書管理辦法》,對中小學教科書的編寫、審查、出版和學校選擇等方面的規定進行了詳細的規定。
 
54

目錄表
2019年6月23日,中共中央中國共產黨、國務院聯合印發《關於深化教育改革全面提高義務教育質量的意見》,其中強調,提供義務教育的學校不得以考試或競賽成績、訓練成績或證書招生,不得以面試或評價選拔學生。提供義務教育的民辦學校錄取過程納入統一管理制度,與公辦學校同步進行;超過招生計劃的,隨機搖號錄取。上述意見還強調,禁止學校以地方或其具體課程取代國家課程,或使用未經認證的教科書,提供義務教育的學校不得引入海外課程或使用海外教科書。
有關在線教育的規定
網上課後輔導條例
MoE聯合中國其他政府部門發佈了《關於規範網上課外輔導活動的實施意見》,該意見於2019年7月12日生效。《關於規範網上課外輔導活動的實施意見》重申了適用於所有課外輔導機構的若干要求,並進一步規定,除其他外:(一)網上課後輔導機構應當在主頁顯著位置公開教師姓名、照片、授課班級、教學資格號,對外公佈外籍教師的學歷、工作和教育經歷;(2)包括許可證在內的信息(包括比較方案)、資金管理、隱私和信息安全系統、課程、課程表、招生和教師資格公告應當在10月31日前向省級教育行政部門備案,2019年,省級教育行政部門將審查這些材料,並在12月前檢查在線輔導機構2019年,授權省級教育行政部門發佈實施備案流程的細則;(三)輔導內容和數據保存一年以上,直播輔導課程視頻保存至少6個月;(四)每節課不得超過40分鐘,兩節課之間的休息時間不得超過10分鐘;(五)義務教育階段學生直播輔導活動,晚上9點前結束;(6)網上課後輔導機構應當落實網絡安全規程,建立隱私保護制度;(七)收費政策、標準和退款政策應當在網上輔導平臺顯著位置公開,預付款不得用於投資,預付款規模應當與輔導能力相適應;(八)輔導機構按課時收費時,不得收取
預付費
輔導費超過60個課時的;按培訓週期收費的,輔導機構不收取
預付費
為期三個月以上的培訓費。
關於教育應用程序的規定
教育部等七部門於2019年8月10日發佈的《關於引導和規範在線教育應用健康發展的意見》重申了上述對在線教育應用提供者的若干要求,並進一步規定:(1)在線課後輔導機構應對其外教教師的教學資格、學歷和能力進行審查;(2)在線教育應用提供者應向省級教育行政部門備案,教育部將公佈備案細則,指導備案並在官方網站上公佈備案結果;(3)APP主要面向未成年人的網絡教育應用提供者應限制使用時長,明確目標用户年齡段,嚴格審查APP內容,收集未成年人個人信息應經未成年人託管人允許;(4)網絡教育應用提供者應建立涵蓋個人信息收集、存儲、轉移、使用等方面的數據安全體系,並建立姓名驗證制度;(5)省級教育主管部門應建立在線教育應用負面清單。2019年11月,教育部發布了在線教育應用備案實施細則。根據《關於規範網絡課後輔導活動的實施意見》和《關於引導和規範網絡教育應用健康發展的意見》進行備案。
 
55

目錄表
增值電信業務管理辦法
根據國務院頒佈並於2016年2月修訂的《中華人民共和國電信條例》,中國的電信服務提供商必須獲得工信部或其省級主管部門的經營許可證。《中華人民共和國電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基礎電信業務或增值電信業務。互聯網信息服務是典型的電信增值業務。
互聯網信息服務作為增值電信業務的一個子行業,也受國務院頒佈的《互聯網信息服務管理辦法》或《互聯網信息管理辦法》的監管。《互聯網信息管理辦法》要求,商業互聯網內容提供商或互聯網內容提供商必須從適當的電信主管部門獲得互聯網信息服務許可證或互聯網信息服務許可證,才能在中國開展任何商業互聯網信息服務。互聯網內容提供商應在其主頁的顯眼位置展示其互聯網內容提供商許可證編號。此外,《互聯網信息措施》還規定,在包括新聞、出版、教育、保健、醫藥和醫療設備在內的敏感和戰略部門開展業務的國際比較方案提供者也必須獲得負責這些部門的有關當局的額外批准。新東方中國和北京訊成已經獲得了互聯網內容提供商的牌照。
關於網絡文化活動的規定
中華人民共和國文化部於2003年5月10日發佈了《網絡文化管理暫行辦法》,對《網絡文化管理辦法》進行了最後一次修改,時間為2017年12月15日。《互聯網文化辦法》要求,從事互聯網文化活動的互聯網企業經營者,須按照《互聯網文化辦法》取得文化部頒發的《互聯網文化經營許可證》。所謂網絡文化活動,除其他外,包括音像製品、遊戲、話劇、節目、藝術品、動漫等互聯網文化產品的網上傳播行為,以及互聯網文化產品的生產、複製、進口、銷售(批發或零售)、租賃、廣播等行為。
2019年5月14日,文化部辦公廳發佈《關於調整互聯網文化經營許可證範圍進一步規範審批工作的通知》,規定網絡音樂、網絡劇目、網絡表演、網絡藝術品、網絡動漫、展示、比賽等屬於互聯網文化經營許可證範圍的活動,進一步明確教育類直播活動不屬於網絡表演。因此,我們的在線輔導業務不需要獲得《互聯網文化經營許可證》。
廣播電視節目製作經營條例
國家新聞出版廣播電影電視總局發佈的《廣播電視節目製作經營管理辦法》或《廣播電視節目管理辦法》(現稱國家廣播電視管理局),規範製作和發行廣播電視節目或製作廣播電視節目的機構,專題、專欄節目、綜藝節目、動畫片、廣播劇、電視劇以及節目版權交易、代理交易等活動。根據《廣播電視節目管理辦法》的規定,任何單位制作、經營廣播電視節目,必須先向人民廣播電視總局或者其所在地分支機構取得《廣播電視節目製作、經營許可證》。然而,由於“廣播電視節目”的定義不明確,我們的網上課程是否屬於該定義,並不確定。2018年5月4日,我們的中國法律顧問田源律師事務所諮詢北京市新聞出版廣電局,該局確認在線教育不受《廣播電視節目製作經營許可證》的約束。據我們的中國法律顧問所告知,自二零一八年諮詢以來,《廣播電視節目製作經營許可證》的法律法規並無重大變動。
 
56

目錄表
關於在線傳播視聽節目的規定
為規範在中華人民共和國境內通過互聯網(包括移動網絡)向公眾提供視聽節目服務的行為,新聞總局、工業和信息化部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》,自2007年1月31日起施行,2008年,最後一次修訂於2015年8月28日。根據《視聽節目管理辦法》,網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目,通過互聯網向公眾提供視聽節目,為他人上傳、傳輸視聽節目提供服務的活動,和在線視聽節目服務提供者必須獲得音頻在線傳輸許可證,由SAPPRFT頒發的視覺程序,或完成SAPPRFT的某些註冊程序。網絡視聽節目服務的提供者一般必須是國有或者國有控股的單位,其經營業務必須符合國務院新聞總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。然而,由於“視聽節目”的定義不明確,我們的在線課程是否屬於“視聽節目”的定義,以及我們是否需要取得視聽節目在線傳輸許可證,存在不確定性。2020年1月20日,北京市廣播電視局在其網站問答欄目中確認,在線教育不受《視聽節目網絡傳輸許可證》的約束。
與互聯網信息安全和隱私保護相關的法規
根據2016年11月7日全國人大常委會發布的自2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》,個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息結合識別個人個人信息的各種信息,包括但不限於:個人姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。《中華人民共和國網絡安全法》還規定:(一)網絡經營者收集和使用個人信息應當遵循合法、正當和必要的原則,披露數據收集和使用的規則。明確表示收集和使用信息的目的、手段和範圍,並徵得收集數據的人的同意;(二)網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息,也不得違反法律、行政法規的規定或者被採集者同意的範圍收集、使用個人信息;並依照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處置其保存的個人信息;(三)網絡運營者不得泄露、篡改、損壞其收集的個人信息,未經採集者同意,不得向他人提供個人信息。但是,如果信息已經被處理,無法恢復,因此不可能將這些信息與特定的人匹配,則這種情況是例外。
出版物出版發行條例
國務院頒佈了《出版管理條例》,或稱《出版條例》,最近一次修改是在2016年2月6日。出版條例適用於出版活動,即圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物等出版物的出版、印刷、複製、進口或者發行,均須經有關出版行政主管部門批准。根據出版條例,從事出版物出版、印刷、複製、進口、發行活動的單位,應當取得有關出版物出版、印刷、複製、進口、發行許可證。我們不從事出版業務。相反,新東方中國的子公司北京新東方牧場文化傳播有限公司一直在與有資質的中國出版公司合作出版我們的
內部
開發了教材和其他內容。
根據《內部信息性出版物管理辦法》,內部信息性出版物的編輯和印刷須辦理內部信息性出版物印刷許可證,但不需要出版許可證。內部信息性出版物是指用於內部信息交流和工作指導目的的出版物,是非賣品。《內部信息性出版物管理辦法》特別明確,教科書和輔助教材應由出版公司出版,不屬於內部信息性出版物。新東方中國及其學校和子公司從事印刷和向學生提供教學講義和其他材料。在新規定下,印刷和向學生提供教學講義和其他材料是否會被視為出版活動尚不確定。如果NPPA或其當地分支機構或其他主管部門認為此類活動是出版,我們可能會受到重罰、罰款、法律制裁或命令暫停印刷和向學生提供教學講義和其他材料。
 
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目錄表
2016年5月31日,廣電總局和商務部聯合發佈了《出版物市場管理規定》,對出版物的批發、零售、租賃、展覽等行為進行了管理。根據規定,出版物批發經營機構應當向省級出版行政管理部門報批並申請《出版物經營許可證》;出版物零售經營機構應當向縣級出版行政管理部門報批並申請《出版物經營許可證》。
新東方中國從事圖書、期刊、音像製品及電子出版物批發及零售分銷的附屬公司已取得相關出版物業務經營許可證。在上述許可證或執照的有效期內,NPPA或其當地對應方或其他主管當局可不時進行年度或隨機檢查或檢查,以確定其是否符合適用的條例,並可要求更改或更新此類許可證或執照。新東方中國從事圖書、期刊、音像製品及電子出版物批發及零售分銷的附屬公司,如未能通過後續檢查或審查,則可能無法維持業務所需的許可證或執照。
《旅遊條例》
2018年10月26日,全國人大常委會頒佈並最新修訂的《中華人民共和國旅遊法》規定,旅行社經營出境旅遊業務,應當取得相應的經營許可證,具體條件由國務院規定,組織出境旅遊團,或者組織,接待入境旅遊團,旅行社應當按照規定安排領隊,導遊全程陪同。2017年3月1日修訂的國務院《旅行社條例》及其實施細則規定,旅行社是指從事吸引、組織、接待旅遊者,為旅遊者提供旅遊服務,經營國內、出境、邊境旅遊的單位;前述業務包括但不限於安排交通服務,安排住宿服務,提供導遊或領隊服務,提供旅遊諮詢和旅遊活動設計服務。根據《旅行社條例》及其實施細則的規定,從事出境旅遊的旅遊經營者,應當向國務院旅遊行政部門和省、自治區、直轄市人民政府申請辦理出境旅遊許可證。
中小學生參加的出國留學旅遊團應當由具有資質的旅行社組織。我們的子公司北京新東方沃基特國際旅遊有限公司,從事出境旅遊業務,已獲得上述許可。
中小學生出國留學旅遊指南(試行)
教育部於2014年7月發佈了《中小學生出國留學旅遊指導意見(試行)》。在這樣的指導方針下,中小學生參加的留學旅遊是指適應中小學生的特點和教育需求,在學期或假期期間以團體旅遊和團體住宿的方式,組織中小學生出國學習外語等短期課程、表演藝術表演、比賽、參觀學校、參加暑期/冬季學校項目或參加其他幫助學生開闊視野、促進充實和提高的活動。中小學生參加留學旅遊,應當遵循安全、文明、高效的原則。學習進度從內容和時長兩個角度來看,均不少於總進度的1/2。主辦方應選擇合法、合格的合作機構,並強調安全教育的重要性,併為每個小組指定一名指導教師。主辦方應適用成本核算規則,通知學生及其導師費用構成,並依法簽訂協議。學校及其工作人員不得通過組織本校學生參加海外遊學活動謀取任何經濟利益。
 
58

目錄表
有關民辦教育收費的規定
2020年8月17日,教育部等四部門聯合發佈了《關於進一步加強和規範教育收費管理的意見》,即《教育收費意見》,重申了此前的規定,
營利性
民辦學校是開放的市場調節,可以確定,
營利性
私立學校自行決定,而
收費
監管政策
非營利組織
民辦學校由省政府制定。《教育收費意見》進一步明確,2016年11月7日以前設立的民辦學校,按照與
非營利組織
私立學校,
收費
在完成分類登記程序之前,除了
收費
《教育收費意見》還對教育收費的管理和使用作出了規定。《教育收費意見》要求民辦學校的教育收費收入全部存入教育主管部門備案的銀行賬户,主要用於教育活動、改善辦學條件、教職工薪酬和撥付發展基金。《教育收費意見》提出,探索建立學校教育收費專項審計制度,特別是
非營利組織
私立學校。《教育收費意見》強調,
非營利組織
民辦學校不得從學校的經營利潤中獲取收益,不得分配經營盈餘或剩餘資產,不得通過關聯方交易或關聯方轉移經營利潤。
關於外商投資的規定
外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)
外國投資者在中國的投資活動受國務院於2002年2月頒佈並於2002年4月實施的《外商投資指導方針》和《外商投資准入特別管理辦法》的約束2020年負面清單由商務部、國家發展和改革委員會於2020年6月發佈,並於2020年7月起施行。2020年負面清單統一列出了限制性措施,如對外資准入的持股比例和管理要求,以及禁止外商投資的行業。2020年負面清單涵蓋12個行業,凡不在負面清單之內的領域,均按照內外資同等待遇原則管理。在這樣的2020年負面清單下,
學前班
教育、10—12年級高中教育、出版和增值電信服務屬於受限制行業,即具有相關資質和經驗的外國教育機構和中國教育機構只能經營
學前班
以合作合資的形式,在中國以合作方式經營教育、高中教育、出版及增值電信服務。外國投資被禁止進入義務教育,即1至9年級。不頒發證書或文憑的課後輔導服務和培訓服務,
非學術
職業培訓機構未列入2020年負面清單。
《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則
2019年3月15日,全國人大公佈了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。《外商投資法》施行前設立的現有外商投資企業,五年內可以保留其法人資格。根據外商投資法,“外國投資者”是指外國的自然人、企業或其他組織,“外商投資企業”是指根據中華人民共和國法律設立的、由外國投資者全資或部分投資的企業,“外商投資”是指任何外國投資者對內地中國的直接或間接投資,包括:(1)在內地單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業;(2)取得中國境內企業的股份、股權、財產股、其他類似權益;(三)中國個人或與其他投資者共同投資內地新項目;(四)以法律、行政法規、國務院規定的其他方式投資。
 
59

目錄表
《外商投資法》規定,中國實行
編制前
對外商投資實行國民待遇加負面清單,政府一般不會徵收外商投資,但特殊情況除外,在這種情況下,政府會對外商給予公平合理的補償。禁止外國投資者投資負面清單上禁止的行業,在投資負面清單上限制的行業時,必須遵守特定要求。進入某一行業需要取得許可證的,外國投資者必須申請,政府必須與國內企業申請相同,但法律、法規另有規定的除外。此外,外國投資者或外商投資企業必須提交信息報告,並接受國家安全審查。
2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行,為確保外商投資法的有效實施提供了實施措施和細則。
教育領域的外商投資限制
根據2020年負面清單,外商投資
學前班
10至12年級的教育和高中教育受到限制,即只能採取中外合作辦學的形式,國內方應發揮主導作用。主導角色要求(i)學校的校長或行政總裁必須是中國公民,(ii)學校的管理機構(包括董事會、執行委員會或聯合管理委員會)必須由國內政黨的多數代表組成。培訓業務不在2020年負面清單上。
中外合作辦學由(I)2003年3月國務院頒佈的《中華人民共和國中外合作辦學條例》和2019年3月修訂的《中華人民共和國中外合作辦學條例》和教育部2004年6月發佈的《中華人民共和國中外合作辦學條例實施辦法》具體規定。根據本規定,“中外合作辦學”是指以中國籍學生為主要對象,由外方和內方在中國共同舉辦的教育機構。中外合作辦學機構的外方和內方均應是具有相應辦學資格和提供優質教育的良好記錄的教育機構。然而,沒有發佈執行措施或具體指導意見,説明外國當事人必須達到什麼具體標準,才能向有關當局證明其符合資格要求。設立中外合作辦學機構,應當經有關教育主管部門或者人力資源社會保障主管部門批准。
2012年6月18日,教育部發布了《教育部關於鼓勵和引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》,旨在鼓勵教育領域的民間投資和外商投資。根據這些意見,中外合作辦學機構的外資出資比例應低於50%。
出版業對外資的限制
2005年7月,文化部、國家廣電總局、國家文物局、國家發改委、商務部聯合制定了《關於吸引外資進入文化領域的若干意見》,禁止外商從事圖書、音像製品、電子出版物和互聯網出版等業務。2020年負面清單還將外國投資圖書、音像製品和電子出版物以及提供互聯網出版服務列為禁止類別。
出版物批發零售未列入2020年負面清單,表明出版物批發零售是外商投資可以進入的許可領域。特別是,《出版物市場管理規定》明確指出,中國允許外商投資企業開展出版物分銷(包括批發和零售)業務。
 
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對外資投資增值電信業務的限制
《外商投資電信企業管理條例》,或稱《外商投資電信企業管理條例》,於2002年1月1日生效,上一次修訂是在2016年2月6日,是中國外商直接投資電信企業的重點規定。FITE條例規定,電信企業的外國投資者不得持有提供增值電信服務的外商投資企業50%以上的股權。此外,投資中國增值電信企業的主要外國投資者必須具有提供此類服務的良好記錄和經驗。此外,符合這些資格要求的外國投資者有意投資或設立經營增值電信業務的增值電信企業,必須獲得工信部和商務部或其授權的當地同行的批准,後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。
2006年7月13日,工信部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》,要求(一)境外投資者只能通過持有有效電信業務經營許可證的電信企業在中國經營電信業務;(二)禁止境內持牌人以任何形式向境外投資者出租、轉讓、銷售電信業務經營許可證,或者向境外投資者提供任何資源、場地、設施,為無照經營中國電信業務提供便利;(3)增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有其在日常運營中使用的域名和註冊商標;(4)每個增值電信服務提供商必須具有其批准的業務運營所需的設施,並在其許可證覆蓋的地理區域內保持此類設施;及(5)所有增值電信服務提供商應加強網絡和信息安全,制定相關的信息安全管理規定和設立應急計劃,以確保網絡和信息安全。各省通信管理局作為管理電信業務的地方主管部門,對不符合上述要求或者逾期不整改的,可以吊銷其增值電信業務經營許可證。由於監管部門沒有任何額外的解釋,目前尚不清楚工信部2006年通告將對我們或具有類似公司結構和合同安排的其他中國互聯網公司產生什麼影響。
著作權與商標保護條例
中國通過了管理知識產權的立法,包括著作權、商標和域名。中國是主要國際知識產權公約的簽署國,並於2001年加入世界貿易組織後成為《與貿易有關的知識產權協定》的成員。
版權所有
.全國人大對《著作權法》進行了修改,擴大了受著作權保護的作品和權利的範圍。修改後的《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、互聯網傳播的產品和軟件產品。此外,還有一個由中國版權保護中心管理的自願登記制度。
為解決在互聯網上發佈或傳播的內容涉及的著作權侵權問題,國家版權局和工信部聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》。
商標
.最近於二零一九年四月修訂的中國商標法保護註冊商標的所有權。國家工商管理局下屬的商標局辦理商標註冊,並給予註冊商標十年的期限,在上一個期限屆滿時,應要求給予商標十年的期限。商標使用許可協議必須報商標局備案。我們已在商標局註冊了若干商標和標識,包括“新東方”和“Pop Kids”,並正在註冊更多商標。此外,如果註冊商標在特定情況下被認定為馳名商標,商標所有人的所有權可以延伸到該商標的產品和服務的註冊範圍以外。2014年7月,國家市場監督管理總局發佈了《馳名商標認定和保護規定》。根據本規定,馳名商標應當在
逐個案例
在此基礎上,適用被動保護原則。我們的商標“  ,” “ 、"和" 在中國的民事訴訟和/或行政裁定中被認定為"馳名商標"。
 
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域名
.根據中華人民共和國工業和信息化部於2017年8月24日頒佈的《互聯網域名管理辦法》,自2017年11月1日起生效,“域名”是指具有層次結構的字符標記,其標識和定位因特網上的計算機並且對應於該計算機的因特網協議(IP)地址和"先到"的原則,域名註冊服務遵循"先服務"。域名申請人應按照域名註冊服務提供者的要求提供域名持有人真實、準確、完整的身份證明。
外幣兑換條例
根據適用的中國外匯兑換法規,人民幣可自由兑換為經常項目,如貿易相關收支、利息及股息。資本項目,如直接股權投資、貸款和投資匯回,需事先獲得國家外匯管理局或其當地對應部門的批准,或事先在銀行登記,方可將人民幣兑換為外幣。
國內公司或個人可以將從國外收到的外幣付款匯回國內或將這些付款存入國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行開立外匯賬户。經常項目和資本項目外匯,根據企業需要,可不經國家外匯局批准,保留或出售給有結匯、轉銷業務的金融機構,但有一定限制。
國家外匯管理局發佈《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》,即外匯管理局第142號文,對外商投資企業外幣出資額折算為人民幣進行規範。通知要求,
已繳費
外商投資公司以人民幣結算的資金,只能用於經外商投資主管部門或者其他主管部門批准並在當地工商行政管理局登記註冊的經營範圍內,除經營範圍或者中國規定另有規定外,不得用於中國境內的股權投資。此外,國家外匯局還加強了對外匯資金流動和使用的監督,
已繳費
外商投資公司以外幣折算成人民幣結算的資本。人民幣的使用
已繳費
未經國家外匯管理局批准,不得變更資本金。違反第142號通知將導致嚴厲的罰款或其他處罰。
國家外匯管理局發佈外匯管理局第19號文,於2015年6月起廢止外匯管理局第142號文。根據國家外匯管理局第19號文,
外商投資
人民幣資金不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。國家外匯局第19號文雖然允許外商投資企業以外幣計價註冊資本折算成的人民幣資本用於境內股權投資,但也重申了外商投資企業以外幣計價資本折算成的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍的原則。因此,外商投資公司以其資本進行股權投資的申請,往往被以超出經營範圍為由拒絕。國家外匯管理局發佈國家外匯管理局第16號文,自2016年6月9日起施行,重申了國家外匯管理局第19號文的部分規定,但將外商投資公司以外幣計價的註冊資本轉換為人民幣計價的資金使用限制,由禁止以外幣計價的註冊資本發放人民幣委託貸款改為禁止以外幣計價的註冊資本發放貸款,
非關聯
企業違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能導致行政處罰。外匯管理局第19號通函及第16號通函可能會嚴重限制我們將持有的任何外幣轉移至中國附屬公司的能力,這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金及擴展的能力造成不利影響。2019年10月23日,國家外匯局發佈外匯局第28號文,其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成的人民幣在中國境內進行股權投資,只要存在真實的股權投資,該股權投資不違反適用法律,且該股權投資符合外商投資負面清單。外匯管理局第28號文旨在以外匯管理局第19號文隱含的業務範圍為由,解除對外商投資企業資本股權投資的限制。
 
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目錄表
中國居民離岸投資外匯登記管理規定
根據國家外匯管理局於2014年7月生效的《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司開展境外投資、融資和往返投資的外匯管理有關問題的通知》(以下簡稱《第37號通知》),並於同日廢止上一份《國家外匯管理局關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和入境投資有關問題的通知》或《國家外匯管理局第75號通知》,其中包括中國境內機構和中國境內居民個人。在中國境外設立或者控股公司,以其合法持有的境內或者境外資產或者股權進行中國的投融資和往返投資,應當向當地外匯局登記。這樣一家位於中國境外的公司被稱為離岸特殊目的載體。
根據國家外匯管理局第37號通函,未能遵守上述登記程序可能導致處罰,包括對中國子公司的外匯活動及其向特殊目的機構派發股息的能力施加限制。
2015年6月,外管局發佈了《國家外匯局第13號通知》,根據該通知,為簡化執行直接投資外匯管制政策的程序,外管局外匯管制政策登記機關,包括中國居民按照外匯局第37號通知登記,將由外匯局和外匯局授權的地方外管局分支機構變更為當地銀行,加強對銀行執行直接投資外匯管制政策的培訓和監管。因此,根據外管局第13號通函,中國居民在外管局第37號通函下的登記應在外管局授權的當地銀行進行。
本公司首次公開招股前的實益擁有人為中國居民,在2006年首次公開招股前已在外管局當地分支機構註冊。
關於股利分配的規定
關於外商獨資企業和中外合資經營企業股利分配的主要規定包括:
 
   
外商投資法;以及
 
   
外商投資法實施細則。
由於本條例是新通過的,並取代了《中外合資經營企業法》、《外商獨資企業法》及其所有實施細則,因此本條例未對外商投資企業股利分配作出具體規定。但是,《外商投資法》規定,外商獨資企業、中外合資企業轉為外商投資企業後,可以繼續適用合資協議約定的收益分配辦法。
《勞動條例》
根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》及其《勞動合同法實施條例》的規定,應當以書面形式簽訂勞動合同,確立用人單位與勞動者之間的勞動關係。工資不能低於當地最低工資。用人單位必須建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家標準,並對勞動者進行相關教育。還要求員工在符合國家規定和標準的安全和衞生條件下工作,並對從事危險職業的員工進行定期健康檢查。
中國《關於外國人就業管理有關問題的通知》規定,勞動和社會保障部要配合公安部對用工較多的外國人單位進行定期和不定期的外國人就業情況調查。
 
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根據國家外國專家局、人社部、外交部、公安部2017年3月28日發佈的《關於全面推行外國人在中國工作許可制度的通知》,自2017年4月1日起,向獲準在中國工作的外國人發放在中國工作許可。根據通知,中國工作許可證申請和審批流程的新的詳細規定將於近期公佈。截至本年度報告日期,我們不知道關於在中國工作的許可證的申請和批准有任何新的詳細規定。
如果僱用外國人不符合上述有關規定,僱主可能會受到處罰、罰款或責令終止僱用,並承擔遣返外國人所產生的所有費用和費用。
關於上市公司發放員工股權激勵獎勵的規定
根據財政部和國家税務總局發佈的關於職工持股所得個人所得税的一系列通知,實施職工持股計劃的公司,在實施職工持股計劃前,應向當地有管轄權的税務機關備案員工持股計劃等相關文件,員工行使股票期權前,應向當地税務機關備案股票期權行使通知書等相關文件,並澄清通知所指的員工股票期權可發行的股票是否為上市公司股票。
外匯局於2012年2月發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》(簡稱《外匯局第7號通知》),根據通知,境內個人(指中華人民共和國居民和
非中國
在中國居住連續一年以上的居民(不包括外國外交人員和國際組織代表)參與境外上市公司的任何股權激勵計劃,合格的中國境內代理人(可能是該境外上市公司的中國子公司)應代表該等個人提交,向國家外匯局申請辦理該股票激勵計劃外匯局登記,並批准與股票購買或股票期權行使有關的外匯購買年度備抵。該等中國個人從出售股票及境外上市公司派發股息所得的外匯收入及任何其他收入,在分配給該等個人前,應全部匯入由中國境內代理人在中國開立和管理的外匯集中賬户。此外,境內個人還必須委託境外委託機構辦理其股票期權的行使和股票買賣事宜。境外上市公司股票激勵計劃發生重大變更或制定新的股票激勵計劃後三個月內,中國境內代理人還需向國家外匯管理局所在地分支機構更新登記。
根據外管局第7號通知,對於受新股激勵計劃或現行股票激勵計劃重大變化影響的員工,我們需要不時代表我們的員工向外滙局當地分支機構提出申請或更新我們的登記。然而,我們可能並不總是能夠代表持有我們限制性股票或其他類型股票激勵獎勵的員工代表我們提出申請或更新我們的註冊,也不能向您保證此類申請或更新註冊將會成功。如果吾等或吾等股份獎勵計劃參與者(中國公民)未能遵守外管局通告7,吾等及/或吾等股份獎勵計劃參與者可能會被罰款及法律制裁,此等參與者行使其股票期權或向中國匯出其股票所得款項的能力可能會受到額外限制,以及吾等可能被阻止根據本公司的股份獎勵計劃向身為中國公民的僱員授予股份獎勵。
關於境外投資者併購境內企業的規定
2006年8月8日,包括中國證監會在內的六家中國監管機構頒佈了《併購規則》,以更有效地監管外資投資中國境內企業。2009年6月22日修訂的併購規則規定,任何併購行為必須事先通知商務部
控制權變更
外國投資者控制中國境內企業的交易,並有下列情形之一:(一)交易涉及中國重要產業;(二)交易可能影響國家“經濟安全”;(三)中國境內企業在中國擁有馳名商標或者歷史上的中國商號。遵守《併購規則》的規定以完成外國投資者對中國公司的收購可能會耗費時間,而任何所需的批准程序(包括取得商務部的批准)可能會延遲或抑制完成該等交易的能力。
 
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《税收條例》
中華人民共和國企業所得税
.中國立法機關全國人民代表大會通過了2018年最後一次修訂的《企業所得税法》。企業所得税法對外商投資企業和國內企業實行統一的25%的企業所得税税率。對國家大力支持和鼓勵的行業和項目以及其他屬於“國家大力支持的高新技術企業”的企業,給予税收優惠待遇。
複試
將享受15%的企業所得税税率。2007年,國務院頒佈了《企業所得税法》實施細則,最後一次修訂於2019年,科技部、財政部和國家税務總局於2008年頒佈了其他補充細則,分別於2016年修訂了“高新技術企業”資格授予新標準。第一個期限屆滿後,企業應重新提出申請,以獲得這種地位。失去先前授予我們的任何税務優惠待遇可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
根據2011年1月國務院發佈的《關於進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知》和財政部和國家統計局於2012年4月聯合發佈並於2011年1月1日起施行的《關於進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的企業所得税政策的通知》或《第27號通知》,2011年1月1日以後設立的符合“軟件企業”資格的企業或軟件企業,自企業第一個盈利年度起免徵企業所得税,以後三年按12.5%的税率徵收企業所得税。
根據以往税收法規已享受類似税收優惠的企業,即使是在2011年1月1日之前設立的,仍可繼續享受上述優惠,直至給予其的免税期屆滿。
根據2016年5月4日《關於軟件及集成電路產業企業所得税優惠政策有關問題的通知》,享受税收優惠待遇的軟件企業,在辦理年度企業所得税申報時,應向有關税務機關提供有關税收優惠待遇的備案文件,以便於納税。此外,根據國家税務總局2018年4月25日發佈的《企業所得税優惠政策有關事項辦理辦法》或23號文,企業應自主判斷是否符合税收優惠政策規定的條件。符合上述條件的企業,應當向主管税務機關報送企業所得税申報表,計算減税額和享受税收優惠待遇,並妥善收集、留存有關資料,以備不時之需。對於軟件企業,
"後續行動
第二十三號文所附目錄所載的"管理要求",應在每年完成年度財務結算後,編制並報主管税務機關。
企業所得税法還規定,在中國以外設立的企業,其“實際管理機構”設在中國的,視為“居民企業”,其全球所得一般適用統一的25%的企業所得税税率。雖然“事實上的管理機構”一詞被定義為“對企業的經營、人力資源、會計和資產具有實質性和全局性的管理和控制權力的管理機構”,但在什麼情況下企業的“事實上的管理機構”會被認為設在中國,目前還不清楚。國家統計局2009年4月發佈的一份通知規定,由中國公司或中國公司集團控制的外國企業,如果滿足以下條件,將被歸類為“常駐企業”,其“事實上的管理機構”設在中國之內:(1)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門主要在中國;(2)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構決定或批准;(三)企業的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要、檔案在中國境內;(四)至少半數以上有表決權的董事或高級管理人員在中國境內。
 
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目錄表
此外,國家税務總局於2011年8月發佈公告,自2011年9月1日起生效,為執行上述通知提供更多指導。公報澄清了有關居民身份確定、職位確定管理和主管税務機關的某些事項。該條還規定,當居民提供中國税務居民確定證明的副本時,
中國控制
境外註冊企業,繳費時不應扣繳10%的所得税
來自中國
分紅、利息和特許權使用費
中國控制
離岸企業雖然該通知和公告只適用於中國企業控制的境外企業,而不適用於中國個人控制的境外企業,通知中規定的確定標準和公告中的行政澄清可能反映了國家税務總局關於"事實管理機構"如何在確定境外企業納税居民身份時,應採用檢驗方法,不論其是否由中國企業或中國個人控制。
此外,SAT於2014年1月發佈了一份公報,為執行上述通知提供了更多指導。該通知還規定,按照通知被歸類為“居民企業”的單位,應向其主要境內投資者註冊地的當地税務機關提出居民企業分類申請。自確定為“居民企業”的年度起,股息、利潤和其他股權投資收益,依照企業所得税法第二十六條及其實施細則第十七條、第八十三條的規定納税。
企業所得税法規定,支付給下列公司的股息可以適用20%的最高所得税率
非中國
的投資者
“非居民
倘股息來源於中國境內。國務院已將該税率降低至10%,但沒有任何適用的税務條約可降低該税率。我們為開曼羣島控股公司,絕大部分收入可能來自我們從位於中國的營運附屬公司收取的股息。倘根據企業所得税法規定我們須就我們從中國附屬公司收取的任何股息支付所得税,則我們可能向股東及美國存托股份持有人支付的股息金額(如有)可能受到重大不利影響。
中華人民共和國預提税金
.根據《中國內地和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,向居住在香港的股東支付的股息須繳納5%的預扣税,條件是香港居民企業擁有分派股息的中國企業超過25%的股權,並可被視為“實益擁有人”。並有權享受《税務協定》規定的條約利益。2018年1月,國家税務總局發佈第9號文,澄清中國税務協定及税務安排下實益擁有人的定義。根據第9號通告,實益擁有人是指擁有所有權和控制權的一方,或該等收入來源的權利或資產。在確定避免雙重徵税協定締約另一方居民或避免雙重徵税協定申請享受優惠待遇時,應根據具體案件的實際情況,綜合分析若干因素,其中包括:(一)申請人有義務在收到所得之日起十二個月內向第三國(地區)居民支付所得的百分之五十以上的;(二)申請人從事的經營活動構成實質性經營活動的。實質性經營活動包括實質性的製造、分銷、管理和其他活動。申請人的經營活動是否具有實質性,應當根據申請人實際履行的職能及其承擔的風險來確定。申請人進行的實質性投資和股權管理活動可以構成實質性經營活動。申請人同時從事不構成實質性經營活動和其他經營活動的投資和持股管理活動,如果其他經營活動不夠重大,申請人將不被視為從事實質性經營活動,因此更有可能不是實益擁有人。此外,下列申請人從中國取得的收入為股息的,可以直接認定該申請人具有“受益所有人”身份:
 
   
有關《爭端解決協議》的另一締約國的政府;
 
   
是有關差價協議締約另一方的居民並在其市場上市的公司;
 
   
有關《爭端解決協議》締約另一方的居民個人;或
 
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目錄表
   
第(一)項至第(三)項所指的一方或者多方直接或者間接持有申請人100%股份的,
中檔
在間接持股的情況下,是中國居民或相關的DTA締約方的居民。
此外,根據第9號通告,代理人或指定受款人不是實益擁有人。申請人通過代理人或指定收款人收取收入的事實並不影響確定申請人是否具有受益所有人的地位,而不論代理人或指定收款人是否為有關的避免貿易協定締約方的居民。
根據國家税務總局第9號通知,如果申請人從事的商業活動不構成實質性商業活動,則該申請人可能不被視為受益所有人。我們的全資擁有香港附屬公司,精英概念控股有限公司、贏園有限公司及智耀國際有限公司擁有我們中國附屬公司的100%權益。因此,倘我們及我們的香港附屬公司被視為
“非居民
根據企業所得税法,我們的香港附屬公司被視為“實益擁有人”,並有權根據税務協定享有條約利益。倘我們的香港附屬公司不被視為任何該等股息的實益擁有人,則該附屬公司將無權享有避免性協議項下的條約利益。因此,該等股息須按中國國內法規定繳納10%之常規預扣税,而非根據差餉協議適用之優惠税率5%。
此外,2018年9月,國家税務總局等部門聯合發佈了《關於擴大境外投資者以分配利潤進行直接投資暫不徵收預提所得税政策適用範圍的通知》或《102號通知》,並於2018年1月追溯施行。根據第102號通知,境外投資者利用中國境內居民企業的利潤,直接投資於不禁止外商投資的項目,適用遞延納税政策,暫不徵收預提所得税。根據本通知規定享受暫不徵收預提所得税政策的境外投資者,可申請自實際繳納有關税款並退還已繳税款之日起三年內追溯享受該政策。
根據《102號通知》,境外投資者暫不繳納預提所得税,必須同時滿足以下條件:
 
(1)
境外投資者以分配利潤進行的直接投資,包括其以分配利潤進行的增資、新設、股權收購等股權投資活動,不包括通過購買或者分配、收購上市公司股份(不包括符合條件的戰略投資)增加,具體包括:(一)通過購買或者分配、收購上市公司股份增加、收購上市公司股份增加。
已繳費
(二)投資新建中國境內居民企業;(三)向非關聯方收購中國境內居民企業股權;(四)財政部和國家税務總局規定的其他方式。境外投資者通過上述投資活動投資的企業,統稱被投資企業。
 
(2)
分配給境外投資者的利潤,屬於中國境內居民企業已實現的留存收益實際分配給投資者所形成的股息、紅利和其他股權投資收益。
 
(3)
境外投資者用於直接投資的利潤以現金支付的,有關金額應直接從利潤分配企業的賬户轉入被投資企業或股權轉讓方的賬户,不得在直接投資前在境內外其他賬户之間流通;境外投資者用於直接投資的利潤以實物、有價證券和其他形式支付的,
非現金
相關資產的所有權應從利潤分配企業直接轉讓給被投資企業或股權轉讓人,不得由其他企業和個人代為持有或臨時持有。
 
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目錄表
2018年10月,國家統計局進一步發佈了《關於擴大《關於擴大境外投資者直接投資暫免預提所得税政策適用範圍有關問題的通知》,並於2018年1月追溯生效,詳細落實第102號通知。
中華人民共和國增值税(VAT)
。增值税改革方案將部分試點行業的營業税改為增值税,最初只適用於上海部分試點行業,並推廣到全國範圍內,覆蓋更多行業。2016年3月24日,財政部、國家税務總局發佈《關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》,自2016年5月1日起施行。2016年6月18日,財政部、國家税務總局發佈《關於在再保險、房地產租賃和非正規教育政策中全面推廣營業税改徵增值税試點的通知》,一般納税人提供
非學術
教育服務業可按3%的税率採用簡易方法計算應納税額。自2020年1月起,根據財政部、國家税務總局發佈的《關於支持新型冠狀病毒感染的肺炎疫情防控税收政策的公告》, [2020]8、由於
新冠肺炎
病毒,從2020年1月1日起至2020年12月31日,免徵增值税提供日常生活服務。
企業對外投資管理辦法
國家發改委於2017年12月26日發佈《企業無償投資管理辦法》(簡稱11號文),於2018年3月1日起施行。根據《11號文》,投資者進行境外投資,應當辦理境外投資項目的核準、備案等程序,上報相關情況,並配合監督檢查。第十一號文所稱境外投資是指境內企業直接或通過其控制的境外企業,通過資產或股權投資、提供融資或擔保等方式,在境外取得所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動,上述投資活動包括但不限於:(一)取得土地所有權,
土地利用
(二)取得特許權在境外勘探、開採自然資源等權益;(三)取得境外基礎設施所有權、經營權和其他權益;(四)取得境外企業或者資產的所有權、經營權和其他權益;(五)在境外新建固定資產,或者對境外現有固定資產進行改擴建;(六)在境外新設企業或者增加對境外現有企業的投資;(七)設立新的境外股權投資基金或在現有境外股權投資基金中購買單位;(八)以協議或信託方式控股境外企業或資產。中華人民共和國居民個人通過境外企業或其控制的港澳臺地區企業到境外投資的,也適用本通知第十一條。
根據第十一號通知,企業在中國境內直接或通過其控制的境外企業開展敏感的對外投資項目,應經國家發改委核準和事先批准。就《通知11》而言,敏感對外投資項目包括:(1)涉及敏感國家和地區的項目,包括(1)與中國未建交的國家和地區;(2)爆發戰爭或內亂的國家和地區;(3)根據中國締結或參加的國際條約、協定等規定限制企業投資的國家和地區;(4)其他敏感國家和地區;(2)涉及敏感行業的項目,包括(1)武器裝備的研究、生產和維修;(二)跨境水資源開發利用;(三)新聞媒體;(四)其他根據中國的法律法規和相關管制政策需要限制對外投資的行業。
此外,根據第11號通知,
不敏感
中國居民直接控制的境外企業實施的項目,包括基金機構等融資投資公司進行資產或股權投資,或提供融資或擔保的項目,應在實施前向主管機關備案。的
不敏感
由中國居民間接控制的境外企業實施的投資額在3億美元以上的項目,應當向國家發改委大額報送信息報告表
不敏感
項目。
 
68

目錄表
對外投資項目屬於核準或備案管理範圍,但境內投資者未取得有效核準文件或備案通知書的,外匯管理、海關主管部門依法不予辦理,金融企業不得依法提供相關資金結算和融資服務。
 
C.
組織結構
除我們的在線教育業務由我們的控股子公司酷能及其附屬公司和合並可變權益實體經營外,我們絕大部分業務均通過我們在中國的全資附屬公司、新東方中國(我們的可變權益實體)與新東方中國的學校和附屬公司以及股東之間的合同安排在中國進行。現時為該等合約安排訂約方之全資附屬公司為北京石通、北京決策、北京先鋒及北京智木。北京修斯通主要從事教育軟件開發業務,
子許可證
我們的商標轉讓給新東方中國及其學校和子公司。北京決策主要從事提供教育技術服務和教育管理服務的業務。北京先鋒主要從事教育軟件開發業務。北京智木主要從事教育軟件開發及諮詢業務。
下圖載列於本年報日期,我們主要附屬公司及新東方中國及其學校及附屬公司的詳情:
 
 
69

目錄表
  公司的股權。
  贊助學校。
  合約安排包括股權質押協議、期權協議及委託協議、授權書、獨家服務總協議及相關服務協議。見"—C。組織結構—與新東方中國、其學校和子公司及其股東的合同安排。
  合約安排包括股權質押協議、期權協議及委託協議、授權書、獨家服務總協議及相關服務協議。見"—C。組織結構—與北京訊誠及其子公司及股東的合同安排”。
 
 
(1)
北京世紀友誼教育投資有限公司世紀友誼有限公司(Century Friendship)由我們的創始人兼執行主席餘敏洪先生持有99%股權,首席財務官楊志輝先生持有1%股權。2019年11月,俞先生的母親八妹李女士完成將其持有的世紀友誼股權轉讓給Michael Minhong Yu先生及楊志輝先生,轉讓前,世紀友誼由俞先生持有80%權益,八妹李女士持有20%權益。
(2)
從我們的內部管理和幼兒園的角度來看,不包括某些單獨的法人實體但被計入我們的學習中心的某些學校,以及從我們的內部管理和我們的幼兒園的角度來看,被算作同一城市或地區的同一所學校的某些學校。
(3)
由多家中國公司組成,經營我們的教育內容及其他技術開發及分銷業務,以及在中國的海外留學諮詢業務。
中國法律及法規目前規定,任何在中國投資教育業務的外國實體必須是具有在中國境外提供教育服務的相關經驗的教育機構。我們的離岸控股公司不是教育機構,不提供中國境外的教育服務。此外,在中國,外國人擁有十至十二年級學生的高中受限制,外國人擁有一至九年級學生的中小學受禁止。因此,我們的離岸控股公司不允許在中國直接擁有和經營學校。我們在中國的絕大部分教育業務都是通過我們在中國的全資子公司與可變利益實體、其學校和子公司及其股東之間的合同安排進行的。於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止財政年度,我們的可變權益實體分別佔我們總淨收入的98. 8%、98. 7%及96. 5%。
與新東方中國及其學校、子公司和股東的合同安排
新東方中國為我們的可變權益實體,由Century Friendship直接全資擁有,Century Friendship是一家由我們的創始人兼執行主席于敏洪先生控制的中國境內公司。新東方中國的學校及附屬公司持有經營教育業務所需的執照及許可證,並一直直接經營教育業務。我們一直並預期將繼續依賴新東方中國及其學校及附屬公司經營我們的教育業務,直至我們根據中國法律及法規符合資格直接擁有我們在中國的教育業務,並收購新東方中國作為我們的直接全資附屬公司為止。我們已與新東方中國、其學校及附屬公司及其股東訂立合約安排,使我們能夠:
 
   
有權指導對新東方中國及其學校、子公司的經濟業績影響最大的活動;
 
   
作為我們在中國的全資子公司提供的服務的代價,從新東方中國及其學校和子公司獲得基本上所有的經濟利益;以及
 
   
吾等擁有獨家選擇權,可在中國法律許可的範圍內購買新東方中國的全部或部分股權,或隨時酌情要求新東方中國的現有股東將新東方中國的全部或部分股權轉讓給吾等指定的另一名中國人士或實體。
以下各段概述了這些合同安排。
 
70

目錄表
股權質押協議。
根據新東方中國於二零零六年五月二十五日訂立之股權質押協議,新東方中國之全部十一名股東、北京石通及北京決策,新東方中國的各股東同意將其在新東方中國的股權質押給北京赫斯頓和北京決策,以擔保新東方中國及其學校和附屬公司履行其在《中國經濟發展戰略》下的義務,現有的服務協議及將來訂立的任何此類協議。新東方中國之股東同意,未經北京決策及北京瀚石事先書面同意,不會轉讓、出售、質押、出售或以其他方式就其於新東方中國之股權產生任何擔保。股權質押協議各方均同意股權質押協議對新東方中國股東及其繼任人具有約束力。
於二零一二年一月,新東方中國的十名前股東完成將其於新東方中國的全部股權轉讓予世紀友誼(一家由本公司創始人兼執行主席餘敏洪先生控制的中國境內企業),而無需考慮。於轉讓前,世紀友誼持有新東方中國53%股權,而新東方中國的十名前股東持有餘下股權。轉讓的目的是透過簡化新東方中國的股權結構,進一步強化我們的企業架構。
根據新東方中國、世紀友誼與彼等於二零一二年四月二十三日與吾等於中國之五家全資附屬公司北京惠斯通、北京決定、上海Smart Words、北京先鋒及北京Smart Wood於二零一二年四月二十三日訂立之五項股權質押協議,世紀友誼同意將其於新東方中國之股權抵押予該五家附屬公司,以確保新東方中國及其學校及附屬公司履行有關主要協議項下之責任,而世紀友誼亦同意在未經吾等於中國之全資附屬公司事先書面同意下,不會轉讓、出售、質押、處置或以其他方式對其於新東方中國之股權造成任何產權負擔。北京先鋒與新東方中國於2014年9月19日訂立主獨家服務協議後,主協議清單已更新至包括主獨家服務協議及相關服務協議。世紀友誼在這些股權質押協議下的股權質押已在SAMR北京市海淀區分會登記。二零一二年四月股權質押協議的條款與二零零六年的股權質押協議大致相同。
2017年2月,作為我們精簡公司結構的努力的一部分,我們取消了上海Smart Words作為新東方中國及其學校、子公司和股東合同安排的一方。上海智詞在這些合同安排下的權利和義務已由北京決定承擔。二零一二年四月的股權質押協議已作出修訂,以反映上述變動,而該等協議的其他條款則維持不變。經修訂的協議項下的世紀友誼股權質押已在SAMR北京市海淀區分會登記。
獨家期權協議。
我們與新東方中國及新東方中國股東於不同日期訂立獨家期權協議,並於二零零六年五月二十五日修訂。繼新東方中國的十名前股東於二零一二年初完成將其於新東方中國的全部股權轉讓予世紀友誼後,世紀友誼作為新東方中國的唯一股東,於二零一二年四月二十三日與我們在中國的全資附屬公司上海智語及新東方中國簽訂了一份新的期權協議,取代之前的獨家期權協議。於二零一七年二月十六日,北京決策與世紀友誼及新東方中國訂立新期權協議,取代先前日期為二零一二年四月二十三日的期權協議。根據現行購股權協議,Century Friendship有責任向Beijing Decision出售,而Beijing Decision擁有獨家、不可撤銷及無條件權利,可全權酌情向Century Friendship購買Century Friendship於新東方中國的部分或全部股權,惟在適用中國法律允許其擁有新東方中國的部分或全部股權的範圍內。此外,北京決策擁有獨家選擇權,要求世紀友誼隨時酌情將世紀友誼於新東方中國的全部或部分股權轉讓予北京決策指定的另一名中國人士或實體。北京決策將支付的購買價將為有關股份轉讓發生時適用中國法律允許的最低代價金額。
 
71

目錄表
授權書。
2012年12月3日,世紀友誼以新東方中國唯一股東的身份,與我們在中國的全資附屬公司北京先鋒和新東方中國簽訂了一份委託協議和授權書,據此世紀友誼無可爭議地委任並組成北京先鋒為其股東。
事實律師
代表世紀友誼行使世紀友誼就其於新東方中國的股權所擁有的任何及所有權利。本委託協議及授權書於2012年12月3日生效,取代世紀友誼於2012年4月23日簽署的授權書。委託協議及授權書將在新東方中國存在的期間內繼續有效。世紀友誼無權終止委託協議及授權書或撤銷委託人的委任
事實律師
未經北京先鋒事先書面同意。
服務協議。
我們在中國的全資附屬公司已與新東方中國及其學校及附屬公司訂立一系列服務協議,使彼等可獲得新東方中國及其學校及附屬公司的絕大部分經濟利益。於2014年9月19日,我們其中一間全資附屬公司北京先鋒與新東方中國訂立一份總獨家服務協議(經修訂),使我們在中國的全資附屬公司可獲得新東方中國及其學校及附屬公司的絕大部分經濟利益。於訂立總獨家服務協議後,我們全資附屬公司之間的各項現有服務協議將繼續有效;然而,倘與總獨家服務協議的條款及條件有任何衝突,則以總獨家服務協議為準。
根據主獨家服務協議,北京先鋒擁有獨家權利提供或指定任何附屬實體向新東方中國及其學校及附屬公司提供協議附件2所載的技術及業務支持服務,包括新招生系統開發服務、銷售教育軟件及其他運營服務。各服務提供商有權根據服務的技術難度和複雜程度以及在相關期間提供服務所產生的實際人工成本等因素確定與其提供服務相關的費用。本協議的有效期為十年,期滿後自動延長。北京先鋒可隨時終止協議,
30天
事先書面通知新東方中國,但新東方中國及其學校和附屬公司均不得終止本協議。於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止財政年度,我們的中國附屬公司根據所有服務協議自新東方中國及其學校及附屬公司收取的服務費總額分別為252. 2百萬美元、402. 3百萬美元及440. 3百萬美元。
與北京訊成、其子公司和股東的合同安排
繼2018年2月中國自願從全國股票交易所和報價系統退市後,北京訊成經歷了一系列重組交易,並通過一系列合同安排成為由我們的控股子公司庫倫控制的可變利益實體,庫倫經營我們的在線教育業務。北京德信東方網絡技術有限公司,或稱德信東方,是酷學的中國全資子公司,已與北京訊成、其子公司和股東簽訂了合同安排,這使我們能夠通過酷學:
 
   
有權指揮北京迅成及其子公司的活動,並對其經濟業績產生最重大的影響;
 
   
從北京訊成及其子公司獲得實質上的全部經濟利益;以及
 
   
擁有獨家選擇權,可在中國法律允許的範圍內購買北京訊城的全部或部分股權,或要求北京訊城的任何現有股東隨時酌情將北京訊城的全部或部分股權轉讓給吾等指定的另一名中國人士或實體。
以下各段概述了這些合同安排。
股權質押協議。
根據德信東方、北京訊誠及其全體股東於二零一八年五月十日訂立的股份質押協議,北京訊誠各股東同意以不可撤銷及無條件將其於北京訊誠的股權質押予德信東方,以確保北京訊誠及其股東及相關附屬公司履行獨家期權協議項下的義務,獨家管理諮詢及業務合作協議書及承諾書。北京訊誠之股東同意,未經德信東方事先書面同意,不得轉讓或出售已質押股權,或設立或允許任何第三方就已質押股權設立任何擔保。該質押於向有關機關登記後生效,並將持續有效,直至北京訊誠、其附屬公司及其股東於主要協議項下的所有合約責任獲履行或主要協議終止或德信東方向其他各方提供書面終止通知後30日(以較遲者為準)為止。
 
72

目錄表
獨家期權協議。
於二零一八年五月十日,德信東方、北京訊誠及其全體股東訂立獨家購股權購買協議。根據該協議,北京迅成之股東無條件及不可撤銷地同意授予德信東方獨家選擇權,以中國法律允許之最低代價購買北京迅成之全部或部分股權。倘中國法律規定購買價為零代價以外的金額,北京訊誠的股東承諾將其應收到的購買價金額返還給德信東方或其任何指定的第三方。德信東方可全權酌情決定是否部分、全部或全部行使購股權。未經德信東方事先書面同意,不得出售、轉讓或以其他方式處置北京訊誠之資產。此外,未經德信東方事先書面同意,北京訊誠的股東不得轉讓或允許就其於北京訊誠的股權設立任何擔保、擔保或抵押。北京迅誠之股東亦承諾,倘彼等收到北京迅誠之任何溢利分派或股息,彼等將立即向德信東方支付或轉讓該等款項,惟須遵守有關法律及法規規定之相關税款。本協議將持續有效,直至德信東方或其指定第三方收購北京訊誠之全部股權為止。德信東方可通過以下方式單方面終止本協議:
30天
事先書面通知。
授權書。
於2018年5月10日,北京訊誠的各股東簽署了一份授權書,據此,該股東不可辯駁地任命德信東方或德信東方指定的任何人士為其股東。
事實律師
代表股東行使股東就其於北京訊城的股權所擁有的任何及所有權利。授權書將於股東持有北京訊成之任何股權時繼續有效。2018年5月10日,北京訊誠還簽署了一份授權書,據此,其不可撤銷地任命德信東方或德信東方指定的任何人士為其代理人。
事實律師
代表其行使其就其目前或未來擁有多數股權的附屬公司所擁有的任何及所有權利。只要北京訊誠繼續持有其附屬公司的任何股權,授權書將繼續有效。
獨家管理諮詢與合作協議。
於二零一八年五月十日,德信東方、北京訊誠及其附屬公司及其全體股東訂立獨家管理諮詢及合作協議。根據該協議,德信東方擁有獨家權利向北京訊誠及其附屬公司提供或指定任何第三方提供企業管理服務、知識產權許可證、技術及業務支持以及訂約方可能不時協定的其他額外服務。未經德信東方事先書面同意,北京訊誠及其任何子公司均不得接受第三方提供的上述服務。德信東方擁有因履行本協議而產生的所有知識產權。作為服務的交換,北京訊誠及其附屬公司同意向德信東方支付其全部收入作為服務費。此外,未經德信東方事先書面同意,北京訊誠及其附屬公司不得進行任何可能影響其資產、義務、權利或經營的交易,但在日常業務過程中進行的交易除外。德信東方有權委任北京訊誠及其子公司的董事、總經理、財務總監及其他高級管理人員。未經德信東方事先書面同意,北京訊誠不得更換或罷免任何董事或向其股東作出任何分派。本協議將繼續有效,直至雙方同意終止。
承諾書。
截至本年報日期,世紀友誼直接持有新東方中國(北京訊城的最大股東)的全部股權。為確保上述協議的穩定性和持續有效性,世紀友誼及其股東,我們的創始人餘先生和李八梅女士已簽署日期為2018年5月10日的承諾書,承諾不會訂立任何安排,包括質押、出售、處置或創設其他第三方權利,就世紀友誼在新東方中國的股權而言,該股權可能對新東方中國所訂立的上述協議的實施產生不利影響,除非他們已獲得酷能或德信東方的同意,而該安排的對手方或受益人已籤立書面承諾,其大意是該等承諾不會影響新東方中國所訂立的上述協議的履行。於二零一八年五月十日,持有北京訊誠股權的各有限合夥企業的普通合夥人已簽署類似承諾書,內容相同。此外,世紀友誼及其股東承諾,只要繼續持有北京迅成股權,則不會參與、投資、擁有或管理任何與北京迅成及其附屬公司競爭的業務。
 
73

目錄表
補充協議。
根據德信東方與珠海崇勝合力網絡科技有限公司訂立日期為二零一九年十月十日的補充協議,有限公司,或珠海崇升(酷能之全資中國附屬公司)、北京迅成及其附屬公司及其全體股東之全資中國附屬公司),珠海崇升已加入德信東方、北京迅成及其附屬公司與股東訂立之合約協議(包括獨家購股權協議、獨家管理諮詢及合作協議、股權質押協議、承諾書及授權書)。根據補充協議,珠海崇盛根據合約協議承擔與德信東方相同的權利及承擔相同的責任。
錄取通知書。
北京東方優博網絡科技有限公司有限公司,北京迅程的附屬公司簽署了日期為2019年10月10日的接受函,據此,其根據獨家管理諮詢及合作協議承擔與北京迅程的附屬公司相同的權利和義務。
於本年報日期,我們的中國法律顧問天元律師事務所認為:
 
   
(I)新東方中國及其學校和附屬公司以及我們在中國的全資子公司的法人結構;及。(Ii)北京訊城及其附屬公司德信東方和珠海崇盛的法人結構不違反中國現行法律法規;及
 
   
(I)吾等於中國、新東方中國及其學校及附屬公司的全資附屬公司與新東方中國的股東之間的合約安排;及(Ii)德信東方、珠海崇盛、北京訊成及其附屬公司及股東之間的合約安排根據中國現行有效法律或法規屬有效、具約束力及可強制執行,且不違反中國現行法律或法規。
然而,吾等已獲中國法律顧問告知,有關現行及未來中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性。因此,不能保證中國監管機構將來不會採取與我們中國法律顧問上述意見相反的觀點。例如,如果有關政府部門對《學前教育意見》持與我們不同的看法,並認定我們的
營利性
和/或
非營利組織
如果幼稚園不屬於我們的公司範圍,我們可能會被要求解除部分或全部幼稚園的合約安排。我們的中國法律顧問進一步告知我們,如果中國政府發現建立我們在中國經營教育業務的架構的協議不符合中國對外國投資教育業務的監管限制,我們可能會受到嚴厲處罰。施加任何該等處罰可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—如果中國政府發現建立經營我們部分中國業務的結構的協議不符合與相關行業相關的適用中國法律和法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰,或被迫放棄我們在這些行動中的利益”和“項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的不完善可能對我們造成不利影響。
 
D.
財產、廠房和設備
我們的總部位於中國北京,擁有約49,000平方米的辦公室、培訓中心和教室空間。此外,我們在揚州擁有約210,000平方米的學校,並在西安、天津、昆明、武漢、廣州、廈門、長沙、杭州、鄭州及合肥擁有合共約47,000平方米的學校、學習中心及書店。我們在中國其他78個城市為學校、學習中心和書店租賃所有設施。有關學校、學習中心和書店的更多信息,請參閲“第4項。公司信息—B業務概述—我們的網絡。
 
74

目錄表
項目4A。
未解決的員工意見
沒有。
 
第5項。
經營和財務回顧與展望
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。
20-F.
這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素,包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告表格其他部分所述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
20-F.
 
A.
經營業績
影響我們經營結果的一般因素
我們受益於有利的人口趨勢、整體經濟增長以及中國對高質量教育服務的需求。我們預計,中國對私立教育服務的需求將受到以下因素的推動:(i)隨着城市化水平的提高,人口持續增長,人均可支配收入增加;(ii)教育和就業機會增加,需要學校課程以外的教育服務;及(iii)創新科技的進步和廣泛應用。然而,中國經濟狀況或監管環境的任何不利變化可能會對中國私立教育行業造成重大不利影響,進而可能損害我們的業務及經營業績,而國際關係緊張或全球性疫情的任何加劇可能會對我們的海外相關業務(如備考及諮詢服務)造成不利影響。
影響我們經營業績的具體因素
雖然我們的業務受影響中國私立教育行業的普遍因素以及我們服務的每個地區市場的條件所影響,但我們相信我們的業務更直接地受到公司特定因素的影響,例如學生入學人數、課程費用金額以及我們的運營成本和開支。
對我們課程的需求還取決於中國國內外教育機構和政府當局繼續使用招生和評估考試。我們主要根據對課程的需求、課程的目標市場、課程的主題、學校的地理位置、服務成本以及競爭對手對相同或類似課程收取的課程費用來確定課程費用。如果需要,我們通常會根據特定學校所在城市的市場狀況調整課程費用或學費,但須事先徵得當地政府當局的批准。我們的運營成本和支出水平將取決於我們是否有能力實施系統化和集中化的方法,通過完善我們支持所有服務提供和持續技術投資的集中式運營平臺來提高運營效率。
我們未來的運營成果將在很大程度上取決於我們能否增加線上和線下的學生入學率,進一步擴大我們在中國的學校網絡,以及提供更多種類的課程,包括
較小的尺寸
班我們的計劃擴張可能會對我們的管理、運營、技術、財務和其他資源造成巨大需求。為了管理和支持我們的增長,我們必須改善我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制,並招聘、培訓和留住更多的合格教師和學校管理人員以及其他行政和銷售和市場營銷人員,特別是當我們在現有市場之外發展時。我們將繼續實施額外製度及措施,並招聘合資格人員,以有效管理及支持我們的增長。倘我們未能達致該等改善,我們的財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。
 
75

目錄表
對.的影響
新冠肺炎
爆發
新冠肺炎
全球疫情已對我們的營運及財務表現造成影響,並預期將繼續對我們的營運及財務表現造成影響。我們的學生招生工作受到影響,暑期課程的招生也被推遲。我們的K—12課後輔導課程
(“K-12
由於海外考試取消、海外學校停課及旅行限制,我們的海外相關業務(包括備考及諮詢服務)受到負面影響。
在.期間
新冠肺炎
在疫情爆發後,我們對OMO系統的持續投資使我們能夠迅速有效地將線下課程轉移至線上直播課程,同時維持高質量的服務。與上一財政年度同期相比,冬季至春季學期及春季至夏季學期保留更多學生,證明學生的滿意度及透過OMO系統進行的網上課程的有效性。由於我們加大市場推廣力度,以把握新市場機會,
新冠肺炎
特別是在
K-12
AST在我們的純在線教育平臺Koolearn.com上。我們相信,在疫情過後,我們亦有能力進一步鞏固市場。
這個
新冠肺炎
疫情可能繼續影響我們的業務營運及其財務狀況及二零二一財政年度的經營業績,包括但不限於對我們的總收入、公允值調整或長期投資減值的負面影響。
業務報表精選項目
淨收入
.
於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止財政年度,我們產生總淨收入分別為2,477. 4百萬美元、3,096. 5百萬美元及3,578. 7百萬美元。我們的收入已扣除中國營業税及相關附加費以及退款。
我們目前的收入來源如下:
 
   
教育項目和服務,在截至2018年5月31日、2019年和2020年5月31日的財年,分別佔我們總淨收入的88.5%、90.0%和90.3%;以及
 
   
圖書和其他服務,在截至2018年5月31日、2019年和2020年5月31日的財年中,分別佔我們總淨收入的11.5%、10.0%和9.7%。
教育項目和服務。
我們的教育計劃和服務包括
K-12
AST、備考和其他課程(我們以前稱之為語言培訓和備考課程),
學前班
教育、中小學教育和網絡教育。收入
K-12
在截至2018年5月31日、2019年和2020年5月31日的財年,AST、備考和其他課程分別佔我們總淨收入的82.7%、84.2%和85.0%。我們預計,我們的大部分收入將繼續來自教育項目和服務。
我們確認為註冊收取的課程費收入,
K-12
AST,考試準備,和其他課程和在線教育成比例,因為我們在課程期間提供指令。課程費用一般由學生預先支付,並初步記錄為遞延收入。學生有權在課程開始之日開始的短期試用期。如果學生在試用期內決定不再學習該課程,則可退還學費。試用期結束後,如果學生退學,通常只有那些收取的但非應得的部分費用可以退還。我們確認為入學收取的學費收入,
學前班
教育和中小學在相應學年按比例遞增。
 
76

目錄表
我們的課程通常在同一財年的第一財季收入最高,該財年從每年的6月1日至8月31日,主要是因為許多學生在暑假期間報名參加我們的課程,為後續學期的入學和評估考試做準備。此外,我們的第三財季收入普遍較高,從每年12月1日至2月28日,主要是因為許多學生在寒假期間報名參加我們的備考課程。我們的
K-12
AST課程在本財年下半年的收入往往更高,主要是因為隨着考試季節的臨近,我們獲得了更多的學生入學人數,比如中考和高考。我們預計我們的收入和經營業績的季度波動將繼續下去。
圖書和其他服務。
我們通過我們自己的分銷渠道,包括我們的書店和網站,以及第三方經銷商,分發和銷售我們開發或授權的書籍和其他教育材料。我們通常提供課程所需的書籍和其他教育材料,不單獨向學生收取這些物品的費用。當產品銷售給最終客户時,我們確認銷售書籍和其他教育材料的收入。由於我們相信成功的內容開發對我們業務的成功非常重要,我們打算不斷提高我們提供的教育內容的質量和廣度,並通過我們自己的書店以及第三方分銷商分發更多的書籍和其他教育材料。
其他服務收入主要來自為學生提供有關海外學習和學習旅行的諮詢服務。
營運成本及開支
.我們的經營成本及開支包括收入成本、銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支。下表載列本集團於所示期間之營運成本及開支組成部分,佔總淨收入之百分比。
 
    
截至2013年5月31日止年度,
 
    
2018
   
2019
   
2020
 
(除百分比外,以千為單位)
  
美元
   
%
   
美元
   
%
   
美元
   
%
 
淨收入
     2,447,430       100.0       3,096,491       100.0       3,578,682       100.0  
運營成本和費用:
            
收入成本
     (1,065,740     (43.5     (1,376,269     (44.5     (1,588,899     (44.4
銷售和市場營銷
     (324,249     (13.2     (384,287     (12.4     (445,259     (12.4
一般和行政
     (794,482     (32.5     (1,034,028     (33.4     (1,145,521     (32.0
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營成本和費用
     (2,184,471     (89.2     (2,794,584     (90.3     (3,179,679     (88.9
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
收入成本。
教育課程及服務的收入成本主要包括支付予教師的教學費及與表現掛鈎的獎金、學校及學習中心的租金,以及(在較小程度上)用於提供教育服務的物業及設備的折舊及攤銷,以及課程材料成本。
我們的教師包括全職教師和合同教師。全職教師提供教學,也可能參與我們學校的管理,行政和其他職能。全職教師的薪酬及福利主要包括按小時工資計算的教學費、按學生評估計算的與表現掛鈎的花紅,以及與教師以外的服務有關的基本薪金、年度花紅及標準僱員福利。我們主要根據需求波動聘用合約教師,其薪酬主要包括按時薪計算的教學費及按學生評估及其他因素計算的績效掛鈎獎金。我們將支付給教師的教學費及與表現掛鈎的獎金作為收入成本入賬,因為這些費用與提供教育服務直接相關。書籍及其他資料成本主要包括書籍及其他資料的印刷成本,以及支付予內容授權人、出版公司及第三方分銷商的許可費、版税及其他費用。我們預計,隨着我們繼續開設新學校和學習中心,並聘請更多教師,我們的總收入成本將繼續增加。
銷售和市場營銷費用。
我們的銷售及市場推廣開支主要包括人力資源開支及其他與廣告、研討會、市場推廣及推廣行程以及其他社羣活動有關的開支。我們預期,隨着我們進一步擴展至新的地理位置及提升品牌知名度,我們的銷售及市場推廣開支將繼續增加。
 
77

目錄表
一般和行政費用。
我們的一般及行政開支主要包括行政人員的薪酬及福利、研發開支、第三方專業服務成本、與辦公室及行政職能有關的租金及公用事業開支,以及一般及行政活動所用物業及設備的折舊及攤銷。我們預期,由於我們聘用額外員工及因業務擴展而產生額外成本,我們的一般及行政開支將於短期內增加。
基於股份的薪酬費用
於二零一六年一月,我們採納了二零一六年股份獎勵計劃,據此,我們獲授權根據授予僱員、董事及顧問的獎勵(包括購股權)發行最多10,000,000股普通股。自採納二零一六年股份獎勵計劃以來,我們已授出合共3,132,665
非既得利益
於截至2019年及2020年5月31日止財政年度分別授出1,029,304股及181,715股股份,於截至2019年及2020年5月31日止財政年度分別沒收77,224股及143,744股股份。
2018年7月13日,Koolearn董事會批准了一項員工的股票期權計劃,或Koolearn。
首次公開募股前
購股權計劃,根據該計劃,Koolearn獲授權根據授予Koolearn董事、高級管理層、僱員及承包商的獎勵發行最多47,836,985股普通股。自採用Koolearn以來,
首次公開募股前
根據購股權計劃,Koolearn已根據Koolearn購股權計劃向144名承授人授出購股權以獲得Koolearn合共47,836,985股Koolearn股份
首次公開募股前
購股權計劃。截至二零二零年五月三十一日止財政年度,2,360,000股股份已被沒收及3,129,000股股份已被註銷。
2019年1月30日,Koolearn董事會批准了員工的股票期權計劃,或Koolearn
IPO後
購股權計劃,根據該計劃,Koolearn獲授權根據授予(其中包括)Koolearn或其聯屬公司董事及僱員的獎勵發行最多91,395,910股普通股。自採用Koolearn以來,
IPO後
根據購股權計劃,Koolearn已根據Koolearn購股權計劃向552名承授人授出購股權以獲得合共40,000,000股Koolearn股份
IPO後
購股權計劃。截至二零二零年五月三十一日止財政年度,1,801,000股股份被沒收及零股份被註銷。
我們根據一項權威的會計聲明對基於股份的薪酬支出進行會計處理,該聲明要求基於股票的薪酬支出應根據我們普通股在授予日的公允價值來確定。下表列出了我們的基於股份的薪酬支出(包括Koolearn的基於股份的薪酬支出)在員工中的分配情況,包括絕對金額和佔基於股票的薪酬支出總額的百分比,這是根據他們被分配到的工作性質來確定的。
 
    
截至2013年5月31日止年度,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
(除百分比外,以千為單位)
  
美元
    
%
    
美元
    
%
    
美元
    
%
 
基於股份的薪酬費用分配:
                 
收入成本
     —          —          134        0.2        2,224        3.6  
銷售和市場營銷
     —          —          1,205        1.7        4,227        6.8  
一般和行政
     57,443        100.0        69,997        98.1        55,606        89.6  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
     57,443        100.0        71,336        100.0        62,057        100.0  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
對於授予員工和董事的期權,我們根據期權相關普通股截至期權授予日期的公允價值記錄基於股份的薪酬支出,並在期權的歸屬期間攤銷支出。為
非既得利益
根據授予僱員及董事的股權,吾等根據授予日我們的美國存託憑證的市場報價記錄以股份為基礎的薪酬開支,並於授出期間攤銷該等開支。
非既得利益
股權股份。
 
78

目錄表
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外,在開曼羣島,股息支付不需要繳納預扣税。
香港
根據現行《香港税務條例》,由2018/2019課税年度起,香港的附屬公司須就2,000,000港元或以下的應評税利潤徵收8.25%的利得税;而就2,000,000港元以上的應評税利潤的任何部分,則須按16.5%的税率徵收利得税。根據香港税法,我們的香港附屬公司的海外收入可獲豁免香港所得税。香港不對股息徵收預扣税。
中華人民共和國
除我們的中小學外,我們在中國的經營實體須按各自的淨收入按3%至16%不等的税率繳納增值税(“增值税”)(或自二零一九年四月一日起為13%)。根據財政部、國家税務總局《關於進一步明確再保險、不動產租賃、
非學術
《全面推進營改增試點教育》,或《68號文》。增值税在發生時作為收入的扣除報告。
在所得税方面,我國企業一般按25%的税率繳納企業所得税。符合“高新技術企業”資格的企業可享受15%的優惠企業所得税税率,而不是25%的統一法定税率。有關資格每三年由有關政府機關重新評估。我們在中國的五家全資子公司,包括北京先鋒、北京智慧木業及其他三家子公司,均具備“高新技術企業”資格。北京石通、北京決策和其他兩家在中國的全資子公司正在更新其"高新技術企業"資格。一旦完成續期,該等附屬公司將有資格自二零二零年一月一日起享受15%的優惠企業所得税税率。北京新東方山茱萸文化傳播有限公司有限公司,我們的可變權益實體新東方中國的子公司,以及酷雪滙思網絡技術有限公司,北京訊誠有限公司(北京訊誠有限公司)亦符合“高新技術企業”資格。我們的可變利益實體之一北京訊誠也正在更新其“高新技術企業”資格。一旦完成續期,北京訊誠將有資格自2020年1月1日起享受15%的優惠企業所得税税率。
符合“軟件企業”條件的企業,自第一個盈利年度起,兩年免徵企業所得税,此後三年減按12.5%的税率徵收企業所得税。我們在中國的四家全資子公司,北京京宏、北京致遠航城等兩家子公司均具備軟件企業資格。
對既符合"高新技術企業"又符合"軟件企業"條件的子公司,自第一個盈利年度起兩年免徵所得税,其後三年減按12.5%的税率,只要繼續符合"高新技術企業"資格,再減15%的税率。
 
79

目錄表
此外,在現行監管制度下,我們的學校是否享有任何所得税優惠待遇仍不明朗,而中國不同城市的做法亦不盡相同。根據《民辦教育促進法實施細則》(2004年),不要求合理回報的民辦學校享受與公辦學校同等的税收優惠待遇,而要求合理回報的民辦學校適用的税收優惠政策,由國務院有關部門另行制定。迄今為止,有關當局尚未頒佈任何條例,規定適用於要求合理回報的私立學校的所得税優惠待遇。截至2020年5月31日,我們的18所學校被選為不需要合理回報的學校,39所學校被選為需要合理回報的學校,其餘學校沒有被分類或註冊為公司。2017年9月1日生效的《民辦教育法》修訂案不再使用“合理回報”一詞。相反,根據修訂的《私立教育法》,私立學校的主辦者可以選擇建立
非營利組織
營利性
民辦學校可自行決定,但義務教育地區的民辦學校只能註冊為
非營利組織
私立學校。根據修訂的《私立教育法》,
非營利組織
私立學校將有權享受與公立學校相同的税收優惠,而税收政策,
營利性
私立學校目前還不清楚。由於缺乏實施細則,我們的學校能否享受所得税優惠待遇仍不明朗。在實踐中,私立學校的税收待遇因中國不同城市而異。例如,某些城市的民辦學校繳納25%的標準企業所得税,而在其他城市,民辦學校每年繳納由當地税務機關確定的固定數額的企業所得税,以代替25%的標準企業所得税,或者根本不需要繳納企業所得税。截至2020年5月31日止財政年度,在我們位於四個主要城市的學校中,三所學校須繳納25%的標準企業所得税率,一所學校自成立至2020年5月31日止,無須繳納任何企業所得税。
當地政府當局給予我們學校的税收優惠可能會受到審查,並可能隨時調整或取消。此外,如果政府法規或有關部門逐步取消目前給予“高新技術企業”的税收優惠,我們在中國的全資子公司和可變利益主體將適用25%的統一法定税率。我們的學校,特別是主要城市的學校,以及我們的全資子公司和可變利益實體目前可以享受的任何税收優惠措施的終止,將導致我們的實際税率上升,這可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
有關中華人民共和國税務法規的其他信息,請參閲“第四項公司信息-B.業務概述-法規-税務條例”。和“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--我們目前享有的任何税收優惠措施的終止可能會對我們的經營結果產生實質性的不利影響。”
最近的收購
2017年10月,我們收購了杭州盛深科技有限公司的全部股權。ltd是一家
K-12
收購位於浙江的教育集團,總代價為1100萬美元。
2018年9月,我們收購蘇州弘毅教育投資有限公司的全部股權。有限公司(一間位於蘇州的幼兒園集團),總代價為4260萬美元。
2017年4月和11月,我們向亞太區蒙臺梭利教育有限公司共投資1120萬美元,有限公司,或亞太區,一個位於北京和杭州的幼兒園集團,
學前班
教育,其35%的股權。於二零一八年十二月,我們收購亞太區餘下65%股權,總代價為12. 6百萬美元。我們目前持有亞太區的全部股權。
於二零二零年一月,我們收購南京啟程之全部股權,
K-12
收購位於南京的教育集團,總代價為120萬美元。
經營成果
下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
 
80

目錄表
    
截至2013年5月31日止年度,
 
(以千美元為單位,不包括每股和每股數據)
  
2018
    
2019
    
2020
 
淨收入:
        
教育項目和服務
     2,165,152        2,785,254        3,230,378  
圖書及其他服務
     282,278        311,237        348,304  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
淨收入合計
  
 
2,447,430
 
  
 
3,096,491
 
  
 
3,578,682
 
運營成本和費用:
(1)
        
收入成本
     (1,065,740      (1,376,269      (1,588,899
銷售和市場營銷
     (324,249      (384,287      (445,259
一般和行政
     (794,482      (1,034,028      (1,145,521
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總運營成本和費用
  
 
(2,184,471
  
 
(2,794,584
  
 
(3,179,679
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
出售附屬公司的收益
     —          3,627        —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
營業收入
  
 
262,959
 
  
 
305,534
 
  
 
399,003
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他收入,淨額:
        
利息收入
     84,838        97,530        116,117  
利息支出
     —          (1,615      (4,627
長期投資的已實現收益
     7,366        26,379        407  
長期投資減值損失
     (980      (5,919      (31,750
長期投資公允價值變動損失
     —          (104,636      (18,451
雜項收入淨額
     2,841        (1,424      27,137  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税(虧損)準備:
        
當前
     (72,785      (103,031      (142,992
延期
     13,377        17,317        8,630  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税撥備
  
 
(59,408
  
 
(85,714
  
 
(134,362
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
權益法投資的(虧損)收益
  
 
(379
  
 
(2,289
  
 
1,385
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
淨收入
  
 
297,237
 
  
 
227,846
 
  
 
354,859
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
  
 
1,107
 
  
 
(10,219
  
 
(58,474
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
新東方教育科技集團(New Oriental Education & Technology Group Inc.)股東
     296,130        238,065        413,333  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
新東方教育科技集團股東應佔每股普通股淨收益。
(2)
        
-基本
     1.87        1.50        2.61  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
-稀釋
     1.87        1.50        2.59  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
用於計算每股普通股基本淨收益的加權平均股
     158,168,794        158,293,890        158,429,576  
用於計算每股普通股攤薄淨收益的加權平均股
     158,556,500        159,039,345        159,536,890  
 
(1)
基於股份的薪酬支出包括在我們的運營成本和費用中,如下所示:
 
    
截至2013年5月31日止年度,
 
(單位:千美元)
  
2018
    
2019
    
2020
 
收入成本
     —          134        2,224  
銷售和市場營銷
     —          1,205        4,227  
一般和行政
     57,443        69,997        55,606  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
     57,443        71,336        62,057  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(2)
每個美國存托股份代表一個普通股。
 
81

目錄表
截至2020年5月31日的財政年度與截至2019年5月31日的財政年度相比
淨收入。
我們的總淨收入由截至2019年5月31日止財政年度的3,096. 5百萬美元增加15. 6%至截至2020年5月31日止財政年度的3,578. 7百萬美元。這一增長是由於教育方案和服務以及書籍和其他服務的收入增加。學生入學人數是我們收入的主要驅動力。我們跟蹤學生註冊人數,作為我們業務增長的關鍵指標,並相應地管理我們的課程和銷售策略。
 
   
教育方案和服務。
我們的教育課程及服務淨收入由截至2019年5月31日止財政年度的2,785. 3百萬美元增加16%至截至2020年5月31日止財政年度的3,230. 4百萬美元。這一增長主要是由於收入增長,
K-12
AST、備考及其他課程由截至二零一九年五月三十一日止財政年度的2,605. 8百萬美元增至截至二零二零年五月三十一日止財政年度的3,040. 7百萬美元。收入的增加,
K-12
AST、備考和其他課程主要是由於收入增加,
K-12
AST課程,部分被海外備考課程收入減少所抵消,
新冠肺炎
流行病收入的增加,
K-12
AST課程主要是由於這些課程的學生入學人數增加。我們的學生入學人數
K-12
AST,備考和其他課程從截至2019年5月31日的財政年度的約840萬增加到截至2020年5月31日的財政年度的約1060萬,儘管截至2020年5月31日的季度增長放緩,由於
新冠肺炎。
 
   
圖書及其他服務。
銷售圖書及其他教育資料及服務的淨收益由截至2019年5月31日止財政年度的311. 2百萬美元增加11. 9%至截至2020年5月31日止財政年度的348. 3百萬美元,主要由於截至2020年5月31日止財政年度海外諮詢業務的收益增加30. 1百萬美元。
運營成本和費用。
我們的總經營成本及開支由截至2019年5月31日止財政年度的2,794. 6百萬美元增加13. 8%至截至2020年5月31日止財政年度的3,179. 7百萬美元。此增長乃由於我們的收入成本、銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支均有所增加所致。由於我們繼續開設新學校和學習中心,並聘請額外教師,我們的經營成本和開支繼續增加。我們跟蹤教師、學校和學習中心的數量,作為我們運營成本和開支的關鍵指標,並相應地管理我們的開支和預算。截至2020年5月31日,我們的學校和學習中心總數分別為104和1,361,而截至2019年5月31日,分別為95和1,159。截至2019年5月31日及2020年5月31日,我們分別僱用約33,900名及41,400名教師。
 
   
收入成本。
我們的收入成本由截至2019年5月31日止財政年度的1,376. 3百萬美元增加15. 4%至截至2020年5月31日止財政年度的1,588. 9百萬美元。該增加與收入增加一致,主要由於截至二零二零年五月三十一日止財政年度,教師因增加合計教學時數而支付的薪酬增加,以及因營運學校及學習中心數目增加而增加租金成本增加所致。
 
   
銷售和市場營銷費用。
我們的銷售及市場推廣開支由截至二零一九年五月三十一日止財政年度的384. 3百萬美元增加15. 9%至截至二零二零年五月三十一日止財政年度的445. 3百萬美元。此增長主要是由於網上營銷工作的增加,以及增加了多名客户服務代表和市場營銷人員,旨在把握新的市場機遇,
新冠肺炎
大流行,特別是在我們純在線教育平臺Koolearn.com的新舉措。
 
82

目錄表
   
一般和行政費用。
我們的一般及行政開支由截至2019年5月31日止財政年度的1,034. 0百萬美元增加10. 8%至截至2020年5月31日止財政年度的1,145. 5百萬美元。該增加主要由於截至二零二零年五月三十一日止財政年度人力資源開支增加41,300,000美元及一般營運開支增加34,700,000美元所致。
其他收入,淨。
我們的其他收入淨額由截至2019年5月31日止財政年度的10. 3百萬美元增加至截至2020年5月31日止財政年度的88. 8百萬美元,主要由於截至2019年5月31日止財政年度的長期投資公允價值變動虧損增加,以及由於2019年5月31日止財政年度的若干增值税豁免。
新冠肺炎
在截至2020年5月31日的財政年度。
所得税撥備。
我們的所得税開支由截至二零一九年五月三十一日止財政年度的85. 7百萬美元增加56. 8%至截至二零二零年五月三十一日止財政年度的134. 4百萬美元。該增加主要由於截至二零二零年五月三十一日止財政年度遞延税項資產估值撥備增加所致。
淨收入
.由於上述原因,截至2020年5月31日止財政年度的淨收入為354. 9百萬美元,而截至2019年5月31日止財政年度則為227. 8百萬美元。
截至2019年5月31日的財政年度與截至2018年5月31日的財政年度相比
淨收入。
我們的總淨收入由截至二零一八年五月三十一日止財政年度的2,447. 4百萬美元增加26. 5%至截至二零一九年五月三十一日止財政年度的3,096. 5百萬美元。這一增長是由於教育方案和服務以及書籍和其他服務的收入增加。
 
   
教育方案和服務。
我們的教育課程及服務淨收入由截至二零一八年五月三十一日止財政年度的2,165. 2百萬美元增加28. 6%至截至二零一九年五月三十一日止財政年度的2,785. 3百萬美元。這一增長主要是由於收入增長,
K-12
AST、備考及其他課程由截至二零一八年五月三十一日止財政年度的2,023. 0百萬美元增至截至二零一九年五月三十一日止財政年度的2,605. 8百萬美元。收入的增加,
K-12
AST、備考和其他課程主要是由於學生入學人數從截至2018年5月31日的財政年度的約630萬人增加至截至2019年5月31日的財政年度的約840萬人,特別是,初中和高中學生備考課程和兒童語言培訓課程的學生人數增加。學生入學人數的顯著增加主要是由於自2018年11月以來,春季學期分為兩個部分,以符合當時最新的監管要求。在這種方法下,春季學期的學生入學率分別為每個部分記錄,每個部分的學生入學率分為不同的季度。
 
   
圖書及其他服務。
銷售圖書及其他教育材料及服務的淨收入由截至2018年5月31日止財政年度的282. 3百萬美元增加10. 3%至截至2019年5月31日止財政年度的311. 2百萬美元,主要由於截至5月31日止財政年度海外諮詢業務收入增加26. 8百萬美元,2019.
運營成本和費用。
我們的總經營成本及開支由截至二零一八年五月三十一日止財政年度的2,184. 5百萬美元增加27. 9%至截至二零一九年五月三十一日止財政年度的2,794. 6百萬美元。此增長乃由於我們的收入成本、銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支增加所致。截至2019年5月31日,我們的學校和學習中心總數分別為95和1,159,而截至2018年5月31日,分別為87和994。
 
   
收入成本。
我們的收入成本由截至二零一八年五月三十一日止財政年度的1,065. 7百萬美元增加29. 1%至截至二零一九年五月三十一日止財政年度的1,376. 3百萬美元。此增加主要由於截至二零一九年五月三十一日止財政年度支付予教師的教學費及與表現掛鈎的獎金增加所致。
 
   
銷售和市場營銷費用。
我們的銷售及市場推廣開支由截至二零一八年五月三十一日止財政年度的324. 2百萬美元增加18. 5%至截至二零一九年五月三十一日止財政年度的384. 3百萬美元。此增加主要由於截至二零一九年五月三十一日止財政年度增加超過3,800名新銷售及營銷人員所致。
 
83

目錄表
   
一般和行政費用。
我們的一般及行政開支由截至二零一八年五月三十一日止財政年度的794. 5百萬美元增加30. 1%至截至二零一九年五月三十一日止財政年度的1,034. 0百萬美元。該增加主要由於截至二零一九年五月三十一日止財政年度人力資源開支增加601. 1百萬美元及一般營運開支增加138. 2百萬美元所致。
其他收入,淨。
我們的其他收入淨額由截至2018年5月31日止財政年度的94. 1百萬美元減少至截至2019年5月31日止財政年度的10. 3百萬美元,主要由於截至2019年5月31日止財政年度的長期投資公允價值變動虧損增加所致。
所得税撥備。
我們的所得税開支由截至二零一八年五月三十一日止財政年度的59. 4百萬美元增加44. 3%至截至二零一九年五月三十一日止財政年度的85. 7百萬美元。該增加主要由於截至二零一九年五月三十一日止財政年度產生的所得税率上升所致。
淨收入。
由於上述原因,截至二零一九年五月三十一日止財政年度,我們的淨收入為227. 8百萬美元,而截至二零一八年五月三十一日止財政年度則為297. 2百萬美元。
關於分段操作的討論
截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度,我們確定了七個經營分部,包括
(i)K—12
AST、備考和其他課程(我們以前稱之為語言培訓和備考課程),(ii)中小學教育,(iii)在線教育,(iv)內容開發和分發,
(v)學前
(vi)海外留學諮詢服務,及(vii)遊學團。截至二零二零年五月三十一日止年度,我們識別出
K-12
AST、考試準備和其他課程作為可報告的部分。中小學教育、在線教育、內容開發和分發,
學前班
教育、留學諮詢服務和考察旅遊業務部門被合併為其他業務部門,因為它們單獨計算不超過10%的數量門檻。
來自我們的淨收入
K-12
在截至2018年5月31日、2019年和2020年5月31日的財年,AST、備考和其他課程分別佔我們總淨收入的82.7%、84.2%和85.0%。我們確認從課程費用中收取的收入
K-12
當我們在課程期間提供指導時,AST、考試準備和其他課程按比例進行。
我們的收入成本
K-12
AST、備考和其他課程主要包括支付給教師的教學費用和與績效掛鈎的獎金、學校和學習中心的租金,以及在較小程度上用於提供教育服務的財產和設備的折舊和攤銷。
我們的銷售和營銷費用
K-12
AST、備考和其他課程主要包括營銷和促銷費用以及與我們的銷售和營銷活動相關的其他成本。
我們的一般和行政費用
K-12
AST、備考和其他課程主要包括我們公司管理人員的薪酬和福利
K-12
AST,考試準備,和其他課程部分,薪酬和福利,租金和水電費與我們的辦公室和行政職能有關
K-12
AST,考試準備,以及其他課程部分,折舊和攤銷用於我們的一般和行政活動的財產和設備
K-12
AST、備考和其他課程細分,在較小程度上,也是開發我們課程的成本。
 
84

目錄表
下表列出了我們的淨收入、運營成本和費用,按所示期間的可報告部分列出。
 
    
截至2013年5月31日止年度,
 
(單位:千美元)
  
2018
    
2019
    
2020
 
可呈報分部之收益淨額:
        
K-12
AST、考試準備和其他課程
     2,022,978        2,605,829        3,040,741  
可報告分部淨收入總額
     2,022,978        2,605,829        3,040,741  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
我公司淨收入合計
     2,447,430        3,096,491        3,578,682  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
可呈報分部之經營成本及開支:
        
收入成本:
        
K-12
AST、考試準備和其他課程
     (869,012      (1,128,355      (1,304,239
銷售和營銷:
        
K-12
AST、考試準備和其他課程
     (193,851      (212,170      (218,739
一般和行政部門:
        
K-12
AST、考試準備和其他課程
     (504,985      (675,315      (729,125
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
可報告分部之經營成本及開支總額
     (1,567,848      (2,015,840      (2,252,103
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
本公司經營成本及費用總額
     (2,184,471      (2,794,584      (3,179,679
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年5月31日的財政年度與截至2019年5月31日的財政年度相比
淨營收為
K-12
AST、考試準備和其他課程
來自我們的淨收入
K-12
AST、備考及其他課程由截至2019年5月31日止財政年度的2,605. 8百萬美元增加16. 7%至截至2020年5月31日止財政年度的3,040. 7百萬美元,主要由於“—營運業績—截至2020年5月31日止財政年度”中討論的因素。2019—淨收入—教育計劃和服務。
營運成本及開支
K-12
AST、考試準備和其他課程
 
   
收入成本。
我們的收入成本
K-12
AST、備考及其他課程由截至2019年5月31日止財政年度的1,128. 4百萬美元增加15. 6%至截至2020年5月31日止財政年度的1,304. 2百萬美元,主要由於“—營運業績—截至2020年5月31日止財政年度”中討論的因素。2019年—運營成本和支出—收入成本。
 
   
銷售和市場營銷費用。
我們的銷售和營銷費用
K-12
AST、備考及其他課程由截至2019年5月31日止財政年度的212. 2百萬美元增加3. 1%至截至2020年5月31日止財政年度的218. 7百萬美元,主要由於“—經營業績—截至2020年5月31日止財政年度”中討論的因素。2019年—運營成本和費用—銷售和營銷費用。
 
   
一般和行政費用。
我們的一般和行政費用
K-12
AST、備考及其他課程由截至2019年5月31日止財政年度的675. 3百萬美元增加8. 0%至截至2020年5月31日止財政年度的729. 1百萬美元,主要由於“—經營業績—截至2020年5月31日止財政年度”中討論的因素。2019年—運營成本和費用—一般和行政費用。
截至2019年5月31日的財政年度與截至2018年5月31日的財政年度相比
淨營收為
K-12
AST、考試準備和其他課程
來自我們的淨收入
K-12
AST、備考及其他課程由截至2018年5月31日止財政年度的2,023. 0百萬美元增加28. 8%至截至2019年5月31日止財政年度的2,605. 8百萬美元,主要由於“—營運業績—截至2019年5月31日止財政年度”中討論的因素。2018—淨收入—教育計劃和服務。
 
85

目錄表
營運成本及開支
K-12
AST、考試準備和其他課程
 
   
收入成本。
我們的收入成本
K-12
AST、備考及其他課程由截至2018年5月31日止財政年度的869. 0百萬美元增加29. 8%至截至2019年5月31日止財政年度的1128. 4百萬美元,主要由於“—經營業績—截至2019年5月31日止財政年度”中討論的因素。2018年—運營成本和支出—收入成本。
 
   
銷售和市場營銷費用。
我們的銷售和營銷費用
K-12
AST、備考和其他課程從截至2018年5月31日的財年的193.9億美元增加到截至2019年5月31日的財年的212.2億美元,增幅為9.5%,主要是由於“-運營業績-截至2019年5月31日的財年-與截至2018年5月31日的財年相比-運營成本和支出-銷售和營銷費用”中討論的因素。
 
   
一般和行政費用。
我們的一般和行政費用
K-12
與截至2018年5月31日的財年相比,AST、備考和其他課程增加了33.7%,從截至2018年5月31日的財年的505.0億美元增加到截至2019年5月31日的財年的675.3億美元,這主要是由於“-運營結果-截至2019年5月31日的財年-運營成本和費用-一般和行政費用”中討論的因素。
通貨膨脹率
據國家統計局中國介紹,2018年5月、2019年5月和2020年,中國居民消費價格指數同比漲幅分別為1.8%、2.5%和2.4%。近年來,通貨膨脹對我們的經營產生了一些影響,表現為教師和其他員工的工資上漲,以及我們出租的某些物業的租金上漲。此外,由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及以人民幣進行的短期投資,高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升帶來的風險敞口。我們不能保證,如果中國的通貨膨脹率再次上升,我們未來不會受到影響。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制綜合財務報表,該準則要求我們作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設影響我們的資產和負債報告金額以及每個財政期間的收入和支出報告金額。吾等根據吾等自身過往經驗、對當前業務及其他狀況的瞭解及評估、吾等根據可得資料對未來的預期及吾等認為合理的假設,持續評估該等判斷及估計,而該等判斷及估計共同構成吾等對無法從其他來源顯而易見的事項作出判斷的基礎。由於使用估計是財務報告過程的一個組成部分,我們的實際結果可能與該等估計不同。我們的部分會計政策在應用時需要較其他會計政策更高程度的判斷。
關鍵會計政策的選擇、影響應用該等政策的判斷及其他不確定因素,以及所報告業績對條件及假設變動的敏感度,均為審閲財務報表時應考慮的因素。吾等相信以下會計政策涉及編制綜合財務報表時所使用的最重大判斷及估計。
收入確認
2018年6月1日,我們採用了ASC主題606與客户的合同收入(主題606),將修改後的追溯方法應用於截至2018年6月1日尚未完成的所有合同。截至2019年5月31日和2020年5月31日的年度業績在主題606下列出,而截至2018年5月31日的年度收入不作調整,繼續在ASC主題605,收入確認下報告。
收益於承諾貨品或服務的控制權轉移予客户時確認,代價金額為我們預期有權就交換該等貨品或服務而收取。吾等遵循主題606項下確認收入的五步方法:(i)識別與客户的合約,(ii)識別合約中的履約責任,(iii)釐定交易價格,(iv)將交易價格分配至合約中的履約責任,及(v)於吾等履行履約責任時確認收入。
 
86

目錄表
我們公司收入的主要來源如下:
教育項目和服務
教育方案和服務包括
K-12
AST,考試準備和其他課程,
學前班
教育、中小學教育和在線教育。每一份教育方案和服務合同都作為一項履行義務入賬,在服務期內按比例履行。學費一般是預收的,最初記為遞延收入。如果學生在試用期內決定不再學習這門課程,他們將獲得退款。試用期過後,如果學生退學,通常只有那些未掙得的費用可以退還。從歷史上看,我們沒有收到過實質性的退款。我們在提供服務時按比例確認來自教育項目和服務的收入,扣除增值税和附加費。30.407億美元的教育項目和服務收入來自K12 AST、備考和其他課程,剩餘金額來自其他細分市場。
圖書及其他服務
其他服務收入主要來自為學生提供的海外學習和遊學諮詢服務。收入於承諾服務以我們預期有權換取該等服務之代價金額交付予客户時確認。每份合約包括若干里程碑,而每一里程碑被視為單一履約責任,並於達成相關里程碑時履行。在採納主題606後,我們估計將賺取的可變代價,並在達成相關里程碑時確認與每個里程碑相關的收入。根據遺產收入確認標準,該等收入遞延並於合理保證學生入學時確認。我們公司銷售由我們自己的書店或網站或通過第三方分銷商開發或授權的書籍或其他教育材料。銷售圖書及其他教育資料之收入於承諾貨品之控制權轉移予客户時確認,金額反映我們預期有權就交換貨品而收取之代價。所有圖書及其他服務收入均來自其他分部。我們公司提供課程所需的書籍和其他教育材料,不另行向學生收取這些費用。
我們的合約資產包括應收賬款,而我們的合約負債主要包括客户預付款項(遞延收入)。
退款負債主要與預期向學生提供的估計退款有關,如果他們決定不再修讀該課程。退款負債估計乃按組合基準使用預期值法按歷史退款比率計算。
可變利益主體的合併
中國法律及法規目前規定,任何在中國投資教育業務的外國實體必須是具有在中國境外提供教育服務的相關經驗的教育機構。我們的離岸控股公司不是教育機構,不提供中國境外的教育服務。為遵守中國法律及法規,我們透過新東方中國及其附屬公司及學校進行絕大部分業務。我們已透過我們在中國的全資附屬公司與新東方中國、其學校及附屬公司以及彼等的股東訂立合約安排,使新東方中國及其學校及附屬公司(統稱“VIE”)被視為可變權益實體,我們被視為彼等的主要受益人。我們相信我們有實質性的
踢出場外
根據期權協議的條款,我們有權控制新東方中國的股東。更具體地説,我們相信獨家期權協議的條款目前可根據中國法律及法規行使及可依法強制執行。吾等亦相信,適用中國法律允許行使購股權之最低代價金額並不構成財務障礙或阻礙吾等行使獨家購股權協議項下之權利。董事會須以簡單多數票通過決議案以行使獨家購股權協議項下的權利,有關決議案毋須取得新東方中國股東的同意。因此,我們認為這使我們有權力指導對VIE經濟表現影響最大的活動。吾等相信,吾等行使有效控制權的能力,連同服務協議及股權質押協議,使吾等有權從VIE收取絕大部分經濟利益,作為吾等在中國的全資附屬公司提供的服務的代價。因此,作為VIE的主要受益人,根據美國公認會計原則,我們在合併財務報表中合併其財務業績以及資產和負債。
 
87

目錄表
於2018年5月10日,我們的控制附屬公司酷能的全資中國附屬公司德信東方與北京迅程、其附屬公司及其股東訂立合約安排,使北京迅程及其附屬公司(統稱“迅程VIEs”)被視為可變權益實體,而酷能被視為其主要受益人。我們認為庫林有實質性的
踢出場外
根據獨家期權協議的條款,酷能有權控制北京訊成股東。更具體地説,我們相信獨家期權協議的條款目前可根據中國法律及法規行使及可依法強制執行。吾等亦相信,適用中國法律允許行使購股權之最低代價金額並不構成酷能行使其在獨家購股權協議項下之權利之財務障礙或抑制因素。固能董事會須獲得簡單多數票方可通過決議案以行使獨家期權協議項下的權利,而該決議案無需北京訊成股東的同意。因此,我們認為這賦予了酷能指導對潯城VIE經濟表現影響最大的活動的權力。我們相信,憑藉酷能行使有效控制權的能力,以及獨家管理諮詢及業務合作協議及股權質押協議,酷能有權從潯城VIE收取絕大部分經濟利益,以酷能在中國的全資附屬公司提供的服務為代價。因此,作為潯城VIE的主要受益人,根據美國公認會計原則,我們將其財務業績以及資產與負債合併在我們的合併財務報表中。
2019年10月10日,德信東方與珠海崇升合力網絡科技有限公司,有限公司或珠海崇生(一間全資中國附屬公司)與北京迅成及其附屬公司及其全體股東訂立補充協議。根據補充協議,珠海崇盛作為一方加入德信東方、北京訊誠及其附屬公司及股東之間的合約協議,並根據合約協議承擔與德信東方相同的權利及分擔相同的責任。
2019年10月10日,北京東方優博網絡科技有限公司,有限公司,北京訊誠的附屬公司簽署了一份接受函,據此,根據獨家管理諮詢及業務合作協議,其承擔與北京訊誠的附屬公司相同的權利及義務。
根據我們的中國法律顧問天元律師事務所的意見,我們在中國的公司架構並不違反任何現行中國法律及法規。然而,我們的中國法律顧問亦告知我們,由於中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性,我們無法向閣下保證中國政府同意我們的企業架構或任何上述合約安排符合現行或未來的中國法律或法規。
規管該等合約安排有效性的中國法律及法規並不確定,而相關政府機關在解釋該等法律及法規時可能擁有廣泛的酌情權。見"項目3。風險因素—D與我們的公司結構有關的風險—如果中國政府發現建立經營我們部分中國業務的結構的協議不符合與相關行業相關的適用中國法律和法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰,或被迫放棄我們在這些行動中的利益”和“項目3。風險因素—D與我們的公司結構有關的風險—我們在中國的業務依賴合同安排,這可能不如直接所有權那樣有效地提供運營控制。風險因素—D與我們的公司架構有關的風險—我們執行我們與可變權益實體股東之間的股權質押協議的能力可能會受到中國法律法規的限制”及“第3項”。危險因素—D與我們的公司架構有關的風險—世紀友誼的控股股東(即新東方中國的唯一股東)可能與我們存在潛在利益衝突,倘任何該等利益衝突未能以有利於我們的方式解決,我們的業務可能受到重大不利影響。
 
88

目錄表
我們是一家控股公司,本身並無重大業務。我們通過與VIE的合同安排在中國開展幾乎所有的教育業務。見"項目4。公司信息—C。組織架構—與新東方中國、其學校及附屬公司及其股東的合約安排”及“第4項。公司信息—C。組織架構—與北京訊誠、其附屬公司及股東的合約安排”,以瞭解該等合約安排的概要。截至2018年、2019年及2020年5月31日止財政年度,VIE分別佔我們總淨收入的98. 8%、98. 7%及96. 5%。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度,VIE分別佔綜合總資產的71. 2%、67. 5%及74. 0%,以及分別佔綜合總負債的95. 8%、90. 5%及93. 9%。與VIE無關的資產主要包括現金、投資及商業物業。
股權證券
2018年6月1日,我們採用ASU
2016-01
金融工具—總體:金融資產和金融負債的確認和計量
2018-03
金融工具的技術修正和改進—總體(分主題
825-10):
金融資產及金融負債的確認及計量。我們採用經修訂追溯法採納此ASU,並重新分類9790萬美元的未實現虧損(扣除先前入賬為
可供銷售
本集團的其他全面虧損由累計其他全面虧損轉為留存收益期初結餘。該調整與先前分類為可供出售投資之股本證券之公平值計量有關。
公允價值易於確定的股權證券
在採用ASU之前
2016-01,
公平值可隨時釐定且並非以權益法入賬或導致被投資公司合併之股本證券分類為
可供出售
本集團於本集團的投資中按公允價值列賬,未實現收益及虧損計入累計其他全面收益(虧損)作為股東權益的一部分。通過ASU
2016-01,
我們以公平值列賬該等股本證券,而未變現損益則於綜合損益表入賬。
沒有易於確定的公允價值的股權證券
自二零一八年六月一日起,吾等選擇公平值無法輕易釐定之股本證券之公平值計量一項可行性例外,據此,該等投資乃按成本減減值,加上或減同一發行人之相同或類似投資(公平值變動於綜合收益表)之可觀察價格變動計量。
我們於各報告期間審閲並無容易釐定公平值之股本證券。如果定性評估表明投資出現減值,我們根據ASC主題820,公允價值計量和披露(“ASC 820”)的原則估計投資的公允價值。倘公平值低於投資之賬面值,吾等會於綜合經營報表確認減值虧損,金額相等於賬面值與公平值之差額。
權益法投資
我們有能力對其行使重大影響力,但並不通過普通股投資而擁有控股權的被投資公司,
實質上
以權益法入賬。當我們於被投資公司擁有20%至50%投票權股份的所有權權益時,一般被視為存在重大影響力。在確定權益會計法是否適當時,亦會考慮其他因素,如被投資公司董事會的代表性、投票權及商業安排的影響。就若干投資而言,倘吾等持有超過50%股權,吾等可能僅對被投資方有重大影響力而非控制權。對於某些投資,我們持有的股權或投票權少於20%,我們也可能有重大影響力。該等投資亦採用權益法入賬。
 
89

目錄表
根據權益法,我們最初按成本入賬投資,其後按比例將各股權被投資單位於投資日後的淨收入或虧損確認為收益,並相應調整投資的賬面值。
倘投資之賬面值超過其公平值,則會記錄減值開支,且此情況被確定為非暫時性。我們根據活躍市場類似投資的可比報價(如適用)或貼現現金流量法(需要作出重大判斷)估計被投資公司的公允價值,包括未來現金流量的估計(取決於內部預測)、公司業務長期增長率的估計、現金流量將產生的可使用年限的估計,以及加權平均資本成本的確定。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度,我們並無就權益法投資錄得任何減值虧損。
可供出售
投資
就被確定為債務證券的被投資方優先股投資而言,當該等投資並非分類為買賣或買賣投資時,我們將其入賬列為長期可供出售投資。
持有至到期
投資。
可供出售
投資按公平值列賬,而公平值變動產生的未實現收益或虧損計入累計其他全面收益。已變現損益及被判斷為非暫時性減值撥備(如有)於綜合經營報表內確認。
我們檢討
可供出售
基於特定識別方法的非暫時性減值投資。我們在評估投資的潛在減值時會考慮可用的定量及定性證據。倘投資成本超過投資之公平值,吾等會考慮(其中包括)一般市況、政府經濟計劃、投資之公平值持續時間及程度,
可供出售
投資低於成本,我們持有投資的意向和能力,以及被投資公司的財務狀況和短期前景。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度,我們分別錄得來自長期投資的減值虧損980,000美元、5,900,000美元及31,800,000美元。
所得税
作為編制綜合財務報表過程的一部分,吾等須估計吾等經營所在各司法權區的所得税。釐定所得税及所得税資產及負債撥備時,須作出重大判斷,包括評估應用會計原則及複雜税法的不確定性。
我們採用資產負債法計算所得税。根據該方法,遞延税項資產及負債乃根據財務申報與資產及負債税基之差異(扣除經營虧損結轉及抵免),並採用於預期將撥回差異期間生效之已頒佈税率釐定。税率變動對遞延税項之影響於變動期間於綜合經營報表確認。倘認為部分或全部遞延税項資產較有可能無法變現,則遞延税項資產會按估值撥備予以扣減。
我們通過在税務申報表中報告因已採取或預期將採取的不確定税務狀況而產生的未確認税務利益負債,將不確定税務狀況入賬。當我們相信税務機關根據税務狀況的技術優勢進行審查後,税務狀況很有可能維持,則從不確定的税務狀況中確認税務利益。我們在所得税費用中確認與未確認税務優惠有關的利息和罰款(如有)。
 
90

目錄表
關於中國企業所得税法如何適用於我們的整體業務,更具體地説,關於我們的税務居民身份,存在爭議。企業所得税法包括一項條文,訂明在中國境外成立的法人實體,倘其有效管理或控制地點位於中國境內,則就所得税而言,將被視為中國居民。《企業所得税法實施細則》規定,
非居民
倘生產及業務營運、人員、會計、物業等的實質性及整體管理及控制權發生在中國境內,則法人實體將被視為中國居民。儘管中國對該問題的有限税務指引導致目前存在不確定性,但我們認為,就企業所得税法而言,我們在中國境外成立的法人實體不應被視為居民。倘我們在中國境外成立的一個或多個法人實體被定性為中國税務居民,則有關影響將對我們的經營業績造成不利影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據企業所得税法,我們可能被視為中國境內的居民企業,這可能會要求我們就全球收入繳納中國所得税,並就我們向我們支付的任何股息繳納預扣税。
非中國
股東和ADS持有人”。
經營租約
在2019年6月1日之前,我們採用了ASC主題840(“ASC 840”),
租契
,而每項租賃於開始日期分類為資本租賃或經營租賃。
於2019年6月1日,我們採納新租賃準則(“ASC 842”),使用經修訂的追溯過渡法,記錄經營租賃,
使用權
(ROU)於採納後,經營租賃負債為1,254,600,000美元。前期數額未作調整,繼續按照以往會計準則報告。採納新指引對綜合經營報表並無重大影響。於二零二零年五月三十一日,我們確認經營租賃使用權資產1,425. 5百萬美元及租賃負債總額1,462. 2百萬美元,包括流動部分384. 2百萬美元。
我們在租賃開始時確定一項安排是租賃還是包含租賃。經營租賃須在資產負債表中記錄為淨資產收益率和租賃負債,最初按租賃付款的現值計量。我們選擇了一攬子實用的權宜之計,這使得我們可以不重新評估(1)截至收養日期的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約,(2)截至收養日期的任何到期或現有租約的租約分類,以及(3)截至收養日期的任何到期或現有租約的初始直接成本。我們負責租約,而且
非租賃
組件分別。最後,我們亦選擇使用短期租賃確認豁免,而對於符合條件的租賃,我們並無確認經營租賃使用權資產或經營租賃負債。
由於租賃中隱含的利率不容易確定,我們根據開始日期可獲得的信息來估計我們的遞增借款利率,以確定租賃付款的現值。增量借款利率是用投資組合方法估算的,以便在類似的經濟環境下,以類似的條件和付款,在抵押的基礎上近似計算利率。租賃條款可包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃費用在租賃期內以直線方式記錄。
近期發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的摘要,請參閲我們的合併財務報表附註2。
 
B.
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源為經營活動產生的現金。於二零二零年五月三十一日,我們的現金及現金等價物及受限制現金分別為915. 1百萬美元及4. 4百萬美元。我們的現金及現金等價物包括手頭現金及不受提取或使用限制、到期日為三個月或以下並存放於銀行及其他金融機構的流動投資。雖然吾等綜合了新東方中國及其學校及附屬公司的業績,但吾等無法直接取得新東方中國的現金及現金等價物或未來盈利。然而,新東方中國及其學校及附屬公司的部分現金結餘已根據附屬公司向新東方中國及其學校及附屬公司提供服務的合約安排支付予我們在中國的全資附屬公司。
 
91

目錄表
我們預計需要現金來滿足我們持續的業務需求,特別是租金和其他與開設新學校和學習中心有關的成本和開支。我們在2020財年開設了321個新的學習中心,關閉了110個現有的中心。
我們計劃在未來繼續增加學校和學習中心,重點是在快速增長、高利潤率的城市開設新的學習中心。我們預期每所新學校的資本開支介乎約人民幣1,000,000元(0,100,000美元)至人民幣4,000,000元(0,600,000美元),主要取決於學校的規模及地理位置。其他現金需求包括在適當機會出現時收購業務及物業以補充我們的業務。迄今為止,我們在履行現金義務方面沒有遇到任何困難。我們相信,我們的現有現金及現金等價物以及預期經營現金流量將足以滿足我們在可預見未來的預期現金需求。
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
 
    
截至2013年5月31日止年度,
 
(單位:千美元)
  
2018
    
2019
    
2020
 
經營活動提供的淨現金
(1)
     781,127        805,648        804,455  
用於投資活動的現金淨額
     (407,143      (574,712      (1,256,370
融資活動提供的現金淨額(用於)
(1)
     (74,881      266,649        (17,862
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
外匯匯率變動的影響
     42,992        (66,123      (29,026
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
現金和現金等價物淨變化
     342,095        431,462        (498,803
期初現金及現金等價物和限制性現金
     644,670        986,765        1,418,227  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
期末現金及現金等價物和限制性現金
     986,765        1,418,227        919,424  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
截至2018年5月31日止年度現金流量中的受限制現金重新分類是由於採納ASU,
2016-18:
使用追溯應用的現金流量表。
經營活動
截至二零二零年五月三十一日止財政年度,經營活動提供的現金淨額為804. 5百萬美元。截至2020年5月31日止財政年度,我們的經營活動提供的現金淨額反映淨收入3.549億美元,經若干
非現金
項目,包括折舊146.3百萬美元及股份薪酬開支62.1百萬美元。影響經營現金流量的其他因素包括遞延收入因期內收取的課程費用增加而增加61,900,000美元,以及應計開支及其他流動負債增加63,700,000美元,主要由於應計僱員薪金開支及福利福利增加。
截至二零一九年五月三十一日止財政年度,經營活動提供的現金淨額為805. 6百萬美元。截至2019年5月31日止財政年度,我們的經營活動提供的現金淨額反映淨收入2.278億美元,經若干
非現金
項目,包括折舊1.10億美元及股份薪酬開支71.3百萬美元。影響經營現金流量的其他因素包括由於期內收取的課程費用增加而導致遞延收入增加336,900,000美元。
截至二零一八年五月三十一日止財政年度,經營活動提供的現金淨額為781. 1百萬美元。截至2018年5月31日止財政年度,我們的經營活動提供的現金淨額反映淨收入2.972億美元,經調整後,
非現金
項目,包括7710萬美元折舊及5740萬美元股份薪酬開支。影響經營現金流量的其他因素包括遞延收入增加,乃由於期內收取的課程費用增加而增加334,400,000美元,以及應計開支及其他流動負債增加68,200,000美元,主要由於應計僱員薪金開支及福利福利增加。
投資活動
除北京、Xi、天津、昆明、武漢、廣州、長沙、廈門、鄭州、杭州、合肥和揚州學校的部分場地外,我們租賃所有設施。我們用於投資活動的現金主要與我們購買土地使用權及我們擁有的設施的物業及經營所用的設備、我們於定期存款的投資及短期投資有關。
 
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目錄表
截至二零二零年五月三十一日止財政年度,投資活動所用現金淨額為1,256,400,000美元,而截至二零一九年五月三十一日止財政年度為574,700,000美元及截至二零一八年五月三十一日止財政年度為407,100,000美元。
截至2020年5月31日止財政年度,投資活動所用現金淨額主要歸因於淨購買短期資產。
持有至到期
投資715.9百萬美元,購買定期存款249.0百萬美元,以及購買物業和設備309.5百萬美元,以擴大我們的學校網絡。
在截至2019年5月31日的財政年度內用於投資活動的現金淨額主要歸因於短期淨買入
持有至到期
本集團於2000年12月12日在本集團的學校網絡擴張中,投資金額為162.7百萬美元,購買定期存款金額為104.2百萬美元,以及購買物業及設備金額為269.1百萬美元。
截至2018年5月31日止財政年度,投資活動所用現金淨額主要歸因於淨購買短期資產,
持有至到期
224.5百萬結雅的投資、117.2百萬結雅的定期存款以及214.3百萬結雅的物業及設備購置。
融資活動
截至2020年5月31日止財政年度,融資活動所用現金淨額為17,900,000美元,而截至2019年5月31日止財政年度融資活動所用現金淨額為266,600,000美元,截至2018年5月31日止財政年度融資活動所用現金淨額為74,900,000美元。
於截至二零二零年五月三十一日止財政年度用於融資活動的現金淨額主要來自長期貸款收益2,000萬美元及業務合併後支付的或有代價1,830萬美元。
截至2019年5月31日止財政年度,融資活動所提供的現金淨額主要歸因於發行與庫倫首次公開招股有關的普通股所得款項233.3美元。
截至二零一八年五月三十一日止財政年度,融資活動所用現金淨額主要來自向股東派付股息71,200,000美元。
控股公司結構
概述
我們是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們幾乎所有的教育業務都是通過與我們的可變利益實體及其學校、子公司和股東簽訂的合同安排在中國開展的。本公司組織結構情況--與新東方中國、其學校、子公司及其股東的合同安排情況,以及本公司-C公司組織結構情況--與北京訊城、其子公司、股東的合同安排情況摘要,見《公司-C.公司組織結構情況--與新東方中國、其學校、子公司及股東的合同安排》。在截至2018年5月31日、2019年5月31日和2020年5月31日的財年中,我們的可變利息實體分別貢獻了我們總淨收入的98.8%、98.7%和96.5%。我們的業務不是通過與我們的可變利益實體的合同安排進行的,主要是租賃我們的商業物業。截至2019年和2020年5月31日,我們的可變利息實體分別佔我們總資產的67.5%和74.0%,佔我們總負債的90.5%和93.9%。與我們的可變利息實體無關的資產主要包括現金和現金等價物、定期存款和短期投資。截至2019年和2020年5月31日,這些資產中分別有421.7美元和344.5美元以美元計價,其中27.74億美元和31.729億美元分別以人民幣計價,其餘以包括英鎊和港元在內的其他外幣計價。
 
93

目錄表
作為一家控股公司,我們向股東支付股息和其他現金分配的能力部分取決於我們的中國子公司向我們支付的股息和其他分配。我們中國子公司向我們支付的股息金額主要取決於我們的可變權益實體向我們中國子公司支付的服務費,其次是我們中國子公司的留存收益。截至2018年5月31日、2019年5月31日及2020年5月31日,根據服務協議,我們的可變權益實體向我們的中國子公司支付的服務費總額分別為369.6美元、412.8美元和429.8美元。
通過與我們的可變利益實體的合同安排開展業務,我們可能會失去指導對我們可變利益實體的經濟表現影響最大的活動的權力,這可能導致我們無法將其財務業績與我們的業績合併,並可能損害我們從運營中獲得其現金流的機會,從而減少我們的流動性。有關更多信息,請參閲“第三項風險因素--D.與我們公司結構相關的風險”,包括題為“如果中國政府發現為我們的中國業務建立運營結構的協議不符合相關行業的適用中國法律法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄在該等業務中的權益”以及“我們在中國的業務依賴合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權那樣有效”。
股利分配
根據中國法律,我們的各中國附屬公司、可變權益實體及其各自的附屬公司(並非
營利性
私立學校被要求留出至少10%的
税後
(如有的話)每年提取利潤,以提供法定盈餘儲備,直至該儲備達到註冊資本的50%,並進一步提取部分其
税後
利潤由我們的董事會酌情決定為儲備基金提供資金。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損,但除非發生清盤情況,否則儲備金不能作為現金股息分配。此外,我們要求或不要求中國合理回報的每所學校,都必須從其年度淨收入或淨資產年增加額(如有)中撥出一定數額作為其發展基金,用於學校的建設或維護,或採購或升級教育設備。對於我們選擇要求合理回報的學校,這一金額應不低於學校年度淨收入的25%;對於我們選擇不要求合理回報的學校,這一金額應相當於學校淨資產年增量的不低於25%(如果有)。在2017年9月修訂的民辦教育促進法生效後,贊助商
營利性
民辦學校有權保留學校的利潤和收益,運營盈餘可根據《中華人民共和國公司法》和其他相關法律法規分配給贊助商。我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。
根據吾等於中國的全資附屬公司與吾等可變權益實體訂立的合約安排,可變權益實體及其學校及附屬公司的收益及現金將按該等協議所載方式及金額以人民幣支付予我們的中國附屬公司。於支付適用的預扣税項及撥備法定準備金後,我們中國附屬公司的剩餘純利將可供分派予三間由本公司全資擁有的香港註冊的中間控股公司,以及從該三間香港註冊的中間控股公司分派予本公司。有關公司結構的示意圖,請參閲“項目4.關於公司C的組織結構的信息”。於二零二零年五月三十一日,我們的中國附屬公司及可變權益實體及其學校及附屬公司因法定準備金要求及其他適用法律及法規而受到限制而無法分派的淨資產合共為513.7,000,000美元,而不受限制而可供分派的我們中國附屬公司及可變權益實體及其學校及附屬公司的淨資產合共為22,23.6,000,000美元。我們認為,這些對我們淨資產分配的限制不會對我們未來及時履行財務義務的能力產生重大影響。如需瞭解更多信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們可能依賴我們全資子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而我們子公司或新東方中國及其學校和子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”。
此外,從我們的中國子公司向我們在香港註冊的中間控股公司的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。對外幣可獲得性的限制可能會影響我們的中國子公司和新東方中國及其學校和子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。”
 
94

目錄表
資本支出
擴大我們的學校、學習中心、OMO系統和書店網絡需要大量投資。在截至2018年、2019年和2020年5月31日的財年,我們的資本支出分別為214.3億美元、269.1億美元和309.5億美元。我們的資本支出主要用於設施收購、租賃改進以及對設備、技術和運營系統的投資。我們在截至2020年5月31日的財年的資本支出主要是由於我們在設施、設備、技術和操作系統方面的投資,以滿足我們業務的預期增長。我們打算在可預見的未來通過租賃我們的大部分新設施來經濟高效地分配我們的資本資源。當合適的機會出現時,我們也可能進行業務和物業收購,以補充我們的業務。我們相信,在可預見的未來,我們將能夠通過我們的經營活動產生的現金來滿足我們的資本需求。
 
C.
研發、專利和許可證等。
技術能力和基礎設施
我們在技術能力上的不斷髮展為我們在私立教育行業的持續成功做出了貢獻。我們相信,我們強大的技術能力使我們能夠提供卓越的學生體驗,並提高我們的運營效率。我們聘請經驗豐富的研發人員來構建、維護和升級我們的技術和系統。隨着我們線上線下融合的發展,我們近年來增加了研發人員。截至2018年5月31日、2019年5月31日和2020年5月31日,我們分別擁有約900名、1800名和4000名研發人員。
我們的線上和線下一體化
我們已經將我們的線下網絡和運營與在線技術整合在一起,以提供我們的教育服務和運營。我們的OMO系統是這一集成的核心。我們於2014年開發並推出了我們的OMO系統,作為標準化的數字課堂教學系統,將我們的線下教材和教育資源數字化。隨着技術的進步,我們多年來不斷升級我們的OMO系統的功能和特點,它已經發展成為一個在線教育系統,擁有一套全面的技術和舉措,補充和支持學生的線下學習活動,並改善學生的學習體驗。我們的OMO系統已廣泛集成到我們的教育服務和運營中。
利用我們的大數據分析功能,我們的OMO系統提供多種互動在線學習功能,使學生、教師和家長受益,包括為學生提供自適應和互動課件,向學生推送定製內容,根據學生在線學習記錄和表現推薦額外課程,為家長提供實時反饋,幫助提高學生的學業成績,並緊密聯繫教師、學生和家長。例如,我們開發了可視化進度系統(VPS),提供專有的七步教學法,將學生對知識的掌握分為六個層次,創建清晰的測量標準,可視化學生的學習進度。這使學生能夠立即清楚地看到自己努力的結果,家長和老師也能監督每個學生的學習進度。學生更清楚地瞭解他們已經達到了哪個級別,以及他們學習的下一階段的要求。教師可以在教學過程中對學生進行有針對性的指導。我們的OMO系統還幫助教師通過標準化和結構化的流程準備在線和離線授課。基於我們豐富的數據庫,可以自動生成教學材料,並根據特定課程的需求量身定製。
OMO系統支持的線上和線下教育的融合,也使我們能夠快速適應不斷髮展的民辦教育行業趨勢,進一步鞏固我們在民辦教育行業的領導地位。我們為低線城市的學生量身定製的雙師模式,實現了高度的可擴展性,並提供創新課程,以滿足未滿足的學生需求。
 
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目錄表
大數據分析技術
在我們漫長的運營歷史中,我們積累了大量的學生數據庫,包括複雜的學生學習行為和表現數據,以及關於教學技術、材料和資源的大量數據,同時保持了高標準的數據保護和隱私。我們使用算法、模型和數據分析工具構建了強大的數據分析能力。我們的OMO系統利用大數據分析來提高我們的運營效率,包括瞭解學生的學習需求,為每個學生生成定製的教學內容和服務,以及允許教師通過標準化和結構化的過程備課。我們的OMO系統不僅受益於我們在長期運營歷史中積累的大量數據,而且還通過各種接口和終端不斷積累來自教育生態系統中所有參與者的更多數據,如學生、教師、家長和管理人員。隨着數據庫隨着新數據的積累而擴展,我們將繼續提升和發展我們的數據分析能力。不斷積累的數據也使我們能夠開發新的教學服務,這反過來又將新的數據反饋到系統中,創造了一個良性循環。
ai驅動
技術
我們對大量學生數據的訪問使我們能夠開發和完善強大的人工智能技術。我們已經發展了一套
人工智能驅動
提高教與學效率的學習系統和學習工具,包括:
專有的自適應學習系統。
自2014年以來,我們開發了我們的自適應學習系統,根據學生在課堂上的表現和進步動態調整課程內容,幫助他們更好地掌握關鍵知識點。
專有的計算機評估測試系統。
我們已經開發了我們的電腦化評估測試系統,該系統測試學生的能力,並提供關於學生在班級和學生小組中的表現的總結報告。
交互式教學軟件。
我們開發了數字化交互課件,規範了課程內容,提供了更多的師生互動。
真實技能
。真實技能是我們公司和中國的一家人工智能公司合資開發的學習平臺。該平臺利用我們的教學專業知識、材料、數據和其他資源以及深度學習算法。該平臺自動、智能地對學生的雅思、託福寫作和託福口語練習進行評分和評論,基於
ai驅動
分析真實的測試材料。該平臺可供學生個人學習之用,也可為教學機構提供教學服務和平臺及引擎接入。
技術平臺和基礎設施
我們的技術平臺旨在提供幫助我們在市場中脱穎而出、成本效益高並適應未來增長的系統。我們的技術平臺是我們專有的自適應學習系統、內容管理系統、交互式課件、考試平臺、計算機化評估測試系統、專有的可視進度系統和大數據分析的組合。我們一直在投資基礎設施,以實現簡化大量數據的存儲和處理、簡化大型程序和服務的部署和操作、實現大部分業務管理的自動化,以及擴展容量和功能以及無縫構建大型集羣的能力。
我們目前的重點之一是維護可靠的系統。我們已經對所有關鍵的網絡和業務系統進行了性能監控,使我們能夠對潛在的問題做出快速反應。基於集羣技術,我們的系統可以自動識別錯誤並隔離故障服務器,以便客户可以隨時訪問我們的服務。我們的網站託管在北京的第三方設施中。這些設施提供宂餘的公用事業系統、備用發電機和
24小時
一天的服務器支持。所有服務器都有宂餘電源和文件系統,以最大限度地提高系統和數據可用性。我們定期在互聯網數據中心託管的服務器上備份我們的數據庫,以最大限度地減少系統故障造成的數據丟失的影響。我們不會將任何相關成本資本化。
 
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目錄表
5G的應用
我們與硬件服務提供商和電信運營商合作,利用5G技術提供遠程教育服務,進一步使我們與規模較小的同行區分開來,同時減少對當地教師的依賴。我們還一直在幫助來自偏遠和欠發達地區的學生藉助5G技術獲得高質量的教學內容,隨着技術的進步,我們將致力於繼續這樣做。
知識產權
我們的商標、版權、商業祕密和其他知識產權使我們的服務和產品有別於我們的競爭對手,並有助於我們在目標市場的競爭優勢。為了保護我們的品牌和其他知識產權,我們依賴於商標、版權和商業祕密法律的組合,以及與我們的員工、承包商和其他人的保密協議。截至2020年5月31日,我們在中國擁有涉及我們運營各個方面的23件藝術作品著作權和31件軟件著作權,在中國擁有16件主要商標註冊,其中“  ,” “ 、"和" 在中國的民事訴訟和/或行政裁定中被認定為"馳名商標"。我們的主要網站位於
www.xdf.cn
,
www.neworiental.org
www.koolearn.com
.此外,我們還註冊了其他域名,包括
Dogwood.com.cn
,
Blingabc.com
,
Ileci.com
,
donut.cn
,
51pigai.com
Steamxdf.com
.
我們採取了指導方針、程序和保障措施,旨在教育我們的員工和承包商尊重第三方知識產權的重要性,並發現和防止我們的員工或承包商侵犯或可能侵犯此類第三方權利的任何行為或活動。指導方針規定了某些關鍵原則和政策,我們要求我們的所有員工和承包商遵守這些原則和政策,作為他們僱用的基本條件。我們為確保遵守這些原則和政策而實施的程序和保障措施包括指派專職人員監督和強制執行這些知識產權準則的遵守情況,特別是我們的內容控制小組,他們負責審查我們課程材料的內容,以確保我們的教室沒有使用侵權材料。我們還努力確保我們的營銷材料在分發給公眾之前得到適當管理人員的審查和批准。我們相信,這些準則、程序和保障措施增強了我們避免侵權或潛在侵權活動的能力,減少了我們對第三方索賠的風險,並保護了我們作為尊重第三方知識產權的公司的聲譽。
保險
我們購買各種保單以防範風險及突發事件。我們為一些學校和學習中心購買了有限責任保險。我們亦按中國法律規定為僱員提供社會保障保險。我們維持
關鍵人物
人壽我們認為我們的保險範圍與中國其他私立教育機構的保險範圍一致。
 
D.
趨勢信息
除本年報其他部分所披露者外,自二零二零財政年度開始以來,我們並不知悉有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大影響,或會導致所披露的財務資料不一定能反映未來的經營成果或財務狀況。
 
E.
失衡
板材佈置
我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾以擔保任何第三方的付款責任。吾等並無訂立任何與吾等股份掛鈎並分類為股東權益或未於吾等綜合財務報表反映之衍生合約。此外,吾等並無轉讓予非綜合實體之資產之任何保留或或然權益,以作為該實體之信貸、流動資金或市場風險支持。吾等並無於任何向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務之非綜合實體中擁有任何可變權益。
 
97

目錄表
F.
合同義務的表格披露
下表載列我們於二零二零年五月三十一日的合約責任:
 
    
按期付款到期
 
(in千美元)
  
總計
    
不到

1年
    
1-3
年份
    
3-5
年份
    
超過

5年
 
經營租賃義務
(1)
     1,611,210        407,854        670,795        355,577        176,984  
購買和租賃權益改進義務
(2)
     33,049        33,049        —          —          —    
長期貸款義務
     120,000        —          120,000        —          —    
其他承諾
(3)
     5,095        3,309        1,786        —          —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
     1,769,354        444,212        792,581        355,577        176,984  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
代表我們設施租賃項下的租賃義務。
(2)
指與翻新租賃設施及購買物業及設備有關的租賃物業改善責任。
(3)
指於二零一八年十二月訂立的長期貸款將予支付的利息(見附註14)。
 
第6項。
董事、高級管理人員和員工
 
A.
董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
 
名字
  
年齡
  
職位/頭銜
餘敏洪
   57    執行主席
周成鋼
   58    董事和首席執行官
楊志輝
   46    首席財務官
謝長廷
   55    董事
Robin Yanhong Li
   51    獨立董事
丹尼·李
   52    獨立董事
約翰·莊陽
   65    獨立董事
先生。
邁克爾·俞敏洪
是我們公司的創始人,自2001年以來一直擔任我們的董事會主席。2001年至2016年9月,他也是我們的首席執行官。俞敏洪先生兼任董事長和
非執行董事
他是我們持有多數股權的子公司酷來科技控股有限公司(香港交易所股票代碼:1797)的主席,該公司是中國領先的課外教育在線服務提供商,在香港聯合交易所上市,中國是北京青年企業家協會副主席,也是民盟中央教育委員會副主席。餘宇先生於2017年8月至2019年6月擔任尚德機構(紐約證券交易所股票代碼:STG)的董事(以及2018年3月至2019年6月的獨立董事)。在1993年創辦我們的第一所學校之前,餘宇先生於1985年至1991年在北京大學擔任英語教師。張宇先生畢業於北京大學,獲英語學士學位。
先生。
周成鋼
自2010年11月起擔任董事首席執行官,2016年9月起擔任首席執行官。王周先生於2000年加入新東方,此後在我們公司擔任多個職位,包括總裁,國內業務執行總裁,北京和上海新東方學校執行副總裁總裁,副總裁和總裁。在加入我們之前,周先生是亞太地區的記者和BBC的節目主持人。周先生在蘇州大學中國分校獲得英語學士學位,在澳大利亞麥格理大學獲得傳播碩士學位。
先生。
楊志輝
自2015年4月以來一直擔任我們的首席財務官。在此之前,楊先生在2006年4月加入我公司後,先後擔任過多個職位,包括財務副總裁總裁、董事總裁辦公室副主任和高級財務經理。在加入我們之前,楊揚先生於2002年7月至2006年3月在北京華德信投資有限公司擔任財務董事。1997年8月至2002年5月,楊先生在普華永道擔任高級審計師。楊揚先生畢業於北京大學光華管理學院,獲經濟學學士學位。
 
98

目錄表
先生。
謝家華
2007年3月起擔任董事高級顧問,2016年1月起擔任公司高級顧問。2009年5月至2016年1月,謝家華先生擔任我們的總裁,2005年12月至2015年4月,擔任我們的首席財務官。謝長廷先生於2017年5月至2019年10月擔任在紐約證券交易所上市的電動汽車公司蔚來(紐約證券交易所代碼:蔚來)的首席財務官。謝長廷先生也是領先的技術驅動的董事公司京東(納斯達克:JD;香港交易所代碼:9618)的獨立董事。
電子商務
本公司為中國股份有限公司在納斯達克及香港聯合交易所上市的獨立公司,以及百勝中國控股有限公司(紐約證券交易所代碼:YUMC;香港交易所代碼:9987)旗下的獨立董事公司,中國的餐飲公司在紐約證券交易所及香港聯合交易所上市。在2005年加入我們之前,謝家華先生於2004年至2005年擔任加利福尼亞州聖何塞Ario Data Networks,Inc.的首席財務官。在此之前,謝長廷先生於2002年至2003年擔任達比亞洲投資者(香港)有限公司私募股權公司董事的董事總經理。2000年至2002年,謝長廷先生擔任董事的執行董事和瑞銀資本亞太區的技術/媒體/電信主管,瑞銀資本亞太區是瑞銀集團的私募股權部門。1997年至2000年,謝家華在加利福尼亞州舊金山的摩根大通(JP Morgan)和瑞士信貸第一波士頓銀行(Credit Suisse First Boston)擔任科技投資銀行家,當時他在加州舊金山擔任副手總裁,並在那裏擔任合夥人。1990年至1996年,謝家華先生在洛杉磯的White S&Case LLP擔任公司和證券律師。謝家華先生擁有斯坦福大學工業工程和工程管理學士學位,哈佛商學院MBA學位,加州大學伯克利分校法學博士學位。
先生。
李彥宏
自2006年9月6日起擔任我們獨立的董事。Li先生是一位
聯合創始人
納斯達克(納斯達克代碼:BIDU)或百度,領先的搜索引擎公司,以知識和信息為中心的互聯網平臺和人工智能公司中國在納斯達克上市。Li先生自百度於2000年1月成立以來一直擔任董事會主席,並自2004年2月起擔任首席執行官。2000年2月至2003年12月,擔任百度的總裁。在創立百度之前,Li先生曾在搜索行業的先驅Infoseek擔任工程師,並擔任國際直撥信息服務高級顧問。Li先生目前擔任攜程集團有限公司董事會成員,該集團是一家領先的
一站式
旅遊服務提供商中國在納斯達克(納斯達克代碼:TCOM)上市。Li先生獲北京大學信息科學學士學位,紐約州立大學布法羅分校計算機科學碩士學位。
先生。
丹尼·李
自2006年9月6日起擔任我們獨立的董事。李先生自2002年4月起擔任董事有限公司(納斯達克:NTES;香港交易所代碼:9999)的董事,前身為網易公司,該公司是中國領先的互聯網科技公司,於納斯達克及香港聯合交易所上市。2002年4月至2007年6月,他擔任網易公司的首席財務官,2001年11月至2002年4月,擔任該公司的財務總監。在2001年加入網易之前,李先生在畢馬威香港辦事處工作了十多年。李先生目前擔任審計委員會主席和一名獨立人士
非執行董事
董事是泰和誠醫療控股有限公司(紐約證券交易所代碼:CCM)、簡普科技公司(紐約證券交易所代碼:JT)和蔚來公司(紐約證券交易所代碼:蔚來)董事會的成員,這些公司在紐約證券交易所上市,並作為獨立的
非執行董事
董事是在香港聯交所主板上市的中國金屬資源利用有限公司(香港交易所代碼:1636)的董事會成員。李先生畢業於香港理工大學會計專業,現為香港會計師公會及英國特許會計師公會會員。
Dr。
莊揚
自2007年9月3日起擔任我們獨立的董事。楊揚博士目前擔任北京大學國家發展學院管理學教授、北京大學國家發展學院商業專業服務(DPS)博士項目學術董事。楊博士擁有哥倫比亞大學工商管理博士學位、哥倫比亞大學社會學碩士學位、普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院國際公共事務碩士學位、北京大學英語語言文學系學士學位。
僱傭協議
我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。我們可以在任何時候因原因終止僱傭,恕不另行通知或報酬,因為執行官的某些行為,例如對重罪、疏忽或不誠實的定罪或認罪,以及在合理的機會治癒失敗、死亡或身體或精神喪失能力後未能履行約定的職責。我們也可能無故終止執行官的僱傭。在這種情況下,我們必須按照適用法律的明確要求提供遣散費補償。執行官可隨時終止與我們的僱傭關係,
一個月期
在下一次年度薪資審查之前,如果其權力、職責和責任大幅減少,或其年薪大幅減少,應事先通知。如本公司董事會批准行政人員辭職或同意與該行政人員作出其他安排,行政人員亦可在其僱用協議期滿前辭職。
 
99

目錄表
每位執行官同意在其僱傭協議終止或期滿期間,嚴格保密,除非在履行與僱傭有關的職責時需要,否則不得使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密,或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,我們對此負有保密義務。我們的行政人員還同意祕密地向我們披露他們構思、開發或付諸實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲得這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。此外,每個執行官都同意受以下各項約束:
競業禁止
非邀請函
(a)在其僱用期內以及該僱用協議終止或期滿後一年內的限制。具體而言,每位執行官均同意不接觸我們的客户、客户或聯繫人或其他向執行官介紹的個人或實體,以與這些個人或實體開展業務往來,從而損害我們與這些個人或實體的業務關係;(2)受僱於我們的任何競爭對手或為其提供董事服務,或以委託人、合夥人、許可人或其他身份聘用,(3)直接或間接尋求在執行官終止之日或之後或終止前一年受僱於我們的任何僱員的服務。
 
B.
董事及行政人員的薪酬
截至二零二零年五月三十一日止財政年度,我們向執行人員支付合共約1. 8百萬美元現金,
非執行董事
導演作為一個羣體。此外,我們為行政人員的福利,向養老保險、醫療保險、住房公積金、失業保險及其他福利供款,
非執行董事
總金額為106,000美元。有關更多信息,請參閲下面的“—分享獎勵”。除適用中國法律另有規定外,任何行政人員均無權於終止與本公司的僱傭關係時享有任何遣散費福利。
股票激勵
2006年度股權激勵計劃
我們的二零零六年股份獎勵計劃(經修訂)或二零零六年計劃旨在吸引及挽留最佳可用人員,為僱員、董事及顧問提供額外獎勵,並促進我們業務的成功。根據所有獎勵可發行的股份總數上限根據二零零六年計劃授出的股份(包括購股權)為8,000,000股,加上(1)二零零七年一月一日增加的5,000,000股,(2)一月一日增加的5,000,000股,2008年及(3)自2009年開始的每個日曆年度的第一個營業日的年度增長等於(x)3,000,000股,(y)截至該日已發行股份數量的百分之二(2%),及(z)由二零零六年計劃管理人釐定的較少股份數目。2006年計劃於2016年1月到期。在2006年計劃到期後,不得根據該計劃再授出任何賠償金,但該計劃到期不會損害先前根據該計劃授出的任何賠償金。2006年計劃下,我們沒有任何傑出的獎項。
以下各段描述了2006年計劃的主要條款。
獎項的類型。
根據2006年計劃,我們可能會授予以下類型的獎勵:
 
   
購買我們普通股的期權;
 
   
限制性股票,是向受讓人發行的普通股,受轉讓限制、優先購買權、回購、沒收和我們計劃管理人制定的其他條款和條件的約束;限制性股票單位,可以在時間流逝或達到業績標準時賺取,可以用現金、普通股或其他證券結算,或現金、普通股或我們計劃管理人制定的其他證券的組合;
 
100

目錄表
 
股票增值權,使受讓人有權獲得普通股或以普通股增值價值衡量的現金補償;
 
   
股息等價權,使受讓人有權獲得以普通股支付的股息衡量的補償。
計劃管理
.我們的董事會或董事會指定的委員會負責管理2006年的計劃。委員會或全體董事會(視情況而定)決定每項獎勵的條款及條款及條件。
授標協議
.根據我們2006年計劃授予的獎勵由授予協議證明,該協議列明瞭每個獎勵的條款、條件和限制。此外,授出協議還規定該期權是否構成激勵性股票期權,或ISO,或
不符合資格
股票期權
資格。
我們可能會向員工、董事及顧問(包括母公司及附屬公司)授出獎勵。然而,我們可能僅向我們的僱員以及母公司和附屬公司的僱員授出擬作為獨立認股權的購股權。
加快企業交易的獎勵速度。
尚未行使之獎勵將於若干重大公司交易發生時終止及加速,包括合併、合併、清盤或解散、出售絕大部分或全部資產、導致控制權變動之反向收購或收購。如果繼承實體承擔或取代我們2006年計劃項下的未償還獎勵,該承擔或取代的獎勵將完全歸屬,並立即行使和支付,並於承授人終止時立即解除購回或沒收權利,如果繼承實體在公司交易生效日期後的12個月內無故終止該等服務,則其繼續向我們提供服務。此外,倘繼任實體不承擔或取代我們尚未行使的獎勵,則每項尚未行使的獎勵將全部歸屬,並可即時行使及支付,並將於緊接公司交易生效日期前解除任何購回或沒收權利,惟承授人在本公司的持續服務並無於該日期前終止。
行權價格和授獎期限。
一般而言,計劃管理人決定期權的行使價,並在授標協議中列明價格。行使價可以是與我們普通股公平市價相關的固定或可變價格。2012年9月,我們修訂了2006年計劃,以澄清計劃管理人有權降低尚未行使購股權的行使價,並減少相關普通股的數目,而無需尋求股東批准,前提是有關修訂不會導致本公司產生重大額外的股份補償開支。
我們2006年計劃下的每個獎項的期限將在獎勵協議中規定,但ISO的期限不得超過自授予之日起十年。
歸屬時間表。
總體而言,
六分之一
認購權的普通股將分別歸屬於
六個月
購股權授出通知所指明的歸屬開始日期的週年。倘承授人的缺勤假期超過90天,歸屬將暫停,並於承授人返回本公司服務時恢復。權益股份獎勵的歸屬時間表受適用獎勵協議所規限。
2016年度股權激勵計劃
我們於二零一六年一月採納二零一六年股份獎勵計劃,或二零一六年計劃,以於二零零六年計劃屆滿後繼續向僱員、董事及顧問提供獎勵。根據二零一六年計劃授出之所有獎勵(包括購股權)可予發行之最高股份總數為10,000,000股。2016年計劃為期10年,除非提前終止。截至2020年5月31日,共計1,256,505
非既得利益
根據2016年股權激勵計劃,股權仍然流通股,不包括
非既得利益
於有關授出日期後被沒收或註銷之股本股份。
 
101

目錄表
以下各段描述了2016年計劃的主要條款。
修訂該圖則。
我們的董事會可隨時修改、暫停或終止2016年計劃。除非我們決定遵循本國慣例,否則以下對二零一六年計劃的修訂須獲得股東批准:(i)增加二零一六年計劃項下可供使用的股份數目;(ii)延長二零一六年計劃的期限;(iii)延長購股權的行使期超過十年,及(iv)根據適用法律或證券交易所規則,需要及宜經股東批准的任何其他修訂。
2016年計劃的其餘條款與上述2006年計劃的條款基本相同。
下表總結了截至2020年9月7日,未完成的
非既得利益
根據我們的2016年計劃授予我們的董事和執行人員的股權股份。
 
名字
  
普通股

潛在的

未完成的NES
    
行使價格

(美元/股)
    
授予日期:
  
到期日:
周成鋼
          †     10/27/2017    12/31/2020
          †     10/24/2018    06/30/2021
楊志輝
          †     10/27/2017    12/31/2020
          †     10/24/2018    06/30/2021
謝長廷
          †     10/27/2017    12/31/2020
          †     10/24/2018    06/30/2021
 
*
不到我們未償還有投票權證券總額的1%。
非既得利益
股權獎勵。
酷能股份期權計劃
2018年7月13日,Koolearn董事會批准了一項員工的股票期權計劃,或Koolearn。
首次公開募股前
購股權計劃,根據該計劃,根據授予庫倫董事、高級管理人員、僱員和承包商的獎勵,庫倫被授權發行最多47,836,985股普通股。Koolearn已授予其根據
首次公開募股前
購股權計劃。截至2020年5月31日,認購總計39,251,485股股票的期權仍未發行。
首次公開募股前
購股權計劃,不包括於有關授出日期後被沒收、註銷或行使的購股權。
2019年1月30日,Koolearn董事會批准了員工的股票期權計劃,或Koolearn
IPO後
購股權計劃,根據該計劃,庫倫獲授權根據授予(其中包括)庫倫或其聯營公司董事、僱員的獎勵,發行最多91,395,910股普通股。根據協議,Koolain已授予總計40,000,000股股票的期權
IPO後
股票期權計劃,其中1,801,000股相關的期權被沒收,截至2020年5月31日,根據
IPO後
購股權計劃,不包括於有關授出日期後被沒收、註銷或行使的購股權。
 
C.
董事會慣例
我們的董事會目前由六名董事組成,其中包括三名獨立董事和三名董事,他們是我們的執行人員或受僱於我們。《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.01條要求,每家上市公司在紐交所上市一週年後,董事會中必須有過半數的獨立董事。根據開曼羣島的法律,我們不需要在董事會中擁有多數獨立董事。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.00節授予外國私人發行人的例外情況,我們選擇在我們的董事會方面遵循我們本國的做法。董事不需要通過資格審查的方式持有該公司的任何股票。董事可對其有重大利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票。董事可以行使公司的一切權力,借入資金,將公司的業務、財產和未催繳資本抵押,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。我們的獨立董事每年至少舉行一次執行會議,在此期間只有獨立董事出席。根據執行會議討論的性質,三名獨立董事均可主持執行會議。在截至2020年5月31日的財政年度內,我們的董事會召開會議或以一致書面同意通過決議14次。
 
102

目錄表
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個完全獨立的委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和企業治理委員會。我們為三個委員會各自通過了章程。委員會章程可在我們的網站www.example.com上查閲。每個委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。
我們的審計委員會由李丹尼先生、Robin Yanhong Li先生和莊楊博士組成。李先生是我們審計委員會的主席。我們審計委員會的所有成員都符合《紐約證券交易所上市公司手冊和規則》第303a節中的獨立要求
10A-3
根據《交易法》。
我們的董事會決定,李丹尼先生同時在另外兩家上市公司的審計委員會任職,不會削弱他有效地在我們的審計委員會任職的能力。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
 
   
選擇獨立註冊會計師事務所,
前置審批
所有審計和
非審計
允許由獨立註冊會計師事務所從事的業務;
 
   
與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
 
   
審查和批准所有擬議的關聯方交易,如第404條所定義
S-K
根據1933年美國證券法修訂;
 
   
與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表;
 
   
檢討有關內部監控是否足夠的主要事宜,以及就重大監控缺失而採取的任何特別審核步驟;及
 
   
分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議。
截至二零二零年五月三十一日止財政年度,審核委員會舉行會議或以一致書面同意方式通過決議兩次,並與其他董事會成員一起批准若干其他事項五次,包括審核委員會批准四次季度盈利發佈。
補償委員會。
我們的薪酬委員會由李彥宏先生、李彥宏先生和楊莊博士組成。李先生是我們薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的所有成員均符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會除其他外負責:
 
   
審查和批准我們首席執行官的總薪酬方案;
 
   
檢討董事的薪酬並向董事會提出建議;及
 
   
定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。
於截至二零二零年五月三十一日止財政年度,薪酬委員會以一致書面同意方式通過決議案一次,並與其他董事會成員一起批准若干事項一次。
 
103

目錄表
提名和公司治理委員會。
我們的提名及企業管治委員會由楊莊博士、李彥宏先生及李丹尼先生組成。楊博士是我們的提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會的所有成員均符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A條的“獨立性”要求。提名及企業管治委員會協助董事會甄選合資格人士出任董事,並決定董事會及其委員會的組成。提名及公司治理委員會負責(除其他事項外):
 
   
挑選並向董事會推薦被提名人以供選舉,
連任
進入董事會,或接受任命以填補任何空缺;
 
   
每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會的當前組成;
 
   
就公司管治的法律和實務的重大發展,以及我們遵守適用的法律和法規的情況,定期向董事會提供意見,並就公司管治的所有事宜和任何須採取的補救行動,向董事會提出建議;以及
 
   
監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。
於截至二零二零年五月三十一日止財政年度,提名及企業管治委員會以一致書面同意方式通過決議案一次,並與其他董事會成員一起批准若干事項一次。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事有責任忠誠地真誠行事,以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的責任被違反,股東有權要求損害賠償。
董事及高級人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制,直到他們以普通決議或全體股東一致書面決議辭職或被免職。董事將自動被免職,如果除其他事項外,董事(1)破產或與債權人達成任何安排或和解;或(2)被本公司發現精神不健全或變得不健全。
 
D.
員工
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日,我們分別有44,531、54,758及69,438名全職僱員及9,711、9,569及11,689名合約教師及員工。我們與全職僱員訂立僱傭合約,當中載有標準保密條款。我們還進入獨立保密,
競業禁止
與我們的主要全職員工達成協議。我們的合同教師通常與我們簽訂獨家服務協議。
按照中國的規定,我們參加了市、省政府為我們的企業組織的各種職工社會保障計劃
基於中國的
專職職工,包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律,我們必須不時為我們的員工福利計劃繳費。
基於中國的
以該等僱員的薪金、獎金和某些津貼的特定百分比支付給全職僱員,最高數額由中國地方政府規定。
我們的員工不受任何集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係總體上是良好的。
 
104

目錄表
E.
股份所有權
下表列出了有關我們普通股的實益所有權的信息:
 
   
我們的每一位董事和行政人員;以及
 
   
我們認識的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。
除特別指出者外,實益擁有權為截至二零二零年九月七日。
 
    
實益擁有的股份
 
    
(1)
    
%
(2)
 
董事及執行官:
     
俞敏洪
(3)
     19,750,272        12.4
周成鋼
         
楊志輝
         
謝長廷
         
Robin Yanhong Li
         
丹尼·李
         
約翰·莊陽
         
全體董事和高級管理人員為一組
(4)
     20,450,883        12.9
主要股東:
     
虎步發展有限公司
(5)
     19,750,272        12.4
 
*
低於1%
(1)
根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。
(2)
就本表所列各人士及團體而言,擁有權百分比乃按該人士或團體實益擁有之股份數目除以(i)159,110,715股(即截至二零二零年九月七日之已發行普通股數目)及(ii)該等人士或團體之股份數目計算。
非既得利益
該等人士或集團持有的將於二零二零年九月七日後60日內歸屬的股權股份。
(3)
包括由Tigerstep Developments Limited持有的19,750,272股普通股,該公司為英屬處女羣島公司,由Michael Minhong Yu先生全資擁有。透過信託安排,餘敏宏先生及其家人持有虎步發展有限公司之實益權益。餘先生的營業地址為:北京市海淀區海淀中街6號,郵編:100080,中華人民共和國。
(4)
包括(i)普通股,
(ii)未歸屬
所有董事及高級行政人員作為一個集團持有的將於二零二零年九月七日後60日內歸屬的股權股份。
(5)
Tigerstep Developments Limited為一間於英屬處女羣島註冊成立之公司,由Michael Minhong Yu先生全資擁有。Tigerstep Developments Limited之註冊地址為P.O.信箱957,英屬維爾京羣島託爾托拉公路鎮離岸公司中心。
我們的現有股東沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。據我們所知,我們不是由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人單獨或共同直接或間接擁有或控制的。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
截至2020年9月7日,我們有159,110,715股已發行及發行在外普通股,而德意志銀行信託公司美洲作為我們ADS融資的託管人,是我們在美國唯一的普通股持有人,持有我們已發行在外普通股總數約90. 0%。我們在美國的美國存託憑證的實益擁有人數量遠遠超過我們在美國的普通股的一個記錄持有人。
 
第7項。
大股東及關聯方交易
 
A.
大股東
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
 
105

目錄表
B.
關聯方交易
與庫倫達成的協議
契據
競業禁止
承諾
於2019年3月28日,酷能完成其首次公開發售及股份於香港聯合交易所有限公司主板上市。我們發佈了一份契約,
競業禁止
2018年8月28日,我們就酷能證券在香港交易所上市後與酷能之間的持續關係作出承諾。根據該契約,我們承諾,除其他事項外,不會,並促使我們的集團實體不會在中國從事或參與在線教育服務,除非(i)對在中國提供在線教育服務的業務進行少數投資,或(ii)在契約中規定的限制下經營我們現有的Blingabc和Leci業務。
競業禁止
承諾,然而,如果我們建議發行或轉讓這些業務的任何股權,Koolearn有權購買全部或任何部分已提供的股權。如庫倫的證券停止在香港交易所上市,或在吾等不再是庫倫的控股股東後12個月(以較早者為準),上述承諾將終止。
與新東方中國及其學校、子公司和股東的合同安排
本公司與新東方中國及其子公司和股東訂立的合同安排摘要,見《公司-C.公司組織結構信息--與新東方中國、其學校、子公司和股東的合同安排》。
與北京訊成、其子公司和股東的合同安排
本公司與北京訊城、其子公司和股東簽訂的合同安排摘要,請參閲《公司-C.組織結構信息--與北京訊城及其子公司和股東的合同安排》。
僱傭協議
見“第6項.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員”,瞭解我們與高級管理人員簽訂的僱用協議的説明。
股票激勵
關於我們為我們的董事、高級管理人員和其他個人提供的基於股份的薪酬的説明,請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高管人員的薪酬。
與附屬公司的租賃安排
自2010年4月以來,我們一直在北京大都會控股有限公司或大都會控股有限公司擁有的一棟建築中租用幾層辦公空間。於二零一二年三月,由本公司執行主席餘敏洪先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Fine Talent Holdings Limited從其前擁有人手中收購Metropolis Holding的全部股權,而該等權益與本公司無關。因此,我們與Metropolis Holding的租賃協議成為關聯方交易。截至2020年5月31日,我們的12家運營實體根據一系列租賃協議從Metropolis Holding租用了辦公空間。這些租約的條款和條件,包括租金,與同一大廈的其他租户大致相同。這些租賃協議通常為三年,到期後可在雙方同意的情況下續簽。租賃安排得到我們所有董事的批准,包括所有無利害關係的董事。在截至2020年5月31日的財政年度內,我們累計向Metropolis Holding支付了960萬美元的租金。截至2020年5月31日,Metropolis Holding的應付金額為350萬美元,其中包括預付租金和租金保證金。
 
106

目錄表
新東方教育文化產業投資基金
2018年7月,新東方教育文化產業基金(張家港)合夥企業(有限合夥),或新東方教育文化產業投資基金,
7年期
成立總承諾資本為人民幣15億元的成長型股票基金。該基金的其中一名普通合夥人為餘敏洪先生投資的實體,而另一名普通合夥人為無關連第三方。我們以有限合夥人的身份參與本基金,投資人民幣5億元,本基金將專注於教育行業的投資機會,預計將投資於教育全產業鏈,重點關注六大主題,包括:
學前班
教育,
K-12
教育,
非紀律
教育、職業教育、國際教育和人工智能教育。截至2019年5月31日,我們有8,700,000美元的新東方教育文化產業投資基金欠款,未償還餘額已悉數償還,截至2020年5月31日,並無應收關聯方款項。
向關聯方貸款
北京點石經緯科技有限公司有限公司,或點時經緯,是我們投資的一家權益法公司。於二零二零年五月三十一日,提供予點石經緯貸款的未償還餘額為21. 0百萬美元,年利率為10%。該等貸款於二零一八年首次授出,貸款到期日多次延長,並記錄為
非當前
截至2020年5月31日的資產。截至二零二零年五月三十一日止年度,我們並無收取任何利息。延期貸款由我們的執行主席餘敏洪先生及點石經緯首席執行官賈雲海先生個人擔保。根據貸款協議,如點石經緯拖欠貸款付款及利息,我們有權將未償還貸款轉換為點石經緯的股權。截至二零二零年五月三十一日止年度,點石經緯向我們償還701,000美元。
與其他關聯方的交易
截至二零二零年五月三十一日止財政年度,我們錄得來自其他關連人士的收入479,000美元。於二零二零年五月三十一日,我們有應收其他關聯方款項合共1. 6百萬美元及應付其他關聯方款項合共1. 4百萬美元。
 
C.
專家和律師的利益
不適用。
 
第8項。
財務信息
 
A.
合併報表和其他財務信息
見項目18 "財務報表"。
法律和行政訴訟
我們可能不時受到法律或監管程序、調查和索賠,因為我們的業務進行。
訴訟
本公司及我們的某些高級職員和董事已被指定為被告在美國新澤西地區地方法院提交的推定證券集體訴訟:Amy Chan訴新東方教育與科技集團公司,等,民事訴訟編號
16—cv—9279—KSH—CLW
(2016年12月15日提交)。2017年3月30日,法院下達命令,任命該訴訟的主要原告。2017年5月30日,主要原告提交了第一份修正案。
該待決訴訟據稱是代表一類人士提出的,該等人士據稱因於2016年9月28日至2016年12月1日期間買賣我們的美國存託憑證而蒙受損失。第一份修正案指控我們公司的公開文件包含重大錯誤陳述和遺漏,違反了美國聯邦證券法。2017年7月31日,本公司提出動議,駁回第一次修訂投訴。2019年7月3日,法院批准了我公司的動議,以駁回第一次修訂投訴,原因是我公司未能陳述索賠要求。
 
107

目錄表
2019年8月19日,主要原告提交了第二份經修訂的投訴,對被告提出了與第一份經修訂的投訴類似的指控。於2019年9月3日,本公司提出動議,駁回第二項經修訂投訴,該動議目前仍待法院審理。於二零二零年五月五日,法院於當事人通知其有意解決該事宜(如可能)後行政終止該案件。於二零二零年六月三日,主要原告提出初步批准集體訴訟和解的動議,該動議現有待法院審理。此案仍在審理中。
我們認為此案毫無根據,並打算大力辯護。關於與我們未決案件有關的風險和不確定性,請參見“項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務有關的風險—我們和我們的某些董事和高級管理人員在推定的股東集體訴訟中被列為被告,該訴訟可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。
我們過去曾受到版權、商標和商號侵權索賠和法律訴訟,其中包括侵犯我們分發的材料中第三方的版權,以及在營銷和推廣我們的一個節目時未經授權使用第三方名稱,我們未來可能會不時受到類似索賠和法律訴訟的影響。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-第三方過去曾根據我們或我們的教師編寫和/或分發的書籍和其他教學或營銷材料的內容對我們提出知識產權侵權索賠,並可能在未來對我們提出類似的索賠。”
股利政策
2017年7月25日,我們的董事會宣佈了特別現金股息,金額為每股美國存托股份0.45美元。現金股息於2017年10月支付給2017年9月6日收盤時登記在冊的股東。支付的現金股息總額約為7,120萬美元。我們目前沒有任何股息政策。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息以及新東方中國及其學校和子公司向我們支付的諮詢、許可和其他費用來滿足我們的現金需求,包括我們可能產生的任何債務。中國法規可能限制我們的中國附屬公司及新東方中國及其學校及附屬公司向我們派付股息的能力。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們可能依賴於我們的全資附屬公司支付的股息和其他股權分派,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求,而對我們的附屬公司或新東方中國及其學校和附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。
我們的董事會完全有權決定是否宣佈和分配股息。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息,我們將向美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的金額,符合存款協議的條款,包括根據該協議應支付的費用和開支。
 
B.
重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
 
第9項。
報價和掛牌
 
A.
產品介紹和上市詳情
參見“-C.市場”。
 
B.
配送計劃
不適用。
 
108

目錄表
C.
市場
我們的美國存託證券自2006年9月7日起在紐約證券交易所上市,交易代碼為“EDU”。在2011年8月18日之前,我們的每份ADS代表四股普通股。2011年8月18日,我們對ADS與普通股的比例進行了變更,從一份ADS代表四股普通股改為一份ADS代表一股普通股。
 
D.
出售股東
不適用。
 
E.
稀釋
不適用。
 
F.
發行債券的開支
不適用。
 
第10項。
附加信息
 
A.
股本
不適用。
 
B.
組織章程大綱及章程細則
我們是一家開曼羣島公司,我們的事務受我們的組織章程大綱和細則、開曼羣島公司法第22章(1961年第3號法律,經綜合和修訂)或公司法以及開曼羣島普通法的管轄。以下是本公司於本年度報告日期生效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的主要規定摘要,以涉及本公司普通股的重大條款為限。
註冊辦事處及物件
我們於開曼羣島的註冊辦事處位於Conyers Trust Company(Cayman)Limited,Cricket Square,Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman
KY1—1111,
開曼羣島,或本公司董事會可能不時決定的其他地點。本公司成立的宗旨是不受限制的,我們完全有權執行不時修訂的《公司法》或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
董事會
董事無須以資格方式持有本公司任何股份。董事可就其擁有重大利益的任何合約、擬議合約或安排投票。董事可行使本公司的所有權力,借入資金、抵押其業務、財產和未繳股本,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務的擔保。董事可收取董事會不時釐定的酬金。退休方面沒有年齡限制的規定,
非退休
一種董事。另見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事的職責”和“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事和高級職員的術語”。
普通股
一般信息
.我們所有的流通普通股都已繳足,
不可評估。
代表普通股的股票以記名形式發行。我們的股東,
非居民
開曼羣島的股東可以自由持有和投票他們的股份。
 
109

目錄表
分紅
.本公司普通股持有人有權收取董事會可能宣佈的股息,惟須遵守公司法及本公司組織章程大綱及細則。
投票權
.每一普通股在其有權投票的所有事項上有一票表決權。於任何股東大會上進行表決,除非要求以投票方式表決。本公司主席或持有至少10%獲授權利於大會上投票之股份之任何股東可親自或委派代表要求以投票方式投票。
股東會議所需的法定人數至少由兩名股東親自出席或由代理人出席,如果是公司或其他公司,
非自然的
由其正式授權的代表,合計至少持有
三分之一
我們有投票權的股本股東大會每年舉行一次,董事會可主動召開,或應合共持有不少於33%有表決權股本之股東向董事提出要求召開。召開股東周年大會及其他股東大會須至少提前七天發出通知。
股東通過的普通決議案需要股東大會上所投普通股的簡單多數票的贊成票,而特別決議案需要不少於100票的贊成票。
三分之二
普通股所投的票數。更改名稱等重要事項需要特別決議。普通股持有人可以通過普通決議案影響某些變更,包括增加我們的法定股本金額,合併和分割我們的全部或部分股本為比我們現有股本金額更大的股份,以及註銷任何股份。
股份轉讓
.在遵守本公司章程大綱及章程細則(如適用)的限制下,本公司任何股東均可以紐約證券交易所規定的常規或普通格式或本公司董事會批准的任何其他格式,轉讓其全部或部分普通股。
本公司董事會可自行決定拒絕登記未繳足或本公司擁有留置權的任何普通股的任何轉讓。本公司董事亦可拒絕登記任何普通股的轉讓,除非(1)轉讓文書已送交本公司,並附有與其有關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的證明轉讓人進行轉讓的其他證據;(2)轉讓文書僅涉及一種類別的普通股;(3)轉讓文書已正式和適當簽署;(4)轉讓給聯名持有人的情況下,將轉讓普通股的聯名持有人的數目不超過四個;(5)轉讓的股份不受任何以我們為受益人的留置權;或(6)就該等事宜向吾等支付紐約證券交易所決定應付的最高金額或吾等董事會不時要求的較低金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內,向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後,在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記及關閉登記冊,但於任何一年不得暫停登記轉讓或關閉登記冊超過30天。
清算
.在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)返還資本時,可供在普通股持有人之間分配的資產應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有的
已付清
資本,資產將被分配,這樣損失將由我們的股東按比例承擔。
催繳股份及沒收股份
.本公司董事會可不時於指定付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求其股份的任何未付款項。於指定時間內已被要求繳付但仍未繳付之股份可予沒收。
贖回股份
.在公司法條文的規限下,吾等可按可予贖回的條款(由吾等選擇或持有人選擇)發行股份,其條款及方式可由特別決議案釐定。
 
110

目錄表
股份權利的變動
.在公司法條文的規限下,任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利可在獲股東書面同意的情況下予以更改。
三分之二
該類別已發行股份或經該類別股份持有人股東大會上通過的特別決議案批准。
查閲簿冊及紀錄
.根據開曼羣島法律,我們的普通股持有人無權查閲或取得我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計財務報表。見"—H。展示文件”。
對擁有股份的權利的限制
.擁有我們股份的權利沒有任何限制。
披露股東所有權
.本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無規定超過股東所有權必須披露的所有權門檻。根據開曼羣島法律註冊成立之獲豁免公司須於其註冊辦事處備存實益擁有權登記冊,以記錄最終直接或間接擁有或控制本公司超過25%股權或投票權或有權委任或罷免本公司大部分董事之人士的詳情。實際所有權登記冊並非公開文件,僅可由開曼羣島指定主管當局查閲。然而,該項規定並不適用於股份在認可證券交易所(包括紐約證券交易所)上市的獲豁免公司。因此,只要我們的股份在紐約證券交易所上市,我們就無需保存實益所有權登記冊。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源自較早的英國《公司法》,但並不遵循英國最近的法律法規。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述適用於本公司之公司法條文與適用於美國註冊成立之公司之法律之間之重大差異。
合併及類似安排
.《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司之間的合併和合並,
非開曼羣島人
島嶼公司。(a)“合併”是指兩個或多個組成公司的合併,並將其業務、財產和負債歸屬於其中一個公司作為存續公司;(b)“合併”是指兩個或多個組成公司合併為合併公司,並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併公司。為實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後該計劃必須得到(a)每個組成公司股東的特別決議和(b)該組成公司的組織章程中可能規定的其他授權(如有的話)的授權。
合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長,並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序,除某些例外情況外,有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議,將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
此外,還有一些促進公司重組和合並的法定條文,但有關安排必須得到擬與之作出安排的每類股東和債權人的多數批准,此外,這些股東和債權人必須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的75%,親自或委派代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表示不應批准該交易,但開曼羣島大法院如裁定(a)有關所需多數票的法定規定已獲滿足,則可預期將批准該安排;(b)股東在有關會議上有公平的代表,法定多數是善意行事,沒有脅迫少數人促進不利的利益,階級的人;(c)該項安排可獲該類別的一名聰明而誠實的人士就其利益行事而合理地批准;及(d)該項安排並非根據《公司法》的其他條文予以認可更為恰當。
 
111

目錄表
如果這樣批准了一項安排和重組,持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則,特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
如果收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人接受,要約人可以在一個月內,
兩個月
在該四個月期限屆滿後開始的期限內,要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可向開曼羣島大法院提出反對,但在要約已獲批准的情況下,反對不大可能成功,除非有證據顯示欺詐、惡意或串通。
股東訴訟
.原則上,我們通常是適當的原告,而一般而言,小股東不得提出衍生訴訟。然而,根據英國當局(在開曼羣島很可能具有説服力),上述原則有例外情況,包括:(a)公司採取或擬採取非法或越權行為;(b)所投訴的行為,雖然不是越權行為,但只有在未獲得超過簡單多數票的授權下,才能適當實施;及(c)控制該公司的人士正在進行"對少數人的欺詐"。
董事及行政人員的賠償及責任限制
.開曼羣島法律並不限制公司的組織章程規定對高級管理人員和董事的賠償的程度,除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策,例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的經修訂及重列的組織章程大綱及細則允許就高級職員及董事因其身份而產生的損失、損害、成本及開支作出彌償,除非該等損失或損害是由於該等董事或高級職員可能附帶的不誠實或欺詐行為而產生的。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外,吾等擬與董事及高級行政人員訂立彌償協議,以向該等人士提供除吾等經修訂及重列的組織章程大綱及細則所規定者以外的額外彌償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,美國證券交易委員會已獲告知,該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
《公司章程備忘錄》中的反收購條款
.本公司經修訂和重述的組織章程大綱和細則的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的本公司或管理層控制權的變更,包括授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定價格、權利、優先權,在不經股東進一步投票或採取行動的情況下,我們將有權行使該等優先股的特權及限制。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事僅可行使根據我們的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂及重列)授予彼等的權利及權力,惟彼等真誠認為符合本公司的最佳利益。
董事的受託責任
.根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事處於公司的受託人地位,因此,他被認為對公司負有以下責任—本着公司的最佳利益真誠行事的責任,不根據其董事職位獲利的義務(除非公司允許他這樣做),並有義務不使自己處於公司利益與他或她的個人利益或他或她對第三方的責任相沖突的境地。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有以技能和謹慎行事的責任。先前認為,董事在履行其職責時,無須表現出超出其知識及經驗之人士合理預期所具備之技能程度。然而,英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能會遵循這些規定。
 
112

目錄表
此外,開曼羣島公司的董事不得將自己置於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地。然而,這一義務可能會被公司的組織章程修改,該章程允許董事就其個人利益的事項投票,條件是他已向董事會披露其利益的性質。我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定,擁有權益的董事,(直接或間接)在與公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中,如他知道當時存在其利益,則必須在首次考慮訂立該合約或安排的問題的董事會會議上申報其利益的性質,或在任何其他情況下,在他擁有或已擁有上述權益後的第一次董事會會議上。
董事會會議可發出一般通知,大意是(i)董事是指明公司或商號的成員/高級人員,並被視為在書面通知日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係;或(ii)該人須被視為在任何合約或安排中有利害關係,而該合約或安排可能在該書面通知的日期後與該人有關連的指明人士訂立,將被視為充分的利益申報。在根據本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則作出披露後,並根據適用法律或紐交所上市規則須經審核委員會批准的任何單獨規定,且除非有關董事會會議主席取消資格,董事可就其擁有權益的任何合約或安排投票,並可計入該會議的法定人數內。然而,即使董事披露了他的利益並因此被允許投票,他仍然必須遵守他的責任,真誠地為我們公司的最佳利益行事。
相比之下,根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
股東提案
.根據特拉華州普通公司法,股東有權在股東年會上提出任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知規定。董事會會議可以由董事會或其他授權的人召開,但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律並無法定規定容許股東要求召開股東大會。然而,根據本公司經修訂及重列的組織章程細則,應代表有權於股東大會上投票的投票權不少於33%的股東要求,董事會須召開股東特別大會。作為獲豁免開曼羣島公司,我們並無法律規定召開股東周年大會,而我們經修訂及重列的組織章程細則並無規定我們每年召開該等大會。
 
113

目錄表
累計投票
.根據特拉華州普通公司法,除非公司的註冊證書有明確規定,否則不允許進行董事選舉。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表,因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票。增加股東選舉董事的表決權。根據開曼羣島法律允許,本公司經修訂及重列的組織章程細則並無規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職
.根據特拉華州普通公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得多數已發行股份批准的情況下方可被免職。根據本公司經修訂及重列的組織章程細則,董事可通過股東普通決議案罷免。
與有利害關係的股東的交易
。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。其效果是限制了潛在收購者進行收購的能力。
兩層結構
對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規
.因此,我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,雖然開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須真誠地符合公司的最佳利益,並符合適當的公司目的,不得構成對少數股東的欺詐。
解散;清盤
.根據特拉華州普通公司法,除非董事會批准解散提案,否則解散必須得到持有公司100%投票權的股東的批准。董事會應當以董事會的過半數批准解散。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律,公司可根據開曼羣島法院的命令或其股東的特別決議案清盤,或倘公司未能償還到期債務,則可由其股東的普通決議案清盤。法院有權在若干指明的情況下命令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
根據公司法,本公司可借股東特別決議案解散、清盤或清盤。
股份權利的變更
.根據特拉華州普通公司法,公司可以在獲得該類已發行股份多數批准的情況下改變該類股份的權利,除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律及本公司經修訂及重列的組織章程細則,倘本公司的股本分為多於一個類別的股份,本公司僅可在獲得股東書面同意的情況下更改任何類別的權利。
三分之二
該類別已發行股份,或經該類別股份持有人單獨會議通過的特別決議案批准。
管治文件的修訂
.根據《特拉華州普通公司法》,公司的管理文件可經多數有權投票的已發行股份批准而修改,除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律,本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則僅可由股東通過特別決議案修訂。
 
114

目錄表
的權利
非居民
或外國股東
。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對以下權利沒有任何限制
非居民
或外國股東持有或行使對我們的股份的表決權。此外,我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無條文規管超過擁有權門檻的股東須披露擁有權。
董事發行股份的權力
.在適用法律的規限下,本公司董事會有權發行或配發股份或授出購股權及認股權證,附帶或不附帶優先、遞延、合資格或其他特別權利或限制。
 
C.
材料合同
除日常業務過程中及“第4項”所述者外,吾等並無訂立任何重大合約。公司信息—C。組織架構—與新東方中國、其學校及附屬公司及股東之合約安排”及“與北京迅成、其附屬公司及股東之合約安排”或本年報其他部分
20-F.
 
D.
外匯管制
見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-外幣兑換條例”。
 
E.
税收
以下關於投資我們的美國存託憑證或普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的討論是基於截至本年度報告表格日期有效的法律和相關解釋。
20-F,
所有這些都是可能改變的。本討論並不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果,例如州、地方和其他税法規定的税務後果。因此,每位投資者應就投資於我們的美國存託證券或普通股的税務後果諮詢其税務顧問,以瞭解其特定情況下適用的情況。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國,但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
 
115

目錄表
中華人民共和國税收
根據中國企業所得税法或企業所得税法,在中國境外成立並在中國境內擁有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”,即其在企業所得税方面可按與中國企業類似的方式處理,儘管一個居民企業向另一個居民企業支付的股息可能符合資格。
“免税
收入”。企業所得税法實施細則將事實管理定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產進行實質性的、全面的管理和控制”。國家税務總局已發出通知,規定由中國公司或中國公司集團控制的外國企業,在符合下列條件的情況下,將被劃分為“實際管理機構”位於中國境內的“居民企業”:(一)負責其日常經營職能的高級管理層和核心管理部門主要在中國境內;(ii)其財務和人力資源決策須經中國境內的人士或機構決定或批准;(iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會記錄和檔案位於或保存在中國境內;(四)企業有表決權的董事或高級管理人員至少有一半居住在中國。此外,國家税務總局於2011年8月3日發佈公告,自2011年9月1日起生效,為執行上述通知提供更多指導。公報澄清了與居民身份確定、確定後管理和主管税務當局有關的某些事項。該條還規定,當居民提供中國税務居民確定證明的副本時,
中國控制
境外註冊企業,繳費時不應扣繳10%的所得税
來自中國
分紅、利息和特許權使用費
中國控制
離岸企業雖然該通知和公告只適用於中國企業控制的境外企業,而不適用於中國個人控制的境外企業,通知中規定的確定標準和公告中的行政澄清可能反映了國家税務總局關於"事實管理機構"如何在確定境外企業税務居留資格時,應採用檢驗,並落實管理辦法,不論其是否由中國企業或中國個人控制。此外,國家税務總局於2014年1月29日發佈公告,為上述通知的實施提供更多指導。該公告進一步規定,除其他事項外,根據《通知》被認定為“居民企業”的單位,應當向其主要境內投資者註冊地所在地税務機關提出居民企業資格認定申請。自確定為居民企業的當年起,股息、利潤和其他股權投資收益,應當依照企業所得税法第二十六條及其實施細則第十七條、第八十三條的規定納税。倘我們被視為中國居民企業,股息分派予我們的
非中國
企業股東通過我們,或獲得我們的收益
非中國
企業股東可以從我們的普通股或ADS的轉讓中實現,
來自中國
因此,根據企業所得税法,應繳納10%的中國預扣税。
有關適用於我公司的中國税制的更多信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-税務條例”和“項目5.經營和財務回顧及展望-A.經營業績-税收”。
美國聯邦所得税
以下討論僅適用於持有我們的美國存託憑證或普通股作為資本資產並以美元為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本討論基於自本年度報告之日起生效的現行美國聯邦税法,該法律可能會有不同的解釋或更改(可能具有追溯力),並可能影響下文所述的税收後果。
以下討論不涉及對任何特定持有人或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
 
   
銀行;
 
   
金融機構;
 
   
保險公司;
 
   
經紀商;
 
   
選擇按市價計價的交易員;
 
   
免税
實體(包括私人基金會);
 
   
養老金計劃;
 
   
合作社;
 
   
非美國持有者;
 
   
本位幣不是美元的人員;
 
   
房地產投資信託基金;
 
   
受監管的投資公司;
 
116

目錄表
   
對替代最低税額負有責任的人;
 
   
需要加快確認與我們股票有關的任何毛收入項目的人員,因為此類收入已在適用的財務報表上確認;
 
   
實際或建設性地擁有我們10%或更多股份的人(通過投票或價值);
 
   
通過合夥企業或其他傳遞實體持有美國存託憑證或普通股的人;或
 
   
因行使任何僱員購股權或以其他方式作為補償而獲得ADS或普通股的人士。
敦促美國持有者就美國聯邦税收規則適用於他們的特定情況以及州、地方和外國税收、醫療保險税收和
非收入
税(如美國聯邦遺產税或贈與税)對美國存託憑證或普通股所有權和處置權的考慮。
如果您是美國存託憑證或普通股的實益所有人,並且出於美國聯邦所得税的目的,
 
   
美國公民或個人居民;
 
   
根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或其他應作為公司繳納美國聯邦所得税的實體);
 
   
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
 
   
(1)受美國境內法院監督並受一名或多名美國人控制的信託,或(2)根據適用的美國財政部法規有效的選舉,被視為美國人。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體)是普通股或美國存託憑證的實益所有人,則這種合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股或美國存託憑證的合夥企業的合夥人應諮詢他們的税務顧問,瞭解與我們普通股或美國存託憑證的所有權或處置有關的美國聯邦所得税考慮因素。
如果您持有美國存託憑證,出於美國聯邦所得税的目的,通常預計您應被視為這些美國存託憑證所代表的相關普通股的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。
對ADS或普通股分配的徵税
根據下文討論的被動外國投資公司規則,我們從當前或累計盈利和利潤中向您支付的所有有關美國存託證券或普通股的分派總額,一般將在託管人(如美國存託證券)或您(如普通股)收到之日作為普通股息收入計入您的總收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤,因此,任何支付的分配通常將被報告為美國聯邦所得税的“股息”。股息將不符合從其他美國公司收取股息的公司所允許的股息扣除。
 
117

目錄表
關於……
非法人
美國持有人(包括個人)的股息可能是“合格股息收入”,按較低的適用資本利得率徵税,前提是(1)美國存託證券或普通股(如適用)可在美國成熟的證券市場上隨時交易,或我們有資格享受美國和中國之間的所得税條約的利益,(2)
非聯合
國家公司不是被動外國投資公司(如下所述)無論是在其納税年度支付股息或前一個納税年度和(3)某些持有期要求得到滿足。雖然我們預計我們的美國存託憑證將被認為是容易交易的紐約證交所,紐約證交所是一個成熟的證券市場,我們不能保證我們的美國存託證券將來會被視為可在成熟的證券市場上交易。由於我們預計我們的普通股不會在美國成熟的證券市場上市,目前尚不清楚我們對沒有美國存託憑證支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。然而,如果我們根據企業所得税法被視為中國居民企業,我們可能有資格享受美國—中華人民共和國所得税協定。建議美國持有人諮詢其税務顧問,以瞭解就我們的美國存託憑證或普通股支付股息的較低税率的可用性。
就美國海外税收抵免而言,就我們的美國存託憑證和普通股支付的股息一般會被視為來自海外的收入,一般會構成被動類別收入。如果我們根據企業所得税法被視為中國居民企業,美國持有人可能會受到多項複雜的限制,要求就我們的美國存託憑證或普通股收取的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。美國持有人如不選擇就預扣的外國税款申請外國税收抵免,則可就此類預扣的美國聯邦所得税申請扣除,但僅限於該持有人選擇就所有可抵免的外國所得税申請扣除的一年。管理外國税收抵免的規則是複雜的。建議美國持有人就任何中國税項的可信性諮詢其税務顧問。
股份產權處置的課税
根據下文討論的被動外國投資公司規則,美國持有人將確認任何出售、交換或其他應課税處置ADS或普通股的應課税收益或虧損,其數額等於ADS或普通股實現的金額與該持有人在ADS或普通股中的税收基準之間的差額。收益或虧損一般為資本收益或虧損。一
非法人
持有ADS或普通股超過一年的美國持有人,包括個人,將有資格獲得降低的資本利得率。資本損失的扣除受到限制。任何該等收益或虧損一般將被視為美國來源收入或虧損。倘我們根據企業所得税法被視為中國居民企業,且出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國納税,則合資格享受美國存託憑證(“美國持有人”)利益的美國持有人須在中國納税。
美國-中國
條約可選擇將收益視為中國來源收入。參見“中華人民共和國税收”。建議美國持有人諮詢其税務顧問,以瞭解如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税,包括在他們的特定情況下外國税收抵免的可用性。
被動型外商投資公司應注意的問題
A
非聯合
州公司,如我們公司,將是一個"被動外國投資公司",或"PFIC",為美國聯邦所得税的目的,如果(1)該年度總收入的75%或以上為某些類型的"被動"收入,或(2)其資產價值的50%或以上,(一般按季度平均數釐定)於該年度內產生的任何資產(一般按季度平均數釐定)歸屬於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。為此目的,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,而公司的商譽和其他與積極業務活動有關的未入賬無形資產一般可歸類為主動資產。如果
非美國
(a)如法團直接或間接擁有另一法團至少25%(按價值計算)的股份,則就私人財務投資委員會測試而言,該法團將被視為擁有按比例份額的資產,賺取按比例份額的另一法團的資產,並收取按比例份額的另一法團的收入。
儘管這方面的法律尚不明確,但我們將VIE(包括其子公司)視為為美國聯邦所得税目的由我們擁有,這不僅是因為我們控制其管理決策,還因為我們有權享有與這些實體相關的幾乎所有經濟利益,因此,我們將其經營成果合併在合併財務報表中。然而,如果確定我們不是我們的VIE(包括其子公司)的所有者,就美國聯邦所得税而言,我們可能成為或成為PFIC。假設我們為我們的VIE(包括其附屬公司)的擁有人,就美國聯邦所得税而言,並根據對本公司2020年應課税年度的收入和資產的分析,我們不相信我們在截至2020年5月31日止的應課税年度為美國聯邦所得税目的的PFIC。就私人金融投資公司測試而言,我們的資產價值一般會參考我們的美國存託證券的市值釐定,而我們是否成為或成為私人金融投資公司將大部分取決於我們無法控制的美國存託證券的市值。因此,我們的美國存託證券的市價波動可能導致我們在本應課税年度或未來應課税年度成為私人金融公司。決定我們是否成為或成為私人金融公司亦部分取決於我們的資產性質及收入隨時間推移而變動,而有關性質會隨年而變動。由於PFIC地位是每年作出的事實密集型決定,因此不能保證我們不會或不會被分類為PFIC。
 
118

目錄表
被動型外國投資公司規則
如果我們是PFIC的任何納税年度,美國持有人持有我們的ADS或普通股,除非美國持有人作出
按市值計價
選舉(如下所述),美國持有人通常將遵守具有懲罰效果的特殊税務規則,無論我們是否仍然是PFIC,(1)我們向美國持有人作出的任何超額分配,一般指在應課税年度內向美國持有人支付的任何分配,該分配超過前三個年度平均分配的125%。應納税年度或(2)如果較短,美國持有人持有美國存託憑證或普通股的期限。根據這些PFIC規則:
 
   
這種額外的分配和/或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股的期間按比例分配;
 
   
分配給本課税年度以及我們是PFIC(A)的第一個課税年度之前的美國持有者持有期間內的任何應税年度
“前PFIC
年"),將作為普通收入徵税;
 
   
分配給本課税年度或本課税年度以外的前一個課税年度的
前PFIC
年,將按每個有關年度適用於個人或公司的最高税率繳税(視適用情況而定);及
 
   
一般適用於少繳税款的利息收費,將對除本課税年度或
前PFIC
年。
如果我們在任何課税年度是美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股,以及我們的任何
非美國
子公司也是PFIC(即,在任何情況下,美國持有人將被視為擁有按比例(按價值計算)較低等級的PFIC股份,並將受上述有關較低等級的PFIC作出的若干分派及處置較低等級的PFIC股份的規則所規限,即使該美國持有人不會收到該等分派或處置所得款項。建議美國持有人諮詢其税務顧問,以瞭解將PFIC規則應用於我們的任何子公司。
持有PFIC“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以
按市值計價
選擇這類股票以退出上文討論的税收待遇。如果美國持有者做出了
按市值計價
在選擇美國存託憑證或普通股時,該持有人將在我們被視為就該持有人而言為PFIC的每一年度的收入中計入一筆金額,相當於在您的納税年度結束時,該美國存託憑證或普通股的公平市值超過該持有人在該等美國存託憑證或普通股的調整基準的金額(如有)。美國持有者將被允許扣除調整後的美國存託憑證或普通股在納税年度結束時超過其公平市場價值的部分。然而,只有在任何淨值的範圍內才允許扣除
按市值計價
美國持有人先前應納税年度收入中包含的美國存託憑證或普通股收益。美國持有人收入中所包括的金額
按市值計價
選擇權,以及實際出售或其他處置美國存託憑證或普通股的收益,將被視為普通收入。普通損失處理也將適用於任何可扣除部分,
按市值計價
(b)在任何情況下,
按市值計價
以前包括的這類美國存託憑證或普通股的收益。美國存託憑證或普通股的美國持有者基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果美國持有者做出有效的
按市值計價
除適用於合格股息收入的較低資本利得税(見上文“美國存託憑證或普通股分配税”一節所述)外,適用於非PFIC公司分派的税務規則也將適用於我們的分派。
 
119

目錄表
這個
按市值計價
只有"可銷售股票"才可選擇,即在每個日曆季度內至少15天內在合格交易所或其他市場交易的股票("定期交易"),如適用的美國財政部條例所定義。我們的美國存託證券在紐約證券交易所上市,紐約證券交易所是符合上述目的的合資格交易所或市場。因此,如果ADS繼續在紐交所上市並定期交易,且美國持有人持有ADS,我們預計,
按市值計價
如果我們成為或成為PFIC,我們將獲得選舉權,儘管在這方面無法保證。因為
按市值計價
如果我們無法就我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權作出選擇,則美國持有人可能繼續就其在我們持有的任何投資中的間接權益而受PFIC規則規限,而就美國聯邦所得税而言,該等投資被視為PFIC的股權。如果美國持有人在任何應課税年度內持有美國存託憑證或普通股,而我們被分類為PFIC,並繼續持有該等存託憑證或普通股(或其任何部分),且先前未決定作出
按市值計價
選舉,誰現在正在考慮做出一個
按市值計價
如果選擇的話,可能會適用與清除此類ADS或普通股的PFIC污點有關的特別税務規則。
或者,一家美國私人投資公司股票持有人可以就該私人投資公司進行“合格選擇基金”或“QEF”選擇,以選擇不受上述税務待遇。美國持有人如就私人金融公司作出有效的優質教育基金選擇,一般會將該持有人在該課税年度的總收入中按比例應佔的公司在該課税年度的盈利和利潤。然而,只有當PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息時,才可進行合格的選擇基金選擇。我們無意擬備或提供可使美國持有人進行優質教育基金選舉的資料。因此,美國持有人應假設優質教育基金選舉將不會舉行。
如果美國持有人在我們被視為PFIC的任何年度持有美國存託憑證或普通股,美國持有人通常需要提交美國國税局表格8621和美國財政部要求的其他表格。我們敦促美國持有人諮詢他們的税務顧問,以瞭解PFIC規則對他們擁有或處置我們的ADS或普通股。
 
F.
股息和支付代理人
不適用。
 
G.
專家發言
不適用。
 
H.
展出的文件
我們之前向SEC提交了一份註冊聲明,
F-1
根據1933年美國證券法(經修訂),有關我們兩次發行美國存託證券(ADS)代表的普通股。我們還在表格上向SEC提交了相關的註冊聲明,
F-6
(文件
第333—136862號,
檔案
333—176069
和文件
第333—201394號),
經修訂,以登記存託憑證。
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向SEC提交報告和其他信息。特別是,我們必須每年提交一份表格,
20-F
在每個財政年度結束後的四個月內。SEC在www.example.com上設有一個網站,其中包含報告、代理和信息聲明,以及使用EDGAR系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。報告和其他信息的副本,當提交時,也可以免費檢查,並可以以規定的價格在美國證券交易委員會維護的公共參考設施獲得,地址為100 F街,華盛頓特區1580室20549公眾可致電SEC,
1-
800—SEC—0330
作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規則,以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和收回短期週轉利潤的規定。
我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
 
120

目錄表
根據紐約證券交易所規則203.01,我們將在我們的網站www.example.com上發佈本年度報告。此外,我們將應要求免費向股東(包括ADS持有人)提供年度報告的打印副本。
 
I.
子公司信息
不適用。
 
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨的利率風險主要與投資於原到期日為三個月或以下的流動投資的超額現金及到期日超過三個月但少於一年的定期存款所產生的利息收入有關。我們並無使用任何衍生金融工具管理我們的利息風險。盈利性工具具有一定程度的利率風險。吾等並無亦預期不會因利率變動而承受重大風險。然而,由於市場利率變動,我們的未來利息收入可能低於預期。假設利率下降一個百分點將導致截至二零二零年五月三十一日止年度的利息收入減少約33. 6百萬美元。
外匯風險
我們所有的收入和大部分支出都是以人民幣計價的。我們面臨的外匯風險主要涉及以美元計價的現金和現金等價物。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有對衝以外幣計價的風險敞口或使用任何其他衍生金融工具。雖然總的來説,我們對外匯風險的敞口應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣之間的匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而美國存託憑證是以美元交易的。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將以美元計值的金融資產轉換為人民幣而言,人民幣兑美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額造成不利影響。假設人民幣兑美元升值10%將導致我們於二零二零年五月三十一日以美元計值的金融資產價值減少人民幣54. 3百萬元。相反,倘吾等決定將人民幣兑換為美元,以支付本公司普通股或美國存託證券的股息或其他業務用途,則美元兑人民幣升值將對吾等可動用的美元金額產生負面影響。
 
第12項。
除股權證券外的其他證券説明
 
A.
債務證券
不適用。
 
B.
認股權證和權利
不適用。
 
C.
其他證券
不適用。
 
121

目錄表
D.
美國存托股份
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
除非吾等與託管銀行另有書面協議,否則美國存托股份設施的託管銀行德意志銀行美洲信託公司應就根據存款協議條款提供的服務收取以下費用;但只要美國存託憑證上市所在交易所禁止收取此類費用,則在派發現金股息時不收取任何費用:
 
   
向任何獲發美國存託憑證的人或任何根據股票股息或其他免費的股票分配、紅利分配、股票分割或其他分配(轉換為現金的除外)就美國存托股份分配而獲發的人,費用不超過根據存款協議的條款如此發行的每100份美國存託憑證(不足100份)5美元,由託管銀行決定;
 
   
任何人交出美國存託憑證以註銷和提取存款證券,除其他外,包括根據註銷或提款而進行的現金分配,費用不超過每交回100張美國存託憑證(不足100張美國存託憑證)5美元;
 
   
對於任何美國存託憑證持有人,不超過每持有美國存托股份0.05美元的費用,用於分配現金收益,包括現金股息或出售權利和其他權利,但不是根據註銷或提款而作出的;
 
   
對任何美國存託憑證持有人,在行使權利時,每100份(不足100份)美國存託憑證收取不超過5.00美元的費用;以及
 
   
對於管理美國存託憑證的操作和維護費用,每一美國存託憑證的年費為0.05美元或更少(這種費用將在保管人確定的一個或多個日期向記錄持有人評估,視情況而定,並由保管人自行決定收取,方法是向此類持有人收取此類費用,或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用)。
此外,持有者、實益所有人、存入我們普通股以供存入的人以及為註銷和提取已存入的證券而交出美國存託憑證的人將被要求支付以下費用:
 
   
税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費;
 
   
在外國登記處登記我們的普通股或其他寄存證券時不時有效的登記費,並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義向託管人、託管人或任何代名人轉讓普通股或其他寄存證券;
 
   
存款協議中明確規定由存入或提取普通股的人或美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔的電報、電傳、傳真和電子傳輸和交付費用;
 
   
保管人兑換外幣發生的費用和手續費;
 
   
託管人因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管理條例和其他監管要求而發生的費用和開支;
 
   
託管人與交付已交存證券有關的費用和開支,包括中央託管人在適用的情況下在當地市場購買證券的任何費用;以及
 
   
保管人可能不時發生的任何額外費用、收費、成本或開支。
保管人在保管人協議項下的任何其他費用和費用,由本公司根據保管人與我行的協議支付。所有費用及收費均可隨時及不時由存託人與本公司協議更改,但如屬持有人或實益擁有人須支付的費用及收費,則須受美國存託憑證表格所列的限制。
 
122

目錄表
根據我們與託管人之間不時達成的協議,我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述費用可能會不時修訂。
美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,來收取託管服務年費。在支付保管人的服務費用和任何其他未付費用之前,保管人一般可以拒絕提供服務。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人同意償還我們建立和維持ADS計劃的費用,並就我們的投資者關係計劃、員工培訓和某些其他事宜向我們提供協助。此外,存託人已同意與我們分享美國存託證券持有人應付予存託人的若干費用。自最近一個財政年度開始以來,我們已收到1,800,000美元的投資者關係計劃、董事及高級管理人員責任及公司保險報銷、上市費用及法律服務費用。我們收到的款項與一般和行政費用相抵銷。
第II部
 
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
 
第14項。
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
沒有。
 
第15項。
控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序(如規則所定義)的有效性進行了評估
13A-15(E)
根據《交易法》)按照規則的要求,截至本報告所涉期間結束時
13A-15(B)
根據《交易法》。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2020年5月31日,我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,如《財務條例》所界定
13a-15
(F)根據《交易法》。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準,對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2020年5月31日起有效。
 
123

目錄表
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。
我們的獨立註冊會計師事務所已經審計了我們截至2020年5月31日的財務報告內部控制,並出具瞭如下所述的認證報告。
獨立註冊會計師事務所報告
致新東方教育科技集團有限公司董事會和股東。
財務報告內部控制之我見
我們審計了新東方教育科技集團有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)截至2020年5月31日的財務報告內部控制,審計標準為
內部控制--綜合框架(2013)
特雷德韋委員會贊助組織委員會印發
(COSO)
。我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》確立的標準,截至2020年5月31日,本公司在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計,(美國)(PCAOB)、截至二零二零年五月三十一日止年度的綜合財務報表以及我們日期為二零二零年九月十六日的報告,對這些財務報表發表了無保留意見,並列入了關於採用新租賃會計的解釋性段落,Standard,ASC主題842,租賃,2019年6月1日。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是根據審計結果,對貴公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為,提供合理保證。
 
124

目錄表
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤會計師事務所
北京,人民的Republic of China
2020年9月16日
財務報告內部控制的變化
於本年報所涵蓋的期間內,我們對財務報告的內部監控並無變動。
20-F
對我們的財務報告內部控制造成重大影響或合理可能造成重大影響。
 
項目16A。
審計委員會財務專家
我們的董事會已經決定,獨立董事丹尼李(根據紐約證券交易所上市公司手冊和規則第303A條規定的標準,
10A-3
根據《交易法》的規定),我們的審計委員會主席是我們的審計委員會財務專家。
 
項目16B。
道德準則
我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的道德準則,其中包括一些專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、副總裁和為我們履行類似職能的其他人員的條款。我們已經在我們的網站http://investor.neworiental.org.上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本
 
項目16C。
首席會計師費用及服務
下表載列本公司獨立註冊會計師事務所德勤·關黃陳方會計師事務所(特殊合夥)於所示期間按下列類別列出的總費用。於下文所示期間,我們並無向獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。
 
    
在截至2011年5月31日的五年中,
 
(in千美元)
  
2019
    
2020
 
審計費
(1)
     2,138        2,363  
審計相關費用
(2)
     736        570  
税費
(3)
     71        202  
所有其他費用
     83        54  
 
(1)
“審計費用”指我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度綜合財務報表和審查我們的比較中期財務信息而提供的專業服務的總費用。
(2)
“審計相關費用”是指為我們的子公司或潛在投資者提供審計服務而收取的費用。
(3)
“税務費用”指我們獨立註冊會計師事務所就税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務收取的合計費用。我們的審計委員會的政策是,
預先審批
所有審計和
非審計
德勤會計師事務所提供的服務,包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務,但審計委員會在審計完成前批准的最低限度服務除外。
 
125

目錄表
項目16D。
豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
 
項目16E。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
 
項目16F。
註冊人註冊會計師的變更
不適用。
 
項目16G。
公司治理
《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.12(A)節要求每家上市公司的首席執行官每年向紐約證券交易所證明他或她不知道公司有任何違反紐約證券交易所公司治理上市標準的行為。我們是開曼羣島的一家公司,根據適用的開曼羣島法律,我們的首席執行官不需要進行此類認證。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00節給予外國私人發行人的例外情況,我們在這方面遵循了我們本國的做法,過去沒有提交過紐約證券交易所上市公司手冊第303A.12(A)節規定的證明。
《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.01條要求,每家上市公司在紐交所上市一週年後,董事會中必須有過半數的獨立董事。根據開曼羣島的法律,我們不需要在董事會中擁有多數獨立董事。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.00節授予外國私人發行人的例外情況,我們選擇在我們的董事會方面遵循我們本國的做法。目前,我們的董事會有六名董事,包括三名獨立董事和三名董事,他們是我們的執行人員或受僱於我們。儘管如此,自紐交所上市一週年以來,我們在董事會中一直保持着完全獨立的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會。
紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節要求上市公司對所有股權薪酬計劃以及對此類計劃條款的任何實質性修改都必須獲得股東的批准。根據開曼羣島法律,我們不需要獲得股東的批准就可以採用新的股權補償計劃或修改我們現有的股權激勵計劃。我們的董事會於2012年9月修訂了我們的2006年股票激勵計劃,以澄清該計劃的管理人有權在不徵求股東批准的情況下降低已發行期權的行使價,並減少相關普通股的數量,前提是此類修改不會導致我們公司產生大量額外的基於股票的薪酬支出。此外,我們的董事會於2016年1月通過了2016年的股票激勵計劃。我們遵循了母國的做法,如上所述,修訂了2006年的股票激勵計劃,並採用了2016年的股票激勵計劃,獲得了董事會的批准,但沒有獲得股東的批准。
《紐約證券交易所上市公司手冊》第302條要求每個發行人舉行年度股東大會,
年終了。
我們的開曼羣島律師事務所Conyers,Dill&Pearman向紐約證券交易所提供了一封信,證明根據開曼羣島的法律,我們不需要每年舉行年度股東大會。我們沿用了母國的做法,在2020財年沒有召開年度股東大會。然而,我們可能會在未來舉行年度股東大會。
除上述要求外,我們的公司管治常規與國內上市公司所遵循的《紐約證券交易所上市公司手冊》所要求的公司管治常規並無重大差異。我們的公司治理準則可在我們的網站上找到,網址是:http://investor.neworiental.org.
 
項目16H。
煤礦安全信息披露
不適用。
 
第17項。
財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
 
第18項。
財務報表
新東方教育科技集團有限公司的合併財務報表載於本年報的末尾。
 
126

目錄表
第19項。
展品
 
展品
  
文件的説明和説明
    1.1
   經修訂和重述的公司章程大綱和章程(通過引用註冊人的 F-1註冊聲明(文件第333—136825號),經修訂,最初於2006年8月22日提交給委員會)
    2.1
   註冊人美國存託憑證的格式(通過引用表格上註冊聲明生效後的第1號修訂案的附件A至附件(a)(4)合併 F-6(文件編號:333-176069)於2012年4月25日向委員會提交)
    2.2
   註冊人的普通股樣本證書(通過引用註冊人的附錄4.2合併, F-1註冊聲明(文件第333—136825號),經修訂,最初於2006年8月22日提交給委員會)
    2.3
   註冊人、存託人和美國存託憑證持有人之間的存託協議的形式(通過引用註冊人的《 F-1註冊聲明(文件第333—136825號),經修訂,最初於2006年8月22日提交給委員會)
    2.4
   2007年6月5日,註冊人、存託人和根據該協議發行的美國存託憑證持有人和受益人之間簽署的交存協議補充協議(通過引用2007年6月5日向委員會提交的表格F—6/A(文件編號333—136862)登記聲明的附件(a)(2)納入)
    2.5
   2011年8月5日,註冊人、存託人和根據該協議發行的美國存託憑證持有人和受益人之間簽署的交存協議的補充和修正案2(通過引用表格上的登記聲明的附件(a)(3)納入 F-6(文件編號:333-176069)2011年8月5日向委員會提交的文件)
    2.6
   2012年4月25日,註冊人、存託人和根據該協議發行的美國存託憑證持有人和受益所有人簽署的交存協議的補充和修正案3(通過引用表格上的註冊聲明生效後修正案1的附件(a)(4)合併 F-6(文件編號:333-176069)於2012年4月25日向委員會提交)
    2.7*
   註冊人與德銀信託(香港)有限公司簽署的信託契約,日期為2020年7月2日
    2.8*
   代理協議,日期為2020年7月2日,由註冊人德意志信託(香港)有限公司和德意志銀行香港分行簽署
    2.9*
   證券説明
    4.1
   2006年股份獎勵計劃,經修訂(通過引用註冊人的年度報告表4.1納入表格 20-F(文件編號(001-32993)2012年10月12日提交給美國證券交易委員會)
    4.2
   與註冊人的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議的形式(通過引用註冊人的《 F-1註冊聲明(文件第333—136825號),經修訂,最初於2006年8月22日提交給委員會)
    4.3
   僱傭協議的形式(通過引用註冊人的 F-1註冊聲明(文件第333—136825號),經修訂,最初於2006年8月22日提交給委員會)
 
127

目錄表
    4.4
   《北京決定與新東方學校新招生制度開發服務協議書》的英文翻譯(合併於註冊人的附件99.4F-1註冊聲明(文件第333—136825號),經修訂,最初於2006年8月22日提交給委員會)
    4.5
   註冊人與新東方中國於2006年5月13日簽訂的《商標許可協議》的英譯本(引用註冊人的附件99.6併入F-1註冊聲明(文件第333—136825號),經修訂,最初於2006年8月22日提交給委員會)
    4.6
   新東方中國、北京世紀友誼教育投資有限公司和北京惠斯通科技有限公司於2012年4月23日簽訂的股權質押協議及其於2014年9月19日和2017年2月16日簽訂的補充協議的英譯本(通過參考註冊人年報表格附件4.6合併而成20-F(文件編號(001-32993)2017年9月27日提交給美國證券交易委員會)
    4.7
   新東方中國、北京世紀友誼教育投資有限公司和北京決策教育諮詢有限公司於2012年4月23日簽訂的股權質押協議及其於2014年9月19日和2017年2月16日簽訂的補充協議的英譯本(通過引用註冊人年報附件4.7併入表格20-F(文件編號(001-32993)2017年9月27日提交給美國證券交易委員會)
    4.8
   新東方中國、北京世紀友誼教育投資有限公司和北京先鋒科技有限公司於2012年4月23日簽訂的股權質押協議及其於2014年9月19日和2017年2月16日簽訂的補充協議的英譯本(通過引用註冊人年度報告表格附件4.9併入20-F(文件編號(001-32993)2017年9月27日提交給美國證券交易委員會)
    4.9
   新東方中國、北京世紀友誼教育投資有限公司、2012年4月23日簽訂的股權質押協議及其日期為2014年9月19日和2017年2月16日的補充協議的英文翻譯北京智木軟件技術有限公司,(通過引用註冊人年度報告的附件4.10合併, 表格20-F(文件編號(001-32993)2017年9月27日提交給美國證券交易委員會)
    4.10
   北京先鋒科技有限公司,有限公司,北京世紀友誼教育投資有限公司有限公司和新東方中國(通過引用註冊人的年度報告第2號修正案的附件4.34, 20個F/A(文件編號(001-32993)於2013年2月22日提交給美國證券交易委員會)
    4.11
   北京先鋒與新東方中國簽署的主獨家服務協議,日期為2014年9月19日,其修訂號為2016年1月28日,以及修訂號為2017年2月16日,由北京先鋒與新東方中國簽署(通過引用註冊人的年度報告附件4.13)。 20-F(文件編號(001-32993)2017年9月27日提交給美國證券交易委員會)
    4.12
   新東方中國、北京世紀友誼教育投資有限公司、北京決策教育諮詢有限公司,Ltd.(通過引用註冊人的年度報告的附件4.15, 20-F(文件編號(001-32993)2017年9月27日提交給美國證券交易委員會)
    4.13
   2016年度股權激勵計劃(參照註冊人年度報告表格附件4.15併入20-F(文件編號(001-32993)於2016年9月27日提交給美國證券交易委員會)
    4.14
   契據競業禁止新東方教育科技集團股份有限公司於2018年8月28日出具的承諾書。以Koolearn Technology Holding Limited為受益人(通過引用註冊人年度報告附件4.14註冊成立, 表格20-F(文件編號(001-32993)於2018年9月27日提交給美國證券交易委員會)
 
128

目錄表
    4.15
   北京德信東方網絡科技有限公司、北京新東方訊成網絡科技有限公司及其股東之間的股權質押協議英譯本,日期為2018年5月10日(通過引用註冊人年報附件4.15合併而成20-F(文件編號(001-32993)於2018年9月27日提交給美國證券交易委員會)
    4.16
   北京德信東方網絡科技有限公司、北京新東方訊成網絡科技有限公司及其股東於2018年5月10日簽訂的獨家期權協議英譯本(參照註冊人年報附件4.16合併20-F(文件編號(001-32993)於2018年9月27日提交給美國證券交易委員會)
    4.17
   北京新東方訊程網絡科技有限公司出具的授權委託書英文譯文,日期為2018年5月10日,有限公司及其股東(通過引用註冊人的年度報告表4.17註冊成立) 20-F(文件編號(001-32993)於2018年9月27日向美國證券交易委員會提交)。
    4.18
   北京德信東方網絡科技有限公司於2018年5月10日簽訂的獨家管理諮詢與合作協議的英文翻譯,有限公司,北京新東方訊誠網絡科技有限公司Ltd.及其子公司和股東(通過引用註冊人在表格上的年度報告的附件4.18註冊成立, 20-F(文件編號(001-32993)於2018年9月27日提交給美國證券交易委員會)
    4.19
   由北京世紀友誼教育投資有限公司及其股東和(Ii)作為北京新東方訊成網絡科技有限公司股東的各有限合夥企業普通合夥人分別向酷潤科技控股有限公司和北京德信東方網絡科技有限公司出具的截止日期為2018年5月10日的承諾書英譯本(合併時參考註冊人年報表格附件4.1920-F(文件編號(001-32993)於2018年9月27日提交給美國證券交易委員會)
    4.20*
   北京德信東方網絡科技有限公司(北京德信東方網絡科技有限公司)於2019年10月10日簽署的補充協議英文翻譯件,有限公司,北京新東方訊誠網絡科技有限公司珠海崇勝合力網絡科技有限公司及其子公司及股東,公司
    4.21*
   北京東方優博網絡技術有限公司出具的中標通知書英文翻譯件,日期為2019年10月10日,公司
    8.1*
   註冊人的子公司
  11.1
   經修訂和重新修訂的《註冊人商業行為和道德守則》(通過引用註冊人年度報告表格附件11.1併入20-F(文件編號(001-32993)2015年9月25日提交給美國證券交易委員會)
 
129

目錄表
  12.1*
   首席執行官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條認證
  12.2*
   首席財務官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條作出的證明
  13.1**
   首席執行官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條認證
  13.2**
   首席財務官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條作出的證明
  15.1*
   田源律師事務所同意
  15.2*
   德勤會計師事務所同意
101.INS*
   內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.Sch*
   內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*
   內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*
   內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*
   內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*
   內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*
   封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入在Exhibit 101內聯XBRL文檔集中
 
*
現提交本局。
**
隨信提供。
 
130

目錄表
簽名
註冊人特此證明其符合提交表格的所有要求。
20-F
並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
 
新東方教育科技集團有限公司。
發信人:  
/S/周成鋼
姓名:   周成鋼
標題:   首席執行官
日期:2020年9月16日
 
131

目錄表
新東方教育科技集團有限公司。
合併財務報表索引
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度
 
目錄
   第(S)頁
獨立註冊會計師事務所報告
   F—2—F—3
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日之綜合資產負債表
   F-4-F-5
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度之綜合經營報表
   F-6
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度之綜合全面收益表
   F-7
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度之綜合權益變動表
   F—8—F—10
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度之現金流量綜合報表
   F-11-F-12
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度之綜合財務報表附註
   F—13—F—55
 
F-1

目錄表
新東方教育科技集團有限公司。
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
新東方教育科技集團有限公司。
對財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附新東方教育科技集團股份有限公司之綜合資產負債表。本公司已審閲本公司及其附屬公司(“本公司”)於二零二零年、二零一九年及二零一八年五月三十一日之財務報表、截至二零二零年五月三十一日止三個年度各年之相關綜合經營報表、全面收益、權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2020年、2019年及2018年5月31日的財務狀況,以及截至2020年5月31日止三個年度各年的經營成果和現金流量,符合美利堅合眾國公認的會計原則。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計,(美國)(PCAOB),截至2020年5月31日,公司對財務報告的內部控制,基於Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制—綜合框架(2013)中確立的標準和我們2020年9月16日的報告,對公司財務報告內部控制發表無保留意見。
會計原則的變化
誠如財務報表附註2所述,本公司已於截至二零一九年五月三十一日止年度更改其權益法投資的會計處理方法,原因是經修訂追溯採納會計準則更新(“ASU”)2016—01,金融工具—整體:金融資產和金融負債的確認和計量,以及由於修改後的追溯採用ASU第2014—09號,客户合同收入(主題606),經修訂。
誠如財務報表附註2所述,本公司已於截至二零二零年五月三十一日止年度更改其租賃會計處理方法,原因是經修訂追溯採納會計準則第842號“租賃”。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的本期財務報表審計所產生的事項,該事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露事項;(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們在下文傳達重要審計事項時,也不會就重要審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
第3層資產的公允價值計量—請參閲財務報表附註2和11
關鍵審計事項説明
本公司的資產的公允價值乃基於複雜的專有模型及不可觀察輸入數據。該等金融資產主要包括債務及股本證券投資。根據美利堅合眾國公認會計原則,該等金融資產一般分類為第三級資產。
分類為第三級的金融資產的估值本身具有主觀性,且經常涉及使用複雜的專有模型及不可觀察輸入數據。
我們將第三級資產識別為關鍵審計事項,原因是管理層使用複雜的專有模型及不可觀察輸入數據估計公允值。此評估需要核數師高度判斷及更大程度的努力,包括需要讓擁有豐富定量及建模專業知識的估值專家參與,以審核及評估該等模型及輸入數據的適當性。
 
F-2

目錄表
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與管理層估計第三級資產公平值所使用的複雜專有模型及不可觀察輸入數據有關的審核程序包括(其中包括)以下各項:
 
   
我們測試了管理層對第三級資產估值的控制措施的有效性,包括與管理層對估值的審查控制有關的控制措施。
 
   
我們評估管理層應用重大不可觀察估值假設的一致性。
 
   
在內部估值專家的協助下,吾等評估釐定第三級資產公平值所用估值方法及技術的適當性。此外,吾等評估了釐定第三級資產公平值所用關鍵輸入數據(包括但不限於收益增長率及加權平均資本成本)的判斷及估計的適當性。
/s/德勤會計師事務所
北京,人民的Republic of China
2020年9月16日
我們自2006年起擔任該公司的審計師。
 
F-3

目錄表
合併資產負債表
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
 
     截至5月31日,  
     2018      2019      2020  
   美元      美元      美元  
資產
        
流動資產
        
現金和現金等價物
     983,319        1,414,171        915,057  
受限現金
     47        43         
定期存款
     107,741        108,672        284,793  
短期投資
     1,623,763        1,668,689        2,318,280  
應收賬款,扣除準備淨額#美元485
,
 
美元503和美元557
 
截至2018年5月31日
,
2019年和2020年,
     3,179        3,300        4,178  
庫存,淨額
     40,175        29,046        31,324  
預付費用和其他流動資產,扣除津貼淨額#美元914
,
美元248和美元149
 
截至2018年5月31日
,
2019年和2020年,
     182,095        199,677        199,404  
關聯方應付金額,當期
     1,595        42,644        3,384  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流動資產總額
     2,941,914        3,466,242        3,756,420  
受限現金,非流動現金
     3,399        4,013        4,367  
財產和設備,淨額
     449,592        532,015        672,455  
土地使用權,淨值
     3,785        6,405        6,037  
關聯方應收非流動款項
     2,226        1,204        22,709  
長期存款
     40,099        49,742        62,116  
長期預付租金
     191        442         
無形資產,淨額
     8,544        13,935        10,246  
商譽,淨額
     31,729        79,614        80,366  
長期投資,淨額
     433,333        404,704        431,101  
遞延税項資產,非流動,淨額
     43,323        61,467        63,324  
使用權資產
                         1,425,466  
其他非流動資產
     19,577        26,776        22,278  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總資產
     3,977,712        4,646,559        6,556,885  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
負債、夾層股權和股權
        
流動負債
        
應付賬款(包括無追索權的合併可變權益實體應付賬款美元)39,279
,
美元33,646和美元31,658截至2018年5月31日
,
分別為2019年和2020年)
     39,889        34,057        33,147  
應計費用及其他流動負債(包括無追索權的合併可變權益實體的應計費用及其他流動負債美元335,955
,
 
美元518,937和美元581,576
 
截至2018年5月31日
,
分別為2019年和2020年)
     373,537        576,521        634,619  
應付所得税(包括無追索權的合併可變權益實體應付所得税美元)54,844
,
美元79,067和美元87,331
 
截至2018年5月31日
,
分別為2019年和2020年)
     67,233        94,071        101,385  
應付關聯方款項(包括應付綜合可變權益實體的關聯方款項,無追索權)30
,
美元472和美元1,590截至2018年5月31日
,
分別為2019年和2020年)
     30        472        1,590  
遞延收入(包括無本公司追索權的綜合可變利息實體的遞延收入)美元1,244,748
,
美元1,268,318和美元1,317,645截至2018年5月31日
,
分別為2019年和2020年)
     1,270,195        1,301,103        1,324,384  
運營中
l
緩解
負債
—流動(包括經營租賃負債—無追索權的綜合可變權益實體的流動
《公司》
,
和美元376,177截至5月31日,
2018,
2019年和2020年)
                         384,239  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流動負債總額
     1,750,884        2,006,224        2,479,364  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項負債,非流動(包括遞延税項負債,非流動,無本公司追索權的綜合可變權益實體的非流動)美元13,782
,
美元18,607和美元12,392截至2018年5月31日
,
分別為2019年和2020年)
     12,133        18,781        11,906  
-
定期貸款(包括
長-
綜合可變利息實體的定期貸款,無追索權,
《公司》
,
截至5月31日,
2018
,
分別為2019年和2020年)
     —          96,457        117,881  
經營租賃負債(包括無追索權的合併可變利息實體的經營租賃負債
《公司》
,
和美元
 
1,054,149截至5月31日,
2018
2019年及2020年)
                         1,077,923  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債
     1,763,017        2,121,462        3,687,074  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-
4

目錄表
綜合資產負債表—續
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
 
     截至5月31日
,
 
     2018     2019     2020  
   美元     美元     美元  
承付款和或有事項(附註2
1
)
              
夾層股權
      
可贖回的非控股權益
     206,624                 
權益
      
普通股(美元0.01票面價值;300,000,000截至2018年5月31日的授權股份
,
2019
2010年和2020年
; 158,379,387
,
 
158,801,714
158,801,714截至2018年5月31日發行的股票
, 2019
2020
; 158,319,910,
 
157,849,714158,540,080截至2018年5月31日的流通股,
 
分別為2019年和2020年)
     1,584       1,588       1,588  
庫存股
     (1     (10     (3
額外實收資本
     129,059       428,959       456,088  
法定儲備金
     263,518       305,529       380,078  
留存收益
     1,352,543       1,647,627       1,986,411  
累計其他綜合收益(虧損)
     244,886       (23,007     (90,867
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
新東方教育科技集團股份有限公司股東權益總額
     1,991,589       2,360,686       2,733,295  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
非控制性權益
     16,482       164,411       136,516  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總股本
     2,008,071       2,525,097       2,869,811  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總負債、夾層權益和權益
     3,977,712       4,646,559       6,556,885  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-
5

目錄表
合併業務報表
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
 
     截至2013年5月31日止年度,  
     2018     2019     2020  
   美元     美元     美元  
淨收入
      
教育項目和服務
     2,165,152       2,785,254       3,230,378  
圖書及其他服務
     282,278       311,237       348,304  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨收入合計
     2,447,430       3,096,491       3,578,682  
營運成本及開支
      
收入成本
     (1,065,740     (1,376,269     (1,588,899
銷售和市場營銷
     (324,249     (384,287     (445,259
一般和行政
     (794,482     (1,034,028     (1,145,521
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營成本和費用
     (2,184,471     (2,794,584     (3,179,679
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
出售收益
一間附屬公司
     —         3,627        
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
營業收入
     262,959       305,534       399,003  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入,淨額
      
利息收入
     84,838       97,530       116,117  
利息支出
     —         (1,615     (4,627
長期投資的已實現收益
     7,366       26,379       407  
長期投資減值損失
     (980     (5,919     (31,750
長期投資公允價值變動損失
     —         (104,636     (18,451
雜項收入(虧損),淨額
     2,841       (1,424     27,137  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前收益和權益法投資損失
     357,024       315,849       487,836  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税撥備:
      
當前
     (72,785     (103,031     (142,992
延期
     13,377       17,317       8,630  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税撥備
     (59,408     (85,714     (134,362
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
權益法投資的(虧損)收益
     (379     (2,289     1,385  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨收入
     297,237       227,846       354,859  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
減去:淨收入
 
(虧損)歸因於非控股權益
     1,107       (10,219     (58,474
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
新東方教育科技集團(New Oriental Education & Technology Group Inc.)股東
     296,130       238,065       413,333  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
每股普通股淨收入(注:
19
)
      
-基本
     1.87       1.50       2.61  
-稀釋
     1.87       1.50       2.59  
用於計算每單位基本和攤薄淨收入的加權平均份額
中國通信
在……上面
分享
      
-基本
     158,168,794       158,293,890       158,429,576  
-稀釋
     158,556,500       159,039,345       159,536,890  
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-
6

目錄表
綜合全面收益表
(以千為單位,但股票和每股數據除外,或另有説明)
 
     截至2013年5月31日止年度,  
     2018      2019     2020  
   美元      美元     美元  
淨收入
    
297,237
  
227,846
   
354,859
其他綜合收益(虧損),税後淨額
       
外幣折算調整
     79,293        (190,358     (67,529
未實現收益
(虧損)
可供出售投資,扣除税項影響後美元8,825,美元3,463和美元60
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度,
    
129,545
  
19,483
   
(748
其他綜合收益(虧損),税後淨額
     208,838        (170,875     (68,277
綜合收益
     506,075        56,971       286,582  
可歸屬於非控股權益的全面收益(虧損)
     4,220        (11,130     (58,891
新東方教育科技集團股份有限公司S股東應佔綜合收益
 
 
501,855
 
 
 
68,101
 
 
 
345,473
 
  
 
 
    
 
 
   
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-
7

目錄表
新東方教育科技集團有限公司。
合併權益變動表
(除股票數據外,所有金額均以千為單位)
 
                                                   全部新聞
東方人
教育和
             
                               累計                   技術              
                               其他                   集團公司     非-     總計  
                   其他內容     財務處     全面      法定      保留     股東的     控管     股東的  
     普通股     
實收資本
    庫存     收入      儲量      收益     股權     利益     股權  
          美元      美元     美元     美元      美元      美元     美元     美元     美元  
截至2017年6月1日餘額
     157,687,444        1,584        249,126       (7     39,161        219,975        1,171,109       1,680,948       39,130       1,720,078  
為行使期權而重新發行庫存
     500        —          1       —         —          —          —         1       —         1  
發行非歸屬股本(“非歸屬股本”)。
     631,966        —          (6     6       —          —          —         —         —         —    
基於股份的薪酬費用
     —          —          57,443       —         —          —          —         57,443       —         57,443  
轉入法定儲備金
     —          —          —         —         —          43,543        (43,543     —        
已宣佈的股息(A)
     —          —          —         —         —          —          (71,153     (71,153     (231     (71,384
淨收入
     —          —          —         —         —          —          296,130       296,130       1,107       297,237  
外幣折算調整
     —          —          —         —         76,344        —          —         76,344       2,949       79,293  
可供出售投資未實現收益,扣除税款影響,美元8,825
     —          —          —         —         129,381        —          —         129,381       164       129,545  
非控股權益重新分類及收購中確認的新非控股權益的影響
     —          —          (113,784     —         —          —          —         (113,784     2,015       (111,769
非控股權益的資本減少
     —          —          (63,721     —         —          —          —         (63,721     (28,652     (92,373
  
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2018年5月31日的餘額
     158,319,910        1,584        129,059       (1     244,886        263,518        1,352,543       1,991,589       16,482       2,008,071  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
(a)
在……上面2017年7月25,本公司宣派特別現金股息,金額為美元,0.45美國存托股(“ADS”)。已付現金股息總額為美元71,153該公司由留存收益提供資金。股息已於 2017年10月6日在交易結束時向登記在冊的股東2017年9月1日.
 
F-8

目錄表
新東方教育科技集團有限公司。
合併權益變動表--續
(除股票數據外,所有金額均以千為單位)
 
                                                 全部新聞
東方人
教育和
             
                              累計                  技術              
                              其他                  集團公司     非-     總計  
                  其他內容     財務處     全面     法定      保留     股東的     控管     股東的  
     普通股     
實收資本
    庫存     收入(虧損)     儲量      收益     股權     利益     股權  
         美元      美元     美元     美元     美元      美元     美元     美元     美元  
截至2018年5月31日的餘額
     158,319,910       1,584        129,059       (1     244,886       263,518        1,352,543       1,991,589       16,482       2,008,071  
為新能源公司發行庫存股和普通股
     481,804       4        (5     1       —         —          —         —         —         —    
股份回購
     (952,000     —          (55,952     (10     —         —          —         (55,962     —         (55,962
基於股份的薪酬費用
     —         —          71,336       —         —         —          —         71,336       —         71,336  
轉入法定儲備金
     —         —          —         —         —         42,011        (42,011     —         —         —    
淨收入
     —         —          —         —         —         —          238,065       238,065       (10,219     227,846  
外幣折算調整
     —         —          —         —         (188,982     —          —         (188,982     (1,376     (190,358
可供出售投資未實現收益,扣除税款影響,美元3,463
     —         —          —         —         19,018       —          —         19,018       465       19,483  
非控股權益出資
     —         —          15,181       —         —         —          —         15,181       5,317       20,498  
非控股權益變動
這個
首次公開募股(
這個
(“Koolearn Holding”)之“首次公開發行”(扣除發行成本)
     —         —          139,211       —         —         —          —         139,211       94,136       233,347  
可贖回非控股權益的重新分類
     —         —          145,690       —         —         —          —         145,690       60,934       206,624  
購買非控股權益
     —         —          (15,190     —         —         —          —         (15,190     (1,696     (16,886
收購產生的非控股權益
     —         —          —         —         —         —          —         —         288       288  
出售附屬公司
     —         —          (371     —         —         —          —         (371     80       (291
採用ASU 2016—01後的累積效應調整
     —         —          —         —         (97,929     —          97,929       —         —         —    
採用ASC主題時的累積效果調整606
     —         —          —         —         —         —          1,101       1,101       —         1,101  
  
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2019年5月31日的餘額
     157,849,714       1,588        428,959       (10     (23,007     305,529        1,647,627       2,360,686       164,411       2,525,097  
  
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-
9

目錄表
新東方教育科技集團有限公司。
合併權益變動表--續
(除股票數據外,所有金額均以千為單位)
 
                                                      全部新聞
東方人
教育和
               
                                 累計                    技術                
                                 其他                    集團公司      非-      總計  
                   其他內容      財務處      全面      法定      保留      股東的      控管      股東的  
     普通股     
實收資本
     庫存     
損失
     儲量      收益      股權      利益      股權  
          美元      美元      美元      美元      美元      美元      美元      美元      美元  
截至2019年5月31日的餘額
  
 
157,849,714
 
  
 
1,588
 
  
 
428,959
 
 
 
(10
 
 
(23,007
 
 
305,529
 
  
 
1,647,627
 
 
 
2,360,686
 
 
 
164,411
 
 
 
2,525,097
 
發行庫存股及
NES的普通股
  
 
690,366
 
  
 
 
  
 
(7
  
 
7
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
基於股份的薪酬費用
  
 
—  
 
  
 
 
  
 
41,326
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
41,326
 
  
 
20,731
 
  
 
62,057
 
行使Koolearn之購股權
持有
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
3,629
 
 
 
3,629
 
轉入法定儲備金
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
74,549
 
  
 
(74,549
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
淨收入
  
 
—  
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
413,333
 
  
 
413,333
 
  
 
(58,474
  
 
354,859
 
外幣折算
調整,調整
  
 
—  
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
(67,112
  
 
 
  
 
 
  
 
(67,112
  
 
(417
  
 
(67,529
可供出售投資未實現收益,扣除税款影響,美元60
  
 
—  
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
(748
  
 
 
  
 
 
  
 
(748
  
 
 
  
 
(748
購買非控股權益
  
 
—  
 
  
 
 
  
 
(20,045
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
(20,045
  
 
6,675
 
  
 
(13,370
股票期權收益
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
5,752
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
5,752
 
 
 
—  
 
 
 
5,752
 
非控股權益出資
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
103
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
103
 
 
 
(39
 
 
64
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年5月31日的餘額
  
 
158,540,080
 
  
 
1,588
 
  
 
456,088
 
  
 
(3
  
 
(90,867
  
 
380,078
 
  
 
1,986,411
 
  
 
2,733,295
 
  
 
136,516
 
  
 
2,869,811
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-
10

目錄表
新東方教育科技集團有限公司。
合併現金流量表
(所有金額均以千為單位)
 
     截至2013年5月31日止年度,  
     2018     2019     2020  
     美元     美元     美元  
經營活動的現金流
      
淨收入
     297,237       227,846       354,859  
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整
      
財產和設備折舊
     77,081       110,042       146,310  
無形資產攤銷
     1,839       3,699       4,530  
土地使用權攤銷
     110       263       162  
財產和設備處置損失
     2,032       10,685       4,866  
出售附屬公司的收益
     —         (3,627     —    
商譽減值
     —         5,245       —    
長期投資減值損失
     980       5,919       31,750  
長期投資的已實現收益
     (7,366     (26,379     (407
長期公允價值變動損失
投資
     —         104,636       18,451  
基於股份的薪酬費用
     57,443       71,336       62,057  
壞賬準備
     576       146       329  
損失
(收益)
從權益法投資
     379       2,289       (1,385
遞延所得税
     (14,821     (17,273     (8,566
經營性資產和負債的變動
        
應收賬款
     767       (509     (1,422
庫存
     (6,316     6,032       (3,278
預付費用和其他流動資產
     (51,738     (23,624     (40,713
關聯方應付款項
     4,250       (3,022     14,106  
長期存款
     (14,300     (12,622     (14,266
長期預付租金
     1,185       858       658  
經營租賃權
-
-
使用資源
   —     —       (170,871
應付帳款
     13,728       (2,747     82  
應計費用和其他流動負債
     68,226       (18,321     63,667  
應付所得税
     15,473       27,210       56,372  
應付關聯方的款項
     (21     670       1,152  
遞延收入
     334,383       336,896       61,930  
經營租賃負債
   —     —       224,082  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
經營活動提供的淨現金
     781,127       805,648       804,455  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投資活動產生的現金流
          
購買定期存款
     (117,166     (104,178     (249,048
定期存款到期收益
     212,690       95,402       69,740  
短期投資的付款
     (1,250,239     (3,595,634     (2,964,402
短期投資到期收益
     1,025,721       3,432,981       2,248,486  
購置財產和設備
     (214,255     (269,140     (309,548
處置財產和設備所得收益
     9,812       17,238       24,477  
支付長期投資的費用
     (67,350     (128,970     (92,087
出售長期投資的收益
     —         46,956       8,480  
業務收購,淨額為收購的現金美元12,210,美元2,697和美元1,419
 
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度之財務報表(附註3)
     (999     (36,367     1,073  
購買土地使用權
     (5,357     (7,738     —    
向關聯方提供的貸款
     —         (61,155     (7,128
償還向關聯方提供的貸款
     —         45,682       712  
出售附屬公司,扣除出售現金 ,美元12,050和美元665
 
截至5月31日止年度,
 
2018年、2019年和2020年,
     —         (9,789     12,875  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用於投資活動的現金淨額
     (407,143     (574,712     (1,256,370
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-
11

目錄表
新東方教育科技集團有限公司。
合併現金流量表--續
(所有金額均以千為單位)
 
    
截至2013年5月31日止年度,
 
    
2018
   
2019
   
2020
 
    
美元
   
美元
   
美元
 
融資活動產生的現金流
      
行使購股權時發行普通股所得款項
s
     1       —         3,629  
發行與Koolearn首次公開募股有關的普通股所得款項
中國控股有限公司
     —         233,347      
 
 
 
支付給員工的現金
s
"行使NES時預扣股份的個人所得税,
     (7,241     (12,085     (9,853
業務合併後支付的或然代價
     —         —         (18,332
支付股息的現金
     (71,153     —         —    
長期貸款收益
     —         96,457       20,000  
股份回購支付的現金
     —         (55,962     —    
非控股權益出資
     93,159       20,498       64  
購買非控股權益
     (89,647     (15,606     (13,370
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融資活動提供的現金淨額(用於)
     (74,881     266,649       (17,862
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
匯率變動的影響
     42,992       (66,123     (29,026
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化
     342,095       431,462       (498,803
年初現金、現金等價物和限制性現金
     644,670       986,765       1,418,227  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年終現金、現金等價物和限制性現金
     986,765       1,418,227       919,424  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
補充披露現金流信息:
      
已繳納的所得税
     57,005       75,346       135,678  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
已支付的利息
     —         833       4,665  
非現金投融資活動
          
投資和收購的應付款項
     5,420       21,962       3,917  
購買財產和設備應支付的費用
     45,590       44,445       65,335  
出售附屬公司應收款項
     —         13,760       —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-1
2

目錄表
新東方教育科技集團有限公司。
合併財務報表附註
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
 
1.
組織和主要活動
新東方教育科技集團股份有限公司(the於開曼羣島註冊成立。本公司、其綜合附屬公司及其可變權益實體(“可變權益實體”)以及可變權益實體之附屬公司及學校統稱為“本集團”。
本集團主要以"新東方"品牌於中華人民共和國(“中國”)提供教育服務。本集團提供廣泛的教育項目、服務及產品,主要包括K—12課後輔導(“K—12 AST”)、備考及其他課程、中小學教育、在線教育、內容開發及發行、海外留學諮詢服務、學前教育及遊學。
截至2020年5月31日,本公司主要子公司、VIE及VIE的主要子公司及學校詳情如下:
 
 
名字
  
日期
成立為法團或
收購
  
地點:
成立為法團
(或機構)/
運營
  
法律
所有權
  
本金活動
公司的主要子公司:
  
 
  
 
  
 
  
 
北京決策教育諮詢有限公司(《北京決策》)
  
2005年4月20日
  
中華人民共和國
  
100%
  
教育技術與
管理服務
北京惠斯通科技有限公司(“北京惠斯通”)
  
2005年4月20日
  
中華人民共和國
  
100%
  
教育性
軟件開發
精英概念控股有限公司(“精英概念”)
  
2007年12月3日
  
香港
  
100%
  
教育諮詢
Winner Park Limited(“Winner Park”)
  
2008年12月9日
  
香港
  
100%
  
教育諮詢
Smart Shine國際有限公司(“Smart Shine”)
  
2008年12月9日
  
香港
  
100%
  
教育諮詢
北京先鋒科技有限公司(“北京先鋒”)
  
2009年1月8日
  
中華人民共和國
  
100%
  
教育性
軟件開發
北京智能木業軟件科技有限公司(“北京智能木業”)
  
2011年12月21日
  
中華人民共和國
  
100%
  
教育諮詢和
軟件開發
庫倫控股
  
2018年2月7日
  
開曼羣島
  
53.22%
  
在線教育服務
新東方訊成科技(香港)
株式會社(“庫倫科技”)
  
2018年3月2日
  
香港
  
53.22%
  
在線教育服務
北京德信東方網絡科技有限公司(“德信東方”)
  
2018年3月21日
  
中華人民共和國
  
53.22%
  
教育諮詢和軟件開發
珠海市崇勝合力網絡科技有限公司珠海崇盛有限公司(“珠海崇盛”)
  
2019年7月23日
  
中華人民共和國
  
53.22%
  
教育諮詢和軟件開發
 
F-1
3

目錄表
名字
  
日期
成立為法團或
收購
  
地點:
成立為法團
(或機構)/
運營
  
法律
所有權
  
本金活動
公司的VIES:
             
新東方教育科技集團有限公司(“新東方中國”)
   二00一年八月二日    中華人民共和國    不適用    教育諮詢、軟件開發和分銷等服務
北京新東方訊城網絡科技有限公司(以下簡稱訊城)
   2005年3月11日    中華人民共和國    不適用    在線教育服務
VIE的主要子公司和學校:
             
北京市海淀區民辦新東方學校(簡稱“北京海淀學校”)
   (一九九三年十月五日)    中華人民共和國    不適用   
語言培訓和測試
製備
北京新東方揚州外國語學校
   二00二年六月六日    中華人民共和國    不適用    中小學教育
武漢新東方培訓學校
   二00二年四月二十八日    中華人民共和國    不適用   
語言培訓和
考試準備
 
F-1
4

目錄表
名字
  
日期
成立為法團或
收購
  
地點:
成立為法團
(或機構)/
運營
  
法律
所有權
  
本金活動
Xi安徽省雁塔區新東方學校
   二00二年十一月二十六日    中華人民共和國    不適用   
語言培訓和
考試準備
南京鼓樓新東方進修學校
   二00二年十一月二十八日    中華人民共和國    不適用   
語言培訓和
考試準備
北京新東方牧場文化傳播有限公司。
 
("Dogwood")
   二00三年五月十六日    中華人民共和國    不適用   
內容開發
和分佈
北京新東方視界海外
諮詢公司,公司
   2004年2月19日    中華人民共和國    不適用   
海外研究
諮詢服務
杭州新東方進修學校
   2005年7月21日    中華人民共和國    不適用   
語言培訓和
考試準備
北京市朝陽區星星幼兒園
   2007年11月20日    中華人民共和國    不適用    學前教育
 
F-1
5

目錄表
VIE安排
目前,中國法律法規規定,任何在中國投資教育業務的外國實體必須是具有在中國境外提供教育服務的相關經驗的教育機構。公司的境外控股公司不是教育機構,不提供中國以外的教育服務。此外,在中國,外資擁有10至12年級學生的高中受到限制,禁止外資擁有1至9年級學生的小學和中學。因此,本公司的境外控股公司不得直接擁有和經營中國的學校。本公司透過與其VIE、新東方中國及其附屬公司及學校及訊城及其附屬公司訂立的合約安排,在中國進行實質上所有的教育業務。由於新東方中國及其子公司和學校與訊城及其子公司的運營密切相關,幾乎無法區分彼此,因此與其運營相關的風險和回報基本上相同。此外,本公司還合併了披露的新東方中國及其子公司和學校、訊城及其子公司。因此,本公司將與新東方中國、其附屬公司及學校、訊成及其附屬公司有關的披露合計為本公司綜合財務報表中的VIE。VIE持有開展本公司教育業務所需的許可證和許可證。此外,VIE持有經營公司學校和學習中心所需的租約和其他資產,僱用教師,並創造公司幾乎所有的收入。
新東方中國與本公司中國子公司之間的VIE安排
本公司及其於中國之全資附屬公司(“本公司”)已與新東方中國、新東方中國之附屬公司及學校及新東方中國之股東訂立下列合約安排,使本公司(1)有權指揮對各VIE之經濟表現有最重大影響之活動,(2)可收取實質上所有對VIE有重大影響之經濟利益,及(3)於中國法律許可之情況下及在中國法律許可範圍內,擁有獨家選擇權收購新東方中國之全部或部分股權。或要求新東方中國的現有股東隨時酌情將新東方中國的全部或部分股權轉讓給吾等指定的另一中國人士或實體。因此,本公司被視為VIE的主要受益人,並在公司的綜合財務報表中綜合了VIE的經營、資產和負債的財務結果。在作出本公司為VIE的主要受益人的結論時,本公司相信本公司根據獨家購股權協議的條款所擁有的權利為其提供實質的退出權。更具體地説,本公司相信獨家期權協議的條款在中國現行法律及法規下是有效、具約束力及可強制執行的。本公司亦相信,適用中國法律所容許行使購股權的最低代價金額,並不構成本公司目前行使獨家購股權協議下權利的財務障礙或阻礙。
本公司董事會需以簡單多數票通過決議案,以行使本公司於獨家購股權協議項下之權利,而毋須徵得俞敏洪先生(“Mr.Yu”)S同意。根據獨家購股權協議,本公司有權控制新東方中國的股東,並因此有權指揮對學校經濟表現有最重大影響的活動,因為新東方中國有權透過其贊助權益指導學校的活動。此外,公司在授權書下的權利也加強了公司指導對VIE的經濟表現最重要的活動的能力。本公司還相信,這種行使控制的能力確保VIE將繼續執行和續簽服務協議,並向本公司支付服務費。通過收取公司認為合適的任何數額的服務費,並通過確保無限期地執行和續簽服務協議,公司有權從VIE獲得基本上所有的經濟利益。
服務協議。
服務協議有四類:(一)商標許可協議;(二)新招生系統開發服務協議;(三)其他運營服務協議;(四)教育軟件銷售協議。
 
  (i)
商標許可協議。根據本公司(作為特許人)與新東方中國(作為特許人)訂立日期為二零零六年五月十三日的商標許可協議,本公司已將該等商標許可予新東方中國以供其在中國使用。本公司亦已允許新東方中國與其附屬公司及學校訂立分許可協議,據此,各附屬公司及學校可支付許可費於中國使用商標。本許可證的有效期為2006年5月14日至2050年12月31日,每 十年商標註冊期滿。
 
  (Ii)
新招生系統開發服務協議。北京決定與新東方中國學校簽訂新招生制度開發服務協議,同意向新東方中國學校提供新招生制度開發和定期維護服務,收費標準為適用費率乘以招生人數。這些協議可以由協議雙方續簽。
 
  (Iii)
其他經營服務協議。根據若干WFOE與新東方中國的附屬公司或學校之間的經營服務協議,WFOE已同意向新東方中國的附屬公司或學校提供若干經營服務,費用按百分比計算,由2.0%至6.0各附屬公司及學校各自收入的%。這些協議中的大多數都規定了無限制的兩年或五年自動續約,無需WFOE同意。其餘協議可由協議雙方續簽。
 
F-1
6

目錄表
  (Iv)
銷售教育軟件協議。10家外商獨資企業,分別是北京石獅、北京先鋒、北京智能木業、北京悦趣科技有限公司
 
(《北京歡樂潮流》)
、北京華美科技有限公司(“北京華美”)、北京託普科技有限公司(“北京託普”)、北京盛和科技有限公司
.
 
(《北京
盛和
”)
於二零一九年十二月三十一日,本公司與北京適時科技有限公司(“北京適時”)、北京適時科技有限公司及北京晶宏軟件技術有限公司(“北京晶宏”)訂立協議,據此,外商獨資企業向新東方中國的附屬公司或學校銷售各種自主開發的教育軟件。除四份協議未就續約事宜作出規定外,該等協議均提供無限期兩年自動續約條款,未經中國外商獨資企業同意,新東方中國的附屬公司及學校不得終止該等協議。
大師級獨家服務協議。
2014年9月19日,北京先鋒與新東方中國訂立大師獨家服務協議,使本公司於中國的全資附屬公司實質上獲得新東方中國及其附屬公司及學校的全部經濟利益。根據主獨家服務協議,北京先鋒擁有獨家提供或指定任何關聯實體為新東方中國及其子公司和學校提供技術和業務支持服務的權利,包括新招生系統開發服務、教育軟件銷售和其他運營服務。服務協議(四)中規定的每個服務提供商有權根據服務的技術難度和複雜性以及在相關期間提供服務所產生的實際勞動力成本來確定與其提供的服務相關的費用。這份協議的期限是十年並將在到期時自動延期。北京先鋒公司可隨時通過以下方式終止協議30—提前一天書面通知新東方中國,但新東方中國及其附屬公司和學校均不得終止本協議。服務協議(i)~(iv)所述的各項現有服務協議在納入主專營服務協議後仍然有效,但如與主專營服務協議的條款及條件有任何衝突,則以主專營服務協議為準。主獨家服務協議於2014年9月19日生效。
股權質押協議
.根據新東方中國、新東方中國、北京石通及北京決策之全體股東於二零零六年五月二十五日訂立之股權質押協議,新東方中國的各股東同意將其在新東方中國的股權質押給北京赫斯頓和北京決策,以確保VIE的履約,根據現有服務協議及將來訂立的任何此類協議所承擔的義務。新東方中國之股東同意,未經Beijing Hewstone及Beijing Decision事先書面同意,不會轉讓、出售、質押、出售或以其他方式就其於新東方中國之股權產生任何擔保。
二零一二年一月,新東方中國的十名前股東完成向北京世紀友誼教育投資有限公司(“世紀友誼”)無償轉讓其於新東方中國的全部股權,北京世紀友誼教育投資有限公司(“世紀友誼”)為一家由本公司創始人兼主席王宇先生控制的中國內資企業。在轉移之前,世紀友誼已經舉行了53新東方持有中國%的股權,而新東方中國的十名前股東則持有餘下的股權。在與轉移有關的情況下,新東方中國、世紀友誼與五家WFOES訂立於二零一二年四月二十三日的新股權質押協議,據此,世紀友誼同意將其於新東方中國的全部股權質押予WFOES,以確保WFOES履行其於商標許可協議、新招生系統開發服務協議、其他經營服務協議及銷售教育軟件協議項下的責任。世紀友誼已同意,未經WFOES事先書面同意,不會轉讓、出售、質押、處置或以其他方式對其在新東方中國的股權造成任何產權負擔。二零一二年四月股權質押協議的條款與二零零六年的股權質押協議大致相同。
2017年2月,作為精簡公司架構的一部分,本集團將上海智詞軟件科技有限公司(“上海智詞”)除名,作為與新東方中國及其子公司、學校和股東的合同安排的一方。上海智詞在這些合同安排下的權利和義務已由北京決定承擔。二零一二年四月的股權質押協議已作出修訂,以反映上述變動,而該等協議的條款則維持不變。經修訂協議項下的世紀友誼股權質押已在國家市場監管總局北京市分局(“海淀區”)登記。
獨家購買權協議
.根據本公司、新東方中國及其股東於不同日期訂立的獨家期權協議(經2006年5月25日修訂),新東方中國股東有責任向本公司出售,而本公司擁有獨家、不可撤銷及無條件的權利購買或促使新東方中國股東向本公司指定方出售,在適用的中國法律允許本公司擁有新東方中國的部分或全部股權的情況下,本公司可自行酌情決定將新東方中國的部分或全部股權轉讓給本公司。此外,根據獨家購股權協議,本公司擁有獨家、不可撤銷及無條件權利,可隨時酌情要求新東方中國任何現有股東將該股東持有的新東方中國全部或部分股權轉讓予本公司指定的另一名中國人士或實體。本公司或外商獨資企業指定的中國人士或實體將支付的價格將為有關股份轉讓發生時適用中國法律允許的最低代價金額。由於新東方中國的十名前股東於二零一二年一月將其於新東方中國的全部股權轉讓給世紀友誼,世紀友誼於二零一二年四月二十三日與上海智語及新東方中國簽訂了一份新的期權協議。此新購股權協議之條款與二零零六年獨家購股權協議大致相同。
 
F-1
7

目錄表
於二零一七年二月十六日,北京決策與世紀友誼及新東方中國訂立新期權協議,取代先前日期為二零一二年四月二十三日的期權協議。根據現行購股權協議,Century Friendship有責任向Beijing Decision出售,而Beijing Decision擁有獨家、不可撤銷及無條件權利,可全權酌情向Century Friendship購買Century Friendship於新東方中國的部分或全部股權,惟在適用中國法律允許其擁有新東方中國的部分或全部股權的範圍內。此外,北京決策擁有獨家選擇權,要求世紀友誼隨時酌情將世紀友誼於新東方中國的全部或部分股權轉讓予北京決策指定的另一名中國人士或實體。北京決策將支付的購買價將為有關股份轉讓發生時適用中國法律允許的最低代價金額。
授權書。
2012年12月3日,世紀友誼以新東方中國唯一股東的身份與本公司在中國的全資子公司北京先鋒簽訂委託協議及授權書,據此,世紀友誼無可爭議地任命並任命北京先鋒作為其在世紀友誼上的實際代理人。本公司代表世紀友誼就其於新東方中國的股權所擁有的任何及所有權利。本委託協議及授權書於2012年12月3日生效,取代世紀友誼於2012年4月23日簽署的授權書。委託協議及授權書將在新東方中國存在的期間內繼續有效。未經北京先鋒事先書面同意,世紀友誼無權終止委託協議及授權書或撤銷實際律師的委任。
德信東方與循城的VIE安排
於二零一八年五月十日,酷能控股之全資附屬公司德信東方與迅程及迅程股東訂立若干合約安排(“合約安排”),使酷能控股取得對迅程、北京酷學滙思網絡科技有限公司(“酷學滙思網絡科技有限公司”)之控制權。有限公司(“酷雪滙思”)和
北京東方優博網絡科技有限公司有限公司("
東方優博
”)
(統稱為“潯城VIE實體”)。
合同安排包括獨家管理諮詢和商業合作協議、獨家看漲期權協議、股權質押協議、委託書和爭議解決以及承諾書。德信東方與訊成之間的這些合同協議的條款與前述新東方中國的協議條款大體相似。
通過這些合同協議,德信東方有能力(1)暴露或有權獲得其參與被投資方的可變回報,並有能力通過其對尋城VIE實體的權力影響該等回報;(2)行使股權持有人對訊城VIE實體的控股權投票權;(3)作為德信東方提供的業務支持、技術和諮詢服務的對價,實質上獲得訊城VIE實體的全部經濟利益;(4)取得不可撤銷及獨家的權利,以零代價或中國法律允許的最低購買價,向各股權持有人購入訊城VIE實體的全部或部分股權;(5)從股權持有人處取得訊城全部股權的質押,作為所有訊城VIE實體付款的抵押品。
於二零一九年十月十日,德信東方與珠海崇生(一家酷能控股的全資中國附屬公司)與迅成及其附屬公司及其全體股東訂立補充協議。根據補充協議,珠海崇盛作為一方加入德信東方、潯城及其附屬公司及股東之間的合約協議,並根據合約協議承擔德信東方的相同權利及分擔相同義務。
於2019年10月10日,訊誠之附屬公司東方友博簽署一份接受函,據此其根據獨家管理諮詢及業務合作協議承擔與訊誠之附屬公司相同的權利及義務。
與VIE結構有關的風險
本公司相信,與其VIE及其各自股東訂立的合約安排符合中國法律及法規,並可依法強制執行。然而,中國法律制度的不確定性可能限制本公司執行合約安排的能力。倘發現法律架構及合約安排違反中國法律及法規,中國政府可:
 
   
吊銷公司中國子公司和外商投資企業的營業執照和經營許可證;
 
   
停止或限制本公司中國子公司與VIE之間的任何關聯方交易;
 
   
通過簽訂合同安排限制集團在中國的業務擴張;
 
   
實施本公司中國子公司和VIE可能無法遵守的罰款或其他要求;
 
   
要求公司或公司的中國子公司或VIE重組相關所有權結構或運營;或
 
   
限制或禁止本公司使用額外公開發售所得款項為本集團在中國的業務及營運提供資金。
 
F-1
8

目錄表
如果中國政府採取任何上述行動,本公司開展教育業務的能力可能會受到負面影響。因此,本公司可能無法在其綜合財務報表中合併其VIE,因為它可能失去對VIE及其各自股東施加有效控制的能力,也可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。然而,本公司並不認為該等行動會導致本公司、其中國附屬公司或VIE清盤或解散。
劉宇先生為世紀友誼的控股股東,世紀友誼擁有新東方中國的全部股權,而世紀友誼又擁有訊城的全部股權,而劉宇先生亦為本公司的實益擁有人。俞渝先生作為VIE實益擁有人的權益可能與本公司的整體權益不同,因為張裕先生是本公司的實益股東之一,12.46佔截至2020年5月31日已發行普通股總數的%。本公司無法保證,當出現利益衝突時,餘先生將以本公司的最佳利益行事,或利益衝突將以有利於本公司的方式解決。目前,本公司並無現有安排,以解決餘先生一方面作為VIE實體的實益擁有人及董事,另一方面作為本公司的實益擁有人及董事可能遇到的潛在利益衝突。本公司相信餘先生將不會違反任何合約安排,獨家期權協議為本公司提供機制,倘餘先生的行為對本公司造成不利影響,則撤銷其作為VIE實益股東的身份。本公司依賴於於先生(作為本公司董事及主席)履行其受信責任,遵守中國及開曼羣島法律,並以本公司的最佳利益行事。倘本公司無法解決本公司與餘先生之間的任何利益衝突或糾紛,本公司將須訴諸法律程序,而任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。
此外,新東方中國及訊成的現任股東亦為本公司的實益擁有人,因此,彼等目前並無利益尋求違反合約安排。然而,為進一步保障投資者利益免受新東方中國股東違反合約安排的風險,本公司於二零一二年十二月三日透過北京先鋒與世紀友誼訂立一份不可撤銷的授權書,以取代世紀友誼於二零一二年四月二十三日所籤立的授權書。世紀友誼透過委託書,委託北京先鋒作為其代表行使其作為新東方中國股東合共持有新東方中國100%股權的權利。
在沖銷離岸公司、WFOEs和VIE之間的公司間餘額和交易後,VIE的以下財務報表餘額和金額包括在隨附的合併財務報表中:
 
                                                                          
    
截至5月31日
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
  
美元
    
美元
    
美元
 
流動資產總額
  
 
2,081,374
 
  
 
2,179,752
 
  
 
2,385,315
 
非流動資產總額
  
 
750,316
 
  
 
957,650
 
  
 
2,463,751
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總資產
  
 
2,831,690
 
  
 
3,137,402
 
  
 
4,849,066
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流動負債總額
  
 
1,674,857
 
  
 
1,900,440
 
  
 
2,395,977
 
非流動負債總額
  
 
13,782
 
  
 
18,607
 
  
 
1,066,541
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債
  
 
1,688,639
 
  
 
1,919,047
 
  
 
3,462,518
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
                                                                          
    
截至2013年5月31日止年度,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
  
美元
    
美元
    
美元
 
淨收入
  
 
2,417,203
 
  
 
3,056,537
 
  
 
3,453,555
 
淨收入
  
 
479,190
 
  
 
575,614
 
  
 
575,210
 
經營活動提供的淨現金
  
 
711,591
 
  
 
536,631
 
  
 
675,015
 
用於投資活動的現金淨額
  
 
(429,265
  
 
(450,569
  
 
(780,310
)
 
用於融資活動的現金淨額
  
 
(96,429
  
 
(27,691
   (45,188
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
VIE總共貢獻了98.8%, 98.7%和96.5截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度之綜合收益淨額之%。本公司並非通過與VIE的合同安排進行的業務主要包括租賃其商業物業。截至二零一八年五月三十一日止年度
,
2019年和2020年,VIE合計佔 71.2%, 67.5%和74.0佔合併總資產的百分比,以及 95.8%
,
90.5%和93.9分別佔綜合負債總額的%。與VIE無關的資產主要包括現金及現金等價物、預付費用、短期投資及長期投資。
不存在將VIE的合併資產作為VIE債務的抵押品,只能用於償還VIE的債務。VIE並無債權人(或實益權益持有人)可追索本公司或其任何合併附屬公司的一般信貸。考慮到需要本公司或其附屬公司向VIE提供財務支持的顯性安排和隱含的可變權益,任何安排中均沒有條款。然而,如VIE需要財務支持,本公司或其附屬公司可自行選擇,並在法定限額及限制的規限下,透過向VIE股東提供貸款或向VIE提供委託貸款,向VIE提供財務支持。
中國相關法律法規限制VIE以貸款及墊款或現金股息的形式向本公司轉讓部分淨資產(相當於其法定儲備及股本餘額)。有關受限制資產淨值的披露,請參閲附註26。
 
F-19

目錄表
2.
重大會計政策
陳述的基礎
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
鞏固的基礎
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、其可變權益實體以及可變權益實體的附屬公司和學校的財務報表。本公司及其外商獨資企業已與VIE及其股東訂立合約安排,使本公司(1)有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動,及(2)收取VIE可能對VIE具有重大意義的經濟利益。因此,本公司被視為VIE的主要受益人,並已將VIE的經營、資產及負債財務業績合併於本公司的綜合財務報表。所有公司間交易及結餘已於綜合賬目時對銷。
預算的使用
編制符合美國公認會計原則之綜合財務報表要求管理層作出估計及假設,而該估計及假設會影響綜合財務報表及隨附附註中資產及負債之呈報金額、或然負債之相關披露以及收入及開支。本集團合併財務報表中反映的重要會計估計包括與業務收購有關的購買價格分配、遞延税項資產的估值準備、不動產和設備的經濟壽命及減值、商譽減值、無形資產、長期資產和長期投資減值、長期投資公允價值評估、退款負債、
租賃的貼現率,
Koolearn Holding IPO前的相關普通股和夾層股權的公允價值。實際結果可能與該等估計不同。
企業合併
業務合併採用收購會計法入賬。收購事項之購買價乃根據於收購日期之估計公平值分配至所收購之有形資產、負債、可識別無形資產及非控股權益(如有)。購買價超出該等公平值之差額入賬列作商譽。收購相關開支及重組成本於產生時支銷。
在企業合併中轉讓的對價按收購之日的公允價值計量。它隨後按公允價值列賬,公允價值變動反映在收益中。
在分階段實現的業務合併中,本集團於緊接收購日期取得控制權前重新計量被收購方先前持有的股權,並於收購日公允價值及重新計量損益(如有)在綜合經營報表中確認。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和流動性高的投資,不受提取或使用的限制,購買時原始到期日為三個月或更短。
受限現金
受限制現金指存入銀行賬户的人民幣(“人民幣”)存款,作為設立新附屬公司及學校的存款。受限制現金乃根據有關協議條款於何時釋放資金而分類為流動或非流動。
定期存款
定期存款是指存入金融機構、原始期限在三個月以上、一年以下的存款。
 
F-20

目錄表
短期投資
本集團持有至到期日之短期投資乃根據其合約到期日(少於 一年並按攤銷成本列報。
本集團根據特定識別方法檢討其持有至到期投資是否存在非暫時性減值(“暫時性減值”)。本集團於評估其短期投資之潛在減值時會考慮可用之定量及定性證據。倘投資成本超過投資之公平值,本集團會考慮(其中包括)整體市況、投資對象之預期未來表現、投資公平值低於成本之持續時間及程度,以及本集團持有投資之意向及能力。於綜合經營報表內確認為虧損。
壞賬準備
應收賬款指應收本集團多間附屬公司及學校之企業客户款項。本集團根據過往收款經驗及對應收賬款及其他應收款現狀的檢討,就呆賬計提撥備。應收賬款和其他應收款
s
已扣除可疑賬款備抵。
呆賬備抵變動如下:
 
     截至5月31日
,
 
     2018      2019      2020  
   美元      美元      美元  
期初餘額
     1,180        1,399        751  
年內收費
     576        146        329  
已核銷
     (357      (794      (374
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
期末餘額
     1,399        751        706  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷在下列估計使用年限內按直線計算:
 
建築物
     20-50年份  
運輸設備
     10年份  
傢俱和教育設備
     5年份  
計算機設備和軟件
     3年份  
租賃權改進
     租期或預計使用年限較短  
財產和設備還包括在建工程
隨着集團建造其某些物業和設備。在建工程是與建造財產和設備有關的費用。歸類為在建工程的費用包括取得資產並將其運至預定地點和達到預期用途所需條件的所有費用。在建工程被轉移到特定的財產和設備,這些資產的折舊在這些資產準備好其預期用途時開始。
土地使用權,淨值
土地使用權是按成本減去累計攤銷記錄的,並在土地證剩餘期限內按直線攤銷,從38.5幾年前50好幾年了。
 
F-2
1

目錄表
無形資產,淨額
無形資產最初按成本入賬,並在估計經濟使用年限內按直線法攤銷。使用年限不確定的無形資產不攤銷。本集團對業務合併產生的無形資產進行估值,以確定將分配給每項收購資產的公允價值。收購的無形資產按公允價值確認和計量,並按資產的估計經濟使用年限採用直線法進行支出或攤銷。
無形資產的估計使用年限如下:
 
類別
  
據估計,許多人的生命是有用的
 
商標
  
 
10年
 
許可證
  
 
20年
 
生源基地
  
 
每年1.75%s
 
優惠租賃
  
 
8.67年s
 
教學軟件
  
 
3年
 
長期資產減值準備
倘有事件或情況變動顯示資產賬面值可能不再可收回,本集團會檢討其長期資產是否減值。當該等事件發生時,本集團會將長期資產的賬面值與預期使用該等資產及其最終出售產生的估計未貼現未來現金流量進行比較,以計量減值。倘預期未貼現現金流量之總和少於資產之賬面值,本集團將根據資產之公平值確認減值虧損。本集團 不是在截至2018年、2018年、2019年和2020年5月31日的年度內,不記錄任何長期資產的減值損失。
 
商譽,淨額
商譽是指在企業合併中收購的可確認淨資產的收購價超過公允價值的部分。本集團於2018年、2019年及2020年5月31日的商譽與收購若干幼稚園及學校有關。根據會計準則第350號、商譽和其他無形資產,記錄的商譽金額不攤銷,而是每年進行減值測試,或者如果存在減值指標,則更頻繁地進行減值測試。
商譽按年度(本集團為5月31日)在報告單位層面進行減值測試,並於兩次年度測試之間(如發生事件或情況變化,而該等事件或情況變化極有可能令報告單位的公平價值低於其賬面值)。這些事件或情況可能包括股價、商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的重要部分的重大變化。
於2019年6月1日,本集團提早採納2017-04年度最新會計準則(“ASU”)、無形資產-商譽及其他(主題350)進行年度商譽減值測試
這個
2020財年。主題350允許本集團首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否“更有可能”低於其賬面價值,以此作為確定是否需要進行兩步商譽減值測試的基礎,該兩步商譽減值測試在預期基礎上取消了第二步商譽減值測試。本集團就報告單位的賬面值超出其公允價值的金額確認減值費用,但確認的虧損不應超過分配給該報告單位的商譽總額。
集團記錄在案,美元5,245截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度的減值虧損。
 
長期投資,淨額
本集團的長期投資包括公允價值不能輕易釐定的權益證券、公允價值可隨時釐定的權益證券、權益方法投資及可供出售投資。
 
F-2
2

目錄表
(a)
股權證券
2018年6月1日,本集團採納ASU 2016—01金融工具—整體:金融資產和金融負債的確認和計量以及2018—03金融工具的技術更正和改進—整體(子主題825—10):金融資產和金融負債的確認和計量。本集團採用經修訂追溯法採納該分配單位,並重新分類未變現虧損美元97,929(扣除先前列作可供出售投資之投資證券之税項),由累計其他全面虧損轉為保留盈利期初結餘。該調整與先前分類為可供出售投資之股本證券之公平值計量有關。
 
   
公允價值易於確定的股權證券
於採納ASU 2016—01之前,公平值可隨時釐定且並無採用權益法入賬或導致被投資公司合併入賬之股本證券分類為可供出售投資,並按公平值列賬,而未變現收益及虧損則計入累計其他全面收益╱(虧損)作為股東權益的一部分。於採納ASU 2016—01後,本公司按公允價值持有該等股本證券,公允價值的任何變動均於綜合經營報表中確認。
 
   
沒有易於確定的公允價值的股權證券
自2018年6月1日起,採納ASU 2016—01,本集團選擇一項可行性例外情況,以公平值計量並無容易釐定的股本證券,根據該等投資按成本減減值計量,加或減同一發行人的相同或類似投資的可觀察價格變動,而公允價值變動記錄在綜合財務報表中。操作的聲明。
本集團於每個報告期審核其權益證券,並無可隨時釐定的減值公允價值。若定性評估顯示投資減值,本集團將根據ASC主題820,公允價值計量及披露(“ASC 820”)的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值,本集團將在綜合經營報表中確認相當於賬面價值與公允價值之間差額的減值損失。
 
  (b)
權益法投資
本集團有能力對其施加重大影響,但並無透過投資普通股或實質普通股而擁有控股權的被投資公司,按權益法入賬。當本集團擁有被投資公司有表決權股份的所有權權益時,一般認為存在重大影響20%和50在決定權益會計方法是否適當時,亦會考慮其他因素,例如在被投資公司董事會的代表人數、投票權及商業安排的影響等。對於有限合夥企業的某些投資,而本集團持有的股份少於20%股權或有投票權權益,集團亦可能有重大影響。
根據權益法,本集團初步按成本記錄其投資,其後於投資日期後於綜合經營報表中確認本集團應佔各股權被投資人淨收益或虧損的比例,並相應調整投資的賬面金額。
每當事件或情況顯示已發生非暫時性減值時,本集團便會審核其權益法投資的減值。本集團在評估其權益法投資的潛在減值時,會考慮現有的量化及定性證據。當投資的賬面金額超過其公允價值,且這種情況被確定為非臨時性時,將計入減值費用。
 
  (c)
可供出售的投資
就被確定為債務證券的被投資公司股份投資而言,當其並非分類為買賣或持至到期投資時,本集團將其入賬列為可供出售投資。可供出售投資按公允價值列報,未實現收益及虧損計入累計其他全面收益╱(虧損)作為股東權益的組成部分。
已變現損益及已釐定為非暫時性(如有)之減值撥備於綜合經營報表內確認。
本集團根據特定識別方法審閲其對OTTI的投資。本集團於評估其投資之潛在減值時會考慮可用之定量及定性證據。倘投資成本超過投資之公平值,本集團會考慮(其中包括)整體市況、政府經濟計劃、投資公平值低於成本之期間及程度、本集團持有投資之意向及能力,以及被投資公司之財務狀況及近期前景。
 
F-2
3

目錄表
長期貸款
長期貸款按賬面值確認。利息開支於融資之估計年期內累計,並於綜合經營報表內入賬。
非控制性權益和可贖回非控制性權益
本集團的綜合財務報表包括本公司擁有控股權的實體。合併聯營公司的非控股股東應佔收益或虧損在本公司的綜合經營報表中單獨列為“非控股權益”。
附屬公司的非控股權益,如可贖回本公司控制範圍以外的現金或其他資產,則分類為永久權益以外。如果可能發生贖回事件,本公司將在每個資產負債表日將可贖回的非控股權益調整為贖回價值,並將這些變化確認為對留存收益的調整,或在沒有留存收益的情況下,確認為對額外實繳資本的調整。
增值税(“增值税”)
根據中國税法,就任何產品銷售而言,小規模增值税納税人的增值税税率一般為銷售總額的3%, 16一般增值税納税人總銷售額的13%(自2019年4月1日起)。本公司大部分子公司被視為銷售指導材料和公司間銷售自主開發軟件的增值税一般納税人。對於一般增值税納税人,銷售環節的增值税按16收入增長%(從2019年4月1日開始增長13%)
s
從產品銷售中扣除進項增值税後支付的。進項增值税與銷項增值税之間的增值税淨餘額在本集團的合併財務報表中作為應計費用入賬。
新的招生系統開發服務和其他運營服務,以前徵收營業税,現在徵收增值税,税率為 6%
收入的增長。短期培訓學校的非學歷教育項目和服務,可選擇適用的簡易增值税徵收辦法,申請3%的增值税税率。公司內部銷售自主開發的軟件,按以下税率徵收增值税
 
13
%
以及超過……的部分
 
3
%
該集團可在相關税務機關收取後申請退款。與自研軟件相關的公司間服務按以下税率徵收增值税
 
6
%.銷售圖書需繳納增值税,税率為:
11
%自2017年7月1日以來下降至
10
%自2018年5月1日以來,並進一步下降至
9
2019年4月1日至今。
自2020年1月以來,按照蔡水的要求[2020]第8條,由於新型冠狀病毒(“COVID—19”)大流行,於二零二零年曆年暫時豁免若干服務的增值税。
收入確認
於二零一八年六月一日,本集團採納ASC主題606“客户合約收益”(“主題606”),對所有截至二零一八年六月一日尚未完成的合約應用經修訂追溯法。截至2019年5月31日和2020年5月31日止年度的業績列於主題606下,而截至2018年5月31日止年度的收入未作調整,並繼續在ASC主題605,收入確認下報告。
收益於承諾貨品或服務之控制權轉移予本集團客户時確認,金額為本集團預期有權就交換該等貨品或服務而收取之代價金額。本集團遵循主題606項下收入確認的五步方法:(i)識別與客户的合約,(ii)識別合約中的履約責任,(iii)釐定交易價格,(iv)將交易價格分配至合約中的履約責任,及(v)於本集團履行履約責任時(或當)確認收入。
本集團絕大部分收入來自中國個別學生的教育課程及服務。此外,本集團來自其他服務及圖書銷售產生收入,於截至二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度並不重大。下表列示本集團按收入分類的收入:
 
消息來源。
集團收入
s
扣除增值税和附加費。
 
F-2
4

目錄表
本集團收入的主要來源如下:
 
  (a)
教育項目和服務
教育項目和服務包括K—12 AST、備考和其他課程、學前教育、中小學教育和在線教育。每份教育計劃及服務合約均作為單一履約責任入賬,並於服務期內按比例履行。學費一般預先收取,並初步入賬列作遞延收益。如果學生在試用期內決定不再參加課程,則可向他們提供退款。試用期結束後,如果學生退學,通常只有那些不勞而獲的部分費用可以退還。過往,本集團並無重大退款。
本集團於提供服務時按比例確認來自教育課程及服務的收入。美元3,040,741收入的百分比
s
教育項目和服務的數量來自於K
-
12個AST、考前準備和其他課程,其餘數額來自其他部門。
 
  (b)
圖書及其他服務
其他服務收入主要來自為學生提供的海外學習和遊學諮詢服務。收入於承諾服務交付予本集團客户時確認,代價金額為本集團預期有權就該等服務交換收取。每份合約包括若干里程碑,而每一里程碑被視為單一履約責任,並於達成每一里程碑的時間點達成。採納主題606後,本集團估計將賺取的可變代價,並於達成相關里程碑時確認與各里程碑相關的收入。根據遺產收入確認標準,該等收入遞延並於合理保證學生入學時予以確認。本集團透過其本身的分銷渠道或透過第三方分銷商銷售本集團開發或授權的書籍或其他教育資料。收入於承諾貨品的控制權轉移至客户時確認,金額反映本集團預期有權就交換貨品而收取的代價。所有收入
s
圖書和其他服務的費用
艾爾
來自其他部分。
本集團之合約資產包括應收賬款。合同資產餘額為美元3,137,美元3,300和美元4,178截至
5月31日
,
 
2018年、2019年5月31日及2020年5月31日。本集團的合同負債主要包括客户預付款(遞延收入),餘額為美元1,202,010,美元1,301,103和美元1,324,384截至
May 3
1
, 2018
,
2019年5月31日及2020年5月31日。截至2020年5月31日止年度初的所有合同負債均確認為收入
s
截至2020年5月31日止年度,截至2020年5月31日的所有合同負債預計將在以下情況下實現
年本集團合約負債期初及期末結餘之差異主要由於本集團履行履約責任與客户付款之間之時間差異所致。
退款責任主要與學生決定不再修讀課程時預期向他們提供的退款有關
s
.退款負債估計乃按組合基準使用預期值法按歷史退款比率計算。
自.起
May 3
1
, 2018
,
2019年5月31日及2020年5月31日,退款責任金額為美元68,185,美元76,221和美元94,006分別計入應計費用和其他流動負債。
經營租約
2019年6月1日之前,本集團採納了ASC主題840(“ASC 840”),
租契
,而每項租賃於開始日期分類為資本租賃或經營租賃。
於二零一九年六月一日,本集團採納新租賃準則(“ASC 842”),使用經修訂追溯過渡法,導致經營租賃使用權(ROU)資產入賬。
 
我們
$
1,254,595
經營租賃負債
我們
$
1,238,080
在收養時。前期數額未作調整,繼續按照以往會計準則報告。採納新指引對綜合經營報表並無重大影響。於二零二零年五月三十一日,本集團確認經營租賃使用權資產為
我們
$
1,425,466
租賃負債總額
我們
$
1,462,162
,包括流動部分,金額為
我們
$
384,239
.
本集團於租賃開始時釐定安排是否為租賃或包含租賃。經營租賃須於資產負債表內記錄為使用權及租賃負債,初步按租賃付款現值計量。本集團已選擇實際權宜方案,使本集團無需重新評估(1)於採納日期任何已到期或現有合約是否為租賃或包含租賃、(2)於採納日期任何已到期或現有租賃的租賃分類及(3)於採納日期任何已到期或現有租賃的初始直接成本。本集團將租賃及非租賃部分分開入賬。最後,本公司亦已選擇使用短期租賃確認豁免,就符合條件的租賃而言,本集團並無確認經營租賃使用權資產或經營租賃負債。
由於租賃隱含利率不易釐定,本集團根據於開始日期可得之資料估計其增量借貸利率,以釐定租賃付款之現值。增量借款利率以組合法估計,以接近於類似經濟環境下以類似條款及付款的抵押基準利率。租賃期可包括於合理確定本集團將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。租賃開支於租期內以直線法入賬。
廣告費
本集團於廣告成本產生時開支。廣告費用總額為美元55,936,美元72,386和美元105,538分別為截至2018年5月31日、2019年5月31日和2020年5月31日的年度,並已作為銷售和營銷費用的一部分。
 
F-2
5

目錄表
政府補貼
本集團在收到政府補貼時將其確認為雜項收入,因為它們不受任何過去或未來條件的限制,也不受業績條件或使用條件的限制,也不受未來回報的限制。收到並確認為雜項收入的政府補貼總額為#美元2,945,美元3,684和美元43,476,截至2018年5月31日、2019年和2020年5月31日止年度,
分別進行了分析。截至2020年5月31日止年度確認的政府補貼收入主要來自新冠肺炎免徵增值税。
外幣折算
本公司的功能貨幣和報告貨幣為美元(“美元”)。本公司附屬公司、VIEs實體、VIEs實體位於中國的附屬公司及學校的財務記錄均以人民幣(“人民幣”)保存,人民幣為該等實體的功能貨幣。本公司位於香港的附屬公司的財務記錄以美元保存,美元為該等實體的功能貨幣。本公司位於英國的附屬公司的財務記錄以當地貨幣英鎊(“英鎊”)保存,英鎊為該等實體的功能貨幣。本公司位於澳大利亞的附屬公司的財務記錄以當地貨幣澳元(“澳元”)保存,澳元為實體的功能貨幣。其他實體的所有財務記錄均以美元記錄,美元是這些實體的功能貨幣。
以適用功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量為適用的功能貨幣。年內以適用功能貨幣以外的貨幣進行的交易,按交易日的適用匯率折算為功能貨幣。交易損益在合併經營報表中確認。
就換算為本公司之功能貨幣而言,資產及負債乃按結算日之匯率換算為報告貨幣。權益賬按歷史匯率換算。收入、開支、收益及虧損乃按報告期內有效之平均匯率換算。匯兑調整於綜合權益變動表及綜合全面收益表內呈報及列示為其他全面收益之獨立組成部分。
外幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。本集團以人民幣計價的現金及現金等價物、限制性現金及定期存款達美元989,070
,
美元1,105,190和美元855,654截至2018年5月31日
,
2019年和2020年。
公允價值
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在評估資產或負債時會使用的假設。權威文獻提供了公允價值等級,將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎,如下所示:
1級
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
2級
第2級適用於資產或負債,而第1級所包括的報價以外的其他投入對資產或負債而言是可觀察到的,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。
3級
第三級適用於估值方法中存在對資產或負債公平值計量屬重大的不可觀察輸入數據的資產或負債。
 
F-2
6

目錄表
金融工具的公允價值
本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、定期存款、短期投資、應收賬款、應收/欠關聯方款項、可供出售投資、具有/不具有可隨時確定公允價值的股權證券、應付賬款、收購中的或有對價、
l
長期貸款
 
 
收入
應繳税款。本集團以公允價值計量其可供出售投資及權益證券,並以公允價值計量權益證券,而權益證券在類似交易中並無按成本、減值或減值可隨時釐定的公允價值。本集團於收購中按公允價值計入其或有對價,該公允價值乃根據管理層的最佳估計釐定。長期貸款的賬面價值接近公允價值,因為其利率處於可比債務的當前市場收益率的相同水平。由於其他金融工具的到期日較短,其賬面值接近其公允價值。
每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是將普通股持有人應佔的淨收入除以本年度已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股淨收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使為普通股時可能發生的稀釋。普通股等價物不計入每股攤薄後淨收益的計算,當其影響為反攤薄時。該集團擁有股票期權和淨資產,這可能會稀釋未來的基本每股收益。為了計算每股攤薄淨收益的股份數量,使用庫存股方法計算了股票期權和淨收益的影響。夾層權益的影響是使用IF-轉換方法計算的。
所得税
本集團採用資產負債法核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額、扣除營業虧損結轉和抵扣後的差額來確定的,適用的税率將在差額預期沖銷的期間生效。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合經營報表中確認。當認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。
本集團通過報告因納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸而產生的未確認税收優惠的負債,對不確定的税收頭寸進行會計處理。當本集團相信税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後,税務立場很可能會維持,則可從不確定的税務立場確認税務優惠。本集團確認與所得税開支中未確認税項優惠有關的利息及罰金(如有)。
綜合收益
綜合收益包括淨收益、可供出售未實現收益或虧損
投資
外幣換算調整。全面收益於綜合全面收益表內呈報。
基於股份的薪酬
向僱員及董事支付之股份付款乃按已發行股本工具於授出日期之公平值計量,並於所需服務期內以直線法確認為補償開支(扣除沒收),並相應增加額外實繳股本。本集團採用二項式期權定價模式計量已授出購股權之公平值,並採用貼現現金流量法計量於各計量日期授予僱員之購股權及非可轉讓購股權之公平值。採納二項式期權定價模式乃由於本集團相信,考慮在期權年期內行使期權之可能性(受股價變動及非固定無風險利率之現實影響)將更能反映相關會計文獻之計量目標。
於任何日期確認之賠償開支金額至少等於該日歸屬之賠償金公平值部分。沒收行為一經發生即予確認。
信用風險集中
可能使本集團承受重大集中信貸風險之金融工具主要包括現金及現金等價物、定期存款、受限制現金、短期投資及應收賬款。截至二零二零年五月三十一日,本集團絕大部分現金及現金等價物、定期存款、受限制現金及短期投資均存放於高信用評級及優質金融機構。應收賬款一般為無抵押及來自中國客户賺取之收益。本集團定期進行信貸評估,並就呆賬計提撥備,以將應收賬款結餘減至其可變現淨值。本集團並無任何客户構成 102018、2019及2020財政年度合併淨收入及應收賬款的%或以上。
 
F-2
7

目錄表
最近通過的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No. 2016—02,租賃(ASC 842
).該指引取代有關租賃會計處理的現有指引,主要差異為經營租賃將於財務狀況表中記錄為使用權資產及租賃負債,初步按租賃付款現值計量。就租期為12個月或以下的經營租賃而言,承租人可作出不確認租賃資產及負債的會計政策選擇。對於上市公司,該指南在2018年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的中期期間。允許提前實施指導。2018年7月,ASU 2016—02更新為ASU 2018—11,對ASC 842的有針對性的改進,該改進為實體提供了實施新租賃標準某些方面的成本減免。具體而言,根據ASU 2018—11的修訂,(1)實體在過渡到ASC 842時可以選擇不改寫所呈列的比較期間,以及(2)出租人可以選擇不單獨租賃,
非租賃
當滿足某些條件時,在ASU 2018—11發佈前,過渡至新租賃準則要求在財務報表呈列的最早比較期間開始時應用新指引。
本集團於二零一九年六月一日採納該準則,並選擇不重訂呈列的比較期間。此外,本集團將租賃及非租賃部分分開入賬。於2002年12月20日開始的報告期間的綜合資產負債表和綜合經營報表及現金流量表。
六月
2019年1月,
ASC
842,而前期數額不予調整,並繼續按照以下的歷史會計報告:
ASC
840.
採納該等準則對本集團之綜合經營報表或綜合現金流量表並無重大影響,而採納該等準則,
ASC
842次沒有導致累積效應調整,
期初結餘
留存收益。進一步資料於附註13披露。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017—04:無形資產—商譽及其他(主題350):簡化商譽損害的測試。為簡化商譽的後續計量,財務會計準則委員會從商譽減值測試中取消了第2步。根據本更新之修訂,實體應透過比較報告單位之公平值與其賬面值進行年度或中期商譽減值測試。實體應就賬面值超出報告單位公允價值的數額確認減值支出;但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。
該更新亦取消了任何賬面值為零或負數的報告單位進行定性評估的規定,如未能通過定性測試,則進行第二步商譽減值測試。實體仍可選擇為報告單位進行定性評估,以釐定是否需要進行定量減值測試。更新應在未來的基礎上應用。
 
實體須披露過渡時會計原則變動的性質及原因。作為SEC備案人的公共企業實體應在2019年12月15日之後開始的財政年度對其年度或任何中期商譽減值測試採用本更新中的修訂。於二零一七年一月一日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試可提早採納。本集團提早採納ASU 2017—04進行年度商譽減值測試
2019年6月1日
.
最近發佈的尚未採用的會計聲明
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016—13《金融工具—信用損失(主題326)》,財務報表上的信用損失計量。本ASU要求按攤餘成本基準計量的金融資產(或金融資產組)按預期收取的淨額呈列。信貸虧損撥備為從金融資產攤銷成本基準中扣除的估值賬户,以按金融資產預期收取的金額呈列賬面淨值。該ASU影響持有並非按公平值計入淨收益之金融資產及租賃投資淨額之實體。
ASU
影響
s
貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、資產負債表外信貸風險、再保險應收款項以及未被排除在合同範圍內且有權收取現金的任何其他金融資產。對於公共企業實體,
asu是
在2019年12月15日之後開始的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。所有實體均可採用以下方式
ASU
通過對指導意見有效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整(即修正-追溯法)。
在……上面
2019年4月25日,ASU 2016-13使用ASU 2019-04進行了更新,其中澄清了信用損失、對衝活動和金融工具的會計處理的某些方面。ASU 2019-04為衡量應計應收利息(AIR)的信貸損失準備(ACL)提供了某些替代方案。這些計量替代方案包括(1)單獨計量航空折舊成本,(2)作為實際權宜之計,選擇單獨披露攤銷成本中的航空部分,以及(3)選擇會計政策,以簡化此類空氣的列報和計量的某些方面。對於已採用ASU 2016-13的實體,ASU 2019-04中與ASU 2016-13相關的修正案在2019年12月15日之後的會計年度及其過渡期內有效。如果一個實體已經採用了ASU 2016-13,則該實體可以在其發佈後的任何過渡期內提前採用ASU 2019-04。本集團預期該準則不會對其綜合財務報表產生重大影響。
 
F-2
8

目錄表
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值披露要求的變化》。ASU 2018-13刪除並修改了有關公允價值計量的現有披露要求,即關於公允價值等級之間的轉移和第3級公允價值計量的估值過程。此外,ASU 2018-13增加了對第3級公允價值計量的進一步披露要求,特別是未實現損益和其他量化信息的變化。ASU 2018-13在2019年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效,允許提前採用。集團
不需要任何材料
對其合併財務報表的影響
*及相關披露因採用
標準
.
2018年10月,FASB發佈了ASU 2018-17,合併(主題810):有針對性地改進可變利益實體的關聯方指南。ASU 2018-17改變了實體在可變利益實體指導下評估決策費的方式。為了確定決策費是否代表可變利益,一個實體按比例而不是全部考慮通過關聯方持有的受共同控制的間接利益。該集團正在評估通過這一聲明對其合併財務報表的影響。
 
3.
商業收購
2018財年業務收購:
收購杭州盛神科技有限公司(“杭州盛神”)
在……裏面2017年10月,集團收購100收購位於浙江的K-12教育集團杭州聖神的%股權,總代價為美元11,012,其中美元5,309
,
美元2,043和美元931在截至5月31日的年度內已根據付款時間表支付,
 
2018年、2019年和2020年。收購採用收購會計方法入賬,因此,收購的資產和負債在收購日按其公允價值入賬。收購價格分配由專家組在獨立評估師的協助下確定。購置價在購置日的分配如下:
 
     美元      攤銷
期間
 
現金
     3,571     
其他流動資產
     704     
財產和設備
     1,148        1-5五年  
無形資產
     
商標
     1,713        5年份  
生源基地
     2,164        3年份  
商譽
     9,809     
遞延收入
     (5,566   
其他流動負債
     (1,562   
遞延税項負債
     (969   
  
 
 
    
總計
     11,012     
  
 
 
    
其他收購
於截至二零一八年五月三十一日止年度,本集團亦進行若干其他業務收購,惟金額不大。
總現金代價
這些其他
企業收購額為美元6,992其中,
美元5,902,
美元381和美元376截至5月31日止年度,
2018,
分別為2019年和2020年。自該等業務收購收購所得現金及現金等價物、無形資產、商譽、遞延收益及非控股權益為美元,8,639,美元2,294,美元6,383,美元15,215和美元1,683,分別為。收購價格分配由專家組在獨立評估師的協助下確定。
以下概述截至二零一七年及二零一八年五月三十一日止年度之未經審核備考經營業績,假設截至二零一八年五月三十一日止年度之該等收購於二零一六年六月一日發生。 該等備考業績僅為比較目的而編制,並不意味着表明如果收購發生於2016年6月1日實際產生的經營業績,也不意味着未來的經營業績。
 
 
  
在截至2011年5月31日的五年中,
 
 
  
2017
 
  
2018
 
 
  
(未經審計)
美元
 
  
(未經審計)
美元
 
預計淨收入
  
 
1,815,660
 
  
 
2,451,735
 
新東方教育科技集團股份有限公司應佔備考淨收入。
  
 
275,685
 
  
 
296,697
 
每股備考淨收益—基本
  
 
1.75
 
  
 
1.88
 
每股備考淨收益—攤薄
  
 
1.75
 
  
 
1.87
 
2019財年業務收購:
 
F-
29

 
目錄表
收購蘇州弘毅教育投資有限公司,有限公司(“蘇州弘益”)
於二零一八年九月,本集團收購 100蘇州弘毅(一間從事學前教育的公司)的%股權,總代價為美元42,608.總代價乃視乎其於過渡期的財務表現而定,上限為美元。42,608.
截至二零一九年五月三十一日止年度,本集團支付美元。27,458並記錄應付或然代價為美元15,150.應付或然代價按公平值入賬,其後於其後各報告期間按公平值重新計量,直至本集團於二零二零年一月結算為止。
 
收購乃採用收購會計法入賬,因此,所收購資產及負債按收購日期之公平值入賬。購買價分配由本集團在獨立評估師協助下釐定。
購買價於收購日期分配如下:
 
     美元      攤銷
期間
 
現金
     1,321     
其他流動資產
     2,020     
財產和設備
     402        1-5五年  
無形資產
     
商標
     1,845        5年份  
生源基地
     4,656        3年份  
商譽
     37,860     
其他流動負債
     (3,871   
遞延税項負債
     (1,625   
  
 
 
    
總計
     42,608     
  
 
 
    
亞太蒙臺梭利教育有限公司Ltd.("亞太區")
在……裏面
十一月
二零一七年,本集團投資美元11,216在亞太地區,一個位於北京和杭州的幼兒園集團,從事學前教育, 35%股權。於亞太區的投資先前於2018年6月1日之前作為成本法投資入賬,其後在採納ASU後作為股本證券入賬,而沒有容易確定的公平值。
 
2016-01.於二零一八年十二月,本集團收購另一家 65總代價為美元,於亞太區的%股權12,600,其中美元8,784
和美元1,071
在這一年內,
s
截至2019年5月31日
2020年,尊重
伊利
.
收購65%股權乃按分步收購入賬,據此,本集團重新計量其先前於亞太區持有股權之公平值。本集團過往持有股權之公平值乃採用貼現現金流量法按公平值計量,並計及若干因素,包括貼現未來現金流量之預測及適當貼現率。於亞太區之35%股權之公平值重新計量導致虧損美元,4,298.
該交易後,本集團持有 100亞太區的%股權。收購乃採用收購會計法入賬,因此,所收購資產及負債按收購日期之公平值入賬。購買價分配由本集團在獨立評估師協助下釐定。 購買價於收購日期分配如下:
 
     美元      攤銷
期間
 
現金
     1,269     
其他流動資產
     695     
財產和設備
     251        1-5五年  
無形資產
       
商標
     2,085        5年份  
生源基地
     1,064        3年份  
商譽
     17,043     
其他非流動資產
     2,086     
其他流動負債
     (4,189   
遞延税項負債
     (787   
公允價值35%
股權
s
p
過去
已舉行的會議
     (6,917   
  
 
 
    
總計
     12,600     
  
 
 
    
 
F-3
0

目錄表
其他收購
截至2019年5月31日止年度,本集團亦進行了數項其他業務收購。
的現金對價
這些其他
b
收購USINITY的金額為美元441,其中美元398和美元43在這一年內,
s
截至2019年5月31日和2020年5月31日
,
分別進行了分析。從這些業務收購中獲得的現金和現金等價物及商譽為#美元。107和美元729,分別為。採購價格分配由專家組在獨立評估師的協助下確定。
以下彙總了截至2018年5月31日和2019年5月31日的年度未經審計的預計運營業績,假設截至2019年5月31日的年度內這些收購發生在2017年6月1日。這些形式上的結果僅用於比較目的,並不表示如果收購發生在2017年6月1日,實際將導致的經營結果,也不代表未來的經營結果。
 
 
  
在截至2011年5月31日的五年中,
 
 
  
2018
 
  
2019
 
 
  
(未經審計)
美元
 
  
(未經審計)
美元
 
預計淨收入
  
 
2,451,735
 
  
 
3,100,364
 
新東方教育科技集團股份有限公司應佔備考淨收入。
  
 
296,697
 
  
 
238,794
 
每股備考淨收益—基本
  
 
1.88
 
  
 
1.51
 
每股備考淨收益—攤薄
  
 
1.87
 
  
 
1.50
 
2020財年的業務收購:
截至5月31日止年度,
本集團2020
製造
 a
業務
阿奎
裁判
總對價為美元1,153.本集團
付訖
美元346根據截至2020年5月31日止年度的付款時間表和未付金額,
美元807.收購乃採用收購會計法入賬,因此,所收購資產及負債按收購日期之公平值入賬。
收購所得之無形資產及商譽
曾經是
美元1,149和美元2,815,分別
.
購買價分配由本集團在獨立評估師協助下釐定。
 
F-3
1

目錄表
由於業務收購的備考財務資料對呈報業績並不重要,故並無呈列於二零二零財政年度。
本公司的合併,
陳述
自收購日期以來,829和美元1,115,分別為。
 
4.
短期投資
短期投資包括以下內容:
 
     截至5月31日,  
     2018      2019      2020  
     美元      美元      美元  
持有至到期投資
     1,623,763        1,668,689        2,318,280  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
短期投資
體量
i
nly
本集團的投資包括向中國銀行及信託購買的各種金融產品,並分類為持至到期投資,原因是本集團有積極意向及能力持有該等投資至到期。該等金融產品之到期日介乎一個月至少於一年,利率浮動。由於其合約到期日等於或少於一年,故於綜合資產負債表分類為短期投資。
本集團估計其公平值與其攤銷成本相若。 不是OTTI虧損分別於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度確認。
 
F-
3
2

目錄表
5.
預付費用和其他流動資產,淨額
預付費用和其他流動資產淨額包括:
 
                                                                 
    
截至5月31日,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
美元
    
美元
    
美元
 
對供應商的預付款
  
 
43,913
 
  
 
45,665
 
  
 
49,547
 
預付租金(A)
  
 
56,531
 
  
 
52,794
 
  
 
39,706
 
應收利息
  
 
23,647
 
  
 
23,856
 
  
 
33,488
 
工作人員預付款(B)
  
 
9,544
 
  
 
14,811
 
  
 
24,712
 
第三方平臺應收
  
 
5,967
 
  
 
9,831
 
  
 
10,593
 
租金保證金
  
 
10,953
 
  
 
9,539
 
  
 
10,326
 
預付廣告費
  
 
6,917
 
  
 
4,564
 
  
 
7,607
 
增值税可退税
  
 
3,493
 
  
 
2,297
 
  
 
5,562
 
廣告費和裝修費押金
  
 
3,342
 
  
 
3,020
 
  
 
2,594
 
預付財產税和其他税款
  
 
212
 
  
 
455
 
  
 
779
 
其他(
c
)
  
 
18,490
 
  
 
33,093
 
  
 
14,639
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
183,009
 
  
 
199,925
 
  
 
199,553
 
減去:其他應收賬款準備
  
 
(914
  
 
(248
  
 
(149
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
182,095
 
  
 
199,677
 
  
 
199,404
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
(a)
預付租金是指與12個月以下的租賃有關的租金的預付。
 
(b)
工作人員預付款提供給工作人員用於旅行和與商務有關的用途,並在發生時計入費用。
 
(c)
其他主要包括預付維持費、其他應收款和其他雜項預付款。
 
6.
財產和設備,淨額
財產和設備淨額由下列部分組成:
 
                                                                 
    
截至5月31日,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
美元
    
美元
    
美元
 
建築物
  
 
156,324
 
  
 
142,047
 
  
 
178,782
 
運輸設備
  
 
9,936
 
  
 
9,565
 
  
 
9,172
 
傢俱和教育設備
  
 
128,670
 
  
 
153,674
 
  
 
195,262
 
計算機設備和軟件
  
 
65,227
 
  
 
70,995
 
  
 
95,385
 
租賃權改進
  
 
349,953
 
  
 
451,105
 
  
 
579,231
 
在建工程
  
 
30,921
 
  
 
36,376
 
  
 
44,856
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
741,031
 
  
 
863,762
 
  
 
1,102,688
 
減去:累計折舊
  
 
(275,940
  
 
(342,106
  
 
(453,218
匯兑差異
  
 
(15,499
  
 
10,359
 
  
 
22,985
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
449,592
 
  
 
532,015
 
  
 
672,455
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2018年5月31日、2019年和2020年5月31日止年度的折舊費用為美元77,081,美元110,042和美元146,310,分別為。
 
F-
3
3

目錄表
7.
土地使用權,淨值
土地使用權淨額包括以下內容:
 
                                                                 
    
截至5月31日,
 
     2018      2019      2020  
    
美元
    
美元
    
美元
 
土地使用權
  
 
5,315
 
  
 
7,955
 
  
 
7,696
 
減去:累計攤銷
  
 
(1,417
  
 
(1,680
  
 
(1,842
匯兑差異
  
 
(113
  
 
130
 
  
 
183
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
土地使用權,淨值
  
 
  3,785
 
  
 
  6,405
 
  
 
  6,037
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2018年、2019年和2020年5月31日止年度的土地使用權攤銷費用為美元110,美元263和美元162,分別為。本集團預期確認攤銷費用
在聚合中
e
美元810在來的時候
五年和美元5,227之後。
 
8.
無形資產,淨額
無形資產淨額包括以下內容:
 
                                                                 
    
截至5月31日,
 
     2018      2019      2020  
    
美元
    
美元
    
美元
 
具有無限壽命的無形資產:
        
商標
  
 
256
 
  
 
238
 
  
 
229
 
壽命有限的無形資產:
        
商標
  
 
5,575
 
  
 
9,109
 
  
 
9,170
 
教學軟件
  
 
129
 
  
 
120
 
  
 
116
 
生源基地
  
 
7,014
 
  
 
12,223
 
  
 
12,719
 
優惠租賃
  
 
732
 
  
 
679
 
  
 
657
 
許可證
  
 
415
 
  
 
415
 
  
 
415
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
14,121
 
  
 
22,784
 
  
 
23,306
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
減去:累計攤銷
  
 
(5,272
  
 
(8,985
  
 
(13,515
匯兑差異
  
 
(305
  
 
136
 
  
 
455
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
8,544
 
  
 
13,935
 
  
 
10,246
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度的無形資產攤銷費用為美元1,839,美元3,699和美元4,530,分別。截至二零二零年五月三十一日,本集團預期
認出來
攤銷費用
o
f
美元4,068,美元2,684,美元1,774,美元789和美元345在今後五年內,357之後。
 
9.
商譽,淨額
商譽,淨額,包括以下內容:
 
                                                                 
    
截至5月31日,
 
     2018      2019      2020  
    
美元
    
美元
    
美元
 
期初餘額
  
 
15,765
 
  
 
33,411
 
  
 
86,541
 
採辦
  
 
16,192
 
  
 
55,632
 
  
 
2,815
 
匯兑差異
  
 
1,454
 
  
 
(2,502
  
 
(2,063
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
期末餘額
  
 
33,411
 
  
 
86,541
 
  
 
87,293
 
累計減值
  
 
(1,682
  
 
(6,927
  
 
(6,927
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
商譽,淨額
  
 
31,729
 
  
 
79,614
 
  
 
80,366
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
集團記錄在案,美元5,245截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度之商譽減值虧損。本集團於各報告期末進行年度商譽減值測試,或倘有事件或情況變動顯示商譽可能出現減值,則更頻密。
 
F-
3
4

目錄表
10.
長期投資,淨額
長期投資淨額包括以下內容:
 
     截至5月31日,  
     2018      2019      2020  
     美元      美元      美元  
公允價值易於確定的股權證券:
        
桑蘭德在線教育集團(“桑蘭德”)(A)
     134,423        37,802        21,440  
北京盛通印刷有限公司(b)
     9,261        6,839        4,066  
Tarena International,Inc.("Tarena")(c)
     9,610        3,200        2,190  
公允價值不容易確定的股權證券:
        
西藏天力教育科技有限公司(“Tibet Tianli”)
     —         
4,346
       10,512  
EEO教育科技有限公司Ltd.("EEO")
     9,767        9,069        8,774  
其他投資(f)
     28,740        30,663        30,797  
權益法投資:
          
新東方教育文化產業基金(張家港)合夥企業(有限合夥)(“教育產業基金”)(g)
     —          67,834        67,057  
VM EDU Fund I,L.P.(h)
   —      —        56,734  
其他投資(一)
     9,131        20,191        27,716  
可供出售的投資:
              
上海金色教育培訓有限公司(“金色金融”)(J)
     86,937        61,963        59,947  
天津烏茲互聯網科技有限公司(“烏茲”)(K)
     12,826        16,350        16,350  
上海Alo7科技有限公司(“Alo7.com”)(L)
     14,395        14,289        14,289  
樂樂環球有限公司(“樂樂”)(M)
     9,157        11,251        11,680  
其他可供出售的投資(N)
     109,086        120,907        99,549  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     433,333        404,704        431,101  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
  (a)
2016年1月,集團投資美元12,310在陽光之地,一家從事在線教育的公司,專門從事職業資格培訓,用於認購可轉換債券。2016年7月,本集團以4.9%的股權將所有可轉換債券轉換為Sunland的可贖回優先股。此外,集團還額外投資了美元12,205可贖回的優先股換另一人4.9%股權
s
2016年7月在陽光之地。於額外投資後,本集團持有9.8在桑蘭德擁有%的股權。
2018年3月23日,桑蘭德在紐約證券交易所上市。所有優先股均轉換為529,426A類普通股緊隨上市完成。上市後,本集團額外投資美元10,000並獲得了34,783於二零一八年四月持有A類普通股及持有 8% Sunlands的總股權。未實現收益101,779於截至二零一八年五月三十一日止年度之其他全面收益中呈報。於採納ASU 2016—01後,該投資於2018年6月1日從可供出售投資重新分類為股本證券,其公允價值易於確定,虧損為美元。 96,621
和美元16,362
計入長期投資公允價值變動損失
這個
年份
截至2019年5月31日
 a
發送
 2020
,尊重
艾夫利,
 
集團的綜合經營報表。
  (b)
2015年4月,集團收購了18%股權
s
在北京ROBOROBO科技有限公司,Ltd.("ROBOROBO")以現金代價4,356. Roborobo是一家為不同年齡段的孩子應用各種機器人建造培訓課程的公司。於二零一七年二月,本集團出售ROBOROBO的全部擁有權,以換取 1.87中國A股上市公司盛通發行普通股百分比。已實現收益美元7,086在截至2017年5月31日的年度內確認。於盛通收購的股權被分類為公平價值可隨時釐定的股權證券。未實現虧損美元1,450於截至2018年5月31日止年度的其他全面收益中列報。在採用ASU 2016-01後,該投資於2019年6月1日從可供出售投資重新分類為公允價值易於確定的股權證券,
損失
以美元計1,605
和美元1,079
計入本年度長期投資公允價值變動虧損
年份
截至2019年5月31日
2010年和2020年
,分別
.
 
F-
3
5

目錄表
  (c)
2014年3月,集團投資美元13,500在納斯達克上市公司達內科技,在中國提供IT專業教育服務,為3%的股權。2017年7月,本集團出售1向第三方轉讓達內科技股權的百分比及已實現收益美元4,545於截至2018年5月31日止年度的投資收益中確認。未實現虧損美元7,040於截至2018年5月31日止年度的其他全面收益中列報。在採用ASU 2016-01後,該投資於2019年6月1日從可供出售投資重新分類為公允價值易於確定的股權證券,
損失
以美元計6,410和美元1,010
計入本年度長期投資公允價值變動虧損
年份
截至2019年5月31日和2020年5月31日
,尊敬的
性地
.
  (d)
2018年12月,集團投資
5西藏天利的%股權
一家從事教育產品開發的公司。於二零二零年四月,本集團進一步認購 5%股權。本集團將該投資入賬為股本證券,並無易於釐定公平值,
l
i
是一傢俬人公司,並無可輕易釐定公平價值。截至2020年5月31日,
G
組保持
s
9.75%
於攤薄後西藏天力的總股權。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度,該投資並無錄得減值虧損。
  (e)
2017年4月,本集團收購了10%股權
s
在EEO,一家從事開發在線課堂產品業務的公司,該公司使用成本法入賬,因為截至2018年5月31日止年度,它不是實質上的普通股。於採納ASUU 2016—01後,當權益法不適用且投資並無可輕易釐定之公平值時,本集團使用計量替代方法將權益投資入賬。截至二零一八年五月三十一日止年度
,
2019年和2020年, 不是有關投資已錄得減值虧損。
  (f)
本集團於第三方私人公司持有數項不重大投資,且並無能力對被投資方行使重大影響力,該等投資方於採納ASU 2016—01前採用成本法入賬。於採納ASU 2016—01後,本集團使用計量替代方法將該等股權投資入賬,
成本
該方法不適用,且投資並無可隨時釐定之公平值。本集團錄得 , 和美元9,096於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度,該等投資的減值虧損分別為。
  (g)
2018年7月,成立了教育產業基金,承諾總資本為美元224,000
.該基金有兩個普通合夥人,包括
的實體
vbl.投資,投資
於先生
和一個無關的第三方
.本集團以有限合夥人身份參與教育產業基金,投資美元75,000教育產業基金
截至2020年5月31日
.由於本集團為有限合夥人,擁有 33教育產業基金的%權益。
  (h)
2019年6月,VM EDU Fund I,LP成立,一家市場驅動的投資實體,總承諾資本為美元100,000.
本集團以有限合夥人身份參與VM Edu Fund I,LP並投資美元56,149在VM Edu Fund I,LP。本集團根據ASC 323按權益法入賬,因為本集團為有限責任合夥人,並不控制VM Edu Fund I,LP。
  (i)
本集團持有
從…
6.86%至50通過投資其他15家第三方公司的普通股或實物普通股獲得的股權百分比。
這是
e
m
大部分長期投資都在進行中
在……裏面
這個
P的業務
漫遊
教育服務。本集團負責這些投資
s
在權益法下,因為本集團有能力施加重大影響,但不控制被投資人,即使本集團持有的股份少於20在部分被投資方中的股權百分比。
  (j)
2015年4月,本集團向從事與財務和企業管理相關的培訓項目業務的公司Golden Finance投資了9.75%的股權。2015年11月,本集團進一步認購
9.75%
股權。截至2019年5月31日止年度,本集團出售了Golden Finance 7.2%的股權,總代價為美元33,156,剩餘股份被稀釋為
12.3%。獲得美元收益23,096
在截至2019年5月31日的年度綜合經營報表中確認為長期投資的已實現收益。由於被投資人持有的優先股可贖回並被確定為債務證券,並按公允價值計量,因此本集團將投資計入可供出售投資。
  (k)
2015年5月,本集團投資提供海外租賃代理服務的公司Uhozz, 10有贖回和清算優先權的股權百分比
s
.於二零一八年三月,本集團進一步認購 15.18% B系列優先股。本集團將該投資入賬為可供出售投資,原因是投資方持有的優先股為
可贖回的
e
被確定為債務證券,並按公平值計量。
 
F-3
6

目錄表
 
(l)
於二零一二年三月,本集團向www.example.com收購可換股承兑票據
以$1,000
,賦予本集團在符合若干條件後自動將票據轉換為股本證券。
在……裏面
二零一二年七月,本集團轉換
美元1,000
將承兑票據轉換為可轉換可贖回優先股, 3.4於www.example.com的%股權(按轉換後基準計算)。於二零一四年,本集團進一步向Alo7. com投資可贖回優先股。截至2020年5月31日,本公司持有 14.3Alo7.com的%股權。
 
(m)
2015年9月,本集團投資樂樂,該公司為幼兒園至12歲的學生提供在線學習和輔導服務,
這是
等級,獲取 48,796,296可轉換可贖回優先股
一個
 
8.5%的股權。2018年12月,集團進一步
在……裏面
在樂樂投資了C系列優先股。截至2020年5月31日,集團舉行了一次7.8樂樂股權的百分比。由於集團確定優先股為債務證券,這項投資被歸類為可供出售投資
IE
s
由於有實質贖回權,投資按公允價值計量。
  (n)
其他可供出售的商品
投資
代表截至2018年、2018年、2019年和2020年5月31日被歸類為可供出售投資的幾項微不足道的個人投資。已實現收益
s
以美元計2,821,美元3,283和美元407
 
分別計入截至2018年5月31日、2019年5月31日和2020年5月31日止年度的長期投資已實現收益。
本集團確認長期投資減值虧損達美元980,美元5,919和美元31,750
 
於截至2018年5月31日、2019年及2020年5月31日止年度,由於本集團相信該等投資的賬面價值已不再可收回,故不再於該等投資的賬面價值收回。
集團錄得未實現收益美元129,545,美元19,483未實現損失748截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度的可供出售投資。
 
11.
公允價值計量
按公允價值經常性計量的資產和負債
本集團按經常基準按公平值計量可供出售投資、可隨時釐定公平值之股本證券及應付或然代價。長期投資中記錄的可供出售投資包括可贖回優先股、可換股票據、
專項資產管理計劃—國泰元信新東方(簡稱“資產管理計劃”)。公平值易於釐定之股本證券為三間上市公司之普通股。
截至5月31日,
2018,
於二零一九年及二零二零年,有關本集團於初始確認後期間按經常性基準按公平值計量之資產公平值計量之輸入數據的資料如下:
 
     截至2018年5月31日  
     中國報價:      重要和其他      意義重大         
     活躍的石油市場需求      可觀察到的      看不見         
     相同的資產      輸入量      輸入量         
描述
   1級      2級      3級      總計  
     美元      美元      美元      美元  
長期投資:
           
可供出售的投資
     153,294        98,504        133,897        385,695  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-3
7

目錄表
     截至2019年5月31日  
     中國報價:      重要和其他      意義重大         
     活躍的石油市場需求      可觀察到的      看不見         
     相同的資產      輸入量      輸入量         
描述
   1級      2級      3級      總計  
     美元      美元      美元      美元  
長期投資:
           
公允價值易於確定的股權證券
     47,841        —          —          47,841  
可供出售的投資
     —          78,879        145,881        224,760  
應付或然代價(附註3)
     —          —          15,150        15,150  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
     47,841        78,879        161,031        287,751  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
     截至2020年5月31日  
     中國報價:      重要和其他      意義重大         
     活躍的石油市場需求      可觀察到的      看不見         
     相同的資產      輸入量      輸入量         
描述
   1級      2級      3級      總計  
     美元      美元      美元      美元  
長期投資:
           
公允價值易於確定的股權證券
     27,696                      27,696  
可供出售的投資
            41,889        159,926        201,815  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
     27,696        41,889        159,926        229,511  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
本公司以被投資人在活躍市場的報價為基礎,採用市場法計量其普通股投資的公允價值,並將其歸類為一級計量。
本公司根據本金和預期收益計量其投資於可轉換票據和資產管理計劃的公允價值,並將其歸類為二級計量。
就並無市場報價之可贖回優先股而言,本公司根據近期交易或在無近期交易時按市場法或收入法計量其公平值。近期交易包括獨立第三方同意的收購價,
類似的投資
並被列為第2級測量。倘無近期交易,本公司將採用市場法或收入法計量公平值。市場法考慮多項因素,包括市場倍數及行業內交易公司之貼現率,並要求本公司就行業因素作出若干假設及估計。具體而言,部分重大不可觀察輸入數據包括被投資公司的歷史盈利、缺乏市場流通性的折讓、被投資公司至首次公開發售的時間以及相關波動性。收入法考慮多項因素,包括管理層對被投資方貼現未來現金流量的預測以及適當貼現率。本公司已將其分類為第三級計量。該等假設具有固有的不確定性及主觀性。任何不可觀察輸入數據之變動可能對公平值造成重大影響。
於二零一九年五月三十一日的應付或然代價結餘與收購蘇州弘毅有關,而本公司根據收購協議所協定的對蘇州弘毅於過渡期財務表現的最佳估計,計量其應付或然代價的公平值。
 
截至2020年5月31日
,
這個
C
公司已經付清了這筆或有代價
沒有收益或損失,
規格化
.
該集團確實做到了不是於呈列期間,第一層及第二層公平值計量之間並無任何轉撥。於截至二零一八年五月三十一日止年度,本集團將一股可贖回優先股從第三級轉撥至第一級,總金額為美元。32,644.年內
s
截至2019年5月31日
到2020年,集團做到了 不是I don‘我沒有
這樣的交易。截至二零二零年五月三十一日止年度,本集團轉讓兩項投資,
s
從第3級升至第2級,共計美元5,713從第2級到第3級的兩項投資,共計美元 11,534.
 
F-
3
8

目錄表
下表提供有關資產及負債公平值計量對賬的額外資料
 
使用重大不可觀察輸入數據(第三級)。
 
     3級  
     投資  
     美元  
截止日期的餘額
月1
, 2017
     123,029  
轉移至第一層公允價值計量
     (32,644
未實現收益
     43,512  
  
 
 
 
截至2018年5月31日的餘額
     133,897  
初始識別
     45,989  
未實現虧損
     (18,855
  
 
 
 
截至2019年5月31日的餘額
     161,031  
初始識別
     10,000  
從級別2轉移
     11,534  
轉到2級
     (5,713
未實現虧損
     (16,926
  
 
 
 
截至2020年5月31日的餘額
     159,926  
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
商譽及所收購無形資產於確認減值時按非經常性基準按公平值計量
d
.
本集團每年按公平值計量商譽,或於事件或情況變動顯示報告單位之賬面值超過其公平值時計量商譽。
商譽之公平值乃按貼現現金流量釐定,而商譽賬面值超出商譽隱含公平值之任何差額則確認減值虧損。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度確認之商譽減值虧損請參閲附註9。
當有事件或情況變動顯示資產賬面值可能不再可收回時,本集團採用收入法—貼現現金流量法計量所收購無形資產。本集團 不是截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度,不確認與收購無形資產有關的任何減值虧損
.
 
本集團僅在當期確認減值或可觀察價格調整的情況下,才以非經常性基準以公允價值計量長期投資(不包括公允價值易確定的權益性證券和可供出售投資)。參閲附註
10
截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度確認的長期投資減值虧損。
就並無可輕易釐定公平值之股本證券而言,公平值乃使用市場上之直接或間接可觀察輸入數據(第二級輸入數據)釐定。倘事件或情況變動顯示賬面值可能不再可收回,則上述長期資產之公平值應予以確認。
-
定期投資乃使用具有重大不可觀察輸入數據(第三級輸入數據)的模型釐定,主要是管理層對貼現未來現金流量的預測及貼現率。
 
12.
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括:
 
     截至5月31日,  
     2018      2019      2020  
   美元      美元      美元  
應計工資總額
     212,677        285,329        331,172  
退款責任(A)
     —          76,221        94,006  
購買財產和設備應支付的費用
     45,590        44,445        65,335  
應計廣告費
     8,548        11,934        20,231  
學生可退還的學費(
b
)
     11,541        15,783        15,955  
可退還按金(
c
)
     7,290        11,074        14,819  
應付租金
     18,210        23,643        13,857  
應付福利
     9,187        12,897        12,612  
可向僱員發還的款額(
d
)
     16,157        19,366        12,674  
應付特許權使用費(e)
     4,410        7,724        6,696  
應計專業服務費
     1,134        1,943        6,199  
投資和收購的應付款項
     5,420        21,962        3,917  
應繳增值税
     12,125        13,321        2,881  
其他應繳税金
     2,945        2,715        1,785  
其他(F)
     18,303        28,164        32,480  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
     373,537        576,521        634,619  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-
39

目錄表
  (a)
如附註2所述,根據專題606,退款負債按從客户收到的對價的可變金額確認,並記錄為退款負債。
 
(b)
從學生那裏收到的可退還的費用包括(1)從學生那裏收到的除學費以外的雜費,將代他們支付;(2)可退還給學生的退課學費。
 
(c)
可退還的押金是指畢業後退還的學生宿舍押金或其他費用,以及完成考察後退還的學生安全押金。
 
(d)
可償還予僱員之金額包括差旅費及業務相關開支。
 
(e)
應支付的特許權使用費涉及支付給在線學習項目的內容提供商,以及支付給版權和資源共享的對手方。
 
(f)
其他主要包括交通費、水電費、物業管理費和其他應付雜費。
 
13.
租賃
該集團擁有學習中心、服務中心和辦公空間的運營租賃。若干租約包括續期選擇及/或終止選擇,本集團在適當時釐定租賃付款時會考慮該等因素。
截至二零二零年五月三十一日止年度的經營租賃成本為美元392,168其中不包括短期合同的費用。截至二零二零年五月三十一日止年度的短期租賃成本為美元。9,028.
截至2020年5月31日,加權平均剩餘租期為 4.7年和
這個
加權平均貼現率為4.2%用於本集團的經營租約。
與經營租賃有關的補充現金流量信息如下:
 
 
  
在接下來的一年裏
告一段落
2020年5月31日
 
 
  
美元
 
經營租賃的現金支付
  
 
371,734
 
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產
  
 
639,545
 
 
  
 
 
 
經營租賃負債於二零二零年五月三十一日之年度未貼現現金流量到期日分析概要如下:
 
     自.起
2020年5月31日
 
 
  
美元
 
財政年度結束
  
2021年5月
     407,854  
2022年5月
     367,805  
2023年5月
     302,990  
2024年5月
     225,387  
2025年5月
     130,190  
此後
     176,984  
  
 
 
 
未來租賃支付總額
     1,611,210  
減去:推定利息
     (149,048
  
 
 
 
經營租賃負債現值
     1,462,162  
  
 
 
 
截至2020年5月31日,本集團已租賃
合約
已簽訂但尚未開始實施
合計
至$32,949,這些合同將在2021財年開始。
 
F-
4
0

目錄表
截至2019年5月31日,本集團基於ASC 840的不可撤銷經營租賃協議的未來最低租賃支付如下:
 
     自.起
2010年5月31日
2019
 
 
  
美元
 
財政年度結束
  
2020年5月
     360,972  
2021年5月
     337,751  
2022年5月
     297,379  
2023年5月
     212,814  
2024年5月
     143,899  
此後
     162,882  
  
 
 
 
未來租賃支付總額
     1,515,697  
  
 
 
 
 
14.
長期貸款
設施協議
於2018年12月14日,本公司訂立 -年美元250,000與一組貸款人簽訂的定期和循環貸款協議(“貸款協議”)。設施,a美元100,000—年期子彈到期定期貸款(“貸款A”),美元100,000三年期循環融資機制("融資機制B")和額外承付款50,000,定價為 165倫敦銀行同業拆借利率.額外承付額50,000於2019年4月到期。 利息按季度支付。
本公司支付了承諾費, 0.3於融資協議終止後45日起至融資A可用期結束止期間,按融資未提取部分計算。本公司亦支付承諾費, 0.5%按融資B所有可用期的融資未提取部分計算。
債務發行成本為5美元3,543 於二零一八年十二月至二零二一年十二月(即二零一八年十二月)期間攤銷,即二零一八年融資協議終止日期。
融資協議載有有關本集團股權、債務及利息覆蓋比率的財務契諾,亦包括於發生違約事件時觸發的加速條款。於二零二零年五月三十一日,本集團遵守其契諾。
截至二零二零年五月三十一日,本集團已錄得美元。55,000,美元45,000和美元20,000提取貸款
s
在設施A和設施B下。
 
 
  
截至5月31日,
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
美元
 
  
美元
 
擔保銀行貸款
  
 
96,457
 
  
 
117,881
 
銀行貸款之賬面值須償還:
  
     
  
     
在一年以上不超過兩年的期間內
  
 
 
  
 
117,881
 
在兩年以上但不超過五年的期間內
  
 
96,457
 
  
 
 
 
15.
可贖回的非控股權益
2018年4月24日,庫倫控股進入
a
與一羣投資者簽訂的優先股購買協議將發行總計64,396,251B系列可轉換可贖回參與優先股(“B系列”),總代價為美元92,699。2018年5月17日,庫倫控股進入
a
與投資者簽訂優先股購買協議以供發行90,416,181A系列可轉換可贖回參與優先股(“A系列”),公允價值為美元113,925.
這些交易於2018年5月完成。發行B系列及A系列優先股後,集團持有約68在完全稀釋的基礎上持有Koolain Holding的%股權。
 
F-
4
1

目錄表
本集團將B系列及A系列優先股歸類為夾層股權,因為該等優先股可於2019年12月31日後任何時間由持有人於(I)尚未進行合資格首次公開招股(“QIPO”),或(Ii)任何重大違反適用法律,或(Iii)Koolain Holding的集團實體或股東重大違反陳述、保證、承諾或其他義務,或(Iv)任何其他優先股股東要求贖回的情況下隨時贖回。這些事情並不一定會發生,也不只在庫倫控股的控制範圍內。於2018年5月31日,本公司認為贖回的可能性不大,因此,由於庫倫控股正在進行首次公開招股,並已申請將其證券在香港聯合交易所有限公司上市,因此,本公司並未將B系列及A系列優先股的賬面金額調整至贖回價值。
2019年3月,庫倫控股完成了在香港的首次公開募股,集團對夾層股權進行了重新分類,金額為美元206,624到額外的實收資本和非控股權益。
B系列和A系列優先股的關鍵條款摘要如下:
投票權
優先股股東有權為每股普通股投一票然後,持有的每一股已發行優先股都可以轉換為該股票。
分紅
A系列優先股及B系列優先股的每位持有人均有權從Koolearn Holding獲得股息及分派。任何可供分派之股息須按轉換後之基準按比例分派予全體股東。
清算優先權
如發生任何清算,酷能控股合法可分配予股東的所有資產及資金(“清算所得款項”)應按以下方式分配予股東:
 
  (i)
在向任何普通股持有人(A系列股東)作出任何分配或付款之前,B系列股東應有權就持有的每一股未發行的B系列股份收取下列較高者:(i)數額相等於 100B輪發行價的%,加上a 10%應計年度複合利息(由B系列發行日期至清盤日期計算),加上所有已宣派但未付股息;或(ii)B系列股東按轉換基準計算的清盤所得款項的比例份額。
 
  (Ii)
在向任何普通股持有人作出任何分配或支付之前,每個A系列股東有權獲得以下較高者:(i)相等於以下數額的金額: 120A系列發行價的%,加上所有已宣派但未付的股息;或(ii)按轉換基準計算的A系列股東清盤所得款項的比例份額。
 
  (Iii)
於根據(i)及(ii)項全數分派或支付後,餘下清盤所得款項將按彼等所持普通股數目按比例分派予酷能控股普通股股東。
救贖
在適用法律允許的範圍內及於發生本公司組織章程細則所界定的贖回事件時,本公司有合約責任應要求贖回全部或部分已發行及尚未發行優先股。
轉換
每股優先股應根據適用於該優先股的當時有效轉換比率(“轉換價”)自動轉換為Koolearn Holding的普通股:(i)在A系列股東批准轉換A系列優先股後,(ii)在B系列股東批准轉換B系列優先股後,或
(iii)就在QIPO發生之前。
優先股之換股價最初為優先股按每股面值發行價 初始轉化率為1:1,並應不時調整按比例調整(「比例調整」),即倘任何時間已發行普通股數目按比例變動,則換股價調整。
 
F-
4
2

目錄表
16.
普通股和庫存股
截至2018年、2019年及2020年5月31日,本公司已 300,000,000面值美元的授權普通股0.01.
已發行普通股及庫存股之變動載列如下。
 
     數量
普通股
     數量:
庫藏股
 
截至2016年,
月1
, 2017
     157,687,444        691,943  
重新發行NES庫存
     631,966        (631,966
為行使期權而重新發行庫存
     500        (500
  
 
 
    
 
 
 
截至2018年5月31日的流通股
     158,319,910        59,477  
  
 
 
    
 
 
 
重新發行NES庫存
     59,477        (59,477
發行NES普通股
     422,327        —    
股份回購
     (952,000      952,000  
  
 
 
    
 
 
 
截至2019年5月31日的流通股
     157,849,714        952,000  
  
 
 
    
 
 
 
重新發行NES庫存
     690,366        (690,366
  
 
 
    
 
 
 
截至2020年5月31日的流通股
     158,540,080        261,634  
  
 
 
    
 
 
 
 
17.
基於股份的薪酬
2016年度股權激勵計劃
本公司於2016年1月採納2016年股份激勵計劃(“2016年股份激勵計劃”),以在上一份2006年股份激勵計劃屆滿後向員工及董事提供激勵。根據二零一六年股權激勵計劃,本公司獲授權發行最多 10,000,000根據授予其僱員、董事和顧問的獎勵(包括購股權),二零一六年股份獎勵計劃於董事會採納後生效,除非提前終止,否則為期十年。自採納二零一六年股權激勵計劃以來,本公司已累計授予 3,132,665NES,其中1,485,630, 1,029,304181,715於截至2018年5月31日止年度獲授
,
2019年和2020年。47,006, 77,224143,744截至2018年5月31日止年度,
,
2019年和2020年。
本公司董事會可隨時修改、暫停或終止2016年度股權激勵計劃。2016年度股權激勵計劃的下列修訂須經股東批准:(I)增加2016年度股權激勵計劃下的可用股份數量;(Ii)延長2016年度股權激勵計劃的期限;(Iii)將期權的行使期限延長至十年以上;及(Iv)根據適用法律或證券交易所規則,股東批准是必要和適宜的任何其他修訂。2016年度股權激勵計劃經董事會通過後生效,除非提前終止,否則有效期為十年。
於二零一九年五月三十一日,所有購股權已悉數歸屬及行使。
 
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度,行使購股權之總內在價值為美元。38, ,分別。截至2020年5月31日, 不是未確認補償
費用
與授出的購股權有關。
截至2020年5月31日
,
 
11,285,510普通股出自17,000,000普通股由開户銀行持有,並且2,257,092股票數量超過6,198,349在員工和董事行使其既得股票期權時,已向他們發行了庫存股。
 
F-
4
3

目錄表
股票期權的行權價至少是100授予之日普通股公允價值的%。股票認購權的期限自授予之日起最長為十年。股票期權一般被授予三年六個月每年的授予增量。
n.NES
截至二零二零年五月三十一日止年度, 690,366庫存股已於僱員及董事獲授新購股權後發行予其。截至2020年5月31日, 5,136,817普通股出自17,000,000開户銀行持有的普通股在其NES歸屬時已發行給僱員和董事,以及3,679,623股票數量超過6,198,349國庫股已在員工和董事的NES歸屬時重新發行。
截至二零二零年五月三十一日止年度,二零一六年股份獎勵計劃項下之非上市公司活動概述如下:
 
     美國非政府組織的數量      加權的-
平均補助金額
公允價值的日期
和內在的
價值
 
          美元  
截至2019年6月1日的未償還淨資產
     1,908,900        66.89  
授與
     181,715        0  
既得
     (690,366      0  
被沒收
     (143,744      0  
截至2020年5月31日的未償還NE
     1,256,505        70.73  
  
 
 
    
 
 
 
已歸屬的NE,預計將於2020年5月31日歸屬
   1,256,505   
  
 
 
    
 
 
 
截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度內歸屬的新能源公司的總公平價值為美元24,167,美元39,869和美元49,645,分別為。截至2018年5月31日、2019年及2020年5月31日止年度內,新能源的加權平均授權日公允價值為美元82.75,美元52.75
我們
$108.38,分別為。截至2020年5月31日,NES的未確認補償費用總額為美元20,404預計將在加權平均期間內確認0.92好幾年了。
全額補償
費用是
在各個歸屬期間以直線方式確認。本集團記錄了相關賠償
費用
以美元計57,443,美元63,315和美元41,326截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度。
庫倫首次公開招股前股票期權計劃
2018年7月13日,庫倫控股董事會批准了一名員工的股票期權計劃(該計劃
首次公開募股前
分享
備選方案“)。
在行使所有已授但尚未行使的購股權後可發行的股份數目的總限額
首次公開募股前
分享
期權方案
任何時候都不能超過 47,836,985(約代表5.23於緊接股份開始於聯交所買賣日期前已發行股份總數之%(不計及上市時可能發行之任何股份及任何超額配售權)。
2019年3月7日,根據庫倫控股董事會批准的受授人名單和各自的購股權數量,庫倫控股共授予47,836,985選項至144承授人,包括久能控股之董事、高級管理層、承建商及本集團其他僱員。行使期為 6自Koolearn Holding上市日期起計年,行使價為美元1.13.
股票期權的變動情況
首次公開募股前
分享
期權方案
這一年的
s
告一段落
5月31日,
 2019
和2020年
摘要如下:
 
     股票數量:
選項
     加權
平均值
行權價格
每個選項
(美元)
 
2019年3月7日授予
     47,836,985        1.13  
被沒收
     (3,065,500      1.13  
取消
     (31,000      1.13  
  
 
 
    
 
 
 
截至2019年5月31日,未償還
     44,740,485        1.13  
    
 
 
    
 
 
 
被沒收
     (2,360,000      1.13  
    
 
 
    
 
 
 
取消
     (3,129,000      1.13  
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年5月31日尚未償還
     39,251,485        1.13  
  
 
 
    
 
 
 
授出日期每股購股權之公平值為美元0.52而已授出購股權的估計公允價值為美元。21,6132019年3月7日
 
F-
4
4

目錄表
本集團在獨立會計師的協助下,採用貼現現金流量法釐定Koolearn Holding相關普通股的公平值。
估值專家
.根據Koolearn Holding相關普通股之公平值,本集團採用二項式期權定價模式釐定購股權於授出日期之公平值。 購股權估值模式要求輸入高度主觀的假設,包括購股權的預期年期及相關股份的價格波動,而主觀輸入假設的變動可對購股權的公平值估計產生重大影響。
 
     2019年3月7日
首次公開發售前購股權計劃
 
加權平均股價
   美元          1.19  
行權價格
   美元          1.13  
預期波動率
        46.8
預期壽命
        6年份  
無風險利率
        2.49
預期股息收益率
        0.00
Koolearn Holding記錄了相關賠償費用8,021
和美元8,391
這一年的
s
截至2019年5月31日
和2
020,分別
,有關根據
首次公開募股前
分享
期權方案
.
酷能上市後購股權計劃
在1月
30
, 20
19
,Koolain Holding董事會批准了一項員工股票期權計劃(“IPO後股票期權計劃”)。
2020年1月29日,根據董事會批准的承授人名單和相應的可選方案數量
庫倫控股,庫倫控股
授出合共 40,000,000選項至552受贈人,包括董事、高級管理人員和其他僱員
庫倫控股
.
首次公開招股後購股權計劃下的購股權變動情況摘要如下:
 
 
  
股票數量:
選項
 
  
加權
平均值
行權價格

每個選項
(美元)
 
於2020年1月29日獲得批准
  
 
40,000,000
 
  
 
3.26
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
被沒收
  
 
(1,801,000
  
 
3.26
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
截至2020年5月31日尚未償還
  
 
38,199,000
 
  
 
3.26
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
庫倫控股採用聯交所於授出日發出的每日報價表所載股份的收市價作為庫倫控股相關普通股的公允價值。基於Koolain Holding相關普通股的公允價值,Koolain Holding在獨立估值專家期權估值模型的協助下,使用二項式期權定價模型來確定股票期權於授出日的公允價值,該模型需要輸入高度主觀的假設,包括期權的預期壽命和相關股份的價格波動性,主觀投入假設的變化可能會對股票期權的公允價值估計產生重大影響。
 
 
  
一月
29,
2020年後
首次公開發售購股權計劃
 
加權平均股價
  
美元
3.49
 
行權價格
  
美元
3.26
 
預期波動率
  
 
52
預期壽命
  
 
10年份
 
無風險利率
  
 
1.44
預期股息收益率
  
 
0.00
Koolearn Holding確認支出總額為12,340 截至2020年5月31日止年度,
這個
IPO後
購股權
方案
.
 
18.
所得税
開曼羣島和英屬維爾京羣島
本公司及Koolearn Holding為於開曼羣島註冊成立之免税公司。根據開曼羣島現行法律,本公司及Koolearn Holding毋須繳納所得税、企業税或資本利得税,而開曼羣島現時並無任何形式的遺產税、遺產税或贈與税。此外,就彼等股份支付股息及資本毋須繳税,且於開曼羣島毋須就向彼等股份的任何持有人支付任何股息或資本而預扣,出售彼等股份所得收益亦毋須繳納開曼羣島所得税或公司税。
 
F-4
5

目錄表
本公司子公司Abundant
state limited
在英屬維爾京羣島註冊成立,無需繳納所得税。
美國(“美國”)
Walkite International Academy(美國)行,公司
和Blingabc
有限
在美國註冊成立,須繳納聯邦所得税和州所得税, 21%和8.84%。
2017年12月,美國政府頒佈全面税法,通常稱為《減税和就業法案》(“税法”)。税法對美國税法進行了廣泛而複雜的修改,包括但不限於:(1)降低美國聯邦企業税率;(2)要求對外國子公司的某些未匯回的收益徵收一次性過渡税,該收益應在八年內支付;(3)獎金折舊,允許合格財產的全部費用化。税法對本集團營運並無重大影響,並導致所得税率從 352018年1月1日前至21按照相關税收規章制度確定的2018年1月1日以後取得的税收和所得的%。
英國(“UK”)
華基國際學院有限公司公司
新東方視野海外諮詢(英國)公司
在英國註冊成立,並須按所得税率, 19%.
澳大利亞
新東方視野海外諮詢澳大利亞有限公司
在澳大利亞註冊成立,按所得税税率計算, 30%.
卡南達
Walkite International Academy(Canada)Co.,公司
新東方視野海外諮詢加拿大公司
在加拿大註冊成立,按所得税税率計算, 26.5%.
 
F-4
6

目錄表
香港
智慧閃耀,贏家公園,精英概念,一個世界
有限,
花園洋房
有限,
Koolearn Tech及Asia Pacific於香港註冊成立。根據現行香港税務條例,自二零一八╱二零一九課税年度起,香港附屬公司須按以下税率繳納利得税: 8.25%應評税利潤,最高為港幣2百萬美元;以及16.5應評税利潤超過港元的任何部分的%2萬Elite Concept及Smart Shine獲特別股息美元69,567,美元43,420和美元59,696於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度內。預扣税美元6,957,美元2,171和美元
 
3,062截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度,有關股息已分別悉數派付。
 
不是規定
由於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度並無任何應課税收入,故於綜合財務報表內就香港利得税作出確認。
中華人民共和國
本公司的中國子公司、VIE、VIE的子公司和學校須遵守25%標準企業所得税,但符合小型企業條件或給予税收優惠待遇的除外。
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度所得税撥備的主要組成部分如下:
 
                                                                 
    
截至2013年5月31日止年度,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
  
美元
    
美元
    
美元
 
當前:
        
中華人民共和國
  
 
72,785
 
  
 
103,031
 
  
 
142,992
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
延期:
              
中華人民共和國
  
 
(13,377
  
 
(17,317
  
 
(8,630
)
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税撥備總額
  
 
59,408
 
  
 
85,714
 
  
 
134,362
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
符合高新技術企業(以下簡稱HNTE)條件的,税率為15%。北京正當時、北京喜悦趨勢、北京決定、北京惠斯通、訊成HNTE證書自2019年12月31日起終止,這些企業正在續展其“高新技術企業”資質。一旦續簽完成,這些公司將有資格從2020年1月1日起享受15%的優惠企業所得税税率。北京靈木、北京先鋒、北京託普、北京盛和、道格伍德和酷學滙思繼續獲得HNTE資格,税率為15截至2020年5月31日止年度。
 
符合新設軟件企業資格的企業(以下簡稱新軟件企業)免徵企業所得税兩年開始企業的第一個盈利年度,隨後税率為12.5在接下來的三年裏。北京壯麗,北京景洪,北京
智源航城
香港軟件科技有限公司
,
北京創營
東方科技股份有限公司
和北京智鴻
東方科技股份有限公司
2015年1月至2019年12月、2017年1月至2021年12月、2019年1月至2023年12月
,2019年1月至2023年12月,
和2019年1月至2023年12月。
北京壯麗已於2019年12月被認定為HNTE。這家公司
有權享受的税率為
15%,自2020年1月1日以來。
自成立至2020年5月31日止,北京海淀學校並無被主管税務局要求繳納任何企業所得税。倘北京海淀學校日後須繳納企業所得税,則可能會對本集團之綜合財務報表造成重大影響。然而,本集團相信,未來應用北京海淀學校税務處理的任何變動的可能性很大。
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。本集團遞延税項資產及負債的主要組成部分如下:
 
                                                                 
    
截至5月31日,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
  
美元
    
美元
    
美元
 
遞延税項資產
        
備抵壞賬
  
 
1,965
 
  
 
3,523
 
  
 
4,677
 
應計費用
  
 
32,253
 
  
 
43,212
 
  
 
55,172
 
營業淨虧損結轉
  
 
14,611
 
  
 
22,299
 
  
 
43,049
 
出售長期投資的税務影響,
a
關聯方
  
 
—  
 
  
 
1,521
 
  
 
1,521
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項資產總額
  
 
48,829
 
  
 
70,555
 
  
 
104,419
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
減去:估值免税額
  
 
(5,506
  
 
(9,088
  
 
(41,095
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項總資產,淨額
  
 
43,323
 
  
 
61,467
 
  
 
63,324
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項負債
          
所得資產
  
 
3,308
 
  
 
5,038
 
  
 
3,598
 
可供出售投資未實現收益的税務影響
  
 
8,825
 
  
 
13,743
 
  
 
8,308
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項負債總額
  
 
12,133
 
  
 
18,781
 
  
 
11,906
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-
4
7

目錄表
本集團並無提交合並或綜合報税表,因此,個別附屬公司或VIE的虧損不得用以抵銷集團內其他附屬公司的盈利。
本集團以每一實體為基準釐定估值津貼。主要與本公司認為最終不會實現的淨營業虧損結轉的實體有關的估值撥備為美元5,506美元9,088和美元41,095截至2018年5月31日
,
2019年和2020年。
截至2020年5月31日,集團經營虧損淨結轉金額為美元202,077本公司的中國附屬公司、VIE、VIE的附屬公司及學校將於2021年5月31日2025年5月31日.
截至2018年5月31日、2019年和2020年5月31日止年度的有效税率與25%法定税率的對賬如下:
 
                                                        
    
在截至2011年5月31日的五年中,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
  
%
    
%
    
%
 
法定税率
  
 
25.00
 
  
 
25.00
 
  
 
25.00
 
為税務目的而不可扣除的開支的影響
  
 
4.35
 
  
 
16.70
 
  
 
5.93
 
免税實體的税收效果
  
 
(8.10
  
 
(6.91
  
 
(5.50
)
 
免税期的影響
  
 
(5.70
  
 
(9.73
  
 
(5.13
)
 
估值免税額的變動
  
 
0.43
 
  
 
1.13
 
  
 
6.53
 
股利預提税制的影響
  
 
0.66
 
  
 
0.77
 
  
 
0.63
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
實際税率
  
 
16.64
 
  
 
26.96
 
  
 
27.46
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
倘外商獨資企業及VIE之若干附屬公司及學校於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度並無享受所得税豁免及優惠税率,所得税開支增加及每股淨收入金額減少如下:
 
                                                        
    
截至2013年5月31日止年度,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
  
美元
    
美元
    
美元
 
所得税支出增加
  
 
48,444
 
  
 
51,002
 
  
 
50,809
 
每股淨收入減少—基本
  
 
0.31
 
  
 
0.32
 
  
 
0.32
 
每股淨收益減少—攤薄
  
 
0.31
 
  
 
0.32
 
  
 
0.32
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
根據自二零零八年一月一日起生效之新所得税法,就税務而言釐定實體是否為中國居民之規則已有所改變,而釐定居住地取決於(其中包括)“實際管理地點”。倘本集團或其非中國附屬公司就税務目的被確定為中國居民,彼等將須遵守 25其全球收入(包括在中國以外司法管轄區產生的收入)的所得税税率。本集團並不認為其在中國境外成立的法人實體被視為中國居民。
如果公司是非居民,
這個
就中國税務而言,從二零零八年一月一日之後賺取的溢利支付予其的股息將須繳納預扣税。倘中國學校及附屬公司向其海外投資者派付股息,預扣税將為 10%,除非任何該等外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了一項税務協定,規定了不同的預扣税安排。截至2018年5月31日止年度,北京石通、上海智語、北京智木及北京先鋒支付美元。6,957在向母公司Elite Concept和Smart Shine支付特別股息時,他們會繳納預扣税。2018年11月,精英概念開始享受優惠税率, 5%按税務協定處理。
截至2019年5月31日止年度,北京決策支付美元。2,171他們向精英概念公司支付特別股息時,
截至5月31日止年度,
2020
《北京決定》
《北京石匠》、《北京時間》、《北京之巔》、《北京之巔》、《北京之壯麗》
支付美元3,062當他們向精英概念支付特別股息時預扣税款。
本公司中國子公司及可供分配的VIE的未分配收益合計為美元1,819,317美元1,972,912和美元2,279,550分別於2018年、2019年和2020年5月31日。於分派該等盈利後,本公司將須繳納中國企業所得税,惟有關金額難以估計。本公司並無就上述任何未分派盈利錄得任何預扣税,原因是相關附屬公司及VIE不擬宣派股息,且本公司擬於中國永久再投資。此外,沒有遞延税項
負債
由於本公司認為未分配盈利可以以不繳納所得税的方式分配,因此,本公司確認未分配盈利的應課税暫時性差異。
該集團確實做到了不是截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度,並無識別任何重大未確認税務利益。本集團並無就潛在少繳所得税開支產生任何重大利息及罰款,亦預期未來十二個月內未確認税務利益不會有任何重大增加或減少。本集團並無重大未確認税務優惠會對未來期間的實際所得税率產生有利影響。
 
F-
4
8

目錄表
根據《中華人民共和國税收徵管法》,因税務機關的行為或過錯造成少繳税款的,税務機關可以要求納税人或者扣繳義務人在三年內補繳税款。在這種情況下,將不會評估任何滯納金。如果少繳税款是由於納税人或扣繳義務人的計算錯誤造成的,訴訟時效為三年。在這種情況下,滯納金將被評估。在未明確規定的特殊情況下(但少繳超過美元的税款),訴訟時效將延長至五年16(人民幣0.1100萬)被列為“特殊情況”)。轉讓定價相關問題的訴訟時效為十年。在税務方面沒有法定時效
規避
.因此,本集團在中國的附屬實體,
主題
由中國税務機關根據上述情況進行審查。
 
19.
每股淨收益
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度每股普通股基本及攤薄淨收益計算如下:
 
     截至2013年5月31日止年度,  
     2018      2019      2020  
   美元      美元      美元  
分子:
        
新東方教育科技集團(New Oriental Education & Technology Group Inc.)股東
     296,130        238,065        413,333  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
可供未來分配的淨收入
     296,130        238,065        413,333  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
分母
        
加權平均已發行普通股
-
b
ASIC
     158,168,794        158,293,890        158,429,576  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
加:使用庫存股法假設NES歸屬的增量加權平均普通股
     387,706        745,455        1,107,314  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
加權平均已發行普通股
-
d
被稀釋的
     158,556,500        159,039,345        159,536,890  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
普通股每股淨收益
        
-基本
     1.87        1.50        2.61  
-稀釋
     1.87        1.50        2.59  
曾經有過不是員工股票期權
包括在內
根據截至2018年、2018年、2019年及2020年5月31日止年度的攤薄股份計算,因反攤薄效應。
 
20.
關聯方交易
該集團與關聯方的餘額和交易情況如下:
 
  (a)
餘額:
 
              相關各方應支付的金額,
當前
截至5月31日,
     欠相關各方的款項,
當前
截至5月31日,
 
     備註  
關係
   2018      2019      2020      2018      2019      2020  
            美元      美元      美元      美元      美元      美元  
大都會控股有限公司中國(“大都會”)
   (1)  
由以下公司控制
Mr.Yu
     787        15,581        1,951        —          —          159  
北京電石經緯科技有限公司(“電石經緯”)
   (2)   權益法被投資人      —          15,211        —          —          —          —    
教育產業基金
     權益法被投資人      —          8,692        —          —          —          —    
其他
   (
3
)
       808        3,160        1,433        30        472        1,431  
       
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
          1,595        42,644        3,384        30        472        1,590  
       
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-
49

目錄表
                                                                                                                            
              
欠款
從…
相關各方,
非-
當前

截至5月31日,
 
    
備註
  
關係
  
2018
    
2019
    
2020
 
            
美元
    
美元
    
美元
 
大都市
  
(1)
  
餘先生控制的公司
  
 
2,226
 
  
 
1,204
 
  
 
1,550
 
電石經緯
  
(2)
  
股權分置方法:被投資方
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
21,024
 
其他
  
(
3
)
     
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
135
 
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
        
 
2,226
 
  
 
1,204
 
  
 
22,709
 
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
  (b)
交易:
 
                                                                                                                            
              
租金費用

在截至2011年5月31日的五年中,
 
              
2018
    
2019
    
2020
 
            
美元
    
美元
    
美元
 
大都市
  
(1)
  
餘先生控制的公司
  
 
7,899
 
  
 
7,888
 
  
 
9,615
 
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
                                                                                                                            
              
向相關各方提供貸款。

截至2013年5月31日止年度,
 
              
2018
    
2019
    
2020
 
            
美元
    
美元
    
美元
 
電石經緯
  
(2)
  
股權分置方法:被投資方
  
 
—  
 
  
 
61,155
 
  
 
7,128
 
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
        
 
—  
 
  
 
61,155
 
  
 
7,128
 
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
                                                                                                                            
              
收入

在截至2011年5月31日的五年中,
 
              
2018
    
2019
    
2020
 
            
美元
    
美元
    
美元
 
北京魚塘軟件科技有限公司(“魚塘”)
     
股權分置方法:被投資方
  
 
—  
 
  
 
1,060
 
  
 
438
 
其他
  
(
4
)
     
 
92
 
  
 
—  
 
  
 
41
 
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
        
 
92
 
  
 
1,060
 
  
 
479
 
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
                                                                                                                            
              
成本

在截至2011年5月31日的五年中,
 
              
2018
    
2019
    
2020
 
            
美元
    
美元
    
美元
 
EEO
     
股票證券,
易確定公平
被投資價值
  
 
—  
 
  
 
2,408
 
  
 
3,239
 
北京東方合力投資發展有限公司(“東方合力”)
     
權益法被投資人
  
 
—  
 
  
 
1,064
 
  
 
1,700
 
其他
  
(
4
)
     
 
—  
 
  
 
460
 
  
 
31
 
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
        
 
—  
 
  
 
3,932
 
  
 
4,970
 
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-
5
0

目錄表
(1)
自二零一零年四月起,本集團開始租用大都會擁有的一座樓宇的大部分作辦公室用途。2012年3月,Metropolis被集團執行主席餘先生全資擁有的一家公司收購。因此,大都會成為本集團的關連方。截至5月31日,
2020
2002年,應付Metropolis的即期和非即期款項為美元,1,951和美元
 
1,550分別代表預付租金,
與短期租賃有關
和押金租金付款金額乃根據現行市場租金釐定,並經本集團董事會正式批准。
 
(2)
於2016年4月,本集團出售51本公司全資附屬公司點石經緯的%股權及點石經緯成為本集團的權益法投資對象。於二零二零年五月三十一日,應收點石經緯款項包括本集團提供的五筆未償還貸款,年利率為 10%.該等貸款最初於二零一八年授出,但已多次延期,並於二零二零年五月三十一日記錄為非流動資產。截至二零二零年五月三十一日止年度,本集團並無收取任何利息。延期貸款由余先生及點石經緯首席執行官賈雲海先生(“賈先生”)個人擔保。
根據貸款協議,倘點石經緯拖欠貸款付款及利息,本集團有權將未付貸款轉換為點石經緯的股權。截至二零二零年五月三十一日止年度,點視經緯償還美元。701對集團。
 
(3)
於2018年、2019年及2020年5月31日,“其他”項下的餘額包括應收及應付長期投資方款項。
 
(4)
於2018年、2019年及2020年5月31日,“其他”項下的餘額包括來自長期投資單位的收入及成本。
 
21.
承付款和或有事項
資本承諾
於二零二零年五月三十一日,未來最低資本承擔如下:
 
     美元  
     4,148  
購買物業及設備的資本承擔
     28,901  
  
 
 
 
租賃物業裝修的資本承擔
     33,049  
  
 
 
 
或有負債
本集團於日常業務過程中涉及多宗訴訟。儘管該等訴訟之結果尚不明朗,惟本集團認為不大可能出現虧損。本集團無法估計倘作出不利決定,則可能導致之一系列虧損(如有),且本集團並無累計任何負債。
 
F-5
1

目錄表
22.
非控制性權益
 
     非控制性
利益
 
   美元  
截至2017年6月1日餘額
     39,130  
非控股權益出資及收購中確認的新非控股權益
     2,015  
非控股權益的資本減少
     (28,652
已宣佈的股息
     (231
可供出售投資的未實現收益
     164  
外幣折算調整
     2,949  
歸屬於非控股權益的淨收入
     1,107  
  
 
 
 
截至2018年5月31日的餘額
     16,482  
收購產生的非控股權益
     288  
購買非控股權益
     (1,696
出售附屬公司
     80  
非控股權益出資
     5,317  
Koolean Holding IPO導致的非控股權益變動(扣除發行成本)
     94,136  
可贖回非控股權益的重新分類
     60,934  
可供出售投資的未實現收益
     465  
外幣折算調整
     (1,376
歸屬於非控股權益的淨虧損
     (10,219
  
 
 
 
截至2019年5月31日的餘額
     164,411  
  
 
 
 
購買非控股權益
     6,675  
非控股權益出資
     (39
庫倫控股公司的股票薪酬支出
     20,731  
庫倫控股公司股票期權的行使
     3,629  
外幣折算調整
     (417
歸屬於非控股權益的淨虧損
     (58,474
  
 
 
 
截至2020年5月31日的餘額
     136,516  
  
 
 
 
本公司所有權權益的變動對本公司權益的影響如下:
 
     截至2013年5月31日止年度,  
     2018      2019      2020  
   美元      美元      美元  
歸於新東方教育科技集團股份有限公司S股東的淨收入
     296,130        238,065        413,333  
股票期權收益
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
5,752
 
本集團因出售一項資產而增加的實繳資本減少。
子公司
     —          (371       
(減少)
i
本集團因非控股權益的重新分類及注資而增加的額外實繳資本
     (113,784      160,871        103  
由於Koolearn Holding首次公開募股導致非控股權益變動,本集團額外實繳資本增加
     —          139,211         
本集團因回購股份而增加的實繳資本減少
來自非控股權益
     (63,721      (15,190      (20,045
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
與新東方教育科技集團公司應佔淨收入的變動。及向非控股權益的轉讓
     118,625        522,586        399,143  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-5
2

目錄表
23.
細分市場信息
本集團之主要營運決策者已被確定為首席執行官,其於作出有關分配資源及評估本集團表現之決定時,根據美國公認會計原則金額審閲營運分部之財務資料。標識的組 經營分部,包括
K—12 AST,
備考及其他課程(前稱語言培訓及備考課程)、中小學教育、網上教育、內容開發及發行、海外留學諮詢服務、學前教育及遊學,截至年底
 
2018年、2019年和2020年5月31日。
K—12 AST,考試準備和其他課程,以前提到,
語言培訓和考試準備
,
已被確定為可報告分部。在線教育、內容開發和發行、海外留學諮詢服務、學前教育、中小學教育和遊學運營分部被彙總為其他分部,因為它們單獨不超過 10%定量閾值。
本集團主要於中國經營,而本集團幾乎所有長期資產均位於中國。
本集團首席運營決策者根據每個報告部門的淨收入、運營成本和支出以及運營收入來評估業績。按部門劃分的淨收入、運營成本和費用、運營收入和總資產如下:
截至二零一八年五月三十一日止年度
 
    
K—12 AST,

測試和準備
其他
 

課程
     其他      已整合  
   美元      美元      美元  
淨收入
     2,022,978        424,452        2,447,430  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
運營成本和費用:
        
收入成本
     (869,012      (196,728      (1,065,740
銷售和市場營銷
     (193,851      (99,549      (293,400
一般和行政
     (504,985      (108,343      (613,328
未分配的公司費用
     —          —          (212,003
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總運營成本和費用
     (1,567,848      (404,620      (2,184,471
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
營業收入
     455,130        19,832        262,959  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
細分資產
     1,898,504        844,691        2,743,195  
未分配的公司資產
     —          —          1,234,517  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總資產
     1,898,504        844,691        3,977,712  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2019年5月31日止年度
 
    
K—12 AST,

測試和準備
其他

課程
     其他      已整合  
   美元      美元      美元  
淨收入
     2,605,829        490,662        3,096,491  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
運營成本和費用:
        
收入成本
     (1,128,355      (247,914      (1,376,269
銷售和市場營銷
     (212,170      (145,228      (357,398
一般和行政
     (675,315      (149,193      (824,508
未分配的公司費用
     —          —          (236,409
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總運營成本和費用
     (2,015,840      (542,335      (2,794,584
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
出售附屬公司的收益
   —      —        3,627  
營業收入(虧損)
     589,989        (51,673      305,534  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
細分資產
     2,226,344        1,118,884        3,345,228  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
未分配的公司資產
     —          —          1,301,331  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總資產
     2,226,344        1,118,884        4,646,559  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-5
3

目錄表
截至二零二零年五月三十一日止年度
 
     K-12和AST,
測試和準備
及其他
課程
     其他      已整合  
   美元      美元      美元  
淨收入
     3,040,741        537,941        3,578,682  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
運營成本和費用:
        
收入成本
     (1,304,239      (284,660      (1,588,899
銷售和市場營銷
     (218,739      (202,733      (421,472
一般和行政
     (729,125      (179,349      (908,474
未分配的公司費用
                   (260,834
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總運營成本和費用
     (2,252,103      (666,742      (3,179,679
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
營業收入(虧損)
     788,638        (128,801      399,003  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
細分資產
     3,588,900        1,388,730        4,977,630  
未分配的公司資產
                   1,579,255  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總資產
     3,588,900        1,388,730        6,556,885  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
24.
內地中國供款計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的多僱主界定供款計劃,根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療護理、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。根據中國勞工法規,本集團須按僱員薪金的若干百分比累算該等福利。此類僱員福利的繳費總額為#美元。129,334,美元178,057和美元217,127截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度。
 
25.
法定
儲量
在派發股息前,根據適用於中國外商投資企業的法律,本公司在中國的子公司和合資企業必須從税後利潤中撥付按以下規定確定的不可分配準備金
b
Oard of
d
每家公司的監管人。這些儲備包括(一)普通儲備和(二)發展基金。
在某些累積限額的限制下,普通儲備金每年需要10根據中國法律法規確定的税後利潤的百分比,直至餘額達到50%的中國實體註冊資本;其他儲備撥款由本公司酌情決定。這些準備金只能用於企業擴張的特定目的,不能作為現金股息分配。截至2018年5月31日、2019年5月31日和2020年5月31日止年度,美元1,830,美元1,875和美元1,506分別計為普通儲備金。
中國法律法規要求要求合理回報的民辦學校每年撥付25支付股息前的税後收入的百分比將用於建造或維護學校或採購或升級教育設備,而對於不要求合理回報的私立學校,這一金額應相當於按照中國公認會計原則確定的學校淨資產年增長率的不少於25%。在截至2018年、2018年、2019年和2020年5月31日的年度內,對發展基金的撥款為#美元。41,713,美元40,136和美元73,043,分別為。
該等儲備於綜合權益變動表及全面收益表內列作法定儲備。該集團分配了美元43,543,美元42,011和美元74,549截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度的法定儲備金。
 
F-5
4

目錄表
26.
受限淨資產
中國相關法律和法規限制WFOES和VIE以貸款、墊款或現金股息的形式將相當於其法定儲備和股本餘額的部分淨資產轉移給本公司,除非發生清算。受限淨資產餘額為#美元542,534
,
美元472,924和美元513,721,其中美元448,103
,
美元437,121和美元464,917歸屬於VIE的實繳資本、額外實繳資本及法定儲備及美元94,431
,
美元35,803和美元48,804是由於實繳資本,
 
截至2018年5月31日、2019年和2020年5月31日,外商獨資企業的額外實繳資本和法定儲備金。外商獨資企業的累計溢利可在未經第三方同意的情況下作為股息分派予本公司。VIE的收入和累計利潤可以轉讓
 
未經第三方同意,通過合同安排向本公司提供。根據適用中國法律,中國公司向其境外附屬實體提供貸款須經政府批准,而中國公司向其境外附屬實體提供墊款須有真誠商業交易支持。
 
27.
後續事件
在……上面2020年7月2日公司發行美元300,000到期債券 2025年7月2日
(“
邦德")。 該債券的利率為: 2.125%,自2021年1月2日起每年的1月2日及7月2日每半年支付一次。扣除發行成本後,債券所得款項淨額為美元。297,083.本公司已將債券作為單一工具入賬
並記錄了扣除發行成本後的收益,
作為應付債券。
於2020年9月8日,Koolearn Holding與本公司及另一名認購人訂立認購協議,據此,本公司及另一名認購人有條件同意認購,而Koolearn Holding已有條件同意配發,
 
問題
51,680,000
7,752,000
認購價分別為美元
3.87
每股認購股份(相當於約港元)
30.00
每股認購股份),
總認購額為美元
230
百萬元(相當於約港幣
1,783
百萬)。
2020歷年第一季度,COVID—19已迅速蔓延至中國多個地區及世界其他地區。疫情導致中國及其他地區的商店及設施暫停營業、旅行限制及暫時關閉。本集團的收入和員工幾乎全部集中在中國。因此,COVID—19爆發可能會
繼續
影響本集團2021財年的業務運營及其財務狀況和經營業績,包括但不限於對
集團總收入、公允價值調整或對集團長期投資的減值。
 
F-5
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