附件 1.1

《公司法》(修訂)

股份有限公司

修訂並重述

協會備忘錄

的

金太陽教育集團有限公司

2021年4月24日通過特別決議

《公司法》(修訂)

股份有限公司

已修訂並重新聲明

協會備忘錄

的

金太陽教育集團有限公司

2021年4月24日通過特別決議

1	本公司名稱為金太陽教育集團有限公司。

2	本公司的註冊辦事處將位於Vistra（Cayman）Limited，P.O. Box 31119，Grand Pavilion，802 West Bay Road，Grand Cayman KY1—1205，Cayman 或董事可隨時決定的開曼羣島其他地方。

3	公司的目標不受限制。根據《公司法（修訂）》第7（4）條的規定，公司有充分的權力和權限執行任何法律不禁止的任何目標開曼羣島。

4	公司擁有不受限制的公司能力。在不限制上述規定的情況下，根據《公司法(修訂本)》第27(2)條的規定，本公司擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮任何公司利益問題。

5	以上任何一段中的任何一項都不允許本公司在未獲得正式許可的情況下開展以下任何業務，即：

(a)

未根據《銀行法》和《信託公司法(修訂本)》獲得許可的銀行或信託公司的業務；或

(b)

未根據《保險法》(修訂本)獲得相關許可的開曼羣島境內的保險業務或保險經理、代理人、分代理或經紀人的業務；或

(c)

未根據《公司法(修訂本)》獲得許可的公司管理業務。

6	本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，但為促進其在開曼羣島以外地區經營的業務，除外。儘管如此，本公司可在開曼羣島簽訂及訂立合約，並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的任何權力。

7	公司是股份有限公司，因此，每個成員的責任限於該成員股份的未付金額(如果有)。

8	公司的股本為50，000美元，分為90，000，000股A類普通股每股面值0.0005美元的B類普通股及10，000，000股每股面值0.0005美元的普通股。除了如前一句所述，任何類別的股份數量都沒有限制本公司獲授權發行。但是，根據《公司法（修訂）》以及公司的公司章程，公司有權執行任何一項或多項以下是：

(a)

兑換或購回其任何股份；

(b)

增加或減少資本；

(c)

問題其任何部分資本（無論是原始的、贖回的、增加的或減少的）：

(i)

具有或不具有任何優先、延期、限定或特殊權利、特權或條件；或

(Ii)

主題任何限制或限制，且除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行股份（無論宣佈為普通股、優先股或其他股）均受此權力約束；及

(d)

更改任何該等權利、特權、條件、限制或限制。

9	公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

公司法（修訂）

股份有限公司

修改並停止章程
的
金太陽教育集團有限公司

金太陽教育集團有限公司

（2021年4月24日通過的特別決議通過）

1	表A的定義、解釋和排除	1
定義		1
釋義		4
表A所列物品除外		5
2	股票	5
發行股份及期權的權力，不論是否有特別權利		5
支付佣金及經紀費用的權力		5
未獲承認的信託		6
安全利益		6
更改類別權利的權力		6
新股發行對現有類別權利的影響		7
無不記名股份或認股權證		7
國庫股		7
附於庫房股份的權利及有關事宜		7
會員登記冊		8
週年申報表		8
3	股票	8
發行股票		8
換領遺失或損毀的股票		9
4	股份留置權	9
留置權的性質和範圍		9
公司可出售股份以履行留置權		9
籤立轉讓文書的權限		10
出售股份以滿足留置權的後果		10
售賣得益的運用		10
5	催繳股份及沒收股份	11
作出催繳的權力及催繳的效果		11
撥打電話的時間		11
聯名持有人的法律責任		11
未繳催繳股款的利息		11
視為催繳		11
接受提早付款的權力		12
在發行股份時作出不同安排的權力		12
失責通知		12
沒收或交出股份		12
處置被沒收或交回的股份及取消沒收或交回的權力		12
沒收或移交對前社員的影響		13
沒收或移交的證據		13
出售被沒收或交回的股份		13
6	股份轉讓	14
轉讓的權利		14
暫停轉讓		14
公司可保留轉讓文書		15
拒絕註冊的通知		15
7	股份的傳轉	15
在隊員去世時有權的人		15
在死亡或破產後股份轉讓的登記		15

賠款		16
在死亡或破產後有權享有股份的人的權利		16
8	資本變更	16
增加、合併、轉換、分割和註銷股本		16
處理因股份合併而產生的分數		17
減少股本		17
9	轉換、贖回和購買自己的股份	17
發行可贖回股份及購買本身股份的權力		17
以現金或實物支付贖回或購買的權力		18
贖回或購買股份的效果		18
轉換權		18
共享轉換		19
10	成員的會議	19
週年大會及特別大會		19
召開會議的權力		19
通知的內容		20
通知期		20
有權接收通知的人		21
意外遺漏發出通知或沒有收到通知		21
11	成員會議的議事程序	21
法定人數		21
法定人數不足		22
主席		22
董事的出席和發言的權利		22
成員在會議上的辦公地方		22
安防		23
休會		23
表決方法		23
舉手錶決結果		23
撤回投票要求		23
接受民意調查		24
主席的決定性一票		24
書面決議		24
唯一成員公司		25
12	社員的表決權	25
投票權		25
投票權		25
聯名持有人的權利		26
法人團體成員的代表		26
患有精神障礙的成員		26
對錶決的可接納性提出反對		27
委託書的格式		27
委託書交付的方式和時間		27
由代表投票		29
13	董事人數	29
14	董事的委任、取消資格及罷免	29
首任董事		29
沒有年齡限制		29
公司董事		30

無持股資格		30
董事的委任		30
董事會委任董事的權力		30
資格		30
在週年大會上委任		31
董事的免職		31
董事辭職		31
終止董事的職務		31
15	候補董事	32
任免		32
通告		33
替代董事的權利		33
當委任人不再是董事會員時，委任即告終止		33
替代董事的狀態		33
任命的董事的地位		33
16	董事的權力	34
董事的權力		34
低於最低數量的董事		34
委任議員出任職位		34
對僱員的規定		35
投票權的行使		35
報酬		35
資料的披露		36
17	轉授權力	36
將董事的任何權力轉授委員會的權力		36
地方董事會		37
委任公司代理人的權力		37
委任公司受權人或獲授權簽署人的權力		37
借款權力		38
公司治理		38
18	董事會議	38
對董事會議的規管		38
召集會議		38
會議通知		38
技術的使用		38
法定人數		39
主席或代理主席主持會議		39
投票		39
不同意見的記錄		39
書面決議		39
儘管存在形式上的缺陷，但董事行為的有效性		40
19	準許董事的權益及披露	40
20	分鐘數	41
21	帳目和審計	41
審計師		42
22	記錄日期	42
23	分紅	42
股息來源		42

三、

成員宣佈派發股息		43
董事支付中期股息及宣佈末期股息		43
股息的分配		44
抵銷權		44
以現金以外的方式付款的權力		44
付款方式		44
在沒有特別權利的情況下股息或其他款項不得計入利息		45
無法支付或無人申索的股息		45
24	利潤資本化	45
利潤資本化、任何股份溢價賬户資本化、資本贖回準備金資本化；		45
為會員的利益應用一筆款項		46
25	共享高級帳户	46
董事須維持股份溢價賬目		46
借記至股票溢價帳户		46
26	封印	46
公司印章		46
複印章		47
何時及如何使用印章		47
如果沒有采用或使用任何印章		47
允許以非人手簽署和圖文傳真方式打印印章的權力		47
執行的有效性		47
27	賠款	48
發佈		48
保險		48
28	通告	49
通知的格式		49
電子通信		49
有權獲得通知的人		50
獲授權發出通知的人		50
書面通知的交付		51
聯名持有人		51
簽名		51
向已故或破產的隊員發出通知		51
發出通知的日期		52
保留條文		52
29	電子紀錄的認證	52
條文的適用範圍		52
對成員以電子方式發送的文件的認證		52
由公司祕書或高級人員以電子方式送交的文件的認證		53
簽署方式		53
保留條文		53
30	以延續的方式轉讓	54
31	清盤	54
以實物形式分配資產		54
沒有承擔責任的義務		55
32	章程大綱及章程細則的修訂	55
更改名稱或修訂章程大綱的權力		55
修訂本章程細則的權力		55

四.

《公司法》(修訂)

股份有限公司

修訂和重述公司章程

的

金太陽教育集團有限公司

金太陽教育集團有限公司

（2021年4月24日通過的特別決議案通過）

表A的定義、解釋和排除

定義

1.1

在這些文章中，以下定義適用：

ADS指代表普通股的美國存托股；

條款視情況指：

(a)

本公司章程經不時修訂：或

(b)

本條款中的兩條或兩條以上的特定條款；

而文章是指這些文章中的特定文章；

審計師是指公司當時的一名或多名審計師；

董事會指不時的董事會；

營業日是指開曼羣島大開曼銀行開放進行正常銀行業務交易的日，為避免疑問，不包括開曼羣島的週六、週日或公眾假日；

開曼羣島指英國海外領土開曼羣島；

A類普通股指董事指定為A類普通股的普通股；

B類普通股指董事指定為B類普通股的普通股；

與通知期有關的"全天"是指該期間，不包括：

(a)

發出或當作發出通知的日期；及

(b)

生效之日或生效之日；

委員會是指美國證券交易委員會（SEC）或目前執行《美國證券法》的其他聯邦機構；

公司是指上述公司；

違約率是指每年百分之十；

指定證券交易所是指美國納斯達克證券市場（只要公司股份或美國存託證券上市）以及公司股份或美國存託證券上市交易的任何其他證券交易所；

指定證券交易所規則指因任何股份或美國存託證券於指定證券交易所原上市及繼續上市而適用的相關守則、規則及規例（經不時修訂）；

董事是指公司當時的董事，董事一詞應據此解釋；

電子具有開曼羣島《電子交易法》（修訂本）中給予該術語的含義。

電子記錄具有開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中給予該術語的含義；

電子簽名具有開曼羣島《電子交易法（修訂版）》中對該術語的定義；

全額支付意味着：

(a)

就面值股份而言，指該股份的面值和就發行該股份而應付的任何溢價，已全部支付或貸記為已支付的貨幣或貨幣價值；及

(b)

就無面值股份而言，指該股份的商定發行價已全部支付或貸記為已支付的貨幣或貨幣價值；

股東大會是指根據章程正式組成的公司股東大會；

獨立董事指董事會確定的獨立董事（定義見《指定證券交易所規則》）；

法律是指開曼羣島的《公司法》（修訂本），包括當時有效的任何法定修改或重新頒佈；

股東指不時登記在股東名冊上的任何人士，作為股份持有人；

備忘錄是指公司的組織章程大綱（經不時修訂）；

月指日曆月；

高級人員是指被任命在公司擔任職務的人，包括董事、替代董事或清盤人，不包括祕書；

普通決議案是指由股東簡單多數通過的股東大會決議案，這些股東（有權這樣做）親自或委託代表在該次會議上投票。該表述包括一致書面決議；

普通股是指本公司資本中具有本細則所載權利並作為A類普通股或B類普通股發行的普通股。在本章程細則中，普通股一詞應涵蓋所有類別的普通股，其中提及特定類別除外；

部分已付清的費用意味着：

(a)

就面值股份而言，該股份的面值和就發行該股份而支付的任何應付溢價，尚未全額支付或貸記為已支付的貨幣或貨幣價值；以及

(b)

就無面值股份而言，指該股份的商定發行價尚未全部支付或入賬為已支付的貨幣或貨幣價值；

股東名冊指根據法律保存的股東名冊，包括（除非另有説明）任何分支機構或股東名冊副本；

祕書是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；

股份是指本公司資本中的股份（包括AB類股份和普通股）和表述：

(a)

包括股票(除非明示或默示股份與股票之間的區別)；以及

(b)

在上下文允許的情況下，還包括份額的一小部分；

特別決議係指股東大會決議或類別會議中任何類別股份持有人會議決議，在每種情況下，經不少於三分之二（有權）親自或委派代表在該會議上投票的股東通過。該表述包括一致書面決議；

庫存股指根據法律和第2.13條以庫存形式持有的股票；以及

《美國證券法》是指經修訂的1933年美國證券法，或任何類似的聯邦法規以及委員會根據該法規制定的規則和條例，所有這些法規在當時均有效。

釋義

1.2

在解釋這些條款時，以下條款適用，除非上下文另有要求：

(a)

本條款中提及的法規是指開曼羣島的法規（簡稱為），包括：

(i)

任何法定的修改、修訂或重新制定；以及

(Ii)

根據該法規發佈的任何附屬立法或法規。

在不限於前句的情況下，提及經修訂的《開曼羣島法律》應被視為指不時生效並不時修訂的該法律的修訂。

(b)

添加標題僅為方便起見，不影響本條款的解釋，除非有歧義。

(c)

如果根據本條款進行的任何行為、事項或事情的日期不是工作日，則該行為、事項或事情必須在下一個工作日進行。

(d)

表示單數的詞也表示複數，表示複數的詞也表示單數，提及任何性別也表示其他性別。

(e)

所指的人適當地包括公司、信託、合夥、合資企業、協會、法人團體或政府機構。

(f)

當一個詞或短語被賦予一個定義的含義時，關於該詞或短語的另一個詞或語法形式具有相應的含義。

(g)

所有對時間的引用均以公司註冊辦事處所在地的時間為基準進行計算。

(h)

書面文字和書面文字包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，但不包括明確或暗示書面文件和電子記錄之間的區別的電子記錄。

(i)

詞語包括、包括和特別地或任何類似的表達應被解釋為不受限制。

1.3

本條款中的標題僅為方便起見，不應影響本條款的解釋。

表A所列物品除外

1.4

本法律附表1表A中所載的法規以及任何法規或附屬立法中所載的任何其他法規均明確排除在外，且不適用於本公司。

股票

發行股份和期權的權力，有或沒有特別權利

2.1

在遵守法律和本章程關於贖回和購買股份的規定的情況下，董事會擁有一般和無條件的權力，可在其決定的時間和條件下，向其決定的條款和條件分配（有或不有確認放棄權）、授予購股權或以其他方式處理任何未發行股份。除根據公司法的規定外，任何股份不得以折讓發行。

2.2

在不限制前一條規定的情況下，董事可以這樣處理未發行的股份：

(a)

溢價或平價；或

(b)

有或沒有優先權、遞延權或其他特別權利或限制，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面。

2.3

在不限於前兩個條款的情況下，董事會可拒絕接受任何股份申請，並可接受任何申請，無論理由或無理由。

支付佣金和經紀費的權力

2.4

公司可向任何人支付佣金，作為該人的代價：

(a)

認購或同意認購，不論是絕對或有條件的；或

(b)

獲得或同意獲得認購，無論是絕對的還是有條件的，

對於任何股份。該佣金可通過支付現金或配發繳足或部分繳足股份或部分繳足股份的方式支付，或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

2.5

公司可以在發行資本時僱用經紀人，並向經紀人支付任何適當的佣金或經紀費。

未獲承認的信託

2.6

除法律另有規定外：

(a)

公司不會承認任何人以信託形式持有任何股份；及

(b)

除該成員外，任何人士不得被本公司確認為擁有任何股份權利。

安全利益

2.7

儘管有上述條款，公司可以（但沒有義務）承認其對股份實際通知的擔保權益。除非本公司與擔保權人以書面形式同意，否則本公司不得視為已確認任何此類擔保權益。

更改類別權利的權力

2.8

如果股本被分為不同類別的股份，則除非某類別股份的發行條款另有規定，否則某類別股份所附帶的權利僅在以下適用的情況下才可變更：

(a)

持有該類別已發行股份不少於三分之二的股東書面同意該變更；或

(b)

經持有該類別已發行股份的股東的單獨股東大會上通過的特別決議案批准，作出該變更。

2.9

就第2.8(B)條而言，本章程與股東大會有關的所有規定在加以必要的變通後，適用於每一次此類單獨的會議，但下列情況除外：

(a)

必要的法定人數應為一名或多名持有或代表該類別已發行股份不少於三分之一的人士；及

(b)

持有該類別已發行股份的任何股東，親自或由代表出席，或公司股東，由其正式授權代表出席，均可要求投票表決。

2.10

就單獨類別會議而言，如果董事認為兩個或多個或所有類別的股份將以相同方式受到所考慮的提案的影響，則董事可將該兩個或多個類別視為構成一個類別股份，但在任何其他情況下，應將其視為單獨類別股份。

新股發行對現有類別權利的影響

2.11

除非發行某類股份的條款另有規定，否則持有某類股份的股東所享有的權利不得因創建或發行其他股份而被視為改變 Pari 通行證持有該類別的現有股份。

無不記名股份或認股權證

2.12

本公司不得向持股人發行股份或認股權證。

國庫股

2.13

公司根據法律以交還方式購買、贖回或收購的股份應作為庫存股持有，且在下列情況下不得視為註銷：

(a)

董事在購買、贖回或交出該等股份前如此決定；及

(b)

以其他方式遵守《備忘錄和細則》以及該法的有關規定。

附帶於庫存股的權利及相關事項

2.14

不得宣佈或支付股息，且不得就庫存股向公司進行公司資產的其他分配（無論是現金還是其他方式）（包括在清盤時向股東的任何資產分配）。

2.15

本公司應作為庫藏股持有人登記在股東名冊上。但是：

(a)

公司不得因任何目的而被視為股東，不得行使有關庫藏股的任何權利，任何聲稱行使該等權利的行為均為無效；及

(b)

庫存股不得在本公司的任何會議上直接或間接進行表決，且在確定任何特定時間已發行股份總數時，無論是為了本細則還是法律的目的。

2.16

第2.15條中的任何規定均不禁止將股份作為庫存股的繳足紅股進行分配，並且就庫存股作為繳足紅股進行分配的股份應被視為庫存股票。

2.17

本公司可根據法律及其他董事決定的條款和條件出售庫存股。

會員登記冊

2.18

董事會應按照法律要求保存或安排保存股東名冊，並可按照法律規定使公司保存一個或多個分支名冊，但如果公司保存一個或多個分支名冊，董事應確保每個分支登記冊的副本保存在公司的負責人處會員登記冊，並在法律規定的對該分支登記冊作出任何修訂後的天數內更新。

週年申報表

2.19

董事會在每個歷年內應編制或安排編制年度申報表和聲明，列明法律要求的詳情，並應將其副本送交開曼羣島公司註冊處。

股票

發行股票

3.1

只有在董事決議發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。如果董事決定在登記為股份持有人後發行股票，則董事可向任何成員發行：

(a)

無需付款，該成員持有的每種類別的所有股份的一份證書（並且，在將該成員持有的任何類別股份的一部分轉讓為該持有餘額的證書）；以及

(b)

在支付了董事可能為第一次之後的每份證書確定的合理金額後，為一個或多個該成員的股份支付幾份證書。

3.2

每份證書應指明與其相關的股份的數量、類別和區別編號（如有），以及它們是繳足還是部分繳足。證書可加蓋印章或以董事決定的其他方式簽署。

3.3

每份證書應附有適用法律(包括《美國證券法》)所要求的圖例。

3.4

本公司不必就多個人聯名持有的股份發行一張以上的股票，向一名聯名持有人交付一張股票即為向所有聯名持有人交付足夠的股票。

換領遺失或損毀的股票

3.5

如果股票被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以根據以下條款（如有）續期：

(a)

證據；

(b)

賠償；

(c)

支付公司為調查證據而合理招致的費用；及

(d)

支付合理的補發股票費用(如有的話)，

如董事所決定，舊證書於交付本公司後，可於及(如有污損或磨損)。

股份留置權

留置權的性質和範圍

4.1

本公司對以股東名義（無論單獨或與他人共同）登記的所有股份（無論是否繳足）擁有優先留置權。留置權適用於成員或成員遺產應支付給公司的所有款項：

(a)

單獨或與任何其他人聯名，不論該其他人是否會員；及

(b)

無論這些款項目前是否可以支付。

4.2

董事會可隨時宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條的規定。

公司可出售股份以滿足留置權

4.3

如果滿足以下所有條件，公司可出售其擁有留置權的任何股份：

(a)

存在留置權的金額目前應支付；

(b)

本公司向持有股份的股東（或因該股東死亡或破產而有權享有股份的人）發出通知，要求付款，並聲明如果不遵守通知，則可出售股份；及

(c)

該款項未在根據本條款被視為發出通知後十四個全天內支付，

本條款 4.3適用的股份應稱為留置權違約股份。

4.4

留置權違約股份可按董事會決定的方式出售。

4.5

在法律允許的最大範圍內，董事不應就出售向相關成員承擔個人責任。

簽署轉讓文書的權力

4.6

為使出售生效，董事可授權任何人士簽署出售予買方或按照買方指示的留置權違約股份的轉讓文書。

4.7

留置權違約股份受讓人的所有權不應受出售程序中的任何不規則或無效的影響。

出售股份以滿足留置權的後果

4.8

依照前款規定進行銷售的：

(a)

相關成員的名稱應從成員登記冊中刪除，作為這些留置權違約股份的持有人；以及

(b)

該人應向公司交付該等留置權違約股份的證書（如有）以註銷。

4.9

儘管有第4.8條的規定，該人仍應對公司負責在銷售日期，他目前就這些留置權違約股份應支付給公司的所有款項。該人員還應負責支付這些款項的利息，自銷售之日起至支付為止，按銷售前應付利息的利率，或如果沒有支付利息，按違約利率支付利息。董事會可放棄全部或部分付款或強制執行付款，而不對留置權違約股份在出售時的價值或出售時收到的任何代價作出任何撥備。

售賣得益的運用

4.10

在支付費用後，銷售所得的淨收益應用於支付留置權存在的金額目前應付的數額。任何剩餘部分應支付給留置權違約股份已被出售的人：

(a)

如果沒有為留置權違約股份簽發證書，則在出售之日；或

(b)

如果簽發了留置權違約股份證書，則在向公司交出該證書進行註銷時，

但在任何一種情況下，公司對出售前留置權違約股份上存在的所有目前不應支付的款項保留類似留置權。

催繳股份及沒收股份

發出呼叫的權力和呼叫的效力

5.1

根據配發條款，董事會可就其股份的任何未支付款項（包括任何溢價）向股東發出催票通知。通知書可規定分期付款。在收到至少 14個全天通知的情況下，每個成員應按照通知的要求向公司支付其股份的催告金額。

5.2

在本公司收到任何應付款項之前，該股款可全部或撤銷，且可全部或部分延遲支付股款。如需分期支付股款，本公司可撤銷全部或部分全部或部分剩餘分期的股款，並可推遲全部或部分剩餘分期的全部或部分付款。

5.3

即使隨後進行了有關股款的轉讓，被股款的股東仍應對該股款負責。他不應對他不再註冊為該等股份的股東後發出的股款承擔責任。

撥打電話的時間

5.4

催繳應於董事授權催繳的決議案通過時視為已作出。

聯名持有人的法律責任

5.5

登記為股份聯名持有人的股東應共同及個別負責支付有關股份的所有股款。

未繳催繳股款的利息

5.6

如果在到期應付後仍未支付通知，則到期應付通知的人應就未支付金額支付利息，自到期應付之日起至已支付之日止：

(a)

按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率；或

(b)

如果沒有固定匯率，則按默認匯率計算。

董事可放棄支付全部或部分利息。

視為催繳

5.7

就股份應付的任何金額，無論是在配發時或在固定日期或其他時候，均應被視為以股款形式應付。如果該金額未在到期時支付，則本章程細則的規定應適用，猶如該金額已因通知而到期應付。

接受提早付款的權力

5.8

本公司可接受股東就其持有的股份而未支付的全部或部分未付款項，儘管該部分款項並未被催繳。

在發行股份時作出不同安排的權力

5.9

在配發條款的規限下，董事可就股份發行作出安排，以區分股東就其股份催繳股款的金額及支付時間。

失責通知

5.10

如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，董事可向到期催繳股款的人發出不少於14整天的通知，要求支付：

(a)

未支付的金額；

(b)

任何可能已累積的利息；

(c)

公司因該人的違約而產生的任何費用。

5.11

通知應當載明下列事項：

(a)

付款地點；及

(b)

如該通知不獲遵從，則可被沒收的股份將被沒收。

沒收或交出股份

5.12

如根據細則第5.10條發出的通知未獲遵從，董事可在收到通知所要求的付款前議決沒收該通知標的之任何股份。沒收應包括與沒收股份有關而在沒收前未支付的所有股息或其他款項。儘管有上述規定，董事會仍可決定本公司接納該通知標的之任何股份由持有該股份的股東交出以代替沒收。

處置被沒收或交回的股份以及取消沒收或交出的權力

5.13

被沒收或交回的股份可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售給持有該股份的前股東或任何其他人士。在出售、重新配發或其他處置前，董事可隨時按其認為合適的條款取消沒收或退回。如為出售股份的目的，沒收或退回的股份將轉讓予任何人士，則董事可授權某人簽署將股份轉讓予受讓人的文書。

沒收或移交對前社員的影響

5.14

沒收或移交：

(a)

有關成員的姓名或名稱須從成員登記冊上除名，成為該等股份的持有人，而該人亦不再是該等股份的成員；及

(b)

該人須將被沒收或交回的股份的證書(如有)交回本公司註銷。

5.15

儘管其股份已被沒收或交回，但該人仍應向本公司承擔在沒收或交回之日其應就該等股份向本公司支付的所有款項以及：

(a)

所有費用；以及

(b)

由沒收或移交之日起至付款為止的利息：

(i)

按沒收前須就該等款項支付利息的利率計算；或

(Ii)

如無須如此支付的利息，則按違約利率計算。

然而，董事可豁免全部或部分付款。

沒收或移交的證據

5.16

董事或祕書所作的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均為聲明中所述事項針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的確鑿證據：

(a)

作出聲明的人是董事或公司祕書，以及

(b)

該等股份已在某一日期被沒收或交回。

在簽署轉讓文書後，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

出售被沒收或交回的股份

5.17

任何獲出售被沒收或交回股份的人士，將不一定要看到該等股份的代價(如有)適用，其對該等股份的所有權亦不會因有關沒收、交出或出售該等股份的法律程序的任何違規或無效而受影響。

股份轉讓

轉讓的權利

6.1

任何股份的轉讓文書應以書面形式，並以任何慣常或普通形式或董事行使絕對酌情決定權批准由轉讓人或其代表籤立的其他形式轉讓人或其代表籤立，如屬零股或部分繳足股款股份，或如董事有此要求，則亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為仍為成員，直至受讓人的姓名登記在有關股份的股東名冊內為止。

6.2

董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。

6.3

董事也可以(但不需要)拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(a)

轉讓文書已遞交本公司，並附有有關股份的證書(如有) 及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；

(b)

轉讓文書僅適用於一類股份；

(c)

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(d)

如果轉讓給聯名持有人，將轉讓股份的聯名持有人的數量不超過四個；

(e)

轉讓的股份已繳足股款，不存在以公司為受益人的任何留置權；以及

(f)

與轉讓有關的任何適用費用須向本公司支付，金額為指定證券交易所可能釐定的最高金額，或董事會可能不時要求的較低金額。

暫停轉讓

6.4

轉讓登記可在14天前在有關一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出通知後暫停，股東登記的時間和期限由董事會酌情決定，但在任何一年內，此類轉讓登記不得暫停，也不得關閉會員登記冊超過30天。

公司可保留轉讓文書

6.5

凡已登記的轉讓文書均由公司保留。

拒絕註冊的通知

6.6

如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向公司提交轉讓文書之日起的三個月內向每一個轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

股份的傳轉

在隊員去世時有權的人

7.1

如果成員去世，公司確認的對已故成員權益擁有任何所有權的人只有以下人員：

(a)

如已故成員是聯名持有人，則尚存的一名或多名尚存成員；及

(b)

如已故社員為唯一持有人，則為該社員的遺產代理人。

7.2

本章程細則的任何規定均不得免除已故股東的遺產對任何股份的任何責任，無論已故股東是單獨持有人還是聯名持有人。

死亡或破產後股份轉讓登記

7.3

因成員死亡或破產而獲得股份權利的人可以選擇執行以下任一項：

(a)

成為該股份的持有人；或

(b)

將股份轉讓給另一個人。

7.4

該人士必須出示董事可能適當要求的有關其權利的證據。

7.5

如果該人選擇成為股份持有人，他必須向公司發出通知。就本細則而言，該通知應視為已籤立的轉讓文書。

7.6

如果該人選擇將股份轉讓給另一個人，則：

(a)

如果股份已全部繳足，轉讓人必須簽署轉讓文書；以及

(b)

如果股份為零或部分繳足，轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。

7.7

所有與股份轉讓有關的條款均適用於通知或（視情況而定）轉讓文書。

賠款

7.8

因另一成員身故或破產而登記為股東的人士須賠償本公司及董事因該登記而蒙受的任何損失或損害。

在死亡或破產後享有股份的人的權利

7.9

因股東死亡或破產而有權獲得股份的人士應享有其在登記為股份持有人時應享有的權利。但是，在其註冊為股份的股東之前，其無權出席公司的任何會議或該類別股份持有人的任何單獨會議或在會上投票。

資本變更

增加、合併、轉換、分割和註銷股本

8.1

在法律允許的最大範圍內，公司可通過普通決議案執行下列任何併為此目的修改其備忘錄：

(a)

以該普通決議案所定數額的新股增加其股本，並附帶該普通決議案所載的附帶權利、優先權和特權；

(b)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(c)

將其所有或任何繳足股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的繳足股份；

(d)

將其股份或其中任何股份細分為金額小於備忘錄所定金額的股份，然而，在細分中，每股削減股份的已付金額與未付金額（如有）之間的比例應與削減股份所產生的股份相同；及

(e)

註銷在該普通決議案通過之日尚未被任何人購買或同意購買的股份，並將其股本金額減少為如此註銷的股份金額，或如果是沒有面值面值的股份，則減少其股本分割成的股份數量。

處理股份合併產生的零碎

8.2

任何股東因合併股份而有權獲得零碎股份，董事可代表這些股東以其認為合適的方式處理零碎股份，包括（但不限於）：

(a)

將分數向上或向下舍入至最接近的整數，該舍入由董事自行決定；或

(b)

以合理可獲得的最佳價格出售代表零碎的股份（包括，在法律規定的前提下，公司）；以及

(c)

將淨收益按適當比例在這些成員之間分配。

8.3

就第8.2條而言，董事可授權某人根據買方的指示簽署轉讓股份的文書。受讓人不應負責購買款的使用，受讓人對股份的所有權也不應受到有關銷售程序的任何不規則或無效的影響。

減少股本

8.4

在法律及當時授予持有某一特定類別股份的股東的任何權利的規限下，本公司可藉特別決議案以任何方式減少其股本。

轉換、贖回和購買自己的股份

發行可贖回股份和購買自己股份的權力

9.1

在法律及當時授予持有某一特定類別股份的成員的任何權利的規限下，本公司的董事可：

(a)

根據本公司或持有可贖回股份的股東的選擇，按照董事在發行這些股份之前確定的條款和方式，發行將被贖回或有責任被贖回的股份；

(b)

經持有特定類別股份的股東特別決議案同意，變更該類別股份的附帶權利，以規定這些股份將按董事在變更時決定的條款和方式，按公司的選擇贖回或贖回；以及

(c)

購買其所有或任何類別的股份，包括任何可贖回股份，其條款和方式由董事在購買時決定。

本公司可就贖回或購買其自身股份以法律授權的任何方式支付，包括從下列各項的任何組合中支付：資本、其利潤和新發行股份的所得款項。

以現金或實物支付贖回或購買的權力

9.2

當就贖回或購買股份作出付款時，董事可以現金支付，或 在種類上(or部分在其中一個部分在另一個部分），如果該等股份的配發條款或根據第9.1條適用於該等股份的條款授權，或通過與持有該等股份的股東達成的協議授權。

贖回或購買股份的影響

9.3

在贖回或購買股份之日：

(a)

持有該股份的股東將不再享有與該股份有關的任何權利，但有權接收：

(i)

股份的價格；及

(Ii)

在贖回或購買前就該股份宣佈的任何股息；

(b)

該股東的名稱應從股東登記冊中刪除；及

(c)

該股份將註銷或作為庫藏股持有，由董事決定。

9.4

就第9.3條而言，贖回或購買日期是指就贖回或購買標的股份而言，股東的姓名從股東登記冊中刪除的日期。

轉換權

9.5

每股B類普通股可根據持有人的選擇，於該等股份發行日期後的任何時間，在本公司的辦事處或該等股份的任何轉讓代理人將其轉換為一股繳足且不應課税的A類普通股。

9.6

董事應始終保留並保留本公司已授權但未發行的A類普通股，僅為轉換B類普通股之目的，且不時須足以轉換所有已發行B類普通股的A類普通股數目；且如果在任何時候，法定但未發行的A類普通股的數量不足以轉換所有當時已發行的B類普通股，除了該等B類普通股持有人可獲得的其他補救措施外，董事會將採取必要的行動，將其法定但未發行的 A類普通股增加至足以實現上述目的的股份數量。

共享轉換

9.7

B類普通股轉換為A類普通股的所有轉換應通過公司贖回或回購相關B類普通股以及同時發行A類普通股作為贖回或回購的代價進行。成員和公司將促使採取任何和所有必要的公司行動以實現此類轉換。

成員的會議

週年大會及特別大會

10.1

本公司可（但無）（除指定證券交易所規則另有規定外）有義務每年舉行股東大會作為股東周年大會，倘舉行，則應由董事會根據本細則召開。

10.2

除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

召開會議的權力

10.3

董事可隨時召開股東大會。

10.4

如果董事人數不足，無法構成法定人數，而其餘董事無法就任命額外董事達成一致，則董事必須召開股東大會以任命額外董事。

10.5

董事亦須按其後兩份章程細則所載方式要求召開股東大會。

10.6

該請求必須以書面形式提交，並由一名或多名共同持有至少 10%在該股東大會上投票權的股東提出。

10.7

請購單還必須：

(a)

指定會議的目的。

(b)

由每名申索人或其代表簽署(為此目的，每位聯名持有人均有義務簽署)。請購單可以由幾份類似形式的文件組成，由一名或多名申購人簽署；以及

(c)

按照《通知》規定交付。

10.8

如董事未能於收到申請之日起計21整天內召開股東大會，申購人或其中任何一人可於該期間屆滿後三個月內召開股東大會。

10.9

在不限制上述規定的情況下，如董事人數不足構成法定人數而其餘董事未能就委任額外董事達成協議，則任何一名或多名合共持有至少百分之五投票權的股東可召開股東大會，以審議會議通知所指明的事項，其中應將委任額外董事列為一項事務。

10.10

如果成員根據上述規定召開會議，公司應償還其合理的費用。

通知的內容

10.11

股東大會通知應具體説明下列各項：

(a)

會議的地點、日期、時間；

(b)

如果會議在兩個或多個地點舉行，將用於促進會議的技術；

(c)

除(D)段及(在適用範圍內)《指定證券交易所規則》的規定另有規定外，交易業務的一般性質；及

(d)

如果一項決議被提議為特別決議，則該決議的案文。

10.12

在每份通知中，應以合理的顯著位置顯示下列聲明：

(a)

有權出席並投票的成員有權指定一名或多名代理人代替該成員出席並投票；以及

(b)

委託書持有人不必是會員。

通知期

10.13

有關週年大會的通知必須在舉行週年大會前最少21整天通知會員。對於任何其他股東大會，必須向會員發出至少14整天的通知。

10.14

在不違反該法的情況下，可在法律規定的較短時間內召開一次會議，但須經一名或多名成員同意，這些成員個人或集體持有所有有權在該會議上投票的人至少90%的表決權。

有權接收通知的人

10.15

根據本章程的規定以及對任何股份施加的任何限制，通知應發送給以下人員：

(a)

成員們

(b)

因成員死亡或破產而有權享有股份的人；

(c)

董事；及

(d)

審計師。

10.16

董事會可確定有權收到會議通知的股東為在董事會決定的日期營業結束時登記在股東名冊上的人。

意外遺漏通知或未收到通知

10.17

會議議事程序不得因下列情況而失效：

(a)

意外地沒有向任何有權獲得通知的人發出有關會議的通知；或

(b)

任何有權收到會議通知的人沒有收到會議通知。

10.18

此外，如果會議通知在網站上發佈，則會議程序不得僅僅因為它被意外發布而無效：

(a)

在網站的不同位置；或

(b)

僅為自通知日期起至通知所涉會議結束的部分期間。

成員會議的議事程序

法定人數

11.1

除以下條款另有規定外，除非親自出席或委派代表出席，否則任何會議不得處理任何事務。法定人數如下：

(a)

如果公司只有一名成員：該成員；

(b)

如果公司有一名以上的股東：一名或多名持有不少於在該股東大會上有權投票的已發行股份的三分之一的股東。

法定人數不足

11.2

如果在會議指定時間的十五分鐘內未達到法定人數，或者在會議期間的任何時間出現法定人數，則以下規定適用：

(a)

如果會議是由成員要求召開的，會議將被取消。

(b)

在任何其他情況下，會議應延期至七天後的同一時間和地點，或延期至董事決定的其他時間或地點。如果在延期會議指定時間的十五分鐘內未達到法定人數，則親自出席或委派代表出席的股東構成法定人數。

主席

11.3

股東大會主席應為董事會主席或董事會提名在董事會主席缺席時主持董事會會議的其他董事。如果在會議指定時間的十五分鐘內沒有出席，出席會議的董事應選舉其中一人主持會議。

11.4

如果在會議指定時間的十五分鐘內沒有董事出席，或者如果沒有董事願意擔任主席，則親自或委派代表出席並有權投票的股東應選擇其中一人主持會議。

董事出席和發言的權利

11.5

即使董事不是股東，他也有權出席任何股東大會以及持有特定類別股份的股東的任何單獨會議並在會上發言。

成員在會議上的辦公地方

11.6

如果會議主席認為召開會議的通知中指定的會議地點不足以容納所有有權和希望出席的成員，如果主席確信有足夠的設施可確保無法容納的成員能夠（無論是在會議地點還是其他地方），則會議將正式組成，且會議程序有效。

(a)

參加召開會議的業務；

(b)

聆聽和看到在場的所有發言人（無論是使用麥克風、揚聲器、視聽通信設備或其他方式）；以及

(c)

以同樣的方式被在場的所有其他人聽到和看到。

安防

11.7

除因會議地點或地點而可能要求董事會採取的任何措施外，董事會可作出任何安排並施加其認為適當和合理的任何限制，以確保會議的安全，包括但不限於，搜查任何出席會議的人，以及對可能帶進會議地點的個人財產項目施加的限制。董事會可拒絕拒絕遵守任何該等安排或限制的人士進入或逐出會議。

休會

11.8

主席可隨時在獲得構成法定人數的議員同意下將會議押後。如果會議指示，主席必須休會。然而，除原會議上可能適當處理的事項外，不得在延期會議上處理任何事項。

11.9

如果會議延期超過7個整天，無論是由於法定人數不足或其他原因，應至少提前7個整天向成員發出關於延期會議的日期、時間和地點以及待處理事務的一般性質的通知。否則，無須發出任何押後通知。

表決方法

11.10

提交會議表決的決議案應以舉手方式決定，除非在宣佈舉手錶決結果之前或之時正式要求進行投票表決。在符合法律的情況下，可要求投票表決：

(a)

會議主席;

(b)

由至少兩名對決議有表決權的成員國提出;

(c)

由出席會議的任何一名或多名成員單獨或集體持有所有有權就決議投票的人至少10%的表決權。

舉手錶決結果

11.11

除非正式要求以投票方式表決，否則主席就某項決議的結果所作的宣佈及在會議紀要中的記載，即為舉手錶決結果的確鑿證據，而無須證明贊成或反對該決議的票數或比例。

撤回投票要求

11.12

投票要求可以在投票前撤回，但必須徵得主席的同意。主席應向大會宣佈撤回該決議，除非另一人立即要求以投票方式表決，否則任何較早就該決議案舉手錶決應被視為對該決議案的表決；如未有較早舉手錶決，則該決議案應付諸大會表決。

接受民意調查

11.13

應立即就休會問題進行投票表決。

11.14

就任何其他問題要求以投票方式表決，須立即或於續會上按主席指示的時間及地點進行，但不得超過要求以投票方式表決後三十整天。

11.15

投票表決的要求不應阻止會議繼續處理除要求投票表決的問題以外的任何事務。

11.16

投票須按主席指示的方式進行。他可以指定監票人(他們不需要是成員)，並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過技術的幫助，會議在多個地點舉行，主席可以在多個地點任命監票人；但如果他認為投票不能在該會議上得到有效的監督，主席應將投票推遲到可以進行投票的日期、地點和時間。

主席的決定性一票

11.17

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求投票表決的會議的主席有權投第二票或決定性一票。

書面決議

11.18

如果滿足下列條件，成員可在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)

向所有有權表決的成員發出關於該決議的通知，如同該決議是在成員會議上提出的一樣。

(b)

所有有權投票的成員；

(i)

簽署文件；或

(Ii)

以類似形式簽署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成員簽署；以及

(c)

簽署的文件或多份文件已交付給公司，包括（如果公司指定）通過電子方式將電子記錄交付至為此目的指定的地址。

(d)

該書面決議應具有效力，如同其已在正式召集和舉行的有權投票的股東會議上通過。

11.19

如果書面決議被描述為特別決議或普通決議，則其相應地具有效力。

11.20

董事可決定向股東提出書面決議案的方式。具體而言，這些條款可以以任何書面決議的形式規定，每個成員應在審議該決議的會議上指明成員應有權投多少票贊成該決議，以及多少票反對該決議或被視為棄權。任何該等書面決議案的結果應以投票方式相同的基準決定。

唯一成員公司

11.21

如果公司只有一名成員，並且該成員以書面形式記錄其對某個問題的決定，該記錄應構成決議的通過和決議的記錄。

社員的表決權

投票權

12.1

在遵守以下規定的前提下，除非其股份不具有表決權，或除非尚未支付當前應付的股款或其他款項，否則所有股東均有權在股東大會上投票（無論是舉手錶決還是投票表決），持有特定類別股份股份的所有股東均有權在該類別股份持有人會議上投票。

投票權

12.2

普通股持有人（就該普通股而言）有權接收公司任何股東大會的通知、出席大會並以股東身份投票。

12.3

每名普通股持有人在投票表決時有權就其持有的每股股份投一票，但每名B類普通股持有人在投票表決時有權就其持有的每股B類普通股行使五（5）票，就任何及所有事項。

12.4

會員可以親自投票，也可以委託代表投票。

12.5

在舉手錶決時，每名議員有一票表決權。為免生疑問，代表兩個或兩個以上成員（包括以該個人本身權利的成員）的個人應有權代表每個成員單獨投票。

12.6

任何成員都沒有義務就其股份或其中任何股份進行表決；他也沒有義務以相同的方式對他的每一份股份進行表決。

聯名持有人的權利

12.7

倘股份為聯名持有，則只有一名聯名持有人可投票。如果一個以上的聯名持有人投票，則應接受股東名冊中有關該等股份的名稱最早的持有人的投票，而另一聯名持有人的投票除外。

法人團體成員的代表

12.8

除另有規定外，公司成員必須由正式授權的代表行事。

12.9

希望由正式授權代表行事的公司成員必須以書面通知方式向公司説明該人。

12.10

授權書可以在任何時間段內有效，並且必須在首次使用授權書的會議開始前提交給公司。

12.11

本公司董事可要求出示他們認為必要的任何證據以確定通知的有效性。

12.12

如果正式授權的代表出席了會議，該成員被視為親自出席；而正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

12.13

公司成員可隨時向本公司發出通知以撤銷正式授權代表的委任，但該項撤銷並不影響正式授權代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。

患有精神障礙的成員

12.14

任何有管轄權的法院(無論是在開曼羣島或其他地方)就與精神障礙有關的事項作出命令的成員，可由該成員的接管人以舉手或投票方式投票，博尼斯館長或該法院為此而委任的其他獲授權的人。

12.15

就上一條而言，董事須於有關會議或其續會舉行前不少於24小時，以書面或電子方式提交委任代表委任表格，以令董事信納該人士已獲授權。如無投票權，則不得行使投票權。

對錶決的可接納性提出反對

12.16

對某人投票的有效性的異議只能在尋求提交投票的會議或休會的會議上提出。任何正式提出的反對意見應提交主席，其決定為最終和決定性的。

委託書的格式

12.17

委派代表的文書應採用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。

12.18

該文書必須以書面形式簽署，並以下列方式之一簽署：

(a)

由該成員提出；或

(b)

由會員的授權受權人簽署；或

(c)

如會員為公司或其他法人團體，須加蓋印章或由獲授權人員、祕書或受權人簽署。

如董事議決，本公司可接受該文書的電子紀錄以下列指定方式交付，並以其他方式符合有關電子紀錄認證的條款。

12.19

董事可要求出示其認為必要的任何證據，以確定任何委任代表的有效性。

12.20

股東可根據第12.18條向本公司發出正式簽署的通知，隨時撤銷委任代表的委任。

12.21

股東根據第12.20條撤銷委託人的委任不會影響在本公司董事收到撤銷通知之前相關委託人實施的任何行為的有效性。

委託書交付的方式和時間

12.22

在遵守下列章程的情況下，董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在公司發出的委託書中，指明委任代表的文書的存放方式以及地點和時間（不得遲於委任代表所關乎的會議或續會的指定開始時間）委任代表的文書須存放於該地點。如果董事在召開任何會議或續會的通知中或在公司發出的委託書中沒有任何該等指示，委任代理人的表格及簽署該表格所依據的任何授權（或經公證或董事批准的任何其他方式證明的授權副本）必須交付，以便在以委任代表形式被點名的人士擬在其上投票的會議或續會舉行之前，公司收到。必須以以下任一方式交付：

(a)

如屬書面文書，則必須留在或以郵遞方式送交：

(i)

寄往公司的註冊辦事處；或

(Ii)

或以本公司就會議發出的委任代表的任何形式送達開曼羣島內的其他地點。

(b)

如果根據通知條款，可以以電子記錄的形式向公司發出通知，委任代理人的電子記錄必須發送到根據這些條款指定的地址，除非為此目的指定了其他地址：

(i)

在召開會議的通知中；或

(Ii)

公司就該會議發出的任何形式的委託書；或

(Iii)

在本公司就該會議發出的任何委任代表的邀請中。

(c)

儘管有第12.22（a）條和第12.22（b）條的規定，公司主席在任何情況下均可酌情指示委託書應被視為已正式交存。

12.23

在進行民意調查的地方：

(a)

如果在要求投票後超過七個整天進行投票，則委任代表的表格和任何隨附機構（或其電子記錄）必須在指定投票時間之前根據第12.22條的規定交付；

(b)

如果在提出要求後的七個整天內進行投票，則委任代表的表格和任何隨附機構（或其電子記錄）必須在指定進行投票的時間之前根據第12.22條的規定交付。

12.24

委託書如未按時送達，即為無效。

12.25

當就同一股股份及同一事項交付或收到兩份或多份有效但不同的委任代表，以供在同一次會議上使用時，最後一份有效交付或收到的委任代表（無論其日期或其簽署日期）應視為就該股股份而言替代和撤銷另一份或多份委任。如果本公司無法確定最後一次有效交付或收到的委任，則這些委任均不應就該股份而言視為有效。

12.26

董事會可通過郵寄方式向股東發送委任代表的表格，費用由公司承擔（即預付和郵寄信件），或通過電子通訊或其他方式（無論是否有以預付郵件方式寄回的規定），供任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議使用，空白或提名任何一名或多名董事或任何其他人士作為代理人。如果為召開任何會議，邀請函中指定的一個人或多個人中的一個人擔任代理人，則應向所有人發出邀請函，（而不僅僅是某些人）有權收到會議通知並在會議上投票的成員。意外遺漏發送此類任命表格或發出此類邀請，或任何有權出席會議並在會上投票的成員未收到該委任表格，不應使該會議的議事程序無效

由代表投票

12.27

受委代表在會議或續會上的投票權與該成員本應享有的投票權相同，但其委任文件限制該等投票權的情況除外。儘管委任了代表，會員仍可出席會議或續會並投票。如股東就任何決議案投票，其代表就同一決議案所作的表決，除非涉及不同股份，否則均屬無效。

12.28

委任代表在會議上表決的文書亦應被視為授權要求或參與要求以投票方式表決，就第11.11條而言，作為成員代表的人的要求應與成員的要求相同。除非獲得會議主席的許可，否則這項任命不再賦予其在會議上發言的權利。

董事人數

13.1

董事會須由不少於一名人士組成，惟本公司可藉普通決議案增加或減少董事人數上限。除非以普通決議案規定，否則董事的最高數目不受限制。

董事的委任、取消資格及罷免

首任董事

14.1

首任董事須由認購人或多名認購人以書面委任或過半數。

沒有年齡限制

14.2

董事的年齡沒有限制，除非他們必須至少18歲。

公司董事

14.3

除非法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體為董事，則有關公司成員出席股東大會的條款，比照適用於有關董事會議的條款。

無持股資格

14.4

除非普通決議案規定董事的持股資格，否則任何董事均不須擁有股份作為其委任條件。

董事的委任

14.5

董事可透過普通決議案或由董事委任。任何預約都可以是以填補空缺，也可以是額外的董事。

14.6

剩餘的董事可以任命一名董事，即使董事人數不夠法定人數。

14.7

任何任命都不能導致董事人數超過上限(如果設置了)；任何此類任命均無效。

14.8

只要股份或美國存託憑證於指定證券交易所上市，董事應包括由董事會釐定的適用法律、規則或規例或指定證券交易所規則所規定的至少有關獨立董事人數。

董事會委任董事的權力

14.9

在不影響本公司根據該等細則委任一名人士為董事的權力的情況下，董事會有權隨時委任任何願意出任董事的人士以填補空缺或加入現有董事會，惟董事總數不得超過根據或根據該等細則釐定的任何最高人數。

14.10

任何獲委任的董事如仍為董事，應於其獲委任後的下屆股東周年大會上退任，並有資格在該次股東周年大會上參選為董事。

資格

14.11

任何人士(按本章程細則退任的董事除外)均不得在任何股東大會上獲委任為董事或再度獲委任為董事，除非：

(a)

他是由董事會推薦的；或

(b)

於大會指定日期前不少於七天但不超過四十二整天，有權在大會上投票的股東(擬提名人士除外)已向本公司發出通知，表明其擬提出委任該人士的決議案，並述明如獲委任，須載入本公司董事名冊的詳情及該人士簽署的表明願意獲委任的通知。

在週年大會上委任

14.12

除非根據第14.5條的規定獲再度委任或根據第14.13條的規定被免職，否則每名董事的任期將於本公司下屆股東周年大會屆滿。於任何該等股東周年大會上，董事將以普通決議案選出。於本公司每次股東周年大會上，於該大會上選出的每名董事將獲推選，任期一年，直至根據第14.5條及第14.13條選出其各自的繼任人為止。

董事的免職

14.13

董事可以通過普通決議刪除。

董事辭職

14.14

董事可隨時通過向本公司發出書面通知或在根據通知條款允許的情況下在任何情況下按照該等條款交付的電子記錄的方式辭職。

14.15

除非通知另行指定日期，否則董事將於通知送達本公司之日起被視為已辭職。

終止董事的職務

14.16

董事可通過向註冊辦事處的公司發出書面通知而退職，通知應於通知中指定的日期生效，否則將於送達註冊辦事處時生效。

14.17

在不影響本章程有關退休的規定的情況下(以輪換或其他方式)，董事的職位在下列情況下應立即終止：

(a)

開曼羣島法律禁止其擔任董事;或

(b)

他已破產，或一般地與其債權人作出債務償還安排或債務重整協議；或

(c)

他借向公司發出通知而辭職;或

(d)

他擔任董事只有固定任期，而該任期屆滿;或

(e)

治療該人的註冊醫生認為該人在身體上或精神上無能力以董事身分行事;或

(f)

其他董事的過半數（人數不少於兩名）向其發出離職通知（不影響因違反與提供該董事服務有關的任何協議而提出的損害賠償要求）；或

(g)

他受任何與精神健康或不稱職有關的法律規限，不論是法院命令或其他方式；或

(h)

未經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議。

候補董事

任免

15.1

任何董事均可委任任何其他人士（包括另一名董事）代替其擔任候補董事。在董事向董事會發出委任通知前，任何委任均不生效。

15.2

董事可隨時撤銷其對候補董事的委任。在董事向董事會發出撤銷通知之前，任何撤銷不得生效。

15.3

委任或罷免替任董事的通知只有在以下列一種或多種方式送達公司時才有效：

(a)

根據本章程細則所載的通知條文發出書面通知;

(b)

如果公司目前有傳真地址，則通過傳真發送到該傳真地址，或通過傳真發送公司註冊辦事處的傳真地址，（在任何一種情況下，除非第29.7條適用，否則傳真副本均視為通知），在這種情況下，應在發件人的傳真機發出無差錯傳輸報告的日期發出通知；

(c)

如果公司目前有一個電子郵件地址，請將通知的掃描件以PDF附件的形式發送到該電子郵件地址，或以其他方式發送通知的掃描件以PDF附件的形式發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址（在任何一種情況下，除非第29.7條適用，否則PDF版本均視為通知），在這種情況下，公司或公司的註冊辦事處（視情況而定）在收到通知之日以可讀形式發出通知；或

(d)

如果根據通知條款允許，則根據這些條款以書面形式交付的某些其他形式的經批准的電子記錄。

通告

15.4

所有董事會議通知應繼續發給委任董事，不得發給候補董事。

替代董事的權利

15.5

候補董事應有權出席委任董事未親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並在會上投票，並一般而言，在委任董事缺席時行使其所有職能。然而，候補董事無權就其作為候補董事提供的服務從公司獲得任何報酬。

委任人不再擔任董事時，委任即告終止

15.6

在以下情況下，替代董事將不再是替代董事：

(a)

委任他的董事不再是董事；或

(b)

任命他的董事通過向董事會或本公司註冊辦事處遞交通知或以董事會批准的任何其他方式撤銷其任命；或

(c)

在任何情況下發生與他有關的事情，如果他是本公司的董事，就會導致他作為董事的職位被騰出。

替代董事的狀態

15.7

另一名董事應履行任命的董事的所有職能。

15.8

除另有説明外，替代董事在本條下應視為董事。

15.9

替補董事並不是任命他的董事的代理商。

15.10

替補董事無權因充當替補董事而獲得任何報酬。

進行預約的董事狀態

15.11

董事指定替代者並不因此而免除其對公司的責任。

董事的權力

16.1

在公司法、章程大綱及本章程細則的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可為此行使本公司的所有權力。

16.2

董事先前的任何行為均不會因其後對章程大綱或本章程細則的任何修改而失效。然而，在法律允許的範圍內，股東可通過特別決議案確認董事以前或未來的任何違反其職責的行為。

低於最低數量的董事

16.3

如果董事人數少於根據本章程細則規定的最低人數，則其餘董事的一名或多名董事僅可為額外委任一名或多名董事董事以填補該最低人數或為作出該等委任而召開本公司股東大會。如果沒有董事或能夠或願意行事的董事，任何兩名成員均可召開股東大會以任命董事。任何因此獲委任的額外董事的任期(在本細則的規限下)只適用於該委任後的下一屆股東周年大會解散為止，除非他在該等大會上獲重選。

委任議員出任職位

16.4

董事可委任一名董事成員：

(a)

擔任董事會主席；

(b)

擔任董事的管理者；

(c)

到任何其他執行辦公室，

在此期間，以及在此條件下，包括他們認為合適的報酬。

16.5

獲委任的人必須以書面同意擔任該職位。

16.6

如委任主席，則除非不能如此行事，否則須主持每次董事會議。

16.7

如果沒有主席，或者如果主席無法主持會議，則該會議可以自行選擇主席；或者，如果主席不能，董事可以提名一人代替主席。

16.8

在符合法律規定的情況下，董事還可以任命和罷免任何人員，這些人員不必是董事：

(a)

擔任局長；及

(b)

去任何可能需要的辦公室

根據他們認為合適的期限和條件，包括報酬。如果是高級官員，則該高級官員可以獲得董事決定的任何頭銜。

16.9

祕書或人員必須以書面同意擔任該職位。

16.10

公司董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師的職務或履行審計師的服務。

對僱員的規定

16.11

董事會可為公司或其任何附屬企業僱用或以前僱用的任何人員（或其任何家庭成員或任何受其撫養的人）的利益，就公司或其任何附屬企業的全部或部分業務的終止或轉讓給任何人有關的公司或其任何附屬企業的全部或部分業務。

投票權的行使

16.12

董事會可行使本公司持有或擁有的任何法人團體的股份所賦予的投票權（包括但不限於，行使該權力以支持任命任何董事為該法人團體的董事的任何決議，或投票或向該法人團體的董事支付薪酬）。

報酬

16.13

每名董事為公司的利益提供的服務，無論是作為董事、僱員或其他人，公司都可以向其支付報酬，並有權支付在公司業務中發生的費用，包括出席董事會議。

16.14

在公司通過普通決議另行決定之前，董事（不包括候補董事）有權獲得董事可能決定的以其在董事職位上的服務費的方式獲得報酬。

16.15

薪酬可採取任何形式，並可包括支付退休金、健康保險、死亡或疾病福利的安排，不論是向署長或向任何其他與他有關連或有關的人支付。

16.16

除非其他董事另有決定，否則董事無須就從與本公司屬於同一集團或擁有共同股權的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司負責。

資料的披露

16.17

董事會可向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息，包括股東登記冊中所載與股東有關的任何信息，（並且董事會可授權任何董事、高級管理人員或其他授權代理人向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息）：

(a)

公司或該人（視情況而定）根據公司受管轄的任何司法管轄區的法律，依法要求這樣做；或

(b)

該等披露符合指定證券交易所規則；或

(c)

該等披露符合本公司所訂立的任何合約；或

(d)

董事認為，此類披露將有助於或便利公司的運營。

轉授權力

將董事的任何權力轉授給委員會的權力

17.1

董事可將其任何權力委託給任何由一名或多名成員組成的委員會，這些成員不一定是成員。委員會成員可包括非董事，只要該等人士的大部分為董事。任何該等委員會應由指定證券交易所規則不時規定或適用法律規定的獨立董事人數組成。

17.2

轉授可以作為董事本身權力的抵押品，也可以排除董事本身的權力。

17.3

授權可以按照董事認為合適的條款進行，包括委員會本身授權給小組委員會的規定；但任何授權必須能夠被董事隨意撤銷或更改。

17.4

除非董事另有許可，否則委員會必須遵循董事作出決定所規定的程序。

17.5

董事會應設立審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。每個委員會應有權採取一切必要的措施，以行使這些條款中規定的委員會的權利。每個審核委員會、薪酬委員會以及提名及企業管治委員會均須由至少三名董事組成（或指定證券交易所規則不時規定的較大最低人數）。薪酬委員會和提名和公司治理委員會的大多數委員會成員應為獨立董事。審核委員會應由指定證券交易所規則不時規定或適用法律另行規定的獨立董事組成。

地方董事會

17.6

董事會可設立任何地方或分部董事會或代理，以管理本公司的任何事務，無論在開曼羣島或其他地方，並可委任任何人士為地方或分部董事會成員，或經理人或代理人，並可確定其薪酬。

17.7

董事會可將其任何權力和權限（有權再轉授）授予任何地方或分部董事會、經理或代理人，並可授權任何地方或分部董事會成員或其中任何成員填補任何空缺，並在出現空缺的情況下行事。

17.8

根據本條款第17.8條作出的任何委任或授權可按董事會認為合適的條款和條件作出，董事會可罷免任何如此委任的人士，並可撤銷或更改任何授權。

委任公司代理人的權力

17.9

董事會可委任任何人士（無論是一般情況還是就任何特定事項）擔任公司代理人，不論該人士是否有權委派其所有或任何權力。董事可在下列情況下作出該任命：

(a)

安排公司訂立授權書或協議；或

(b)

以他們確定的任何其他方式。

委任公司受權人或獲授權簽署人的權力

17.10

董事會可任命任何人士（無論是由董事直接或間接提名）擔任本公司的代理人或授權簽字人。任命可以是：

(a)

出於任何目的；

(b)

擁有權力、權威和自由裁量權；

(c)

在該期間內；及

(d)

在符合這些條件的情況下

他們認為合適。然而，權力、權限和酌處權不得超過根據本章程賦予董事或可由董事行使的權力。董事可通過授權書或其認為合適的任何其他方式執行。

17.11

任何授權書或其他任命可包含董事認為合適的保護和便利條款，以保護和便利與授權人或授權簽字人打交道的人員。任何授權書或其他任命也可授權律師或授權簽字人將授予該人的全部或任何權力、權限和酌處權。

17.12

董事會可罷免根據第17.10條任命的任何人，並可撤銷或更改授權。

借款權力

17.13

董事會可行使本公司的所有權力，借入資金，抵押或押記其業務、財產和資產（包括現有和未來）以及未收回資本，或其任何部分，併發行債券和其他證券，無論是徹底的還是作為任何債務的附屬擔保，公司或其母公司事業（如有）或公司或任何第三方的任何子公司的責任或義務。

公司治理

17.14

除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修改或撤銷本公司的企業管治政策或措施，其中旨在闡明公司和董事會在各種公司治理方面的指導原則和政策董事會不時以決議案決定的相關事宜。

董事會議

對董事會議的規管

18.1

根據本章程的規定，董事會可認為合適的方式規範其程序。

召集會議

18.2

任何董事可隨時召開董事會議。如果董事要求，祕書必須召集董事會議。

會議通知

18.3

董事會會議通知可以面交或口頭或書面形式或電子通訊形式發送給董事，地址為董事不時為此目的指定的地址（或，如果董事未指定地址，則地址為董事最後為人所知的地址）。董事可以提前或追溯放棄其接收任何會議通知的權利。

技術的使用

18.4

董事可通過會議電話、視頻或任何其他形式的通訊設備參加董事會議，以確保所有參加會議的人員在整個會議期間都能聽到和交流。

18.5

以這種方式參加的董事視為親自出席會議。

法定人數

18.6

董事會會議處理事務的法定人數為兩人，除非董事確定其他人數。

主席或代理主席主持會議

18.7

董事會可委任一名主席及一名或多名副主席，並可隨時撤銷任何該等委任。

18.8

主席或在沒有他的情況下，任何副主席（如果出席會議的時間超過，任期最長者優先）應主持所有董事會會議。如果沒有任命主席或副主席，或如果他在指定的會議召開時間後五分鐘內沒有出席會議，或不願擔任會議主席，出席會議的董事應選擇其中一人擔任會議主席。

投票

18.9

在董事會會議上提出的問題須以過半數票決定。如果票數相等，主席可以，如果他願意，行使決定性一票。

不同意見的記錄

18.10

出席董事會會議的董事應被視為同意在該會議上採取的任何行動，除非：

(a)

他的異議記入會議紀要；或

(b)

他已在會議結束前向會議提交經簽署的對該訴訟的異議；或

(c)

他已在會議結束後儘快向公司提交簽署異議。

投票贊成某項訴訟的董事無權記錄其對該訴訟的異議。

書面決議

18.11

如果所有董事都簽署一份文件或簽署多份文件（每份文件均由一名或多名董事簽署），則董事可以在不召開會議的情況下通過書面決議。

18.12

由有效委任的替任董事簽署的書面決議案無須由委任董事簽署。

18.13

任命董事親自簽署的書面決議案無需由其候補人簽署。

18.14

根據第18.11條、第18.12條及/或第18.13條通過的書面決議案應與在正式召開及舉行的董事會會議上通過的一樣有效，並應被視為在董事最後簽署之日及時間通過(為免生疑問，該日可以是也可以不是營業日)。

儘管存在形式缺陷，但董事行為的有效性

18.15

董事會會議或董事會委員會會議或以董事或替任董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後發現委任任何董事或替任董事或委員會成員有欠妥之處，或彼等中任何一人喪失資格或已離任或無權投票，仍屬有效，猶如每位有關人士已妥為委任及符合資格，並已繼續擔任董事或替任董事並已有權投票。

準許董事的權益及披露

19.1

董事不得作為董事就其擁有的任何合同、交易、安排或建議書投票，而該合同、交易、安排或提議(連同與其有關聯的任何人士的任何權益)為實質性權益(否則，憑藉其在本公司的股份、債權證或其他證券的直接或間接權益，或在或通過該公司的其他方面的權益)，他的投票不應計算在內，也不應計入出席會議的法定人數內。但(如無下文提及的其他重大利益)這些禁令均不適用於：

(a)

就下列事項提供任何保證、擔保或彌償：

(i)

他或任何其他人為本公司或其任何附屬公司的利益而借出的款項或產生的債務；或

(Ii)

董事本人已承擔全部或部分責任的公司或其任何子公司的債務或義務，無論是單獨或與他人共同擔保或賠償，還是通過提供擔保；

(b)

公司或其任何子公司發行董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與的證券，或董事有權或可能參與的承銷或分承銷的證券；

(c)

影響任何其他法人團體的任何合約、交易、安排或建議，而該等合約、交易、安排或建議是他直接或間接且不論是作為高級管理人員、股東、債權人或其他身份而有利害關係，但據他所知，該人(連同與他有關連的人)並不持有該法人團體(或任何衍生其權益的第三法人團體)的任何類別股本的百分之一或以上的權益或有關法人團體成員可享有的投票權(就第(Br)條第19.1條而言，任何該等權益在所有情況下均視為重大權益)；

(d)

就為本公司或其任何附屬公司的僱員的利益而作出或將會作出的任何作為或事情，而根據該安排，他並未獲賦予董事一般不會給予與該安排有關的僱員的特權或利益；或

(e)

任何與購買或維持任何董事的保險有關的事宜，包括針對董事的任何責任或(在法律允許的範圍內)彌償、一名或多名董事為針對其提出的訴訟進行辯護而為開支提供資金，或為使該董事或該等董事避免招致該等開支而作出的任何事情。

19.2

董事可作為董事就其擁有非重大利益或屬於第條第19.1條範圍內的任何合同、交易、安排或建議書投票(並計入法定人數)。

分鐘數

20.1

公司應將會議紀要記錄在下列賬簿中：

(a)

董事會對高級職員和委員會的所有委任及任何該等高級職員的薪酬；及

(b)

出席每次董事會議、董事會委員會、公司或任何類別股份或債權證持有人的董事姓名，以及該等會議的所有命令、決議及議事程序。

20.2

任何該等會議紀錄如看來是由進行議事程序的會議的主席或下一次會議的主席或祕書籤署，即為該等會議記錄所述事項的表面證據。

帳目和審計

21.1

董事必須確保保存適當的會計和其他記錄，並根據法律的要求分發賬目和相關報告。

21.2

賬簿應保存在公司註冊辦事處，並應始終開放供董事查閲。股東（董事除外）無權查閲本公司的任何賬目或簿冊或文件，除非法律賦予或董事或普通決議案授權。

21.3

除董事另有規定外，本公司的財政年度應於 [6月30日] 每年，並開始於 [7月1日]每年都有。

審計師

21.4

董事可委任一名本公司核數師，該核數師按董事決定的條款任職。

21.5

在根據本章程細則隨時召開和舉行的任何股東大會上，股東可通過普通決議案在審計師任期屆滿前罷免其職務。如果他們這樣做，股東應在該次會議上通過普通決議任命另一名審計師代替其任期剩餘的審計師。

21.6

審計師應審查履行職責所必需的賬簿、帳目和憑證。

21.7

如董事要求，核數師應在其任期內在其獲委任後的下一次股東周年大會上，以及應董事或本公司任何股東大會的要求，於其任期內的任何時間就本公司賬目作出報告。

記錄日期

22.1

除股份附帶的任何衝突權利外，宣佈任何類別股份股息的決議案，無論是股東的普通決議案還是董事決議案，都可以指定股息應支付或分配給在特定日期營業結束時登記為該等股份持有人的人士，即使該日期可能是決議通過日期之前的日期。

22.2

如果決議案有此規定，則股息應根據在指定日期營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士根據其各自登記的持股情況，支付或分配，但不影響權利 國際Se有關任何該等股份的轉讓人和受讓人的股息。

22.3

本條的規定適用， 作必要的變通、紅利、資本化發行、已實現資本利潤分配或本公司向股東作出的要約或授予。

分紅

股息來源

23.1

股息可從本公司可合法供分派的任何資金中宣派及派付。

23.2

在遵守有關公司股份溢價賬户應用的法律要求的情況下，並經普通決議批准，股息也可從任何股份溢價賬户中宣派和支付。

成員宣佈派發股息

23.3

根據公司法的規定，公司可根據股東各自的權利，通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的數額。

董事會派發中期股息及宣派末期股息

23.4

董事可根據股東各自的權利宣佈和支付中期股息或建議末期股息，如果董事認為他們根據本公司的財務狀況合理，且該等股息可以合法支付。

23.5

在遵守法律規定的情況下，關於中期股息和末期股息的區別，以下條款適用：

(a)

在決定支付股息決議案中被董事描述為臨時股息後，在支付之前，聲明不得產生任何債務。

(b)

在宣佈董事在股息決議中描述為最終的股息後，應在宣佈後立即產生債務，到期日為決議中規定的股息應支付的日期。

如決議案未能指明股息為末期或中期股息，則應假設為中期股息。

23.6

對於附帶不同股息權利或按固定利率獲得股息權利的股份，以下條款適用：

(a)

如果股本分為不同類別，則董事可就賦予遞延或非優先權利的股份以及賦予優先權利的股份支付股息，但如果在支付時任何優先股息尚未支付，則不應就附帶遞延或非優先權利的股份支付股息。

(b)

如果董事認為公司有足夠的資金可合法分配，則董事還可以按其確定的時間間隔以固定利率支付任何應付股息。

(c)

如果董事本着誠信行事，則對於持有賦予優先權股份的股東股東因合法支付具有遞延或非優先權的任何股份的股息而可能遭受的任何損失，他們不應承擔任何責任。

股息的分配

23.7

除股份所附權利另有規定外，所有股息均應根據支付股息的股份的繳足金額宣派和。所有股息應按股息支付的時間或部分時間內的股份繳足金額按比例分配和支付。但如果股份的發行條款規定其自特定日期起享有股息，則該股份應享有相應的股息。

抵銷權

23.8

董事會可從就股份應付予某人的股息或任何其他金額中扣除該人在通知或其他與股份有關的任何款項。

以現金以外的方式付款的權力

23.9

如董事會決定，任何宣佈股息的決議案可指示全部或部分股息以分配資產的方式支付。如果在分配方面出現困難，董事可以以其認為適當的任何方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a)

發行零碎股份；

(b)

確定分配資產的價值，並在如此確定的價值基礎上向某些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)

把一些資產交給受託人。

付款方式

23.10

就股份或就股份應付的股息或其他款項可以下列任何方式支付：

(a)

如果持有該股份的股東或有權享有該股份的其他人為此目的指定了一個銀行賬户 —通過電匯至該銀行賬户；或

(b)

以支票或認股權證郵寄至持有該股份的股東或其他有權享有該股份的人的註冊地址。

23.11

就第23.10（a）條而言，提名可以採用書面形式或電子記錄，提名的銀行賬户可以是其他人的銀行賬户。就第23.10（b）條而言，在不違反任何適用法律或法規的情況下，支票或認股權證應按持有該股份的股東或有權享有股份或其代名人的其他人士（無論是書面或電子記錄）的指示發出，支票或認股權證的付款應視為對公司的良好解除。

23.12

如果兩名或兩名以上人士登記為股份持有人或因登記持有人（共同持有人）死亡或破產而共同享有股份的，則該股份應支付或的股息（或其他金額）可按以下方式支付：

(a)

股東名冊上名列第一的股份聯名持有人的登記地址，或已故或破產持有人的登記地址（視情況而定）；或

(b)

發送到聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面的還是電子記錄的。

23.13

股份的任何聯名持有人可就該股份的應付股息（或其他金額）出具有效收據。

在沒有特殊權利的情況下，股息或其他款項不承擔利息

23.14

除非股份所附權利另有規定，否則公司就股份應付的股息或其他款項均不計息。

無法支付或無人申索的股息

23.15

如果股息無法支付給股東，或在宣佈股息後六週內仍未領取，或兩者兼有，董事會可將股息支付到以公司名義的單獨賬户中。如果股息支付到單獨的賬户，公司不應成為該賬户的受託人，股息仍應是欠股東的債務。

23.16

在到期支付後六年內仍無人認領的股息，將被沒收並不再由公司繼續拖欠。

利潤資本化

利潤或任何股份溢價賬或資本贖回儲備的資本化；

24.1

董事可決議將下列各項資本化：

(a)

不需要支付任何優先股息的公司利潤的任何部分（無論該等利潤是否可供分配）；或

(b)

本公司股份溢價賬或資本贖回儲備（如有）的任何貸方款項。

24.2

決議資本化的金額必須分配給如果以股息的方式分配並以相同比例分配，本應有權獲得該金額的股東。必須以以下任一種或兩種方式給予每位會員的利益：

(a)

支付該成員股份的未付款項；

(b)

通過向該成員或按該成員的指示發行公司的繳足股份、債券或其他證券。董事會可決議，就部分繳足股份（原始股份）向股東發行的任何股份，僅限於原始股份享有股息，而原始股份仍為部分繳足。

申請會員福利金額

24.3

資本化的金額必須按如果資本化的金額作為股息分派，則股東有權獲得股息的比例用於股東的利益。

24.4

根據法律，如果一部分股份、債務或其他證券分配給一名成員，董事會可向該成員簽發一份零碎股票或向其支付該零碎股票的現金等價物。

共享高級帳户

董事須維持股份溢價帳户

25.1

董事會應根據公司法設立股份溢價賬。其應不時將金額記入該賬户貸方，金額等於發行任何股份或出資時支付的溢價金額或價值，或法律規定的其他金額。

借記至股票溢價帳户

25.2

下列款項應記入任何股份溢價帳户的借方：

(a)

贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額；以及

(b)

法律允許的從股票溢價賬户中支付的任何其他金額。

25.3

儘管有前述條款的規定，在贖回或購買股份時，董事可從公司利潤中支付該股份面值與贖回購買價之間的差額，或在法律允許的情況下，從資本中支付。

封印

公司印章

26.1

如董事決定，本公司可加蓋印章。

複印章

26.2

在遵守法律規定的情況下，本公司還可以在開曼羣島以外的任何地方使用一個或多個印章。每一副印章應為公司原印章的複印件。但是，如果董事會決定如此，則印章副本應在其正面加上其使用地點的名稱。

何時及如何使用印章

26.3

董事會應當在董事會的授權下使用。除非董事另有決定，加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽署：

(a)

由董事(或其替代人)及祕書；或

(b)

被一個董事(或他的替補)。

如果沒有采用或使用任何印章

26.4

如果董事不採用印章或不使用印章，文件可以以下方式簽署：

(a)

由董事(或其替代人)及祕書；或

(b)

由一名董事(或其替補)；或

(c)

以法律允許的任何其他方式。

允許非手工簽名和傳真印章打印的權力

26.5

董事可確定以下兩項或其中一項適用：

(a)

印章或複製印章不必手工貼上，而可以通過其他複製方法或系統貼上；

(b)

這些條款要求的簽名不必是手工簽名，可以是機械簽名或電子簽名。

執行的有效性

26.6

如果文件由公司或代表公司正式簽署和交付，則不得僅僅因為在交付之日，祕書、或董事、或簽署文件或代表公司加蓋印章的其他高級人員或人員不再擔任祕書或代表公司擔任該職位和權力而被視為無效。

賠款

27.1

在法律允許的範圍內，公司應就下列事項向每位現任或前任董事（包括候補董事）、祕書和公司其他高級管理人員（包括投資顧問或管理人或清盤人）及其遺產代理人進行賠償：

(a)

現任或前任董事所招致或承受的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害賠償或法律責任（包括替任董事）、祕書或高級管理人員在或有關公司業務或事務的進行或執行或履行現任或前任董事的（包括候補董事）、祕書或高級人員的職責、權力、權限或酌情決定權；及

(b)

但不限於（a）段，現任或前任董事所招致的所有費用、開支、損失或負債（包括候補董事）、祕書或高級人員（無論成功與否）任何民事、刑事、行政或調查程序（無論威脅、待決或已完成）有關本公司或其事務的任何法院或審裁處（無論在開曼羣島或其他地方）。

然而，該現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員不得就因其本身的不誠實行為而產生的任何事項而受到質疑。

27.2

在法律允許的範圍內，公司可以支付或同意支付（無論是以預付款、貸款或其他方式）現有或前任董事產生的任何法律費用（包括替任董事）、祕書或公司高級管理人員就第27.1條所述的任何事項，條件是董事（包括替任董事）、祕書或高級管理人員必須償還公司支付的金額，但其最終被認定不有責任賠償董事（包括替任董事）、祕書或高級管理人員的這些法律費用。

發佈

27.3

在法律允許的範圍內，公司可以通過特別決議解除任何現任或前任董事的職務（包括替任董事）、祕書或本公司其他高級人員承擔因執行或履行其職務的職責、權力、授權或酌情權而可能產生或與之相關的任何損失或損害的責任或獲得賠償的權利；但因該人本身的不誠實行為或與該人本身的不誠實行為有關而引起的法律責任不得獲免除。

保險

27.4

在法律允許的範圍內，公司可以支付或同意支付保險費，為下列每個人提供保險以應對董事確定的風險，但由於該人本身的不誠實行為而產生的責任除外：

(a)

現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級官員或審計師：

(i)

本公司；

(Ii)

是或曾經是本公司附屬公司的公司；

(Iii)

公司擁有或曾經擁有(直接或間接)權益的公司；以及

(b)

（a）段所提述的任何人擁有或曾經擁有利害關係的僱員或退休利益計劃或其他信託的受託人。

通告

通知的格式

28.1

除本章程細則另有規定外，在符合指定證券交易所規則的情況下，根據本章程細則向任何人士發出或由任何人士發出的任何通知均為：

(a)

由給予人或代表給予人以書面形式簽署，以下文所述的書面通知；或

(b)

在符合下一條的規定下，在由授予人或其代表通過電子簽名簽署並按照有關電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄中；或

(c)

在這些條款明確允許的情況下，由本公司通過網站提供。

電子通信

28.2

只有在以下情況下，才能以電子記錄的形式向公司發出通知：

(a)

董事有此決議；

(b)

該決議説明如何提供電子記錄，並在適用時指定公司的電子郵件地址；以及

(c)

該決議的條款通知當時的股東，如果適用，通知那些缺席通過該決議的會議的董事。

如果決議被撤銷或更改，則只有在其條款已發出類似通知時，該撤銷或更改才能生效。

28.3

除非收件人已將通知可能發送到的電子地址通知給發件人，否則不得通過電子記錄向公司以外的其他人發出通知。

28.4

在遵守法律、指定證券交易所規則及本公司必須遵守的任何其他規則的情況下，本公司亦可根據本章程細則向股東發送任何通知或其他文件，方式是在下列網站上發佈該通知或其他文件：

(a)

公司和成員已同意其有權訪問網站上的通知或文件（而不是發送給他）；

(b)

該通知或文件是該協議適用的通知或文件；

(c)

（根據法律規定的任何要求，並以其與公司目前商定的方式）通知成員：

(i)

在網站上發佈通知或文件；

(Ii)

該網站地址；及

(Iii)

網站上可查閲該通知或文件地點，以及如何查閲該通知或文件；及

(d)

通知或文件在整個發佈期內在該網站上發佈，條件是如果通知或文件在該網站上發佈了一部分而非全部發布期，如果未在整個期間內公佈該通知或文件，則該通知或文件應被視為在整個期間內公佈。該期間完全歸因於預期公司無法合理防止或避免的情況。就本第28.4條而言，“發佈期”指不少於二十一天的期間，自第28.4（c）條所述通知被視為發送之日開始。

有權獲得通知的人

28.5

向會員發出的任何通知或其他文件可在發出通知之日前二十一天內的任何時間，或（如適用）在任何其他期間內，或根據其要求，（在適用的情況下）指定證券交易所規則及/或指定證券交易所。在該時間之後，股東登記冊的任何變更均不使發出該通知或文件無效，或要求本公司將該項目提供給任何其他人。

獲授權發出通知的人

28.6

公司或股東根據本章程細則發出的通知可由公司或股東的董事或公司祕書代表公司或股東發出。

書面通知的交付

28.7

除非本章程另有規定，書面通知可以親自送交收件人，或留在（視情況而定）股東或董事的註冊地址或公司的註冊辦事處，或郵寄到該註冊地址或註冊辦事處。

聯名持有人

28.8

如果股東為股份的聯名持有人，則所有通知應發送給姓名首次出現在股東名冊上的股東。

簽名

28.9

書面通知應由給予人或代表給予人簽名，或標記以表明給予人簽署或採納。

28.10

電子記錄可以由電子簽名簽署。

傳播的證據

28.11

如果電子記錄顯示傳輸的時間、日期和內容，並且收件人未收到傳輸失敗的通知，則通過電子記錄發出的通知應視為已發送。

28.12

如果發送方能夠提供證明，證明裝有通知的信封已正確地址、預付和郵寄，或者書面通知已以其他方式正確發送給收件人，則書面通知應被視為已發送。

28.13

親自或委派代表出席公司或任何類別股份持有人的任何會議的股東應被視為已收到有關會議的正式通知，以及（如有必要）召開會議的目的。

向已故或破產人發出通知成員

28.14

本公司可向因股東死亡或破產而享有股份的人士發出通知，方式為向股東發出通知的任何方式，按姓名或死者代表的頭銜或破產人受託人或任何類似描述，發送或交付通知，地址（如有），由聲稱有此權利的人為此目的而提供。

28.15

在提供該地址之前，通知可以以如果沒有發生死亡或破產的情況下可能會以任何方式發出的通知。

發出通知的日期

28.16

在下表所列日期發出通知

發出通知的方法	當被認為是給予時
(A)面交	在交貨的時間和日期
(B)將通知留在該成員的登記地址	在它被留下的時間和日期
(C)以預付郵資郵遞方式寄往收件人的街道或郵遞地址	張貼日期後48小時
(D)通過電子記錄(網站上的發佈除外)發送到收件人的電子地址	發送日期後48小時
(E)在網站上發佈	在成員被視為已收到在網站上公佈通知或文件的通知之日起24小時後

保留條文

28.17

上述通知條款不得減損關於董事書面決議和股東書面決議的交付的條款。

電子紀錄的認證

條文的適用範圍

29.1

在不限於本章程的任何其他規定的情況下，如果第29.2條或第29.4條適用，則股東、祕書或本公司董事或其他高級管理人員以電子方式發送的任何通知、書面決議或其他文件均應被視為真實。

認證成員通過電子方式發送的文件

29.2

如果滿足以下條件，由一個或多個成員或代表一個或多個成員以電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實：

(a)

成員或每個成員（視情況而定）簽署了原始文件，為此目的原始文件包括由一個或多個成員簽署的類似格式的多個文件；以及

(b)

原始文件的電子記錄由該成員或在其指示下以電子方式發送至根據本條款指定的地址，以發送該文件的目的；以及

(c)

第29.7條不適用。

29.3

例如，如果單一成員簽署決議，並將原始決議的電子記錄以傳真方式發送至本條款中為此目的指定的地址，則傳真副本應視為該成員的書面決議，除非第28.7條適用。

公司祕書或高級管理人員通過電子方式發送的文件的認證

29.4

如果滿足以下條件，祕書或公司高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實：

(a)

祕書或該官員或每名官員（視情況而定）簽署了原始文件，為此目的，原始文件包括祕書或一名或多名官員簽署的格式相同的多份文件；以及

(b)

原始文件的電子記錄是由祕書或該官員以電子方式發送的，或在祕書或該官員的指示下發送至根據本條款指定的地址，以發送該文件的目的；及

(c)

第29.7條不適用。

無論文件是由祕書或高級職員本人或代表祕書或高級職員發送，還是以公司代表的身份發送，第29.4條均適用。

29.5

例如，如果單一董事簽署決議，並掃描決議，或使其被掃描，作為PDF版本，並附於發送至本章程中為此目的指定的地址的電子郵件，則 PDF版本應被視為該董事的書面決議，除非第29.7條適用。

簽署方式

29.6

就本條款中有關電子記錄認證的目的而言，如果文件是人工簽署或以本條款允許的任何其他方式簽署的，則將視為簽署。

保留條文

29.7

根據本條款作出的通知、書面決議或其他文件，如果收件人採取下列合理行動，將不被視為真實的：

(a)

認為簽字人的簽名在簽字人簽署原始文件後已被更改；或

(b)

認為原始文件或其電子記錄在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人批准而被更改；或

(c)

否則懷疑文件的電子記錄的真實性

而收件人立即通知發件人，確定其反對的理由。如果收件人援引本條，發件人可以以發件人認為合適的任何方式尋求確定電子記錄的真實性。

以延續的方式轉讓

30.1

本公司可通過特別決議決議繼續在境外司法管轄區註冊：

(a)

開曼羣島；或

(b)

當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區。

30.2

為使根據上條作出的任何決議生效，董事會可促成以下事項：

(a)

向開曼羣島公司註冊處處長提出申請，取消公司在開曼羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區的註冊；以及

(b)

所有他們認為適當的進一步步驟，以延續公司的方式實現轉讓。

清盤

以實物形式分配資產

31.1

如果公司清盤，股東可在本章程和法律要求的任何其他制裁的約束下通過特別決議，允許清盤人執行下列其中一項或兩項行動：

(a)

以實物方式在股東之間分配公司的全部或任何部分資產，併為此目的，對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分配；和/或

(b)

將全部或任何部分資產歸屬於受託人，以使成員和有責任參與清盤的人受益。

沒有承擔責任的義務

31.2

任何成員如有義務接受任何資產，均不得被強制接受。

31.3

董事獲授權提出清盤呈請

31.4

董事有權代表本公司向開曼羣島大法院提出清盤呈請，而無須股東大會通過決議案批准。

章程大綱及章程細則的修訂

更改名稱或修訂章程大綱的權力

32.1

在法律的規限下，公司可通過特別決議：

(a)

更改其名稱；或

(b)

更改其備忘錄中關於其宗旨、權力或備忘錄中指明的任何其他事項的條款。

修訂本章程細則的權力

32.2

根據法律和本章程的規定，本公司可通過特別決議案對本章程的全部或部分進行修改。