固態硬盤202403190000920371DEF 14A假的00009203712023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00009203712022-01-012022-12-3100009203712021-01-012021-12-3100009203712020-01-012020-12-310000920371SSD: adjforGrantDate 在適用年度成員中授予的股票獎勵的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000920371ECD: PEOmemberSSD：對本年度授予的傑出成員和未投資成員的股票期權獎勵的公允價值進行調整2023-01-012023-12-310000920371SSD：對於上一年度授予的傑出和未投資會員的獎勵從上一年度到適用年度的公允價值變動，ADJECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000920371SSD：對於在適用年度會員未滿足歸屬條件的前幾年授予的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000920371ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000920371SSD: adjforGrantDate 在適用年度成員中授予的股票獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000920371SSD：用於養老金福利成員精算現值變動的 ADJECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000920371SSD: adj 適用於養老金服務費用會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000920371SSD：對本年度授予的傑出成員和未投資成員的股票期權獎勵的公允價值進行調整ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000920371SSD：對於上一年度授予的傑出和未投資會員的獎勵從上一年度到適用年度的公允價值變動，ADJECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000920371SSD：對於在適用年度會員未滿足歸屬條件的前幾年授予的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000920371ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000092037112023-01-012023-12-31000092037122023-01-012023-12-31000092037132023-01-012023-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| | | | | | | | | | | |
☐ | | | 初步委託書 |
☐ | | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☒ | | | 最終委託書 |
☐ | | | 權威附加材料 |
☐ | | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | |
| 辛普森製造有限公司 |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
| | | | | | | | | | | |
| 申請費的支付（勾選相應的方框）： |
| ☒ | | | 無需付費。 |
☐ | | | 事先用初步材料支付的費用。 |
☐ | | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
致股東的信
| | | | | | | | | | | |
| 致我們的股東們： | | 感謝您持續投資辛普森製造有限公司（“公司”、“辛普森”、“我們” 或 “我們”）。我們誠摯地邀請您參加辛普森2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於太平洋夏令時間2024年5月1日星期三上午10點通過網絡直播在www.Virtualshareholdermeeting.com/SSD2024上以虛擬方式舉行。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。有關在年會上出席、投票和提交問題的更多信息包含在隨附的年會通知和委託書中。
儘管與去年相比，房價居高不下、利率上升和房屋開工量下降共同構成挑戰，但我們的行業地位和增長戰略在2023年繼續實現高於市場的增長和強勁的盈利能力，我們仍然致力於讓辛普森保持這種長期增長。為此，我們在2023年實現了約22億美元的合併全年淨銷售額，攤薄後每股收益為8.26美元。此外，我們實現了作為2023年計劃的一部分設定的幾乎所有目標，通過ETANCO的持續整合，鞏固了我們在住宅、零部件製造商、全國零售和歐洲終端市場的地位。
我們的委託書是反思公司業績、突出董事會優勢和努力以及提高公司治理、可持續發展和高管薪酬做法透明度的機會。我們的董事會長期以來一直由具有不同技能和經驗的獨立董事監督。如果在年會上選出所有董事會提名人，我們感到非常自豪的是，8名董事中有7名將是獨立董事，37.5％的董事將是女性。
隨附的委託書進一步強調了2023年的主要活動和成就，幷包含有關我們在年會上尋求您投票的事項的信息。我謹代表董事會、我們的執行管理團隊和整個辛普森組織，感謝您一直以來的關注和支持。 真誠地是你的， |
| | |
| | 邁克·奧洛斯基 總裁兼首席執行官 | 詹姆斯·安德拉西克 董事會獨立主席 |
| | 2024年3月19日 |
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| | 你的投票很重要。 無論您是否計劃參加會議，現在都請花幾分鐘時間對您的股票進行投票。 |
2024 年年度股東大會通知
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日期 星期三， 2024年5月1日 | | 記錄日期和投票 如果您是2024年3月4日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東，則您有權在辛普森製造有限公司（“公司”、“辛普森”、“我們” 或 “我們”）2024年年度股東大會及其任何續會或延期（“年會”）上投票。每股普通股有權為每位董事候選人投一票，對將在年會上進行表決的其他每份提案投一票。截至記錄日期，我們的普通股共有42,441,160股流通。 |
| | |
時間 上午 10 點， 太平洋夏令時間 | | 業務項目 |
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| 1 | 選舉八名董事會成員，任期將於 2025 年屆滿。 |
| | |
| 2 | 在諮詢的基礎上批准指定執行官薪酬。 |
| | | |
地點 www.virtualsh 持有人會議 .com/ssd2024 | | 3 | 批准對公司註冊證書的修正案，以通過特拉華州法律允許的限制某些高管責任的條款。 |
| | |
| 4 | 批准我們的審計和財務委員會任命致同律師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。 |
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| | 5 | 處理在會議或任何休會之前正常處理的其他事務。 |
記錄日期 2024 年 3 月 4 日 | | | |
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| 通知和訪問權限 我們沒有向每位登記在冊的股東郵寄我們的代理材料的印刷副本，包括我們的股東年度報告和10-K表格的年度報告，而是通過互聯網提供對這些材料的訪問權限。這減少了生產這些材料所需的紙張數量，以及與將這些材料郵寄給所有股東相關的成本。因此，我們將於2024年3月19日開始向截至記錄日的所有登記股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），並將我們的代理材料發佈在該通知中提及的網站（www.proxyvote.com）上。正如通知中更全面地描述的那樣，所有股東都可以選擇在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料和/或要求我們提供一套印刷的代理材料。此外，本通知和網站還提供有關您如何通過郵寄或電子郵件以電子方式持續請求接收印刷形式的代理材料的信息。 參加年會 虛擬參加年會並按照網站上的説明進行操作。參見 第 75 頁有關詳細信息，請參閲 “有關年度股東大會和投票的問答”。 |
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| | 代理投票 無論您是否計劃參加會議，都必須讓您的股票得到代表和投票。我們鼓勵您在會議之前通過歸還代理卡或通過互聯網或電話進行投票，進行投票。 |
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| | 通過互聯網 www.proxyvote.com | 通過電話 免費電話 1-800-690-6903 | 通過郵件 按照説明進行操作 在你的代理卡上 |
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| | 委託書、股東年度報告和10-K表年度報告可在互聯網上查閲，網址為www.proxyvote.com。 以下適用於年會的信息可以在委託聲明和隨附的代理卡中找到： •年會的日期、時間和地點； •擬採取行動的事項清單以及董事會就這些事項提出的建議； •訪問代理卡所需的任何控制/識別碼；以及 •有關參加年會和投票的信息。 根據董事會的命令， 卡里·費舍爾 公司祕書 2024年3月19日 |
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| | 關於將於2024年5月1日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。 |
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| 辛普森製造有限公司 — 2024 年委託聲明 | iii |
目錄
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| 2024 年年度股東大會通知 | ii |
| |
| 代理摘要 | 1 |
| 導演的技能和經驗 | 3 |
| 公司治理要點 | 4 |
| 企業社會責任亮點 | 4 |
| 最近的領導層變動 | 5 |
| 2023 年高管薪酬亮點 | 5 |
| |
| 公司治理 | 8 |
| |
| 項目 1：選舉董事 | 9 |
| 選舉程序 | 9 |
| 2024 年被提名者 | 9 |
| 董事資格 | 14 |
| 董事獨立性 | 15 |
| 董事提名 | 15 |
| |
| 董事會的角色和責任 | 16 |
| 董事會在風險管理和 ESG 監督中的作用 | 16 |
| 董事會和委員會的風險監督責任 | 17 |
| 董事入職培訓和教育 | 18 |
| 董事會和委員會評估 | 18 |
| 可持續性與環境和社會責任 | 18 |
| 與董事會的溝通 | 22 |
| 政治活動和捐款 | 22 |
| 董事會領導結構 | 22 |
| 行政會議 | 22 |
| 董事會及其委員會 | 22 |
| 對所有員工和董事的套期保值和質押安排的限制 | 23 |
| 董事會委員會 | 23 |
| 薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 27 |
| 薪酬顧問 | 27 |
| 參與某些法律訴訟 | 27 |
| 關聯方交易 | 28 |
| 董事薪酬 | 29 |
| 2023 年董事薪酬表 | 29 |
| | | | | |
| 第 2 項：通過顧問投票批准指定執行官薪酬 | 31 |
| 執行官簡介 | 31 |
| |
| 薪酬討論與分析 | 34 |
| 執行摘要 | 34 |
| NEO 補償計劃設計 | 38 |
| 高管薪酬分析 | 42 |
| 高管薪酬設定過程中的比較市場信息 | 50 |
| 薪酬委員會報告 | 54 |
| |
| 高管薪酬表 | 55 |
| 2023 年薪酬彙總表 | 55 |
| 2023 年基於計劃的獎勵的發放 | 57 |
| 2023 財年年末的傑出股票獎 | 59 |
| 2023 年期權行使和股票歸屬 | 60 |
| 養老金福利 | 60 |
| 2023 年不合格遞延薪酬計劃 | 61 |
| 終止或控制權變更後的潛在付款 | 62 |
| 首席執行官薪酬比率 | 64 |
| 薪酬與績效 | 65 |
| |
| 項目3：批准對公司註冊證書的修正案，以通過特拉華州法律允許的限制某些高管責任的條款 | 68 |
| 擬議的章程修正案 | 68 |
| |
| 項目 4：批准對截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的任命 | 69 |
| 審計和財務委員會評估 | 69 |
| 審計和財務委員會的報告 | 70 |
| 主要會計費用和服務 | 71 |
| |
| 股票所有權信息 | 72 |
| 董事和執行官的安全所有權 | 72 |
| 某些受益所有人的安全所有權 | 73 |
| 違法行為第 16 (a) 條報告 | 74 |
| 股權補償計劃信息 | 74 |
| |
| 其他信息 | 75 |
| 關於年度股東大會和投票的問答 | 75 |
| 股東提案 | 80 |
| |
| 附錄 A-公司註冊證書的修訂 | 82 |
代理摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
日期 星期三， 2024年5月1日 時間 上午 10 點， 太平洋夏令時間 地點 www.virtualsh 持有人會議 .com/ssd2024 記錄日期 2024年3月4日 | | 本摘要不包含您應考慮的所有信息，您應仔細閲讀整份委託聲明。在本委託聲明中，除非文中另有説明或要求，否則提及的 “辛普森”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指辛普森製造公司及其合併子公司。我們將首先向股東發送和/或提供本委託書以及2024年年度股東大會（“年會”）的委託書表格t 2024 年 3 月 19 日。 |
|
| 如何投票 |
|
| | |
通過互聯網 www.proxyvote.com | 通過電話 免費電話 1-800-690-6903 | 通過郵件 按照説明進行操作 在你的代理卡上 |
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| 有待表決的事項 | |
| 投票推薦 | 頁面
參考 |
| 1 | 每位董事候選人的選舉 | “對於” | 9 |
|
| 2 | 批准指定執行官薪酬的諮詢投票 | “對於” | 31 |
|
| 3 | 批准了對公司註冊證書的修正案，該修正案旨在通過特拉華州法律允許的限制某些高管責任的條款。 | “對於” | 68 |
|
| 4 | 批准了我們的審計和財務委員會任命致同律師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。 | “對於” | 69 |
| | |
性能亮點
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 第 1 項： 董事選舉 | | | 董事會（“董事會”）已提名八名被提名人，任期一年，將於2025年屆滿，並建議股東根據每位被提名人的具體背景、經驗、資格、屬性和技能投票選出每位被提名人。 董事會建議投票為了每位董事候選人。頁面 9 |
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| 董事候選人 | | | | | | | |
| | | 年齡 | 董事 由於 | 委員會 | 其他現任上市公司董事會 |
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| | 詹姆斯·S·安德拉西克 獨立 董事會非執行主席，美森導航公司前首席執行官 | 79 | 2012 | •審計和財務 •薪酬和領導力發展 •企業戰略和收購 •提名和 ESG | 沒有 |
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| | 周班克斯 獨立 高樂氏公司首席信息和數據官 | 54 | 2023 | •審計和財務 •薪酬和領導力發展 | 沒有 |
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| | | | | | |
| | 費利卡·康尼 獨立 谷歌公司全球服務器運營副總裁 | 53 | 2023 | •審計和財務 •企業戰略和收購 | 沒有 |
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| | Gary M. Cusumano 獨立 紐霍爾土地與農業公司退休董事長、首席執行官兼總裁 | 80 | 2007 | •薪酬和領導力發展 椅子 •企業戰略和收購 | 沒有 |
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| | 菲利普·唐納森 獨立 安德森公司執行副總裁兼首席財務官 | 62 | 2018 | •審計和財務 椅子 •企業戰略和收購 | 沒有 |
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| | 塞萊斯特·沃爾茲·福特 獨立 Stellar Solutions董事會主席兼創始人 | 67 | 2014 | •審計和財務 •企業戰略和收購 椅子 | 沒有 |
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| | 肯尼斯·D·奈特 獨立 Invitae Corporation 總裁兼首席執行官 | 63 | 2021 | •審計和財務 •提名和 ESG | Invitae 公司 |
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| | 邁克爾·奧洛斯基 辛普森製造公司總裁兼首席執行官 | 55 | 2023 | •企業戰略和收購 | 沒有 |
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| | | 我們認為，我們的董事會已經進行了適當的更新，我們的董事們在經驗和新視角之間取得了平衡。 |
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| | 董事的技能和專業知識 |
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平均年齡 65 平均任期 7.1 年份 獨立 88% | | 董事會由具有良好專業聲譽、技能和經驗的董事組成，他們曾在地位和規模與我們相似的知名公司和/或與我們的業務、戰略和運營相關的領域或行業中任職。我們每位董事候選人的核心技能、經驗和統計數據都包含在下面的摘要圖中。董事會目前的組成及其董事候選人反映了提名和ESG委員會為滿足我們的需求和優先事項而制定的董事甄選標準。
去年，提名和ESG委員會與Heidrick & Struggles合作，更新了其審查和評估董事會技能的方法，以便（i）制定更強大的技能矩陣以反映每個人的優勢和專長，（ii）更好地向股東傳達每位董事候選人為董事會帶來的關鍵資格。關於董事候選人資格和經驗的進一步討論載於本委託書的 “2024 年被提名人” 部分。 |
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| 性別多樣性 | 種族多樣性 | 董事會任期 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 董事會技能 | |
| | 奧洛斯基 | 安德烈西克 | 銀行 | 兔毛皮 | 庫蘇馬諾 | 唐納森 | 福特 | 騎士 | |
| 金融專業知識 | | n | | | | n | | | |
| 上市公司首席執行官經驗 | n | n | | | n | | | n | |
| 創新和業務轉型 | n | | n | n | | n | n | n | |
| 建築行業 | n | | | | n | n | | | |
| 上市公司高管領導和/或公司治理 | n | n | n | n | n | n | n | n | |
| 製造業 | n | | n | n | | n | | n | |
| 併購/戰略交易 | n | n | | | | n | n | n | |
| 技術專長 | n | | n | n | | n | n | | |
| 國際視角 | n | n | | n | | | | n | |
| 客户體驗和品牌管理 | n | | | | | n | n | n | |
| 供應鏈/物流 | n | n | | n | | | n | n | |
| 人力資本/人才管理 | n | | | | | | | n | |
| 企業風險管理 | n | | n | | | n | | n | |
| 可持續發展和環境 | | | | n | | | n | | |
| | | | | | | | | | | |
| n 在每個類別都有經驗的董事 | |
| n 符合條件但超出規定時間範圍的體驗 | |
| * 以上統計數據僅針對董事候選人，不包括查特曼女士或麥吉利夫雷女士。 ** 平均年齡和平均任期適用於非僱員董事候選人，不包括查特曼女士、麥吉利夫雷女士或奧洛斯基先生。 |
公司治理要點
我們的董事會已經實施了我們認為是公司治理最佳實踐之一的政策和結構。本委託聲明的 “公司治理” 部分，開頭為第 8描述了我們的治理框架，其中包括以下內容：
當前的董事會和治理信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10 | | | 9 | | | 6 | | | 99% | |
| 董事會的大小 | | | 獨立董事人數 | | | 2023 年舉行的董事會會議 | | | 出席 2023 年舉行的所有董事會和委員會會議 | |
| | | | | | | | | | | |
最近的董事會組成和治理變動
2023年6月，周班克斯和費利卡·康尼被任命為董事會成員，因為預計詹妮弗·查特曼和羅賓·麥吉利夫雷不會在2024年年度股東大會上競選連任。
2024 年 1 月，根據公司的定期董事會和委員會組成審查和輪換計劃，並根據提名和 ESG 委員會的建議，董事會選舉菲爾·唐納森為董事會主席，自 2024 年 5 月 1 日起生效，但條件是他在年會上再次當選為董事會成員。我們現任主席安德拉西克先生將繼續擔任董事會董事，但他還需要在年會上連任。
我們的公司治理政策是最佳實踐之一
我們致力於維持最高的公司治理標準。董事會建立了強大而有效的治理框架，旨在促進股東的長期利益並支持董事會和管理層的問責制。
| | | | | |
無競爭董事選舉的多數票標準 | 年度董事會和委員會自我評估和董事資格審查 |
所有董事的年度選舉 | 獨立董事的執行會議定期在預定的董事會會議上舉行，董事全年定期與管理層個別成員舉行會議 |
董事長和首席執行官的分離 | 99% 的現任董事出席董事會和委員會會議 |
八位董事候選人中有七位是獨立的 | 審計和財務、薪酬和領導力發展、提名和 ESG 委員會成員都是獨立的 |
企業社會責任亮點
我們已經建立了根深蒂固的核心價值觀，這些價值觀定義了我們的業務。我們的創始人巴克萊·辛普森概述了公司和員工成功的九個基本要素。這些 “九項商業原則” 是我們公司的價值觀，我們將繼續堅持這些價值觀。
這些價值觀的首要任務是為員工的安全和福祉，以及我們的客户、社區和環境做正確的事。我們通過參與當地社區和努力保護我們的環境來兑現商業九項原則。
•在管理層面，ESG指導委員會監督全公司的ESG戰略和績效
•我們的提名和 ESG 委員會對我們的 ESG 表現進行董事會層面的監督
•我們不斷審查能源、水和廢物的使用情況，以確定改進能力
•500多名北美員工參與了各種慈善活動，使個人和家庭受益
•聯合國可持續發展目標評估讓人們深入瞭解我們與社會目標的一致性
•我們制定 SASB 指數，向利益相關者提供我們在材料主題上的表現
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| 第 2 項： 通過諮詢投票批准指定執行官薪酬 | | | 我們建議您查看我們的高管薪酬披露，包括第34頁開頭的薪酬討論與分析，其中更詳細地解釋了薪酬和領導力發展委員會的理念及其在2023年就我們的指定執行官薪酬計劃採取的行動和決定。儘管該提案的結果不具約束力，但董事會和薪酬與領導力發展委員會在做出未來薪酬決策時會考慮投票結果。 董事會建議投票為了這個提議。頁面 31 |
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| | | |
最近的領導層變動
正如先前披露的那樣，自邁克爾·奧洛斯基被任命為總裁兼首席執行官（“首席執行官”）後，自2023年1月1日起生效，執行官如下：
•邁克·奧洛斯基，總裁兼首席執行官
•布萊恩·馬格斯塔特，首席財務官兼財務主管
•邁克爾·安徒生，歐洲執行副總裁
•菲爾·伯頓，北美執行副總裁
•羅傑·丹克爾，北美銷售執行副總裁
•傑裏米吉爾斯特拉普，創新執行副總裁
•詹妮弗·盧茲，人力資源執行副總裁
•Kevin Swartzendruber，財務高級副總裁
2023年10月，我們宣佈，財務高級副總裁凱文·斯瓦岑德魯伯打算自2024年3月1日起退休，退休已經到來。
自2023年12月1日起，卡桑德拉·佩頓被任命為執行副總裁兼總法律顧問。
2023 年高管薪酬亮點
下面，我們將重點介紹我們的某些高管薪酬政策和做法，包括我們用來提高業績的政策和做法，以及由於我們認為這些政策和做法不符合股東的長期利益而禁止的政策和做法。
高管薪酬摘要
薪酬理念
辛普森的高管薪酬理念強調績效薪酬。我們的理念是提供在適當條件下具有競爭力的高管薪酬機會
與我們相似的公司在收入規模和行業方面的比較市場數據。我們的激勵計劃旨在獎勵強勁的業績，當業績超出預期時支付更高的薪酬，當績效低於預期時支付的薪酬會減少。因此，我們的指定執行官（“NEO”）實現的實際薪酬將與公司的實際業績相稱。
我們的薪酬和領導力發展委員會定期審查我們的高管薪酬計劃的組成部分、目標和支出，以支持我們的績效薪酬一致性。我們的業績是根據支持辛普森業務戰略的短期目標和衡量可持續股東價值創造的長期目標來評估的。
高管薪酬關鍵政策與實踐
| | | | | | | | | | | | | | |
| 競爭目標總薪酬與市場競爭水平的對比 | | 執行官持股指南和持股政策 | |
| 薪酬和領導力發展委員會聘請的獨立顧問 | | 高管薪酬回扣政策 | |
| 長期薪酬獎勵的 “雙觸發” 控制權變更待遇 | | 禁止董事和執行官對衝或質押普通股 | |
| 激勵獎勵的支付上限 | | 與薪酬計劃相關的風險年度審查 | |
| 強調薪酬和績效協調的薪酬計劃 | | 年度薪酬投票表決 | |
在我們的2023年年度股東大會上，辛普森的NEO薪酬計劃再次獲得大力支持，超過99.5％的選票在諮詢基礎上批准了我們的NEO薪酬。與往年一樣，2023年，薪酬和領導力發展委員會在辛普森高管薪酬計劃年度審查中考慮了股東和其他利益相關者的意見。
請參閲本委託聲明中的 “薪酬討論與分析” 部分，詳細瞭解我們的 NEO 薪酬計劃。
薪酬風險評估
作為對公司高管薪酬計劃監督的一部分，薪酬和領導力發展委員會審查並考慮薪酬產生的任何潛在風險影響。薪酬與領導力發展委員會認為，高管薪酬計劃的設計在風險和回報方面實現了與公司整體業務戰略相關的適當平衡，薪酬要素的平衡不會鼓勵過度冒險。薪酬和領導力發展委員會將在設計任何新的高管薪酬組成部分時繼續酌情考慮薪酬風險影響。在持續的風險評估中，薪酬和領導力發展委員會注意到高管薪酬計劃的以下屬性：
•固定和可變薪酬、短期和長期薪酬以及現金和股權支出之間的平衡；
•將長期激勵措施與選定的績效指標保持一致，這些績效衡量標準考慮了同行績效預期，反映了公司的歷史業績、業務計劃及其財務和運營目標；
•將很大一部分高管薪酬 “置於風險之中”，取決於具體企業績效目標的實現情況，以及預先設定的門檻、目標和最高薪酬水平；
•公司的薪酬回收政策，適用於向執行官和其他領取者支付的基於績效的現金和基於績效的股權薪酬；
•與吸引和留住高管和其他高級領導者相關的薪酬風險和收益之間的平衡；
•公司的高管股票所有權準則，使執行官的利益與公司股東的利益保持一致；以及
•由獨立薪酬顧問定期審查高管薪酬計劃。
薪酬與領導力發展委員會還監督公司審查重要的公司薪酬政策和程序（包括其制定的激勵措施）以評估風險的責任。在薪酬與領導力發展委員會的指導下，公司人力資源部與薪酬和領導力發展委員會的獨立顧問Meridian合作，每年對公司的薪酬計劃進行風險評估。根據最新的評估，管理層得出結論，公司及其子公司對員工的薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險，管理層已向薪酬和領導力發展委員會提交了評估結果。
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| 第 3 項： 批准對公司註冊證書的修正案，以通過特拉華州法律允許的限制某些高管責任的條款 | | | 自2022年8月1日起，特拉華州公司被允許擴大《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條的免責條款，以涵蓋除董事之外的某些執行官（“高級管理人員免責”）。董事會已確定，修改經修訂的公司註冊證書（我們的 “章程”）以規定此類高管免責符合公司及其股東的最大利益。 董事會建議投票為了這個提議。頁面 68 |
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| 第 4 項： 批准任命 Grant Thorton LLP 為審計師 | | | 我們的董事會已經批准了我們的審計和財務委員會任命Grant Thornton LLP為辛普森獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日，出於善治考慮，我們正在尋求股東批准該任命。 董事會建議投票為了這個提議。頁面 69 |
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公司治理
導言
我們的董事會對公司治理保持堅定的承諾，並已實施了我們認為是公司治理最佳實踐之一的政策和程序。
我們在網站上有一個公司治理欄目，其中包含我們的主要治理文件的副本。公司治理部分可在www.ir.simpsonmfg.com的 “投資者關係——公司治理” 下找到，其中包括以下文件：
•反套期保值和反質押政策
•審計和財務委員會章程
•商業行為與道德守則
•薪酬與領導力發展委員會章程
•補償追回政策
•公司治理指導方針
•企業戰略與收購委員會章程
•提名和ESG委員會章程
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| 董事會獨立性 | | 董事會專業知識 | |
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| 7 | 獨立 導演 | | | 2 | 金融專家 關於審計委員會 | | |
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| 性別多樣性 | | 種族多樣性 | |
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| 董事會任期 | |
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| * 以上統計數據僅針對董事候選人，不包括查特曼女士或麥吉利夫雷女士。 |
項目 1：選舉董事
除非另有指示，否則所附代理卡上被指定為代理人的人員打算對每位被提名人的選舉投贊成票。如果有任何被提名人無法當選，股票將投票選出董事會可能提出的替代被提名人。但是，我們不知道有任何情況會阻止任何被提名人任職。
選舉程序
我們的章程規定，所有董事應每年選舉一次，任期將在下次年度股東大會上屆滿，或者直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。因此，根據我們的提名和ESG委員會的建議，我們的董事會提名詹姆斯·安德拉西克、周班克斯、費利卡·康尼、加里·庫蘇馬諾、菲利普·唐納森、塞萊斯特·沃爾茲·福特、肯尼思·奈特和邁克爾·奧洛斯基將在今年的年會上競選董事，任期均延長至2025年年度股東大會。除周·班克斯和費利卡·康尼外，所有董事候選人均為公司現任董事，他們自2023年6月1日起被任命為董事會成員。
2024 年被提名者
在提名個人成為董事會成員時，提名和 ESG 委員會會考慮每位潛在成員的經驗、資格、屬性和技能。每位被提名人都為董事會帶來了強大而獨特的背景和一系列技能，使整個董事會在各個領域都具有能力和經驗。
提名和 ESG 委員會和董事會考慮了以下信息，包括每個人的具體經驗、資格、特質或技能，得出結論，每位候選人都是從年會開始擔任董事會成員的合適候選人（年齡截至 2024 年 3 月 8 日）。
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| 我們的董事會建議股東投票“對於”每位被提名者如下。 | |
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| | | 詹姆斯·安德拉西克 |
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| 專業亮點： 安德拉西克先生於 2012 年加入董事會，並於 2019 年 1 月 1 日成為董事會主席。在 2009 年退休之前，他一直擔任美森導航公司（“Matson”）董事會主席，並在 2002 年至 2008 年期間擔任該公司的總裁兼首席執行官。在Matson任職之前，他曾擔任美特森母公司亞歷山大和鮑德温公司的首席財務官，負責所有業務開發活動。在此之前，安德拉西克先生曾在C. Brewer & Company, Ltd. 擔任總裁8年。C. Brewer & Company, Ltd. 是一家總部位於檀香山的私營國際農業企業、運輸和房地產開發公司。他最近擔任米爾斯學院的受託人和財務委員會主席，目前是美國海岸警衞隊基金會的受託人；大蘇爾蘭信託基金的受託人（和前任主席）；以及聖盧西亞保護協會的州長和副主席。他還曾擔任美國紅十字會夏威夷州分會董事和主席；曾在阿羅哈聯合之路、關節炎基金會和夏威夷海事中心的董事會任職；以及夏威夷大學基金會的主席和受託人。 |
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| 前首席執行官 Matson 導航 年齡： 79 董事從那時起： 2012 委員會任務： •審計和財務委員會 •薪酬和領導力發展委員會 •企業戰略與收購委員會 •提名和 ESG 委員會 | |
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| | 對董事會的貢獻和職能： 安德拉西克先生為董事會帶來了平衡的視角和建立共識的風格，以及他在40年的商業經驗（包括國際經驗）中產生的商業頭腦。他還帶來了自己的財務和資本配置和管理專業知識，以及對發展中市場的深刻理解。他在為美特森開發中國市場、Alexander & Baldwin, Inc.房地產開發以及併購方面的經驗使他對公司當前的機會有了獨特的理解，他強大的財務和運營背景加深了董事會對我們業務的理解。 |
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| | | 周班克斯 |
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專業亮點： 班克斯女士於 2023 年加入董事會。自2020年以來，她一直擔任高樂氏公司的首席信息和數據官。在此之前，班克斯女士於2018年至2020年擔任露華濃公司的首席技術和數字官；並於2013年至2017年擔任紐約公司的執行副總裁、首席信息官和渠道整合官。班克斯女士目前還擔任非營利組織NexTup的董事會成員。 |
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高樂氏公司首席信息和數據官 年齡： 54 董事從那時起： 2023 委員會任務： •審計和財務委員會 •薪酬和領導力發展委員會 |
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對董事會的貢獻和職能： 班克斯女士向董事會介紹了她在信息技術方面的豐富經驗，包括網絡基礎設施、數字和數據轉型以及面向客户的數字技術。 |
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| | | 費利卡·康尼 |
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專業亮點： 康尼女士於 2023 年加入董事會。自 2023 年 5 月起，她一直擔任谷歌公司全球服務器運營副總裁。在此之前，自2021年加入谷歌公司以來，她一直擔任美洲服務器運營副總裁。Google, Inc. 是一家美國跨國科技公司，專注於人工智能、在線廣告、搜索引擎技術、雲計算、計算機軟件、量子計算、電子商務和消費電子產品。在此之前，康尼女士於2019年至2021年擔任沃爾瑪公司東南分部沃爾瑪供應鏈副總裁；並於2017年至2019年在柯林斯航空航天公司擔任過多次運營副總裁。康尼女士還擔任北卡羅來納州農工工程顧問委員會成員和艾伯特·勒佩奇DEI中心成員。 |
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全球服務器運營副總裁 谷歌公司 年齡： 53 董事從那時起： 2023 委員會任務： •審計和財務委員會 •企業戰略與收購委員會 |
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對董事會的貢獻和職能： 康尼女士為董事會帶來了她在科技、航空航天和以消費者為中心的上市公司的運營、供應鏈和環境、健康和安全方面的豐富經驗。 |
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| | | 加里·庫蘇馬諾 |
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專業亮點： 庫蘇馬諾先生於 2007 年加入董事會。他在紐霍爾土地和農業公司工作了超過 35 年，最近擔任該公司的董事會主席，直到 2006 年退休。他是森林草坪紀念公園的董事，曾是Granite Construction, Inc.、Sunkist Growers, Inc.、Watkins-Johnson Company和Zero Corporation的董事，並曾在許多非營利和社區服務組織的董事會任職。 |
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退休董事長、首席執行官兼總裁 紐霍爾土地和農業公司 年齡： 80 董事從那時起： 2007 委員會任務： •薪酬和領導力發展委員會（主席） •企業戰略與收購委員會 |
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對董事會的貢獻和職能： 庫蘇馬諾先生為董事會帶來了他對房地產開發的深刻理解、商業頭腦和行業知識，這使他能夠以積極的方式建設性地挑戰管理層。鑑於他豐富的領導能力和豐富的董事會經驗，他還從管理層和董事會成員的角度為董事會帶來了平衡的視角。 |
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| | | 菲利普·唐納森 |
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專業亮點： 唐納森先生於 2018 年加入董事會。自 2004 年以來，他一直擔任 Andersen Corporation 的首席財務官，並擔任該公司的執行副總裁、執行委員會成員和董事會成員。Andersen Corporation是住宅和商業市場門窗的領先製造商，在北美各地擁有13,000名員工，銷售遍及全球。在 1999 年加入安德森公司之前，唐納森先生在阿姆斯特朗世界工業公司工作了 16 年，在銷售和營銷、質量管理、製造和綜合管理領域擔任過各種管理職務。唐納森先生還擔任HealthPartners, Inc. 的董事會主席，此前曾於2010年至2022年擔任HealthPartners, Inc.的董事會成員，並於2018年至2022年擔任門窗製造商協會主席。 |
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執行副總裁兼首席財務官 安徒生公司 年齡： 62 董事從那時起： 2018 委員會任務： •審計和財務委員會（主席） •企業戰略與收購委員會 |
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對董事會的貢獻和職能： 唐納森先生擁有豐富的行業、運營和財務管理經驗，他將他高度重視提高股東價值以及資本市場融資、收購和整合、信息系統和技術，以及銷售和營銷方面的專業知識帶給董事會。 |
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| | | 塞萊斯特·沃爾茲·福特 |
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| 專業亮點： 福特女士於 2014 年加入董事會。從1995年創立Stellar Solutions, Inc. 起，她一直擔任該公司的首席執行官，直到2018年她轉任董事會主席。Stellar Solutions是系統工程專業知識的全球提供商，也是政府和商業航空航天項目中公認的領導者。她是恆星公司的公認領導者，其中包括提供工程服務的恆星解決方案有限公司、其英國子公司恆星解決方案航空航天有限公司、恆星解決方案航空航天有限公司、恆星解決方案的人道主義研發部門QuakeFinder以及專注於慈善捐贈以促進社區參與和宣傳工作的恆星解決方案基金會。2022年，福特女士成立了由女性領導的風險投資公司恆星風險投資公司，並擔任管理合夥人。福特女士曾在2020年至2023年期間擔任CHG集團的董事會成員，該公司是Chemring Group, PLC的子公司，為航空航天、國防和安全市場提供先進技術產品和服務；以及安全航空電子技術公司IRIS自動化；從2015年到2017年，在希捷科技公共有限公司的業務部門希捷政府解決方案的董事會任職。她還是聖母大學董事會、美國音樂學院劇院的成員，也是Illuminate Ventures的商業諮詢顧問。 |
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| 創始人兼前首席執行官 恆星解決方案 前上市公司董事職位： 遺產商務公司 年齡： 67 董事從那時起： 2014 委員會任務： •企業戰略與收購委員會（主席） •審計和財務委員會 | |
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| | 對董事會的貢獻和職能： 福特女士為董事會帶來了她久經考驗的領導能力和企業家精神，以及她對網絡、技術和軟件的深刻理解和經驗。她還帶來了她在戰略規劃、公司重點和風險管理方面的深厚知識，以及她對歐洲活動的寶貴見解。 |
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| | | 肯尼思·奈特 |
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專業亮點： 奈特先生於 2021 年加入董事會。自2022年以來，他一直擔任醫學遺傳公司Invitae Corporation的首席執行官兼董事會成員，並在2020年至2022年期間擔任該公司的首席運營官。在加入Invitae公司之前，奈特先生於2019年至2020年在亞馬遜擔任亞馬遜運輸服務副總裁，並於2016年至2019年擔任亞馬遜全球交付和配送人力資源副總裁。在此之前，奈特先生於2012年至2016年在卡特彼勒公司擔任管理職務，並於2004年至2012年在通用汽車公司擔任管理職務。奈特先生還擔任佐治亞理工學院總裁顧問委員會成員。 |
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總裁兼首席執行官 Invitae 公司 現任上市公司董事職位： Invitae 公司 年齡： 63 董事從那時起： 2021 委員會任務： •審計和財務委員會 •提名和 ESG 委員會 |
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對董事會的貢獻和職能： 奈特先生為董事會帶來了他在工業製造方面的強大而廣泛的背景，以及他在兼併和收購、客户和創新增長、建築供應管理以及國內和國際採購和分銷方面的豐富知識。 |
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| | | 邁克爾·奧洛斯基 |
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| 專業亮點： 奧洛斯基先生自2023年1月起擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。2022年1月至2022年12月，奧洛斯基先生曾擔任我們的總裁兼首席運營官，2020年11月至2022年1月擔任我們的首席運營官。在加入辛普森之前，奧洛斯基先生在全球化工和消費品公司漢高擔任過超過22年的多個領導職務。他最近擔任漢高北美地區總裁兼電子和工業部門負責人。 |
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| 總裁兼首席執行官 辛普森製造公司 年齡： 55 董事從那時起： 2023 | |
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| | 對董事會的貢獻和職能： 奧洛斯基先生為董事會帶來了超過25年的行業經驗、良好的領導記錄以及對公司持續成功的奉獻精神。他在制定公司的增長戰略方面發揮了不可或缺的作用，並帶來了對辛普森日常運營、公司業績和增長計劃的深刻了解。奧洛斯基先生在漢高的經驗包括超過九年的國際運營領導經驗，為歐洲的活動提供了獨特而寶貴的見解。他致力於維護公司文化，持續關注創新和客户服務，並在領導期間表現出對公司業務各個方面的誠信和透明度的承諾。 |
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董事資格
在確定候選董事時，董事會力求通過與辛普森的戰略重點以及我們業務和行業的範圍和複雜性相關的經驗和個人背景來實現共同為公司帶來巨大價值的成員組合。根據辛普森的戰略重點，並根據其自我評估，董事會確定了董事候選人的關鍵技能和經驗，其中包括但不限於現任上市公司高級管理人員和董事會管理多元化企業的經驗、行業經驗或理解、對快速變化的技術影響的理解以及管理和擴展美國以外地區，特別是歐洲業務的經驗。為了補充其監督職責，董事會還將實施或監督公司增長、信息技術和網絡事務方面的經驗、戰略制定、併購和運營經驗確定為董事會的關鍵技能。此外，每位候選人應：
•在個人和職業生涯中有誠信和道德記錄；
•在他/她的領域有專業成就記錄；
•做好代表股東最大利益的準備；
•與我們的任何競爭對手沒有實質性的個人、財務或職業利益；以及
•做好充分參與董事會活動的準備，包括（如果是非執行董事）至少一個董事會委員會的積極成員，以及出席和積極參與董事會及其所屬委員會的會議，並且不得做出其他個人或專業承諾，根據提名和 ESG 委員會的單獨判斷，幹擾或限制其這樣做的能力。
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| 董事會認識到多元化董事會的好處，並認為任何尋找潛在董事候選人都應考慮性別、種族、族裔背景以及個人和專業經驗的多元化。 | | 我們的公司治理準則限制了辛普森董事可以任職的董事會數量。此類限制規定，任何擔任上市公司首席執行官或其他高級管理人員的董事都不應超過兩個上市公司董事會任職，任何其他董事都應在不超過四個上市公司董事會任職，包括辛普森董事會。 此外，我們的審計和財務委員會的任何成員均可在不超過兩家其他上市公司的審計委員會中任職。 提名和ESG委員會還認為，候選人最好為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻，並擁有與我們的業務和行業相關的專業和個人經驗和專業知識。提名和ESG委員會從多個來源徵求可能的候選人的想法，包括獨立搜索公司，例如海德里克和斯特格勒斯，董事會成員和我們的高級管理人員。 一旦潛在候選人引起提名和ESG委員會的注意，包括其顧問推薦或股東推薦的候選人，提名和ESG委員會將根據所需的董事屬性評估候選人的資格和技能，並初步決定是否進行全面評估。在做出這一決定時，提名和ESG委員會在提名和ESG委員會認為適當的範圍內會考慮候選人推薦時向其提供的信息，以及提名和ESG委員會通過向第三方詢問獲得的知識和信息。初步決定主要基於當前對增加董事會成員的需求以及潛在候選人滿足提名和 ESG 委員會制定的標準的可能性。如果提名和 ESG 委員會酌情與董事會主席和其他董事協商，確定需要額外考慮，則可以要求第三方收集有關潛在候選人背景和經驗的更多信息，並向提名和 ESG 委員會報告其調查結果。然後，提名和 ESG 委員會可以根據其制定的董事會甄選標準對潛在候選人進行評估。 |
董事會多元化
儘管我們在確定董事候選人時沒有關於多元化的正式政策，但董事會認為，從整體來看，董事的背景和資格應提供經驗、知識和能力的重要綜合組合，使董事會能夠履行其職責。董事會提名人來自不同的背景，如果所有八名董事會候選人在年會上當選為董事會成員，則我們 37.5% 的董事將是女性。我們不基於種族、膚色、宗教、性別、性別認同或表達、性取向、年齡、國籍、殘疾、承保退伍軍人身份或任何其他受法律保護的身份歧視被提名人。
董事任期
董事會目前認為，強有力的董事會評估流程（側重於評估董事技能並使之與公司戰略和優先事項保持一致）比僅依靠年齡或任期限制來實現董事會更新更為有效。因此，我們沒有固定的董事退休年齡。根據我們現行的《公司治理準則》，在 2016 年之前加入董事會的非僱員董事在董事會任職 20 年後不會被提名連任，董事會通常不會提名在 2016 年之後加入董事會的非僱員董事在董事會任職 15 年後連任。如果所有八名董事會候選人在年會上當選為董事會成員，則我們的非僱員董事的平均任期將為7.1年。
董事獨立性
紐約證券交易所的上市標準要求我們的董事會至少由大多數獨立董事組成。我們的公司治理準則要求董事會主要由獨立董事組成。為了使董事被視為獨立董事，董事會必須確定該董事與我們沒有任何直接或間接的實質性關係。為了幫助其確定董事獨立性，在當時有效的紐約證券交易所規則允許的情況下，董事會先前制定了符合或比紐約證券交易所上市準則中的獨立要求更嚴格的分類標準。這些標準包含在我們的公司治理準則中，該指南可在我們的網站www.ir.simpsonmfg.com的 “投資者關係——公司治理” 下找到。
根據這些獨立性標準，我們的董事會已確定以下董事是獨立的，符合我們的絕對獨立性標準：
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| 詹姆斯·安德拉西克 | | 周班克斯 | | 費利卡·康尼 | | 加里·庫蘇馬諾 |
| 菲利普·唐納森 | | 塞萊斯特·沃爾茲·福特 | | 肯尼思·奈特 | |
在確定董事的獨立性時，我們的董事會考慮了我們與董事相關的其他實體之間的普通交易，這些交易均未被確定為與我們存在實質性關係。除作為董事和股東外，上述上市董事均與辛普森沒有任何關係。我們的董事會還考慮了我們對董事有聯繫的慈善組織的捐款。除了辛普森現任僱員奧洛斯基先生外，任何董事都與辛普森的任何高管或重要股東無關，任何董事也沒有關係。
董事提名
如果股東遵守我們的章程中包含的通知、信息和同意條款，則任何股東都可以在年會上提名一人或多人當選我們的董事。請參閲本委託書中的 “股東提案”。公司祕書收到的所有符合我們與此類提名相關的章程要求的提名建議將提交給提名和ESG委員會。
提名和 ESG 委員會將考慮通過上述流程確定的候選人，並將根據相同的標準評估候選人，包括現任候選人。提名和 ESG 委員會還考慮了現任董事作為董事會成員的貢獻以及他們在董事會的經驗給我們帶來的好處。儘管提名和 ESG 委員會將考慮股東確定的候選人，但提名和 ESG 委員會可自行決定是否向董事會推薦這些候選人。
董事會的角色和責任
概述
董事會的主要職責包括：
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| 樹立適當的 “高層基調” | | 選擇和監督首席執行官的業績並制定繼任計劃 | | 確定高管薪酬 | | 制定標準並監控合規性：適當迴應 “危險信號” | 面試和提名董事候選人並監督董事會的表現 | | 監督與政府、社區和其他選民的關係 |
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為了辛普森和股東的長期利益，我們的董事會監督、監督和指導管理層。 |
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| 批准我們的長期戰略和年度運營計劃，監控績效並向管理層提供建議 | 確定風險偏好；設定風險管理標準；監控風險管理 | | | 制定企業社會責任標準並監督合規情況 | 評估在股東和管理層的最大利益之間造成看似衝突的擬議交易 | 審查公司治理指導方針和委員會章程 | | | |
董事會在風險管理和 ESG 監督中的作用
作為其監督職能的一部分，董事會積極參與監督風險管理。在監督風險管理方面，董事會通過董事會各委員會行使對主要外部、戰略、運營和財務風險的監督責任，並討論當前為緩解高級管理層和董事會確定的某些重點風險所做的努力的有效性。
我們的提名和ESG委員會通常監督公司的環境、社會和治理（ESG）目標和目的，並支持公司的ESG優先事項的實施。具體的ESG主題由通常負責該主題的其他委員會監督。例如，審計和財務委員會負責監督ESG的環境和社會方面的某些方面，而薪酬與領導力發展委員會則負責監督ESG社會方面的某些方面。
董事會和委員會的風險監督責任
全食宿
儘管董事會最終負責風險監督，但審計與財務、薪酬和領導力發展、提名和ESG以及公司戰略和收購委員會協助董事會履行其風險監督責任。每個委員會監督風險管理，包括但不限於下文概述的風險領域，並定期向董事會報告這些風險領域：
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| 審計和財務委員會 | | | | 薪酬和領導力發展委員會 | | | | 提名和 ESG 委員會 | | | | 企業戰略與收購委員會 | |
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| 監督與我們的財務報表、財務報告流程和網絡安全相關的風險管理 | | | | 監督與我們的薪酬政策和慣例、員工福利計劃、股權計劃管理以及繼任和領導力發展相關的風險管理 | | | | 監督與環境、社會和公司治理相關的風險管理，包括董事會和委員會的組成 | | | | 監督與我們的企業戰略和戰略收購相關的風險管理 | |
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股東參與
為了不斷改善我們的治理和薪酬實踐，我們的董事會堅定地致力於與股東進行建設性接觸，並定期審查和迴應他們表達的觀點。
董事會在做出影響我們的治理流程和薪酬計劃的決策時非常重視股東的反饋。與股東對話的增加使我們的公司治理、環境、社會和高管薪酬政策和做法發生了有意義的變化，如下所述。
對我們的做法和政策的改進
治理：
•保留獨立的董事會主席和首席執行官
•維持一個由所有獨立董事組成的董事會，但我們的首席執行官除外
•保持對董事會精神煥發的承諾
•移除版權計劃/毒丸和錯開董事會
可持續性與環境和社會責任：
•增加對我們的可持續發展以及環境和社會責任的披露
補償：
•提高有關薪酬事項的委託聲明披露的透明度，包括披露我們薪酬計劃的具體目標及其與我們的戰略的關係
•保持每個週期更長的基於績效的股票獎勵績效期（3年而不是僅1年），並刪除短期激勵和長期激勵獎勵之間的重複績效指標
•控制權變更時要求以雙重觸發方式授予股權獎勵
•採取嚴格的方法來制定激勵計劃下的績效目標
董事入職培訓和教育
新任董事通過與我們的高管和董事會面以及參觀我們的設施來指導我們的業務和治理。我們還支持和支付參與繼續教育計劃的費用，以協助董事履行其董事會職責。
董事會和委員會評估
我們的董事會認識到，年度董事會和委員會評估在確保董事會和每個委員會有效運作方面起着至關重要的作用。董事會定期評估自身的有效性、成員技能組合的多樣性、專業領域與公司戰略和優先事項的一致性以及對公司業績的管理。評價過程還包括由第三方協調人進行的定期評估。為此，根據提名和 ESG 委員會的建議，董事會在 2023 年聘請海德里克·斯特格拉斯管理一項獨立的第三方評估，包括調查數據和對每位董事的一對一訪談。截至本委託書發佈之日，該程序仍在進行中。完成後，將對調查結果進行彙總、分析並集體報告給全體董事會，並將向每位董事提供具體的反饋。
可持續性與環境和社會責任
在整個組織中，我們的核心價值觀塑造了我們的業務方針。我們的董事會通過其提名和ESG委員會監督公司的環境和社會戰略。管理層在每一次定期的季度會議上向提名和ESG委員會提供有關環境和社會事務的最新信息。
在內部，環境、社會和治理風險和機遇由法律部門管理，我們的ESG指導委員會監督和指導我們的環境和社會優先事項和績效。
可持續性以及環境和社會責任是我們業務戰略不可分割的組成部分。我們評估環境和社會風險與機遇，並根據我們的分析，制定舉措以推動改進並創造商業價值。我們的年度企業社會責任（企業社會責任）報告全面回顧了我們的額外財務戰略。該報告還概述了我們為使股東、客户、員工、供應商和我們運營所在的社區受益而採取的措施。
我們採取整體方法來管理我們的環境和社會影響。我們制定了政策和程序，概述了對供應商的環境和社會期望。在我們的運營中，我們設定了EHS（環境、健康與安全）和DE&I（多元化、公平和包容性）目標，以推動我們的業績。此外，我們承諾不斷改善我們的能源、水和廢棄物狀況。在我們的下游業務中，我們的產品有助於在颶風和地震事件等自然災害期間保持結構堅固。我們越來越多地進行創新，以創造修復和加固混凝土結構的產品，減少拆除和施工造成的温室氣體排放。最後，通過我們的大規模木材能力，我們進行創新，以增加建築中可持續材料的使用。
您可以在我們的網站 https://simpsonmfg-esg.metrio.net/ 上的《企業社會責任報告》中找到有關我們的環境和社會努力以及其他相關計劃的更多詳細信息。
人力資本管理
董事會認為，吸引、培養和留住員工對辛普森的持續成功至關重要。我們的董事會積極參與我們的人力資本管理，監督我們的長期戰略，並通過其委員會和與管理層的接觸。我們對人才管理的關注從董事會層面延伸到我們的大約 5,500 名員工，這些計劃由管理層監督並向董事會報告，這些計劃旨在識別、培訓和培養未來的領導者。
包容性與多元化
我們努力營造一種由不同年齡、性別、種族和能力的員工組成的多元文化。我們對多元化和包容性的承諾始於高技能和多元化的董事會。截至2023年12月31日，在公司前五名高管職位和董事會席位中，女性佔有33％，這為企業領導層的性別多元化鋪平了道路。
人才發展
人力資本發展是我們執行戰略以及繼續開發、製造和銷售創新產品和服務的努力的基礎。無論工作職務、部門或地理位置如何，都有機會發展和發展技能和能力，這對於辛普森作為一家全球性組織的成功至關重要。我們不斷投資於員工的職業發展，為員工提供各種學習和發展資源的機會，包括一套用於發展軟技能和技術技能的在線課程。我們設計這些資源是為了鼓勵成長心態和持續學習。因此，我們還制定了領導力發展計劃，為員工提供培訓、工具和經驗，旨在充分發揮他們的領導潛力。
薪資公平
辛普森的薪酬理念是能夠通過其獎勵計劃吸引、留住、激勵和區分員工。我們認為，無論人們的性別、種族或其他個人特徵如何，都應該為自己的所作所為和做事方式獲得報酬，並致力於內部薪酬平等。我們的薪酬和領導力發展委員會監督我們的執行官和非管理層員工獲得的薪酬之間的關係。我們認為，我們的薪酬理念和戰略與我們的企業戰略優先事項和股東價值創造願景高度一致。
除了我們的經濟薪酬外，我們還為員工提供健康和保健套餐，我們設計該套餐旨在為他們的個人和/或家庭需求提供選擇。此外，為了繼續吸引、留住和激勵我們的員工，我們在美國為允許遠程工作的職位提供遠程和靈活的工作套餐。我們將繼續聘請我們的合作伙伴和福利顧問，以確保我們的健康和保健套餐繼續滿足我們當今和未來多元化員工的需求。
工作場所安全與健康
我們業務的重要組成部分是為我們的員工提供安全、健康和可持續的工作環境。我們的環境、健康和安全計劃側重於通過員工觀察反饋渠道實施變革，以識別風險並不斷改進我們的流程。我們還定期對世界各地的製造工廠進行風險審查和自我審計，以探索減少潛在員工遭受工傷風險的新機會。
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我們業務的重要部分是為我們的員工提供 安全的, 健康 和 可持續發展的 工作環境。 |
環境可持續性
製造流程
•我們努力通過全公司的精益實踐，最大限度地減少製造過程產生的總廢物量。
•我們的研發工程師專注於材料效率和創新產品特性，以最大限度地減少我們的鋼製連接器、錨固件和緊固件設計中產生的廢物。
•我們不生產鋼材，而是大量購買鋼材，直接用於製造過程。
減少廢物和回收利用
•我們通過最大限度地減少最大的公認廢物流，並將未使用的鋼鐵從我們的工藝中運送到上游以重新引入材料供應鏈來支持循環經濟。
•我們的金屬衝壓生產模具和工廠模具旨在幫助最大限度地減少未使用的鋼材產生，減少浪費。
•除鋼外，我們還回收許多用於減少對環境影響的材料，包括紙板、塑料和玻璃瓶、鋁罐、紙、木託盤、二手電子產品、水、油、冷卻劑和潤滑劑以及拉伸膜/包裝，即低密度聚乙烯。
節約能源
•我們努力提高能源效率，減少碳排放，同時降低成本。
•節能照明、加熱和冷卻系統進一步減少了我們對環境的影響，包括減少我們的碳足跡。
可持續建築實踐
•我們支持可持續建築實踐，例如美國綠色建築委員會能源與環境設計領導力 (LEED) 綠色建築評級系統™、NAHB Green以及州和城市特定的綠色建築規範所制定的實踐。
•當今建造的許多房屋和建築物都使用綠色建築技術，我們通過開發使用或採用工程木材和保温混凝土結構的產品來支持綠色建築系統。
•我們使用先進的框架技術有助於減少總材料使用量並提高木結構建築的能源性能。
•我們對需要噴漆的連接器產品使用無毒材料。
社區參與
辛普森致力於通過四個關鍵領域回饋我們的社區：
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1,500 獎學金 通過 Simpson Strong-Tie 的學生獎學金計劃向學生頒發 $2.5M 授予了 自 1998 年起通過辛普森 Strong-Tie 的 Put Something Back 獎 | | •為了紀念我們的創始人巴克萊·辛普森，我們在2016年設立了 “盡你所能” 日，以延續他的慈善遺產。每年，我們都鼓勵我們的員工參加一項以他為榮譽的志願慈善活動。 •Simpson Strong-Tie學生獎學金計劃每年頒發120份獎學金，為美國各地參與學院和大學的土木/結構工程、建築和施工管理學生提供經濟援助。迄今為止，我們已經向有抱負的學生發放了1,500多份獎學金。 •Simpson Strong-Tie Put Something Back（PSB）獎學金計劃為員工的受撫養子女提供繼續教育的學術獎學金。自該計劃於1998年啟動以來，已經頒發了超過342份獎學金，價值超過250萬美元。 •自2007年以來，Simpson Strong-Tie一直是國際人居署的全國贊助商，也是其Habitat Strong計劃的主要贊助商，該計劃旨在促進建造更耐用、更有彈性和更堅固的房屋。 |
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道德與合規
•在辛普森，我們有責任通過遵守一套嚴格的標準和政策，誠信地開展業務，這些標準和政策旨在創造一個安全、可持續、相互尊重和健康的工作環境。我們還希望我們的供應商遵守合理的標準，以符合我們價值觀的對社會和環境負責的方式運營。為此，我們維持的政策和程序包括但不限於以下內容：
•反腐敗
•反套期保值和反質押
•商業行為與道德守則
•會計和審計事項的投訴程序
•數據隱私
•環境健康與安全
•平等就業機會——美國
•全球採購
•信息技術安全
•內幕交易政策
•禁止性騷擾和其他工作場所騷擾—美國
•大聲説出來聽着/舉報人
•供應鏈披露
•供應商商業行為和道德準則
•關於人權的立場
•政治支出和遊説政策
與董事會的溝通
股東或其他利益相關人員可以向我們董事會的獨立成員發送書面通信，信件地址為加利福尼亞州普萊森頓市西拉斯波西塔斯大道5956號的辛普森製造公司董事會（獨立董事），郵編：94588。
政治活動和捐款
總的來説，即使適用法律允許，公司的慣例也不是用公司資產進行財務或實物政治捐款，2023年期間也沒有進行此類捐款。公司遵守與披露遊説活動有關的所有適用州和聯邦法律，2023年期間沒有發生此類活動。
董事會領導結構
自1994年首次公開募股之前，我們的董事會主席和首席執行官的職位已經分開。我們認為，這在當前情況下是恰當的，因為它允許管理層做出管理業務所需的運營決策，同時有助於保持董事會監督職能與運營決策之間一定程度的獨立性。我們認為，這在業務重點、靈活性和監督之間取得了適當的平衡。
由於獨立董事目前擔任董事會主席，因此我們沒有單獨的首席獨立董事。作為董事會主席，安德拉斯克先生參與制定董事會和委員會會議的議程，促進董事會成員和管理層之間的溝通，領導董事會自我評估流程，並保持董事會和委員會會議的重點和準時性。此外，主席的職責還包括領導評估首席執行官和繼任規劃、考慮董事會委員會成員和領導層以及主持年度股東會議。
2024 年 1 月，根據公司的定期董事會和委員會組成審查和輪換計劃，並根據提名和 ESG 委員會的建議，董事會選舉菲爾·唐納森為董事會主席，自 2024 年 5 月 1 日起生效，但條件是他在年會上再次當選為董事會成員。我們現任主席安德拉西克先生將繼續擔任董事會董事，但他還需要在年會上連任。
行政會議
根據紐約證券交易所的上市標準，我們的非僱員董事定期舉行執行會議，管理層成員不在場。2023 年，我們的現任董事會主席安德拉西克先生主持了這些執行會議。
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| | | | 董事會及其委員會
2023 年，董事會舉行了 6 次會議，其常設委員會共舉行了 27 次會議，包括 9 次審計和財務委員會會議、9 次薪酬和領導力發展委員會會議、5 次提名和 ESG 委員會會議以及 4 次公司戰略和收購委員會會議。
2023 年，我們的每位董事出席的總數佔董事會會議總數和其任職的董事會委員會會議總數的 99%。
我們沒有要求我們的董事參加年度股東會議的政策，但是我們當時的現任董事中有100％參加了2023年年度股東大會。 |
| 100% 我們的董事出席了 2023 年年會 | | |
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對所有員工和董事的套期保值和質押安排的限制
董事會採取了反套期保值和反質押政策。公司或公司任何子公司的董事、高級職員和員工及其指定人員通常不得：（a）購買任何旨在對衝或抵消或抵消我們的股權證券（例如我們的普通股）市值下降的金融工具或參與任何旨在對衝或抵消我們股票證券（例如我們的普通股）市值下降的交易，包括但不限於預付的可變遠期合約、股權互換、項圈、交易所基金以及具有與上述金融相當的經濟後果的交易工具；以及（b）進一步質押我們的股票證券作為貸款抵押品，以保證金購買此類證券，或在保證金賬户中持有此類證券。
董事會委員會
董事會的常設委員會包括審計和財務委員會、薪酬和領導力發展委員會、企業戰略和收購委員會以及提名和ESG委員會。董事會任命委員會成員，每個委員會根據董事會批准的書面章程運作。
除公司戰略和收購委員會外，我們的所有常設委員會均完全由獨立董事組成。每位董事都可以參加委員會會議，無論他或她是否是該委員會的成員。
下表列出了截至2024年1月1日我們的董事會委員會成員：
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| 董事 | 企業 策略和 收購 | 審計和 財務 | 補償 與領導力 發展 | 提名 & ESG |
| 詹姆斯·S·安德拉西克 | n | n | n | n |
| 周班克斯 | | n | n | |
| 詹妮弗·A·查特曼 | | | n | n |
| 費利卡·康尼 | n | n | | |
| Gary M. Cusumano | n | | n | |
| 菲利普·唐納森 | n | n | | |
| 塞萊斯特·沃爾茲·福特 | n | n | | |
| 肯尼斯·D·奈特 | | n | | n |
| 邁克爾·奧洛斯基（首席執行官） | n | | | |
| 羅賓·G·麥吉利夫雷 | | | n | n |
| 2023 年舉行的會議數量： | 4 | 9 | 9 | 5 |
n 會員 n 椅子 |
2024 年 1 月，根據公司的定期董事會和委員會組成審查以及委員會成員輪換計劃，董事會根據提名和 ESG 委員會的建議，批准了下述委員會組成，自 2024 年 5 月 1 日起生效，前提是每位董事在年會上重新當選為董事會成員。
下表列出了自2024年5月1日起生效的董事會委員會成員資格（視每位董事在年會上再次當選董事會成員而定）：
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| 董事 | 企業戰略與收購 | 審計和 財務 | 薪酬與領導力發展 | 提名 & ESG |
| 詹姆斯·S·安德拉西克 | | n | | n |
| 周班克斯 | | | n | n |
| 費利卡·康尼 | n | n | | |
| Gary M. Cusumano | n | | n | n |
| 菲利普·唐納森 | n | n | n | n |
| 塞萊斯特·沃爾茲·福特 | n | | n | |
| 肯尼斯·D·奈特 | n | n | | |
| 邁克爾·奧洛斯基（首席執行官） | n | | | |
n 會員 n 椅子 |
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| | | | 審計和財務委員會 主要職能和其他信息 •監控我們的財務報告流程和內部控制系統。 •監督我們財務報表的編制。 •監督我們對法律和監管財務要求的遵守情況，包括我們對美國證券交易委員會（“SEC”）制定的適用報告要求以及紐約證券交易所制定的審計和財務要求的遵守情況。 •評估我們獨立註冊會計師事務所的獨立性、資格、績效和薪酬。 •根據我們的 有關會計和審計事項合規程序的政策, 根據適用的法規, 細則和條例的要求, 對財務事項, 賬簿和記錄以及會計進行監督. •為我們的獨立註冊會計師事務所、財務和高級管理層以及董事會之間提供開放的溝通渠道。 •其他職能包括風險管理、信息技術/網絡；外部審計師的監督和聘用。 我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02條和第303A.07條，審計和財務委員會的所有成員均具有獨立性和財務素養，根據美國證券交易委員會規定的定義，安德拉西克先生和唐納森先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。有關這些董事背景的更多信息，請參閲上文 “董事選舉” 下的傳記信息。 | |
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| 2023 年主席： 唐納森先生 2023 年委員會成員： •安德拉西克先生 •班克斯女士 •康尼女士 •福特女士 •奈特先生 | | | |
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| | | | 薪酬和領導力發展委員會 主要職能和其他信息 •監督我們的官員薪酬計劃、政策和計劃的設計。 •批准和/或建議董事會批准此類官員薪酬計劃、政策和計劃。 •可以將某些權力下放給委員會的小組委員會。 •評估員工福利計劃。 •每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的目標和目的，根據這些目標評估首席執行官的業績，並根據該評估設定首席執行官的薪酬。 •監督我們與薪酬計劃、政策和計劃相關的披露，包括監督本委託書中包含的薪酬討論與分析的編寫。 •自行決定保留或解僱任何薪酬顧問，以協助薪酬和領導力發展委員會履行其職責。有關薪酬和領導力發展委員會考慮和確定NEO薪酬的流程和程序的更多信息，包括執行官和薪酬顧問在確定或建議高管薪酬金額或形式方面的作用，請參閲下方的 “薪酬顧問” 和本委託書的薪酬討論與分析部分（以及相關的表格和敍述性披露）。 | |
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| 2023 年主席： 庫蘇馬諾先生 2023 年委員會成員： •安德拉西克先生 •班克斯女士 •查特曼女士 •麥吉利夫雷女士 | | | |
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| | | | 提名和 ESG 委員會 主要職能和其他信息 •確定有資格成為董事會成員的人員，並每年向董事會推薦下一屆年度股東大會的董事候選人。 •向董事會建議董事在每個董事會委員會任職。 •審查和評估公司有關環境和社會事務的政策、做法和戰略。 •領導董事會對董事會及其委員會績效進行年度審查。 •制定、審查委員會認為適當的《公司治理準則》的任何變更並向董事會提出建議。 •監督我們非僱員董事持股準則的遵守情況。 •向董事會建議非僱員董事的薪酬。有關提名和 ESG 委員會考慮和確定董事薪酬的流程和程序的更多信息，請參閲本委託書的 2023 年董事薪酬部分。 | |
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| 2023 年主席： 查特曼女士 2023 年委員會成員： •安德拉西克先生 •奈特先生 •麥吉利夫雷女士 | | | |
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| | | | 企業戰略與收購委員會 主要職能和其他信息 •為公司的戰略計劃（包括戰略規劃流程）提供指導和監督。 •與管理層合作，確定戰略目標和期望並確定其優先順序，審查和評估潛在的收購、合資企業、戰略聯盟和資產剝離。 •至少每年監測公司實施戰略計劃的進展情況，並酌情建議對計劃進行修改。 •定期監控收購、資產剝離和聯盟的結果。 | |
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| 2023 年主席： 福特女士 2023 年委員會成員： •安德拉西克先生 •康尼女士 •庫蘇馬諾先生 •唐納森先生 | | | |
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薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年薪酬與領導力發展委員會的成員是加里·庫蘇馬諾（主席）、詹姆斯·安德拉西克、周班克斯、詹妮弗·查特曼和羅賓·麥吉利夫雷。根據紐約證券交易所的上市標準，我們的薪酬和領導力發展委員會的所有成員都是獨立的。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬與領導力發展委員會（1）中沒有任何成員，也沒有成員曾是辛普森或其任何子公司的高級管理人員或員工，或（2）在辛普森的交易或與辛普森的業務關係或對辛普森的任何債務中擁有任何重大利益。在截至2023年12月31日的年度中，董事會或薪酬與領導力發展委員會的任何成員與辛普森執行官之間不存在聯鎖關係。
薪酬顧問
根據其章程，薪酬和領導力發展委員會有權酌情聘用顧問，包括薪酬顧問，或徵求他們的建議。根據該授權，薪酬與領導力發展委員會已聘請Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）作為其獨立薪酬顧問，為其提供有關高管薪酬的客觀和專業分析、建議和信息。我們的薪酬和領導力發展委員會定期審查其高管薪酬諮詢需求，並定期邀請薪酬諮詢公司與薪酬和領導力發展委員會討論這些高管薪酬需求。該流程使薪酬和領導力發展委員會能夠重新評估其薪酬顧問，並重新審視我們的薪酬做法和政策。
Meridian提供的所有高管薪酬服務都是在薪酬和領導力發展委員會的指導或授權下進行的。除薪酬顧問外，我們的人力資源和財務部門的成員還支持薪酬和領導力發展委員會的工作。薪酬和領導力發展委員會聘請 Meridian 提供以下服務：
•審查自定義同行羣組，確定潛在的變化以供考慮；
•評估我們的薪酬計劃與同行公司維持的薪酬計劃相比的適當性和競爭力；
•根據市場基準，評估我們高管的目標薪酬，包括總薪酬和薪酬組成部分；以及
•建議修改我們的短期和長期激勵計劃。
薪酬與領導力發展委員會在評估薪酬顧問的獨立性時考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則概述的必要獨立性因素。薪酬和領導力發展委員會還根據這些必要的獨立性因素以及所有其他相關因素，考慮了Meridian所做的工作是否會引起潛在的利益衝突。根據此次審查，薪酬和領導力發展委員會沒有發現Meridian開展的工作引起的任何利益衝突。
參與某些法律訴訟
據我們所知，除了Invitae Corporation首席執行官奈特先生於2024年2月13日向美國新澤西特區破產法院提交破產申請外，我們的執行官或董事在過去十年中均未參與以下任何事件：（1）由該人在破產時擔任普通合夥人或執行官的任何企業提出或針對該人擔任普通合夥人或執行官的任何企業提出的任何破產申請在該時間之前的兩年內；(2) 任何刑事定罪正在審理的刑事訴訟（不包括交通違法行為和輕罪）中提起訴訟或被點名；（3）受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的活動
商業、證券或銀行活動；(4) 被具有司法管轄權的法院（在民事訴訟中）認定美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或大宗商品法；(5) 是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的當事人或當事方，但隨後未撤銷、暫停或撤銷，涉及涉嫌違反 (i) 任何聯邦的行為或國家證券或大宗商品法律或法規；(ii) 任何有關金融的法律或法規機構或保險公司，包括但不限於臨時或永久禁令、撤銷或賠償令、民事罰款或臨時或永久停火令，或驅逐令或禁令，或 (iii) 任何禁止與任何商業實體有關的郵件或電匯欺詐或欺詐的法律或法規；或 (6) 成為任何制裁或命令的當事方或當事方，但隨後未被撤銷，或已撤出任何自律組織（定義見《交易法》第3 (a) (26) 條），任何註冊實體（定義見《商品交易法》第 (1a) (40) 條），或對其成員或與成員有關的人擁有紀律處分權的任何同等交易所、協會、實體或組織。
關聯方交易
我們採用了書面關聯人交易政策，適用於任何個人交易或一系列關聯人交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保），其中：
•辛普森或其任何子公司是、曾經或將要成為參與者；以及
•董事會或提名與ESG委員會不時指定的任何關聯人員（定義見第S-K條例第404條）以及我們的領導團隊的其他成員已經、曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。
根據關聯方交易政策，提名和 ESG 委員會或整個董事會（如適用）負責審查、批准和批准公司、其分支機構或子公司與關聯人員與提名和 ESG 委員會或董事會指定的領導團隊成員之間的交易。根據關聯方交易政策，除預先批准的交易外，如果交易涉及受保員工（或其直系親屬）且價值低於100萬美元，則交易審查委員會（“TRC”），該委員會是公司的諮詢委員會，通常包括我們的首席財務官或其指定人員以及我們的外部法律顧問（前提是如果首席財務官是關聯方，則他或她將由公司的另一名高管接替），將使向提名和ESG委員會以及提名和ESG委員會提出的建議將決定是否批准或批准該交易；如果交易涉及董事或5％的股東（或其直系親屬）或涉及受保員工（或其直系親屬），但價值在100萬美元或以上，則TRC將向董事會提出建議，董事會將決定是否批准或批准該交易（前提是任何董事均不得參與交易的任何討論或批准他或她或其任何直系親屬都參與其中）。在決定是否批准、批准或不批准關聯方交易時，提名和ESG委員會或董事會將考慮除其他因素外，交易的達成條件是否不亞於在相同或類似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款；評估結果（如果有）；是否有競標過程及其結果；對所用估值方法的審查以及交易估值的替代方法；以及相關程度個人在交易中的利益。美國證券交易委員會規則要求在本委託書中披露，沒有發現任何對關聯人具有直接或間接重要意義的交易。
董事薪酬
根據我們2023年非僱員董事薪酬計劃，非僱員董事的現金薪酬包括預付金和會員費，如下所示：
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| ($) | |
| 年度董事會成員預聘金 | 75,000 | |
審計和財務委員會主席代理人(1) | 10,000 | |
| 審計和財務委員會成員費 | 10,000 | |
薪酬與領導力發展委員會主席預聘者(1) | 10,000 | |
| 薪酬與領導力發展委員會成員費 | 10,000 | |
提名和 ESG 委員會主席預聘員(1) | 10,000 | |
| 提名和 ESG 委員會成員費 | 10,000 | |
企業戰略與收購委員會主席代理人(1) | 10,000 | |
| 企業戰略與收購委員會成員費 | 7,000 | |
| 董事會主席的額外預聘金 | 66,500 | |
1.除會員費外，還要支付委員會主席預付費。
2023 年，年度預付費、委員會成員費和主席費按季度支付，或在被任命為委員會成員或主席時支付。
除了年度董事會預聘金外，我們的非僱員董事還將獲得價值約11.5萬美元的既得股份補助。授予每位董事的股票數量基於我們在設定日期前60個交易日在紐約證券交易所普通股的平均交易價格，該價格由提名和ESG委員會建議，並經董事會批准，直至授予日。
董事會主席還獲得了價值約38,500美元的額外既得股份補助。
2023 年董事薪酬表
下表彙總了截至2023年12月31日止年度我們的非僱員董事賺取或支付給我們的薪酬。
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| 姓名 | 賺取的費用或 以現金支付 ($) | 股票 獎項 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | |
| 詹姆斯·安德拉西克 | 174,272 | 178,697(1) | — | 352,969 | |
| 周班克斯 | 55,308 | 108,262(2) | — | 163,570 | |
| 詹妮弗·查特曼 | 104,029 | 133,837(1) | — | 237,866 | |
| 費利卡·康尼 | 53,562 | 108,262(2) | — | 161,824 | |
| 加里·庫蘇馬諾 | 102,000 | 133,837(1) | — | 235,837 | |
| 菲利普·唐納森 | 102,000 | 133,837(1) | — | 235,837 | |
| 塞萊斯特·沃爾茲·福特 | 102,000 | 133,837(1) | — | 235,837 | |
| 肯尼思·奈特 | 94,029 | 133,837(1) | — | 227,866 | |
| 羅賓·麥吉利夫雷 | 94,029 | 133,837(1) | — | 227,866 | |
1.反映了根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂主題718 “薪酬——股票薪酬”，2023年4月26日授予的既得股票的價值，其計算方法是將股票數量乘以截至授予日的普通股每股公允價值。每位非僱員董事的股權獎勵相當於其2023年年度股票預付金的大致金額，價值為每股123.58美元，這是紐約證券交易所2023年4月25日收盤時公佈的普通股收盤價。安德拉西克先生的股權獎勵還包括他因擔任董事會主席而獲得的額外股票預付款。該獎項的價值為每股123.58美元，這是紐約證券交易所2023年4月25日收盤時公佈的普通股收盤價。有關在確定這些獎勵的授予日公允價值時使用的估值假設的討論，請參閲我們在截至2023年12月31日的10-K表向股東提交的年度報告中包含的合併財務報表附註6 “股票薪酬”。
2.反映了根據FASB會計準則編纂主題718 “薪酬——股票補償”，2023年6月1日授予的既得股票的價值，其計算方法是將股票數量乘以截至授予日的普通股每股公允價值。班克斯女士和康尼女士的股票獎勵相當於其2023年年度股票保留金的大致金額，根據他們的任命日期按比例分配，價值為每股118.19美元，這是紐約證券交易所2023年5月31日收盤時公佈的普通股收盤價。有關在確定這些獎勵的授予日公允價值時使用的估值假設的討論，請參閲我們在截至2023年12月31日的10-K表向股東提交的年度報告中包含的合併財務報表附註6 “股票薪酬”。
截至2023年12月31日，我們的非僱員董事沒有持有普通股的未歸屬股票獎勵或未償還期權獎勵。
第 2 項：通過顧問投票批准指定執行官薪酬
我們要求股東根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條的要求，在諮詢基礎上進行投票，批准我們的指定執行官（或 “NEO”）（有時稱為 “薪酬發言權”）的薪酬。我們每年進行薪酬發言投票，在年會之後，下一次所需的薪酬發言權投票預計將在2025年年度股東大會上進行。董事會建議對該提案投贊成票，因為它認為我們的薪酬政策和做法可以有效實現辛普森提供薪酬的理念，即：
•吸引、激勵和留住合格的高管；
•提供基於績效的激勵措施，以獎勵實現短期和長期業務目標和戰略目標，同時避免不必要的風險承擔；以及
•使我們高管的利益與股東的利益保持一致。
根據 “薪酬討論與分析”、隨附的薪酬表和本委託書中的相關陳述性披露中討論的原因，董事會一致建議股東對以下決議投贊成票：
“決定，特此批准根據S-K法規第402項披露的支付給NEO的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表以及辛普森委託書中與其2024年年度股東大會相關的敍述性討論。”
儘管該決議不具約束力，但董事會和薪酬與領導力發展委員會在做出未來薪酬決策時會考慮投票結果。
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| 我們的董事會建議股東投票“對於”批准指定執行官薪酬的諮詢投票。 | |
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執行官簡介
以下簡介提供了我們現任執行官在辛普森的相關經驗、年齡、執行官和公司任期。
我們的總裁兼首席執行官兼董事候選人邁克爾·奧洛斯基的簡介見上文 “2024 年被提名人”。
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布萊恩·馬格斯塔特 首席財務官兼財務主管 |
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年齡： 56 | 執行官任期： 12 年了 | 公司任期： 20 年了 |
| 馬格斯塔特先生自2012年1月起擔任我們的首席財務官兼財務主管。他於2004年加入辛普森，擔任財務報告專家，並從2008年到2012年擔任我們的財務報告經理，監督我們的外部報告計劃並管理其他各種會計和財務職能。他是一名註冊會計師，擁有加利福尼亞州立大學奇科分校的工商管理理學學士學位和聖塔克拉拉大學的工商管理碩士學位。 |
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邁克爾·安徒生 Simpson Strong-Tie 瑞士有限公司歐洲執行副總裁 |
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年齡： 47 | 執行官任期： 1 年 | 公司任期： 19 年 |
安德森先生自2023年1月起擔任歐洲執行副總裁。安徒生先生於2005年加入辛普森製造的子公司辛普森Strong-Tie A/S（丹麥），擔任財務總監。2007 年，他被提升為 ICI 混凝土區域總監，在我們位於加利福尼亞州普萊森頓的總部工作。安德森先生於2012年移居瑞士，擔任我們當時新收購的子公司標普克萊弗強化公司股份公司的總經理。
2018年，安德森先生被提升為瑞士辛普森強鐵有限公司歐洲運營副總裁，並一直擔任該職位至2023年1月。在目前的職位上，安德森先生負責監督歐洲業務的各個方面，包括我們的Simpson Strong-Tie和ETANCO集團子公司。安德森先生擁有奧爾堡大學的商業經濟學學位。 |
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菲爾·伯頓 Simpson Strong-Tie Company Inc. 北美執行副總裁 |
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年齡： 61 | 執行官任期： 1 年 | 公司任期： 30 年了 |
| 伯頓先生自2023年1月起擔任北美執行副總裁。伯頓先生於1994年加入Simpson Strong-Tie擔任銷售經理，並於2004年晉升為德克薩斯州麥金尼分公司的副總裁兼分行經理，並一直擔任該職位至2023年1月。在目前的職位上，伯頓先生負責監督北美的所有業務。Burton 先生擁有北德克薩斯大學市場營銷/管理學工商管理學士學位。 |
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羅傑·丹克爾 Simpson Strong-Tie Company Inc. 北美銷售執行副總裁 |
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年齡： 60 | 執行官任期： 9 年了 | 公司任期： 31 年 |
| 丹克爾先生自2023年1月起擔任北美銷售執行副總裁。從 2014 年 7 月到 2022 年 12 月，他擔任 Simpson Strong-Tie 的北美銷售總裁。自1993年以來，他一直在我們工作，從那時起直到1997年，他一直擔任現場銷售代表，隨後他被提升為德克薩斯州麥金尼的銷售經理，然後晉升為分支機構銷售經理，負責該分支機構的所有銷售職能。他成功地將收購和內部開發的多款新產品整合到辛普森Strong-Tie的產品線中。丹克爾先生擁有米爾薩普斯學院工商管理理學學士學位。 |
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傑裏米吉爾斯特拉普 Simpson Strong-Tie Company Inc. 創新執行副總裁 |
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年齡： 51 | 執行官任期： 1 年 | 公司任期： 23 年 |
| 吉爾斯特普先生自2023年1月起擔任創新執行副總裁。Gilstrap 先生於 2001 年加入 Simpson Strong-Tie，擔任分支工程師。2005 年，他被提升為工程研發經理；2009 年，他創建了工程服務部；2014 年他被提升為工程副總裁；2017 年，他被提升為混凝土建築產品部總經理；2020 年，他被提升為西北地區副總裁，並一直任職至 2023 年 1 月。在目前的職位上，Gilstrap 先生負責監督戰略市場開發、全球產品開發、數字產品開發以及營銷和工程。Gilstrap 先生擁有懷俄明大學土木工程學士學位和土木工程碩士學位，並且是一名持牌專業工程師。 |
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詹妮弗·盧茲 Simpson Strong-Tie Company, Inc. 人力資源執行副總裁 |
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年齡： 58 | 執行官任期： 1 年 | 公司任期： 11 年了 |
Lutz 女士自 2023 年 1 月起擔任人力資源執行副總裁。盧茨女士於 2013 年 4 月加入 Simpson Strong-Tie 擔任人力資源總監，並於 2015 年 12 月晉升為人力資源副總裁，任期至 2023 年 1 月。
在目前的職位上，盧茨女士負責監督薪酬、福利、員工關係、人力資源系統、招聘、學習、組織發展和人才戰略。Lutz 女士擁有埃默裏大學的心理學學士學位。 |
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卡桑德拉·佩頓 執行副總裁、總法律顧問 |
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年齡： 42 | 執行官任期： | 公司任期：3年份 |
| 佩頓女士自2023年12月1日起擔任執行副總裁兼總法律顧問。佩頓女士於2021年8月加入辛普森製造公司擔任助理總法律顧問，並於2022年10月晉升為法律副總裁，並一直擔任該職位至2023年12月。在加入辛普森製造公司之前，佩頓女士於2018年5月至2021年7月在Dine Brands Global擔任副總法律顧問。在目前的職位上，佩頓女士負責監督所有法律和監管事務。Payton 女士擁有埃默裏大學英語學士學位和南加州大學古爾德法學院法學博士學位。 |
薪酬討論與分析
該公司的業務運營由其執行領導團隊領導，該團隊在2023年包括邁克爾·奧洛斯基、布萊恩·馬格施塔特、邁克爾·安徒生、菲爾·伯頓、羅傑·丹克爾、傑裏米·吉爾斯特拉普、詹妮弗·盧茲和卡桑德拉·佩頓，他們的簡歷見上文。在本節中，我們將解釋和討論我們的薪酬和領導力發展委員會（“CLDC”）設計並適用於2023年NEO的高管薪酬計劃。本次討論還旨在描述我們對近地天體的薪酬政策，並對我們2023年的關鍵薪酬決定和活動進行回顧。我們在本次討論中的目標是讓您更好地瞭解我們的高管薪酬做法以及與我們的績效相關的決定，包括我們的首席執行官和下文 “2023年薪酬彙總表” 中列出的其他執行官。我們 2023 年的近地天體是以下個人：
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| 姓名 | 標題 |
| 邁克爾·奧洛斯基 | 總裁兼首席執行官 |
| 布萊恩·馬格斯塔特 | 首席財務官兼財務主管 |
| 邁克爾·安徒生 | 歐洲執行副總裁 |
| 菲爾·伯頓 | 北美執行副總裁 |
| 羅傑·丹克爾 | 北美銷售執行副總裁 |
執行摘要
正如先前披露的那樣，自邁克爾·奧洛斯基被任命為總裁兼首席執行官後，自2023年1月1日起生效，執行官如下：
•邁克爾·奧洛斯基，總裁兼首席執行官
•布萊恩·馬格斯塔特，首席財務官兼財務主管
•邁克爾·安徒生，歐洲執行副總裁
•菲爾·伯頓，北美執行副總裁
•羅傑·丹克爾，北美銷售執行副總裁
•傑裏米吉爾斯特拉普，創新執行副總裁
•詹妮弗·盧茲，人力資源執行副總裁
•Kevin Swartzendruber，財務高級副總裁
2023年10月，我們宣佈，財務高級副總裁凱文·斯瓦岑德魯伯打算自2024年3月1日起退休，退休已經到來。
自2023年12月1日起，卡桑德拉·佩頓被任命為執行副總裁兼總法律顧問。
該公司專注於設計、製造和營銷系統和產品，以使建築物和結構安全可靠。該公司通過其子公司設計、設計和製造結構建築產品，包括連接器、桁架板、錨、緊固件和其他產品，並通過設計和銷售端到端木材和
混凝土建築產品線。該公司還提供工程服務以支持其某些產品，並越來越多地提供設計和其他軟件，以促進其產品的規格、選擇和使用。該公司認為，其主要運營品牌——Simpson Strong-Tie品牌——得益於經常要求使用公司產品的建築師和工程師的強大品牌知名度。我們行業的性質要求我們堅持有針對性的戰略，隨着時間的推移建立股東的長期價值。2023年，我們的管理團隊繼續執行董事會設定的戰略目標，這導致股東的淨銷售額和投資資本回報率（“ROIC”）超過了同行集團的中位數。
我們2023年的主要業績亮點如下：
•全公司的淨銷售額增長了4.6％，達到22億美元，自2020年以來的複合年增長率增長了20.4％；
•毛利率為47.1％；
•運營收入增加到4.751億美元，營業利潤率為21.5％；
•我們普通股的攤薄後每股淨收益增至8.26美元；以及
•投資回報率從2022年的21.1％降至2023年的17.2％。
我們的管理層的重點執行和對嚴格資本配置戰略的持續承諾在2023年為我們的股東帶來了強勁的業績，包括以下成就：
2021年、2022年和2023年的淨銷售額均增長。2021年的淨銷售額增長了24.1％，這主要是由於北美平均單位價格的上漲，在較小程度上是由於銷量的增加。2022年的淨銷售額增長了34.5％，這主要是由於2022年實施的產品價格大幅上漲、市場份額的增加以及貢獻2.126億美元淨銷售額的ETANCO集團（“ETANCO”）的加入。2023年淨銷售額增長了4.6％，這主要是由於收購和整合 ETANCO。
自2019年以來，營業利潤率有所提高，但由於材料成本和整合以及與收購ETANCO相關的其他成本增加，2022年比2021年有所下降，2022年至2023年保持相對平穩。
由於與收購ETANCO融資的長期債務相關的投資資本增加，2022年投資回報率比2021年有所下降；2023年起，投資回報率下降的原因是淨收入減去已支付的股息和股票回購導致的投資資本增加，並被長期債務減少部分抵消。
從2021年到2023年，投資資本增長了80.6％，這反映了長期債務的增加和15.3％的淨收入複合年增長率被公司同期以股息和股票回購的形式向股東返還資本所抵消。2021年、2022年和2023年三年中每年向股東返還的資本分別約為6,570萬美元、1.225億美元和9,520萬美元。
下圖顯示了公司在2023年向股東交付的總股東回報率（“TSR”）方面相對於標準普爾500指數、道瓊斯美國建築材料及固定裝置指數以及我們的同業薪酬（見下文）的表現。
2023 年 TSR 表現
* 同行羣體薪酬曲線代表根據同行羣體 2023 年加權平均股東總回報率計算的同行羣體指數。有關我們同行羣體的構成，請參閲下面的 “比較市場信息”。
2023 年 NEO 補償組合
我們的NEO的薪酬通常由三個核心部分組成：（1）基本工資，（2）短期現金獎勵和（3）長期股權獎勵，它們的結構是相互補充，建立基於績效的平衡薪酬結構。我們2023年薪酬計劃的總體目標是吸引、激勵和留住員工，包括我們的管理團隊，樹立強烈的主人翁意識，並將我們的高管和員工的利益與股東的利益緊密結合起來。2023年，我們的首席執行官和其他NEO的目標薪酬組合如下：
* 基於績效的薪酬包括基於財務和個人運營指標的現金利潤分享（“CPS”）獎勵，以及LTI獎勵，包括基於財務指標的PSU和基於股價表現的RSU。
績效薪酬：2023 年 NEO 的關鍵薪酬結果
2023年我們的NEO薪酬業績繼續反映CLDC的績效薪酬理念，其中除其他因素外，包括將高管薪酬與我們的運營和財務業績直接保持一致。
基本工資
根據對同行羣體薪酬比較和市場調查數據的審查，我們的首席執行官獲得了基本工資率的上調，還考慮了他的個人業績和貢獻等因素，其中包括他晉升為首席執行官（從他以前的首席運營官（“COO”）職位）。此變更自 2023 年 1 月 1 日起生效。
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| NEO | 2023 年基本工資 | 2022 年基本工資 |
| 邁克爾·奧洛斯基 | $800,000 | $620,000 |
| 布萊恩·馬格斯塔特 | $551,668 | $530,450 |
邁克爾·安徒生(1) | $383,897 | $369,132 |
| 菲爾·伯頓 | $454,480 | $437,000 |
| 羅傑·丹克爾 | $484,100 | $484,100 |
1.就本表而言，以瑞士法郎（CHF）支付給安德森先生的金額按1瑞士法郎=1.1137美元的年平均匯率折算成美元（USD）。
執行官現金利潤分享（“EOCPS”）獎
EOCPS 計劃基於營業收入的季度和年度業績衡量標準。CLDC還在EOCPS計劃設計中納入了績效修改器，該修改器根據目標管理（“MBO”）目標來衡量個人績效。
•首席執行官： 我們的首席執行官在2023年獲得的EOCPS總支出為1,483,432美元，佔其2023年EOCPS目標獎勵機會（80萬美元）的185.4％，該獎勵是根據我們2023年季度和年度營業收入實現情況與CLDC在2023年初設定的季度和年度目標以及預定MBO目標的實現水平確定的；以及
•其他近地天體： 我們的其他NEO獲得的2023年EOCPS總支出如下，從162.0％到190.4％反映了2023年EOCPS目標獎勵機會的162.0％至190.4％，該支出再次根據我們2023年季度和年度營業收入實現情況與CLDC在2023年初設定的季度和年度目標以及預先確定的MBO目標的實現水平來確定。
所有近地天體都支付了其目標金額的162％至190.4％。
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| NEO | 支付(2) | 目標 |
| 邁克爾·奧洛斯基 | $1,483,432 | $800,000 |
| 布萊恩·馬格斯塔特 | $719,838 | $386,168 |
邁克爾·安徒生(1) | $438,564 | $230,338 |
| 菲爾·伯頓 | $573,608 | $318,136 |
| 羅傑·丹克爾 | $392,108 | $242,050 |
1.就本表而言，所列安德森先生的金額按1瑞士法郎=1.1137美元的年平均匯率從瑞士法郎 (CHF) 兑換成美元 (USD)。
2.MBO修改器用於調整2023年NEO的EOCPS支出，範圍從（10）％到13.3％不等，這是由於每個NEO在實現與我們的戰略計劃和個人目標相關的多個財務和非財務目標方面的表現。
股權獎勵
2023年，我們的首席執行官獲得了股權獎勵，目標授予日期總價值約為240萬美元，而我們的其他NEO則獲得了股權獎勵，目標授予日期的價值從約42萬美元到約696,000美元不等。目標股權獎勵價值以基於時間的限制性股票單位（“RSU”）的形式交付了35％，以基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的形式交付了65％。這些PSU完全 “處於風險之中”，將僅取決於在2023-2025年衡量期內實現收入增長和投資回報率績效指標。如果未達到閾值績效目標，則獎勵將被沒收，並且這些PSU下可能歸屬於的最大股份數額（如果以及當最高績效目標達到時）的上限為目標股份的200％。RSU通常有三年的歸屬期，RSU分別在歸屬開始日期（由CLDC確定）的第一週年、第二週年和第三週年按年分期歸屬。
請參閲 “2023 年薪酬彙總表”、“NEO 薪酬計劃設計”和 “高管薪酬分析”以下小節詳細披露了我們的首席執行官和其他NEO的2023年總薪酬計劃和價值觀。
NEO 補償計劃設計
高管薪酬理念
我們的總體薪酬理念是協調員工和股東的利益，為員工（包括我們的管理層）提供增加股東價值的激勵措施。為此，根據收入規模和行業方面與我們相似的公司的比較市場數據，我們力求將NEO的總目標薪酬總體定位在市場競爭水平上。但是，我們僅將這些數據用作對薪酬決策的市場檢查，而不是作為NEO薪酬要素的正式基準。我們的目標是根據我們的表現適當補償我們的近地天體。為了在績效薪酬指導原則下實現這些目標，我們制定了薪酬計劃，以獎勵實現特定績效目標，例如營業收入、收入增長和投資回報率。我們相信，我們目前的薪酬計劃使我們能夠吸引表現優異的員工，並幫助我們保留其繳款對實現我們的戰略至關重要的員工的服務。CLDC和董事會定期審查和完善我們的高管薪酬計劃，以幫助確保此類計劃繼續反映符合我們的績效薪酬理念和股東利益的政策和做法。
薪酬設定流程
薪酬和領導力發展委員會、董事會和管理層的作用
CLDC制定和更新我們的薪酬政策和慣例，監督我們的薪酬計劃，設定與此類計劃相關的績效目標，根據這些目標評估我們的業績，並確定和行使高管薪酬自由裁量權，包括審查和批准我們的NEO的年度薪酬。CLDC沒有委託其在確定高管薪酬方面的作用。但是，我們的官員確實參與了我們的年度預算流程，這構成了CLDC根據我們的薪酬計劃設定和確定績效目標的實現情況的基礎。董事會審查並批准年度預算，在此基礎上，CLDC批准向我們的NEO發放的現金EOCPS支出和股權獎勵。我們的首席執行官在建議我們的薪酬計劃結構以及建議對其他NEO的基本工資和目標激勵薪酬機會進行任何調整方面提供了重要意見。CLDC可以在認為合適的情況下接受、拒絕或修改首席執行官的建議，但須遵守任何適用計劃文件的條款。
薪酬顧問的角色
CLDC已不時聘請獨立顧問，包括獨立薪酬顧問，以協助其履行職責，並將繼續聘用這些顧問。Meridian在2023年為我們提供的具體服務包括：審查同行羣體和比較薪酬分析，評估我們高管薪酬計劃相對於同行羣體的適當性和競爭力，建議修改高管薪酬計劃，以及評估我們的高管和董事薪酬。
董事會對股東的迴應
在2023年底和2024年初，我們繼續與股東進行年度互動。此次參與為我們進一步評估我們在高管薪酬和公司治理方面的做法提供了基礎。該計劃由董事會和高級管理層領導，向持有我們72％已發行股份的股東進行了接觸。在選擇與我們合作的股東中（約佔我們已發行股份的36％），我們組織了後續電話會議。這種宣傳活動反映了我們對理解和解決對股東至關重要的關鍵問題的承諾。正如2023年批准我們的NEO薪酬的年度股東諮詢投票所表達的那樣，我們的高管薪酬計劃得到了高度支持，股東繼續支持我們的薪酬計劃。這種強有力的支持使我們的CLDC得出結論，沒有必要在2024年對我們的高管薪酬設計進行重大修改，這完全是由於工資表決的結果造成的。
此前，在2023年年度股東大會之後，我們還就公司治理、高管薪酬及相關事宜積極與眾多股東進行了接觸。這些工作由董事會主席和首席財務官領導，旨在幫助確保董事會與股東之間的直接溝通。我們還將繼續與Meridian合作，監測高管薪酬的變化，以使我們的高管薪酬計劃與我們在競爭激烈的市場中的業務戰略和最佳實踐保持一致。
2023 年高管薪酬關鍵政策與實踐
在評估管理層的薪酬計劃是否支持股東價值創造和公司的戰略目標時，CLDC參考了各種政策和做法：
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| 最初將目標總薪酬定位在市場競爭水平上 | | | 我們沒有公式地將高管薪酬的要素設定為與特定的市場基準一致，而是使用市場薪酬數據的總體視圖將NEO目標總薪酬與同行羣體的目標總薪酬中位數進行比較（有關同行羣體的構成，請參閲下文 “比較市場信息”）。在制定激勵計劃績效目標時，我們還會考慮同行羣體的歷史和預期表現。這包括設定平衡的短期和長期績效目標，使高管的實際薪酬通常能夠高於中位數，因為業績低於預期，反之亦然（有關目標設定過程的更多背景信息，請參閲下文 “設定績效目標”）。通過這種方式，我們將市場數據用作市場檢查，這只是我們薪酬設定過程中的一個要素； |
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| 按績效付費 | | | 我們建立了一個激勵結構，根據我們的短期和長期業績，將近地天體目標薪酬的很大一部分置於風險之中； |
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| 基於績效的分佈式現金獎勵 | | | 我們的EOCPS 計劃基於對營業收入的季度和年度業績衡量標準，並根據CLDC確定的某些其他目標進行調整。這些調整是我們的MBO目標，可以將包括年度和第四季度的現金獎勵在內的最終付款增加或減少+/-20％。無論MBO成就如何，EOCPS 下的支出上限為每個 NEO 目標獎勵機會的 200%； |
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| 延長歸屬期的股票獎勵 | | | 根據我們的股權激勵計劃，NEO的獎勵是基於績效的獎勵（65％），衡量期為3年，此外還有受三年歸屬期限的基於時間的獎勵（35％），在歸屬開始日期的第一週年、第二週年和第三週年（由CLDC確定）按年等額分期授予； |
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| 無保證激勵獎勵 | | | NEO的EOCPS獎勵100％基於績效，NEO的出色績效股票獎勵完全處於風險之中，並取決於收入增長和投資回報率目標的實現；以及 |
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| 沒有重疊的指標 | | | NEO的EOCPS獎勵和基於績效的股票獎勵具有不同的績效指標，這些指標與我們的業務戰略和優先事項一致。 |
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我們還致力於維持強有力的薪酬風險管理實踐，以支持我們的績效薪酬理念，降低風險，協調高管和股東的利益：
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| 年度回顧 | | | CLDC對近地天體的補償進行年度評估； |
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| 帽子 | | | 我們對NEO的EOCPS和基於績效的股票獎勵的支付金額設上限； |
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| 雙觸發器 | | | 股權獎勵受雙重觸發控制權變更要求的約束； |
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| 補償回扣 | | | 我們維持並實施強有力的薪酬回收政策； |
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| 所有權準則 | | | 已為我們的NEO和董事會制定了股票所有權準則； |
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| 沒有套期保值或質押 | | | 我們採取了強有力的反套期保值和反質押政策； |
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| 限量特權 | | | 我們不向近地天體提供物質津貼；以及 |
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| 戰略指導 | | | CLDC聘請了一名獨立的薪酬顧問，為CLDC提供有關高管薪酬的戰略指導。 |
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設定績效目標
我們薪酬計劃的一個關鍵方面側重於選擇績效指標，這些指標（1）反映我們的長期戰略目標，（2）適當激勵我們的高管在關鍵領域實現可持續的業績。在授予此類獎勵之前，CLDC為我們的NEO的EOCP和基於績效的股權獎勵設定了績效目標，並繼續致力於監督和認證目標的實現情況。CLDC相信為我們的近地天體設定具有挑戰性但可以實現的績效目標非常重要。CLDC與其獨立薪酬顧問和我們的管理層保持着穩健的協作性績效目標設定流程。目標設定過程涵蓋年終流程雙方的多次CLDC會議，以確保在最終確定之前進行積極、健康的討論，並能夠根據不斷變化的公司、行業或市場條件對績效目標做出迴應和調整。在確定我們的NEO的EOCPS和基於績效的股票獎勵的績效目標時，CLDC審查了經過市場校準的數據集，其中包括：
•我們同行羣體的歷史和未來預期財務業績；
•更廣泛地説，我們行業的歷史和未來預期財務表現；
•我們的歷史財務業績和多年前瞻性業務計劃；
•我們的外部指導、溝通和股東的期望；以及
•我們高管的歷史可實現薪酬，以及他們的薪酬和績效與預期的一致性。
在仔細評估了上述因素並納入了其獨立薪酬顧問和我們管理層的意見之後，CLDC批准了我們的NEO的績效目標。
我們的NEO2023年EOCPS和基於績效的股票獎勵的績效目標及其與我們的戰略的一致性列示如下：
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| 激勵成分 | 性能指標 | 與我們的戰略保持一致 |
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| EOCPS 獎項 (STI) | 1 年營業收入 | 衡量我們盈利能力的關鍵指標；支持長期價值創造；並保持我們促進員工主人翁意識，為股東創造價值的長期文化。 |
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| EOCPS 獎項 (STI) | 1 年個人 MBO | 財務、運營和人力資本管理目標與公司的戰略舉措直接一致。 |
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| 基於績效的股票獎勵 (LTI) | 3 年收入增長 | 符合我們對增加關鍵業務領域收入的持續關注；並促進推動可持續收入增長的決策。 |
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| 基於績效的股票獎勵 (LTI) | 3 年平均投資回報率(1) | 鞏固了我們對最大化投資回報的持續關注；並促進了深思熟慮的資本配置策略。 |
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1.公司某一財年的投資回報率的計算依據是：(a) 公司根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的合併經營報表中列報的該年度的淨收益除以 (b) 公司根據以下規定編制的合併資產負債表中列報的該年度的股東權益總額和長期債務總額的平均值該適用年度的GAAP。因此，公司的投資回報率（一種比率或統計指標）僅使用根據公認會計原則提出的財務指標計算（但不包括ETANCO在2022年和2023年對2021年授予的股票獎勵的影響）。
高管薪酬分析
2023 年薪酬計劃要素
董事會認為，為了保持團結和公平感，我們的近地天體薪酬形式通常應與其他員工的薪酬形式相匹配。根據這一原則，我們針對包括NEO在內的高管人員的薪酬計劃包括三個核心要素：
•基本工資和對利潤分享信託賬户的繳款；
•現金利潤分享獎勵，例如向我們的 NEO 發放的 EOCPS 獎勵；以及
•長期股權獎勵，例如向我們的NEO授予的PSU和RSU。
我們薪酬計劃的每個要素都具有旨在以不同方式激勵我們的NEO和其他員工的特徵。我們認為，協調的薪酬要素最能幫助我們保留他們的服務，激勵他們取得增加股東價值的業績。
2023 年基本工資
NEO 的工資是其在履行工作職能上投入的時間的固定數額。但是，光靠薪水並不能為NEO提供獲得額外薪酬或激勵股東價值隨着時間的推移而增加的績效機會。我們的近地天體工資通常由CLDC決定，這是首席執行官對除首席執行官以外的所有近地天體的建議。首席執行官和CLDC會考慮各自職位的歷史薪資水平、同行類似職位的當前薪酬、NEO職責的變化、生活成本調整、CLDC獨立顧問提供的市場數據以及員工績效等因素。基於這些因素，CLDC批准了首席執行官在被任命擔任該職位後以及其他某些NEO在2023年加薪。下表列出了每個近地天體各自的2022年和2023年年薪標準：
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| 2023 年薪 ($) | 2022 年薪 ($) | % 增加 | |
邁克爾·奧洛斯基，總裁兼首席執行官 | $800,000 | $620,000 | 29 | |
布萊恩·馬格斯塔特，首席財務官兼財務主管 | $551,668 | $530,450 | 4 | |
邁克爾·安徒生，歐洲執行副總裁(1) | $383,987 | $369,132 | 4 | |
菲爾·伯頓，北美執行副總裁(3) | $454,480 | $437,000 | 4 | |
羅傑·丹克爾，北美銷售執行副總裁 | $484,100 | $484,100 | — | |
1.就本表而言，以瑞士法郎（CHF）支付給安德森先生的金額按1瑞士法郎=1.1137美元的年平均匯率折算成美元（USD）。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三年中，我們的每位NEO分別獲得的基本工資和相關補助金（視情況而定）載於”2023 年薪酬彙總表” 下面。
2023 年執行官現金利潤共享（“EOCPS”）計劃設計
我們為執行官維持EOCPS計劃，類似於為其他合格員工維持的現金利潤分享計劃，以激勵他們實現短期績效目標。我們認為，這兩個計劃都為我們的增長做出了重大貢獻。
CLDC負責管理EOCPS計劃。CLDC根據預先確定的績效目標（目前基於我們公司或子公司的營業收入）來衡量我們公司或子公司的業績，並批准我們的NEO的個人獎勵。2023年的EOCPS獎勵支付基於符合條件的營業收入實現情況與預先確定的季度和年度目標以及預先確定的個人MBO目標的實現情況。
根據EOCPS計劃，只要在一個財政年度內的所有獎勵都是在下一個財政年度的3月15日之前支付的，任何獲得的獎勵都將在CLDC確定的時間支付。目前，我們根據我們的成就和預先確定的該季度和全年營業收入目標來支付四個季度獎勵和一個年度獎勵。在一年的四個季度中，NEO將根據其年度目標獎勵機會的40％獲得總獎勵支出。至於最後一筆付款，NEO將根據其適用的年度目標獎勵機會的剩餘60％獲得獎勵。五筆付款（四次季度，每年一次）的效果是確保大部分獎勵基於年底確定的業績，年終獎勵以實現業績和全年設定的營業收入目標為前提。
如果任何季度的營業收入實現低於門檻目標，則我們的NEO不會在該季度獲得EOCPS獎勵。如果年度營業收入實現低於該年度的年度門檻目標，則我們的NEO不會收到該獎勵的年度部分的EOCPS 獎勵付款，但仍可能在年內獲得一筆或多筆季度EOCPS 獎勵。如果每個季度和全年的營業收入實現低於門檻目標，則我們的NEO不會獲得該年度的EOCPS獎勵。我們的CLDC不斷評估我們的高管薪酬計劃，以確保我們繼續與最佳實踐保持一致。從2021年開始，我們在實現預先設定的MBO目標的基礎上將個人修改納入了EOCPS計劃。根據CLDC對實現MBO目標的確定，該修改器有可能將每個NEO的第四季度和年度EOCPS支出調整為+/-20％。CLDC可能決定不對EOCPS的支出進行任何調整。根據官員的責任級別以及對公司或家庭辦公運營單位成功的貢獻（如適用），我們在年初批准的NEO向NEO分配了EOCPS 獎勵機會。除非我們的NEO的組成或職責發生變化，否則他們的獎勵機會通常不會每年發生實質性變化，儘管CLDC可以自由決定做出其認為適當的任何更改。
2023 年營業收入成就和 EOCPS 獎勵
根據EOCPS計劃，CLDC選擇辛普森製造公司的營業收入作為2023年的業績指標。
針對每個 NEO 設定了相對於基本工資的目標獎勵支出。EOCPS的最低支出門檻是預先設定的目標營業收入目標的70％，而這種最低績效的支付等於NEO獎勵支出目標的25％。
2023財年初制定的EOCPS 計劃和目標在2023財年年底之前一直有效，代表了辛普森製造公司的業績和合並業績。
辛普森製造公司的營業收入通常按以下方式計算：
CLDC確定了2023年季度和年度門檻、目標和最高營業收入目標，所有這些目標都與2023年預算掛鈎，如下所示（還顯示了與目標對比的實際結果）：
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| 2023 年 EOCPS 目標 （營業收入金額以千計） |
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| 第一 季度 ($) | 第二 季度 ($) | 第三 季度 ($) | 第四 季度 ($) | 2023 年 ($) |
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| 營業收入門檻 | 76,842 | | 98,424 | | 83,437 | | 48,524 | | 307,228 | |
| 目標營業收入 | 109,774 | | 140,606 | | 119,196 | | 69,321 | | 438,897 | |
| 最大營業收入 | 153,684 | | 196,848 | | 166,874 | | 97,049 | | 570,566 | |
| 實際營業收入 | 131,200 | | 160,619 | | 159,427 | | 85,363 | | 536,608 | |
| 實際營業收入 (%) | 119.52 | 114.23 | 133.75 | 123.14 | 122.26 |
關於這些目標，門檻營業收入佔該季度或全年目標營業收入的70％，而最大合格營業收入佔每個季度目標營業收入的140％和全年目標營業利潤的130％。目標季度目標水平是由CLDC根據其對公司業務季節性的判斷和評估制定的。
門檻目標以及根據EOCPS計劃在2023年可能向我們的每位NEO支付的最大年度金額如下：
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| NEO | 2023 年門檻 年度支出 ($) | 2023 年目標 年度支出 ($) | 2023 最大值 年度支出 ($) |
| 邁克爾·奧洛斯基 | 200,000 | 800,000 | | 1,600,000 | |
| 布萊恩·馬格斯塔特 | 96,542 | 386,168 | | 772,336 | |
邁克爾·安徒生(1) | 57,585 | 230,338 | | 460,676 | |
| 菲爾·伯頓 | 79,534 | 318,136 | | 636,272 | |
| 羅傑·丹克爾 | 60,513 | 242,050 | | 484,100 | |
1.就本表而言，所列安德森先生的金額按1瑞士法郎=1.1137美元的年平均匯率從瑞士法郎 (CHF) 兑換成美元 (USD)。
門檻支付水平佔目標支付水平的25％，最高支付水平代表目標支付水平的200％。MBO修改器不能將EOCPS支出增加到目標支付水平200％的總上限以上。此外，每個季度的績效目標是根據我們計劃利潤的季節性確定的。根據每個季度和2023年全年實際實現的合格營業收入，NEO最初獲得了2023年全年目標金額的174.2％的派息，但將根據MBO的業績結果進行進一步修改，MBO業績表示2023年全年業績實現超過目標的130％。季度獎勵總額在年底之後進行調整，以反映年度支付曲線（“True-Up”），以使業績140％的季度最高支出與年度最高支付額130％的業績保持一致。如果True-Up計算得出的年終支出為負值，則不退還前三個季度的獎勵。174.2％的派息是營業收入增加的結果，這主要是由於淨銷售額的增加和銷售成本的降低，但被運營支出的增加所抵消。
2024年初，CLDC審查了首席執行官和其他近地天體預先設定的MBO目標和成就水平。CLDC根據MBO修改量調整了近地天體的EOCPS 支出，百分比從（10.0）到13.3不等。該修改量適用於第四季度、True-Up和年終支出，總調整幅度從（12.21）％到16.21％不等。MBO目標是定性和定量衡量標準的組合，包括個人發展目標、與公司增長計劃相一致的戰略銷售目標以及ETANCO的經營業績。
根據這些結果，我們2023年全年NEO的支出如下：
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| NEO | 支出
($) | 百分比支出 vs. 目標 |
| 邁克爾·奧洛斯基 | 1,483,432 | | 185.43 |
| 布萊恩·馬格斯塔特 | 719,838 | | 186.41 |
邁克爾·安徒生(1) | 438,564 | | 190.40 |
| 菲爾·伯頓 | 573,608 | | 180.30 |
| 羅傑·丹克爾 | 392,107 | | 161.99 |
1.就本表而言，所列安德森先生的金額按1瑞士法郎=1.1137美元的年平均匯率從瑞士法郎 (CHF) 兑換成美元 (USD)。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三年中，每年分別向我們的每位NEO支付的EOCPS 獎勵（視情況而定）載於 “2023 年薪酬彙總表” 下面。
2023 年長期股票獎勵
我們的NEO的長期薪酬完全基於股權。我們根據公司當前的股權激勵計劃，即經修訂和重述的2011年激勵計劃（“2011年激勵計劃”）向我們的NEO發放股權獎勵。
一般限制性股票單位
我們的 NEO 2023 年限制性股票單位獎勵採用以下兩種形式：
1。基於時間的限制性股票單位（“RSU”）通常受三年歸屬期的限制，在歸屬開始日期（由CLDC決定）的第一、二和三週年之際分年等額歸屬；以及
2。基於業績的限制性股票單位（“PSU”）這通常基於三年業績期末收入增長和投資回報率目標的實現情況進行歸屬。
限制性股票單位佔我們NEO2023年目標股權獎勵的35％，而PSU佔其餘的65％。就目標股權獎勵價值而言，首席執行官和其他NEO的目標獎勵價值增長如下：
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| NEO | 2023 年目標股票獎勵 ($) | 2022年目標股權獎勵 ($) |
| 邁克爾·奧洛斯基 | 2,400,000 | | 1,000,000 | |
| 布萊恩·馬格斯塔特 | 696,000 | | 580,000 | |
| 邁克爾·安徒生 | 420,000 | | 140,000(1) |
| 菲爾·伯頓 | 455,000 | | 140,000(1) |
| 羅傑·丹克爾 | 475,000 | | 475,000 | |
1.安德森先生和伯頓先生的同比增長是由於他們晉升到新的近地天體職位並承擔了額外的職責。
CLDC評估了Meridian提供的同行羣體和市場調查數據，並考慮了其他內部因素，例如首席執行官的建議和NEO的表現，然後將這些目標股權獎勵從2022年的水平上調（如適用）。
我們的 NEO 的 2023 年 RSU 大獎
2023 年，CLDC 批准了對我們每個 NEO 的股權獎勵，如下所示：
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| 被任命為執行官 | 2023 年限制性股票單位以下的股票 |
| 邁克爾·奧洛斯基 | 9,453 |
| 布萊恩·馬格斯塔特 | 2,741 |
| 邁克爾·安徒生 | 1,656 |
| 菲爾·伯頓 | 1,793 |
| 羅傑·丹克爾 | 1,870 |
參見”加速解鎖和支付” 和”終止或控制權變更時可能支付的款項” 以下是有關可能提前授予此類RSU獎勵的討論。
我們的 NEO 2023 年 PSU 大獎
CLDC在2023年初為我們的NEO的2023年PSU獎項設定了績效目標，其中50％的目標基於公司的3年收入增長（“收入增長目標”），其餘50％基於3年平均投資回報率（“投資回報率目標”）。
這些PSU獎項的績效目標是在2023財年初設定的，其績效目標將持續到2025財年年底。
我們的 NEO 2023 年 PSU 是根據這些目標來衡量的，其績效期為三年，從 2023 年 1 月 1 日開始，到 2025 年 12 月 31 日結束。
可能授予的PSU股票數量佔每個NEO目標獎勵機會的0％至200％不等，具體取決於2025年底績效目標的實現程度。我們普通股的目標股數量和普通股的最大數量
根據授予我們每位NEO的2023年PSU獎勵，可能歸屬於的普通股如下：
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| 目標 PSU 股票 2023 年 PSU 獎項以下 | 最大 PSU 份額 2023 年 PSU 獎項以下(1) |
| 邁克爾·奧洛斯基 | 17,552 | 35,104 |
| 布萊恩·馬格斯塔特 | 5,090 | 10,180 |
| 邁克爾·安徒生 | 3,070 | 6,140 |
| 菲爾·伯頓 | 3,326 | 6,652 |
| 羅傑·丹克爾 | 3,474 | 6,948 |
1.不會根據任何PSU獎勵發行任何零碎股票，因此，根據CLDC的決定，任何零散股份都可能被沒收或以其他方式清除。
我們參與的 NEO 的 2021-2023 年 PSU 大獎
CLDC每年在業績期（2021年、2022年和2023年）的開始時為2021年PSU獎項設定績效目標。這些PSU完全 “處於風險之中”，只能根據2021-2023年衡量期內每年的複合年收入增長和平均投資回報率績效指標（每個指標的加權相等）進行投資。對於2022年和2023年測量期的部分，績效指標不包括ETANCO。這些獎勵的第三部分歸因於2023年的業績期，必須在下面的薪酬彙總表中報告，因為目標是每年設定的。但是，不應將2021年PSU的這一部分獎勵視為NEO2023年目標薪酬的一部分。
這些性能指標的閾值、目標和最高水平如下：
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| 2021 年業績期 | 閾值 (%) | 目標 (%) | 最大值 (%) |
| 收入增長 | 2.8 | 3.7 | 5.6 |
| 平均投資回報率 | 11.6 | 16.3 | 23.3 |
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| 2022年業績期 | 閾值 (%) | 目標 (%) | 最大值 (%) |
| 收入增長 | 19.7 | 26.3 | 39.4 |
| 平均投資回報率 | 14.6 | 20.4 | 29.2 |
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| 2023 年業績期 | 閾值 (%) | 目標 (%) | 最大值 (%) |
| 收入增長 | (10.1) | (8.0) | (4.0) |
| 平均投資回報率 | 12.7 | 17.8 | 23.4 |
2021-2023年業績期的實際業績結果如下：
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| 實際結果 |
| 2021 (%) | 2022 (%) | 2023 (%) |
| 收入增長 | 24.08 | 20.99 | 0.35 |
| 平均投資回報率 | 24.61 | 26.46 | 21.98 |
2022年和2023年的收入增長不包括歸屬於ETANCO的收入，2022年和2023年的平均投資回報率不包括ETANCO的淨收益以及收購ETANCO產生的長期債務和相關税後利息。
這使參與的NEO獲得的2021年PSU獎勵總額為167.22％。
參與的近地天體獲得的2021年PSU獎勵的支付情況如下：
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| 2021 年 PSU 股票派息(1) |
| 邁克爾·奧洛斯基 | 8,311 |
| 布萊恩·馬格斯塔特 | 6,391 |
| 邁克爾·安徒生 | 1,395 |
| 菲爾·伯頓 | 1,395 |
| 羅傑·丹克爾 | 5,287 |
1.不會根據任何PSU獎勵發行任何零碎股票，因此，根據CLDC的決定，任何零散股份都可能被沒收或以其他方式清除。
潛在的加速歸屬和支付
根據2011年的激勵計劃，在兩種情況下，限制性股票單位的授予可能會加速。首先，當員工在退休（取決於員工是否符合特定的年齡和服務期限條件）、死亡或殘疾後停止在我們工作，則該員工所有未歸屬的限制性股票單位歸屬。其次，員工持有的所有未償還的限制性股票單位都歸於控制權變更，這種變更涉及僱用條款的實質性變化或非自願解僱。此外，CLDC可自行決定讓根據2011年激勵計劃發放的獎勵，包括對我們的NEO的獎勵，在某些其他情況下儘早歸屬。
我們的NEO已就其2023年PSU和RSU獎勵與公司簽訂了補助協議，這些協議規定在死亡或殘疾的情況下提前歸屬。補助協議還規定，要提前發放PSU或RSU獎勵，領取者在公司或其子公司工作了15年後可以在55歲退休（但如果領取者在年滿55歲後推遲退休，他或她可以少工作一年，但仍可退休）。此外，為了提高獎勵與《美國國税法》第409A條（“第409A條”）的兼容性，並避免對接受者和公司產生潛在的負面税收影響，RSU獎勵的補助協議規定，如果獎勵提前歸屬並由CLDC確定受第409A條的約束，則只能在第409A條允許的列舉情況下發放。特別是，如果領取者是第409A條規定的員工，則獎勵要等到員工離職後的六個月後才能發放，通常是員工完全停止在公司及其子公司工作的時候。
同樣，PSU獎勵的授予協議規定，無論PSU獎勵何時歸屬，只能在績效期結束後的適用歸屬期的最後一天發放，前提是適用的績效目標的實現情況。此外，PSU獎勵的授予協議要求根據提前歸屬日期和適用的歸屬期計劃到期之日按比例分配給受益人的PSU股份，這些股票最終可能在績效期結束後的最後一天向接受者支付。
控制權變更或資產出售
2011年激勵計劃規定，在公司控制權變更後，如果尚存或由此產生的實體拒絕繼續發放PSU或RSU獎勵，並且不替代類似的獎勵，如果接受者的僱傭或僱傭的性質和條款，包括薪酬和福利，將因控制權的變化而發生重大變化，則獎勵將提前歸屬。個人補助協議可能會改變這種默認安排。
我們的NEO的2023年撥款協議沒有改變2011年激勵計劃下的默認規則，但還規定，在資產出售的情況下，PSU或RSU的獎勵將提前歸屬
在某些情況下，包括收款人隨後未被倖存或由此產生的實體或所售業務的繼承人僱用或僱用，或者收款人隨後僱用或聘用的性質和條款發生重大變化。為了便於管理，我們的NEO的撥款協議還使用了更廣泛的定義，即 “出售事件”，以涵蓋控制權變更和資產出售情況，因此，對於影響該獎勵的任何公司控制權變動，均推翻了2011年激勵計劃。
此外，為了提供 “雙重觸發” 的加速歸屬機制，我們的NEO的PSU和RSU獎勵補助協議要求，要使PSU或RSU的獎勵提前分配給銷售活動，NEO在公司及其子公司（或收購、存續或由此產生的實體）的僱用首先需要終止，要麼由該官員出於正當理由終止，要麼由其僱主在兩年內無故終止來自銷售活動。如果由於出售活動而提前歸屬PSU獎勵，則PSU的股票將按上文 “潛在的加速歸屬和支付” 部分所述的比例分配。
參見 “終止或控制權變更時可能支付的款項” 以下是有關提前授予我們NEO的PSU和RSU獎勵的更詳細的討論。
2023 年利潤分享信託捐款
公司及其美國子公司維持針對美國非工會員工（包括我們的NEO）的固定繳款利潤分享信託計劃，而我們的一些非美國子公司則為其員工維持類似的計劃。如果員工在給定日曆年的第一天和最後一天是員工，並且在該年度內完成了最低服務要求，則該員工有資格參與該年度的工作。截至2023年12月31日，最低服務要求為至少 1,000 小時的服務。目前，我們向員工的利潤分享信託賬户繳款金額等於員工合格工資或工資（定期加班費）的7％，這些金額受修改後的歸屬時間表的限制，因此在服務六年後將全部歸屬。我們每季度將他們符合條件的工資或工資的3％額外存入他們的利潤分享信託賬户，以遵守管理該計劃的安全港規則。
安全港捐款不可沒收，捐款時將完全歸屬。該計劃將信託捐款限制在經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）第404（a）條規定的聯邦所得税可扣除的金額以內。根據該計劃，除了3％的安全港捐款外，董事會有權批准信託捐款並隨時對其進行更改。根據這種自由裁量權，我們預計目前的利潤分享信託繳款率將繼續保持不變。
我們在該計劃下的所有參與員工，包括我們的NEO，都有權從在繳款完全歸屬之前終止僱用的員工獲得相應份額的沒收繳款。該計劃還包括一項401（k）功能，該功能允許我們的員工，包括我們的NEO，除了向他們的賬户繳納的金額外，還可以繳納税前和/或羅斯IRA的收入。我們通常將我們對員工利潤分享信託賬户的繳款視為與工資類似的目標。下表列出了我們每位NEO在2023年向其各自利潤分享信託賬户繳納的公司捐款，與其2022年利潤分享信託供款的對比：
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| 2022年利潤分享信託捐款 ($) | 2023 年利潤分享信託捐款 ($)(1) |
邁克爾·奧洛斯基，總裁兼首席執行官 | 30,500 | | 33,000 | |
布萊恩·馬格斯塔特，首席財務官兼財務主管 | 30,500 | | 33,000 | |
邁克爾·安徒生，歐洲執行副總裁(2) | — | | — | |
菲爾·伯頓，北美執行副總裁 | 30,500 | | 33,000 | |
羅傑·丹克爾，北美銷售執行副總裁 | 30,500 | | 33,000 | |
1.如果我們在2023年12月31日僱用了NEO，或者他或她在年滿60歲後於2024年退休，我們將向其利潤分享信託賬户繳納其工資的10％（包括3％的安全港繳款），2023年的供款限額為33,000美元，外加在繳款完全歸屬之前終止工作的員工按比例沒收的繳款。本欄中的數額表明沒有發生此類沒收。在這些繳款中，30％在2023年每個日曆季度的下一個月按季度支付，其餘70％將在2024年支付。
2.作為非美國員工，安德森先生沒有資格參與利潤分享信託計劃。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三年中，每年向我們的NEO的利潤分享信託賬户繳納的款項（如果適用）載於 “2023 年薪酬彙總表”以下是其中的一部分 “所有其他補償。”
其他固定繳款計劃
在歐洲工作的安德森先生不參與針對美國參與者的利潤分享信託計劃，而是參與了丹麥養老金計劃，這是一項符合納税條件的固定繳款計劃，公司向該計劃繳款。公司每年向丹麥養老金計劃繳款（我們在2023年為安德森先生繳納的款額為52,972美元，該金額按1瑞士法郎=1.1137美元的平均年匯率從瑞士法郎（CHF）轉換為美元（USD））。丹麥養老金計劃可有效替代美國參與者的利潤分享信託計劃。因此，本薪酬披露中僅提供了有限的年度繳款金額信息，這與利潤分享信託計劃的披露一致。
此外，安德森先生還參加了瑞士辛普森養老金計劃，下文將進一步討論該計劃。安德森先生是唯一受本公司固定福利計劃保障的指定執行官，該計劃規定在退休時、退休後或退休時向安德森先生支付款項。
高管薪酬設定過程中的比較市場信息
指定同行公司幫助設定高管薪酬
公司維持一個比較的市場同行羣體，其中包括建築產品或建築材料行業的某些公司，出於對近地天體的比較薪酬考慮，我們認為這些公司是我們的同行公司。每年對同行羣體進行評估，以根據多種因素評估其持續適用性，包括：行業、收入和股東反饋。這些被單獨指定為同行的公司在2022年的收入在8.89億美元至48.8億美元之間，其價值約為公司2022年收入的0.42至2.31倍。
在為2023年NEO設定薪酬的過程中，以下16家建築產品或建築材料行業的公司被視為我們的同行公司。
| | | | | | | | |
| Aaon, Inc. | 阿姆斯特朗世界工業公司 | PGT 創新公司 |
| 先進排水系統有限公司 | Atkore Inc. | Quanex 建築產品公司 |
| Allegion | 伊格爾材料有限公司 | 薩米特材料有限公司 |
| 美國伍德馬克公司 | 直布羅陀工業公司 | 阿澤克公司 |
| Apogee Enterprises, Inc. | 梅森耐特國際公司 | Trex Company, Inc |
| 帕特里克工業公司 | |
我們的薪酬顧問收集了有關這些同行公司為支持CLDC的薪酬決策而支付的工資、獎金、總現金薪酬、長期激勵措施和直接薪酬總額的數據。在 2022 年的同行小組審查之後，CLDC 取消了 GCP Applied
由於收購，技術來自同行羣體，由於收入和行業兼容性，Allegion和Azek公司加入了同行羣體。
其他薪酬注意事項和慣例
董事會認為，創建和維護強調誠信和問責制的公司文化以及注重績效薪酬的薪酬理念符合公司及其股東的最大利益。
董事會已確定，我們的股東每年就我們的近地天體薪酬進行諮詢投票，使股東能夠就我們的薪酬理念、政策和實踐提供及時、直接的意見。董事會仍然認為，這樣的年度投票符合我們繼續努力與股東就近地天體薪酬和相關治理問題進行公開對話，因此符合股東的最大利益。此外，我們所有的NEO都受以下詳細描述的薪酬和治理指導方針和政策的約束，目前正在遵守這些指導方針和政策。
NEO 的股票所有權和保留指南
董事會力求管理層和股東的利益高度一致，併為我們的NEO維持強有力的股票所有權準則。該指導方針包括我們的NEO擁有的普通股和未歸屬的RSU（“合格股份”），不包括未歸屬的PSU。每個近地天體必須在2020年之前，即成為近地天體五年後，遵守其指導方針。在NEO達到其股票所有權準則之前，NEO必須持有任何合格股票的至少 50%，扣除通過股票補助歸屬或支付PSU獲得的税款。截至2023年12月31日，每個NEO要麼遵守了這些準則，要麼在規定的時間內遵守這些準則。截至2024年1月，我們每個NEO的股票所有權指導方針如下：
| | | | | |
| 股票所有權準則 |
| 首席執行官 | 5 倍基本工資 |
| 首席財務官 | 3 倍基本工資 |
歐洲執行副總裁 | 2 倍基本工資 |
| 北美執行副總裁 | 2 倍基本工資 |
| 北美銷售執行副總裁 | 2 倍基本工資 |
對所有員工和董事的套期保值和質押安排的限制
董事會認為，公司董事、高級管理人員或員工進行鎖定公司或其關聯公司股權證券（包括我們的普通股）價值的套期保值或質押交易是不恰當和不可取的，因為此類交易允許內部人士在沒有所有權的全部風險和回報的情況下擁有公司的股權證券，並有可能將內部人士的利益與公眾股東的利益分開。
因此，董事會採取了反套期保值和反認捐政策。公司或公司任何子公司的董事、高級職員和員工及其指定人員通常不得：（a）購買任何旨在對衝或抵消或抵消我們的股權證券（例如我們的普通股）或子公司股權證券（包括但不限於預付可變遠期合約）或子公司股權證券（包括但不限於預付可變遠期合約）市場價值下降的交易抵押品、項圈、交換資金和與經濟的交易後果與上述金融工具相當；以及（b）進一步質押我們的股權證券（或我們子公司的股權證券）作為貸款抵押品，以保證金購買此類證券，或在保證金賬户中持有此類證券。在本政策於2016年10月19日生效之前制定的某些證券安排可能不受該保單條款的約束。違反本政策可能會導致公司採取紀律處分，包括停薪停職、工資或獎金損失、降級或其他制裁、因故解僱和遣散費的損失，或
公司可以對任何員工提起民事或刑事訴訟或與任何此類違規行為有關或由此引起的民事或刑事訴訟，或進行合作。
高管薪酬追償（“回扣”）政策
2023 年 7 月，董事會批准了經修訂的高管薪酬回收政策（“回扣政策”），該政策旨在遵守《交易法》第 10D 條和紐約證券交易所的適用規則，並將對其進行解釋。根據回扣政策，如果由於公司嚴重不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中的重大錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到更正或在本期未得到糾正則會導致重大錯報，則公司必須收回先前在任何涵蓋期內支付的錯誤發放的基於績效的薪酬（根據回扣政策的條款，定義見下文）向公司現任或前任第16條或執行官（每位此類高管均為 “受保人員”）授予。此外，根據回扣政策，公司不得賠償任何受保人因錯誤發放的績效薪酬而遭受的損失，也不得向受保人支付或報銷為彌補任何此類損失而購買的保險。
覆蓋期是指在觸發日期（定義見下文）之前完成的三個財政年度，以及在這三個已完成的財政年度內或緊隨其後因公司財政年度變更而產生的任何過渡期（但是，如果公司上一財年結束的最後一天與新財年第一天之間的過渡期包括九至十二個月的過渡期，則該期間將被視為已完成）財政年度）。
觸發日期是指以下時間中較早發生的日期：(i) 董事會、適用的董事會委員會或官員在董事會不要求採取行動、得出或合理地本應得出公司需要編制會計重報表的情況下有權採取行動的日期，或 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報表的日期.
董事會將決定公司尋求和強制追回的方式。如果在公司做出合理的追回努力之後，董事會確定 (1) 為協助執行回扣政策而向第三方支付的直接費用將超過可收回的金額（且公司已記錄了合理的追回努力，並已向紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）提供了此類文件）；或（2）如果追回可能導致原本符合納税條件的退休計劃無法兑現根據《美國國税法》第401（a）（13）條或第411（a）條的要求，公司可能會決定不這樣做尋求恢復。
薪酬政策的重大風險注意事項
我們每天都面臨各種類型的風險，包括市場風險、信用風險、貨幣風險和利率風險，以及一般業務風險。我們的薪酬計劃通常着眼於更長的期限，目前從一個季度到三到四年不等。因此，我們認為它們不會使我們面臨不當的冒險行為。但是，為了成功競爭和擴大我們的市場以及吸引和留住人才，一些風險是不可避免的，例如公司在截至2023年12月31日的10-K表中向股東提交的年度報告中討論的風險、不確定性和因素，標題為項目1A—— “風險因素” 和項目7—— “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，在某些情況下是可取和適當的。
除了獎勵員工在工作中度過的時間和實現特定績效目標外，我們還力求利用我們的薪酬計劃來平衡風險承擔能力。我們認為，我們的現金利潤分享和股票獎勵可以促進我們對組織所面臨的風險領域採取謹慎的態度。儘管我們的薪酬計劃的總體目標是增加股東價值，但我們認為它們也鼓勵健全的財務管理和資產保護。此外，我們認為，我們的薪酬計劃可以促進所有員工（而不僅僅是管理層）之間的團結、公平與合作意識，並減少了員工個人冒不當風險以犧牲公司長期健康為代價來增加自己的薪酬的機會和動力。根據我們對潛在薪酬的審查-
相關風險，我們得出的結論是，我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
通過我們的現金利潤分享激勵計劃，包括EOCPS計劃，鼓勵我們的NEO和其他員工實現短期利潤最大化，例如，通過增加收入和降低運營成本。EOCPS計劃下的支出基於季度營業收入的40％和年度營業收入的60％，可以根據MBO目標的實現水平進行修改。因此，我們的每個 NEO 都將獲得四次季度補助金和一次年度補助金。如果任何一年中一個或多個季度的營業收入或其他績效目標實現低於最低金額，則我們的NEO將不會在該季度獲得任何報酬。此外，如果年度合格營業收入或其他績效目標低於特定年度的年度最低金額，則我們的NEO將在該年年底之後不會收到年度付款，但仍可能在年內收到一筆或多筆季度付款。我們認為，EOCPS計劃的這些方面降低了風險，即季度時間跨度有可能為員工創造機會，以犧牲未來季度為代價，在一個季度內實現收入最大化。
通過我們的股權薪酬，包括限制性股票單位和PSU，鼓勵我們的NEO和其他員工推動我們的持續增長，增加股東的長期價值，例如，通過增加收入和增加股東的投資資本回報率。由於我們的NEO和其他員工的股權獎勵通常在獲得批准後的幾年內授予，因此此類獎勵的價值會受到我們長期績效的影響。因此，任何以犧牲我們的長期財務狀況為代價來實現短期利潤最大化的企圖都將違背員工實現總薪酬最大化的動力。
薪酬委員會報告
薪酬與領導力發展委員會已審查並討論了與管理層的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬與領導力發展委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日的10-K表向股東提交的年度報告。
•加里·庫蘇馬諾， 椅子
•詹姆斯·安德拉西克
•周班克斯
•詹妮弗·查特曼
•羅賓·麥吉利夫雷
高管薪酬表
2023 年薪酬彙總表
下表提供了有關我們的指定執行官（“NEO”）薪酬的信息，其中包括我們的首席執行官、首席財務官以及截至2023年12月31日任職的另外三位薪酬最高的執行官，他們在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的三年中以各種身份向我們和我們的子公司提供服務（如適用）。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和
主要職位 | 年 | 工資 ($) | 股票 獎項 ($)(2) | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 ($)(4) | 所有其他 補償 ($)(5) | 總計
($) | |
邁克爾·奧洛斯基 總統和 首席執行官 | 2023 | 800,000 | 2,823,117 | 1,483,432 | | — | | 33,000 | 5,139,549 | |
| 2022 | 620,000 | 1,137,526 | 915,216 | — | 133,376 | 2,806,118 | |
| 2021 | 620,000 | 435,326 | 930,000 | — | 114,792 | 2,100,118 | |
布萊恩·馬格斯塔特 首席財務官 兼財務主管 | 2023 | 551,668 | 897,897 | 719,838 | — | 33,500 | 2,202,903 | |
| 2022 | 530,450 | 691,010 | 522,017 | — | 31,000 | 1,774,478 | |
| 2021 | 530,450 | 334,859 | 515,000 | — | 30,500 | 1,410,809 | |
邁克爾·安徒生 執行副總裁 — 歐洲(1) | 2023 | 383,897 | 713,437 | 438,614 | 47,739 | 67,854 | 1,651,541 | |
菲爾·伯頓 執行副總裁 — 北美 | 2023 | 454,480 | 531,546 | 573,608 | — | 33,000 | 1,592,634 | |
羅傑·丹克爾 執行副總裁 — 北美 銷售 | 2023 | 484,100 | 631,171 | 392,107 | — | 33,000 | 1,540,378 | |
| 2022 | 484,100 | 566,907 | 484,100 | — | 30,500 | 1,565,607 | |
| 2021 | 484,100 | 276,989 | 470,000 | — | 29,000 | 1,260,089 | |
1.就本表而言，以瑞士法郎（CHF）支付給安德森先生的金額按1瑞士法郎=1.1137美元的年平均匯率折算成美元（USD）。
2.本列中2023年的金額反映了根據2011年激勵計劃在2023年向適用NEO授予（或視為授予）的限制性股票單位的授予日公允價值。2023年我們向NEO授予了兩種限制性股票單位：基於時間的限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PSU”）。參見上文 “高管薪酬分析——長期股權獎勵”。根據FASB會計準則編纂主題718 “薪酬——股票薪酬”，我們通過將根據適用獎勵條款可能歸屬的普通股的目標數量（對於2021年PSU，該獎勵的目標數目僅為2023年績效期）乘以截至授予日的普通股的公允價值，確定了2023年計入的此類獎勵的價值。我們的NEO的2023年RSU和PSU獎勵於2023年1月24日發放，根據我們公佈的普通股收盤價，公允價值分別為每股99.13美元和98.03美元
由紐約證券交易所（“NYSE”）在2023年1月23日交易收盤時對這些獎勵未參與的股息進行折扣。根據美國證券交易委員會的披露規則，本專欄中還報告了NEO的2021年PSU獎勵中與2023年業績期相關的部分（因為2021年PSU中該部分的業績目標是在2023年制定的），這些獎勵的公允價值根據紐約證券交易所於2021年1月22日（授予日）收盤時公佈的普通股收盤價計算為每股99.85美元，折後為這些獎勵未參與的分紅。2021年PSU任何部分的歸屬均受整個3年業績期的限制，根據該業績期的結果，2021年和2022年的部分（以及2023年部分）可能根本無法歸屬。假設實現最佳績效，截至2023年向奧洛斯基、馬格施塔特、安徒生、伯頓和丹克爾先生授予的2021年PSU部分的價值將分別為330,836美元、254,418美元、55,517美元、55,517美元和210,484美元。此外，假設實現了最佳性能，截至2023年授予奧洛斯基、馬格斯塔特、安徒生、伯頓和丹克爾先生的PSU的價值將分別為3,441,245美元、997,945美元、1,043,039美元、652,096美元和681,112美元。有關用於確定這些獎勵的授予日公允價值的估值假設的討論，請參閲我們在截至2023年12月31日的10-K表向股東提交的年度報告中包含的合併財務報表附註6 “股票薪酬”。
3.本列中的2023年金額反映了適用NEO根據我們的2023年EOCPS計劃條款獲得的現金激勵薪酬（無論此類金額實際支付的年份是哪一年）。我們的NEO獲得的2023年季度EOCPS 獎勵是在一個季度內獲得的，並在下一個季度支付。因此，2023年第四季度的季度獎勵反映了2023年第一季度支付的2023年第四季度。我們的近地天體獲得的2023年度EOCPS 獎勵是在2023年獲得的，並於2024年支付，但將在2023年得到反映。參見上文 “高管薪酬分析——執行官現金利潤分享（EOCPS）獎勵”。
4.對於安德森來説，養老金價值的變化包括我們在2023年根據我們的瑞士養老金計劃增加的既得福利，這要歸因於僱主繳款和分配的利息。有關瑞士辛普森養老金計劃的詳細討論，請參見 “養老金福利”。2023年，我們的其他近地天體均未參與應申報的養老金計劃。
5.下表列出了公司對固定繳款計劃的繳款金額，以及2023年NEO的 “所有其他補償” 中包含的某些其他金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利潤共享 信託捐款和沒收份額 ($)(b) | 健康儲蓄賬户（HSA）繳款 ($) | 車輛 ($) | 其他固定繳款計劃繳款 ($)(c) | 總計 ($) |
| 邁克爾·奧洛斯基 | 33,000 | — | — | — | 33,000 |
| 布萊恩·馬格斯塔特 | 33,000 | 500 | — | — | 33,000 |
邁克爾·安徒生(a) | — | — | 14,882 | 52,972 | 67,854 |
| 菲爾·伯頓 | 33,000 | — | — | — | 33,000 |
| 羅傑·丹克爾 | 33,000 | — | — | — | 33,000 |
a.就本表而言，以瑞士法郎（CHF）支付給安德森先生的金額按1瑞士法郎=1.1137美元的年平均匯率折算成美元（USD）。
b.本欄中的金額包括我們對適用NEO利潤分享信託賬户的繳款，該捐款是根據我們在2023年為包括NEO在內的美國員工（無論實際支付此類金額的年份）維持的固定繳款利潤分享信託計劃，金額等於適用 NEO 合格工資的 (i) 7% 的總和，該歸屬期為6年，且NEO在開始和結束時都在工作（ii）每季度的安全港捐款相當於該年度的3％適用的 NEO 的合格工資，該工資不可沒收，在發放時將完全歸屬，以及 (iii) 在繳款完全歸屬之前終止僱用的員工的相應份額；但是，利潤分享信託計劃將我們的繳款僅限於《美國國税法》第 404 (a) 條規定的聯邦所得税扣除的信託金額，因此2023年的供款限額為33,000美元。截至2024年第一季度，適用近地物體在2023年第四季度獲得的繳款已反映在2023年第四季度。
c.本欄中的金額包括我們對安德森先生的丹麥養老金計劃的繳款，安德森先生是唯一參與該計劃的近地天體。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表彙總了2023年根據我們的EOCPS計劃向我們的NEO提供的現金獎勵機會以及根據我們的2011年激勵計劃向我們的NEO授予的股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 預計可能的支出 根據非股權激勵計劃獎勵(1) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2) | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量(3) (#) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(4) ($) | |
| 姓名 | 授予日期 | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值
(#) | | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) | |
| 邁克爾·奧洛斯基 | | 200,000 | 800,000 | 1,600,000 | | | | | | | |
1/24/2023(5) | | | | | 828 | 1,657 | 3,313 | | 165,418 | |
| 1/24/2023 | | | | | 8,776 | 17,552 | 35,104 | | 1,720,623 | |
| 1/24/2023 | | | | | | | | 9,453 | 937,076 | |
| | | | | | | | | | |
| 布萊恩·馬格斯塔特 | | 96,542 | 386,168 | 772,335 | | | | | | | |
1/24/2023(5) | | | | | 637 | 1,274 | 2,548 | | 127,209 | |
| 1/24/2023 | | | | | 2,545 | 5,090 | 10,180 | | 498,973 | |
| 1/24/2023 | | | | | | | | 2,741 | 271,715 | |
| | | | | | | | | | |
| 邁克爾·安徒生 | | 57,585 | 230,338 | 460,676 | | | | | | | |
1/24/2023(5) | | | | | 139 | 278 | 556 | | 27,758 | |
| 1/24/2023 | | | | | 2,660 | 5,320 | 10,640 | | 521,520 | |
| 1/24/2023 | | | | | | | | 1,656 | 164,159 | |
| | | | | | | | | | |
| 菲爾·伯頓 | | 79,534 | 318,136 | 636,272 | | | | | | | |
1/24/2023(5) | | | | | 139 | 278 | 556 | | 27,758 | |
| 1/24/2023 | | | | | 1,663 | 3,326 | 6,652 | | 326,048 | |
| 1/24/2023 | | | | | | | | 1,793 | 177,740 | |
| | | | | | | | | | |
| 羅傑·丹克爾 | | 60,513 | 242,050 | 484,100 | | | | | | | |
1/24/2023(5) | | | | | 527 | 1,054 | 2,108 | | 105,242 | |
| 1/24/2023 | | | | | 1,737 | 3,474 | 6,948 | | 340,556 | |
| 1/24/2023 | | | | | | | | 1,870 | 185,373 | |
| | | | | | | | | | |
1.這些列中的金額反映了2023年根據EOCPS計劃可能為每個NEO支付的門檻、目標和最高金額。根據EOCPS計劃應付給NEO的實際金額是根據我們的季度和年度營業收入表現與適用季度或年度的預設目標相比確定的。參見上文 “高管薪酬分析——執行官現金利潤分享（EOCPS）獎勵”。就這些欄目而言，安德森先生所列金額按1瑞士法郎=1.1137美元的年平均匯率從瑞士法郎 (CHF) 兑換成美元 (USD)。
2.金額反映了根據我們NEO的2021年PSU獎勵（該獎勵的年度收入增長和投資回報率績效目標設定於2023年）和我們的NEO的2023年PSU獎勵中可以賺取的普通股的門檻、目標和基於業績的限制性股票單位（“PSU”）的門檻、目標和最大數量。我們的NEO的PSU獎項受兩種績效目標的約束：一組基於收入增長的目標，另一組基於股東投資資本回報率的目標（均不包括2022年和2023年業績期的ETANCO）。計算閾值金額時假設兩種績效目標的閾值水平都將實現。因此，如果僅達到其中一個門檻水平，根據我們的NEO的2023年PSU獎勵可以獲得的PSU的實際金額可能會低於門檻金額。此外，不會根據任何PSU獎勵發行零碎股票。請參閲上面的 “薪酬討論與分析——長期股權獎勵——我們的 NEO 2023 年 PSU 獎勵”。
3.金額反映了我們授予的有待繼續歸屬的普通股中基於時間的限制性股票單位（“RSU”）的實際數量。參見上文 “高管薪酬分析——長期股權獎勵——我們的NEO的2023年RSU獎勵”。
4.本列中的金額反映了2023年授予我們的NEO的股權獎勵的授予日公允價值，以及根據FASB會計準則編纂主題718計算的2023年向NEO發放的股權獎勵的2023年部分。根據紐約證券交易所2023年1月24日交易收盤時公佈的普通股收盤價，2023年授予我們的NEO的PSU和RSU的授予日公允價值分別為每股98.03美元和99.13美元，並扣除這些獎勵未參與的股息。根據紐約證券交易所於2021年1月22日交易收盤時（授予日）公佈的普通股收盤價，2021年授予我們的NEO的2023年部分的公允價值的授予日公允價值為每股99.85美元，扣除這些獎勵未參與的股息。
5.根據財務會計準則委員會主題718的要求，報告的金額代表了NEO在2021年1月22日發放的2021年PSU獎勵的第三部分，其授予日的公允價值定於2021年1月22日。2023 年績效期的績效目標是在 2023 年 1 月 24 日設定的。
2023 年發放的補助金在” 中有更全面的描述薪酬討論與分析” 本委託聲明的部分。有關基本工資和激勵性補償金與近地天體總薪酬比例的更多信息，見題為” 的章節2023 年 NEO 補償組合” 本委託書的。
2023 財年年末的傑出股票獎
截至2023年12月31日，我們的NEO持有根據2011年激勵計劃授予的以下限制性股票單位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 授予日期 | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (#)(1)(2) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(3) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值(3) ($) | |
| 邁克爾·奧洛斯基 | 1/22/2021 | 892 | 176,598 | 8,311(4) | 1,645,412 | |
| 1/20/2022 | 1,884 | 372,994 | 5,246(5) | 1,038,603 | |
| 1/24/2023 | 9,453 | 1,871,505 | 17,552(5) | 3,474,945 | |
| 布萊恩·馬格斯塔特 | 1/22/2021 | 687 | 136,012 | 6,391(4) | 1,265,290 | |
| 1/20/2022 | 1,093 | 216,392 | 3,042(5) | 602,255 | |
| 1/24/2023 | 2,741 | 542,663 | 5,090(5) | 1,007,718 | |
| 邁克爾·安徒生 | 1/22/2021 | 150 | 29,697 | 1,395(4) | 276,182 | |
| 1/20/2022 | 264 | 52,267 | 734(5) | 145,317 | |
| 1/24/2023 | 1,656 | 327,855 | 5,320(5) | 1,053,254 | |
菲爾·伯頓 | 1/22/2021 | 150 | 29,697 | 1,395(4) | 276,182 | |
| 1/20/2022 | 264 | 52,267 | 734(5) | 145,317 | |
| 1/24/2023 | 1,793 | 354,978 | 3,326(5) | 658,481 | |
| 羅傑·丹克爾 | 1/22/2021 | 568 | 112,453 | 5,287(4) | 1,046,720 | |
| 1/20/2022 | 896 | 177,390 | 2,490(5) | 492,970 | |
| 1/24/2023 | 1,870 | 370,223 | 3,474(5) | 687,783 | |
1.在某些情況下，限制性股票單位的歸屬可能會加快。參見上文的 “高管薪酬分析——長期股權獎勵” 和下面的 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。
2.代表 RSU，從歸屬開始日期（由 CLDC 確定）一週年開始，每年分三次等額歸屬。
3.根據紐約證券交易所於2023年12月29日收盤時公佈的普通股收盤價197.98美元計算。
4.表示根據截至2023年12月31日的三年衡量期的實際業績分配的PSU的實際數量。
5.表示從授予PSU的日曆年1月1日起的三年績效期內，可以歸屬的PSU的目標數量，前提是滿足適用的績效目標。實際歸屬的PSU數量將在績效期結束後確定。
截至2023年12月31日，我們的NEO沒有持有普通股的未償還期權。
2023 年期權行使和股票歸屬
下表提供了有關我們在2023年根據2011年激勵計劃向每位NEO授予的限制性股票單位下歸屬的普通股數量的信息：
| | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
| 姓名 | 股票數量 在 Vesting 時收購 (#) | 實現的價值 關於歸屬(1) ($) |
| 邁克爾·奧洛斯基 | 1,833 | 205,058 |
| 布萊恩·馬格斯塔特 | 12,758 | 1,427,237 |
| 邁克爾·安徒生 | 2,317 | 259,203 |
| 菲爾·伯頓 | 2,317 | 259,203 |
| 羅傑·丹克爾 | 10,550 | 1,180,229 |
1.通過將歸屬的股票數量乘以歸屬日此類股票的市場價值計算得出。
養老金福利
安德森先生參加了瑞士辛普森養老金計劃（“瑞士養老金計劃”），下文將對此進行討論。安德森先生是該計劃所涵蓋的唯一指定執行官。下表列出了截至2023年12月31日的有關公司每項固定福利計劃的信息，這些計劃規定在退休時、退休後或退休時向NEO支付款項。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 計劃名稱 | 貸記服務年數
(#) | 累積福利的現值(2) ($) | 上一財年的付款
($) |
| 邁克爾·奧洛斯基 | | — | — | — |
| 布萊恩·馬格斯塔特 | | — | — | — |
邁克爾·安徒生(1) | 瑞士養老金計劃 | 11 | 268,170 | — |
| 菲爾·伯頓 | | — | — | — |
| 羅傑·丹克爾 | | — | — | — |
1.就本表而言，所列金額使用1瑞士法郎=1.1137美元的平均年匯率從瑞士法郎（CHF）轉換為美元（USD）。
2.本列顯示截至2023年12月31日的累計福利的現值。
為了計算應付給安德森先生的應計福利的現值，公司使用了以下假設：（a）退休年齡是瑞士養老金計劃規定的普通年齡（男性為65歲）；（b）2023年12月31日的養老金計劃計量日為2.5％的折扣率，（c）將按直接月度年金進行支付。此外，該公司假設安德森先生將年滿65歲。
瑞士辛普森退休金計劃
公司維持瑞士養老金計劃，這是一項基於繳款的計劃，涵蓋所有瑞士員工，並有最低利息抵免和退休時的固定轉換率保障。
向僱員支付的補助金的融資金額基於被保險工資的百分比，並取決於成員的年齡：25歲起為6％，35歲起為8％，45歲起為11％，45歲起為11％，以及
從55歲起增長13％。融資由員工（總成本的50％）和僱主（總成本的50％）分配。風險收益以參與者工資的百分比表示，年度成本也由員工（總成本的50％）和僱主（總成本的50％）分配。
在遵守某些限制的前提下，在年滿65歲之前退休的員工，只要年滿58歲，就可以從其提前退休之日起按月領取終身年金，年利率不得超過根據參與者工資的百分比計算的最大養老儲蓄表。
該計劃提供了終身年金或一次性付款的付款方式。福利選擇必須在退休前進行，並且必須遵守某些要求，例如配偶的同意。
2023 年不合格遞延薪酬計劃
下表列出了有關我們的遞延薪酬計劃的信息，該計劃規定在不符合納税條件的基礎上推遲向NEO支付或獲得的補償（即，在實際向參與者付款之前，公司無權為相關費用享受税收減免）。
下表中包含的信息反映了截至2023年12月31日的選擇性延期、提款總額和遞延薪酬賬户的總餘額。由於與EOCP下的年度激勵支出相關的延期將在賺取後的第二年記入貸方，因此這些金額不同於薪酬彙總表中的年度激勵金，彙總薪酬表反映了該年度的收入金額。由於四捨五入，下表中的金額相加可能不一致。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 上一財年的高管繳款(1) ($) | 上一財年的總收益 ($) | 總提款/分配 ($) | 聚合 上一財年末的餘額(2) ($) |
| 邁克爾·奧洛斯基 | 25,232 | – | – | 28,650 |
| 布萊恩·馬格斯塔特 | – | – | – | – |
| 邁克爾·安徒生 | – | – | – | – |
| 菲爾·伯頓 | – | – | – | – |
| 羅傑·丹克爾 | – | – | – | – |
(1)根據遞延薪酬計劃，允許參與者推遲基本工資、根據EOCPS獲得的年度激勵金額以及PSU和RSU獎勵。根據遞延薪酬計劃中的公式，遞延金額的美元價值將轉換為參與者選擇的共同基金的名義投資，或代表等量普通股的普通股單位。下表列出了每個NEO在2023年根據遞延薪酬計劃推遲的工資和年度激勵獎勵金額：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 延期工資
($) | EOCPS 已延期(a) ($) | PSU 和 RSU 獎勵延期
($) | 總計
($) |
| 邁克爾·奧洛斯基 | – | 25,232 | – | 25,232 |
| 布萊恩·馬格斯塔特 | – | – | – | – |
| 邁克爾·安徒生 | – | – | – | – |
| 菲爾·伯頓 | – | – | – | – |
| 羅傑·丹克爾 | – | – | – | – |
(a)2023 年推遲的激勵補償是每個 NEO 在 2023 年獲得的。
(2)下表列出了截至2023年12月31日每個近地天體在遞延補償計劃下的遞延薪酬總餘額的構成。它包括（a）每個近地物體的總捐款，（b）根據普通股市場價值變化或共同基金名義投資價值變動而產生的普通股單位市值的變化；以及（c）對參與者的總分配：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 參與年份 | 高管繳款總額
($) | 市值的變化 ($) | 聚合分佈 ($) | 總餘額 ($) |
| 邁克爾·奧洛斯基 | 1 | 25,232 | 3,418 | – | 28,650 |
| 布萊恩·馬格斯塔特 | – | – | – | – | – |
| 邁克爾·安徒生 | – | – | – | – | – |
| 菲爾·伯頓 | – | – | – | – | – |
| 羅傑·丹克爾 | – | – | – | – | – |
終止或控制權變更後的潛在付款
我們的NEO是隨意僱員，我們或我們的NEO可以隨時出於任何原因終止僱傭關係，無論有無原因。
我們的NEO沒有僱傭協議或遣散協議，也不受任何遣散計劃或政策的約束。正如上文 “高管薪酬分析——長期股權獎勵” 中所討論的那樣，NEO未償還的RSU或其一部分的歸屬可能會在（1）達到一定年齡和服務期限條件後退休、（2）死亡、（3）殘疾或（4）與我們的控制權變更或資產出售相關的某些情況之後或與之相關的授予加速。在適用的 NEO 在達到一定年齡和/或服務期限條件後死亡、殘疾或退休，或者控制權變更或資產出售相關情況發生時、之後或與之相關的情況下，每種情況都假定發生在 2023 年 12 月 31 日（並假設截至2023年12月31日根據業績或服務獲得的激勵獎勵實際上是在2023年12月29日，也就是該年度最後一個工作日營業結束時獲得的），潛在的向我們的每個 NEO 提供的款項將是如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 與之相關的加速限制性股票單位的預計付款和收益 |
| 退休(1)(2) ($) | 死亡(1) ($) | 殘疾(1) ($) | 控制權變更(1)(3) ($) |
| 邁克爾·奧洛斯基 | – | 13,093,209 | 13,093,209 | 13,093,209 |
| 布萊恩·馬格斯塔特 | 895,068 | 5,380,304 | 5,380,304 | 5,380,304 |
| 邁克爾·安徒生 | – | 3,083,143 | 3,083,143 | 3,083,143 |
| 菲爾·伯頓 | 436,942 | 2,320,722 | 2,320,722 | 2,320,722 |
| 羅傑·丹克爾 | 660,065 | 4,068,291 | 4,068,291 | 4,068,291 |
1.根據2021年未償還股票獎勵下歸屬於的PSU的實際數量以及2022年和2023年未償還股票獎勵下可能歸屬的PSU的目標數量，乘以紐約證券交易所於2023年12月29日收盤時公佈的普通股收盤價197.98美元計算得出。目前，預計沒有任何實質性條件或義務適用於收取向我們的NEO加速歸屬的股權獎勵的付款。
2.截至2023年12月31日，馬格斯塔特先生、伯頓先生和丹克爾先生是唯一有資格獲得某些股權獎勵退休的近地天體。
3.包括與出售我們的資產相關的潛在付款。
為了提高PSU和RSU獎勵與第409A條的兼容性，避免對接受者和公司產生潛在的負面税收影響，我們的NEO補助協議規定，如果適用的NEO的RSU獎勵提前歸屬並由CLDC確定受第409A條的約束，則只能在第409A條允許的列舉情況下支付。特別是，如果適用的NEO是第409A條規定的特定員工，則其RSU獎勵要到員工離職後的六個月之日才能支付，這通常是員工完全停止在公司及其子公司工作的時候。同樣，無論PSU獎勵何時歸屬，只能在績效評估期結束後的適用歸屬期的最後一天之後發放。此外，儘管我們的NEO仍規定在死亡或殘疾的情況下提前歸屬，但我們的NEO的撥款協議規定，要提前分配PSU或RSU獎勵，NEO可以在55歲退休，但前提是必須在公司或其子公司工作了15年。但是，如果領取者在年滿55歲後推遲退休，他或她每年都可能減少工作一年，但仍然可以通過加速退休的方式退休。
2011年激勵計劃將 “控制權變更” 定義為以下任何交易：（1）完成公司不是倖存公司的合併或合併；（2）反向合併的完成，其中公司是倖存的公司，但我們在該反向合併之前流通的普通股通過此類反向合併轉換為其他財產，無論是證券、現金還是其他財產；或 (3) 我們的股東對該計劃的批准或提案公司的解散和清算；前提是，任何交易或一系列關聯交易的完成不得被視為發生了 “控制權變更”，在此之後，在緊接該交易或交易之前的普通股的記錄持有人繼續在緊接擁有公司全部或基本全部資產的實體中擁有基本相同的所有權。我們的NEO的撥款協議使用了更廣泛的定義，即 “出售事件”，以涵蓋控制權變更和資產出售情況，因此，對於影響該獎勵的公司控制權的任何變動，我們的NEO都推翻了2011年的激勵計劃。
為了按照股東的建議，根據我們的NEO的撥款協議，提供雙重觸發機制，使任何PSU或RSU的獎勵提前分配給銷售活動，相應的NEO在公司及其子公司（或收購、倖存或由此產生的實體）的僱用或合作首先需要終止，要麼由NEO出於正當理由終止，要麼由其僱主在銷售活動發生後的兩年內無故終止。我們的NEO的補助協議使用標準定義來確定僱傭協議中通常可以找到的正當理由或理由。根據我們的近地天體補助協議，在近地天體出於正當理由退出之前，他或她首先需要在潛在事件發生後的90天內提供書面通知，並將原因告知其僱主。此外，僱主在收到此類通知後有長達30天的時間進行補救。同樣，如果公司、其子公司或收購、倖存或由此產生的實體有理由終止近地天體，從而導致NEO的PSU或RSU獎勵被沒收，僱主將需要發出通知，NEO有長達15天的時間來糾正。如果我們的NEOs的PSU獎勵提前歸屬，則最終可能歸屬於該官員的股票將根據提前歸屬日期和適用的歸屬期計劃到期的日期按比例分配。
2011年激勵計劃規定，在控制權變更時，如果尚存或由此產生的實體拒絕延續我們的NEO的PSU或RSU獎勵，並且不替代類似的獎勵，如果適用NEO的僱傭或聘用性質和條款，包括薪酬和福利，將因控制權的變化而發生重大變化，則獎勵將提前歸屬。但是，2011年的激勵計劃允許個人補助協議更改這種默認安排。我們的NEO的補助協議沒有改變2011年激勵計劃的默認規則，但還規定，在資產出售的情況下，PSU或RSU的獎勵將在某些情況下提前歸屬，包括接收者隨後沒有被倖存或產生的實體或業務繼任者僱用或僱用，或者接收者隨後僱用或聘用的性質和條款發生重大變化。
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| | 首席執行官薪酬比率 我們認為，我們的高管薪酬是合理和公正的，可以激勵我們的員工創造股東價值。我們致力於實現內部薪酬平等，CLDC監督我們的執行官獲得的薪酬與非管理層員工的薪酬之間的關係。CLDC審查了2023年首席執行官薪酬與所有員工薪酬的比較。 我們在本委託書中披露的首席執行官與員工薪酬中位數的比率是根據S-K法規第402（u）項計算的。 對於2023年，我們根據工資記錄，通過檢查2023年12月31日受僱於我們（包括合併子公司）的所有個人（不包括首席執行官）的2023年年度總薪酬（定義見第402（u）項）來確定員工中位數（共約5,500名員工，包括在美國的3,274名員工）。我們納入了所有員工（不包括我們的首席執行官），無論他們是全職、兼職還是季節性工作，但是（根據美國證券交易委員會的規定），我們將留尼汪島的八名員工排除在員工人數考慮範圍之外（因為無法獲得此類員工的薪酬數據）。我們還使用了廣泛認可的測試，否則公司將使用這些測試來確定其員工是否為員工（包括相關的就業或税法標準以及外國法律規定的認可測試，通常用於確定這些國家的當地員工是否為員工）。我們沒有對薪酬總額的計算做出任何假設、調整或估計，除非我們在整個2023年工資年度中按年計算了所有未受僱的全職員工的基本工資。在計算非美國員工的總薪酬時，我們使用了2023年全年的平均外匯匯率。我們使用與上述 2023 年薪酬彙總表中列出的指定執行官相同的方法來計算此類員工的年度總薪酬。 在計算2023年的首席執行官薪酬比率時，我們確定首席執行官2023年的年總薪酬為5,139,549美元，員工2023年的年總薪酬中位數為55,059美元。在每種情況下，年度薪酬總額是根據S-K法規第402（c）（2）（x）項，通過總計2023年所有適用的薪酬要素來計算的。因此，在2023年，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工和合並子公司的年總薪酬中位數的比率約為93比1（1）。我們注意到，由於我們在準備本薪酬比率披露時允許使用合理的估計和假設，因此披露可能涉及一定程度的不精確，因此，該比率披露是合理的估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致，使用上述數據和假設進行計算。 1.該首席執行官薪酬比率反映了首席執行官的總薪酬，包括2021年PSU的2023年部分，如上面的2023年薪酬彙總表所示。如果將2021年PSU的所有部分都包含在首席執行官的2021年薪酬中（2021年之前的幾年就是這種情況），則該比率將改為90:1。 |
93:1(1) 首席執行官薪酬比率 | |
| |
薪酬與績效
根據美國證券交易委員會的薪酬與績效（“PVP”）規則的要求，以下薪酬與績效表（“PVP表”）提供了美國證券交易委員會要求的有關本委託書NEO的2023年薪酬的信息，以及我們的2023、2022和2021年委託聲明（2020年、2021年、2022年和2023年均為 “覆蓋年度”）中指定的執行官。我們將下文 PVP 表中涵蓋的所有指定執行官統稱為 “NEO”。PVP表還提供了有關同一承保年度的某些財務業績指標的結果的信息。
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年 (a) | 薪酬彙總表首席執行官薪酬總額(1) ($) (b) | 實際支付的補償 致首席執行官(2)(3) ($) (c) | 平均值 SCT 對其他近地天體的總補償(1) ($) (d) | 實際支付給其他近地天體的平均補償(2)(3) ($) (e) | | 100美元初始固定投資的價值基於 | 網 收入 ($) (h) | 正在運營 收入(6) ($) (i) |
| 累積的 TSR(4) ($) (f) | 同行小組 累積的 TSR(5) ($) (g) |
| 2023 | 5,139,549 | | 9,453,698 | | 1,746,864 | | 3,141,368 | | | 256.11 | | 147.49 | | 353,987,000 | | 536,608,000 | |
| 2022 | 5,413,738 | | 2,256,634 | | 1,767,501 | | 1,201,620 | | | 113.65 | | 134.84 | | 333,995,000 | | 520,430,099 | |
| 2021 | 3,914,701 | | 14,118,964 | | 1,290,442 | | 2,556,158 | | | 176.50 | | 185.73 | | 266,447,000 | | 426,491,332 | |
| 2020 | 4,880,856 | | 8,876,953 | | 1,257,524 | | 2,265,656 | | | 117.53 | | 124.08 | | 187,000,000 | | 326,008,984 | |
1.邁克爾·奧洛斯基作為我們的首席執行官，擔任2023年全年的首席執行官，凱倫·科洛尼亞斯作為首席執行官在2022年、2021年和2020年每年的全年擔任首席執行官。2023年，我們的其他近地天體是布萊恩·馬格施塔特、邁克爾·安徒生、菲爾·伯頓和羅傑·丹克爾。2022年，我們的其他近地天體是布萊恩·馬格斯塔特、邁克爾·奧洛斯基、羅傑·丹克爾和凱文·斯沃岑德魯伯。2021年，我們的其他近地天體是布萊恩·馬格斯塔特、邁克爾·奧洛斯基、羅傑·丹克爾、凱文·斯沃岑德魯伯和特里·哈蒙斯。2020年，我們的其他近地天體是布萊恩·馬格斯塔特、羅傑·丹克爾、凱文·斯沃岑德魯伯和特里·哈蒙斯。
2.2023年，在確定向首席執行官支付的 “實際薪酬”（或 “上限”）和本PVP表中向其他NEO支付的平均上限時，我們從該受保年度（b）和（d）欄中報告的薪酬總額中推導了以下金額（請注意，儘管我們在2023年的2020、2021和2022年受保年度的委託書中提供了類似的調整信息，但根據適用）美國證券交易委員會的指導方針，本委託書中不需要重複此類調整信息，因為在我們看來對於我們的股東對上表中報告的2023年信息或下文提供的關係披露的理解並不重要）：
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| 商品和增值（已扣除） | 2023
($) |
| 對於首席執行官： | |
| -SCT “股票獎勵” 欄目值 | (2,823,117) | |
+ 涵蓋年度內授予的未償股權獎勵的年終公允價值 | 5,674,437 | |
| +/-在受保年度之前發放的受保年底未償還的股票獎勵的公允價值變化（從去年年底到覆蓋年底） | 1,420,285 | |
+/-在歸屬於受保年度的覆蓋年度之前授予的股票獎勵的公允價值變化（從去年年底到覆蓋年度的歸屬日） | 42,544 | |
| 總增加/（扣除）： | 4,314,150 | |
| 對於其他近地天體（平均值）： | |
| -SCT “股票獎勵” 欄目值 | (693,513) | |
‘-養老金精算現值的變化 | (11,935) | |
‘+ 養老金服務成本 | 5,279 | |
+ 涵蓋年度內授予的未償股權獎勵的年終公允價值 | 1,393,482 | |
| +/-在受保年度之前發放的受保年底未償還的股票獎勵的公允價值變化（從去年年底到覆蓋年底） | 539,057 | |
| +/-在歸屬於受保年度的覆蓋年度之前授予的股票獎勵的公允價值變化（從去年年底到覆蓋年度的歸屬日） | 162,133 | |
| 總增加/（扣除）： | 1,394,503 | |
3.股權獎勵的公允價值是根據公司用於財務報告目的的方法計算的。
4.對於每個受保年度，我們的股東總回報率按普通股累計股東總回報率的年度百分比變化計算，面值為每股0.01美元，以 (a) (i) 自2019年12月31日我們在紐約證券交易所的收盤價開始至涵蓋年度最後一天（每年、兩年、三年和四年）期間累計股息金額之和的商數週期”），假設股息再投資，再加（ii）我們的收盤股票之間的差額計量期末與開始時的價格，除以（b）我們在測量期開始時的收盤股價。然後，在衡量期開始時，將這些年度百分比變動應用於100美元的認定固定投資，以得出截至2023年、2022年、2021年和2020年底的此類投資的承保年終價值（視情況而定）。由於承保年份在表格中按相反的時間順序（從上到下）顯示，為了瞭解一段時間內的累積回報，應從下到上閲讀該表。
5.就本薪酬與績效披露而言，我們的同行羣體是道瓊斯美國建築材料及固定裝置指數（“同行組”）。對於每個覆蓋年度，我們的同行集團累計股東總回報率是根據衡量期內100美元的認定固定投資計算得出的，前提是同行集團的股息再投資。
6.就此 PVP 表而言，我們的 營業收入結果基本上是按照我們的《薪酬討論與分析》中所述計算得出的。請參閲本委託聲明中的 “薪酬討論與分析” 部分，瞭解我們的NEO薪酬計劃的詳細描述以及有關營業收入計算和這些PVP表結果的更多信息。
以下圖表清楚地描述了涵蓋年度的關係（1）我們的累計股東總回報率與同行集團累計股東總回報率之間的關係，以及（2）（A）實際支付給首席執行官的高管薪酬與實際支付給我們的其他NEO的高管薪酬的平均值（在每種情況下均如上面的PVP表所示）和（B）（f）列中列出的每項績效指標之間的關係上述 PVP 表中的)、(h) 和 (i)。我們不使用淨收入來確定薪酬水平或激勵計劃支出。
2023 年財務業績指標
下表列出了我們認為代表了我們用來將2023年首席執行官和其他NEO的CAP與2023年的業績聯繫起來的三種最重要的財務業績指標（包括營業收入）：
請參閲本委託聲明中的 “薪酬討論與分析” 部分，詳細瞭解我們的 NEO 薪酬計劃。
項目3：批准對公司註冊證書的修正案，以通過特拉華州法律允許的限制某些高管責任的條款
背景
2022年8月，對DGCL第102（b）（7）條進行了修訂，允許特拉華州的公司取消或限制某些官員在某些情況下因違反謹慎義務的索賠而承擔的金錢損害的個人責任（稱為 “免責”）。在此修正案之前，只有董事才能免除因違反謹慎義務而造成的金錢損害的個人責任。
經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”）規定，董事免除因違反謹慎義務而遭受金錢損失的個人責任，但對我們的高級管理人員沒有類似的責任限制。該公司要求其股東批准對章程第八條的修正案，增加一項條款，免除公司某些高管對與違反謹慎義務索賠相關的金錢損失的個人責任，這是DGCL第102（b）（7）條（“高級職員免責修正案”）現在允許的。
擬議的章程修正案
在董事會對公司治理做法的持續評估過程中，董事會確定，《高管免責修正案》將減少董事和高管因涉嫌違反謹慎義務而提出的索賠所面臨的不平等和不一致的待遇，並改善高管和董事在謹慎義務責任上的協調一致。《官員免責修正案》還將使公司能夠更好地通過提供這項額外的保護條款，繼續吸引和留住高層管理人才。
與最近的DGCL修正案一致，高管免責條款僅允許對股東提出的直接索賠（而不是股東代表公司提出的衍生索賠）進行免責。此外，與我們章程中目前包含的董事免責條款一樣，《高級管理人員免責修正案》不適用於違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為、明知違法行為或與該官員獲得不當個人利益的任何交易有關的索賠。因此，考慮到可免除高管責任的索賠類別和種類，以及董事會認為以增強吸引和留住優秀高管的能力為公司及其股東帶來的好處，董事會認為批准《高管免責修正案》符合公司及其股東的最大利益。
擬議的《章程修正證書》案文作為附錄A附錄A附於本委託書，該修正書將修訂和重申《憲章》第八條。前面對《軍官免責修正案》的描述應與《修正證書》的全文一起閲讀。2024 年 3 月 4 日，董事會決定建議將《高管免責修正案》提交股東進行表決。如果獲得股東的批准，《高級職員免責修正案》將在向特拉華州國務卿提交後生效，公司將在年會後立即提交該修正案。
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| 我們的董事會建議股東投票 “對於”公司註冊證書的擬議修正案，旨在通過特拉華州法律允許的限制某些高管責任的條款。 | |
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項目 4：批准對截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的任命
我們董事會的審計和財務委員會直接負責審計我們的財務報表的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬（包括批准審計和非審計費用）和評估，以及對財務報告的內部控制。我們的董事會已經批准了審計和財務委員會的決定，即任命致同律師事務所（“致同會計師事務所”）作為獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2024年12月31日的年度財務報表。儘管我們不需要尋求股東批准這項任命，但我們的慣例是這樣做。尚未確定如果我們的股東未能批准該任命，審計和財務委員會或董事會將採取什麼行動。即使該任命獲得批准，如果審計和財務委員會得出結論，這樣的變更符合辛普森的最大利益，則審計和財務委員會保留隨時任命新的獨立註冊會計師事務所的自由裁量權。Grant Thornton的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明並回答適當的問題。
審計和財務委員會評估
審計和財務委員會每年評估辛普森獨立註冊會計師事務所的業績，並決定是重新任命現任會計師事務所還是考慮其他公司。
根據其評估，審計和財務委員會認為，在2024財年重新任命格蘭特·桑頓符合辛普森和我們的股東的最大利益。在決定是否在2024財年重新任命格蘭特·桑頓時，審計和財務委員會考慮了許多因素，包括格蘭特·桑頓根據其對公司工作成果的監督、格蘭特·桑頓關於其質量控制和2023年業績的報告、關於格蘭特·桑頓審計質量和績效的外部數據、格蘭特·桑頓費用的適當性以及撥款的適當性，以及撥款上市公司會計監督所要求的桑頓的書面披露和獨立信董事會或 PCAOB。審計和財務委員會認為，格蘭特·桑頓的繼續參與符合辛普森和我們的股東的最大利益。董事會同意並批准了審計和財務委員會任命格蘭特·桑頓為我們的獨立公共會計師事務所，任期截至2024年12月31日。
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| 我們的董事會建議股東投票”為了” 批准對致同律師事務所的任命。 | |
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審計和財務委員會的報告
根據審計和財務委員會章程，審計和財務委員會協助董事會履行其監督公司會計、審計和財務報告做法完整性的責任。根據紐約證券交易所適用的上市標準和美國證券交易委員會規則的要求，審計和財務委員會的每位成員都是 “獨立的”。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計和財務委員會舉行了9次會議，審計和財務委員會審查和討論了公司10-K表年度報告中包含的財務信息、公司10-Q表季度報告中包含的中期財務信息，並在公開發布之前與公司首席財務官和獨立註冊會計師事務所討論了宣佈收益的新聞稿。
審計和財務委員會成員不是專業會計師或審計師，其職能無意重複或認證管理層或公司獨立註冊會計師事務所的活動。審計和財務委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。公司管理層對財務報表和報告流程負有主要責任，包括公司對財務報告的內部控制。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會的審計準則，對公司的財務報表進行綜合審計，並對財務報告進行內部控制。
關於其章程中規定的職責，審計和財務委員會有：
•與管理層和公司獨立註冊會計師事務所Grant Thornton審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表；
•與Grant Thornton討論了第16號審計準則《審計與財務溝通》要求討論的事項，該準則取代了經修訂的第61號審計準則聲明（AICPA，《專業標準》，第1卷）。上市公司會計監督委員會在第3200T條中通過的非盟第380條）；以及
•收到了上市公司會計監督委員會的適用要求格蘭特·桑頓就格蘭特·桑頓與審計和財務委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與格蘭特·桑頓討論了其獨立性。
審計和財務委員會還酌情審議了税務事項和其他財務報告領域以及審計和財務委員會監督的審計程序。
根據審計和財務委員會的上述審查和討論，審計和財務委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
•菲利普·唐納森，椅子
•詹姆斯·安德拉西克
•周班克斯
•費利卡·康尼
•塞萊斯特·沃爾茲·福特
•肯尼思·奈特
主要會計費用和服務
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，向我們目前的主要獨立註冊會計師事務所格蘭特·桑頓應計或支付的費用如下：
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| 2023(1) ($) | 2022(1) ($) |
審計費(2) | 3,490,000 | 2,530,000 |
| 與審計相關的費用 | — | — |
税費(3) | 193,000 | 116,000 |
所有其他費用(4) | 51,000 | 80,000 |
| 總計 | 3,734,000 | 2,726,000 |
1.代表致同作為我們當前主要獨立註冊會計師事務所的批准費用，該費用可歸因於相應年度的1月1日至12月31日。
2.審計費用包括為審計10-K表年度報告中包含的年度財務報表和10-Q表季度報告中包含的財務報表審查而提供的專業服務的總費用，以及通常與這些年度的法定和監管申報或業務相關的服務所收取的總費用。
3.税費包括為税務合規、税務諮詢和税收籌劃而提供的專業服務所收取的總費用。我們在澳大利亞、新西蘭和香港主要出於税收合規而產生的税費。
4.其他費用包括為合理化公司法律結構和合規問題而提供的專業服務所收取的總費用。我們產生的其他費用主要是為了合併公司在丹麥的法人實體。
審計和財務委員會必須在開始工作之前預先批准向我們的主要獨立註冊會計師事務所支付的費用。審計和財務委員會預先批准了格蘭特·桑頓在2023年和2022年工作的所有費用和服務。審計和財務委員會已確定，所提供服務的費用符合維持格蘭特·桑頓的獨立性。有關審計和財務委員會及其在我們主要獨立註冊會計師事務所開展活動的更多信息，請參閲 “審計和財務委員會的報告” 以上。
股票所有權信息
董事和執行官的安全所有權
下表列出了截至2024年1月31日每位董事、每位NEO以及所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的我們普通股的數量，包括這些人有權在2024年1月31日後的60天內獲得實益所有權的股份。
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| 姓名 | 實益擁有的股份總數(1)(2) |
| 邁克爾·安徒生 | 7,171 |
| 詹姆斯·安德拉西克 | 6,619 |
| 周班克斯 | 916 |
| 菲爾·伯頓 | 3,464 |
| 詹妮弗·查特曼 | 15,572 |
| 費利卡·康尼 | 916 |
加里·庫蘇馬諾(3) | 23,072 |
| 羅傑·丹克爾 | 27,752 |
| 菲利普·唐納森 | 6,549 |
| 塞萊斯特·沃爾茲·福特 | 12,009 |
| 肯尼思·奈特 | 2,672 |
| 羅賓·麥吉利夫雷 | 14,097 |
| 布萊恩·馬格斯塔特 | 27,613 |
| 邁克爾·奧洛斯基 | 12,636 |
| 所有董事和執行官作為一個小組（18 人） | 178,876 |
1.根據《交易法》第13d-3 (d) (1) 條確定，在所有情況下，每個人實益擁有的股份佔2024年1月31日已發行普通股的百分之一以下。2024年1月31日，所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的股票約佔普通股已發行普通股的0.42％。
2.包括董事或執行官有權在限制性股票單位歸屬後的60天內收購的普通股，如下所示：
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| 邁克爾·安徒生 | 1,668 |
| 詹姆斯·安德拉西克 | — |
| 周班克斯 | — |
| 菲爾·伯頓 | 1,713 |
| 詹妮弗·查特曼 | — |
| 費利卡·康尼 | — |
| 加里·庫蘇馬諾 | — |
| 羅傑·丹克爾 | 4,801 |
| 菲利普·唐納森 | — |
| 塞萊斯特·沃爾茲·福特 | — |
| 肯尼思·奈特 | — |
| 羅賓·麥吉利夫雷 | — |
| 布萊恩·馬格斯塔特 | 5,968 |
| 邁克爾·奧洛斯基 | 9,995 |
| 所有董事和執行官作為一個小組（18 人） | 29,765 |
3.包括家族信託持有的5,000股股票，庫蘇馬諾先生擁有該信託的投票權。
某些受益所有人的安全所有權
下表提供了截至表格腳註中規定的日期，我們已知的所有實益擁有已發行普通股5％或以上的人的信息，這是我們唯一一類已發行的有表決權股票：
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| 班級標題 | 受益所有人的姓名和地址 | 實益所有權的金額和性質 | 的百分比 班級(1) | |
| 普通股 | 貝萊德公司 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 | 5,239,327(2) | 12.3% | |
| 普通股 | 凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限責任公司 2000 星光大道，1110 套房 加利福尼亞州洛杉磯 90067 | 4,644,551(3) | 10.88% | |
| 普通股 | 先鋒集團 Vanguard Blvd 100 號。 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 4,249,522(4) | 10.01% | |
1.本列中列出的所有權百分比基於這樣的假設，即2024年3月19日，每位受益所有人繼續擁有表中反映的股票數量。
2.僅根據貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G報告的第15號修正案，貝萊德擁有對5,179,012股辛普森普通股的唯一投票權，對辛普森普通股的5,239,327股共享處置權，對辛普森普通股的無股權共享處置權。
3.僅根據凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限責任公司（“凱恩·安德森”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G報告的第5號修正案，凱恩·安德森擁有對3,145,700股辛普森普通股的唯一投票權，對辛普森普通股的3,618,815股共享唯一處置權，並共享1,0,0處置權 25,736股辛普森普通股。
4.僅根據先鋒集團（“Vanguard”）於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G報告的第12號修正案，Vanguard擁有對辛普森普通股的唯一投票權，對79,604股辛普森普通股共享投票權，對4,124,213股辛普森普通股擁有唯一處置權，對125,309股辛普森普通股共享處置權。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及任何擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交辛普森普通股和公司其他股權證券的所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過-10％的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據對向公司提供的此類報告副本的審查或不要求提交其他報告的書面陳述，公司認為，在2023年，其高管、董事和超過-10％的受益所有人及時提交了所有必需的報告，但由於管理錯誤，丹克爾沒有在規定期限內提交兩份表格4，報告公開市場出售和從辛普森製造公司利潤中轉讓股份。受薪員工共享計劃；對於福特女士，表格 4前幾年沒有在規定的期限內提交通過經紀商贊助的股息再投資計劃收購的股票。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的信息，涉及根據公司維持的當前股權薪酬計劃（我們的2011年激勵計劃）可獲得未償還獎勵的股票數量以及未來可供發行的金額。所有股票獎勵均以限制性股票單位的贈款形式發放。一份 RSU 在歸屬時轉換為一股公司股票。
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| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a) | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 ($) (b) | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 421,019 | — | 4,524,634 |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | — | — |
| 總計 | 421,019 | — | 4,524,634 |
其他信息
關於年度股東大會和投票的問答
這些代理材料的目的是什麼？
正如通知中更全面地描述的那樣，辛普森董事會已通過www.virtualShareholdermeeting.com/SSD2024的網絡直播向你提供了這些與年會有關的材料。年會將於太平洋夏令時間2024年5月1日上午10點虛擬舉行。我們將從2024年3月19日起將通知郵寄給我們的股東，我們的代理材料將於同日發佈在通知中提及的網站上。辛普森代表其董事會邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。我們徵集代理人，讓所有登記在冊的股東都有機會就將在年會上提出的事項進行投票。在本委託書中，您將找到有關這些事項的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。
誰來支付這次代理招標的費用？
我們將承擔與本次代理招標有關的所有費用，我們預計代理招標將主要通過郵寄方式進行。此外，我們的高級職員和正式員工可能會通過電話、電子郵件或親自徵集您的代理人，但他們不會因此獲得單獨的報酬。如果您的股票是通過經紀人或其他被提名人（即以 “街道名稱”）持有的，並且您要求這些材料的印刷版本，我們已要求您的經紀人或被提名人將本委託書轉發給您並獲得您的投票指示，我們將為此向他們報銷合理的自付費用。
誰有權在年會上投票？
我們的董事會選擇2024年3月4日（“記錄日期”）作為確定有權在年會上投票的股東的記錄日期。這意味着，如果您在記錄日擁有我們的普通股，則可以就股東在年會上考慮的事項進行投票。截至記錄日期，我們的普通股已發行42,441,160股。每股已發行普通股的持有人有權就會議上要採取行動的每項事項進行一票表決。
誰可以參加年會？
我們將僅通過網絡直播主持會議。任何股東都可以通過 www.virtualshareholdermeeting.com/ SSD2024 在線直播參加虛擬年會。會議將於 2024 年 5 月 1 日太平洋夏令時間上午 10:00 開始。參加年會的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。
要參加會議，您將需要控制號碼，如果您是普通股的登記股東，則該號碼包含在通知中或代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有普通股，則該號碼包含在投票指示卡和從經紀商、銀行或其他代理人處收到的投票指示中。有關如何在線參加和參與的説明，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/SSD2024。我們建議您在 2024 年 5 月 1 日太平洋夏令時間上午 10:00 前幾分鐘登錄，以確保您在會議開始時登錄。網絡直播將在會議開始前5分鐘開始。
以登記股東的身份持股和通過經紀賬户或其他與登記持有人的安排作為受益所有人持有股份有什麼區別？
如果你的股票是以你的名義在辛普森的過户代理人和註冊機構北美Computershare Trust Company註冊的，那麼你就是這些股票的 “登記股東”。本通知和代理材料由辛普森直接向您提供或提供。
如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為 “受益所有人”，但不是這些股票的登記持有人，並且您的經紀人、銀行或其他登記持有人已將通知和代理材料轉發給您。作為受益所有人，您有權使用投票説明卡或按照他們的指示通過電話或互聯網進行投票，指導您的經紀人、銀行或其他登記持有人如何對您的股票進行投票。
我該如何投票？
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，則可以（a）在會議期間進行在線投票，或（b）在會議之前通過互聯網、電話或使用您可能要求的代理卡通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您在會議之前通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您在會議之前提交了代理人，您仍然可以在線參加會議並在會議期間投票。在這種情況下，您先前提交的代理將被忽略。
•要在會議期間進行在線投票，請按照提供的説明從2024年5月1日太平洋夏令時間上午10點開始在www.virtualShareholdermeeting.com/SSD2024上午10點開始參加會議。網絡直播將在會議開始前5分鐘開始。
•要在會議開始前進行在線投票，請訪問 www.proxyvote.com。
•要在會議之前通過電話投票，請致電 1-800-690-6903。
•要在會議之前通過郵件投票，只需填寫代理卡並簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。
如果我們在會議前一天美國東部夏令時間2024年4月30日晚上 11:59 之前通過互聯網或電話或您簽名的代理卡收到您的投票，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。要投票，您需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供控制號碼。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則應收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在會議期間進行在線投票，您必須遵循經紀人、銀行或其他代理人的指示。
為什麼我收到了多份通知書或委託書以及代理卡或投票指示表？
如果您的股票通過多個賬户（例如，通過不同的經紀人或被提名人）持有，則您可能會收到多份通知、委託書、代理卡或投票指示表。每張代理卡或投票指示表僅涵蓋適用賬户中持有的普通股。如果您在多個賬户中持有股份，則必須提供每個賬户的投票指示，以便對所有股票進行投票。
什麼是 “持有住房”？
美國證券交易委員會關於交付《代理材料互聯網可用性通知》、委託聲明和年度報告的規定允許我們在特定情況下向兩個或更多股東居住的任何地址交付一套此類材料。這種交付方式通常被稱為 “住户”，它將減少股東收到的重複信息的數量，並降低我們的打印和郵寄成本。每位股東將繼續獲得一張單獨的代理卡。除非在郵寄日期之前收到任何此類股東的相反指示，否則我們僅向合格股東發送了一份代理材料互聯網可用性通知，除非在郵寄日期之前收到任何此類股東的相反指示。根據書面或口頭要求，我們將立即在共享地址向股東單獨交付《代理材料互聯網可用性通知》副本，該文件的單一副本已送達該地址。任何想單獨收到一份副本的股東
代理材料互聯網可用性通知應將此請求提交給辛普森的公司祕書：（1）地址如下：辛普森製造有限公司，加利福尼亞州普萊森頓市西拉斯波西塔斯大道5956號94588，收件人：公司祕書；或（2）致電（925）560-9000。共享一個地址的受益所有人如果收到代理材料互聯網可用性通知的多份副本，並且希望將來收到此類材料的單一副本，則需要聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，要求將來僅將此類文件的單一副本郵寄給共享地址的所有股東。
如果我投票後改變主意該怎麼辦？
如果你是登記在冊的股東， 您可以通過書面通知我們的公司祕書、在年會之前授予新的代理人或在年會上親自投票來更改您的投票。除非您出席會議並在會議期間對股票進行在線投票，否則您應在會議之前使用與首次投票股票相同的方法（通過互聯網、電話或郵件）更改投票。這樣，會議的選舉檢查員將能夠驗證你的最新投票。
如果您是股份的受益所有人，但不是登記持有人， 在會議之前，您應按照經紀人或被提名人提供的信息中的説明更改您的投票。
什麼是經紀人不投票？
如果您是受益所有人，其股份由經紀人或其他登記持有人記錄在案，則必須指示經紀人或其他登記持有人如何對您的股票進行投票。如果您不提供投票指示，則您的股票將不會對經紀人沒有全權投票權的任何提案進行表決。這被稱為 “經紀人不投票”。在這種情況下，經紀人或其他登記持有人可以將您的股票列為出席年會的股票，以確定是否達到法定人數，但將無法對紐約證券交易所規則要求特別授權的事項進行投票。在本次年會上，如果您是受益所有人，其股份由經紀人或其他登記持有人持有，則根據紐約證券交易所的規定，您的經紀人或其他登記持有人擁有全權投票權，可以在批准Grant Thornton的任命時對您的股票進行投票，即使它沒有收到您的投票指示。但是，未經您的指示，此類持有人沒有自由裁量權就董事選舉、通過顧問投票批准指定執行官薪酬或批准公司註冊證書修正案進行投票，在這種情況下，經紀人將不投票，您的股票也不會就這些問題進行投票。
年會的法定人數是多少？
只有在達到法定人數的情況下，才會舉行年會。截至記錄日，我們大多數已發行普通股的持有人親自或通過代理人出席會議將構成法定人數。如果您參加會議或通過互聯網、電話或郵件對股票進行投票，即使您對特定事項投了棄權票，您的股份也將計入法定人數。為了確定法定人數，經紀人未投票將被視為出席。
年會將對哪些項目進行投票？
在年會上，我們要求您對以下內容進行投票：
•詹姆斯·安德拉西克、詹妮弗·查特曼、加里·庫蘇馬諾、菲利普·唐納森、塞萊斯特·沃爾茲·福特、肯尼思·奈特、羅賓·麥吉利夫雷和邁克爾·奧洛斯基當選為董事會成員，任期一年，將於2025年在下一次年會上屆滿；
•批准指定執行官薪酬的諮詢投票；
•批准了對公司註冊證書的修正案，該修正案旨在通過特拉華州法律允許的限制某些高管責任的條款；以及
•批准了我們的審計和財務委員會任命致同律師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
我們不知道年度會議上可能提出或採取行動的任何其他事項。如果您通過簽署並歸還隨附的代理卡或使用電話或互聯網投票程序進行投票，則卡上被指定為代理人的個人可以自行決定就任何其他需要在會議之前進行股東投票的事項對您的股票進行投票。
董事會的投票建議是什麼？
出於本委託書前面詳述的原因，我們的董事會建議進行投票：
•用於選舉每位董事候選人；
•由顧問投票批准指定執行官薪酬；
•要求公司註冊證書修正案通過特拉華州法律允許的限制某些高管責任的條款；以及
•用於批准我們的審計和財務委員會任命Grant Thornton LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日。
我的代理可以撤銷嗎？
已正確執行和交付委託書的登記股東可以在年會之前隨時通過以下四種方式中的任何一種撤銷此類委託書：
•及時填寫並歸還一張印有日後日期的新代理卡；
•以後使用互聯網或電話進行投票；
•在年會之前，通過包括電子郵件在內的任何方式向我們的公司祕書發出書面通知，説明您的代理已被撤銷；或
•參加會議並在會議期間投票。
如果您的股票由銀行、經紀商、受託人或其他被提名人記錄在案，您可以根據該經紀人的程序向經紀人提交新的投票指示，從而更改您的投票。
選舉董事和批准本委託書中討論的每項提案的投票要求是什麼？
在年會上，您將被要求對四項提案進行投票。您的選項和投票要求如下所示。董事會建議您投票支持提案 1 中的每位被提名人，投票支持提案 2 中的高管薪酬，批准提案 3 中的《章程》修正案，批准提案 4 中我們對獨立審計師的選擇。
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| 提案 | 投票選項 | 需要投票才能通過該提案 | 棄權的影響 | 經紀人可以在沒有指示的情況下投票嗎？ | “經紀人不投票” 的影響 |
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| 1 | | | | | | | |
| 選舉8名董事，任期至2025年年度股東大會。 | 對每位被提名人投贊成票、反對票或棄權票 | 如果對該被提名人的選票超過對該被提名人的選票，則將選出董事候選人 | 沒有效果 | 沒有 | 沒有效果 |
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| 2 | | | | | | | |
| 在諮詢的基礎上批准指定執行官薪酬。 | 支持、反對或棄權 | 對該提案投的多數票 | 沒有效果 | 沒有 | 沒有效果 |
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| 3 | | | | | | | |
| 批准我們的章程修正案，以限制特拉華州法律允許的某些官員的責任。 | 支持、反對或棄權 | 大多數選票未獲通過 | “反對” 票的影響 | 沒有 | “反對” 票的影響 |
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| 批准任命致同律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | 支持、反對或棄權 | 對該提案投的多數票 | 沒有效果 | 是的 | 不適用 |
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| * 請參閲 “如果我是受益所有人並且不向被提名人發出投票指示怎麼辦？ |
我們還將根據特拉華州法律和我們的章程以適當的方式考慮年會之前可能出現的任何其他業務。
如果我在退回代理時沒有指定提案的選擇或者不投票，會發生什麼？
您應該在代理卡或投票説明表上為每項提案指定您的選擇。由代理人代表的股票將根據股東的指示進行投票。
如果你是登記在冊的股東並且您的代理卡是在沒有投票指示的情況下籤署並退回的，將根據我們董事會的建議進行投票。如果您不歸還代理卡或投票，則不會在年會上代表您就任何業務事項進行投票。
如果您是受益所有人，但不是登記持有人，如果沒有提供投票指示，則允許您的經紀人或其他登記持有人在批准Grant Thornton成為我們的獨立註冊會計師事務所時對您的股票進行投票。但是，如果沒有您的指示，您的經紀人或其他登記持有人不得就董事的選舉或批准指定執行官薪酬的諮詢投票進行投票，也不會代表您就這些問題進行投票。
我的投票是保密的嗎？
所有已投票的代理和選票的處理方式將旨在保護您作為股東的投票隱私。您的投票不會被披露，除非：
•滿足任何法律要求；
•在有限的情況下，例如反對我們董事會的代理人競賽；
•允許獨立的選舉檢查員將您的選票製成表並進行認證；或
•回覆您在代理卡上的書面評論。
股東提案
提交未來股東提案和董事提名
2024年的股東提案
委託聲明。 如果股東和提案符合《交易法》第14a-8條規定的要求，則美國證券交易委員會的規則允許股東提交提案以納入公司的委託書。
•在哪裏發送股東提案。 任何打算考慮納入公司2025年年度股東大會（“2025年年會”）代理材料的股東提案都必須符合《交易法》第14a-8條的要求，並通過向位於加利福尼亞州普萊森頓市西拉斯波西塔斯大道5956號辛普森製造公司94588號的公司祕書發出通知書面提交。
•股東提案的截止日期。根據第14a-8條提交的股東提案必須在上一年度代理材料郵寄週年紀念日前至少120天（即2024年11月19日之前）在主要執行辦公室收到，除非我們的2025年年會日期自2025年5月1日（2024年年會一週年紀念日）起更改了30天以上，在這種情況下，必須在我們開始打印和郵寄之前的合理時間收到提案我們的代理材料。
•股東提案中應包含的信息。 股東提案必須符合並列出《交易法》第14a-8條所要求的具體信息。
股東提名董事和其他提案。 除第 14a-8 條外，我們的章程對股東希望在 2024 年年會上提出的董事提名和提案規定了某些要求。如果未根據第14a-8條提交提案，則提案必須在營業結束前不少於75天或在2024年年會或事先向股東公開披露會議日期之前的90天內，通過上述地址撰寫並交給公司祕書；但是，如果股東的通知時間少於85天，則必須及時不早於次日 10 天營業結束時送達上述地址公司首次公開宣佈此類年會日期的當天。
將股東提名人納入公司委託書和委託書表格（代理訪問）
2017年3月28日，公司修訂了章程，規定了 “代理訪問”。公司將在委託書和委託書表格中包括由提供信息並滿足公司代理訪問章程其他規定的 “合格股東” 根據章程第9條提交的董事被提名人姓名。要成為 “合格股東” 的資格，股東或不超過20名股東的團體必須自股東通知（定義見章程）之日起至少三年內持續持有截至股東通知之日有權在董事選舉中投票的公司已發行股份（“必需股份”）的至少百分之三（3％），然後繼續擁有通過此類年會獲得所需股份。
•通知截止日期。 股東通知必須在前一年年會一週年之前（不早於2024年12月2日且不遲於2025年1月1日）在第120天營業結束之前的第150天營業結束之前送達公司祕書辦公室 適用於 2025 年年會）.
如果年會在該週年日之前超過30天或之後超過60天，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東通知的送達時間必須不早於該年會前150天的營業結束時間，也不遲於該年會前120天營業結束之日，或者該年會日期的首次公開公告是在該年會舉行之日前不足 100 天，即該年會之日的次日 10 天本公司首次公開宣佈此類會議的日期。
•其他條件。 在公司的代理材料中納入代理訪問提名人的能力受章程中規定的許多要求、條件和限制的約束。除了滿足公司章程中規定的上述要求和其他程序外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月2日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息 用於 2025 年年會。
根據董事會的命令，
卡里·費舍爾
祕書
日期：2024 年 3 月 19 日
附錄 A
辛普森製造有限公司公司註冊證書修訂證書
該公司（以下簡稱 “公司”）的名稱為辛普森製造有限公司，這是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：
1.本修正證書（“修訂證書”）修訂了公司向特拉華州國務卿提交的經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的規定。
2.特此修訂並重述公司註冊證書第八條的全部內容如下：
公司的任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非特拉華州通用公司法不允許這種免責或責任限制，因為該法存在或可能在以後進行修訂。對本第八條的任何修訂、修改或廢除均不會對公司董事或高級管理人員在此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。
1.上述公司註冊證書修正案已根據《特拉華州通用公司法》第242條正式通過。
2.公司註冊證書的所有其他條款將保持完全效力。
3.上述修正案自向特拉華州國務卿提交申請後生效。
