EX-10.37

本履約受限股票單位協議（以下簡稱“協議”）由（名稱）（以下簡稱“參與者”）和伍德沃德公司簽訂，特拉華州一家公司（以下簡稱“公司”）特此授予參與者自_通過接受本協議，參與者即表示同意本協議的所有條款，包括（但不限於）第25條關於參與者對本獎項的重要認可。本協議中使用的大寫術語如本文未另行定義，應具有伍德沃德公司賦予它們的含義。2017年綜合激勵計劃（“計劃”）。

因此，考慮到上述事實，本公司特此向參與者授予PRSU，具體如下：

最高優先股數目：根據本獎勵可歸屬的最高優先股數目為上文所述優先股目標數目的150%。

將軍在歸屬之前，PRU可被沒收（並在第25條規定的有限範圍內）。參與者可歸屬的PRSU數量將取決於（i）在下文第4或5節中規定的有限例外情況下，參與者是否在履約期內繼續擔任服務提供商，以及（ii）實現指定的履約標準（“履約目標”），詳見下文。根據本協議將歸屬和應付的PRSU數量（如有）應由管理人根據績效目標的實現水平確定，並應四捨五入至最接近的整個PSU。

績效目標。適用於PRSU的表現目標是指本公司實現的股東總回報（“股東總回報”）（“公司總回報”）相對於組成標準普爾中型股400指數的公司於開始日期所實現的股東總回報（“公司總回報”）（該指數，“指數”，該公司，“指數公司”，以及該相關股東總回報，“相對股東總回報”）。確定公司PSR和相對PSR的具體方法，包括針對某些事件的潛在調整，見附件A。

確定相對TSC。相對TSC將通過將公司TSC與每個指數公司的TSC排名來計算，其中（i）最高排名適用於最高的正TSC排名（或任何為零的TMR，如果沒有TMR為正；或最低負TMR，如果沒有TMR為正或零）；以及（ii）應用於最高負TMR（或任何為零的TMR，如果沒有TMR為負，或最低正TMR，如果沒有TMR為負或零）的最低等級。根據本小節（D）中描述的等級，相對TSR將表示為百分位數（“公司百分位數等級”）。

根據第3（F）節中的負公司PSR規定，如果公司百分位數等級介於上表中所列的任何兩個百分位數等級等級之間，則將使用表中公司百分位數等級上下的百分位數等級之間的線性插值法確定該特定公司百分位數等級的適用百分比。舉例來説，（A）倘業績期間的公司百分位數排名為37.5百分位數，則適用百分比為75%（假設符合所有適用歸屬標準）；及（B）倘公司百分位數排名為62.5%，則適用百分比（假設符合所有適用歸屬標準，且公司技術回報並非為負）將為125%。

股息等值。已歸屬PRSU（如有）將計入股息等值。“股息等值”指參與者在授出日期至結算日期期間實際持有一股股份的情況下，就各已歸屬PSU的總額而言，參與者本應收到的現金股息，所有這些股息均由管理人決定。股息等值（如有）應被視為再投資於額外股份（其後可累積額外股息等值）。所有股息等值（如有）將於表現期結束後歸屬，否則將受適用於相關PRSU的相同條件所規限。除非另有明確規定，否則本協議其他地方使用的“PRSU”應包括已貸記給參與者的任何股息等值。

本公司因其他原因終止。如果公司在履約期的最後一天之前因除原因以外的任何原因終止參與者作為服務提供商的地位，且該參與者不符合退休資格（如退休定義如下）截至終止日期，參與者的支付，如有，將等於管理員根據第3節規定的程序確定的績效期內根據績效目標的實際實現而獲得的PRSU數量，乘以一個分數，其分子等於參與者在履約期間作為服務提供商的天數，其分母等於1095。

如果參與者因任何原因而不再是服務提供商，但公司有理由終止服務，但有資格退休。（定義如下）在開始日期一週年之前，並根據第4（D）和4（E）節，參與者的支付，如果有，將等於行政長官根據《執行期》確定的、在執行期內根據實際實現績效目標而獲得的PRSU數量。程序辦理

乘以分數，分數的分子等於參與者在履約期間作為服務提供商的天數，其分母等於365。

如果參與者因任何原因而不再是服務提供商，但公司有理由終止服務，但有資格退休。（定義如下）在開始日期一週年或之後，但在履約期結束之前，並根據第4（D）和4（E）節，參與者的支付（如有），將等於管理員根據第3節規定的程序確定的績效期內根據績效目標的實際實現而獲得的PRSU數量（為免生疑問，不按比例分配）。

如果參與者是員工（包括後來成為顧問的僱員），本協議中的“退休”指的是（在不以任何方式影響公司成員指南中為所有其他目的的“退休”定義）在實現以下任何一項後，終止作為服務提供商，但出於“原因”除外：（a）參與者至少55歲，並作為服務提供商服務10年；（b）參與者至少65歲（沒有最低服務年數要求），或（c）參與者在年滿55歲或以上時首次成為僱員，其後參與者作為服務提供商服務兩年或以上。儘管有上述任何規定，在確定參與者退休資格時，應忽略以下各項：（A）在成為僱員之前作為顧問的任何服務期；及（B）如果參與者終止了他或她在公司和所有關聯公司的僱傭關係，並在一段時間後被公司或關聯公司重新僱用12個月或更長時間，在終止服務前已完成的任何服務期。

參與者的殘疾。如果在履約期的最後一天之前，由於參與者的殘疾，參與者不再是服務提供者（由管理員確定），或者如果參與者作為服務提供商的身份最初在符合退休資格時被終止，並且參與者隨後遭受殘疾（由管理員確定），則在參與者因殘疾原因終止合同之日或參與者在有資格退休時終止合同後殘疾的日期（視情況而定），所有未完成的PRSU應立即歸屬，猶如目標目標已經實現（為免生疑問，不得按比例分配）。

因故終止合同。如果參與者作為服務提供商的身份在認證之前因原因而終止，則在參與者收到終止服務提供商狀態的通知或終止服務提供商狀態的生效日期之前，PRSU將被取消。就本協議而言，“原因”是指在參與者作為服務提供商的地位終止之前，下列任何一種或多種情況的發生：(I)參與者故意且持續不能實質履行參與者在公司的職責(由於身體或精神疾病導致的任何此類失敗除外)，在向參與者提交書面要求後，該書面要求明確指出了公司(或對於公司的高級管理人員)認為參與者沒有實質履行參與者職責的方式，且參與者未在委員會書面通知後十五(15)個工作日內糾正：(Ii)參與者實施了對公司或其任何子公司的財務狀況和/或商譽造成重大和明顯損害的行為，該行為構成參與者在履行對公司或其任何子公司的重大責任時的重大疏忽或故意不當行為；(Iii)參與者實施了導致或意圖導致參與者以公司或其任何子公司的利益為代價的任何重大不誠實或失信行為；或(4)參與者對涉及道德敗壞的重罪的定罪，但明確排除完全基於替代責任的任何定罪。除非參賽者出於惡意或沒有合理地相信參賽者的行動或不作為符合公司的最佳利益，否則任何作為或不作為都不會被視為“故意”。人力資源行政主管有權確定參與者是否因本協定和本計劃的目的而被解僱；但如果參與者是一名官員，董事會應有唯一和專有的權利作出這樣的決定。如參與者為高級職員，則任何作為或不作為均不構成因由，除非(A)該高級職員獲準與法律顧問一同出席的會議獲董事會全體成員過半數通過決議，及(B)本公司已就此向高級職員發出詳細書面通知，而如可採取補救行動，則高級職員在接獲該通知後一段合理時間內未能就該作為或不作為作出補救。

PRSU的目標數量和(Ii)PRSU的目標數量乘以基於縮短目標期間公司實際業績的適用百分比如下(此類較高的PRSU數量，即“CIC賺取的PRSU”)。如果控制變更在績效期間完成，績效期限將縮短至控制變更之日結束(這種縮短的績效期限，即“縮短的目標期限”)。在縮短的目標期間的最後一天或之後，署長將確定實現業績目標的程度。

儘管本協議有任何相反規定，但如果(I)控制權變更，以及(Ii)參與者在控制權變更前三(3)個月至控制權變更後二十四(24)個月期間內，公司(或任何母公司或子公司)無故(如第4(E)款所定義)或參與者有充分理由(如下所述)終止其作為服務提供商的地位，則參與者將立即獲得CIC賺取的PRSU。就本協議而言，如果參與者是員工，則“充分理由”是指在未經參與者明確書面同意的情況下，發生下列任何一種或多種情況(無論是由於單一行動還是一系列行動)：(I)參與者作為公司僱員的權力、職責或責任的實質性減少，(Ii)公司要求參與者在緊接控制權變更之前的12個月內的任何時間的主要工作地點距離參與者主要工作地點超過五十(50)英里；除與參與者當時的商務旅行義務大體一致的因公司業務所需的差旅外，(Iii)公司將參與者作為基本工資領取的正常年薪削減10%以上，(Iv)公司將參與者的整體薪酬削減10%以上，包括短期和長期激勵性薪酬機會(包括但不限於按目標授予日公允價值的股權薪酬獎勵)、員工福利和參與者參與的退休計劃、政策、做法或其他薪酬安排，或(V)公司實質性違反本協議。

除非僱員致殘，否則僱員有充分理由終止僱用的權利不得因“此人因身體或精神疾病而喪失工作能力”而受影響。如果適用，在達成協議之前)。

為免生疑問，如在控制權變更後的任何時間，參與者因上文第4(B)、4(C)、4(D)或4(E)段所述事件而不再是服務提供者，則上述適用的歸屬處理和支付時間應繼續適用，但此類歸屬處理(包括按比例分配)和/或支付時間應適用於CIC賺取的PRSU。

一般規則。在第11條的約束下，授予的任何PRSU將以全部股份支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給其適當指定的受益人或遺產)。在第5(B)節條文的規限下，該等歸屬的PRSU須於歸屬後在切實可行範圍內儘快以全部股份支付，但在每種情況下，須於歸屬日期後六十(60)日內支付。在任何情況下，(I)參與者不得直接或間接指定根據本協議應支付的任何PRSU的納税年度，或(Ii)在第409a條規定的適用短期延遲期之後支付任何既得PRSU。

自由加速。在符合計劃條款的前提下，署長可隨時加快未歸屬PRSU的餘額或餘額中的較小部分的歸屬。如果加快了速度，這些PRSU將被視為自署長指定的日期起已歸屬。如果參與者是美國納税人，則根據第5(B)款支付的股票在任何情況下都應在不受第409A款約束的情況下支付，或以不受第409A款約束的方式支付。在未來的協定或對本協定的修正中，只有通過直接和具體提及先前的句子，才能取代先前的句子。

二、

“指定僱員”。儘管計劃或本協議或任何其他協議中有任何規定（無論在開始日期之前、當日或之後訂立），如果與參與者終止作為服務提供商有關的PRSU餘額或餘額較小部分的歸屬加速，（前提是該終止是第409A條所指的“離職”，由公司確定），但由於參與者死亡，如果（x）參與者在終止服務提供商身份時是美國納税人和第409A條所指的"指定僱員"，以及（y）如果在六（6）條內或之內向參與者支付該等加速PRSU，將導致根據第409A條徵收額外税款，在參與者終止作為服務提供商後的一個月期間內，則該等加速PRSU的支付將在參與者終止作為服務提供商之日後六（6）個月零一（1）天之前支付，除非參與者終止作為服務提供商後死亡，在這種情況下，PRSU將在參與者去世後儘快以股份形式支付給其遺產。

第409A節本協議旨在免除或遵守第409A條的要求，以使本協議項下規定的PRSU或可發行的股份均不受第409A條下徵收的額外税的約束，且本協議中的任何含糊之處均應解釋為免除或遵守。在需要豁免或遵守第409A條的範圍內，提及參與者終止作為服務提供商或本協議中使用的類似短語將意味着參與者在第409A條含義內的“離職”。本協議項下應付的每筆款項均旨在構成《財政部條例》第1.409A—2（b）（2）節的單獨款項。但是，在任何情況下，本公司均不向參與者償還，也不對因第409A條而可能向參與者徵收的任何税款或費用負責。在本協議中，“第409A條”是指《法典》第409A條，以及任何最終的財政部條例和根據該條例規定的國税局指南，每個都可能不時修訂。

轉讓或轉讓。除第16條規定的有限範圍外，本授予書（由於其涉及未歸屬的PRSU）及其所賦予的權利和特權，將不會以任何方式（無論是通過法律或其他方式）轉讓、轉讓、質押或抵押，也不會在執行、扣押或類似程序下出售。如任何企圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置任何未歸屬PRU或由此賦予的任何權利或特權，或根據任何執行、扣押或類似程序進行任何企圖出售，任何未歸屬PRU及其所賦予的權利和特權將立即無效。

計劃和管理員。本協議條款的解釋應由本計劃控制，本協議的摘要隨本協議附於本協議，特此構成本協議的一部分，如同本協議的逐字規定，參與者的權利在本計劃中規定的某些情況下可進行修改和終止。管理人對本計劃或本協議任何條款的解釋和決定應是決定性的，並對參與者具有約束力。根據本計劃第17.1條的規定，如果本計劃的條款和條件與本協議發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。管理員或代表管理員行事的任何人均不對出於善意就本計劃或本協議作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

通知與本協議有關的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並應按照本協議規定的方式郵寄或交付給該方的通知中不時指定的地址郵寄或交付給另一方；但前提是，除非另有一個地址被指定。參與者發給公司的所有通知或通信應郵寄或交付給公司，地址為：1081 Woodward Way，Fort Collins，Colorado 80524，本公司發給參與者的所有通知或通信可以親自發給參與者，也可以郵寄到參與者以書面形式提供給本公司的最新地址。

10.

同意電子交付。本公司可選擇以電子形式交付與本計劃有關的若干法定材料。通過接受此PRSU獎項，參與者同意公司可以以電子格式交付這些文件。如果在任何時候，參與者希望收到這些文件的紙質副本，因為參與者有權，公司將樂意免費提供副本。請聯繫公司的股票計劃管理員，索取這些文件的紙質副本。

對税收的責任。當發行股份作為已歸屬PRSU的付款時，如果參與者是美國納税人，則參與者一般會確認直接的美國應納税收入。如果參與者是非美國納税人，則參與者將繳納其管轄區內的適用税款。參與者承認，無論公司或參與者的僱主（“僱主”）或參與者提供服務的任何母公司或子公司（統稱為“服務接受者”）採取的任何行動，

與PRSU有關的税務和/或社會保險責任義務和要求，包括但不限於（i）所有聯邦、州和地方税（包括參與者的聯邦保險繳款法（FICA）義務）要求由任何服務代理人或其他與參與者參與本計劃相關且法律適用於參與者的税務相關項目扣留，（ii）參與者的，以及在任何服務代理要求的範圍內，服務代理與授予、歸屬或結算PRSU或出售股份相關的附加福利税責任（如有），以及（iii）任何其他服務代理對參與者已經或已經同意承擔的責任徵税，關於PRSU（或其結算或發行其下的股份）（統稱為“税務義務”），是且仍然是參與者的唯一責任，且可能超過適用服務商實際預扣的金額。參與者進一步承認，服務商（A）沒有就與PRU任何方面有關的任何税務義務的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於PRU的授出、歸屬或結算、隨後出售根據該等結算獲得的股份以及收取任何股息或其他分派，及（B）承諾或有任何義務安排授出的條款或PRSU的任何方面，以減少或消除參與者的税務責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在開始日期和任何相關應税或預扣税事件發生日期（如適用）之間在多個司法管轄區承擔税務義務，則參與者承認，可能要求相關服務代理人（或前僱主，如適用）在多個司法管轄區預扣税或説明税務義務。如果參與者未能在適用的應課税事件發生時就支付本協議項下任何所需的税務義務作出令人滿意的安排，則參與者確認並同意本公司可拒絕發行或交付股份。

管理人已確定，公司應滿足（i）任何參與者的任何公司預扣税，誰是根據交易法第16條通過預扣税（定義如下）（定義如下），和（ii）任何其他參與者通過銷售到覆蓋方法（定義如下）。如果參與者在任何歸屬日受到任何交易限制（例如，由於公司實施的季度停電或特別停電，或由於服務提供商進入10b5—1交易計劃，根據該計劃，向市場出售股份將被

禁止），本公司應通過“預扣税至覆蓋”方法滿足該服務提供商的任何公司預扣税。

公司有權要求參與者通過以下任何一種方式履行納税義務：（i）支付現金，（ii）以本公司全權酌情決定的方式出售足夠數目的該等股份，否則可交付予參與者（無論是通過經紀人或其他方式）等於滿足該公司預扣税要求所需的最低金額（iii）本公司扣留公平市值相等於符合預扣規定所需的最低金額（如有）的其他可交付股份，（這種預扣方法，即“預扣”），（iii）從參與者的工資或公司和/或服務代理人支付給參與者的其他現金補償中扣除任何公司預扣税，或（iv）向本公司交付已歸屬及擁有的股份，除非管理人另有酌情決定權，否則該等股份先前已由參與者擁有及持有至少六個月，其公平市值相等於該等公司預扣税款。

如果參與者未能在根據第3、4或5條規定的任何適用PRSU以其他方式歸屬時就支付本協議項下的任何此類公司預扣税作出令人滿意的安排，或者如果公司由於參與者的不作為而無法這樣做，則參與者可自行決定，永久沒收該等PRU及其項下收取股份的任何權利，而該等PRU將退還本公司，而本公司無須承擔任何費用。參與者確認並同意，如果參與者未能就及時支付任何該等公司預扣税作出令人滿意的安排，公司可拒絕交付股份。如果參與者在授予日期和任何相關應課税或預扣税事件發生日期（如適用）之間在多個司法管轄區繳納税款，則參與者確認並同意公司和/或服務代理人（和/或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣税或核算税款。

12.

作為股東的權利。參與者或任何根據參與者或通過參與者提出索賠的人，對於本協議項下可交付的任何股份，均不享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書（可能是記賬形式）將已發出，記錄在公司或其轉讓代理人或登記處的記錄中，並交付給參與者（包括通過電子交付到經紀賬户）。在發行、記錄和交付之後，參與者將擁有本公司股東的所有權利，就該等股份進行投票，並就該等股份收取股息和分配。

13.

不保證繼續服務。參與者確認並同意，根據本授權表對PRSU的授權僅通過繼續作為服務提供者獲得，除非適用法律另有規定，否則服務提供者的意願是適用服務接受者的意願，而不是通過僱用、獲得本PRSU獎勵或根據本協議獲得股份的行為。參與者進一步確認並同意，本協議、本協議項下的交易以及本協議規定的授權計劃不構成在授權期內、任何期間或全部繼續作為服務提供商的明示或暗示承諾，且不得以任何方式幹擾參與者或任何服務接受者確認參與者作為服務提供商關係的權利，除非適用法律另有規定，否則本公司可隨時因任何原因而終止本公司服務。

15.

調整。倘任何特別股息或其他特別分派，（無論是現金、股份、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股份分割、反向股份分割、重組、重新註冊、重新分類、合併、合併、拆分、分拆、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，或本公司的公司結構發生影響股份的其他變化，管理人將調整受本協議約束的PRSU所涵蓋的股份數量和類別，以防止根據本計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，由署長酌情決定。為免生疑問，除第3（G）條所規定的範圍外，將不會就定期股息作出調整。

16.

受益人指定。參與者可不時指定任何受益人（可以是偶然或相繼指定的），如果參與者在收到任何或全部受益人之前死亡，則將根據本協議支付任何受益人。每一項此類指定均應撤銷參與者先前的所有指定，並應採用公司規定的格式，且只有在參與者有生之年以書面形式向公司提交時才有效。在沒有任何此類指定的情況下，在參與人死亡時尚未支付的養卹金應支付給參與人的遺產。

19.

繼承人和分配。本公司可將其在本協議項下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力。在遵守本協議所規定的轉讓限制的情況下，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。本協議項下參與者的權利和義務只有在本公司事先書面同意的情況下方可轉讓。

22.

對協議的修改。本協議構成雙方對所涉主題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不依賴於本協議中包含的承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的官員簽署的明確書面合同中進行。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，公司保留在其認為必要或可取的情況下修改本協議的權利，而無需參與者同意，以遵守第409A條規定或以其他方式避免根據第409A條徵收與本PRSU獎勵有關的任何額外税款或收入確認。

24.

全部協議；優先順序。本計劃、本協議以及任何CIC協議（定義見下文）構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的達成的所有承諾和協議，且不得對參與者的利益作出不利修改，除非公司和參與者簽署書面協議。為免生疑問，除非適用法律有要求，否則本協議中的任何內容均不得作為提供或計算遣散費或類似報酬的依據。此外，儘管有上述規定，關於控制權的任何變更和第4（G）條的適用規定，參與者承認並同意，根據（a）中投協議和（b）本公司與參與者之間的任何要約函，向參與者提供任何歸屬或歸屬加速利益的任何規定，將不適用於本獎勵。

25.

重要參與者致謝通過接受本協議，參與者承認並同意本協議和計劃中所述的所有條款和條件。截至上述授予日期，本協議、本計劃以及（如適用）參與者的經修訂和重述的高管離職和控制權變更協議，（“CIC協議”），規定了參與者和公司之間關於獎勵的全部諒解，並取代先前關於獎勵條款的所有口頭和書面協議，公司採用的或適用法律另有規定的任何賠償追索政策除外。根據任何該等補償回收政策的規定，參與者可能被要求向公司償還參與者根據本協議獲得的部分或全部補償，和/或本協議涵蓋的部分股份可能會自動沒收。

適用於PRSU的業績目標涉及本公司於開始日期相對於構成標準普爾中型股400指數的公司（該指數、“指數”、該等公司、“指數公司”及該等相對股東回報、“相對股東回報”）實現總股東回報的程度。本附件A列出了計算公司TSC和指數公司TSC的具體方法，包括對某些事件的TSC的潛在調整。將根據本協議第3（D）條確定相對的TSR。

因此，確定公司TSC的公式如下： [(B)/（A）—1].公司的TSR將表示為增長的百分比（即，正百分比）或減少（即，本款第（A）款所述的收盤價的平均值相比，為負百分比。

Index Company TSC為確定相對PSR，還將測量每個指數公司的PSR，如下所示。對於每個指數公司，TSC將通過比較確定：

因此，釐定指數公司技術回報率的公式如下： [(Y)/（X）—1].指數公司的TSC將表示為增長的百分比（即，正百分比）或減少（即，與本款第（X）款的平均收盤價相比，負百分比）。

關於股息的TSC調整。為確定公司的TSC和指數公司的TSC，任何股息和其他分派的價值將通過處理該等股息或其他分派來確定，

分配作為再投資於額外普通股或指數公司股份，如適用，按適用除息日的收盤價。

收購指數公司。如在業績期間，某指數公司被另一實體收購，則該指數公司將被忽略，以確定相對TSC。

破產指數公司。如果在業績期間，一家指數公司宣佈破產，則為了確定相對TSR，該指數公司的TSR將被視為負100%(-100%)。

不再公開交易指數公司。如果一家指數公司在履約期內因除上述第(I)和(Ii)款以外的任何原因而不再在現有證券交易所或全國市場系統公開交易，則在確定相對TSR時，該指數公司將不予考慮。

附加規則。為免生疑問，在業績期間不會加入任何公司作為指數公司。


公司百分位數	適用百分比
少於25	0%
第25屆（“閾值目標”）	50%
第50位（“目標”）	100%（“目標百分比”）
第75名（“最大目標”）或更高	150%