附件10.36

限制性股票單位協議

適用於非僱員董事

本限制性股份單位協議（以下簡稱“協議”），由您（以下簡稱“參與者”）與WOODWARD，INC.簽訂，特拉華州公司（以下簡稱“公司”），特此根據下文敍述的事實，於下文第1節規定的授出日期（以下簡稱“授出日期”）向參與者授出限制性股票單位（或“RSU”，定義如下）。本協議中使用的大寫術語如本文未另行定義，應具有伍德沃德公司賦予它們的含義。2017年綜合激勵計劃（“計劃”）。

因此，考慮到上述事實，本公司特此授予受限制單位給參與者，如下：

1.授予RSU。根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，本公司特此於授予日期向參與者授予下表所列數量的受限制單位：

受此授出受限制股份單位之股份數目及種類可按計劃規定予以調整。

2.公司的支付義務。每個受限制股份單位代表於歸屬日期收取股份的權利。除非且直至受限制單位按照本協議第3、4、5、6或7條規定的方式歸屬，參與者無權要求支付任何受限制單位，也無權要求支付任何受限制單位或與其相關的任何權利，包括股息支付（根據下文第4和17條）或投票權。於實際支付任何已歸屬受限制股份單位前，該等受限制股份單位將代表本公司之無抵押責任，僅可從本公司之一般資產支付（如有）。

3. RSU的歸屬。在遵守本計劃和本協議中包含的任何加速條款的情況下，受限制單位將根據以下歸屬時間表歸屬，前提是（本協議第5條另有規定的除外）參與者在每個該等日期內繼續是服務提供商：

附件10.36

除本協議第5、6和7條規定的有限例外情況外，如果參與者在歸屬受限制單位之前因任何原因不再是服務提供商，則該等未歸屬受限制單位和參與者購買本協議項下任何股份的權利將立即終止。

4.股息等值受限制單位。在向普通股持有人支付現金股息的每個日期或附近，參與者將獲得額外的受限制單位，相當於：（i）倘各未歸屬受限制股份單位以參與者實際持有的一股股份形式，則參與者本應就各未歸屬受限制股份單位的總額收取的現金股息（該等現金股息總額，“股息等值”）除以（ii）股份於股息支付日期的公平市值（（（i）及（ii）之商，“股息等值受限制單位”）。股息等值受限制股份單位應被視為再投資於額外受限制股份單位（其後可累計額外股息等值）。各股息等值受限制股份單位將於與其所授出的相關受限制股份單位相對應的相同歸屬日期歸屬，否則將受適用於相關受限制股份單位的相同條件所規限。除非另有明確規定，否則本協議其他地方所用的“受限制單位”應包括任何已計入參與者的股息等同受限制單位。

5.終止作為服務提供商。

(a)因死亡、殘疾或原因以外的原因終止。除下文第5條和第6條和第7條規定的有限例外情況外，如果參與者在根據第3條“受限制單位的歸屬”授予本協議項下授予的受限制單位之前因死亡或殘疾以外的任何原因而不再是服務提供商，則該受限制單位（以及參與者購買本協議項下任何相應股份的權利）應立即終止並被沒收。

(b)參與者之死。如果參與者在服務提供商期間去世，則（i）尚未根據第3節“受限制單位的歸屬”歸屬的任何部分受限制單位將在參與者去世之日立即歸屬。

(c)參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而不再是服務提供者（由管理者確定），則根據第3條“RSU的歸屬”尚未歸屬的任何部分RSU將在參與者因殘疾而終止的日期立即歸屬。

關於參與者的永久性和完全殘疾，應由署長根據署長可接受的醫生的建議確定殘疾。

6.控制的變化。如果發生控制權變更（為免生疑問，在本計劃中定義），所有尚未根據本協議第3條“受限制單位的歸屬”歸屬而歸屬的受限制單位將在控制權變更之日立即歸屬。

附件10.36

7.歸屬後付款。

(a)一般規則。根據第13條的規定，歸屬的任何受限制單位（包括股息等值受限制單位）將以全部股份支付給參與者（或在參與者死亡的情況下，支付給其適當指定的受益人或遺產）。除第7（b）條的規定外，該等歸屬受限制股份單位應於歸屬後儘快以全部股份支付，但在每種情況下均須於歸屬日期後六十（60）天內支付。在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定根據本協議應付的任何受限制單位的應納税支付年度。

(B)加速。

(I)酌情加速。在符合本計劃條款的前提下，署長可隨時加快未歸屬RSU的餘額或餘額的較小部分的歸屬。如果加速，這些RSU將被視為自署長指定的日期起已歸屬。如果參與者是美國納税人，則根據第7(B)條支付的股票在任何情況下都應在不受第409a條約束的情況下支付，或以不受第409a條約束的方式支付。在未來的協定或對本協定的修正中，只有通過直接和具體提及先前的句子，才能取代先前的句子。

(Ii)“指明僱員”。儘管本計劃、本協議或任何其他協議(無論是在授予日期之前、當日或之後簽訂的)有任何規定，但如果由於參與者終止作為服務提供商而加速歸屬RSU的餘額或餘額的較小部分(前提是此類終止是本公司確定的第409a條所指的“脱離服務”)，而不是由於參與者的死亡，如果(X)參與者在終止為服務提供商時是第409a條所指的美國納税人和“特定僱員”，並且(Y)如果在參與者終止為服務提供商後六(6)個月內或在六(6)個月期間內向參與者支付該加速RSU，則該加速RSU的支付將導致根據第409a條徵收附加税，則該加速RSU的支付將在參與者終止為服務提供商之日後六(6)個月零一(1)日之前支付。除非參與者在終止為服務提供者後死亡，在這種情況下，RSU將在參與者死亡後儘快以股份的形式支付到參與者的遺產中。

附件10.36

(C)第409A條。本協議的意圖是，本協議和本協議項下向美國納税人支付的所有款項和福利均豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本協議提供的任何RSU或根據本協議可發行的股票都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本協議應支付的每一筆款項，根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，應構成單獨的付款。然而，在任何情況下，公司都不會向參與者報銷或以其他方式對可能因第409a條而強加給參與者的任何税費或費用負責。就本協議而言，“第409a條”係指本守則第409a條，以及根據該條第409a條制定的任何最終財政條例和國税局指引，每一條均可不時修訂。

8.轉讓或調任。除第18條規定的有限範圍外，本授權書與未授予的RSU及其授予的權利和特權有關，不會以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押，也不會根據執行、扣押或類似程序進行出售。一旦任何試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置任何未授予的RSU或由此授予的任何權利或特權，或在任何執行、扣押或類似程序下的任何企圖出售時，任何未授予的RSU及其授予的權利和特權將立即無效。

9.計劃及管理人。本協議條款的構建應受本計劃的控制，該計劃的摘要隨附於本協議，並在此作為本協議的一部分，如同在本協議中逐字陳述一樣，在本計劃規定的某些情況下，參與者的權利可被修改和終止。行政長官根據本計劃或本協定的任何規定所作的解釋和決定應是最終的，並對參與者具有約束力。在符合本計劃第17.1條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本協議相牴觸，應以本計劃的條款和條件為準。行政長官或代表行政長官行事的任何人均不對善意地就本計劃或本協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

10.遵守證券法。除非符合適用的聯邦和州税務和證券法，否則不得就此發行任何受限制單位。如果根據適用的聯邦和州證券法沒有註冊豁免，公司沒有義務提交註冊聲明。

11.通知。與本協議有關的每一通知或其他通信均應以書面形式，並應郵寄或交付給意向的一方，地址由該方在本協議規定的郵寄或交付給另一方的通知中不時指定；然而，除非及直至指定其他地址，參與者向公司發出的所有通知或通訊均須郵寄或遞送至公司祕書，地址為1081 Woodward Way，Fort Collins，Colorado 80524，而公司向參與者發出的所有通知或通訊可親自送交參與者，或郵寄至參與者以書面向公司提供的最新地址。

12.同意電子交付。本公司可選擇以電子形式交付與本計劃有關的若干法定材料，包括本協議。通過接受本RSU授權，您同意公司可以以電子格式交付這些文件。如果在任何時候您希望收到這些文件的紙質副本，因為您有權，本公司將很高興，

附件10.36

免費提供複印件。請聯繫公司的股票計劃管理員，索取這些文件的紙質副本。

13.納税義務。參與者應負責與本協議有關的任何及所有税務義務。為免生疑問，公司不得扣除或扣留任何款項，或要求參與者向公司匯回任何款項，以滿足任何税務義務，公司也不對此承擔任何責任。

14.作為股東的權利。參與者或任何根據參與者或通過參與者提出索賠的人，對於本協議項下可交付的任何股份，均不享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書（可能是記賬形式）將已發出，記錄在公司或其轉讓代理人或登記處的記錄中，並交付給參與者（包括通過電子交付到經紀賬户）。在發行、記錄和交付之後，參與者將擁有本公司股東的所有權利，就該等股份進行投票，並就該等股份收取股息和分配。

15.不保證繼續服務。參與者確認並同意，RSUS按照授權計劃本協議的授權只能通過繼續作為服務提供商獲得，除非適用法律另有規定，這是公司的意願，而不是通過僱用、獲得本RSU獎勵或根據本協議獲得股份的行為。參與者進一步承認並同意，本協議、本協議項下的交易以及本協議規定的授權計劃不構成在授權期內、任何期間或全部繼續作為服務提供商的明示或暗示承諾，且不得以任何方式干涉參與者的權利或公司確認參與者作為服務提供商的關係的權利，除非適用法律另有規定，否則本公司可隨時因任何原因而終止本公司服務。

16.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售RSU相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，就其參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

17.調整。如果公司發生任何非常股息或其他非常分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、重新註冊、重新分類、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的股票或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化，為了防止根據本計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將調整受本協議約束的RSU所涵蓋的股份數量和類別。由管理人酌情決定。為免生疑問，定期派息不作調整。

18.受益人指定。參與者可不時指定受益人或受益人（可偶然或相繼指定），受益人根據本條款享有任何利益。

附件10.36

如果參與者死亡，則應在參與者收到任何或全部此類福利之前支付協議。每一項此類指定均應撤銷參與者先前的所有指定，並應採用公司規定的格式，且只有在參與者有生之年以書面形式向公司提交時才有效。在沒有任何此類指定的情況下，在參與人死亡時尚未支付的養卹金應支付給參與人的遺產。

19.可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。如果任何規定被裁定為無效、非法或無法強制執行，則該規定應在必要的範圍內修改，使其有效、合法和可執行，同時保留其意圖；如果該等修改不可能，則以另一項合法和可執行的規定取代。

20.沒有豁免。任何一方未能執行本協議的任何一項或多項條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本協議的每一項和每項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。

21.繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參與者在本協議項下的權利和義務僅可在事先徵得公司書面同意的情況下轉讓。

22.標題。本協議提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的依據。

23.計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的RSU獎勵，並已收到、閲讀和理解本計劃的説明。參加者明白，本計劃屬酌情性質，署長可隨時修訂、暫停或終止該計劃。

24.對協議的修改。本協議構成雙方對所涉主題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不依賴於本協議中包含的承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的官員簽署的明確書面合同中進行。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，公司保留在其認為必要或可取的情況下修改本協議的權利，無需徵得參與者同意，以遵守第409A條的規定或以其他方式避免根據第409A條徵收與此授予RSU有關的任何額外税收或收入確認。

25.適用法律；地點。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。為就本協議或本協議項下產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意，

附件10.36

雙方同意，此類訴訟將在科羅拉多州拉里默縣法院或美國科羅拉多州聯邦法院進行，而不在訂立和/或履行本協議的其他法院進行。

26.完整協議。本計劃和本協議構成雙方就本協議標的物達成的全部協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的物達成的所有承諾和協議，且除非公司和參與者簽署書面協議，否則不得對參與者的利益作出不利修改。為免生疑問，除非適用法律有要求，否則本協議中的任何內容均不得作為提供或計算遣散費或類似報酬的依據。

接受本協議，即表示您同意上述條款和條件以及Woodward，Inc.2017綜合激勵計劃中的所有條款和條件。