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限制性股票單位協議

員工和顧問

本限制性股份單位協議（以下簡稱“協議”），由您（以下簡稱“參與者”）與WOODWARD，INC.簽訂，特拉華州公司（以下簡稱“公司”），特此根據下文敍述的事實，於下文第1節規定的授出日期（以下簡稱“授出日期”）向參與者授出限制性股票單位（或“RSU”，定義如下）。本協議中使用的大寫術語如本文未另行定義，應具有伍德沃德公司賦予它們的含義。2017年綜合激勵計劃（“計劃”）。

因此，考慮到上述事實，本公司特此授予受限制單位給參與者，如下：

1.授予RSU。根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，本公司特此於授予日期向參與者授予下表所列數量的受限制單位：

受此授出受限制股份單位之股份數目及種類可按計劃規定予以調整。

2.公司的支付義務。每個受限制股份單位代表於歸屬日期收取股份的權利。除非且直至受限制單位按照本協議第3、4、5、6或7條規定的方式歸屬，參與者無權要求支付任何受限制單位，也無權要求支付任何受限制單位或與其相關的任何權利，包括股息支付（根據下文第4和17條）或投票權。於實際支付任何已歸屬受限制股份單位前，該等受限制股份單位將代表本公司之無抵押責任，僅可從本公司之一般資產支付（如有）。

3. RSU的歸屬。在遵守本計劃和本協議中包含的任何加速條款的情況下，受限制單位將根據以下歸屬時間表歸屬，前提是（本協議第5條另有規定的除外）參與者在每個該等日期內繼續是服務提供商：

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除本協議第5、6和7條規定的有限例外情況外，如果參與者在歸屬受限制單位之前因任何原因不再是服務提供商，則該等未歸屬受限制單位和參與者購買本協議項下任何股份的權利將立即終止。

4.股息等值受限制單位。在向普通股持有人支付現金股息的每個日期或附近，參與者將獲得額外的受限制單位，相當於：（i）倘各未歸屬受限制股份單位以參與者實際持有的一股股份形式，則參與者本應就各未歸屬受限制股份單位的總額收取的現金股息（該等現金股息總額，“股息等值”）除以（ii）股份於股息支付日期的公平市值（（（i）及（ii）之商，“股息等值受限制單位”）。股息等值受限制股份單位應被視為再投資於額外受限制股份單位（其後可累計額外股息等值）。各股息等值受限制股份單位將於與其所授出的相關受限制股份單位相對應的相同歸屬日期歸屬，否則將受適用於相關受限制股份單位的相同條件所規限。除非另有明確規定，否則本協議其他地方所用的“受限制單位”應包括任何已計入參與者的股息等同受限制單位

5.終止作為服務提供商。

(a)因退休、死亡、殘疾或其他原因而終止。在本第5條以及第6條和第7條中規定的有限例外情況下，如果在參與者享有本協議項下授予的任何部分受限制單位之前，參與者因退休、死亡、殘疾或原因以外的任何原因而不再是服務提供商，則該部分受限制單位（以及參與者獲得本協議項下任何相應股份的權利）應立即終止。

(b)終止退休。如果參與者因退休（定義見下文）而不再是服務提供商，則根據下文第5（c）和5（d）節授予的RSU應根據上文第3節RSU歸屬中規定的時間表繼續歸屬。

如果參與者是員工(包括後來成為顧問的員工)，則本協議中的“退休”應指(在不以任何方式影響公司成員指南中所有其他目的的“退休”定義的情況下)在達到下列任一條件後終止作為服務提供商的行為，但“原因”除外：(A)參與者至少年滿55歲，作為服務提供商服務了10年；(B)參與者至少年滿65歲(沒有最低服務年限要求)；或(C)參與者在55歲或以上時首次成為僱員，此後作為服務提供者獲得2年或2年以上的服務。儘管有上述任何規定，在決定參與者已完成的服務年數以確定參與者的退休資格時，不得考慮以下因素：(A)成為僱員或董事之前的任何顧問服務年限；及(B)如果參與者終止受僱於本公司及所有聯屬公司，並在12個月或更長時間後重新受僱於本公司或聯屬公司，則指在該終止之前已完成的任何服務年限。

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(c)參與者之死。如果參與者死亡，無論是服務提供者還是退休後，根據上文第3節"RSU的歸屬"尚未歸屬的任何部分RSU將在參與者死亡之日立即歸屬。

(d)參與者的殘疾。如果參與者因參與者殘疾而不再是服務提供者（由管理員確定），或者如果參與者作為服務提供商的身份最初因退休而終止，隨後參與者遭受殘疾（由管理人決定），尚未根據上文第3節“受限制單位的歸屬”歸屬的受限制單位的任何部分，在參與者因殘疾而終止的日期或參與者退休後的殘疾之日（視情況而定）立即歸屬。殘疾由管理員根據管理員可接受的醫生的建議確定，關於參與者的永久性和完全性殘疾。

(E)因故終止。如果參與者的服務提供商身份因某種原因而終止，則在參與者收到該終止服務提供商狀態的通知或該終止服務提供商狀態的生效日期之前，RSU將被沒收。就本協議而言，“原因”是指在參與者作為服務提供商的地位終止之前，下列任何一種或多種情況的發生：(I)參與者故意且持續不能實質履行參與者在公司的職責(由於身體或精神疾病導致的任何此類失敗除外)，在向參與者提交書面要求後，該書面要求明確指出了公司(或對於公司的高級管理人員)認為參與者沒有實質履行參與者職責的方式，且參與者未在委員會書面通知後十五(15)個工作日內糾正：(Ii)參與者實施了對公司或其任何子公司的財務狀況和/或商譽造成重大和明顯損害的行為，該行為構成參與者在履行對公司或其任何子公司的重大責任時的重大疏忽或故意不當行為；(Iii)參與者實施了導致或意圖導致參與者以公司或其任何子公司的利益為代價的任何重大不誠實或失信行為；或(4)參與者對涉及道德敗壞的重罪的定罪，但明確排除完全基於替代責任的任何定罪。除非參賽者出於惡意或沒有合理地相信參賽者的行動或不作為符合公司的最佳利益，否則任何作為或不作為都不會被視為“故意”。人力資源行政主管擁有唯一及專有權利決定參與者是否因本協議及本計劃的目的而被解僱；但如參與者為本公司的高級管理人員，則有關是否存在原因的決定須如(A)本公司與該參與者當時生效的經修訂及重新簽署的《高層管理人員離職及變更控制協議》所規定，或(B)本公司就當時有效的有關事宜訂立的協議。

6.控制權的變化。即使本協議有任何相反規定，如果(I)控制變更(為避免產生疑問，在本計劃中已定義)，以及(Ii)參與者無故終止公司(或任何母公司或子公司)或其繼任者的服務提供商身份(如第5(E)款所述)，或參與者有充分理由(如

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如下所述)在控制權變更前三(3)個月開始至控制權變更後二十四(24)個月結束的時間段內，尚未根據本協議第3節(RSU的上述歸屬)歸屬的RSU的任何部分將在(A)此類終止日期和(B)此類控制權變更的日期(在所有情況下均受適用的聯邦和州證券法的約束)被立即歸屬。

就本協議而言，如果參與者是僱員，則“正當理由”是指未經參與者明確書面同意，發生下列任何一項或多項情況：（無論是由於單一行動還是一系列行動）：（i）參與者作為公司僱員的權力、職責或責任的實質性削弱，（ii）公司要求參與者在控制權變更前12個月期間的任何時候，其主要工作地點距離參與者主要工作地點的位置超過50英里；除公司業務所需的旅行（其程度與參與者當時的商務旅行義務基本一致）外，（iii）公司將參與者作為基本工資的正常年薪率減少10%以上，（iv）本公司將參與者的整體薪酬減少10%以上，包括短期和長期的獎勵性薪酬機會（包括但不限於按目標授出日期公允價值計算的股權補償獎勵）、僱員福利和退休計劃、政策、慣例或參與者參與的其他補償安排，或（v）本公司嚴重違反本協議。除非僱員成為殘疾人，否則僱員有正當理由終止僱用的權利不受該僱員因身體或精神疾病而喪失工作能力的影響。僱員因上述第（i）至（v）項所述的原因之一而終止僱傭關係，不構成"正當理由"，除非在此類正當理由事件發生後的90天內，僱員已向公司發出書面通知，説明終止所依據的事件或事件，公司在收到通知後30天內未對此類事件或事件進行補救，且僱員在合理原因事件發生後六個月內或僱員和公司共同同意的較晚時間辭職（雙方應理解，在達成協議之前，如果適用，雙方應考慮第409A條的任何影響）。

7.歸屬後付款。

(a)一般規則。根據第13條的規定，歸屬的任何受限制單位（包括股息等值受限制單位）將以全部股份支付給參與者（或在參與者死亡的情況下，支付給其適當指定的受益人或遺產）。除第7（b）條的規定外，該等歸屬受限制股份單位應於歸屬後儘快以全部股份支付，但在每種情況下均須於歸屬日期後六十（60）天內支付。在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定根據本協議應付的任何受限制單位的應納税支付年度。

(B)加速。

(I)酌情加速。在符合本計劃條款的前提下，署長可隨時加快未歸屬RSU的餘額或餘額的較小部分的歸屬。如果加速，這些RSU將被視為自署長指定的日期起已歸屬。如果參與者是美國納税人，則根據第7(B)條支付的股票在任何情況下都應在不受第409a條約束的情況下支付，或以不受第409a條約束的方式支付。在未來的協定或對本協定的修正中，只有通過直接和具體提及先前的句子，才能取代先前的句子。

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(Ii)“指明僱員”。儘管本計劃、本協議或任何其他協議(無論是在授予日期之前、當日或之後簽訂的)有任何規定，但如果由於參與者終止作為服務提供商而加速歸屬RSU的餘額或餘額的較小部分(前提是此類終止是本公司確定的第409a條所指的“脱離服務”)，而不是由於參與者的死亡，如果(X)參與者在終止為服務提供商時是第409a條所指的美國納税人和“特定僱員”，並且(Y)如果在參與者終止為服務提供商後六(6)個月內或在六(6)個月期間內向參與者支付該加速RSU，則該加速RSU的支付將導致根據第409a條徵收附加税，則該加速RSU的支付將在參與者終止為服務提供商之日後六(6)個月零一(1)日之前支付。除非參與者在終止為服務提供者後死亡，在這種情況下，RSU將在參與者死亡後儘快以股份的形式支付到參與者的遺產中。

(C)第409A條。本協議的意圖是，本協議和本協議項下向美國納税人支付的所有款項和福利均豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本協議提供的任何RSU或根據本協議可發行的股票都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本協議應支付的每一筆款項，根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，應構成單獨的付款。然而，在任何情況下，公司都不會向參與者報銷或以其他方式對可能因第409a條而強加給參與者的任何税費或費用負責。就本協議而言，“第409a條”係指本守則第409a條，以及根據該條第409a條制定的任何最終財政條例和國税局指引，每一條均可不時修訂。

8.轉讓或調任。除第18條規定的有限範圍外，本授權書與未授予的RSU及其授予的權利和特權有關，不會以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押，也不會根據執行、扣押或類似程序進行出售。一旦任何試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置任何未授予的RSU或由此授予的任何權利或特權，或在任何執行、扣押或類似程序下的任何企圖出售時，任何未授予的RSU及其授予的權利和特權將立即無效。

9.計劃及管理人。本協議條款的構建應受本計劃的控制，該計劃的摘要隨附於本協議，並在此作為本協議的一部分，如同在本協議中逐字陳述一樣，在本計劃規定的某些情況下，參與者的權利可被修改和終止。行政長官根據本計劃或本協定的任何規定所作的解釋和決定應是最終的，並對參與者具有約束力。在符合本計劃第17.1條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本協議相牴觸，應以本計劃的條款和條件為準。行政長官或代表行政長官行事的任何人均不對善意地就本計劃或本協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

10.遵守證券法。除非符合適用的聯邦和州税法和證券法，否則不得就本協議簽發任何RSU。如果豁免註冊不是

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根據適用的聯邦和州證券法，公司沒有義務提交註冊聲明。

11.通知。與本協議有關的每一通知或其他通信均應以書面形式，並應郵寄或交付給意向的一方，地址由該方在本協議規定的郵寄或交付給另一方的通知中不時指定；然而，除非及直至指定其他地址，參與者向公司發出的所有通知或通訊均須郵寄或遞送至公司祕書，地址為1081 Woodward Way，Fort Collins，Colorado 80524，而公司向參與者發出的所有通知或通訊可親自送交參與者，或郵寄至參與者以書面向公司提供的最新地址。

12.同意以電子方式提供服務。本公司可選擇以電子形式提供與本計劃有關的某些法定材料，包括本協議。接受此RSU授權，即表示您同意公司可以電子格式交付這些文件。如果您願意在任何時候收到這些文件的紙質副本，如您有權，公司將很樂意免費提供副本。請聯繫公司股票計劃管理員索取這些文件的紙質副本。

13.納税義務

(一)納税責任。當發行股票作為對既得RSU的支付時，(A)如果參與者是美國納税人，參與者通常將確認立即的美國應税收入，或(B)如果參與者是非美國納税人，參與者將在他或她的司法管轄區繳納適用税。參與者承認，無論公司或參與者的僱主(如果不同)採取的任何行動，或參與者正在向其提供服務的任何母公司或子公司(統稱為服務接受者)，與RSU相關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於，(I)所有聯邦、州、和地方税(包括參與者的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)，以及(Ii)參與者與RSU的授予、歸屬或結算或出售股份相關的責任，以及(Iii)參與者已經或同意承擔的責任，以及(Ii)參與者和(在任何服務接收者要求的情況下)服務接收者的附帶福利税收責任，對於RSU(或其結算或根據RSU發行股票)(統稱為“納税義務”)，是且仍然是參與者的唯一責任，並且可能超過適用的服務接受者(S)實際扣繳的金額。參與者進一步承認，服務接受者(A)不會就處理與RSU的任何方面相關的任何税務義務作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU的授予、歸屬或交收、隨後出售根據此類交收穫得的股份以及收取任何股息或其他分派，以及(B)不承諾也沒有義務構建授予條款或RSU的任何方面，以減少或消除參與者的納税義務或實現任何特定的税務結果。此外，如果參與者在授權日和任何相關應税或預扣税款事件的日期(視情況而定)之間在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認可能需要適用的服務接受者(S)(或前僱主，視情況而定)在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者未能就支付本合同項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排

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在適用的應税事件發生時，參與者確認並同意本公司可以拒絕發行或交付股票。

(B)預提税款。根據管理人可能不時指定的程序，公司和/或服務接收方應扣繳税款和其他扣繳(“公司扣繳”)所需扣繳的金額(如果有)。管理人有權根據其不時指定的程序，在適用當地法律允許的情況下，以規定的方法要求參與者全部或部分(但不限於)履行納税義務。

管理人已決定，本公司應滿足公司對(I)任何受《交易所法案》第16條約束的參與者通過預提保證金方法(定義見下文)，以及(Ii)任何其他參與者通過賣出保證金方法(定義見下文)的扣繳。如果參與者在任何歸屬日期受到任何交易限制(例如，由於公司實施的季度停電或特殊停電，或由於服務提供商加入了禁止向市場出售股票的10b5-1交易計劃)，公司應通過預扣覆蓋方法滿足公司對該服務提供商的任何預扣。

本公司有權要求參與者通過以下任何方法履行納税義務：(I)支付現金；(Ii)出售足夠數量的該等股票，否則可通過公司自行決定的方式(無論是通過經紀商或其他方式)交付給參與者，該等方式相當於滿足該公司扣繳要求所需的最低金額(該扣繳方法，“賣出以覆蓋”)；(Iii)讓本公司扣留公平市場價值等於滿足扣繳要求所需的最低金額的其他可交付股份(如有)(該扣繳方法，(Iii)從公司和/或服務接受方支付給參與者的工資或其他現金補償中扣除任何公司扣款，或(Iv)向公司交付以前由參與者擁有和持有至少六個月且公平市價相當於該公司扣款的已歸屬和擁有的股票。

如果參與者在根據第3、4、5、6或7條計劃授予任何適用的RSU時，未能就支付本協議項下的任何此類公司扣留股份作出令人滿意的安排，或者如果公司由於參與者的不作為而無法這樣做，則參與者可全權酌情永久喪失該等RSU以及根據該等RSU獲得股份的任何權利，並且該等RSU將免費返還給公司。參與者承認並同意，如果參與者未能就及時支付任何該等公司扣留的股份作出令人滿意的安排，本公司可拒絕交付股票。如果參與者在授權日和任何相關應税或預扣税事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區繳税，參與者確認並同意公司和/或服務接受者(和/或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或交納税款。

14.作為股東的權利。參與者或根據參與者或通過參與者提出索賠的任何人都不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非和直到代表該等股份的證書(可能是賬簿記賬形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記員的記錄中並交付給參與者(包括通過電子交付給經紀公司

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帳户)。在該等股份的發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

15.不保證繼續服務。參與者確認並同意，根據本協議的授權時間表對RSU的授權完全受本協議條款的控制。參與者作為服務提供者的身份，除非適用法律另有規定，否則這是適用服務接受者的意願，而不是通過被僱用、被授予本RSU獎或獲得本協議項下的股份的行為。參與者進一步確認並同意，本協議、本協議項下計劃的交易和本協議所述的授予時間表不構成在歸屬期內、任何期間或根本不作為服務提供者繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式幹擾參與者或任何服務接受者終止參與者作為服務提供者的關係的權利，除非適用法律另有規定，否則可隨時終止、有理由或無理由終止。

16.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售RSU相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，就其參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

17.調整。如果公司發生任何非常股息或其他非常分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、重新註冊、重新分類、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的股票或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化，為了防止根據本計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將調整受本協議約束的RSU所涵蓋的股份數量和類別。由管理人酌情決定。為免生疑問，定期派息不作調整。

18.受益人指定。如果參與者在領取任何或全部此類福利之前死亡，則參與者可不時點名本協議項下的任何一項或多項受益人(可以是臨時或先後指定的受益人)。每個此類指定應撤銷參與者之前的所有指定，應採用公司規定的格式，並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。如果沒有任何此類指定，在參與者死亡時仍未支付的福利應支付給參與者的遺產。

19.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本協議的其餘條款，但這些條款仍應完全有效。在確定任何條款無效、非法或無法執行時，應對該條款進行必要的修改，以使其有效、合法和可執行，同時保留其意圖，或如果不可能進行此類修改，則通過

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取而代之的是另一項合法和可執行的規定，以實現同樣的目標。

20.沒有豁免。任何一方未能執行本協議的任何一項或多項條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本協議的每一項和每項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。

21.繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參與者在本協議項下的權利和義務僅可在事先徵得公司書面同意的情況下轉讓。

22.標題。本協議提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的依據。

23.計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的RSU獎勵，並已收到、閲讀和理解本計劃的説明。參加者明白，本計劃屬酌情性質，署長可隨時修訂、暫停或終止該計劃。

24.對協議的修改。本協議構成雙方對所涉主題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不依賴於本協議中包含的承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的官員簽署的明確書面合同中進行。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，公司保留在其認為必要或可取的情況下修改本協議的權利，無需徵得參與者同意，以遵守第409A條的規定或以其他方式避免根據第409A條徵收與此授予RSU有關的任何額外税收或收入確認。

25.適用法律；地點。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議或本協議而引起的任何爭議應向中華人民共和國大陸地區人民共和國大陸地區人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國大陸地區人民共和國大陸地區人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國大陸地區法院提起訴訟。

26.完整協議。本計劃和本協議構成雙方就本協議標的物達成的全部協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的物達成的所有承諾和協議，且除非公司和參與者簽署書面協議，否則不得對參與者的利益作出不利修改。為免生疑問，除非適用法律有要求，否則本協議中的任何內容均不得作為提供或計算遣散費或類似報酬的依據。

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