附件10.34
不合格股票期權協議
適用於非僱員董事
伍德沃德公司，特拉華州一家公司（以下簡稱“公司”）特此根據公司2017年綜合激勵計劃（以下簡稱“計劃”）向您（以下簡稱“參與者”）授予非合格股票期權（或“期權”），金額見您的E * TRADE賬户中所述：
A.
根據該計劃，公司有權授予其普通股股份的期權，僱員，董事和顧問的公司或任何子公司，以吸引和保留最佳可用的個人擔任重大責任的職位，提供額外的激勵，並促進公司業務的成功，以及鼓勵計劃參與者的股票所有權，從而使他們的利益與公司股東的利益保持一致。
B.
本公司擬根據本非合資格購股權協議（“協議”）的條文向參與者授出購股權。
C.
本協議中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。
因此，考慮到上述事實，本公司特此授予下列選擇權：
1.
授予期權。本公司特此授予參與者以授予日納斯達克股票市場收盤價購買本公司普通股股份的期權（如您在本年度授予的E * TRADE賬户中所述），受本協議條款和本計劃的約束。該等購股權所涉及的股份數目及種類以及每股購買價可按計劃規定予以調整。
除下文另有規定外，該等購股權將於授出日期十（10）週年前最後一個交易日收市時屆滿（“購股權屆滿”）。
2.
選擇權的行使。在計劃條款的規限下，該等購股權僅可由參與者在購股權歸屬及根據本協議仍可行使時行使。
根據下文第3節“終止服務提供商地位”的規定，所有授予的期權將在授予日的一週年時授予，並將一直可行使，直至期權到期。
該等購股權的行使方式為向本公司遞交書面通知(或如管理人準許，則以電子方式發出通知)，説明行使該等選擇權的股份數目，並全數支付有關股份的買入價，以及管理人根據本計劃的規定可能要求的其他陳述及/或協議。支付必須以現金支付(包括銀行本票或保兑支票)，除非管理人決定接受本計劃允許的任何其他形式或形式組合，管理人應書面通知參與者。如果管理人這樣決定，可以通過交付參與者以前擁有和持有至少六個月的普通股股票的方式支付全部或部分款項。用於支付的普通股應按管理人確定的行使之日的公允市場價值計價。
因死亡、殘疾或其他原因以外的原因終止工作。
除本第3款和第4款規定的有限例外情況外，如果參與者在授予本條款下授予的期權之前，因參與者死亡或殘疾以外的任何原因不再是服務提供商，則該等期權(以及參與者未來行使該等期權的權利)應立即終止並被沒收，即使上述期權到期(“失效”)也是如此。為免生疑問，所有已授予的期權將繼續可行使，直至期權期滿，包括參與者在此類歸屬後因任何原因不再是服務提供商的情況。
參與者死亡。
如果參與者在服務提供商去世時去世，(I)根據上文第2節行使期權尚未授予和行使的期權的任何部分將在參與者死亡之日立即歸屬並行使，以及(Ii)根據本協議授予的期權應繼續可行使，直至期權期滿，為免生疑問，不得因此而提前失效。
參賽者的傷殘。
如果參與者作為服務提供商的身份因參與者的殘疾而終止(由管理人確定)：(I)根據上述第2節尚未授予和可行使的期權的任何部分，將在參與者因殘疾而終止之日立即被授予並可行使，以及(Ii)根據本協議授予的期權應繼續可行使，直至期權期滿，並且為免生疑問，不得因該殘疾而提前失效。
關於參與者的永久性和完全殘疾，應由署長根據署長可接受的醫生的建議確定殘疾。
4.
控制的變化。如果發生控制權變更（為免生疑問，在本計劃中定義），根據本協議第2條“期權的行使”尚未歸屬和可行使的所有期權將在控制權變更之日立即歸屬和可行使。
5.
分配或調任。除非通過遺囑或世襲和分配法，否則這些選擇權不得轉讓，並且只能由參與者在其有生之年行使，除非本計劃中規定的管理人另有授權。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置這些期權或由此授予的任何權利或特權的任何嘗試，或在任何試圖出售、執行、扣押或類似程序下的任何嘗試時，這些期權以及在此授予的任何權利和特權將立即失效。
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6.
計劃和管理員。除本協議另有規定外，本協議條款的構建應受本協議附帶的計劃條款的控制，在本計劃規定的某些情況下，參與者的權利將受到修改和終止的影響。行政長官根據本計劃或本協議的任何規定所作的解釋和決定應是最終的，對參與者具有約束力，並應得到法律允許的最大可能的尊重。除本協議另有規定外，如果本協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，則以本計劃的規定為準。
7.
遵守證券法。除非符合適用的聯邦和州税法和證券法，否則不得行使這些期權，也不得就此發行任何股票。如果根據適用的聯邦和州證券法沒有獲得註冊豁免，本公司沒有義務提交註冊聲明。
7.1.
證書傳奇。根據這些期權購買的股票應帶有管理人認為必要的任何圖例，包括但不限於關於聯邦和州證券法的圖例。
7.2.
參與者的陳述。作為行使這些期權的條件，公司可酌情要求參與者向公司提交公司認為為遵守美國和任何其他適用司法管轄區的適用證券法所需或適當的簽署陳述(如果有)。
7.3.
轉售。根據適用的聯邦或州證券法，參與者轉讓根據這些購股權購買的股份或獲得的證券的能力可能受到限制。參與者不得轉售或要約轉售該等股份或證券，除非該等股份或證券已根據所有適用的聯邦和州證券法登記或有資格轉售，或經律師認為可豁免該等登記或資格，令公司滿意。
書面形式，並應郵寄或交付給意向方，地址為該一方在按本合同規定郵寄或交付給另一方的通知中不時指定的地址；然而，除非指定其他地址，否則參與者向公司或管理人發出的所有通知或通訊應郵寄或遞送至公司祕書，地址為1081 Woodward Way，Fort Collins，Colorado 80524，而公司或管理人向參與者發出的所有通知或通訊可親自發給參與者，或可郵寄至參與者以書面向公司提供的最新地址。
9.
税務處理。這些期權是非限定股票期權，根據修訂後的1986年《國內税法》第422節，不應被視為激勵性股票期權。參與者承認，對這些期權、受這些期權約束的股票或與其相關的任何事件或交易的税務處理可能取決於本計劃或本協議未確定的各種因素或事件。本公司和管理人均不會就該税務處理作出任何陳述，特此不承擔任何責任。
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10.
納税義務。參與者應負責與本協議有關的任何及所有税務義務。為免生疑問，公司不得扣除或扣留任何款項，或要求參與者向公司匯回任何款項，以滿足任何税務義務，公司也不對此承擔任何責任。
11.
同意以電子方式交付。除本協議外，公司可選擇以電子形式提供與本計劃有關的某些法定材料。接受此選項即表示您同意本公司可以電子格式交付這些文件。如果您願意在任何時候收到這些文件的紙質副本，如您有權，公司將很樂意免費提供副本。請聯繫公司股票計劃管理員索取這些文件的紙質副本。
接受本協議，即表示您同意上述條款和條件以及Woodward，Inc.2017綜合激勵計劃中的所有條款和條件。
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