附件10.33
不合格股票期權協議
員工和顧問
伍德沃德公司,特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)特此根據公司2017年綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)向您(以下簡稱“參與者”)授予非合格股票期權(或“期權”),金額見您的E * TRADE賬户中所述:
因此,考慮到上述事實,本公司特此授予下列選擇權:
除下文另有規定外,該等購股權將於授出日期十(10)週年前最後一個交易日收市時屆滿(“購股權屆滿”)。
根據下文第3節“終止服務提供商地位”的規定,自授出日期起一年,每年授予百分之二十五(25%)的股份。
該等購股權應通過向本公司交付書面通知(或,如果管理人允許,電子通知)行使,説明該等購股權所涉及的股份數目,連同全額支付購買價(包括履行與該等行使有關的所有税務義務)以及該等其他陳述和/或協議可能要求的方式行使。
根據本計劃的規定,管理人員。除非管理員決定接受本計劃允許的任何其他形式或多種形式的組合,否則必須以現金支付(包括銀行出納支票或保兑支票)。如果管理人這樣決定,則可以全部或部分交付參與者先前擁有並持有至少六個月的普通股股份。用於支付的普通股股份應按管理人確定的行使日期的公平市場價值進行估值。
因退休、死亡、殘疾或其他原因而終止。
如果參與者作為服務提供商的地位因除退休、死亡、殘疾或原因以外的任何原因而終止,則本協議項下授予的未歸屬和可行使的任何部分期權(根據第2節,在參與者終止作為服務提供商之日,行使上述期權)應立即終止並被沒收,儘管上述期權到期(“失效”),).此外,根據本協議授出之已歸屬購股權將於購股權屆滿或終止日期後三(3)個月當日收市時(以較早者為準)失效。
終止退休。
歸屬期及行使期
如果參與者作為服務提供商的身份因退休而終止,(定義見下文),根據本協議授出的購股權應(i)根據上文第2節“購股權行使”所載的時間表繼續歸屬,(或在死亡或殘疾的情況下,按以下規定)和(ii)歸屬。(包括因去世或殘疾而提早歸屬),可繼續行使直至購股權屆滿為止。
如果參與者是員工(包括後來成為顧問的員工),則本協議中的“退休”應指(在不以任何方式影響公司成員指南中所有其他目的的“退休”定義的情況下)在達到下列任一條件後終止作為服務提供商的行為,但“原因”除外:(A)參與者至少年滿55歲,作為服務提供商服務了10年;(B)參與者至少年滿65歲(沒有最低服務年限要求);或(C)參與者在55歲或以上時首次成為僱員,此後作為服務提供者獲得2年或2年以上的服務。儘管有上述任何規定,在決定參與者已完成的服務年數以確定參與者的退休資格時,不得考慮以下因素:(A)成為僱員或董事之前的任何顧問服務年限;及(B)如果參與者終止受僱於本公司及所有聯屬公司,並在12個月或更長時間後重新受僱於本公司或聯屬公司,則指在該終止之前已完成的任何服務年限。
參與者死亡。
如果參與者死亡,無論是在服務提供商期間還是在退休後,(I)根據上文第2節行使期權尚未授予和行使的任何部分將在參與者死亡之日立即歸屬和行使,以及(Ii)期權應繼續可行使,直到期權到期,並且為免生疑問,不得因該死亡而提前失效。
參賽者的傷殘。
2
如果參與者作為服務提供者的身份因參與者的殘疾而終止(由管理員確定),或者如果參與者作為服務提供者的身份最初由於退休而終止,並且參與者隨後遭受殘疾(由管理員確定),(I)根據上文第2節行使期權尚未授予和可行使的期權的任何部分,將在參與者因殘疾而終止之日或參與者退休後的殘疾之日(視情況而定)立即授予並可行使,及(Ii)根據本協議授出的購股權應繼續可予行使,直至該等購股權期滿為止,而為免生疑問,該等購股權不會因該等喪失能力而提早失效。
關於參與者的永久性和完全殘疾,應由署長根據署長可接受的醫生的建議確定殘疾。
終止原因。
如果參與者作為服務提供商的身份因某種原因而終止,則在(A)期權期滿或(B)參與者收到終止服務提供商通知或終止服務提供商生效日期(以較早者為準)時,期權將失效。就本協議而言,“原因”是指在參與者作為服務提供商的地位終止之前,下列任何一種或多種情況的發生:(I)參與者故意且持續不能實質履行參與者在公司的職責(由於身體或精神疾病導致的任何此類失敗除外),在向參與者提交書面要求後,該書面要求明確指出了公司(或對於公司的高級管理人員)認為參與者沒有實質履行參與者職責的方式,且參與者未在委員會書面通知後十五(15)個工作日內糾正:(Ii)參與者實施了對公司或其任何子公司的財務狀況和/或商譽造成重大和明顯損害的行為,該行為構成參與者在履行對公司或其任何子公司的重大責任時的重大疏忽或故意不當行為;(Iii)參與者實施了導致或意圖導致參與者以公司或其任何子公司的利益為代價的任何重大不誠實或失信行為;或(4)參與者對涉及道德敗壞的重罪的定罪,但明確排除完全基於替代責任的任何定罪。除非參賽者出於惡意或沒有合理地相信參賽者的行動或不作為符合公司的最佳利益,否則任何作為或不作為都不會被視為“故意”。
人力資源行政主管擁有唯一及專有權利決定該參與者是否因本協議及本計劃的目的而被解僱;但如該參與者為本公司的高級管理人員,則有關是否存在原因的決定須如(A)本公司與該參與者當時生效的經修訂及重新簽署的《行政人員離職及變更控制協議》所規定,或(B)本公司就當時有效的有關事宜訂立的協議。
即使本協議中有任何相反規定,如果(I)控制變更(為避免產生疑問,在本計劃中進行了定義)和(Ii)參與者的服務狀態終止
3
在控制權變更前三(3)個月開始至控制權變更後二十四(24)個月止的期間內,(A)尚未根據本協議第2款(行使期權)授予並可行使的期權的任何部分,將在(X)終止日期(X)較晚時立即授予並可行使,且無理由(如上文第3節所述)或參與者有充分理由(如下所定義)向公司(或任何母公司或子公司)或其繼承人授予或行使,和(Y)控制權變更的日期,以及(B)根據本協議授予的期權應繼續可行使,直至期權到期,但須遵守適用的聯邦和州證券法。
就本協議而言,如果參與者是一名員工,“充分理由”是指在未經參與者明確書面同意的情況下,發生下列任何一種或多種情況(無論是由於單一行動還是一系列行動):(I)參與者作為公司員工的權力、職責或責任的實質性減少,(Ii)公司要求參與者在緊接控制權變更之前的12個月期間內,其主要工作地點距離參與者的主要工作地點超過五十(50)英里,除與參與者當時的商務旅行義務大體一致的因公司業務所需的差旅外,(Iii)公司將參與者作為基本工資領取的正常年薪削減10%以上,(Iv)公司將參與者的整體薪酬削減10%以上,包括短期和長期激勵性薪酬機會(包括但不限於按目標授予日公允價值的股權薪酬獎勵)、員工福利和參與者參與的退休計劃、政策、做法或其他薪酬安排,或(V)公司實質性違反本協議。除非僱員致殘,否則僱員有充分理由終止僱用的權利,不應因該人因身體或精神疾病而喪失工作能力而受影響。員工因上述第(I)至(V)款所述原因之一而終止僱傭,不構成“充分理由”,除非在緊接該等充分理由事件發生後的90天內,該員工已向公司發出書面通知,指明該終止所依賴的一項或多項事件,而公司在收到該通知後30天內仍未就該等事件作出補救,並且該員工在該充分理由事件發生後六個月內或在該員工與公司雙方同意的較後時間辭職(應理解,雙方均考慮第409a條的任何影響,如果適用,在達成協議之前)。
4
書面形式,並應郵寄或交付給意向方,地址為該一方在按本合同規定郵寄或交付給另一方的通知中不時指定的地址;然而,除非指定其他地址,否則參與者向公司或管理人發出的所有通知或通訊應郵寄或遞送至公司祕書,地址為1081 Woodward Way,Fort Collins,Colorado 80524,而公司或管理人向參與者發出的所有通知或通訊可親自發給參與者,或可郵寄至參與者以書面向公司提供的最新地址。
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接受本協議,即表示您同意上述條款和條件以及Woodward,Inc.2017綜合激勵計劃中的所有條款和條件。
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