EX-10.32

伍德沃德公司(the本公司（“本公司”）相信，授予其董事會成員（“董事會”及董事會成員，“董事”）股權及現金補償乃吸引、挽留及公平補償非本公司僱員董事（“外部董事”）之有效工具。本外部董事薪酬政策，經修訂生效於2023年10月1日（“政策”）旨在正式確定公司關於現金薪酬和向外部董事授予股權的政策。除非本文另有規定，本政策中使用的大寫術語將具有伍德沃德，Inc.中所給出的該術語的含義。2017年綜合激勵計劃（“計劃”），經修訂。各外部董事將單獨負責因根據本政策收到的股權和現金付款而產生的任何所得税義務。倘政策之任何條文與任何先前授出之股權獎勵之條款（例如該等獎勵之歸屬時間表）有衝突，則以該等先前授出之獎勵之條款為準。

每名外部董事將獲得每年一筆現金留用費，金額由董事會根據下文第4節不時確定。截至本協議日期，每名外部董事的年度現金保留金已確定為85，000美元。如果外部董事任職時間不足一個完整的財政年度，則以下所列的聘費和適用的額外年度現金聘金將根據該外部董事在該財政年度在董事會任職的日曆月份按月按比例計算。

擔任董事會委員會成員或首席董事的每名外部董事將獲得以下額外年費：

年度、首席董事和委員會成員的保留費分四個季度支付。董事不會就個別董事會或委員會會議收取額外補償。

董事會可酌情更改及修訂根據本政策授予的現金補償條款，包括但不限於將支付的現金補償金額。

外部董事將有權獲得本計劃(或授予時已實施的適用股權計劃)下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)，包括本政策不涵蓋的酌情獎勵。除本政策另有規定外，根據本政策第2節向外部董事授予的所有獎勵(每項“政策授予”)將是自動和非酌情的，並將根據以下規定進行：

年度助學金。外部董事於2023年11月27日獲授予年度股權薪酬，授予日期公允價值140,000美元(“董事年度授予”)。董事以外的每名股東須就每一份董事年度授權書選出其年度董事授權書是否包括(I)100%無限制購股權(“購股權”)、(Ii)100%限制性股票單位(“RSU”)或(Iii)50%購股權及50%RSU(該等選擇為“股權選擇”)。

最初的贈與。倘若外部董事於本公司股東周年大會日期以外的任何時間獲委任為董事會成員，該外部董事將有權獲得一項初步、臨時授予(“初步授予”)，並將就該初步授予獲得股權選擇權。初始贈款的授予日期公允價值應等於緊接該初始授予之前的董事年度贈款的授予日期公允價值，並根據董事以外的服務天數按比例分配，直至公司下一年度董事贈款的預期日期。任何初始授出日期須為(I)本公司委任外界董事為董事會成員後進行下一次定期安排季度授出日期(針對其僱員參與者)的日期及(Ii)下一年度董事授出日期中較早的日期。為免生疑問，任何初始資助金均應是對董事以外此類機構的下一年度董事資助金的補充，而非取代。

獎金的計算。在董事年度授權書或任何初始授權書中授予外部董事的期權數量(如果有)應基於授予日期期權獎勵的公允價值除以公司在授予日期或臨近授予日計算的期權的布萊克-斯科爾斯價值。董事年度授權書或任何初始授權書中授予外部董事的RSU數量(如果有)應基於授予日期RSU獎勵的公允價值除以納斯達克在授予日所報的公司股票收盤價。

沒有判斷力。除非董事會另有決定，否則任何人士將無權酌情選擇哪些外部董事將根據本政策獲授予董事初步授予或年度授予，或決定該等首次授予或年度董事授予將涵蓋的購股權及/或回購單位數目(除非下文第7及10節另有規定)。

條款。授予的任何期權的行使價將於授出日確定，並將等於本公司股票在授予日在納斯達克上報價的收盤價。根據本政策授予的所有期權和RSU(為避免

懷疑不包括在2023年10月1日之前授予的任何期權)將於授予日期一週年時完全授予，一般須繼續在董事會任職。所有歸屬的股票期權將繼續可行使，直到期權到期，無論外部董事是否在到期前離開董事會。每項政策補助金將受薪酬委員會不時批准的本公司適用的外部董事獎勵協議的條款所規限。適用的外部董事獎勵協議將作為證據包括在公司提交給美國證券交易委員會的2023財年10-K表格年度報告中。

我們的外部董事有資格參與非限制性遞延薪酬計劃，即伍德沃德高管福利計劃(“EBP”)。根據EBP，我們的外部董事可以推遲高達100%的現金薪酬，包括預聘費，以及作為委員會成員、委員會主席或領導董事參與的任何費用。

提名和治理委員會每年對公司董事會薪酬計劃的市場競爭力進行評估。作為這種評估的一部分，提名和治理委員會委託公司的薪酬顧問對公司董事會薪酬計劃進行相對於市場慣例的競爭性評估。根據競爭評估的結果，提名與治理委員會向董事會建議改變授予外部董事的現金和/或股權薪酬，包括作為董事會委員會成員或董事首席執行官所支付的任何額外薪酬。

董事以外的每名人士因其在董事會的服務而合理地產生的所有費用將由本公司報銷。

除本政策特別説明外，本計劃的所有規定均適用於授予外部董事的獎勵。

根據本計劃，如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、重新組建、重新分類、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的股份或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化，管理人為防止

根據本政策擬提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本政策可能發行的股票數量和類別，和/或每個未發行獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及計劃第3和5節中適用於外部董事的股份數量限額。

截至本政策採納之日，本計劃規定，在任何財政年度，不得授予外部董事獎勵，（其價值將根據公認會計原則釐定的授出日期公允價值計算）合計超過300，000美元，但該金額須增至450美元，在擔任外部董事的第一個財政年度，就本第8條中的限制而言，因個人作為僱員提供的服務或作為顧問而非外部董事提供的服務而向其提供的任何獎勵或其他補償將被排除在外。

保單補助金和根據本計劃進行的所有付款將按照本計劃進行，截至本保單採用之日，該計劃規定，其設計和操作應符合第409A條的要求或豁免的方式，以便其補助金、支付、結算或延期（如適用），將不受第409A條適用的額外税款或利息的約束，除非管理員另有決定。本政策、本計劃和每份獎勵協議旨在在適用的範圍內滿足第409A條的要求，並將根據該意圖解釋和解釋，除非管理員另有決定。在保單補助金或其他付款、或其結算或延期受第409A條約束的情況下，該等補助金或付款將以符合第409A條要求的方式被授予、支付、結算或延期，從而該等補助金、付款、結算或延期將不受第409A條適用的額外税款或利息的約束。在任何情況下，本政策或本計劃規定，公司或其他僱主均無義務償還外部董事因第409A條而可能向外部董事徵收的任何税款或其他費用。

董事會或董事會指定的任何委員會可隨時以任何理由修訂、更改、暫停或終止本政策。本政策的任何修訂、變更、暫停或終止均不會實質性損害外部董事就已支付或裁定的補償所享有的權利，除非外部董事與公司另有協議。本政策的終止或修改不會影響董事會或管理人行使本計劃授予的權力，以在終止或修改日期之前根據本政策授予的獎勵。