附件10.121

飛機幹租賃協議

本飛機幹租賃協議於_

W I T N E S S E T H：

鑑於，出租人擁有一家龐巴迪公司。BD-700-2A12 (全球7500)飛機，製造商S，序列號70161，聯邦航空局註冊號N898M，如下文第1.1節更全面地描述；以及

鑑於此，出租人希望以 非排他性的週期性方式將飛機不時地幹租給波音;波音希望不時地從出租人處幹租飛機。

鑑於本協議所包含的承諾和相互契約及承諾，雙方 特此達成如下協議：

第1條：租賃和期限

1.1.租借。出租人特此同意不時向承租人進行幹租賃，而承租人特此同意不時向出租人租賃一(1)龐巴迪公司的幹租賃。BD-700-2A12(全球7500)飛機，製造商S，序列號70161，美國聯邦航空局註冊號N898M(機身)，配備兩(2)GE Passport 20-19BB1A發動機軸承製造商S序列號904435和904440(發動機)，連同所有 零部件、配件、系統、電器、部件、儀器、配件、傢俱，以及任何製造商S或第三方保修，任何製造商服務計劃與飛機和其他設備上安裝的或在本合同日期附在其上的，所有指定的航空電子設備、設備、備件和鬆散設備以及所有日誌、重量和平衡文件、接線圖、接線圖出租人S擁有或控制的此類飛機的操作和維護手冊及其他記錄和文件(飛機文件)(前述連同機身和發動機，統稱為飛機)轉讓給承租人。 對飛機美國註冊標誌的更改不影響本協議。

1.2.租期和租賃期。本協議的 期限(條款)從_開始生效。儘管有上述規定，如果出租人在合同期限內出售航空器，出租人可在出售航空器S之前向承租人發出通知，立即終止本協議期限。承租人可根據本協議在 期限(租賃期)內將飛機幹租賃一段時間。租期不得超過三十(30)天。

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第二條：租金和費用

2.1.付房租。承租人同意在每個租賃期間向出租人支付佔用的商務飛行時間的每小時租金，租金為每小時    ($    )(按比例計算)(租金支付)。每小時租金可在 期限內根據公平的市場定價經雙方同意進行調整。此類租賃費用包括在每個租賃期間因天氣、路線、維護或其他類似事件而導致的延誤、繞行、取消，但出租人可自行決定在發生此類事件時降低租金。此外，在租賃期間，承租人應支付每個飛行日兩小時的最低租賃費，但(I)前一天晚上的短途定位航班或(Ii)飛行時間超過兩小時的情況除外，在這種情況下，只收取實際飛行時間。在租賃期間，非飛行日不收取最低日費用。

2.2.定位、重新定位。 承租人應負責接受出租人的飛機，並將飛機歸還給特特伯勒機場或雙方商定的其他機場的出租人。承租人可以在總部以外的地點開始或歸還飛機。但是，在這種情況下，租賃期應包括 定位從總部起飛的航班或重新定位從總部返回的航班，以及定位/重新定位與往返總部的航班距離相等或更短的航班。如果位置/重新定位將超過從/到主基地的距離，則應按比例減少超出距離的租金。最少兩個小時不適用於航班定位。

2.3.承租人報銷燃油費和雜費。承租人應負責租賃期內任何航班的燃油和雜費(雜費)。此類附帶費用包括但不限於離家基地的懸掛和捆綁費用、着陸費、聯邦消費税、機場税或與國際航班有關的類似費用、海關、移民和類似費用；以及租賃期間特定航班所需的任何額外保險費。如果服務提供商無意中向出租人收取任何此類費用，承租人應及時向出租人償還此類費用。出租人今後應指示服務提供者向承租人開具發票。

2.4.出租人對某些費用的補償。出租人已將維護和維修費用計入租金付款。如果任何維修費用由承租人直接支付，出租人應立即向承租人償還該費用，或扣除該費用作為租金支付的補償。

2.5.開具發票和付款。出租人應在每個租賃期內向承租人發送本條規定的到期付款的發票， 使用附錄A所附的表格或出租人S酌情決定的其他表格。承租人應通過支票或匯票向GH4合作伙伴有限責任公司付款，並在收到付款後付款，或將資金電匯至發票上指定的地址。

2.6.營業時間的計算。為支付租金，每個租賃期的運營時間應從飛機起飛時間計算到飛機降落時間。

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2.7.税金。所有付款，包括承租人在本合同項下支付的租金，應免費且明確，不得扣除任何政府或税務當局現在或今後施加的任何税費、徵費、附加税、關税、收費、費用、扣除、扣繳、限制或條件。承租人在經營飛機時可能產生的税費包括但不限於：燃油税、機場税、銷售税和使用税、超過飛行費用或税、關税或與國際旅行有關的其他外國税，這些可能包括在出租人S給承租人的發票上。儘管如此，承租人只對實際支付的租賃款項負責，而不對飛機的價值負責。

2.8。申請租用飛機的程序。承租人應口頭或書面向出租人提出租賃航空器的請求。申請應儘可能提前在預定的租賃期開始之前提出。

2.9. 可用性。出租人僅在可用的基礎上將飛機提供給承租人進行幹租賃，並且不對飛機的可用性做出任何保證或保證。出租人將本着善意，在出租人、另一承租人未使用航空器或因維修或其他原因無法使用航空器時，嘗試 使其可用。

2.10.由於不可預見的原因導致的不可用或延遲。如果飛機因天氣或機械相關延誤等意外延誤而無法交付，出租人應立即書面通知承租人 。出租人不對因此類延誤或取消而給承租人造成的任何損失、傷害、損壞、延誤或取消，或因此而產生的任何相應或附帶的損害或費用承擔責任。

第3條：承租人經營航空器

3.1.作戰控制中心。在每個租賃期間，承租人是並將是飛機的唯一運營者， 擁有飛機的唯一運營控制權，承租人擁有、指揮和控制飛機。在每個租賃期間，承租人負責按照並遵守與飛機的擁有、使用、運營或維護有關的所有法律、條例和法規，包括但不限於《聯邦航空條例》第91部分(《聯邦航空條例》)。

3.2.機組人員的選拔。承租人應選擇和僱用自己的機組人員，條件是飛行員應經過專業培訓和合格，熟悉並持有操作飛機的執照，並應具有有效的體檢證書和定期培訓。

3.3.愛護和使用。承租人應當謹慎、妥善地使用和操作航空器。承租人應按照飛行手冊和所有制造商S建議的操作程序操作飛機。承租人不得違反與飛機有關的適航證書、執照或登記，或違反任何法律或法規，操作、使用或維護飛機。

3.4.經營範圍。承租人明確保證並同意，其不得在保險單(定義見下文)規定的地理範圍之外操作飛機，或以違反或損害保險單的其他方式操作飛機。承租人只能為其業務而使用飛機，不得將飛機用於在航空商業中提供乘客或貨物運輸以獲得補償或租用(根據FAR 91.501的規定除外)，或用於任何非法目的。

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3.5.文檔。承租人應在任何租賃期間填寫要求的飛行日誌、維護日誌或FAR要求的其他 記錄條目。

3.6.維護和維修。出租人將自費及時修理或更換飛機上安裝或附帶的所有部件、設備、部件、儀器、附件和傢俱(在此稱為部件)，這些部件在租賃期間可能會不時出現磨損、丟失、被盜、銷燬、扣押、沒收、損壞無法修復或永久不適合使用的情況。此外，出租人應補償承租人在租賃期間發生的與非常規維修或維護相關的任何機械工留置權或其他費用，但條件是：(1)此類維修應由美國聯邦航空局批准的維修設施進行；以及(2)出租人應提前 批准此類維修或維護。承租人約定修復任何因承租人S使用的飛機造成的超出正常磨損的損壞。

3.7.檢查的權利。出租人及其授權代表有權在任何合理時間進入航空器可能所在的場所，以檢查和檢查航空器、其狀況、使用和運營，以及與此相關的承租人賬簿和記錄，以確保承租人S履行其在本《協議》項下的義務。儘管有上述權利，出租人沒有義務進行檢查，也不會因沒有進行任何此類檢查而承擔任何責任或義務。

第四條：保險和責任

4.1.主要責任和財產損失保險。出租人應在合同期內自費維持第三方航空器責任保險、乘客法律責任保險和財產損害責任保險，其金額與類似位置的航空器的慣例金額相同。每份責任保險單應是主要的，不具有承租人承保的任何其他保險的分擔權，並應明確規定，除責任限額外，其所有條款的實施方式應與每個被保險人都有一份單獨的保險單一樣。

4.2.人身損害保險。出租人應自費實際維持承保航空器的地面和飛行機身一切險。任何此類保險應在保期內按類似飛機的慣常金額投保。

4.3.承租人被指定為被保險人。出租人按照本條規定投保的所有保險單(保險單)應將承租人指定為指定被保險人，但船體保險除外，承租人不應為損失收款人。

4.4.免賠額。出租人按照本條規定承保的任何保險單，均可扣除可扣除的金額，這是承保位置相似的類似航空器的保險單中的慣例。出租人保證並同意，在發生可保索賠的情況下，出租人將承擔全部費用，直至扣除金額。

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4.5.承租人的附加保險。承租人可酌情為其航空器的運營獲得額外的保險。

4.6.保險證書。如有要求，出租人應向承租人交付一份保險證書，證明本條規定出租人必須投保的保險。

4.7.相互免除 責任索賠。除本協議明確規定外，出租人和承租人雙方同意，雙方應使另一方不受損害，另一方不承擔任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、訴訟、費用和費用，包括合理的法律費用和開支，包括合理的法律費用和開支，包括但不限於，任何種類和性質的人員、董事、代理人、僱員、再保險公司、保險人、保險人、母公司、子公司、附屬公司、前任、繼任者和受讓人。因租賃、轉租、佔有、租賃、使用、條件、運營、運輸、歸還、儲存或處置飛機或其任何部分(包括但不限於以任何方式與潛在或其他缺陷有關或因潛在或其他缺陷而產生的責任，不論是否可由一方或任何其他人發現)，或侵權行為中的嚴格責任)，但任何一方都不應要求任何一方對另一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的責任無害。

第5條：保證和免責聲明

5.1.出租人S擔保。出租人保證(1)飛機交付給承租人時處於適航狀態；(2)飛機已根據美國法律進行適當登記；(3)出租人是美國聯邦法典第49篇40102(15)節及其規定中規定的美利堅合眾國公民。

5.2.出租人S免責聲明。除本協議明確規定外，出租人既不作出也不應被視為已作出任何聲明或擔保，並在此明確免責，承租人明確放棄任何明示或默示的關於飛機的價值、狀況、工藝、設計、操作、適銷性或特定用途的適用性的聲明或擔保，不存在潛在或其他缺陷(無論是否可發現)，不侵犯任何專利、商標或版權，不基於侵權行為的嚴格責任義務，或任何其他明示或默示的聲明或保證，就該飛機或其任何部分而言。

5.3.承租人S關於選擇的代表 。承租方聲明並保證：(1)其已根據自己的判斷選擇飛機，且不依賴不屬於本協議一部分的任何陳述或陳述；以及(2)飛機的尺寸、設計和容量由承租方選定，適合承租方S的預定用途。

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5.4.承租人對運營的保證。承租人聲明並保證其只能根據本協議中規定的條款、條件和限制運營飛機。

第六條：雜項

6.1.標題。在協議期限內，飛機的所有權仍歸出租人所有，飛機應以出租人的名義在聯邦航空局登記。除非本合同另有明文規定，承租人對航空器沒有任何權利、所有權或權益，也不得采取任何有損以出租人名義繼續在聯邦航空局登記航空器的行為。承租人不得向美國聯邦航空局提交或記錄本協議。承租人應在承租人可經營飛機的任何司法管轄區內作出或促使作出為完善及維護出租人對飛機的權益及所有權而可能需要的任何及所有行為及事情，而承租人亦應作出或促使作出任何其他協議、條約、公約、公約的條款或涉及承租人可能在其開展業務的任何國家或州的任何慣例、習俗或諒解所規定的任何及所有行為及事情，或出租人可能合理地提出要求，以完善及維護出租人在任何該等國家或州的司法管轄區內的權利。

6.2.留置權。除本協議另有規定外，承租人不會直接或間接就(1)飛機或其任何部分；(2)出租人對S的所有權；或(3)出租人在其中的任何權益產生、招致、承擔或容受任何留置權或 。承租人將自費迅速採取必要行動以解除任何此類留置權。承租人可能產生下列留置權：(1)出租人和承租人在本合同中規定的各自權利；(2)出租人設定的留置權；(3)尚未到期或承租人出於善意提出異議的税款留置權；和 (Iv)早期實物工人S、機械師、工人S、維修工S、僱員或在承租人的正常業務過程中產生的其他類似留置權，或代表承租人行事的各方，只要該等行為與飛機有關且不違反本協議，且已為其支付足夠的準備金。

6.3.默認設置。

(A)以下每個事件應構成本協議項下的違約事件(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是法律的實施，或者是根據 或任何法院的任何判決、法令或命令，或者任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定)：(1)如果承租人在本協議項下的任何款項到期時未能付款，並且在出租人向承租人發出口頭、傳真、電子郵件或書面通知後，該違約應持續三個工作日；(2)如果承租人未能履行本協議中包含的任何契約或協議，並且在書面通知發出後，該不履行應持續 個歷日；(3)如果承租人在本協議中作出的任何陳述或保證或承租人在本協議中交付的任何協議、文件或證書在任何實質性方面是不正確的或將變得不正確；(4)如果承租人違反任何具有司法管轄權的政府機構的任何適用法律、法規、規則或命令操作飛機，或者應在本合同所要求的保險無效的情況下操作飛機；(5)如果根據任何司法管轄區的任何破產、破產、重組、債務調整、接管或清算法或法規而啟動任何訴訟；或(6)如果任何此類訴訟應針對任何一方提起，且不得在訴訟開始後三十(30)個日曆日內撤回或終止。

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(B)在發生任何違約事件時，出租人可根據其選擇行使法律或衡平法上可用的任何或所有補救辦法，包括但不限於下列任何或所有補救辦法，出租人應自行酌情選擇：(1)以書面通知立即終止本協議，據此，承租人對使用或佔有飛機或其任何部分的所有權利將完全停止和終止，但承租人仍應承擔下文規定的責任；因此，如果出租人提出要求，承租人應根據本協議的要求，自費迅速交還飛機和飛機文件，或出租人可根據其選擇進入飛機或飛機文件所在的場所，通過簡易程序或其他程序立即佔有和移走該飛機或飛機文件。承租人明確授權出租人S進入飛機或飛機文件可能所在的任何場所，並放棄可能因和平取回飛機或飛機文件而引起的任何訴訟理由；或(2)履行或促使履行承租人在本合同項下的任何義務、契諾或協議。承租人同意支付出租人因此類履約而產生的所有費用和開支，並承認出租人的此類履約不應被視為解決上述違約事件。

(C)承租人應對出租人因發生違約事件或行使出租人S的補救措施而產生的所有費用、收費和開支負責，包括合理的法律費用和支出。本合同提及的任何補救措施都不是排他性的，但每一項補救措施都應是累積的，並且是上述任何其他補救措施之外的，或出租人在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施。出租人不應被視為已放棄任何違約、違約事件或本合同項下的權利，除非出租人的正式授權代表以書面形式予以確認。出租人對本協議項下任何違約或違約事件的棄權，不得以任何方式，也不得被解釋為對任何未來或隨後的違約或違約事件的棄權。出租人在任何此類或類似或有事項繼續發生或再次發生時未能或延遲行使根據本合同授予的任何權利，且出租人對任何特定權利的任何單一或部分行使不應耗盡或構成放棄本合同規定的任何其他權利。

6.4繼任者和受讓人。本協議對出租人、承租人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，但承租人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利，除非事先徵得出租人的書面同意。除上述規定外，本協議適用於出租人和承租人及其各自的繼承人和受讓人的利益。

6.5.通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應通過親自投遞、電子郵件或信譽良好的夜間快遞服務 發出(在收到或拒絕接收時應視為已正式發出)，地址如下：

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或任何一方以書面指定的其他地址。本合同項下的任何通知自交付之日起生效。

6.6.整個協議。本協議是雙方之間關於本協議主題的協議條款的最終、完整和排他性聲明，並取代所有先前和當時的諒解，包括雙方關於本協議事項的任何先前書面協議。

6.7.可分割性。如果本協議的任何條款被發現在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在不使本協議其餘條款無效的情況下，該條款對於該司法管轄區而言應在禁止或不可執行範圍內無效。在一個司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此放棄任何使本協議的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。

6.8.修訂及修改。除由雙方簽署的書面文書外，不得以任何其他方式放棄、更改、矛盾、解釋、修改或更改本協議的條款。

6.9。法律的選擇。本協議在所有方面均受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不考慮可能導致適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突規則)，包括所有解釋、有效性和履約問題。

6.10.不可抗力。對於因天災、暴亂、戰爭、內亂、洪水、地震或S無法合理控制的其他原因(包括任何機械、電子或通信故障，但不包括S一方的財務狀況或疏忽造成的故障)而導致的與本協議中所述的任何行動相關的任何義務，任何一方均不承擔任何責任。

6.11.執行死刑。本協議可簽署副本，每份副本在簽署時應被視為正本，這些副本應共同構成一份相同的文書。通過.pdf或任何其他電子方式傳輸的簽名應構成 原始簽名。

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第七條：租賃的真實性

7.1.關於維護的陳述。在過去12個月中，飛機一直按照聯邦航空法規91.409(F)(3)部分的規定進行維護和檢查。出租人特此證明，飛機符合上述聯邦航空法規中關於承租人S使用本租賃飛機的適用維護和檢查要求。

7.2.關於操作控制的陳述。承租人的姓名和地址出現在本協議中，承租人同意、證明並知情地承認，當承租人根據本協議運營飛機時，承租人應將其視為、考慮並事實上將成為該飛機的運營者，並在承租人根據本協議運營飛機期間負責並對其進行運營控制。本協議各方保證IT部門瞭解本協議規定的其責任範圍，並遵守適用的聯邦航空法規。

7.3.聯邦航空局提供的信息。承租人理解，可以從負責的飛行標準辦公室獲得對影響運營控制和相關聯邦航空法規的因素的解釋。

7.4.聯邦航空局通知：符合FAR 91.23的規定。雙方在簽署本協議時證明並應採取下列行動：(1)本協議的真實副本應始終放置在飛機上並隨身攜帶，並應適當構成的聯邦航空局局長代表的要求提供以供檢查；(2)本協議的副本將在簽署後24小時內郵寄至美國聯邦航空局飛機登記分部，收件人：技術科，俄克拉荷馬城25724號，俄克拉荷馬城，73125；以及(3)應在本協議項下的任何飛機首次飛行前至少48小時通知負責飛行標準辦公室飛機的註冊號、起飛機場的位置和起飛時間。

(簽名頁如下)

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茲證明，本協議由雙方正式授權的代表以其名義並代表其簽署，自生效之日起生效。

簽名頁

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附錄A

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