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Gartner，Inc.(“公司”)特此授予您(或“受贈人”)公司長期激勵計劃(下稱“計劃”)下授予通知(“PSU”或“PSU”)中指明的績效股票單位數(“計劃”)(此類獎勵在本計劃下稱為績效股票)。本協議的簽訂日期為2023年2月9日(“授權日”)。根據附錄A、附錄B(均附於本計劃)和本計劃的規定，這項PSU贈款的主要特點如下：

2、公司的支付義務。各PSU之價值相等於授出日期股份之公平市值。除非及直至PSU以第3段所述方式歸屬，承授人將無權要求支付該等PSU。於實際支付任何已歸屬優先股前，該等優先股將代表本公司之無資金及無抵押責任。任何歸屬PSU的付款將僅以股份支付。在任何情況下，承授人均不得直接或間接指定根據協議應付的任何永久性股份單位的應課税年度。

（a）總則。除本協議另有規定外，本協議授出之PSU將根據授出通知所載之歸屬時間表予以歸屬。計劃於特定日期歸屬的永久股份單位僅於承授人於該日期仍維持持續服務（定義見下文）時方可歸屬。在遵守本第3段以下各款的情況下，如果承授人的持續服務在任何時間（“終止日期”）終止，而PSU仍未到期，則任何未歸屬PSU將被立即取消。

(B)因死亡或殘疾而終止繼續服務。如果受贈人終止繼續服務是由於受贈人死亡或殘疾，則PSU的未歸屬部分應在終止日期全數歸屬。為免生疑問，如果受贈人的繼續服務因其死亡或殘疾而終止，且受贈人有資格按照本協議第28段的規定和要求退休，則該繼續服務的終止應受第3(B)款的約束，不得視為退休。

(C)在補助金年度內因符合退休資格的自願辭職而終止繼續服務。如果連續服務的終止是由於自願辭職，並且受贈人有資格根據本協議第28段規定的要求退休，並且是在給予贈款的日曆年度內發生的，則在贈款通知中規定的終止日期之後，PSU的未歸屬部分應繼續歸屬，儘管繼續服務終止(受本協議第12(C)段的限制)；但獲批給的服務單位的目標數目將會減少至相等於該年承租人繼續服務的天數的百分比(即為免生疑問，目標的服務單位數目將等於批出通知內所指明的數目，乘以自1月1日起承租人繼續服務的天數除以365)。

(D)在補助金年度後因符合退休資格的自願辭職而終止繼續服務，或無理由終止符合退休資格的服務。如果受贈人有資格根據本協議第28段規定的要求退休，並且其繼續服務的終止是由於(I)在發放贈款的日曆年度之後的任何時間發生的自願辭職，或(Ii)非自願終止，而不是符合條件的終止(其處理僅受第3(E)段的約束)，則在授予通知中規定的終止日期之後，PSU的全部未歸屬部分應繼續歸屬，儘管繼續服務終止，但受本協議第12(C)段的限制。

(E)控制權變更後的合格終止。除非承授人的僱傭、遣散費或與公司的其他書面協議提供了更優惠的待遇，否則，如果公司在控制權變更(“合格終止”)後十二(12)個月內無故(包括因取消其職位)非自願終止承授人的繼續服務，則PSU的未歸屬部分應在終止日歸屬，本協議項下的業績目標被視為達到目標業績水平的100%(100%)。為免生疑問，(I)受讓人有資格根據本協議第28段規定的要求退休，並且他或她經歷了符合資格的終止，則本第3(E)段(不是第3(D)段)中規定的歸屬條款應受控制，並且(Ii)本計劃第13.10條不適用於本協議項下授予的PSU。

(F)其他條件。儘管本合同有任何相反規定，(I)本第3款規定的歸屬條款取決於受讓方在歸屬時完全遵守本協議的所有條款，以及(Ii)對於授予通知中提及的性能調整在終止日期尚未進行的PSU，應確定將在終止日期或根據本第3款被視為歸屬的PSU，並應在此類性能調整發生時授予該PSU。

4.歸屬後付款。根據第3段歸屬的任何PSU將被釋放給承授人，（或在承授人死亡的情況下，由其遺產承擔）在歸屬日期後，在符合第7段的情況下，但在任何情況下，不得遲於第1.409A—1（b）（4）條中規定的“短期延期”規則的適用兩個半月（2—半）個月期間。根據第409A條頒佈的財政條例。儘管有上述規定，如果PSU是第409A條所指的“遞延補償”，則歸屬PSU將被釋放給承授人。在歸屬日期後，在切實可行的情況下儘快以股份形式轉讓（或在受讓人死亡的情況下，轉讓給其遺產），但在任何情況下不得遲於包括歸屬日期在內的日曆年度結束，或如較遲，則為歸屬日期後第三（3）個歷月的十五（15）日（但承授人不得直接或間接指定付款的應課税年度）。此外，如果部分或全部屬於第409A條所指的“遞延補償”的PSU因承授人終止持續服務而根據第3段歸屬，則因承授人終止持續服務而歸屬的PSU將不會被視為到期，

在承授人獲得第409A節所指的“離職”之前，應支付的費用。此外，如果受贈人在離職時是第409A節所指的“特定僱員”(因死亡除外)，則任何加速的PSU將在受贈人離職之日起不早於六(6)個月零一(1)天支付給受贈人，除非受贈人在離職後死亡，在這種情況下，受贈人死亡後，PSU將在受贈人去世後儘快支付給受贈人的遺產，但第7款另有規定。

5.沒收。在第3(C)、3(D)及3(E)段的規限下，即使本協議有任何相反規定，承授人停止繼續服務時尚未根據第(3)段歸屬的承授單位餘額將被沒收，並自動轉移至本公司並由本公司重新收購，而本公司不承擔任何費用。承授人無權退還根據第(5)款沒收給公司的PSU所支付的任何價款。

6.格蘭蒂之死。根據本協議向承授人作出的任何分配或交付，如果承授人當時已去世，則將提供給承授人遺產的管理人或遺囑執行人(或根據承授人遺囑或根據繼承法和分配法將PSU轉讓給的其他人)。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，(B)公司滿意的證據，以證明這些PSU轉讓的有效性，並遵守與此類轉讓有關的任何法律或法規，以及(C)書面接受本協議中規定的本績效股票單位授予的條款和條件。

7.預扣税款。當股票作為對既有PSU的付款發行時，如果受贈人是美國納税人，受贈人將確認立即的美國應税收入。如果受贈人是非美國納税人，則受贈人可能需要在其管轄範圍內繳納適用的税款。本公司(或本公司的受僱母公司或附屬公司)將扣留本公司(或本公司的受僱母公司或附屬公司)以其他方式發行的股份的一部分，以支付已歸屬的PSU，而該等股份的總市值足以支付本公司(或本公司的受僱母公司或附屬公司)須就股份預扣的聯邦、州及地方收入、僱傭及任何其他適用税項，但不得超過在釐定待扣繳或豁免的税額當日，以適用於承授人或本公司的最高聯邦、州或地方邊際所得税率釐定的金額。不會因授予PSU和發行其項下的股份而扣留或發行任何零碎股份。公司(或公司的僱傭母公司或子公司)可以酌情從受贈人的工資中扣留支付適用税款所需的金額，而不扣留股份。如未能通過扣留股份(或如上所述，通過承授人的工資支票)滿足扣繳要求，承授人(或其遺產)將不會就PSU向承授人(或其遺產)支付任何收入和其他税項，除非承授人已就支付任何收入和其他税項作出令人滿意的安排(由委員會決定)。接受本獎勵，受贈人明確同意按照本第7款的規定扣留股份和任何現金或股票。與績效股票單位獎勵相關的所有所得税和其他税收以及為支付該獎勵而交付的任何股票均由受贈人獨自負責。在任何情況下，本公司都不會向承授人償還因第409a條而可能對承授人徵收的任何税款或其他費用。

公司或其轉讓代理或登記商，並交付給承授人(包括通過電子交付到經紀賬户)。儘管本協議有任何相反規定，就股份支付的任何季度或其他定期、定期股息或分派(由本公司決定)將與產生該等股息或其他分派的相關主營業務單位相同，須遵守相同的沒收撥備(如有)，並將於同一時間或時間(S)派發。在該等發行、記錄及交付後，承授人將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

9.對就業或服務業沒有影響。承授人受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司，僅根據適用法律的規定，以自願為基礎。因此，除與承授人訂立的任何書面明示僱傭合約外，本協議或本計劃不得賦予承授人繼續受僱於本公司或受僱母公司或附屬公司的任何權利，亦不得以任何方式幹擾或限制本公司或受僱母公司或附屬公司的權利，而此等權利在此明確保留，不論是否有充分理由，以任何理由在任何時間終止受聘承授人。此類權利保留只能在由本公司正式授權的高級職員或僱用承授人的母公司或附屬公司簽署的明示書面合同中修改。

11.授權書不得轉讓。除上文第6段規定的有限範圍外，不得以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押本授權書及本授權書所授予的權利和特權，也不得根據執行、扣押或類似程序進行出售。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或根據任何執行、扣押或類似程序進行的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權應立即失效。儘管有上述規定，承授人可將根據本協議授予的履約單位轉讓(不作對價或出於真正的遺產規劃目的)給一個可撤銷的財產規劃信託基金，該信託基金完全為承授人及其直系親屬的利益而設立。任何此類轉讓只有在符合本公司不時制定的規則和程序的情況下才會被允許。除其他事項外，承授人必須承認並同意：(A)出於美國所得税的目的，績效股票單位的所有應税收入將單獨報告給承授人，(B)如果承授人提議改變受讓人信託的性質或性質，承授人必須首先通知公司，公司可能要求績效股票單位只轉讓給承授人，以及(C)在任何情況下都不允許額外的其他或進一步的績效股票單位轉讓。

12.競業禁止。(A)(I)“競爭行為”是指：(A)開發、生產、營銷或銷售(或協助他人開發、生產、營銷或銷售)：(X)與公司競爭的辛迪加研究；或(Y)在承授人持續服務的最後二十四(24)個月內的任何時間，與承授人蔘與或管理的公司現有或計劃中的產品或服務具有競爭力的產品或服務；和/或(B)為開發、生產、營銷或銷售此類有競爭力的產品或服務的目的，直接或間接地向公司的客户或已知的潛在客户提供服務或招攬這些客户或潛在客户，而這些客户或潛在客户是承諾人曾接觸、管理或因受僱於公司而得知的。

(Ii)承授人理解並同意本公司的業務是全球性的，其客户遍佈世界各地；因此，本第12段對競業禁止公約的地域限制將不會使本公司能夠充分保護其合法的商業利益，在這種情況下，沒有此類限制是完全合理的。此外，承授人同意，本第12段的規定對於保護和維護公司的合法商業利益是合理的，包括保護公司的保密信息(定義如下)以及公司為開發和保留其保密信息、客户基礎、賬户和相關商譽而進行的大量投資。

(B)承授人同意，在其繼續服務因任何原因終止後的兩(2)年內(“限制期”)，承授人將不會直接或間接地(I)直接或間接地為其本人或代表任何其他人或實體(無論是作為顧問、分析師、銷售人員、獨立承包商、獨立商業冒險家、合夥人、成員、僱員或其他身份)從事任何競爭行為；和/或(Ii)引誘、鼓勵、促使或邀請公司的任何客户、已知潛在客户和供應商停止、減少或以其他方式不利地修改與公司之間的業務，或以其他方式幹擾公司與其客户、已知潛在客户和供應商之間的關係。

(C)即使本合同有任何相反規定，如果受贈人因符合退休資格的無故非自願終止或符合退休資格的自願辭職(不論是在授予年內或之後)而終止繼續服務，如第3(C)段或第3(D)段所述(視情況而定)(“符合退休資格的分居”)，在授予日期的第二(2)週年之前，受限制的期間最初應為終止繼續服務後的兩(2)年(“初始退休限制期”)；但為了在初始退休限制期結束後獲得任何部分PSU的歸屬，承授人必須遵守以下規定(在任何情況下，取決於繼續遵守計劃和本協議的條款)：

(I)限制後的第一批款項。在初始退休限制期屆滿前不少於五(5)個工作日，向公司資本增值團隊(電郵地址：equity@gartner.com)和公司總法律顧問提供書面確認，確認在初始退休限制期之後計劃歸屬的第一批PSU(“初始限制後部分”)的歸屬代價是，他或她選擇並應遵守本第12段的規定，直至初始限制後部分的適用歸屬日期(在這種情況下，限制期間應延長至該歸屬日期)，及(Y)在首次退休限制後部分的適用歸屬日期前不少於五(5)個營業日，以書面確認他或她已自初始退休限制期間結束時起遵守本第12段的規定，並將遵守該等規定至最初限制後部分的適用歸屬日期為止。如果承授人沒有及時提供這兩種通知中的一種或兩種，則在第12(C)(I)段規定的適用期限屆滿後，PSU的任何剩餘未歸屬部分將立即取消。

限制後部分，書面確認，考慮到預定在最初退休限制後部分(“第二部分”)之後歸屬的最後一批PSU，他或她選擇並應遵守本第12款的規定，直至第二部分的適用歸屬日期(在這種情況下，限制期限應延長至該歸屬日期)；以及(Y)在第二部分的適用歸屬日期前不少於五(5)個營業日；一份書面確認，確認他或她從第一次限制性後付款的歸屬日期結束起遵守了本款第12款的規定，並將遵守這些規定，直至第二次限制性後付款的歸屬日期。如果承授人沒有及時提供這兩種通知中的一種或兩種，則在第12(C)(Ii)段規定的適用期限屆滿後，PSU的任何剩餘未歸屬部分將立即取消。

(Iii)插圖。僅為説明目的，如果受贈人在授予日期後三個月因符合退休資格的離職而導致終止繼續服務，(X)初始退休限制期限將延長至授予日期後兩年零三個月(在授予日期的第一和第二個週年紀念日的初始退休限制期間內，PSU的前兩批將歸屬，取決於受贈人繼續遵守本協議的條款)，(Y)為了獲得初始限制後部分的歸屬，受贈人須(A)在授予日三週年(即最初限制後付款的歸屬日期)期間，不少於初始退休限制期屆滿前五個工作日，書面確認本第12款的繼續適用，並(B)在授予日三週年期間，不少於授予日三週年前五個工作日，書面確認遵守本第12款的規定，以及(Z)為了獲得第二批限制後付款的歸屬，受贈人須(A)在授予日四週年(即限制後第二期付款的歸屬日期)期間，不少於授予日三週年前五個工作日，書面確認本第12款的繼續適用；(B)在授予日四週年之前，不少於五個工作日，書面確認遵守本第12款的規定。

(D)承授人同意，除公司可獲得的任何和所有其他補救措施(法律、衡平法或本協議中另有規定的)外，公司有權在限制期內(或在符合退休資格的離職情況下，則為初始退休限制期)因違反第12段的任何行為獲得違約金，金額相當於：(I)支付給承授人的最後十二(12)個月的工資、佣金和獎金；及(Ii)相當於在承授人終止持續服務前十二(12)個月內任何時間歸屬(或就股票增值權而言，歸屬及行使)的任何股票增值權、表現股單位及/或受限股單位的股份的美元總值的額外金額。每股此類股票的美元價值應等於Gartner股票在授予適用的股票增值權、績效股票單位或受限股票單位之日的收盤價。如果承授人選擇接受最初的退休後限制後部分和/或限制後第二部分，但分別違反了第12(C)(I)和/或(Ii)段的規定，以及公司可獲得的任何和所有其他補救措施(在法律上、衡平法上或本協議中以其他方式規定的)，公司應有權獲得相當於任何股票增值權、業績股票單位和/或受限股票單位歸屬的任何股票增值權、業績單位和/或受限股票單位的總美元價值的違約金(如果是股票增值權，在違反上述條款之前的十二(12)個月內的任何時間)。受讓人同意，本合同規定的違約金是本公司因違反第12款而遭受的損害的合理近似值，不應被視為任何形式的處罰。

(E)承授人承認，此處所列競業禁止和競業禁止條款的時間、地域和範圍限制在各方面都是公平合理的，如果承授人有義務遵守本條款，則不會被排除在有報酬的工作之外。如果具有適當管轄權的法院認定競業限制或競業禁止限制的期限和/或地理範圍根據適用法律全部或部分不可執行，則當事人的意圖是在法院認為合理的最大程度上執行這種限制。如果承授人違反或違反本第12段，或公司真誠地指控該等違反或違反，則限制期、初始退休限制期以及第12(C)(I)和(Ii)段(視情況而定)中規定的期限均應收取費用，直至該違規或違規或其指控得到適當糾正或解決為止。

（f）在限制期間、初始退休限制期間以及第12（c）（i）和（ii）段所述期間內（如適用），承授人將通知（以書面形式，並不少於72小時）公司總法律顧問，如果他或她打算成為公司以外的任何實體的僱員或其他服務提供商，（例如但不限於僱員、顧問、分析師、銷售人員、獨立承包商、代理人、獨立商業投資者、合夥人或成員）。

13.不招攬和不僱用。受讓人進一步同意，在限制期、初始退休限制期以及第12（c）（i）和（ii）段所述期間內，（如適用），承授人不得直接或間接招攬、引誘或招募本公司僱員離職，或提供或促使提供僱用任何在終止承授人繼續服務前十二（12）個月內任何時間受僱於本公司的任何人士。本第13段不禁止不針對公司或公司任何僱員的一般性大規模招聘。就本第13段（以及前第12段，“公司”應包括公司及其子公司）而言。

（a）該等股份獲準在該類別股票當時上市的所有證券交易所上市；及（b）根據任何州或聯邦法律，或根據州或聯邦法律的裁決或條例，完成該等股份的任何登記或其他資格。證券交易委員會或任何其他政府監管機構，委員會應全權酌情認為必要或可取；及（c）獲得任何州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可，委員會應全權酌情認為必要或可取；及（d）委員會為行政方便而不時設定的一段合理時間，自該等永久股份單位歸屬日期後已過。

19.委員會權力。委員會應有權解釋本計劃和本協議，並通過與之相一致的管理、解釋和應用本計劃的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則（包括但不限於確定任何PSU是否已歸屬）。委員會採取的所有行動以及所有解釋和決定均為最終決定，並對承授人、公司和所有其他人士具有約束力，並應給予法律允許的最大尊重。委員會任何成員均不對就本計劃或本協議善意作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

20.電子交付和驗收。本公司可自行決定交付與根據本計劃授予的績效股票單位或根據本計劃授予的未來績效股票單位相關的任何文件。承授人特此同意以電子方式接收該等文件，並同意通過本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

23.完整協議。本計劃和本協議（包括所有附件）共同構成雙方對所涉主題的全部諒解。受讓人明確保證，其執行本協議時不會依賴本協議所包含的承諾、陳述或誘因。儘管有上述規定，本獎勵協議不對《關於某些僱傭條件的協議》產生任何影響，該協議為獨立協議。《關於某些就業條件的協議》規定的義務仍然完全有效。

明確保證，他或她不依賴於本協議所包含的承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的官員簽署的明確書面合同中進行。儘管本計劃或本協議中有任何相反規定，公司保留在其認為必要或可取的情況下修改本協議的權利，無需獲得受讓人的同意，以避免在根據本PSU授予的實際支付股份之前，根據第409A條徵收任何額外的税款或收入確認，條件是，該修訂不會實質性地減少根據本協定提供或打算提供的經濟利益。此外，本協議及根據本協議作出的裁決應受公司根據法律或其他要求不時採取的任何退還政策的約束。

27.合理的時間。承授人承認，承授人獲給予合理時間以審閲及考慮本授標協議；承授人事實上已仔細審閲本授標協議；承授人是自願及自願訂立的。承授人進一步確認，本公司建議承授人就審查本授標協議諮詢律師。承授人進一步確認承授人已閲讀本獎勵協議全文，且承授人完全明白其條款及法律效力。

“保密信息”是指與公司業務運作和公司資產的知識有關的所有信息，包括但不限於（i）財務信息，（ii）產品，（iii）產品和服務成本，價格，利潤和銷售額，（iv）預測，（v）計算機程序，（vi）數據庫（及其所載文件和資料），（vii）計算機存取碼和類似資料，（viii）軟件構思，（ix）專門知識、技術、概念和設計，（x）研究項目和與研究和開發工作有關的所有資料，（Xi）記錄，（xii）業務關係、方法和建議，（xiii）客户名單（包括客户和潛在客户的身份、作為客户或潛在客户的商業實體的個人合同的身份、客户支出、偏好、業務或習慣）、（xiv）訂閲或顧問終止日期、（xv）人事檔案、（xvi）競爭分析，（xvii）公司高級管理層未向公眾公開的其他機密或專有信息或商業祕密，以及（xviii）客户向公司提供的非公開信息，以及受讓人在其受僱於公司過程中獲得的其他有形或無形資產和其他信息。如果信息是或

“持續服務”是指受讓人的僱傭關係沒有被受讓人、公司或公司的任何母公司或子公司中斷或終止。在下列情況下，受讓人的僱傭關係將不被視為中斷：（i）根據公司書面人事政策批准的任何休假，包括病假、探親假、軍職假或任何其他私人休假；或（ii）公司所在地之間或公司與任何母公司、子公司或繼任者之間的調動；但前提是，除非公司書面人事政策、本協議或適用法律、規則或條例另有規定，或除非委員會另有明確規定與本協議有關的不同待遇，（x）此類假期不得超過九十（90）天，及（y）任何歸屬須於承授人的僱傭關係被視為繼續的任何缺勤假期的連續第九十一（91）日終止，並將於承授人恢復在本公司、其母公司、附屬公司或繼任人服務的日期（如有）前重新開始。倘承授人根據本公司軍休政策之條款恢復服務，則於恢復服務時，承授人將獲授授人假期之全部期間之歸屬信貸。如承授人的每週工作時間由全職轉為兼職，承授人的連續僱用將被視為中斷及終止。就歸屬持續而言，兼職身份將根據本公司不時採納的政策釐定，該等政策（如有）將取代本公司張貼的“僱員身份定義”中所載的兼職身份的釐定。