美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記 一)

需要該外殼公司報告的事件日期 _

佣金 檔案編號：001—34824

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

* 不適用於 交易，但僅適用於紐約美國證券交易所上市

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

截至本報告所涵蓋期間結束時，發行人每類股本的流通股數量 。

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，用複選標記進行註冊。

是否

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否無需根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條提交報告。

是否

用複選標記檢查 註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求 提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否符合此類提交要求。

是否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)按照S-T規則(本章232.405節)第405條規定提交的每個交互數據文件以電子方式提交。

是否

通過複選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興的 成長型公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"新興 成長型公司"的定義。

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記標明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

勾選註冊人使用哪種會計基礎編制本申報中包含的財務報表：

如果 在回答上一個問題時勾選了"其他"，請用複選標記指明註冊人選擇遵循哪個財務報表項目 。

檢查 項目17檢查項目18

如果 這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司（見 交易法第12b—2條）。

是否

適用於本年度報告表格20—F中的公約

除 上下文另有要求且僅為本年度報告之目的：

前瞻性陳述

這份20-F表格年度報告包括與未來事件或我們未來財務表現有關的前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”、“可能”等詞語以及類似的表述或短語識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期以及未來的事件和財務趨勢，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

所有前瞻性陳述都涉及風險、假設和不確定性。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。所述事件的發生和預期結果的實現取決於許多事件，其中一些或全部事件無法預測或在我們的控制範圍之內。實際結果可能與預期結果大不相同。有關這些風險、假設和不確定因素以及其他風險和不確定因素的更全面討論，請參閲“項目3.D關鍵信息--風險因素”和本年度報告其他部分的信息。這些風險、假設和不確定因素不一定都是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性事件可能不會發生。

風險摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。在題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

第一部分

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

與我們的商業和行業相關的風險

如果我們不能繼續吸引學生參加我們的課程，我們的淨收入可能會下降，我們可能無法保持盈利能力。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們課程的學生註冊人數和我們的學生願意為我們的課程支付的費用數額。因此，我們繼續吸引學生參加我們的課程而不顯著降低課程費用的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素，包括我們開發新課程和加強現有課程以應對市場趨勢和學生需求的變化的能力，擴大我們的地理覆蓋範圍，管理我們的增長，同時保持我們的教學質量的一致性，有效地營銷我們的課程給更廣泛的潛在學生，開發和授權額外的高質量教育內容，以及應對競爭壓力。它還取決於宏觀經濟因素，如失業和由此導致的就業前景信心下降，以及下文討論的許多監管風險。我們在未來幾年的招生將受到立法不確定性，監管活動和宏觀經濟條件的影響。在可預見的未來，立法、監管和經濟的不確定性很可能會持續下去，因此很難評估我們的長期增長前景。我們的合作學校受政府規定的年度招生名額限制。如果我們違反了中華人民共和國教育部（"MoE"）的規定，我們可能會減少我們在合作學校的年度招生名額，或限制我們在合作學校提供的課程或我們招收新生的方法。倘我們無法在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生報讀我們的課程，則我們的淨收入可能會下降，且我們可能無法實現盈利能力，兩者均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

如果我們無法繼續吸引及留住合格的教育專業人士，我們可能無法在整個學校及學習中心網絡中維持一貫的教學質量，我們的品牌、業務及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的教育專業人員對保持我們的服務，軟件產品和程序的質量，並維護我們的品牌和聲譽至關重要，因為他們與我們的學生定期互動。我們必須繼續吸引合資格的教育專業人士，他們對所教授的科目有很強的掌握能力，並符合我們的資歷。在中國，具備滿足我們資格所需經驗的教育專業人員數量有限，我們必須提供有競爭力的薪酬方案，以吸引和留住合格的教師和導師。我們的一些教育專業人士是公立學校的教師，他們在我們的輔導中心兼職工作。公立學校教師的有償輔導最近受到了更多的監管審查。2014年1月11日，MoE頒佈了《中小學教師職業道德違規行為處罰辦法》（以下簡稱"辦法"），涉及到我們在北京、天津、江蘇、湖南等省市的部分實質性業務。《辦法》禁止中小學教師在工作周內或任何時候在學校或校外學習中心兼職授課。公立學校教師只有在終止其在公立學校的僱用後才能進入私立學校。我們的一些教師也在公立學校工作。如果這些教育專業人士選擇離開或被迫離開我們的學習中心以遵守相關的當地法規，我們將需要尋找新的教師來取代他們，而我們可能無法以合理的成本或根本無法做到這一點。如果這些規定成為趨勢，在更多省市採用或變得更加嚴格，我們可能需要在更多的地方招聘新教師，這將進一步增加我們的招聘工作的難度。雖然目前還沒有全國性的法規對像我們這樣的私立學校僱用也在公立學校教書的教師施加任何懲罰，但我們不能向你保證，這樣的法規將來不會被採納。此外，我們可能無法聘請和保留足夠的合格教育專業人員，以跟上我們的預期增長或在可接受的成本，同時保持一致的教學質量在許多不同的學校，學習中心和項目在不同的地理位置。缺乏合格的教育專業人員，或我們的教學質量下降，無論是實際的或在我們的一個或多個市場，或招聘成本的增加，可能會對我們的業務和我們的聲譽產生重大和不利的影響。此外，我們未能挽留教育專業人士可能會損害我們現有品牌及我們正在努力發展的品牌，而以額外成本挽留合格教師可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務取決於我們品牌在市場上的實力。如果我們不能繼續在市場上成功地使用、保護和提升我們的品牌，我們可能無法留住現有的學生或吸引新的學生。

我們的運營和財務業績以及業務的成功增長高度依賴於市場對我們的“安博”品牌和我們收購的地區品牌的認知度。我們相信，保持和提升“安博”品牌對於保持和增強我們的競爭優勢以及發展我們的業務至關重要。為了留住現有學生和吸引新學生，我們計劃繼續支出，以建立和保持我們積極的品牌知名度，並建立品牌忠誠度。我們為K-12學生、大學生和其他成年人提供的各種服務和產品對我們提出了巨大的要求，要求我們保持服務和產品的一致性和質量，以確保我們的品牌不會受到我們服務和產品質量的任何實際或預期下降的影響。隨着我們的規模不斷擴大，我們的服務和產品不斷擴大，我們的地理覆蓋範圍不斷擴大，保持我們服務和產品的質量和一致性可能會更加困難。對我們的服務、產品、學校或學習中心的任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在我們提供的每個主要項目和我們經營的每個地區市場都面臨着巨大的競爭，如果我們未能有效競爭，我們可能會失去市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

競爭可能導致市場份額和收入的損失，利潤率下降，並限制我們的未來增長。中國民辦教育行業發展迅速，高度分散和競爭激烈，我們預計該行業的競爭將持續並加劇。此外，我們的K—12學校與中國的公立學校競爭，在中國市場上，公立學校普遍被認為優於私立學校。我們在我們提供的每個主要項目和我們運營的每個地區市場都面臨競爭。此外，我們經營業務所在的若干主要地區市場（如北京及上海）的競爭尤為激烈。

我們還面臨着來自許多不同公司的競爭，這些公司專注於我們的一個業務領域，並能夠將所有資源投入到該業務線上，這些公司或許能夠比我們更快地適應這些市場不斷變化的技術、學生偏好和市場條件。因此，在這些業務領域，這些公司可能比我們具有競爭優勢。

因特網的日益廣泛使用以及因特網和計算機相關技術的進步正在消除提供私立教育服務的地域和費用進入障礙。因此，許多提供在線備考和語言培訓課程的國際公司可能會決定擴大在中國的業務，或者試圖打入中國市場。許多這些國際公司都有強大的教育品牌，中國的學生和家長可能會被學生希望學習的國家的課程所吸引，或者被廣泛使用所選語言的國家的課程所吸引。此外，許多中國和較小的公司能夠利用互聯網快速、經濟高效地向大量學生提供服務和產品，而資本支出比以前需要的更少。

美國的高等教育競爭非常激烈。我們的美國學院，海灣州立學院(“Bay State College”)和新建築與設計學院(NewSchool of Architecture and Design，LLC)，與傳統的公立和私立兩年制和四年制學院、其他營利性學校以及高等教育的替代方案展開競爭。我們在公共和私營部門的一些競爭對手比我們擁有更多的財政和其他資源。這些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的服務和產品，並比我們對學生需求、測試材料、招生標準、市場需求或新技術的變化做出更快的反應。我們的一些競爭對手，無論是公立還是私立，可能會提供與我們類似的課程，學費水平較低，原因是政府補貼、政府和基金會撥款、可扣税捐款和其他自有機構無法獲得的資金來源，或者通過提供更少的學生服務或更大的班級人數。雖然我們相信我們的美國大學為他們的學生提供有價值的教育，但我們可能並不總是準確地預測學生或潛在學生在一系列可供選擇的教育和其他選擇中做出選擇的驅動因素。由於激烈的競爭，我們的學生入學人數可能會減少，我們可能會被要求降低課程費用或增加支出，以應對競爭，以留住或吸引學生或尋求新的市場機會。因此，我們的淨收入和盈利能力可能會下降。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效地應對競爭壓力，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法成功整合我們收購的業務，這可能導致我們失去從該等收購中獲得的預期利益，併產生重大額外開支。

整合被收購的學校和公司的商業運營、基礎設施和管理理念是一件具有挑戰性的事情。我們過去和未來收購的好處在很大程度上取決於我們整合技術、運營和人員的能力。收購的學校和公司的整合是一個複雜、耗時和昂貴的過程，如果沒有適當的規劃和實施，可能會嚴重擾亂我們的業務和運營。整合被收購實體所涉及的主要挑戰包括：

我們可能未能及時或根本未能成功整合我們的業務及我們收購的實體的業務，且我們可能無法在預期的範圍內或在預期的時間內實現收購的預期利益或協同效應，這將對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們的經營業績可能會波動，令我們的財務業績難以預測，並可能導致我們的業績低於預期。

我們的經營業績可能因多項因素而波動，其中許多因素並非我們所能控制。我們的淨收入由2018年的人民幣5315萬元增加至2019年的人民幣5839萬元，2020年則減少至人民幣5320萬元（8150萬美元）。按期比較我們的經營業績未必有意義，閣下不應依賴我們的過往業績作為未來表現的指標。我們的季度和年度淨收入、成本和支出佔淨收入的百分比可能與我們的歷史或預測率有顯著差異。我們的季度及年度淨收入及毛利率可能會因多項因素而波動，包括：

由於這些及其他因素，我們可能無法在未來期間維持過去的增長率，且我們可能無法在未來維持季度或年度的盈利能力。

我們面臨與自然災害或其他非常事件和公共衞生流行病有關的風險，例如目前正在經歷的全球冠狀病毒爆發，在我們、我們的學生、教職員工和員工生活和工作的地點，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到自然災害、惡劣天氣或我們、我們的學生、教職員工和員工生活、工作和上課所在地區爆發的健康流行病的嚴重幹擾和實質性不利影響。例如，2008年5月，四川省發生里氏8.0級強烈地震，造成廣泛破壞和人員傷亡。此外，在過去十年中，中國遭受了與禽流感和嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)爆發有關的衞生流行病。2009年4月，墨西哥爆發H1N1病毒疫情，並蔓延至其他國家，包括香港和內地中國。中國政府和中國內部的某些地方政府已經制定了法規，專門在教育服務市場應對H1N1病毒，這可能會對我們的業務產生影響。從2020年初開始，為了應對新型冠狀病毒大流行新冠肺炎在全球範圍內的蔓延，我們在中國的K-12學校、輔導中心和培訓辦公室暫時關閉了一段時間。隨着中國在幾個月內消滅了疫情，我們從2020年年中開始恢復在中國的全面業務運營。美國海灣州立學院和新學校已經將所有課程都轉移到了網上，包括一些混合模式的課程(在線和校園一起)，以迴應社會疏遠的需求和預防措施。然而，大流行仍然是不穩定和不確定的，因此很難預測它可能對我們未來的行動產生的最終影響。新冠肺炎疫情可能會對我們未來幾年的業務運營和經營業績產生不利影響，包括但不限於對集團收入造成負面影響，學雜費收取延遲或受損等。未來任何自然災害或衞生疫情也可能嚴重擾亂我們的業務運營，對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務依賴於我們的高級管理團隊及其他關鍵人員的持續努力，倘我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊成員的持續服務，特別是我們能否留住我們的創始人、董事長兼首席執行官Dr.Jin Huang的服務。如果我們的一名或多名高級管理人員或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法取代他們，從而可能導致我們的業務中斷，我們的財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。此外，如果我們的高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去教師、學生、關鍵專業人員和工作人員。民辦教育領域對有經驗的管理人員的競爭非常激烈，合格的候選人非常有限，我們未來可能無法留住我們的高級管理人員或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住優質的高級管理人員或關鍵人員，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能不斷增強我們的在線課程、服務和產品，並使它們適應快速的技術變化和學生的需求，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的在線項目、服務和產品對我們的業務成功至關重要。這些程序、服務和產品的市場特點是快速的技術變化和創新，不可預測的產品生命週期和用户偏好。我們必須迅速修改我們的在線程序，服務和產品，以適應不斷變化的學生需求和偏好，技術進步和不斷演變的互聯網實踐。我們的在線產品和相關技術的持續改進可能會帶來巨大的費用和技術風險。我們可能會無效地使用新技術，或未能及時和具有成本效益地調整我們的在線服務或產品及相關技術。如果我們對在線產品和相關技術的改進被延遲，如果它們導致系統中斷或與市場期望或偏好不一致，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到重大不利影響。

未能充分和及時地應對課程，測試材料和標準的行業變化，可能會導致我們的服務和產品對學生的吸引力下降。

我們的成功在一定程度上取決於我們有能力不斷更新和擴展我們學術項目的內容、課程和考試準備材料，以經濟高效的方式開發新的項目和我們的教學方法，並及時滿足學生的需求。任何不能及時、經濟高效地跟蹤和響應行業變化的行為都會降低我們的服務和產品對學生的吸引力，這可能會對我們的聲譽和在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生的能力造成實質性的不利影響。此外，據我們瞭解，教育部一直在討論K-12學校的課程改革。因此，學校的課程可能會發生變化，我們的輔導和備考計劃和材料也需要適應這種變化。如果不能及時對這些變化做出反應，將對我們的輔導服務造成不利影響。

未能對中國現行評估及測試製度及錄取標準的變動作出迴應，可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

在截至2020年12月31日的一年中，我們的大學準備和職業提升計劃(“CP&CE計劃”)產生的部分淨收入來自專注於備考中考和高考的輔導服務。中考的管理方式在一些地區已經發生了變化。例如，雲南省已停止管理中考。取而代之的是，高中將根據對學生能力的綜合評估(由中學提供)和學生的中學學業表現相結合來錄取學生。為了確保教育改革的成功，培養學生的綜合能力，雲南省還禁止在中小學舉行包括奧林匹克數學競賽在內的科目競賽，並規範了根據學生的課外活動給中學考試成績加分的錄取政策。至於高考，近年來，北京大學等一些頂尖大學被允許通過獨立管理的考試和錄取程序招生。考生仍然需要參加高考，他們的高考成績可能不會低於一定的門檻，但這樣的高考成績不會成為錄取過程中唯一的決定因素。以這種方式錄取的學生一般不超過教育部批准的這些大學每年招生名額的5%。如果中考甚至高考在中國中變得不那麼普遍，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法獲得新的貸款，無論是完全還是以我們可以接受的條件獲得，我們的增長速度將受到影響。

我們可能會在未來尋求額外的銀行貸款。我們不能向您保證，我們將能夠獲得新的貸款或信貸安排，在所有或在我們可以接受的條件下。我們獲得融資的能力可能受到我們的財務狀況和槓桿、我們的信貸評級和投資者對教育行業的看法，以及當前的經濟狀況和一般融資成本的影響。此外，我們無法控制的因素，例如近期全球市場及經濟狀況以及信貸市場收緊，可能導致可獲得的融資減少，以及信貸及股票市場的波動性增加，這可能對我們以合理成本或根本獲得融資的能力造成重大不利影響。我們不能向您保證，中國人民銀行（“人民銀行”）未來不會採取可能導致中國信貸市場收緊的行動。我們從中國國內銀行獲得銀行貸款的能力將受到中國人民銀行政策的重大影響，我們對此無法控制。倘我們日後未能按我們可接受的條款獲得融資，我們的業務營運及增長計劃將受到重大損害。

我們的業務受季節性波動影響，可能導致我們的經營業績季度波動。

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷，我們的收入和經營業績的季節性波動，主要是由於服務天數和學生入學率的季節性變化。歷史上，由於學校因慶祝農曆新年、寒假及暑假而停課，學生在第一及第三季度修讀課程的天數較低。由於我們的K—12學校、培訓辦公室、職業提升中心和學院根據季度服務天數確認收入，我們預計第一季度和第三季度的收入將低於第二季度和第四季度。然而，我們的成本和費用差異很大，並不一定與我們的學生入學率，服務天數或淨收入的變化相對應。我們全年在市場營銷和推廣、教師招聘和培訓以及產品開發方面進行投資。我們預計我們的收入和經營業績的季度波動將繼續。隨着我們的K—12學校、培訓辦公室、職業培訓中心和學院的收入增長，這些季節性波動可能會變得更加明顯。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會導致我們的競爭力下降。

我們的商標、商號、版權、商業祕密和其他知識產權對我們的成功至關重要。未經授權使用我們的任何知識產權都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠版權、商標和商業祕密法以及與員工、顧問和其他人（包括我們的合作學校）簽訂的保密協議，以保護我們的知識產權。然而，第三方可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。在中國，未經授權使用知識產權的現象普遍存在，中國監管機構對知識產權的執法不一致。此外，未來可能需要訴訟來執行我們的知識產權。未來的訴訟可能會導致大量成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並可能擾亂我們的業務。倘我們未能行使知識產權，則可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。鑑於中國法律體系相對不可預測，以及在中國執行法院判決的潛在困難，我們可能無法通過訴訟阻止未經授權使用我們的知識產權。未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的競爭地位、吸引學生的能力以及我們的經營業績造成重大不利影響。

我們可能會面臨第三方的侵權和挪用索賠，如果成功，可能會導致我們支付鉅額損害賠償金。

第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權。

如果未來成功索賠侵權或挪用，並且我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權或挪用或類似的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠許可被侵犯或挪用或類似的技術，許可費可能會很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

意外的網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和系統故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的網絡基礎設施不能保持令人滿意的性能、可靠性、安全性或可用性，可能會對我們的聲譽以及我們吸引和維持學生的能力造成重大損害。涉及我們網絡結構的主要風險包括：

任何網絡中斷或不足，導致我們網站的可用性中斷或訪問我們網站的質量下降，都可能降低客户滿意度，並導致使用我們服務的學生數量減少。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們的線上和線下程序的吸引力。此外，我們可能會受到計算機黑客造成的安全漏洞的影響，這可能涉及試圖未經授權訪問我們的系統或存儲在我們系統中的個人信息，或導致故意故障或數據、軟件、硬件或其他計算機設備的丟失或損壞。規避我們安全措施的用户可能會盜用我們的專有信息，或導致我們的運營中斷或出現故障。因此，我們可能需要花費大量資源來防範這些安全漏洞的威脅，或緩解這些漏洞造成的問題。

此外，我們網站流量的增加也可能使我們現有計算機系統的容量變得緊張，這可能會導致響應時間變慢或系統故障。這將導致我們的在線課程計劃中斷或暫停，這將損害我們的品牌和聲譽，從而對我們的淨收入增長產生負面影響。如果我們預計我們的系統將來無法處理更大的流量，或者為了防止系統錯誤、故障或中斷，或者為了修復或以其他方式緩解問題，我們可能需要產生額外的成本來升級我們的計算機系統，以適應日益增長的需求。

我們租賃某些物業的合法權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰，這可能會導致受影響學校、輔導中心、培訓辦公室和職業發展中心的業務運營中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們租賃了大部分用於運營我們的學校、輔導中心、職業提升中心、大學校園和培訓辦公室的場所。因此，我們依賴其擁有人持有的該等物業的產權，以使我們能夠使用該物業。我們無法向您保證，我們租賃營業場所的所有出租人均持有其租賃給我們的相關土地使用權證或房屋所有權證，或以其他方式有權將該等場所出租給我們。

吾等並不知悉主管政府實體就吾等租賃不動產之缺陷擬採取任何行動、申索或調查。然而，倘吾等未能及時按對吾等有利的條款使用現有物業、訂立新租約或重續現有租約，吾等的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。於二零二零年，並無就經營及融資租賃使用權資產作出減值虧損。

我們並無擁有部分物業的房屋所有權證書，而我們擁有的若干物業存在潛在缺陷或問題，可能難以補救，這可能導致我們產生重大額外開支或可能擾亂我們業務的某些方面。

我們擁有的一些不動產存在缺陷或潛在問題，例如丟失產權證書。

如果主管政府實體發現該等缺陷，而我們被發現不符合適用法規，我們可能會被罰款或產生重大額外開支，我們對部分物業的合法所有權可能會受到質疑。如果我們需要為學校和學習中心尋找替代地點，我們可能需要為新地點支付增加的租金，而新地點（尤其是我們的K—12學校）可能不太方便，對我們的學生和教師來説也可能不太方便，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們正在為尚未持有有效產權證書的建築物申請房屋所有權證書，並正努力糾正阻礙我們獲得該等證書的缺陷和問題。我們期望在合理的時間內完成申請程序並取得證書，但沒有確切的時間表。然而，我們不能向您保證，這些申請將及時或根本獲得批准。如果我們未能及時糾正這些缺陷，我們可能會被要求為學校和學習中心尋找其他地點，或可能會被罰款或處罰，這兩種情況都可能對我們的業務或經營業績造成重大不利影響。

如果我們因收購而產生的商譽或無形資產受損，我們可能需要在收益中計入重大費用，這將對我們的淨收入產生不利影響。

根據美國公認會計原則，我們使用收購會計法對收購進行會計處理，該等收購已產生重大商譽和無形資產。該等資產日後可能出現減值，可能會對該等收購後的經營業績造成重大不利影響。根據美國公認會計原則，當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，我們須檢討可攤銷無形資產的減值。商譽須每年進行減值測試，或倘事實及情況需要檢討，則更頻密地進行減值測試。可能被視為情況變化，顯示我們的可攤銷無形資產賬面值可能無法收回的因素包括股價和市值下跌，以及我們行業的增長率放緩或下降。於二零二零年，我們確認減值虧損人民幣36. 7百萬元（5. 6百萬美元）。未來，我們可能需要在確定商譽或可攤銷無形資產減值的期間內，在財務報表中記錄重大盈利支出，這可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們授予員工購股權、限制性股票或其他基於股份的薪酬以及未來的任何授予都可能對我們的淨收入產生不利影響。

我們於二零一零年採納一項股權激勵計劃，即二零一零年股權激勵計劃，該計劃於二零一八年十一月經修訂及重列，即經修訂及重列二零一零年計劃（“經修訂二零一零年計劃”）。我們已根據該等計劃向僱員及顧問授出購股權及受限制股份。美國公認會計原則規定了我們如何核算以股份為基礎的薪酬，這可能會對我們的經營業績產生不利或負面影響。美國公認會計原則要求我們根據授出日期股權獎勵的公允價值，在經營報表中確認股權獎勵為補償費用，補償費用在接受方需要提供服務以換取股權獎勵的期間內確認。該等報表亦要求我們採用以公平值為基礎的方法計量與股份為基礎的薪酬有關的薪酬開支。截至2020年12月31日止年度，我們錄得限制性股票的股份補償開支人民幣900萬元（100萬美元），截至2020年12月31日，未確認股份補償開支為人民幣1. 7百萬元。與股份薪酬相關的開支可能會降低根據股權激勵計劃發行購股權或限制性股份的吸引力。然而，倘吾等不授出購股權或受限制股份，或減少授出購股權或受限制股份的數目，吾等可能無法吸引及挽留關鍵員工。倘我們授出更多購股權或受限制股份以吸引及挽留關鍵員工，則與股份薪酬有關的開支可能會對我們的淨收入產生不利影響。

會計準則或税務規則或慣例的變動或超過預期的税項負債可能會對我們報告的經營業績或我們的經營方式產生不利影響。

會計準則或税務規則或慣例的變動可能對我們的報告業績產生重大影響，甚至可能影響我們對變動生效前完成交易的報告。新的會計準則或税務規則，如FASB解釋第48號“所得税不確定性的會計”，或FIN 48（現編為ASC 740），2008年1月1日生效的中國企業所得税法，或企業所得税法，以及會計準則或税務慣例的各種解釋已被採納，並可能在未來被採納。該等會計準則及税務法規變動、未來變動以及當前慣例及執行程序的不確定性，可能會對我們呈報的財務業績或我們經營業務的方式造成不利影響。我們須繳納中國多個省市的所得税、增值税及其他税項，而我們的税務架構須經多個地方税務機關檢討。釐定所得税及其他税項負債撥備需要重大判斷，而在日常業務過程中，有許多交易及計算最終税項釐定並不確定。儘管我們相信我們的估計屬合理，但相關税務機關的最終決定可能與我們財務報表所記錄的金額有所不同，並可能對我們作出有關決定的期間或多個期間的財務業績造成重大影響。此外，我們可能會失去我們目前所獲得的税務優惠，或我們可能被迫放棄我們所享有的過往税務優惠，並支付額外税款和可能的過往納税年度罰款，其中任何一項都會損害我們的經營業績。

私立學校或學院以合理的回報經營，他們通常在2008年之前按33%的税率繳納所得税，在2008年1月1日之後按25%的税率繳納所得税，但在某些情況下，須繳納由相關税務機關確定的所得税額或税率。根據《民辦教育促進法實施細則》和其他相關税法規定，在2008年1月1日之前，如果我們的學校和學院被註冊為不要求合理回報，它們通常可以免除所得税。到目前為止，沒有單獨的法規或指導方針已發佈如何定義合理回報的目的，以評估一所學校在2008年1月1日之前的納税狀況。此外，《企業所得税法》還規定了一個實體為獲得非營利組織資格而必須滿足的具體標準，以便免除企業所得税。2014年1月發佈了一份官方通告，進一步明確了對非營利組織的要求，通告規定只有經財政和税務機關共同認證的非營利組織才有權免税，通告自2013年1月1日起生效。雖然我們目前認為我們的學校和學院不可能符合非營利組織的資格，因此根據企業所得税法豁免企業所得税，但尚未向地方税務機關提供關於如何將這些變化應用於學校和學院的詳細實施指南。我們擬於税務機關發佈進一步指引後，委聘外聘税務顧問進行全面税務規劃。這個顧問可能很昂貴，指導的結果可能對我們未來的税率不利。

如果中國經濟持續放緩或持續放緩，可能會對我們的業務造成不利影響。

2020年中國國內生產總值增速為2.3%，2019年增速為6.1%，2018年增速為6.6%。受COVID—19疫情影響，中國經濟於二零二零年第一季度大幅下滑。直到第二季度，中國才開始由負轉正，成為2020年唯一實現經濟正增長的主要經濟體。影響中國經濟的其他因素包括但不限於中國政府為防止中國經濟過熱及控制中國高通脹而採取的緊縮宏觀經濟措施及貨幣政策。由於我們的大部分收入來自中國學生，中國經濟的任何長期放緩都可能在多個方面對我們的業務、經營業績及財務狀況造成負面影響。例如，我們的學生可能會減少或推遲與我們的支出，而我們可能難以足夠快地擴大我們的客户羣，或在所有，以抵消我們現有學生減少支出的影響。不利的經濟狀況如持續或惡化，將影響整體消費開支，可能導致目標市場對我們服務及產品的需求減少。

與我們的業務監管和我們的業務結構相關的風險

我們業務的各個方面均受中國廣泛監管，我們可能未完全遵守該等監管法規，我們開展業務的能力高度依賴於我們是否遵守該監管框架。倘中國政府發現建立經營我們業務架構的協議不符合適用的中國法律及法規，我們可能會受到嚴厲處罰。

中國政府監管我們業務和運營的所有方面，包括提供各種服務的各方許可證、學費和其他費用的定價、課程內容、學校、輔導中心、大學和職業培訓中心的運營標準以及教育行業的外國投資。適用於教育行業的法律及法規經常變動，或會採納新的法律及法規，其中部分可能對我們的業務產生追溯或前瞻性的負面影響。

目前，中國法律及法規並無明確限制外商投資於中國補習服務行業。然而，中國部分地方政府機關已就提供輔導服務的實體授出牌照及許可證（尤其是對外商投資實體施加更嚴格的限制）採取不同的方法。在一些地區，地方政府部門不允許外商投資實體以中外合作辦學或國際學校的形式開辦民辦學校從事輔導服務。根據中國現行法律，中外合作辦學的外方出資人應為大學或學院等外國教育機構，而非外國公司。作為一家外企，我們沒有資格在中國開辦中外合作辦學。國際學校只為在中國的非中國公民子女開設的學校，不得招收中國公民子女。

我們在中國開展K—12學校和CP & CE項目業務，主要通過北京安博盛盈教育科技有限公司，北京安博創盈教育科技股份有限公司（“安博勝盈”）、北京安博創盈教育科技有限公司北京博合樂科技有限公司（“安博創盈”）和北京博合樂科技有限公司，我們在中國的主要經營附屬公司、VIE及其各自的股東。

根據國家發展和改革委員會（“發改委”）和商務部（“商務部”）於2015年3月10日修訂並頒佈並於2015年4月10日生效的《外商投資產業指導目錄》，鼓勵外商投資參與教育服務以外的職業培訓服務。外商投資高等教育、普通高中教育和學前教育，必須採取由中方牽頭的中外合作經營的形式。外國投資被禁止進入義務教育，即1—9年級。允許外國投資於不授予文憑的課外輔導服務。國家發改委、商務部於2017年6月28日發佈《外商投資產業指導目錄》，自2017年7月28日起施行，上述政策不變。但許多地方政府部門不允許外商投資實體設立民辦學校從事輔導服務，但以中外合作辦學或國際學校的形式除外。根據中國現行法律，中外合作辦學的外方出資人應為大學或學院等外國教育機構，而非外國公司。截至2020年12月31日，我們在中國共有37箇中心和學校，包括12個輔導中心、3個K—12學校、4個職業提升中心和18個培訓辦公室。我們在中國的教育業務主要通過我們在中國的子公司和VIE之間的合同安排進行。我們的大部分VIE及其各自的附屬公司（作為中國境內實體）持有在中國開展教育業務所需的執照及許可證，以及經營我們的補習中心、K—12學校、職業提升中心及培訓辦公室。

我們在中國通過IBValley Beijing開展智能化運營服務業務。IValley Beijing是一家由臺灣實體IValley Co.控制的外商投資實體，Ltd.（"IFValley"）。IValley乃透過安博教育管理（香港）有限公司（“安博教育管理”）與其各自股東之間的合約安排經營。鼓勵外商投資參與《外商投資目錄》中的智能化運營服務業務。

倘我們的所有權結構及合約安排被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或我們未能取得任何所需的許可或批准，則相關中國監管機構（包括MoE、商務部、民政部（"MCA"）及工信部（分別監管教育行業、外商在華投資及互聯網業務），在處理這類侵權行為時有廣泛的酌處權，包括：

許多在海外上市的中國公司，包括在美國上市，也採用了類似的所有權結構和合同安排。然而，我們不能向您保證，未來不會對任何其他公司或我們實施處罰。倘本集團受到上述任何處罰，本集團的業務營運及擴展、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

根據《臺灣地區人民關係法》，我們可能被列為「大陸地區組織」，禁止我們在臺灣投資或經營業務。

根據臺灣行政院1992年7月31日頒佈並於2015年6月17日修訂的《臺灣地區與大陸地區人民關係法》以及《大陸地區人民來臺投資辦法》，大陸地區的任何個人、組織或其他機構或其在第三地區投資的任何公司，未經主管部門許可，不得在臺灣地區從事任何投資活動。根據臺灣法律，香港被視為第三個地區。第三地區的任何公司，如由內地地區直接或間接持股超過30%，或由內地地區人士實質控制，均被視為“內地地區組織”。因此，未經批准，安博教育管理公司無權在臺灣從事任何投資活動。我們設立了VIE結構，以獲得設立臺灣公司所需的許可證和許可，該公司目前受中國大陸投資限制，用於未來在臺灣的業務發展。然而，我們仍然面臨着未來能否保持我們的VIE結構的不確定性。如果我們被歸類為“內地地區的組織”，可能會對我們現有的公司架構、公司管治和業務運作的生存能力造成重大影響。我們可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任。

我們選擇通過一家臺灣公司在中國大陸運營業務，因為臺灣的智能化運營服務的技術和資源要發達得多。大部分設計師和工程師來自臺灣，我們從臺灣購買了一些設備和材料來執行我們的服務。因此，我們認為，設立臺灣公司對該公司招聘專業人員、進行採購和結算付款非常方便。

我們依賴與VIE及其各自股東的合約安排，就我們的大部分中國業務提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效。

2019年3月15日，新的《中華人民共和國外商投資法》（“2018年外商投資法”）獲第十三屆全國人大二次會議通過，將於2020年1月1日起施行。2018年《外商投資法》並未提及“實際控制”、“通過合同安排控制”或“可變利益實體”等概念，也未明確對通過合同安排控制或可變利益實體的規定。此外，2018年《外商投資法》並沒有具體規定教育行業的規則。因此，我們相信二零一八年外商投資法不會對我們的VIE架構及業務營運造成任何重大不利影響。

“可變利益實體”結構或VIE結構已被許多中國公司採用，以獲得目前在中國受外商投資限制的行業所需的許可證和許可證。我們設立VIE架構，以解決取得業務營運可能需要的牌照及許可證的不確定性。見“風險因素—與我們業務及公司架構監管有關的風險—我們的VIE及其各自的附屬公司經營私立學校或向關聯方付款的能力可能受到重大限制，或受到中國法律法規變動的重大不利影響。參見《規定—外商投資教育服務業》和《規定—中外合作辦學條例》。

我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其各自股東的合約安排，以經營我們大部分的教育業務。有關該等合約安排的描述，請參閲“項目4.C—公司信息—組織架構”及“項目7.B—關聯方交易—與VIE及其各自子公司及股東的合約安排”。該等合約安排在為我們提供對VIE及其各自附屬公司的控制權方面可能不如直接擁有權有效。倘吾等擁有VIE及其各自附屬公司的直接所有權，則吾等將可行使吾等作為股東的權利，對VIE及其各自附屬公司的董事會作出變動，而該變動可能會影響管理層的變動，惟須遵守任何適用的受託責任。作為法律事項，如果我們的VIE或其各自的任何股東未能履行其在該等合約安排下的各自義務，我們可能不得不承擔大量成本並花費大量資源來執行該等安排。我們也可能依賴中國或臺灣法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求賠償，但這些救濟可能無效。例如，如果我們根據該等合約安排行使看漲期權時，我們任何VIE的股東拒絕將其於該等VIE的股權轉讓予我們或我們的指定人，或如果他們對我們惡意行事，則我們可能需要採取法律行動迫使他們履行合約義務。此外，我們可能無法與VIE及/或其各自股東續簽該等合約。倘VIE或其股東未能履行股權質押協議項下質押物所擔保的義務，其中一項違約補救措施為要求質押人在拍賣或出售股份時出售VIE的股權，並將所得款項滙予安博盛盈、安博創盈、博合樂及安博教育管理（扣除所有相關税項及開支）。該等股份拍賣或出售可能不會導致吾等收取VIE股權或業務的全部價值。

此外，該等合約安排受中華人民共和國或臺灣法律管轄，並規定可透過中國或臺灣的仲裁解決爭議。因此，該等合約將根據中國或臺灣法律解釋，而任何爭議將根據中國或臺灣法律程序解決。中國及臺灣的法律環境可能不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國及臺灣法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。倘吾等無法執行該等合約安排，吾等可能無法對吾等VIE施加有效控制，吾等開展業務的能力將受到重大不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們VIE的股東也是我們公司的員工，其中一位是我們VIE的董事成員Xuejun Xie，也是我們公司的副總裁。他們的雙重角色之間可能會出現利益衝突。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些個人中的任何一個或所有人都會以我們公司的最佳利益為行動，或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外，這些個人可能違反或導致我們的VIE或其各自的子公司違反或拒絕續簽允許我們有效控制我們的VIE及其各自的子公司並從中獲得經濟利益的現有合同安排。目前，我們沒有現有的安排來解決這些個人與我們公司之間的潛在利益衝突。我們依賴這些個人遵守開曼羣島、中國大陸和臺灣的法律，這兩項法律都規定董事對公司負有受託責任，這要求他們本着善意和公司的最佳利益行事，並且不利用他們的職位謀取個人利益。如果我們不能解決我們與我們VIE的實益所有者之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。

我們的VIE及其各自的附屬公司在經營私立學校或向相關方付款方面的能力可能受到重大限制，或因中國法律和法規的變化而受到重大不利影響。

中國管理民辦教育的主要法規是《民辦教育促進法》和《民辦教育促進法實施細則》，或2004年實施細則。根據現行法律法規，私立學校可以選擇成為不要求合理回報的學校或要求合理回報的學校。根據2004年《實施細則》，在每個財政年度結束時，要求每所私立學校向其發展基金撥出一定數額，用於學校的建設或維修，或採購或升級教育設備。如屬要求合理回報的私立學校，該金額不得少於學校年度淨收入的25%，而如屬不要求合理回報的私立學校，該金額不得少於學校淨資產的年度增長（根據中國公認會計原則釐定）的25%。我們的VIE及其各自附屬公司經營的所有私立學校目前均遵守有關其發展資金分配的現行法律法規。要求合理回報的私立學校必須公開披露此類選擇和條例要求的額外信息。私立學校應考慮學校學費、教育活動經費與所收取課程費用之比例、入學標準及教育品質等因素，以確定學校淨收入分配給投資者之合理回報率。

全國人大常委會於2016年11月7日公佈《民辦教育促進法》修正案，自2017年9月1日起施行。根據這項修正案，私立學校的主辦者可選擇將學校設立為非營利或營利學校。贊助人不得設立提供義務教育服務的營利性學校，涵蓋一至九年級，佔本集團學生及報告期內收入的很大一部分。根據中國公司法及其他相關法律及法規，營利性私立學校的贊助人有權保留其學校的溢利，而經營盈餘可分配予贊助人。非牟利私立學校的贊助人無權從其學校獲得任何利潤，所有收入必須用於學校的運作。

我們無法預測任何修正案或新法律法規的時間和效果。管理私立教育或以其他方式影響我們的VIE及其各自子公司的運營的中國法律法規的變化，可能會對我們的業務、前景和運營業績產生重大不利影響。

截至2020年12月31日，我們共有29所學校註冊為私立學校，而不是中國的公司。在29所學校中，4所學校註冊為無須合理回報的學校。其餘25所學校則註冊為須獲得合理回報的學校。截至二零二零年十二月三十一日止年度，要求合理回報的學校的總淨收入佔我們綜合總淨收入的62. 5%。截至二零二零年十二月三十一日止年度，無需合理回報的學校的總淨收入佔我們綜合總淨收入的0. 7%。

監管機構可能會對我們的VIE控制和運營的輔導中心、K—12學校、職業提升中心和培訓辦公室展開調查。如果調查結果對我們不利，我們可能會受到罰款、處罰、禁令或其他譴責，這可能會對我們的聲譽和經營業績造成不利影響。

我們的VIE控制和運營輔導中心，K—12學校，職業提升中心和培訓辦公室。由於這些服務的提供在中國受到嚴格監管，尤其是中小學，我們的VIE或其各自的子公司目前擁有或運營，或將來可能收購或成立的這些學校和公司可能不時受到檢查和調查，聲稱不合規或政府機構的訴訟，這些指控可能違反法律規定，違反法規或其他行為原因。例如，獨立學院若未能滿足一項或多項辦學條件，MoE可限制每年招生名額，甚至暫停招生。如果任何此類調查或訴訟的結果對我們不利，我們可能會受到罰款、處罰、禁令或其他譴責，從而可能對我們的聲譽和經營業績產生不利影響。即使我們充分解決了政府調查提出的問題，我們可能需要投入大量的財務和管理資源來解決這些問題，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們的學位課程和K—12學校收取的學費、住宿費和其他費用以及這些學校的學生入學率均受中國政府監管，我們的收入高度取決於這些費用的水平和我們的學生入學率。

我們高度依賴三所K—12學校產生的收入，截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，分別為52. 3%、53. 7%及54. 8%。中國監管機構擁有廣泛的權力來監管小學、中學和其他學校收取的學費、住宿費和其他費用以及這些學校的學生入學率。因此，新法規可能會對我們向其提供課程材料和軟件產品的學校收取的費用、我們直接經營學校和我們合作學校的學生入學率，以及我們中國附屬實體經營的K—12學校的回報產生不利影響。我們的學位課程和K—12學校收取的學費、住宿費和其他費用受當地物價管制當局管理的各種價格管制，我們獨立學院的學生入學受MoE制定的年度招生配額限制。鑑於近年來中國學費和其他教育相關費用的大幅增長，中國物價管理部門今後可能會對學費變動進行更嚴格的價格管制。截至本年報日期，MoE或有關當局並無跡象顯示政府將大幅改變學費或學生每年入學名額。倘學費因中國的行政價格管制行動而降低，或倘學費不能隨成本增加而增加，或倘私立學校學生入學受到限制，則本集團的淨收入及盈利能力將受到重大不利影響。

中國對互聯網網站運營商的監管有解釋，如果我們被認為違反了適用的法律法規，我們的在線教育項目的運營可能會受到損害。

對中國現有法律法規的解釋和適用，主要管理機構工信部的既定立場，以及通過新法律或法規的可能性，給從事互聯網運營的中國公司的業務和活動的合法性帶來了重大不確定性。特別是，根據2000年9月25日國務院頒佈的《互聯網信息服務管理辦法》，互聯網內容提供商的活動由包括教育部、國家廣播電影電視總局、新聞出版總署和文化部在內的多個政府部門管理，具體取決於互聯網內容提供商開展的具體活動。此外，工信部於2006年7月13日發佈了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止中國互聯網內容提供商向外國投資者出租、轉讓或出售其互聯網內容提供商牌照或提供設施或其他資源。通知指出，中國互聯網內容提供商(或其股東)應直接擁有其運營的網站的商標和域名，以及用於支持這些網站的服務器和其他基礎設施，如果中國互聯網內容提供商未能在2006年11月1日之前遵守該通知，可能會導致其互聯網內容提供商許可證被吊銷。

我們正在申請某些國際比較方案的許可證。由於不同當局實施相關法規的不確定性，我們不能向您保證我們能夠或將能夠滿足中國互聯網內容提供商的所有要求。

如果我們未能申請ICP許可證，我們可能會被要求停止提供相關在線材料，這將損害我們的淨收入和經營業績。如果我們被視為違反了適用的中國互聯網法規，我們可能會受到嚴厲的處罰，包括沒收違法所得、違法所得三至五倍的罰款、暫停提供的某些類型的服務或責令關閉相關網站。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對中國的整體經濟或教育或職業發展市場產生不利影響，從而損害我們的業務。

我們的大部分業務都是在中國進行的，我們的大部分淨收入都來自中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對我們的服務和產品的需求，很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的淨收入。

儘管自七十年代末以來，中國經濟已由計劃經濟轉型為更市場化的經濟，中國政府繼續透過實施產業政策，在規管行業發展方面發揮重要作用。中國政府亦透過分配資源、控制以外幣計值債務的產生及支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長行使重大控制權。該等政策、法律及法規的任何變動均可能對中國經濟或教育或職業提升市場造成不利影響，從而可能損害我們的業務。

中國政府已實施多項措施，鼓勵外商投資及可持續經濟增長，並引導金融及其他資源的分配，大部分對我們的業務及增長產生正面影響。然而，我們不能向閣下保證，中國政府不會廢除或更改該等措施，或引入對我們有負面影響的新措施。中國政治制度的任何突然變化或發生廣泛的社會動盪，都可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

如果我們在中國的子公司和VIE的印章沒有安全保存、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的企業管治可能受到嚴重不利影響。

在中國，公司印章或印章作為公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名。在中國，每個合法註冊的公司都必須加蓋公司印章，該印章必須在當地公安局登記。我們的公司印章，或印章，在總部層面的首席執行官的指示下安全地保存在總裁辦公室，或由子公司或VIE層面的總經理或校長指定和批准的人員安全地保管。使用印章須根據我們的內部監控程序獲得適當批准。主席辦公室的保管人還保存一份日誌，詳細記錄每次使用印章的情況。此外，總統辦公室在辦公時間後總是上鎖，只有獲得授權的人才能使用鑰匙。

我們已實施多項措施，以控制印章的位置及用途，以及對可變利益實體使用的印章保持控制的新機制，例如：（i）透過位於中國北京的總部總裁辦公室集中印章監察程序，我們在總部設立一個分類帳，嚴格監察及檢討印章的使用情況；（ii）在個別學校聘用新的管理團隊，以取代先前由取消綜合入賬實體的前擁有人管理的管理職位；（iii）集中各學校和輔導中心的運作，（x）在公司範圍內設立金融共享服務中心，並規範公司的運作，（y）實施新的ERP系統，以標準化運作、加強中央控制，併發揮公司資源的協同作用；及（iv）透過有效的溝通渠道和定期舉行管理層會議，精簡內部監控架構。然而，我們不能向您保證，未經授權的訪問或使用這些印章可以完全排除。如果這些印章被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能受到嚴重和不利的損害，這些實體的業務可能受到重大和不利的影響。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向中國經營附屬公司及關聯實體提供貸款或額外注資，這可能會損害我們的流動性以及我們為業務提供資金及擴展的能力。

作為我們中國經營附屬公司及關聯實體的離岸控股公司，我們可能向中國附屬公司及VIE提供貸款，或向中國附屬公司提供額外注資。向我們的中國附屬公司或合併中國附屬公司提供的任何貸款均受中國法規規限。例如：

我們也可能決定通過出資的方式為我們的全資子公司提供資金。這些出資應經中華人民共和國商務部或地方有關部門登記或批准。然而，由於與外國投資中國境內實體有關的監管問題，以及本年報“監管”部分討論的許可證和其他監管問題，我們不太可能通過出資的方式為我們的VIE及其各自的子公司的活動提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，即使我們未來向我們的子公司或我們的VIE或其任何子公司提供貸款或出資的情況下也是如此。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們利用中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理辦法的通知》（第19號文），自2015年6月1日起施行。19號文便利外商投資企業以結匯所得金額進行境內股權投資。允許主營業務為投資的外商投資企業（包括外商投資投資公司、外商投資創業投資企業和外商投資股權投資企業）直接結匯外匯資金，並按實際投資金額將外匯資金轉入被投資企業賬户。上述類型以外的普通外商投資企業，應當按照現行境內再投資規定，以原幣種進行境內股權投資。

目前，安博盛盈、博和樂或我們全資擁有的其他附屬公司均未註冊為投資公司。我們不打算將該等實體轉變為投資公司，因為要這樣做，該等附屬公司必須符合商務部頒佈的標準，並經商務部或其省級對口單位批准後，才能向工商行政管理局登記，這是一項困難和耗時的工作。因此，倘向安博盛盈、博和樂及我們的其他附屬公司注入資本作為增加註冊資本，則我們可能不會將該等所得款項轉換為人民幣以資助收購VIE及其各自附屬公司，我們擴展業務的能力或會受到不利影響。

倘吾等將資金用於安博盛盈、博和樂或吾等其他全資附屬公司的業務，吾等亦須向商務機關申請批准增加彼等各自的註冊資本，因為該等附屬公司的原註冊資本已繳足。我們不能向您保證，我們可以及時或根本獲得此類批准。倘我們無法動用資本為我們的中國經營實體或其附屬公司提供資金或進行策略性收購，則可能會對我們的擴張計劃及未來增長造成重大不利影響。

我們在中國沒有商業保險，這可能會損害我們的業務。

我們可能會對在我們的學習中心和其他設施發生的事故負責。如果學生或其他人在現場發生食物中毒、人身傷害、火災或其他意外，我們可能面臨聲稱我們疏忽、監管或工具不足或對傷害負有其他責任的索賠。此類事故可能會對我們的聲譽和財務業績造成不利影響。中國保險業仍處於發展初期。中國的保險公司提供有限的商業保險產品。因此，我們並無為我們的營運購買任何業務責任或中斷保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害均會導致重大成本及資源轉移。

與我們美國業務法規相關的風險

如果我們未能遵守與運營美國高等教育機構有關的廣泛的美國監管要求，我們可能面臨重大的金錢責任、罰款和處罰，包括失去獲得聯邦學生貸款和助學金的機會。

作為美國高等教育的提供者，我們在聯邦和州一級都受到廣泛的監管。這些監管要求幾乎涵蓋了我們美國高等教育運營的所有階段和方面，包括教育項目提供、設施、民權、安全、公共衞生、隱私、教學和行政人員、行政程序、營銷和招聘、財務運營、向退學學生支付退款、收購或開設新學校或項目、增加新的教育項目，以及我們公司結構和所有權的變化。特別是，《高等教育法》和相關法規要求我們參加各種第四標題項目的美國大學受到嚴格的監管審查。

《高等教育法》規定，高等教育監管三合會的以下每個組成部分都負有具體的監管責任：(1)聯邦政府通過教育部；(2)經教育部長認可的認證機構；以及(3)州教育監管機構。此外，其他聯邦機構，如消費者金融保護局和聯邦貿易委員會，以及各種州機構和州總檢察長，執行適用於高等教育機構的消費者保護法。

這些監管機構的法規、標準和政策經常發生變化，適用的法律、法規、標準或政策的變化或新的解釋可能會對我們的認證、在不同州運營的授權、允許的活動、第四章計劃下的資金接收或開展業務的成本產生重大不利影響。

第四章的要求由教育部執行，在某些情況下，由私人原告執行。如果我們被發現不符合這些法律，法規，標準或政策，我們可能會失去獲得第四章計劃資金的機會，這將對我們的美國大學運營產生重大不利影響。不遵守規定的調查結果還可能導致我們被要求支付金錢損失，或受到罰款，處罰，禁令，限制我們獲得第四章計劃資金，或其他可能對我們的業務產生重大不利影響的譴責。

目前針對營利性高等教育機構的監管努力可能導致額外的立法或其他政府行動，可能對該行業產生不利影響。

專有的高等教育部門有時經歷了聯邦立法者、機構、州立法者和總檢察長的審查。對這些現有查詢、行政行動或索賠的不利處置，或發起其他查詢、行政行動或索賠，可能直接或間接對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響，並導致我們及其運營能力受到重大限制。

如果我們未能保持我們的機構認證，或者如果我們的機構認證機構失去了教育部的承認，我們將失去參與第四章課程的能力。

我們的任何美國學院失去機構認證將使我們的任何美國學院沒有資格參加第四章課程，並將對我們的業務，財務狀況，經營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的經營能力施加重大限制。此外，我們的機構認證人的不利行動（如發出警告）可能對我們的業務造成重大不利影響。

如果我們未能在必要時獲得教育部的重新認證，我們將失去參加第四章課程的能力。

每個參加第四章方案的機構必須與教育部簽訂一份方案參與協議。根據該協議，該機構同意遵循教育部關於第四章課程的規則和條例。一個機構通常必須至少每六年向教育部尋求重新認證，可能更頻繁地取決於各種因素，例如是否獲得臨時認證。教育部還可以審查一個機構的繼續資格和認證參加第四章課程，或資格和認證的範圍，如果該機構經歷了所有權的變化，導致控制權的變化或擴大其活動以某些方式，如增加某些類型的新課程，或在某些情況下，改變其提供的學歷證書。在某些情況下，教育部必須臨時認證機構。教育部可能會撤銷我們的認證，如果它確定我們沒有滿足繼續參與第四章計劃的物質要求。如果教育部不更新，或撤回我們的認證參加標題IV課程，我們的學生將不再能夠獲得標題IV課程的資金。或者，教育部可以（1）更新機構的認證，但限制或延遲接收第四章資金，限制機構可以支付此類資金的學生人數，或對該機構施加其他限制，或（2）在機構的PPA到期後推遲重新認證，在這種情況下，該機構的認證將按月繼續，任何該等情況均會對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

2018年3月1日，該部門和海灣州立大學執行了一項臨時計劃參與協議，批准海灣州立大學繼續參與標題IV的計劃，通過全面認證，到2020年12月31日。截至本報告之日，海灣州立學院正在申請一個新的臨時計劃參與協議從部門。在2020年4月1日，該部門和NewSchool執行了一項臨時和臨時計劃參與協議，批准NewSchool繼續參與標題IV計劃，充分認證到2020年4月30日，已按月更新，直到確定NewSchool的所有權變更由該部門。截至本報告之日，該部正在審查所有權的變更。

學生貸款違約可能會導致失去參加第四條計劃的資格。

一般而言，根據《高等教育法》，如果連續三個聯邦財政年度，要求在相關聯邦財政年度開始償還學生貸款的學生中有30%或更多的學生在該財政年度後的第二個聯邦財政年度結束前拖欠還款，則教育機構可能失去參加部分或所有第四類課程的資格。在有數據可用的最近三個財政年度中的任何一個，隊列違約率等於或大於15%的機構，第一年首次借款人將受到30天的延遲付款期。

如果我們因高學生貸款違約率而失去參加第四章計劃的資格，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並導致我們和我們的經營能力受到重大限制。教育部公佈的2018財年Bay State College和2019財年NewSchool的違約率分別為4.7%和3.6%。

我們的美國大學可能會失去參加聯邦學生資助計劃的資格，或者如果我們從這些計劃中獲得的收入比例太高，則他們可能會失去參加聯邦學生資助計劃的資格。

一個專利機構可能會失去參加聯邦第四章學生資助計劃的資格，如果它獲得超過90%的收入，在現金基礎上，連續兩個財政年度從第四章計劃。在任何財政年度違反90/10規則的高等教育專有機構將被置於最多兩個財政年度的臨時地位。使用在高等教育法中規定的公式，海灣州立學院在2019年從這些計劃中獲得了約62%的現金基礎收入。截至本報告之日，Bay State College和NewSchool 2020年的招生正在進行審計，我們估計這將符合90/10規則。如果我們的任何美國大學失去了參加第四章課程的資格，因為他們無法遵守90/10規則，它可能會對我們的業務，財務狀況，經營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的經營能力施加重大限制。

我們未能證明財務責任或行政能力可能會導致失去參加第四條計劃的資格。

所有美國大學都必須符合財務和行政標準。這些標準是通過年度合規審計、定期更新機構《公共政策協定》、定期方案審查和特別活動進行評估的，這些活動可能導致教育部評估機構的財務責任或行政能力。行政能力標準要求，除其他外，我們的機構（1）有足夠數量的合格人員管理第四章方案，（2）有足夠的程序支付和保護第四章資金和保存記錄，（3）及時提交所有要求的報告和合並財務報表，（4）沒有影響該機構管理第四章課程能力的重大問題。

一個機構的學生繼續參加美國聯邦財政援助計劃需要進行經濟責任測試。該測試基於三個比率的綜合得分：衡量機構資本資源的股本比率；衡量機構利用現有資源為其業務提供資金的能力的初級準備金比率；以及衡量機構盈利能力的淨收入比率。最低分數為1.5是符合財務標準的必要條件。分數低於1.5但大於或等於1.0的機構被視為財務負責，但需要額外監督。這些學校需要加強現金監測和其他參與要求。分數低於1.0的機構被視為不承擔財務責任。然而，分數低於1.0的學校可以繼續參加臨時認證的標題IV課程。此外，這一較低的分數通常要求學校遵守更高的現金監控要求，並張貼信用證（等於至少10%的標題IV援助，它在該機構最近的財政年度收到）。對於2020財年，截至本報告日期，計算Bay State College和NewSchool的綜合分數的審計正在進行中。我們估計海灣州立學院和新學校都將滿足要求的最低1.5。

如果教育部確定，在其判斷中，海灣州立大學和NewSchool未能證明任何財務責任或行政能力，我們可能會受到制裁，其中包括，要求張貼信用證，罰款，暫停或終止我們參加第四章計劃的資格或償還根據第四章計劃收到的資金，其中任何情況均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響，並導致對我們及其經營能力施加重大限制。根據條例，教育部有相當大的酌處權來實施上述制裁，在某些情況下，可以在不事先通知或事先複審或上訴的情況下實施制裁。

我們未能遵守借款人還款抗辯條例可能導致制裁和其他責任。

根據《高等教育法》，教育部有權在條例中具體規定，借款人可以主張高等教育機構的哪些作為或不作為，作為對償還根據直接貸款方案提供的直接貸款的抗辯。2020年7月1日，新的《抗辯至還款條例》生效，其中包括建立虛假陳述的更高門檻，規定提交索賠的時效，縮小信用證要求的現行觸發條件，並取消集體清償的規定。新規定適用於2020年7月1日或之後支付的貸款索賠。

管理層無法預測法規將如何修訂、任何其他當前或未來規則制定的結果，或該等規則制定對我們業務的影響。由私人當事方或政府當局提起的任何法律訴訟的結果，在未決或未來的訴訟中斷言的事實，和/或任何未來的政府調查，訴訟或執法行動的結果，可以作為學生或教育部根據國防部還款條例，張貼大量信用證，或根據教育部的機構能力評估終止我們的機構參加第四章計劃的資格，其中任何一個都可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。

如果我們在聯邦直接貸款計劃下處理學生貸款的能力出現中斷，我們的業務運營可能會受到損害。

教育部的任何處理中斷都可能影響我們的學生及時獲得學生貸款的能力。如果我們經歷了中斷，我們的能力，通過聯邦直接貸款計劃，無論是由於行政挑戰，我們的一部分或教育部無法及時處理直接貸款的數量，我們的業務，財務狀況，經營結果，和現金流與我們的美國大學可能會受到不利和重大影響。

如果國會對第四條資金的可用性作出修改，我們的業務運營可能會受到損害。

我們於二零二零年從Bay State College及NewSchool收到的第四條財政援助計劃資金中收取CP & CE課程分部綜合淨收入約25%，主要來自聯邦直接貸款計劃下的聯邦學生貸款。這些資金可用性的變化或支付的資金數額的減少可能會對我們的註冊、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。美國國會修改聯邦學生資助計劃的法律或減少這些計劃的資金可能會減少我們的學生入學率和/或增加運營成本。政治和預算問題嚴重影響了第四章方案。美國國會的任何行動，大幅減少第四章計劃的資金或我們的美國學院或學生參加第四章計劃的能力，可能會對我們的業務，財務狀況，經營結果和現金流產生重大不利影響。

與我們ADSS所有權相關的風險

我們不能向您保證，美國存託證券不會從紐約證券交易所美國股票交易所摘牌，這可能會對美國存託證券的價格和我們進入資本市場的能力產生負面影響。

我們不能保證美國存託證券的公開交易市場將在紐約美國證券交易所發展或維持下去，或美國存託證券目前的交易水平將維持下去。此外，如果我們未能滿足SEC法規中規定的標準，則法律將對向非正式客户和認可投資者出售我們證券的經紀交易商施加各種要求。因此，該等規例可能會阻止經紀交易商推薦或出售美國存託證券，進而影響美國存託證券的流動性。

紐約美國證券交易所的上市標準規定，一家公司為了符合繼續上市的資格，必須保持最低股價1美元，並符合有關最低股東權益、最低公開持有股份市值和各種附加要求的標準。如果我們未能遵守適用於紐約美國證券交易所上市發行人的所有上市標準，美國存託證券可能會被摘牌。如果美國存託證券被摘牌，它可能會降低美國存託證券的價格和我們股東可用的流動性水平。此外，美國存託證券除牌可能會對我們進入資本市場的機會造成重大不利影響，而美國存託證券的流動性限制或價格下跌可能會對我們籌集資本的能力造成重大不利影響。從紐交所美國人退市還可能導致其他負面後果，包括供應商、客户和員工可能失去信心，機構投資者失去興趣，業務發展機會減少。

本公司普通股及美國存託證券之市價可能會波動。

我們的普通股及美國存託證券的市價可能會高度波動，並會因應以下因素而大幅波動：

此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對普通股和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

內部人士對我們有很大的控制權，這可能會對我們美國存託證券的市場價格產生不利影響。

根據我們的第六份經修訂及重列組織章程大綱及細則，我們的普通股分為A類普通股及C類普通股。A類普通股持有人每股有權投一票，而C類普通股持有人每股有權投十票。我們的行政人員和董事及其各自的關聯公司的持股使他們有權控制根據開曼羣島法律、我們的第六次修訂和重述的組織章程大綱和細則需要股東批准的任何行動，包括選舉和罷免我們的董事會成員，合併，合併和其他業務合併，我們的第六次經修訂及重列的組織章程大綱及細則、根據股份激勵計劃可供發行的股份數目以及以私人配售方式發行大量普通股。我們的行政人員及董事以及彼等各自的聯繫人擁有足夠投票權以決定所有需要股東批准的事項的結果。

由於我們的高管和董事及其各自的聯營公司擁有我們的大部分普通股，他們的投票權可能會導致發生可能對您作為美國存託憑證持有人不利的交易，並可能阻止對您有利的交易。例如，他們的投票權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為我們的美國存託憑證持有人可能獲得高於當時市場價格的證券溢價的交易。同樣，我們的高管和董事以及他們各自的關聯公司可能會批准我們公司的合併或合併，這可能會導致您獲得尚存公司或新合併公司的股份(以股票、債務或其他證券的形式)，該公司可能不會運行我們目前的業務模式，在這種情況下，您可能無法獲得持不同政見者的權利。這種所有權集中還可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，或者降低收購方可能支付的相對於市場價格的任何溢價。

我們可能需要額外的資本，而出售額外的美國存託憑證或其他股權證券將導致我們股東的額外稀釋。

我們相信，我們目前的現金及現金等價物以及預期的經營現金流量將足以滿足我們未來12個月以上的預期現金需求。然而，我們可能會因業務狀況或其他未來發展而需要額外現金資源。倘我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能尋求出售額外股權或債務證券或獲得信貸融資。為了完成這些交易，我們可能會在這些收購中發行額外的股份，這將稀釋我們的股東。出售額外股本證券可能導致股東進一步攤薄。債務的產生將導致償債責任增加，並可能導致經營及融資契約，從而限制我們的營運或支付股息的能力。我們未來籌集額外資金的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

我們不能向您保證，如果我們需要額外的現金融資，我們將以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不提供。

我們第六份修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們第六份修訂和重訂的組織備忘錄和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，其中包括以下內容：

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的所有中國企業實體（包括安博盛盈、安博創盈、博和樂、我們的VIE及其附屬公司）均保存企業記錄，並向該等中國實體註冊地的工商行政管理機關備案。該等公司記錄及檔案所載資料包括（其中包括）營業地址、註冊資本、業務範圍、公司章程、股權持有人、法定代表人、上述資料的變更、年度財務報告、與終止或解散有關的事宜、與處罰有關的資料及年度檢查記錄。

中國多個政府機關已頒佈規例，規管公眾查閲公司記錄及檔案。根據《公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定，公司登記機關應當將公司登記事項記入公司記錄簿，供公眾查閲和複製。公眾可以向公司登記機關申請查閲公司登記事項。下 企業檔案及檔案管理辦法1996年12月16日，國家工商行政管理局（“工商行政管理局”）頒佈的《工商行政管理局辦法》規定，除經營業績和財務報告等受限制的信息外，廣泛的企業基本記錄可以不受限制地供公眾查閲。根據這些國家工商總局的辦法，公司的受限制信息只能由授權的政府官員和司法機關官員或參與與該公司有關的未決訴訟的律師進行檢查，並獲得法院出具的此類訴訟證據。在實踐中，不同城市的地方工商行政管理部門通過了各種區域性法規，通過擴大公眾不能自由獲取的限制信息的範圍，對這些法規進行了比《工商管理局辦法》更為嚴格的限制。許多地方工商行政管理部門只允許公眾無限制地查閲公司的名稱、法定代表人、註冊資本、經營範圍等基本企業信息。根據該等當地法規，只有授權政府官員及司法機關官員或參與與該公司有關的未決訴訟的律師，並獲得法院出具的該等訴訟證據，方可查閲其他公司記錄及檔案（其中許多並非《工商總局辦法》所規定的限制性資料）。

然而，在2012年初之前，無論是工商總局還是地方工商行政管理部門，都沒有嚴格執行《工商總局辦法》或各地區法規的限制。因此，於二零一二年初前，公眾可查閲該等上市公司中國附屬公司於工商行政管理機關保存的全部或大部分企業記錄及檔案。據報道，這些記錄和文件構成了某些中國、美國等國的研究報告的重要組成部分。這些公司聲稱揭發了這些公司的不法行為和欺詐行為。

據報告，自2012年上半年以來，一些城市的地方工商行政管理當局開始嚴格執行上述限制，並大幅限制公眾查閲公司記錄和檔案。還有報告説，公眾仍然可以查閲的只有有限範圍的基本公司記錄和檔案，以前公開查閲的許多信息，如財務報告和股權變動，現在只能由各區域條例中具體規定的當事方查閲，並嚴格遵守這些條例的限制。各地區法規所指定人士以外的個人可在中國主題公司的許可下，使用該等公司發出的推薦信查閲公司記錄及檔案，包括但不限於財務報告、股東變動及資產轉讓。據報道，公眾查閲公司記錄和文件的限制，以及由此引起的對無法核實和評估總部位於中國的美國公司的健全性的其他可用信息來源的擔憂。上市公司在中國的業務運營可能會對投資者對該等公司報告的業績或其他披露（包括本公司的業績）的整體信心產生重大不利影響，並可能導致本公司存託證券的交易價格下跌。

一般風險因素

我們未來可能會進行收購，其中涉及風險和不確定性，如果我們不能很好地管理這些風險，可能會損害我們的業務。

未來，我們可能會與第三方建立及維持合資企業及戰略關係。戰略收購、投資及與第三方的關係涉及重大風險及不確定性，包括：

特別是，雖然我們通常會對收購前收購的每個實體進行盡職調查，但部分被收購實體可能沒有妥善保存其歷史文件和記錄，並且該等文件和記錄可能無法供我們審查。因此，可能存在我們在收購前未能識別的與該等實體的業務和運營相關的隱性負債和風險。如果我們收購了這樣的實體，並且發現了任何這樣的隱性責任，或者未來出現了任何這樣的風險，我們可能無法對賣家採取任何補救措施，因此可能不得不承擔責任和損失。

如果發生任何一個或多個這些風險或不確定性，或者如果我們預期的任何戰略目標沒有實現，我們管理業務的能力可能會受到損害。這可能導致我們無法從這些戰略收購、投資、合資企業或戰略關係中獲得預期的好處，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們不能成功地推行我們未來的收購戰略，我們進一步滲透市場、收入增長和改善運營結果的計劃可能會受到損害。

如果我們不能及時成功地開發和推出新的服務和產品，我們的競爭地位和創收能力可能會受到損害。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們開發新服務和產品的能力。新服務和產品的計劃時間或推出受到風險和不確定因素的影響。實際時間可能與最初的計劃有很大不同。意想不到的技術、操作或其他問題可能會推遲或阻止我們一項或多項新服務或產品的推出。此外，我們不能向您保證我們的任何新服務和產品將獲得廣泛的市場接受或產生額外的收入。如果我們開發、營銷和向市場銷售新服務和產品的努力不成功，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

我們嚴重依賴我們的信息系統，如果我們不能進一步發展我們的技術，或者如果我們的系統、軟件、應用程序、數據庫或源代碼包含“錯誤”或其他未被發現的錯誤，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們的系統、軟件、應用程序和數據庫的成功開發和維護，如我們的學校管理軟件和系統、學習引擎和學生數據庫，對於我們線上和線下項目的吸引力以及我們業務運營的管理至關重要。為了實現我們的戰略目標並保持競爭力，我們必須繼續開發和提高我們的技術。這可能需要我們購買更多的設備和軟件，並開發新的應用程序。此外，我們的管理系統和在線程序運行所在的技術平臺以及我們的其他數據庫、產品、系統和源代碼可能包含未檢測到的錯誤或“錯誤”，這些錯誤或“錯誤”可能對其性能產生不利影響。

迄今為止，我們的信息系統尚未遇到對我們的業務產生不利影響或中斷的重大錯誤或技術問題。如果我們遇到錯誤或其他服務質量或可靠性問題，或者如果我們無法設計、開發、實施和利用信息系統以及從這些系統派生的數據，我們實現戰略目標和盈利能力的能力可能會受到不利影響，這可能會導致我們失去市場份額，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營結果或防止欺詐，投資者的信心可能會受到實質性和不利的影響。

作為美國的一家上市公司，我們受到美國證券法規定的報告義務的約束。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，通過了一項規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。作為一家非加速申報機構，我們不需要由獨立的註冊會計師事務所出具關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。然而，我們仍然被要求在我們的年度報告中包括一份關於我們公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。我們的管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，並得出結論，我們的財務報告內部控制自2020年12月31日起有效。見“第15項.控制和程序”。

然而，我們不能向您保證，我們將持續保持對財務報告的有效內部控制。如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層可能無法得出結論，認為我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能導致投資者對我們的財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大的不利影響。此外，為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。

我們與附屬公司、VIE及其各自股東訂立的合約安排可能會對我們造成不利税務後果；該等安排可能會受到中國及臺灣税務機關的審查，而發現我們或VIE及其各自股東欠下額外税項可能會大幅減少我們的綜合淨收入及閣下的投資價值。

根據中國和臺灣法律及法規，關聯方之間的安排和交易應按公平原則定價，並可能受到中國和臺灣税務機關的審計或質疑。如果中國大陸或臺灣税務機關認定安博盛英、安博創盈、博合樂、安博教育管理公司與我們的VIE及其各自股東之間的合同安排不代表公平價格，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE或其各自子公司的收入，我們可能面臨重大的不利税收後果。轉讓定價的調整，除其他事項外，可能會導致我們的VIE或其任何附屬公司在中國或臺灣的税務責任增加。此外，中國和臺灣税務機關可能會要求我們放棄以前的税收優惠，並要求我們支付以前納税年度的額外税款，並因少繳納以前的税款而對我們的關聯實體徵收滯納金和其他處罰。到目前為止，許多其他上市公司也採用了類似的合同安排。然而，我們不能向您保證，今後不會對任何其他公司或我們施加此類處罰。如果我們的關聯實體的納税義務增加，或者如果他們被發現受到額外的税收、滯納金或其他處罰，我們的綜合淨收入可能會受到損害。

不遵守中國法律制度可能會對我們造成傷害。

我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，先前的法院判決具有有限的先例價值。安博盛盈、安博創盈、博合樂和我們在中國的其他全資子公司一般受中國法律法規的約束，尤其是適用於外商投資企業的法律。

自1979年以來，中國的立法和法規大大加強了對各種形式的外國投資的保護。然而，中國尚未發展出一套完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，由於這些法律和條例相對較新，並且由於公佈的決定數量有限，這些法律和條例的解釋和執行涉及不確定性。此外，中國法律制度部分基於可能具追溯效力的政府政策及內部規則（其中部分並未及時公佈或根本未公佈）。因此，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則，直到違反後的某個時候。此外，若干中國政府機關頒佈的若干監管規定未必能被其他政府機關（包括地方政府機關）貫徹應用，因此嚴格遵守所有監管規定不切實際，或在某些情況下不可能。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致高昂的成本以及資源和管理層的注意力轉移。

我們在中國的子公司和附屬實體在向我們或任何其他附屬公司支付股息和其他款項方面受到限制。

我們是一家控股公司，主要依靠我們在中國設立的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配(如果我們選擇這樣做)、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。我們中國子公司的收入反過來取決於我們的VIE支付的服務和其他費用。中國現行法規允許我們在中國的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，根據中國法律的適用要求，我們註冊為公司的中國附屬公司和關聯實體只有在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息。這些儲備不能作為現金股息分配。

此外，根據2008年1月1日生效的《企業所得税法》及其實施細則，我們的中國子公司支付給我們的股息須繳納預扣税。股息預提税額可以由中華人民共和國國務院免徵或者減免。目前，預提税率為10%，除非通過中國與中國子公司持有人的納税居住地簽訂的條約予以減免。

此外，如果我們在中國的子公司和關聯實體在未來代表其自身產生債務，管轄債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他付款的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前訂立的合約安排調整應課税收入，以限制我們附屬公司向我們支付股息及作出其他分派的能力。

此外，在每個財政年度結束時，我們在中國的私立學校的附屬機構都必須從其發展基金中撥出一定數額，用於學校的建設或維護或採購或升級教育設備。如屬要求合理回報的私立學校，則該數額不得少於該校每年淨收入的25%；如屬不要求合理回報的私立學校，則該數額不得少於該校淨資產的每年增加額（如有的話）的25%。根據於二零一六年十一月七日修訂之《民辦教育促進法》（於二零一七年九月一日生效），營利性民辦學校的主辦者有權保留其學校的利潤，經營盈餘可根據中國公司法及其他相關法律法規分配予主辦者。

註冊為學校而不要求合理回報的實體受限制直接向我們分派任何股息或利潤。

迄今為止，我們的中國附屬公司尚未從其累計溢利中向我們派付股息。於不久將來，我們預期不會從中國附屬公司收取股息，原因是該等中國附屬公司的累計溢利預期將用於其本身業務或擴張。如果我們無法提取部分學校和學習中心的收益和利潤，可能會對我們的流動資金和財務狀況造成重大不利影響。

根據企業所得税法，我們是否將被視為中國“居民企業”，並視乎我們中國“居民企業”地位的確定而定，我們中國附屬公司向我們支付的股息可能須繳納中國預扣税，我們可能須就我們的全球收入繳納25%的中國所得税，而我們的美國存託證券或普通股持有人可能須就我們支付的股息以及他們轉讓美國存託證券或普通股所實現的收益繳納中國預扣税。

2008年1月1日起施行的《企業所得税法》及其實施條例規定，在中國境外設立的企業，其“實際管理機構”位於中國境內的，視為“居民企業”。中國企業所得税法實施條例將“實際管理機構”界定為實質管理或控制企業業務、人員、財務及資產的機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於認定中國控股離岸公司為中國納税居民企業的通知》，即82號文。第82號通告規定了確定中國控制的境外註冊企業的"實際管理機構"是否位於中國的特定標準。2011年7月27日，國家税務總局發佈了《中國企業控制的境外居民企業所得税管理辦法（試行）》，簡稱《居民企業管理辦法》，自2011年9月1日起施行。本《居民企業管理辦法》對居民身份認定、認定後管理以及主管税務機關作出了明確規定。第82號文進一步規定，除其他外，根據本通知劃分為“居民企業”的單位，應當向其主要境內投資者註冊地的地方税務機關提出居民企業資格劃分申請。自確定為“居民企業”的年度起，股息、利潤和其他股權投資收益應按照企業所得税法及其實施細則納税。然而，82號文和《常駐企業管理辦法》僅適用於中國企業控制的境外企業，而不適用於像本公司這樣的中國個人投資的境外企業。目前，並無適用於我們的進一步詳細規則或先例規管釐定“實際管理機構”的程序及特定標準，且仍不清楚中國税務機關是否會釐定我們應分類為中國“居民企業”。

然而，如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率就我們的全球收入繳納中國所得税，這可能會影響我們的實際税率，並對我們的淨收入和經營業績造成不利影響，我們的所得税開支將增加，我們可能支付給股東和美國存託憑證持有人的股息（如有）金額可能會減少，儘管從中國附屬公司分派予我們的股息可獲豁免繳納中國股息預扣税，因為根據企業所得税法及其實施條例，該等收入獲豁免給予中國居民收件人。

此外，倘吾等被視為中國“居民企業”，吾等就吾等之美國存託證券或普通股所支付之股息及轉讓吾等美國存託證券或普通股所變現之收益，就中國税務而言，可視為源自中國境內來源之收入，並須繳納中國預扣税。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局於二零零九年十二月十日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或第698號文，倘非中國居民企業以低於公允市值的價格向其關聯方轉讓其於中國居民企業的股權，主管税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。第698號通知自2008年1月1日起追溯生效。關於第698號通知的適用性存在不確定性。例如，雖然“間接轉讓”一詞並無明確定義，但據瞭解，有關中國税務機關對要求與中國並無直接聯繫的廣泛外國實體的資料擁有司法管轄權。此外，有關當局尚未頒佈任何正式條文或正式宣佈或説明如何計算外國税務司法權區的實際税率，而向有關中國居民企業主管税務機關申報間接轉讓的程序及格式仍不明朗。此外，對於如何確定外國投資者是否已採取濫用安排以減少、逃避或延期繳納中國税項，並無正式聲明。

國家税務總局於2015年2月3日發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》（第7號公告），取代或補充了此前698號文的規定。根據公告7，非中國居民企業的“間接轉讓”資產（包括於中國居民企業的股權）可被重新定性，並視為直接轉讓中國應課税資產，前提是有關安排並無合理商業目的，且為避免繳納中國企業所得税而設立。因此，該等間接轉讓產生之收益可能須繳納中國企業所得税。根據公告7，“中國應納税資產”包括歸屬於中國的機構的資產、中國的不動產以及中國居民企業的股權投資。就間接境外轉讓中國機構資產而言，相關收益將被視為與中國機構有實際聯繫，因此計入其企業所得税申報，因此須按25. 0%的税率繳納中國企業所得税。倘相關轉讓涉及於中國的不動產或於中國居民企業的股權投資，而該等投資與在中國設立非居民企業並無實際聯繫，則將適用10. 0%的中國企業所得税，惟須受適用税務協定或類似安排項下的優惠税務待遇所規限，轉移支付義務人負有扣繳義務。《公告7》的執行細節尚不確定。倘税務機關確定公告7適用於我們的部分涉及中國應課税資產的交易，我們進行相關交易的離岸附屬公司可能需要花費寶貴資源以遵守公告7或確定相關交易不應根據公告7徵税。

因此，我們和我們的非中國股東可能有因出售我們的普通股或美國存託證券而被徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守第698號通告和第7號公告，或確定我們或我們的非中國股東不應作為間接轉讓而被徵税，可能對我們的財務狀況及經營業績或非中國投資者在我們的投資造成重大不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

由於我們絕大部分收入以人民幣計值，外匯兑換限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們可能在中國境外進行的任何業務活動提供資金或以美元向股東和美國存託憑證持有人支付股息的能力。中國管理外匯的主要法規是經修訂的《外匯管理條例》（1996年）。根據這些規則，人民幣在貿易和服務相關的外匯交易中可自由兑換，但在中國境外的直接投資、貸款或證券投資中，除非事先獲得國家外匯管理局的批准，否則人民幣不可自由兑換。儘管中國政府法規現時允許人民幣可更大程度地兑換往來賬户交易，但仍存在重大限制。例如，我們附屬公司資本賬户下的外匯交易（包括以外幣計值債務的本金支付）仍受重大外匯管制。這些限制可能會影響我們為資本支出獲取外匯的能力。我們不能確定中國監管機構不會對人民幣的可兑換性施加更嚴格的限制，尤其是外匯交易。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的匯率變動受中國政治和經濟形勢變化的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策。根據該政策，人民幣兑一籃子若干外幣可在狹窄及受管理的區間內波動。人民幣匯率在未來的變化很難預測。中國政府仍面臨重大國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，此舉可能導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。

人民幣的任何重大升值都可能對我們以外幣計算的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。在我們需要將美元計價的金融資產轉換為人民幣以用於我們的運營的程度上，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。因此，人民幣相對於美元的升值或貶值可能會對我們以美元計價的財務業績產生重大不利影響，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。

最近中國有關中國居民離岸投資活動的法規和海外上市公司授予的員工股票期權可能會增加我們的行政負擔，限制我們的海外和跨境投資活動，或以其他方式對我們收購戰略的實施產生不利影響。如果我們的股東是中國居民，或我們的中國僱員被授予或行使股票期權，我們沒有根據該等法規進行任何必要的登記或備案，我們可能無法分配利潤，並可能根據中國法律承擔責任。

國家外匯管理局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱國家外匯管理局37號文，取代了2005年10月21日發佈的《國家外匯管理局75號文》。國家外匯管理局第37號文要求中國居民直接設立或間接控制境外實體，以境外投資和融資為目的，以該中國居民合法擁有的資產或境內企業股權或境外資產或權益（國家外匯管理局第37號文稱之為“特殊目的載體”）向國家外匯管理局當地分支機構登記。國家外匯局第37號通告進一步規定，倘特別目的工具出現任何重大變動，例如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，須對登記進行修訂。倘持有特別目的公司權益的中國居民未能完成規定的外匯儲備登記，該特別目的公司的中國附屬公司或會被禁止向境外母公司作出溢利分派及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的公司向其中國附屬公司注資的能力可能會受到限制。此外，未能遵守上述各項外匯管理局登記規定，可能導致根據中國法律承擔逃避外匯管制的責任。國家外匯管理局於2015年2月13日發佈《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》（簡稱國家外匯管理局第13號文），自2015年6月1日起施行。國家外匯局第13號文取消了境內直接投資外匯登記和境外直接投資外匯登記兩項行政審批事項。銀行直接審核辦理境內直接投資項下的外匯登記和境外直接投資項下的外匯登記，外匯局及其分支機構間接規範通過銀行直接投資的外匯登記。

我們不能保證我們所有身為中國居民的股東都會遵守這些安全法規。我們的中國居民股東未能或不能遵守外管局規定的登記程序，可能會對我們的中國子公司處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得外匯貸款的能力。

由於不確定外管局法規將如何解讀或實施，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如匯款股息和獲得外幣借款，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外管局法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

2012年2月15日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，即第7號通知，取代《境內個人參與境外員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理操作規程》—《上市公司條例》或《股票期權規則》的全部規定，並於流通時立即生效。根據第7號通知，境內個人，包括境內公司的任何董事、監事、高級管理人員或其他中國公民僱員，（含港澳臺公民）或者在中華人民共和國境內連續居住滿一年的外國個人，參加境外上市公司同一股權激勵計劃的，通過所服務的境內公司，集體委託境內代理機構辦理外匯登記，開户，資金調撥，匯款等事宜，委託境外機構辦理期權行使，相關股票或股權的買賣，資金調撥等事宜。作為一家海外上市公司，本公司及獲授購股權或任何類型股權獎勵的僱員可能會受第7號通知的約束。如果我們或受第7號通知約束的員工未能遵守這些規定，我們可能會受到罰款和法律制裁。參見“第4.B項—公司信息—業務概況—法規—僱員股票期權的安全法規”。

未能遵守中國有關離岸特殊目的公司併購國內企業的法規，可能會對合並後的公司處以嚴厲的罰款或處罰，並造成有關合並後公司公司結構的其他監管不確定性。

2006年8月8日，包括中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）在內的六個中國監管機構頒佈了《外國投資者併購境內公司管理規定》（“併購規定”），該規定於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日由商務部修訂。併購規則（其中包括）載有若干條文，規定為收購中國境內公司而成立並由中國個人及公司直接或間接控制的離岸公司（其為中國境內公司的關聯方），在進行此類收購之前，應獲得商務部的批准，在特殊目的公司上市之前，應獲得中國證監會的批准，海外股票市場的證券。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站發佈公告，明確了獲得中國證監會批准所需提交的文件和資料。

對於這一規定將如何在海外發行的背景下解讀或實施，仍存在一些不確定性。如果商務部、中國證監會或其他中國監管機構隨後確定，我們的上市需要商務部、中國證監會的批准，我們可能面臨商務部、中國證監會或其他中國監管機構的處罰。如果發生這種情況，這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制我們從中國上市所得的資金匯回中國，限制或禁止我們的中國子公司向我們支付或匯款股息，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

中國的法律法規為外國投資者收購中國公司建立了更復雜的程序，這可能會使合併後的公司更難通過收購中國實現增長。

《併購規則》規定了額外的程序和要求，可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。除併購規則外，商務部於二零一一年八月頒佈《中華人民共和國反壟斷法》、《商務部關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》或《商務部安全審查規則》，該法案規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動，在某些情況下，要求外國投資者控制中國企業的任何控制權變更交易必須事先通知商務部，或者由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購境內關聯公司時，必須獲得商務部的批准。中國法律及法規亦規定若干併購交易須接受合併監控審查及╱或安全審查。2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規則》貫徹落實2011年2月3日發佈的《國務院辦公廳關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，進一步規定，在決定外國投資者具體併購境內企業是否需要商務部進行安全審查時，應實行實質重於形式的原則，禁止外國投資者繞過證券審查的規定，透過代理，信託，間接投資，租賃，貸款，協議控制或離岸交易進行交易。此外，如果合併公司尋求收購的任何目標公司的業務屬於證券審查範圍，則合併公司可能無法通過股權或資產收購、出資或任何VIE協議成功收購該公司。合併後的公司可以部分通過收購在其行業內運營的其他公司來擴大其業務。遵守相關法規的要求以完成該等交易可能會耗費時間，而任何所需的批准程序（包括商務部的批准）可能會延遲或抑制其完成該等交易的能力，從而可能影響其維持或擴大其市場份額的能力。

中國的勞動法可能對我們的經營業績造成不利影響。

於二零零七年六月二十九日，中國政府頒佈勞動法，即《中華人民共和國勞動合同法》，並於二零零八年一月一日生效。《勞動合同法》對僱主規定了更大的責任，並極大地影響了僱主決定裁員的成本。此外，它要求某些解僱應以資歷而非功績為依據。倘我們決定大幅變動或減少員工人數，《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們業務的方式或以及時及具成本效益的方式實施該等變動的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們依賴於第四章計劃的更新和維護。

《高等教育法》是授權第四章課程的法律，定期重新授權。國會通過多項立法完成了最近的重新授權，並可能在未來以零敲碎打的方式重新授權HEA。此外，國會每年確定每個第四章計劃的資金水平。國會的任何行動，顯着減少第四章課程的資金或我們的學校或學生參與這些課程的能力可能會對我們的業務造成重大損害。政府資助水平的減少可能會導致我們學校的入學率下降，並要求我們為學生安排其他財政援助來源。學生入學率下降或我們無法安排此類替代資金來源可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將接受合規性審查，如果這些審查導致重大的不合規性發現，可能會影響我們參與第四條計劃的能力。

由於我們在一個高度監管的行業運營，我們受到政府機構、認證機構和第三方的合規審查和不合規索賠以及相關訴訟，包括第三方代表聯邦政府提出的索賠。例如，教育部定期對參加第四編方案的教育機構進行方案審查，教育部監察長辦公室定期對這些機構進行審計和調查。教育部可以限制、暫停或終止我們參與第四章計劃，或施加其他處罰，如要求我們退款、支付責任或支付行政罰款，對重大違規行為的發現。

截至2020年12月31日止年度，我們在美國學院的監管審查期間沒有發現任何重大孤立問題。

如果我們未能保持我們的任何州授權，我們將失去我們的能力，在該州運作和參與第四條計劃在該州。

我們的美國學院必須得到該機構所在的每個州的適當的中學後監管機構的授權。我們的美國學院的校園被授權經營和授予學位，文憑，或證書的州的適用教育機構，其中每個校園所在。這樣的州授權是需要在校園的學生參加標題IV計劃。除其他外，失去州授權將使受影響的機構沒有資格參加第四條計劃，至少在那些州校園地點，並以其他方式限制學校在該州運作的能力。在一個或多個州失去授權可能會增加額外審查的可能性，以及在我們運營所在的其他州失去運營和/或學位授予權力的可能性，這將進一步影響我們的業務。如果這些壓力和不確定性在未來繼續，或者如果我們的一個或多個機構無法在一個或多個州提供課程，它可能會對我們的入學率，收入，經營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的經營能力施加重大限制。

如果我們不遵守教育部的獎勵補償規則，可能會導致制裁和其他責任。

如果我們支付獎金、佣金或其他獎勵金違反了教育部的適用規則，或者如果教育部或其他第三方解釋我們的薪酬做法，我們可能會受到制裁或其他責任，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們不遵守教育部的虛假陳述規則可能導致制裁和其他責任。

《高等教育法》禁止參加第四章課程的機構、其僱員和代理人對其教育課程的性質、財務費用或畢業生的就業能力進行“實質性歪曲”。這些規定可能，除其他外，使我們受到制裁的聲明包含錯誤的非學生，包括任何公眾成員，強加給我們的責任對他人的行為，並暴露我們的責任，即使沒有實際傷害發生。“重大失實陳述”是指任何失實陳述，而該失實陳述是合理預期獲作出失實陳述的人會依賴或已合理依賴而對該人不利。我們可能會面臨來自學生和潛在學生的投訴，我們和我們的代理人在廣告和營銷，在招生，錄取和財政援助過程中，以及整個出席我們的任何美國大學，這將使我們面臨執法行動和適用制裁或其他處罰的風險增加。

在重大失實陳述的情況下，教育部可以撤銷一個機構的計劃參與協議，限制該機構參與第四類計劃，拒絕該機構的申請，如增加新的計劃或地點，啟動訴訟程序以罰款該機構或限制，暫停或終止其參與第四類計劃的資格，一個要求寄一個實質性的信用證。如果教育部或其他第三方將我們或代表我們所做的聲明解釋為違反新法規，任何前述行為都可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響，並導致我們和我們的經營能力受到重大限制。

我們不遵守教育部的學分規則可能會導致制裁和其他責任。

自2011年7月1日起，第四條規定定義了術語“學分小時”，並要求認證機構和國家授權機構審查機構學分小時分配的可靠性和準確性。如果一個申請人不遵守這一要求，教育部的承認可能會受到損害。如果監督員在一個或多個機構的項目中發現了系統性或嚴重的不遵守規定，監督員必須通知教育部長。如果教育部確定某個機構不符合學分定義，教育部可能會施加責任或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的經營能力施加重大限制。

如果我們未能準確計算並及時支付在完成教育計劃之前退出的學生第四章計劃資金的退款，我們將受到制裁。

《高等教育法》和教育部的規定要求我們計算支付給未完成教育課程的學生的未賺取的第IV類課程資金的退款。如果退款沒有正確計算或及時支付，我們可能會被要求向教育部郵寄信用證，或受到教育部的制裁或其他不利行動。可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量造成重大不利影響。

與助學貸款行業相關的調查、立法和監管發展以及一般信貸市場狀況可能會導致貸款人和貸款產品減少，監管負擔和成本增加。

《高等教育法》規定了向學生提供貸款的機構與高等教育機構之間的關係。2009年，教育部頒佈了處理這些關係的條例，州立法者也通過了或可能正在考慮與貸款人和機構之間的關係有關的立法。此外，消費者金融保護局引入的新程序和提出的建議，給國會是否會給私立學生貸款機構帶來新的負擔帶來了不確定性。這些事態發展，以及立法和監管方面的變化，如與有報酬的就業和還款率有關的變化，給該行業和一般信貸市場狀況帶來了不確定性，可能會導致一些貸款人決定不提供某些貸款產品，並可能增加行政和監管成本。此類行動可能會減少對私立教育貸款的需求和/或可獲得性，減少美國大學的非標題IV收入，從而提高它們的90/10比率，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

與技術可獲得性有關的法律的執行情況繼續發展，這可能導致信息技術開發成本和遵約風險的增加。

我們的美國大學的在線教育課程是通過個人電腦和其他技術設備提供給學生的。對於每一個程序，課程利用圖形，圖片，視頻，動畫，聲音和交互式內容的組合。聯邦機構，包括教育部和司法部，已經或正在考慮如何使殘疾人無障礙地使用電子和信息技術。例如，1973年《康復法》第504條或第504條禁止接受聯邦財政援助的任何組織歧視殘疾人。《美國殘疾人法案》（ADA）禁止在包括公共設施在內的多個領域基於殘疾的歧視。2010年，執行第504條的教育部民權辦公室與司法部一起聲稱，要求在教室環境中使用這種技術，而殘疾人無法使用這種技術，違反了第504條，除非向這些人提供了便利或修改，使他們能夠在一個月內接受技術提供的所有教育利益，同樣有效和一體化的方式。如果我們的美國大學被發現違反了第504條，它可能會被要求修改其在線教室的現有內容和功能或其他技術使用，包括通過採用特定的技術標準。由於這種執法行動，或由於新的法律和法規，要求更大的可訪問性，我們的美國大學可能不得不修改其在線教室和其他技術使用，以滿足適用的要求，這可能需要大量的財政投資。與適用於聯邦財政援助接受者的所有不歧視法律一樣，如果一個機構不遵守第504條的要求，可能會失去獲得聯邦財政援助的機會。此外，私人當事方可能會提出或威脅提出訴訟，聲稱未能遵守禁止基於殘疾的歧視的法律，如ADA，並對此類行動進行辯護可能需要我們的美國大學承擔費用，以修改其在線教室和其他技術使用和訴訟費用。

我們可能無法就我們的A類普通股以及相應的美國存託證券支付任何股息。

根據中國的法律，我們只能支付股息，條件是我們有能力償還到期的債務，並且在股息後我們的資產將超過我們的負債。因此，我們支付股息的能力將取決於我們創造足夠利潤的能力。

吾等無法保證吾等將於未來宣派任何金額、任何比率或根本派付任何股息。我們的歷史股息支付並不指示未來可能支付的股息的金額或時間，且不應用作釐定該等股息金額的參考或基準。宣派未來股息（如有）將由董事會酌情決定，並視乎我們的未來營運及盈利、資本需求、一般財務狀況、法律及合約限制以及董事會可能認為相關的其他因素而定。

如果我們不再符合作為外國私人發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將承擔我們作為外國私人發行人不會承擔的重大法律、會計和其他費用。

作為一家外國私人發行人，我們不受《1934年證券交易法》或《交易法》的規定，規定了委託書的提供和內容，我們的管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表，我們也不需要在定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前符合外國私人發行人的資格，但我們將來可能不再符合外國私人發行人的資格。如果我們不符合作為外國私人發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將承擔我們作為外國私人發行人不會承擔的重大法律、會計和其他費用。

我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會導致我們的美國存託憑證或普通股持有人在美國聯邦所得税方面產生不利後果。

我們相信，就美國聯邦所得税而言，我們於截至二零二零年十二月三十一日止應課税年度並非“被動外國投資公司”或PFIC。然而，我們必須每年單獨決定我們是否為私人金融公司（在每個應課税年度結束後），我們無法向您保證我們不會於截至二零二一年十二月三十一日止年度或任何未來應課税年度成為私人金融公司。外國（非美國）在任何應課税年度，如（1）其總收入的至少75%為被動收入，或（2）其資產價值的至少50%（一般根據應課税年度資產的季度平均值計算）可歸因於產生或持有以產生被動收入的資產，則該公司將被視為私人金融公司。pfic地位取決於我們的資產及收入的組成以及我們的資產價值（其中包括我們直接或間接擁有至少25%（按價值）股權的各附屬公司的收入及資產的比例部分）。由於我們目前持有並預計將繼續持有大量現金或現金等價物，這些現金或現金等價物通常被視為被動資產，並且由於我們資產價值的計算可能部分基於我們的美國存託證券的價值，該價值可能會波動，因此我們在任何應納税年度都可能成為私人投資公司。如果我們在美國持有人（定義見“税務—美國聯邦所得税—一般”一節）持有美國存託憑證或普通股的任何應課税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見"第10項.電子税務—美國聯邦所得税—被動外國投資公司"。

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。

本公司的公司事務受本公司第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是上議院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。因此，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時，可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護他們的利益。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島法院也不太可能根據美國證券法的某些民事責任條款，在開曼羣島提起的原始訴訟中向我們施加責任。見“項目10.B--補充資料--組織備忘錄和章程”。

您可能很難執行在美國獲得的對我公司不利的任何判決，這可能會限制我們的股東可以獲得的其他補救措施。

我們目前的大部分業務都是在中國進行的。我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，他們的大部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能對我們或開曼羣島或中國的這些董事和高級管理人員提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島沒有對在美國獲得的判決予以法定承認，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。雖然在這一點上沒有具有約束力的權威機構，但在某些情況下，這可能包括美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的非刑事判決。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島大法院(“法院”)可以擱置訴訟。此外，中國沒有與美國或其他許多國家簽訂條約，規定相互承認和執行法院的判決。由於上述原因，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難通過針對我們或我們的高級管理人員、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款限制，閣下可能無法行使對美國存託憑證相關普通股的投票權。

我們的美國存託憑證持有人將只能根據存款協議的規定行使與相關普通股相關的投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管人將根據這些指示對標的普通股進行投票。除非您撤回相關普通股，否則您將不能直接行使您對相關普通股的投票權。根據本公司第六份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為十天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知，以撤回您的美國存託憑證相關普通股，從而允許您就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

我們的美國存託證券持有人可能無法參與供股，並可能因此而經歷您的持股稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。根據美國存託憑證的存託協議，除非將分配給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記，或根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法利用證券法下的任何註冊豁免。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們進行的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。

我們美國存託憑證的持有人不得獲得我們普通股的分派或其任何價值，如果此類分派是非法的，或者無法獲得任何所需的政府批准才能向您提供此類分派。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

項目4.關於公司的信息

我們的創始人黃金博士於2000年在加州成立了Ambow Corporation。從2000年到2005年1月，我們的業務是通過（1）北京安博在線軟件有限公司，有限公司，或Ambow Online，其由Ambow Corporation於2000年根據中國法律成立為外商獨資企業，及（2）北京實達Ambow教育科技有限公司，有限公司，或安博實達，於二零零四年根據中國法律成立的有限責任公司，最初由安博科技有限公司或安博科技、薛建國、馮曉剛、謝學軍及北京師範大學科技開發有限公司合資經營，公司

2005年5月，我們的前控股公司，安博教育有限公司，公司簡介AECL於二零零五年一月成立，為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司，向Ambow Corporation收購Ambow Online 100%未償還股權。2010年4月，AECL將Ambow Online的100%未償還股權轉讓給Ambow Education Management。

通過2005年5月和2008年12月的一系列轉讓，安博科技、馮曉剛和北京師範大學科技開發有限公司，Ltd.將其於安博世達的全部股權轉讓予謝學軍，使謝學軍及薛建國目前擁有安博世達的100%股權。

我們目前的控股公司Ambow是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司，於二零零七年六月成立。2007年7月18日，Ambow與AECL及其股東簽署了一份股份交換協議。根據該股份交換協議，（1）AECL的所有股東將其於AECL的股份交換為Ambow的股份，及（2）AECL成為Ambow的全資附屬公司。

於上述股份交換後，我們亦於香港成立若干全資附屬公司，包括安博教育管理及安博教育（香港）有限公司。為促進我們在中國的業務發展，多間中國本土公司亦於多個城市註冊成立。自2005年1月至今，我們在中國的教育業務主要通過我們在中國的子公司與VIE之間的合同安排進行。

2008年至2012年，我們透過業務合併進行了31項獨立收購，以及1項長期經營權收購。2008年至2020年，為應對業務發展，我們設立了一系列新的子公司和分公司，並完成了部分在中國的子公司和分公司的處置和註銷手續，包括安博在線。

我們於2017年3月13日成立了IValley。IValley是Ambow Education Management的VIE。我們於2017年9月15日成立北京億谷科技有限公司（以下簡稱“億谷北京”）。IBValley Beijing為IBValley的全資附屬公司。IValley北京的業務是設計、採購、修改和集成電子設備和設備，並開發移動應用程序，由工程師和IT開發和運營人員執行，以供終端用户使用辦公設施，管理資源和行政事務。

我們成立了Ambow BSC Inc. 2017年2月14日Ambow BSC Inc.是我們百分之百的子公司。2017年11月20日，Ambow BSC Inc.收購了Bay State College Inc. 100%的普通股流通股。海灣州立學院是馬薩諸塞州的一家公司，擁有和經營海灣州立學院，一所高等教育機構提供職業重點的大專教育服務，在商業，信息技術，醫療保健，刑事司法和時尚學士課程。海灣州立學院成立於1946年，由新英格蘭學校和學院協會，高等教育機構委員會認可，並有資格參加美國高等教育法第四章下的聯邦學生援助計劃。海灣州立學院的學術課程在馬薩諸塞州波士頓的主校區、馬薩諸塞州湯頓的分校和在線提供。

2018年6月，我們完成了以每份美國存託憑證4. 25美元的價格公開發行2，070，000股美國存託憑證。每股美國存托股份代表本公司兩股A類普通股。2018年6月1日，我們的美國存託證券開始在紐約證券交易所美國股票交易，代碼為“AMBO”。

我們於2019年5月8日成立了安博NSAD公司。2020年3月6日，安博NSAD Inc.收購了NewSchool 100%的成員權益。NewSchool是一家總部設在加利福尼亞州聖地亞哥的營利性高等教育機構，設有建築學、建築管理、產品設計、平面設計和互動媒體以及室內建築和設計等學士和碩士課程。NewSchool是由西部學校和學院協會高級學院和大學委員會地區認證，並有資格參加美國高等教育法案第四章下的聯邦學生援助計劃。有關進一步資料，請參閲經審核綜合財務報表附註23-收購。

2020年10月5日，我們完成了 1,507,538股美國存託憑證(相當於3,015,076股A類普通股)的登記直接發行，收購價為每美國存托股份3.98美元。

聯合臨時清盤人的委任及罷免

2012年，該公司的兩名前僱員提出了與該公司前一年收購培訓學校有關的財務不當和不當行為的指控。公司董事會審核委員會決定將進行內部調查，以徹底審查這些指控。這項調查是在獨立外部律師的協助下進行的。

於二零一三年六月七日，於GL Asia Maitius II Cayman Limited（“呈請人”）提交清盤呈請後，開曼法院委任普通合夥人為本公司的臨時清盤人。

於2013年9月23日，共同參與人成立了一個由債權人及本公司股東組成的委員會（“利益相關者委員會”）。於二零一三年十一月十三日，開曼法院批准審核委員會調查的重新進行，該申請由共同參與人提出，並得到利益相關者委員會成員的支持。隨後，與DLA Piper LLP（“DLA”）和Deloitte Financial Advisory Services LLP（“Deloitte”）最後敲定了業務約定書，以完成審計委員會的調查，並由聯合參與人代表公司談判。

於2014年2月20日，共同參與人收到DLA有關審核委員會調查的報告。總而言之，本報告的結論是，沒有足夠證據證實對公司董事、高級職員和僱員提出的可疑或不當行為的指控。不過，報告指出，該公司的公司治理結構需要改進。在收到這份報告後不久，共同參與人重新開始與先前表示有興趣向該公司提供長期資金的各方進行談判。

於重組協議及相關協議項下的條件及交付成果達成後，該等協議旨在實施開曼法院根據其日期為2014年5月7日的命令批准的重組計劃（“重組計劃”）的核心部分，法院批准管理層迴歸董事會（根據重組計劃重組）。

JPL的任命對公司的運營造成了重大幹擾。公司已加強其企業管治架構及內部監控程序。在不久的將來，隨着公司經營政策和程序的加強，公司很有可能從以前的業務中實現某些財務收益。

截至2020年12月31日，我們的董事會由五名成員組成：黃金博士、陳先生、吳平先生、John Porter先生及馬彥輝博士。

主要執行辦公室

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市石景山區長安中心金融街1號樓12層。我們的電話號碼是+86（10）6206—8000。我們的開曼羣島公司的註冊辦事處為香港中環遮打道18號亞歷山德拉大廈15樓Walkers（Hong Kong）。我們的電話號碼是+852 2596—3428。

在那裏您可以找到更多信息

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含Ambow在www.sec.gov提交的報告。

我們的業務滿足了中國教育市場的三個關鍵需求：學生渴望進入一流的中學和高等教育學校，希望這些學校的畢業生獲得更有吸引力的工作，以及學校和企業客户優化其教學和運營環境的需求。我們提供高品質，個性化的服務和產品，通過我們的集成線上和線下交付模式，由我們的專有技術和基礎設施提供支持。

我們有兩個可報告的部門，這是K—12學校和CP & CE計劃。我們的輔導中心，培訓辦公室，職業提升中心和大學校園都在CP & CE課程部分。

我們目前通過整合的線下和線上渠道在互動式學習環境中提供廣泛的教育和職業提升服務和產品，這是由我們的專有技術平臺提供的，使我們能夠提供個性化的內容和學習解決方案，以滿足我們的每個學生的需求，並開發基於標準的個性化課程，在我們的學校，輔導中心，職業提升中心、培訓辦公室和職業提升學院。

截至2020年12月31日，我們共有40所學習中心和學校，包括：

下圖載列截至2020年12月31日，我們在中國大陸的K—12學校、輔導中心、職業提升中心、校園及培訓辦事處的服務覆蓋範圍及地理覆蓋範圍：

我們的K—12學校分部的收入分別佔我們2018、2019和2020財年總淨收入的52.3%、53.7%和54.8%。2018年、2019年及2020年，來自CP & CE計劃的收入分別佔我們總淨收入的47. 7%、46. 3%及45. 2%。我們於二零一八年、二零一九年及二零二零年分別錄得總淨收入人民幣531.5百萬元、人民幣583.9百萬元及人民幣532.0百萬元（81.5百萬美元）。

我們的服務和產品

我們為中國的學生、應屆畢業生、企業員工和管理專業人士提供各種教育和職業提升服務和產品。我們的教育服務涵蓋K—12課程和輔導服務，提供考試準備和輔導課程，這是我們的輔導中心提供的小學教育服務和產品的一部分，以幫助學生進入更好的學校。我們的K—12學校還通過提供強大的本地品牌和聲譽、本地教育內容專業知識和潛在學生客户來幫助支持我們的輔導課程。此外，我們提供國際教育課程，旨在為學生準備出國留學，同時專門解決他們在語言和學術方面的學習需求。我們的職業提升服務旨在幫助學生和畢業生獲得更好的工作，通過我們的專門的職業提升中心和校園培訓辦公室，以及通過我們的在線課程提供。我們的企業培訓服務旨在提高員工和管理層的軟技能，通常在我們的培訓辦公室、企業客户辦公室或酒店會議中心提供。為支援我們的教育及職業提升服務及產品，我們提供雲端學習引擎，以配合學生的個人學習習慣，豐富學生的學習體驗。我們亦透過美國的Bay State College及NewSchool為本科生提供職業導向的專上教育服務。

K-12學校

我們的K—12學校部門為K—12課程提供教育服務。我們擁有三所直屬的K—12學校，分別位於中國中部的湖南省、中國東北的遼寧省和中國東部的江蘇省，均獲得中國教育部的認可。截至2020年12月31日，有約1，200名全職教師和支持人員支持超過16，000名學生。

我們的K—12學校提供全學科的國家課程，包括數學，語言，歷史，科學和藝術。學生必須參加我們的入學考試才能在我們的K—12學校註冊。從我們的K—12學校畢業，學生必須通過當地MoE要求的考試，然後，他們將獲得當地公立學校系統認可的證書。我們的國際教育課程提供中國監管機構授權的課程，此外，課程側重於為學生出國留學做好準備。我們打算加強我們的國際教育計劃，以滿足學生不斷增長的出國留學需求，同時滿足學生在語言和學術方面的學習需求。

CP和CE計劃

我們的CP & CE課程提供輔導服務和職業發展服務。

我們的輔導中心旨在幫助學生在學校表現更好，併為重要的考試做好準備，特別是高中和大學入學考試，即中國的中考和高考。除了我們基於課堂的教學服務，我們還提供基於網絡的應用程序教育課程，讓我們的學生隨時隨地訪問我們的輔導服務。由我們專有的基於雲的“學習引擎”提供支持，我們基於Web的應用程序具有多種功能，如在線視頻課程、練習題、論壇和預先實際測試。我們的教育軟件產品包括eBoPo（中文意為“能量和影響力”），為K—12水平的學生提供完整的科目、在線練習測試和指導。我們基於網絡的應用程序補充了我們的面對面課程，並根據每個學生的具體學習需求提供個性化服務和量身定製的內容。我們的輔導中心提供課堂教學，小班教學和一對一輔導。

我們的職業提升服務重點是大學和學院的本科生和應屆畢業生，以及企業和企業的員工和管理人員。我們是中國教育和職業提升服務市場的優質品牌，以幫助本科生和應屆畢業生提高他們的實際工作技能和提高他們的競爭地位而聞名。我們的職業提升計劃主要通過我們的實體職業提升服務網絡提供，這些網絡戰略性地位於中國各地的主要經濟中心，那裏的公司高度集中於高增長行業。

我們的Genesis Career Enhancement（“Genesis”）業務為企業客户提供對外及內部管理培訓。這些企業培訓計劃是與我們的企業合作伙伴共同設計的，專門為員工量身定製培訓。我們已為約4，000家企業客户提供培訓服務。截至2020年12月31日，創世紀在中國擁有18個培訓辦事處，擁有超過120名專業培訓師。

我們與大學及學院開辦三年制理工聯合課程及四年制學位聯合課程，為學生提供職業提升服務，主要集中於與計算機軟件外包管理相關的專業。在聯合計劃下，我們提供和更新課件內容，招聘和提供高素質的教師，以及提供就業渠道。我們的合作大學和學院確保學生入學，提供教學設施，並提供課程學位。因此，聯合計劃吸引了大量客户，我們可以向他們提供服務和產品。從聯合計劃的某些課程或類發生在我們的職業發展中心和校園，我們的學生也可以賺取學分對學位課程從這些課程或類。

我們的職業發展中心目前專注於IT專業，包括軟件工程，平面設計，數字媒體，通信技術，大數據分析和互聯網技術。該課程為學生提供專業技能的實踐培訓，包括案例研究、工作環境模擬和在工作中取得成功所需的具體技術技能，以及"軟技能"培訓，包括時間管理、演講、領導能力和麪試技巧課程。我們根據對目標行業和僱主實際招聘需求的深入瞭解，設計我們的職業提升課程。此外，我們打算與大學合作，建立聯合學院，提供教育和培訓計劃，將我們目前的職業提升課程擴展到其他學科領域。

2017年11月20日，我們收購了海灣州立學院，這是一所高等教育機構，提供以職業為重點的中學後教育，在商業，信息技術，醫療保健，刑事司法和時尚學士課程。2020年3月6日，我們收購了NewSchool。NewSchool是一家營利性高等教育機構，總部設在加利福尼亞州聖地亞哥，擁有建築，施工管理，產品設計，平面設計與互動媒體，室內建築和設計等課程。

2018年11月，我們啟動了一項新的中美高校跨境課程。該項目允許中國學生獲得中國大學的三年制文憑，相當於美國大學的副學士學位，並繼續在美國大學接受兩年制高等教育。

於二零二零年八月，我們推出全新的線上線下教育平臺環宇君教育樞紐（“環宇君”），由教育機構╱教師、學生及共享教室組成，整合線上資源（如全景直播）與線下資源（指實體教室及教師）。許多國際職業教育、職業培訓和證書課程和項目與環宇君簽約，包括亞馬遜、思科和全球職業質量保證等戰略合作伙伴提供的課程。

我們 自2017年起啟動了一項新業務，為企業客户、學院和大學提供智能化運營服務。我們的智能化運營服務將電子設備和設備與軟件應用程序、數據 分析和無線技術相集成，通過提高效率、降低成本和改善 體驗來改造運營網絡。這些服務包括設計和體系結構等諮詢服務、硬件 部署和應用程序開發等實施服務以及優化服務。這些服務旨在利用智能技術來增強 設施、照明、安保和員工的管理體驗。我們開發了移動應用程序，用户可以通過這些應用程序打卡 、打開和關閉儲物櫃、打開和關閉辦公室大門、打開和關閉燈光和空調、設置遠程可視 會議以及管理其他辦公室行政服務。

智能技術正在改變教育，因為學生不再受傳統學習環境的限制。智能校園和班級正在成為一種趨勢，導致效率提高，成本節約和增強學生和員工的體驗。我們將積極向更多高校引入智能化運營服務，讓學生無論在何處或設備上都能獲得教育資源，通過與全球同行和專家的合作，增加學與教的潛力，優化設施，打造可持續發展的校園。

招收和留住學生

我們採用各種營銷和招聘方法來吸引學生並增加我們的學習中心和學校的入學率。我們從這些中心和學校附近的當地地區招收學生到我們的輔導中心和K—12學校，同時在全國範圍內招收學生到我們的職業提升中心。我們通過充分利用我們龐大的學生和企業資源，從我們的輔導中心和K—12學校招聘歸國學生到我們的職業提升計劃。我們相信，由於我們強大的品牌，創新的教學模式和實踐，以及高質量的個性化服務，未來的學生被我們的學習中心和學校所吸引。我們專有的基於雲的學習引擎技術與離線教師教學相結合，確保學生在以學生為中心的環境中接受個性化的定向、教學和進步評估。通過分析存儲在每個學生學習記錄中的累積數據，我們的學習引擎優化學習策略和方法，併為每個學生提供個性化的教育內容。學生使用我們的服務和產品的時間越長，越頻繁，我們能夠提供的服務和內容就越有效和高效，從而增強學生在整個學習週期中使用我們服務的粘性。我們的輔導中心和K—12學校的學生在中考和高考考試中的成績顯著提高，我們相信這提高了我們的聲譽，並增加了我們在我們參與的市場上的口碑推薦。我們的職業提升中心幫助學生在生命早期確定他們的職業目標，併為他們提供基於項目的培訓，以改善他們的就業機會。

我們的技術基礎設施

我們相信我們的專利技術是我們的主要優勢之一，我們已投入大量資源開發技術，以提供我們的教育和職業提升服務。其中包括我們的教育服務平臺、運營管理平臺以及開發和部署平臺。教育服務平臺是支持我們為學生提供教育和職業提升服務和產品的支柱。運營管理平臺支持我們的內部管理和行政應用，包括輔導中心，K—12學校，職業提升中心和聯合大學課程。開發和部署平臺支持我們的教育服務平臺和運營管理平臺，規範我們的IT產品和應用程序的開發和溝通。

教育服務平臺

我們的教育服務平臺是圍繞我們的核心專有技術“學習引擎”構建的，並由其驅動。利用先進的互聯網和多媒體技術，基於雲的學習引擎使我們能夠將教育材料和認知理論，包括記憶曲線和勝任力模型理論，嵌入到我們的互動學習產品和服務中，例如用於教育服務的“eBoPo”系列和用於職業提升服務的“Career GPS系統”。我們的學習引擎創造了一個環境，在這個環境中，可以根據每個學生的知識水平、目標和學習需求定製個性化的課程和指導。我們的平臺通過開放的界面和多語言渠道提供視頻流、PowerPoint和互動測試功能。我們的創新自適應計算機輔助學習系統和方法平臺獲得了美國專利商標局的專利，使我們成為第一家在自適應學習方法領域獲得美國專利的中國教育公司。

持續跟蹤

作為基於雲的學習引擎的一部分，我們的學習跟蹤系統全面記錄學生在整個學習週期中的進步和成就。該系統在學習週期開始時評估學生的知識和能力水平，並持續監控學生與我們系統之間的互動，將學生的學習過程和進度存檔。該系統能夠捕捉和記憶學生的學習方式，然後創建一個獨特的學習檔案，我們稱之為每個學生的“學習護照”。該系統還能夠將學生目前的表現與過去的成就進行比較，無論是在個人層面還是在同齡人羣體層面上，這讓學生對自己目前的學習狀態有了清楚的瞭解，並幫助他們根據課程材料和反饋進行相應的適應。

給學生個性化的學習體驗

我們的交互式學習引擎定製每個學生的學習體驗，然後跟蹤和評估學習表現，因為它發生。通過利用我們的學習跟蹤系統和分析存儲在學習護照中的累積數據，學習引擎可以優化學習策略和方法，併為每個學生提供個性化的教育內容、遞歸練習和學習指導。學習引擎可以根據個人目標和要求設置學習目標，並隨着對學生的更多瞭解而調整個人學習概況和學習路徑，提供適當的學習材料以優化學生的教育成果。

高品質

我們的個性化教育框架確保學生獲得根據其個人需求量身定做的高質量教育體驗。我們的教育內容和服務不是與一位老師聯繫在一起，而是與許多高素質和經驗豐富的教育專家聯繫在一起，他們與我們密切合作，確保材料具有最高的質量和對學生的相關性。這意味着，無論學生居住在哪裏，無論是在中國的城市中心還是農村，他們都能時刻得到同樣高標準的資源和支持。

運營管理平臺

我們已經建立了一個運營管理平臺，整合了我們的關鍵管理和行政職能。我們正在該平臺內開發額外的功能，以跟蹤我們運營部門內的運營信息。這將使我們能夠更好地瞭解我們不同運營部門內業務的潛在驅動因素。

我們建立了一個綜合服務中心，通過共享財務、人力資源和IT部門的資源來支持我們的運營團隊。我們還建立了企業資源規劃(ERP)系統，以標準化操作程序。服務中心的建立和我們全公司ERP系統的持續整合，以及我們標準操作程序和透明供應商評估系統的持續增強，將提供一個有效的平臺，最大限度地利用內部資源，降低成本，整合標準操作程序，同時統一安博品牌和企業文化。此外，我們還將物聯網(IoT)技術整合到我們的設施現代化和發展計劃中。這支持了我們的智能課堂理念，提高了資源利用效率，促進了更綠色的能源使用。

開發和部署平臺

我們的企業服務總線(ESB)極大地促進了我們的研究、開發和部署工作。作為一種廣泛使用的軟件體系結構，ESB充當不同業務應用程序之間的消息代理，減少了允許應用程序通信所需的點對點連接數量，從而使系統更容易適應其一個或多個組件的更改。通過我們基於標準的ESB，我們的技術平臺允許快速開發和部署高度可靠、可擴展和穩定的基於互聯網的跨平臺應用程序。我們的平臺還採用了模型-視圖-控制器的設計模式，允許數據、表示和控制模塊的分層，從而使系統更加靈活、健壯和易於管理。數據層和控制層之間的適配器很容易實現我們的服務和產品與第三方系統的集成。

知識產權

在過去的十年裏，我們開發了我們的專有技術。我們的商標、版權、商業祕密和其他知識產權使我們的服務和產品有別於我們的競爭對手，有助於我們在目標市場上的競爭優勢。為了保護我們的品牌和其他知識產權，我們依賴於商標、版權和商業祕密法律的組合，以及與我們的員工、承包商和其他人的保密協議。

我們已被美國專利商標局授予一項專利(編號：US 8838016B2)，用於我們創新的適應性計算機輔助學習系統和方法平臺，以提高學習結果。2020年，公司已在內地批准授權中國實用新型專利20項，外觀設計專利1項，擁有國內發明專利29項，正在公示過程中。此外，我們還提交了四項美國專利和四項臺灣專利的申請，其中一項來自臺灣的實用新型專利已經獲得授權。

我們的主要網站是www.ambow.com。此外，我們還註冊了一些域名，包括www.ambow.net。除將“Ambow”打造為獨立品牌外，我們計劃於可見將來繼續與收購學校及課程的品牌聯合使用“Ambow”，以充分發揮其在當地的知名度及聲譽。

我們不能確定我們為保護我們的知識產權所做的努力是否足夠，或者第三方不會侵犯或盜用這些權利。此外，無法保證競爭對手不會獨立開發類似的知識產權。如果其他人能夠複製和使用我們的程序和服務，我們可能無法保持我們的競爭地位。此外，知識產權法律在中國和海外的應用是不確定的和不斷演變的，可能會給我們帶來巨大的風險。如果有必要提起訴訟來強制執行我們的知識產權或確定他人的所有權的範圍，我們可能不得不承擔大量成本或轉移其他資源，這可能會損害我們的業務。

銷售和市場營銷

為了在分散的國內教育市場推廣我們的品牌，我們有選擇地和系統地營銷我們的產品，並通過多個不同的營銷計劃建立我們的品牌。通過這樣做，我們打算繼續在所有安博學校，輔導中心，職業提升中心和校園實施標準的企業形象。我們的營銷工作，其中包括由我們的公司總部和本地營銷由個別學校，輔導中心，職業提升中心和校園，主要側重於：

夥伴學校和企業實體

我們與非我們直接擁有或經營的學院和大學有業務關係。我們的直接合作夥伴關係主要是與學院和大學，他們將學生送到我們的職業提升中心。這些學院和大學，我們有直接的合作關係，沒有合同義務推薦我們的服務或產品。我們還與企業客户合作，包括財富500強企業，他們將員工送到我們的職業提升中心進行培訓。

競爭

中國的教育和職業提升服務市場正在迅速發展，高度分散和競爭激烈，我們預計這一領域的競爭將持續並加劇。我們在每個地區市場和每個業務分部都面臨直接競爭，儘管沒有一個競爭對手在我們的所有業務分部運營。在我們的輔導課程的競爭來自其他教育公司，在我們的K—12學校是來自公立和私立學校。到目前為止，我們的職業提升中心還沒有面臨重大的直接競爭，但隨着公司開始進入這個市場，我們預計這種情況會有所改變。我們相信，我們市場的主要競爭因素包括：

我們相信，我們的主要競爭優勢是我們在中國的K—12教育和職業提升服務方面的知名品牌“Ambow”。我們的核心專有技術“學習引擎”是教育服務行業獨有的。我們從美國專利商標局獲得了創新的自適應計算機輔助學習系統和方法平臺的專利，使我們成為第一家在自適應學習方法領域獲得美國專利的中國教育公司。我們也認可我們的能力，提供基於標準的，個性化的課程與一貫的高質量在我們的學校，輔導中心，培訓辦公室，職業提升中心和校園。然而，我們的一些現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的資源。這些競爭對手可能比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的項目、服務和產品，並比我們更快地響應客户需求、市場需求或新技術的變化。此外，我們還面臨着來自許多不同組織的競爭，這些組織專注於我們的一些目標市場，這些市場可能對這些市場中學生偏好的變化更敏感。

此外，因特網的普及以及因特網和信息技術的進步正在消除提供私立教育和職業提升服務的地理和成本進入障礙。許多較小的公司能夠利用互聯網以較低的資本支出為大量學生快速和具有成本效益的方式提供他們的課程、服務和產品。

季節性

我們的業務受季節變化的影響。從歷史上看，我們的K—12學校和CP & CE計劃在第一季度由於農曆新年假期和寒假，以及在第三季度由於暑假，教育服務活動減少。

條例

我們在中國經營業務的法律制度包括國務院（為中華人民共和國中央政府行政部門的最高權力機關）及其管轄下的多個部委和機構，包括MoE、工信部、工商總局、民政部（“MCA”）、商務部、國家外匯管理局及其各自授權的地方對口單位。本節概述與我們業務有關的中國主要法規。

有關民辦教育的法規

中國管理民辦教育的主要法規包括《中華人民共和國教育法》、《民辦教育促進法》、《民辦教育促進法實施細則》和《中外合作辦學條例》。以下是本條例有關規定的摘要。

中華人民共和國教育法

1995年3月18日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國教育法》，簡稱《教育法》。《教育法》載有有關中國基本教育制度的規定，包括學前教育、初等教育、中等教育和高等教育的學制、九年義務教育制度和學歷證書制度。《教育法》規定，政府制定教育發展規劃，設立和開辦學校和其他教育機構，原則上鼓勵企業、社會團體和個人依照中國法律法規舉辦學校和其他類型的教育機構。根據2015年12月27日修訂的《教育法》，全部或者部分由政府撥款或者捐贈資產創辦的學校和其他教育機構，不得設立為營利性組織。但根據2016年11月7日修訂的《民辦教育促進法》，民辦學校可以作為非營利性學校或營利性學校辦學，但九年義務教育學校不能作為營利性學校辦學。

《民辦教育促進法》和《民辦教育促進法》實施細則

《民辦教育促進法》（以下簡稱《修正案》）於2003年9月1日起施行，2016年11月7日修訂，2017年9月1日起施行，《民辦教育促進法實施細則》於2004年4月1日起施行。根據法律和本條例，"民辦學校"是指社會組織或個人利用非政府資金開辦的學校。此外，民辦學校提供認證、學前教育、自學助學教育等學歷教育，須經教育主管部門批准，民辦學校從事職業資格培訓、職業技能培訓，須經勞動和社會福利主管部門批准。經核準之私立學校，應經MoE地方或省級主管機關核發私立學校辦學許可證，並向馬省地方或省級主管機關登記為私立非企業機構，併發給私立非企業機構登記證。私立學校辦學許可證的有效期為一年至八年不等，私立非企業組織登記證的有效期為一年至五年不等，視乎私立學校所在地而定，期滿後可續期。

根據上述法律和條例，私立學校享有與公立學校相同的地位，但禁止私立學校提供軍事、警察、政治和其他類型的特殊教育。實行義務教育的公立學校不得轉為民辦學校。此外，私立學校的運作受到嚴格管制。例如，私立學校向這些學生收取的費用項目和標準需要政府定價部門批准，並要求公開披露。

私立學校分為三類：用捐贈資金創辦的私立學校；營利性私立學校和非營利性私立學校。營利性學校的投資者可根據《中華人民共和國公司法》等規定，從學校的年度淨餘額中提取利潤。

營利性民辦學校的設立和經營，按照2016年12月30日頒佈施行的《營利性民辦學校監督管理實施細則》執行。

根據《中國公司法》，營利性學校如將本財政年度的年度淨結餘分派，應提取其年度淨結餘的10%作為學校的法定公積金，惟公積金總額超過學校註冊資本50%的學校可選擇不再提取法定公積金。學校法定公積金累計餘額不足彌補學校上一年度虧損的，應當先以當年年度淨餘額彌補虧損，然後依照前款規定提取法定公積金。彌補虧損並提取法定公積金和任意公積金的，年度餘額應分配給投資者。

非營利性民辦學校享有與公立學校相同的税收優惠待遇，而營利性民辦學校適用的税收優惠政策由中國有關部門制定。但此後，關於營利性民辦學校税收優惠政策的規定一直沒有出臺。

截至2020年12月31日，我們的兩個可報告分部共有29所學校註冊為私立學校而非公司學校，其中4所學校註冊為不需要合理回報的學校，而所有其他學校註冊為需要合理回報的學校。

根據修正案，不再使用“合理回報”一詞，私立學校的辦學者可自行選擇開辦非牟利或牟利私立學校。辦學單位不得開辦從事義務教育的營利性民辦學校。我們有三所K—12學校，包括幼兒園、小學、中學和高中。目前，這三所學校都需要合理的回報。

地方政府當局尚未發佈關於將K—12學校轉變為非營利學校的詳細實施辦法。我們正在與地方當局溝通，討論對學校運營和註冊的影響。由於我們仍然可以控制學校的日常運作，並有權任命關鍵管理人員，我們相信在地方當局發佈官方指引之前，這些學校的運作不會受到重大影響。雖然將學校轉為非牟利學校，會禁止學校將保留收益作為股息分配，但我們仍可在日常運作中控制和分配學校的財政資源。因此，吾等相信，於本報告日期將不會對吾等造成重大財務影響。

我們的輔導及職業提升中心（包括培訓辦公室）不被視為義務教育，本公司擬選擇目前需要合理回報的學校為營利性；並選擇目前不需要合理回報的學校為非營利性。

一般來説，如果私立學校選擇註冊為非營利學校，它應修改其章程，繼續運作並完成新的註冊程序。私立學校如選擇註冊為營利性學校，應進行財務清算，其土地、校舍等資產的產權經有關政府部門認證，繳納相關税款，申請新的《私立學校辦學許可證》，重新註冊為營利性學校並繼續辦學。省級人民政府尚未出台與這一進程有關的具體規定。本公司預期，倘符合所有註冊要求及全面履行有關程序，其營運不會受到重大影響。

外商對教育服務業的投資

根據2015年3月10日由國家發改委和商務部修訂並頒佈並於2015年4月10日生效的《外商投資產業指導目錄》，鼓勵外商投資參與教育服務以外的職業培訓服務。外商投資高等教育、普通高中教育和學前教育，必須採取由中方牽頭的中外合作經營的形式。外國投資被禁止進入義務教育，即1—9年級。允許外國投資於不授予文憑的課外輔導服務。但許多地方政府部門不允許外商投資實體設立民辦學校從事輔導服務，但以中外合作辦學或國際學校的形式除外。根據中國現行法律，中外合作辦學的外方出資人應為大學或學院等外國教育機構，而非外國公司。截至2020年12月31日，我們在中國大陸共有37箇中心及學校，包括12個輔導中心、3個K—12學校、4個職業提升中心及18個培訓辦事處。我們在中國的教育業務主要通過我們在中國的子公司和VIE之間的合同安排進行。我們的大部分VIE及其各自的附屬公司（作為中國境內實體）持有在中國開展教育業務所需的執照及許可證，以及經營我們的補習中心、K—12學校、職業提升中心及培訓辦公室。

中外合作辦學條例

2003年國務院發佈、2013年修訂的《中外合作辦學條例》和MoE 2004年發佈的《中外合作辦學條例實施細則》具體規定。

《中外合作辦學條例》及其實施細則鼓勵在提供優質教育方面具有相關資質和經驗的境外教育機構與中國教育機構開展實質性合作，在中國境內共同辦學各類學校，並鼓勵在高等教育和職業教育領域開展合作。但是，中外合作辦學不得在中華人民共和國境內進行義務教育和軍事、警察、政治和其他特殊性質的教育。

中外合作辦學或者中外合作項目的許可證，應當向中華人民共和國有關教育部門或者勞動、社會福利管理部門取得。

網上和遠程教育條例

根據MoE 2000年頒佈的《教育網站和網絡和遠程教育學校管理規定》或《網絡教育條例》，教育網站和網絡教育學校可以提供與高等教育、基礎教育、學前教育、師範教育、職業教育、成人教育和其他教育服務有關的教育服務。根據《網絡教育條例》，“教育網站”是指通過互聯網服務提供商或ISP連接互聯網或教育電視臺的數據庫或在線教育平臺，向網站訪問者提供教育或與教育相關的信息服務的教育網站。根據《在線教育條例》，“在線教育學校”是指在線提供學歷教育服務或培訓服務並頒發各種證書的組織。

根據全國人大常委會2003年8月27日頒佈的《行政許可法》，自2004年7月1日起施行，只有全國人大頒佈的法律和國務院頒佈的法規、決定，才可以規定行政許可條件。2016年2月3日，國務院發佈《國務院關於取消第二批中央指定地方實施的152項行政審批事項的決定》，取消了教育行政部門對網絡教育學校和教育網站的審批。

對軟件行業的監管

鼓勵軟件發展的政策

2000年6月24日，國務院發佈了《關於鼓勵軟件及集成電路產業發展的若干政策》，以鼓勵中國軟件及集成電路產業的發展，提高中國信息技術產業在國際市場上的競爭力。政策鼓勵中國軟件和集成電路產業的發展，包括：

軟件產品管理

2000年10月27日，工信部發布實施了《軟件產品管理辦法》，對中國的軟件產品進行規範管理，促進軟件產業發展。根據《軟件產品管理辦法》，所有在中國運營或銷售的軟件產品都必須經有關部門登記備案，任何單位和個人不得銷售、分銷未經登記和未備案的軟件產品。

2009年3月1日，工信部發布了新的《軟件產品管理辦法》，自2009年4月10日起施行。根據新辦法，在中國運行或銷售的軟件產品不需要經有關部門登記備案，在中國開發的軟件產品(包括在進口軟件基礎上在中國開發的軟件)在登記備案後可以享受一定的優惠政策。新措施於2016年5月26日被手套廢除。因此，自2016年5月26日起，所有在中國運營或銷售的軟件產品都不需要經有關部門登記或備案。

軟件版權

2001年12月20日，國務院頒佈了《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行。中國頒佈了《軟件保護條例》等，保護計算機軟件的著作權。根據《軟件保護條例》，自主開發的計算機軟件附着在實物商品上的，將受到保護。但是，這種保護不適用於軟件解決方案開發中使用的任何思想、數學概念、處理和操作方法。根據《軟件保護條例》，中國公民、法人和組織對其開發的計算機軟件享有版權保護，無論該軟件是否已經發布。外國人或者無國籍的人開發的計算機軟件，只要是最初在中國境內發行的，就享有著作權保護。外國人或任何不具國籍的人的軟件，將根據本條例在中國享有著作權保護，按照中國與開發者所屬或慣常居住的國家簽訂的雙邊協議，或按照中國加入的國際條約的規定。根據《軟件保護條例》，軟件著作權人享有發表、署名、修改、複製、發佈、租賃、信息網絡傳播、翻譯、許可和轉讓的權利。軟件著作權保護自軟件開發完成之日起生效。法人和其他組織開發的軟件的保護期為50年，自軟件解決方案首次發佈之日起第五十年的12月31日結束。但是，如果軟件在其開發完成之日起50年內沒有發佈，《軟件保護條例》將不會對其進行保護。根據《軟件保護條例》，針對侵犯著作權的民事補救措施包括停止侵權、消除影響、道歉和賠償損失。著作權行政管理部門將責令軟件著作權侵權人停止一切侵權行為，沒收違法所得，沒收、銷燬侵權複製品，並可在一定情況下對違法者處以罰款。

軟件著作權登記

為貫徹落實《軟件保護條例》，促進中國軟件產業發展，國家版權局於2002年2月20日頒佈實施《計算機軟件著作權登記管理辦法》。軟件著作權和軟件著作權專用許可合同、轉讓合同的登記，適用《登記辦法》。軟件著作權的登記人可以是著作權人，也可以是通過繼承、轉讓或繼承而獲得軟件著作權的另一人(無論是自然人、法人還是組織)。註冊人註冊後，由中國著作權保護中心頒發註冊證。截至2020年12月31日，我們已經獲得了106張計算機軟件著作權登記證書，其中106張用於我們的業務運營。

互聯網信息服務條例

繼2000年9月25日國務院發佈《電信條例》和《互聯網信息服務管理辦法》後，工信部等監管部門又制定並實施了一系列與互聯網有關的規定，包括但不限於《互聯網電子公告板服務管理辦法》或《論壇辦法》。

《互聯網信息管理辦法》要求，商業互聯網內容提供商或互聯網內容提供商必須從適當的電信監管機構獲得互聯網信息服務許可證或互聯網信息服務許可證，才能在中國提供任何商業互聯網信息服務。國際比較方案提供商被要求在其主頁的顯眼位置顯示其國際比較方案許可證編號。此外，《互聯網信息措施》還規定，在包括新聞、出版、教育、保健、醫藥和醫療設備在內的敏感和戰略部門開展業務的國際比較方案提供者還必須獲得負責這些部門的有關當局的額外批准。BBS辦法規定，任何從事提供在線公告牌服務或BBS的互聯網內容提供商，都必須經過相關電信監管機構的特別審批和備案程序。

2006年7月，工信部在其網站上發佈了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》。通知禁止中國互聯網內容提供商向任何非法外國投資者出租、轉讓或出售其互聯網內容提供商許可證或提供設施或其他資源。通知指出，中國互聯網內容提供商或其股東應直接擁有其運營的網站的商標和域名，以及用於支持這些網站的服務器和其他基礎設施。

通過互聯網或者其他信息網絡播放音像節目的規定

國家廣播電影電視總局(廣電總局)於2004年發佈了《互聯網等信息網絡播放音像節目管理規則》，並於2004年10月11日起施行。《廣播規則》適用於利用計算機、電視或移動電話以及通過各種信息網絡播放、整合、傳輸和下載音像節目的活動。根據《廣播規則》，從事這些互聯網廣播活動需要持有通過信息網絡廣播視聽節目的許可證。2005年4月13日，國務院公佈了關於民間投資中國文化相關企業的政策，禁止民間投資通過信息網絡傳播視聽節目的企業。

2007年12月20日，廣電總局、工信部發布了《互聯網視聽節目管理辦法》，自2008年1月31日起施行。其中，《互聯網視聽節目管理辦法》規定，未取得廣電總局或地方電信局頒發的《信息網絡傳播視聽節目許可證》或在廣電總局或地方電信局完成相關登記，任何單位和個人不得提供互聯網視聽節目服務；只有中華人民共和國政府全資或控股的單位，方可從事網絡視聽節目的製作、編輯、整合或整合，通過互聯網向公眾轉讓，以及提供音頻視頻節目上傳和傳輸服務。2008年2月3日，廣電總局和工信部聯合召開新聞發佈會，迴應有關《互聯網視聽節目管理辦法》的詢問，期間廣電總局和工信部官員表示，在《互聯網視聽節目管理辦法》發佈前設立的、沒有任何監管違規記錄的視聽節目服務提供商，可以向有關政府部門重新登記，繼續其現有業務。會後，兩國當局發佈新聞稿，確認了上述指導方針。關於互聯網視聽節目措施和新聞稿的解釋和實施仍然存在重大不確定性，特別是在“互聯網視聽節目”的範圍方面。2010年4月1日，廣電總局發佈了《網絡視聽節目服務暫定類別》(以下簡稱《類別》)，明確了網絡視聽節目的範圍。根據分類，網絡視聽節目服務分為四大類，又分為十七個子類。第二類中的第三類包括製作和播放某些與藝術、文化、技術、娛樂、金融、體育和教育有關的專業視聽節目。

我們認為，作為提供在線教育和備考課程的企業，我們不需要申請通過信息網絡傳播視聽節目的許可證。作為一家在線教育服務提供商，我們通過互聯網將我們的視聽教育課程和節目只發送給註冊課程的參與者，而不是普通大眾。我們的受眾範圍有限，這使我們有別於一般的在線音頻視頻廣播公司，如運營用户生成內容網站的公司。此外，我們不提供音視頻節目上傳和傳輸服務。因此，我們認為我們不是《互聯網視聽節目管理辦法》所涵蓋的視聽節目服務提供商之一。如果我們被認為是《互聯網視聽節目管理辦法》所涵蓋的視聽節目服務的提供商，我們相信，根據新聞稿，我們可能會被允許繼續目前的業務，並根據公佈的指導方針在廣電總局或工信部重新註冊，因為我們是在《互聯網視聽節目管理辦法》頒佈之前成立的，並且沒有任何監管違規記錄。我們和我們的中國法律顧問正密切關注與互聯網視聽節目措施相關的監管發展，我們將向相關政府當局登記，並在必要時獲得必要的許可證。然而，如果政府當局認為我們提供的在線教育服務屬於互聯網視聽計劃措施的範圍，並且我們無法及時註冊或獲得必要的許可證，或者由於我們無法控制的原因，我們的股權結構可能需要進行重大重組，或者我們可能面臨重大處罰、罰款、法律制裁或暫停使用我們的音頻視頻內容的命令。

信息安全條例

中國的互聯網內容受中國政府監管，以保護國家安全。全國人大已經制定了一部法律，對中國來説，下列行為將受到刑事處罰：(一)不正當進入具有戰略意義的計算機和系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。

公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定內容等方式使用互聯網。公安部在這方面有監督檢查權，我們受各地公安局管轄。如果ICP許可證持有人違反這些措施，中國政府可以吊銷其ICP許可證並關閉其網站。

信息網絡傳播權保護條例

2006年5月18日，國務院發佈了《信息網絡傳播權保護條例》，自2006年7月1日起施行。《傳播保護條例》要求，任何組織或者個人通過信息網絡向公眾傳播第三方的作品、表演、錄音錄像製品，應當取得著作權人的許可，並支付報酬，但有關法律、法規另有規定的除外。著作權人可以採取技術措施保護其通過信息網絡傳播的權利，除法律允許的外，任何組織或者個人不得故意迴避、規避或者以其他方式協助他人迴避這種保護措施。《傳播保護條例》亦規定，如只為學校教學或科學研究目的而向教學或研究人員有限傳播受版權保護的作品，則無須獲得版權擁有人的許可，亦無須就受版權保護的作品作出補償。我們擁有網站上所有課程材料的版權。

域名和網站名稱的監管

中國法律要求互聯網域名所有者向工信部認可的合格域名註冊機構註冊域名，並取得註冊機構的註冊證書。註冊域名所有者對其域名擁有獨家使用權。未註冊的域名可能得不到適當的法律保護，並可能被未經授權的第三方盜用。截至2020年12月31日，我們已在互聯網名稱編號管理公司和中國互聯網絡信息中心註冊了24個域名。

中國法律要求經營商業網站的實體必須向工商總局或其所在地的辦事處登記其網站名稱，並取得商業網站名稱登記證書。經營商業網站的單位未取得該證書的，工商行政管理總局或其所在地可以處以罰款或其他處罰。2004年11月5日，工信部修訂了《中國互聯網域名管理辦法》。《域名辦法》對域名註冊進行了規範，如一級域名“. cn”。2006年2月，中國互聯網絡信息中心（簡稱“CNNIC”）發佈了《域名註冊實施細則》和《域名爭議解決辦法》，根據這些規定，CNNIC可以授權域名爭議解決機構對爭議進行裁決。截至2020年12月31日，我們已向北京市工商局註冊了7個與我們的教育業務有關的網站名稱。

隱私保護的規管

中國法律不禁止互聯網內容提供商收集和分析用户的個人信息。中國法律禁止互聯網內容提供商向任何第三方披露其通過互聯網收集或用户通過其網絡傳輸的任何個人信息，除非法律另有允許。互聯網內容提供者違反本規定的，工業和信息化部或者其所在地可以予以處罰，並對用户造成的損害承擔責任。我們相信我們遵守這些規定。

著作權和商標保護的監管

中國通過了有關知識產權的立法，包括著作權和商標。中國是主要國際知識產權公約的簽署國，並於2001年12月加入世界貿易組織後成為《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

版權所有. 2001年，全國人大修改了《著作權法》，擴大了受著作權保護的作品和權利的範圍，將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、互聯網傳播的產品和軟件產品。此外，還有一個由中國版權保護中心管理的自願登記制度。2010年2月，全國人大對《著作權法》作了進一步修改，對著作權質押登記作了規範，該法自2010年4月1日起施行。

為解決互聯網上發佈或傳輸內容的著作權侵權問題，2005年4月29日，國家版權局和工信部聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》。這些措施於2005年5月30日生效。

商標. 1982年通過的《中華人民共和國商標法》，於2001年和2013年修訂，保護註冊商標的所有權。國家工商總局下屬的商標局辦理商標註冊 ，並給予註冊商標十年的期限，在上一個期限屆滿時，根據申請給予商標十年的期限。 商標使用許可協議必須報商標局備案。"安博"，"，"”, “”, “”, “”, “”, “”, “”, “”, “” , “” , “” ,“”, “”, “”, “”, “”, “” , “” , “” , “” , “” , “” , “” ,“”, “”, “”, “”, “”, “”, “”,“”, “”, “”, “”, “”, “”, “”, “”, “”, ““和”"是 我們在中國工商總局商標局註冊的商標。

外匯調劑

中國政府對人民幣可兑換及中國實體收取及使用外幣施加限制。根據現行法規，人民幣可兑換為經常項目交易，包括股息分配，以及貨物和服務的進出口。但是，人民幣兑換成外幣和外幣兑換成人民幣用於直接投資、證券投資和貸款等資本項目交易，一般仍需事先獲得國家外匯局批准或登記。

根據現行中國法規，外商投資企業（例如我們的中國附屬公司）須向國家外匯管理局申請《外商投資企業外匯登記證》。外商投資企業憑外匯管理局每年審核和更新證書，可在外匯管理局授權經營外匯業務的銀行開立外匯銀行賬户，並可通過該銀行買賣和匯出外匯，但須經證明文件和批准。外商投資企業資本項目和經常項目交易必須單獨開立和開立外匯賬户。此外，對外商投資企業在此類賬户中保留的外幣數額也有限制。

某些境內和境外交易中的外匯管制

2005年10月，外匯局發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資迴流投資活動外匯管理有關問題的通知》，簡稱《外匯局第75號通知》，自2005年11月1日起施行。2014年7月，外匯局發佈新通知，取代《國家外匯管理局關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》第75號通知。根據國家外管局第75號通函和第37號通函，每名中國居民，無論是自然人還是法人，在設立或控制離岸公司以獲得中國境內企業的資產或股權之前，必須向相關的當地外匯局分支機構辦理若干境外投資外匯登記手續。任何直接或間接持有該離岸公司權益的中國居民，須在(I)將在岸企業的股權或資產注入該離岸公司或(Ii)該離岸公司完成任何海外集資時，向該離岸公司登記。如涉及離岸公司資本的任何重大變動，例如(I)其資本的增減、(Ii)股份的轉讓或互換、(Iii)合併或分立、(Iv)長期股權或債務投資或(V)設定任何擔保權益，有關中國居民亦須向當地外匯局登記。

國家外匯管理局第37號通告追溯適用。因此，過去在中國境內設立或取得境外公司控制權的中國居民須申請補充註冊。根據國家外匯管理局第37號通告，未能遵守註冊程序可能導致相關在岸實體受到限制，包括限制向其離岸母公司或聯屬公司支付股息及其他分派，以及限制來自離岸實體的資金流入，亦可能導致相關中國居民根據中國外匯管理條例受到處罰。

作為開曼羣島的豁免公司，我們在中國被視為外國實體。若吾等購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權以換取吾等的股權，該等中國居民將須遵守外管局第37號通函所述的登記程序。此外，作為我們股票的實益持有人的中國居民必須在外匯局登記他們在我們的投資。

關於股利分配的規定

關於外商獨資企業和中外合資經營企業股利分配的主要規定包括：

根據此等規定，中國境內的外商獨資企業及中外合資企業只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤(如有)中支付股息。此外，這些外商投資企業還被要求每年從其積累的利潤中提取一定數額的資金，作為一定的準備金。這些儲備不能作為現金股息分配。

對海外上市的監管

2006年8月8日，中國證監會等6箇中國監管機構公佈了《外國投資者併購境內公司條例》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日經商務部修訂。除其他規定外，該規定還規定，離岸特殊目的載體(SPV)在境外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了報請中國證監會批准的文件和材料。

吾等相信，中國證監會的批准並不適用於吾等的首次公開招股及在全國證券交易所上市，因為吾等以直接投資而非併購中國境內公司的方式設立我們的中國附屬公司。

外匯局關於員工股票期權的規定

2007年3月28日，外匯局公佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》或《股票期權規則》。2012年2月15日，外匯局公佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《通知7號》，全面取代股票期權規則，自發布之日起施行。根據第7號通知，境內個人，包括境內公司董事、監事、高級管理人員或其他僱員為中國公民(含港澳臺公民)或在中國境內連續居住一年的外國個人，參與境外上市公司同一股權激勵計劃的，應通過其服務的境內公司集體委託境內機構辦理外匯登記、開户、資金劃撥等事項，並委託境外機構辦理期權的行使、相關股票或股權的買賣、資金劃撥等事項。境內機構因個人參與股權激勵計劃需要向中國匯出資金的，應當按年向當地外匯局申請外匯支付額度。境內機構應當在銀行開立境內外匯專用賬户。個人參與股權激勵計劃取得的外幣收入匯回境內後，境內機構應當要求銀行將資金從其外幣專用賬户轉入個人外幣存款賬户。境外上市公司股權激勵計劃發生重大變化(如因境外上市公司或境內公司合併、收購、重組或發生其他重大事件，變更原計劃重大條款、增加新計劃等)的，境內機構或者境外受託機構應當自發生變更之日起三個月內向所在地外匯局辦理外匯登記變更手續。外匯局及其分支機構對個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關的外匯業務進行監督管理和檢查，並可對違反本通知規定的個人、境內公司、境內機構和銀行採取監管措施並給予行政處分。

我們和我們的員工被授予適用的股權獎勵將受到第7號通知的約束。如果我們不遵守第7號通知，我們和/或受第7號通知約束的我們的員工可能面臨外匯當局或任何其他中國政府當局的制裁。

此外，國家税務總局近日還發布了關於員工股票期權的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員行使購股權將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税，我們也沒有扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關施加的制裁。

下面的圖表顯示了我們每個重要子公司和VIE的公司結構，以及每個指定實體截至2020年12月31日的註冊地點。

備註：

(1)安博實達的登記股東為本公司高級職員Xuejun Xie及高級職員Jianguo Xue，分別持有安博實達90%及10%的股權。

(2)安博四華的登記股東為我們的員工Xuejun Xie和Gang Huang，他們分別持有安博四華57.38%和42.62%的股份。

(3)安博上海的註冊股東為Xuejun Xie和Gang Huang，他們分別持有安博上海64%和36%的股份。

（4） 安博致新之註冊股東為謝學軍及黃剛，彼等分別擁有安博致新之60%及40%股權。

（5） 安博榮業之註冊股東為謝學軍及黃剛，彼等分別擁有安博榮業之60%及40%股權。

（六） iValley的註冊股東為我們的一名高級職員許嬌玲及我們的一名僱員蔡淑輝，他們分別擁有iValley 60%及40%的股份。

（七） 北京樂安的註冊股東為袁浩和劉嶽，均為我們的員工，他們分別持有北京樂安運營管理有限公司60%和40%的股權。（“北京樂安”）

（8） 上表所列若干並無重大業務之不良實體之法律地位將予註銷。

安博盛盈、博和樂、北京iValley以及收購的學校和學習中心為我們在中國業務運營的主要運營實體。其功能貨幣為人民幣。安博，安博教育公司，Ambow NSAD Inc.，安博BSC公司，Bay State College、NewSchool以及我們的其他投資控股公司是離岸主要運營實體。其功能貨幣為美元。IValley及其附屬公司為我們於臺灣註冊的業務實體，其功能貨幣為新臺幣。

安博盛盈、博和樂及安博教育管理已與上述各中國國內公司或臺灣公司訂立一系列合約安排，使我們能夠：

因此，我們將該等中國國內公司視為可變利益實體，並已根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併其歷史財務業績。大部分該等中國國內公司及其附屬公司持有我們在中國開展教育業務所需的許可證及許可證。

安博上海、安博思華、安博榮業及安博致新均與安博盛盈簽訂了一系列控制協議。安博世達和北京樂安已與博合樂簽訂了一系列控制協議。下文更詳細地敍述了Ambow Shida、Ambow Shanghai、Ambow Sihua、Ambow Rongye、Ambow Zhixin和北京樂安通過這些協議對Ambow Shida、Ambow Shanghai、Ambow Sihua、Ambow Zhixin和Beijing樂安行使有效的合同控制權。IValley與Ambow Education Management簽訂了一系列控制協議。

安博實達、安博思華、安博上海、安博融業、安博致新及北京樂安各自為經營我們其中一項業務線的控股實體，包括輔導中心、K—12學校、職業提升服務中心及培訓辦事處，且各自擁有多所學校及實體的若干權益。彼等於二零二零年十二月三十一日之權益詳情載於經審核綜合財務報表附註1c。

《民辦教育促進法》規定的贊助權益實質上類似於《中國公司法》規定的股權權益。以下幾個方面説明瞭細微差別：

(1)獲得投資回報的權利。公司股東有權就其投資獲得股息，而並非所有私立學校的贊助者都可以就其在私立學校的投資獲得回報。根據《促進私立教育法》，私立學校的辦學者可決定是否要求其對私立學校的貢獻獲得合理回報，因此私立學校可分為辦學者要求獲得合理回報的學校和辦學者不要求獲得合理回報的學校。辦學人要求合理回報的學校，辦學人有權從學校獲得利潤分配，而辦學人不要求合理回報的學校，辦學人則不能獲得利潤分配。

(2)税後利潤中可供分配的部分。公司可分配給股東的税後利潤的比例，與學校的辦學者要求其辦學者獲得合理回報的比例不同。根據中國《公司法》，公司須在向股東派發股息前，將税後利潤的10%撥作法定公積金，而根據《民辦教育促進法》，a如辦學團體要求合理回報，將年度純利撥入其發展基金，並按適用法律及法規的規定分配強制性開支。根據於二零一六年十一月七日修訂之《民辦教育促進法》（將於二零一七年九月一日生效），營利性民辦學校的主辦者有權保留其學校的利潤，經營盈餘可根據中國公司法及其他相關法律法規分配予主辦者。

對我們的VIE及其各自子公司提供有效控制的協議

為安博實達及其子公司提供有效控制權的協議

我們已與Ambow Shida及其股東訂立一系列協議。該等協議為我們提供了控制Ambow Shida及其股東的實質能力，我們已獲得購買Ambow Shida所有股權的選擇權。這些協議包括：

股份質押協議.安博在線、謝學軍及薛建國（各自為安博世達的股東）於二零零五年一月三十一日訂立股份質押協議。AECL、Ambow Online、Xuejun Xie和Xianguo Xie於2009年1月4日簽訂了一份補充協議，據此，Xuejun Xie和Xianguo Xie各自將其在Ambow Shida的全部股權質押給Ambow Online，以確保Ambow Shida根據Ambow Online和Ambow Shida於2005年1月31日簽訂的獨家合作協議履行。上述股份質押協議及補充協議已於二零一七年六月二十九日終止，並由安博創盈、謝學軍及薛建國訂立的股份質押協議取代，據此，謝學軍及薛建國各自將彼於安博世達的全部股權質押予安博創盈，以擔保安博世達根據日期為六月二十九日的技術服務協議履行，2017年，安博世達與安博創盈。安博創盈、謝學軍及薛建國於二零二零年六月十四日訂立終止協議，終止上述股份質押協議及補充協議。

BoheLe、謝學軍及薛建國於2020年6月15日訂立新股份質押協議，據此，謝學軍及薛建國各自將其於Ambow仕達的全部股權質押予BoheLe，以擔保Ambow仕達根據Ambow仕達與BeheLe訂立的日期為2020年6月15日的技術服務協議履行如下。如安博實達及其子公司未能履行技術服務協議項下的義務，或安博實達及其子公司違反本協議項下的職責或義務，博和樂有權在質押期內，在適用法律允許的範圍內，隨時以任何方式行使質押。謝學軍及薛建國亦同意，未經博和樂事先書面同意，不會轉讓、出售或以其他方式直接或間接就其於安博世達的股權產生任何擔保，或採取任何可能減少其於安博世達的股權價值的行動。技術服務協議終止、擔保債務全部清償後，質押物自動終止。未經博合樂事先同意，出質人無權授予或轉讓其在本協議項下的權利和義務。博和樂可隨時將其在本協議項下的所有或任何權利和義務以及本協議所述的其他協議轉讓給其指定的任何人（自然人或法人）。在此情況下，受讓人應承擔本協議項下的權利和義務。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應經雙方真誠協商解決。如果當事人在一方收到另一方要求開始討論的通知後六十天內不能就該等爭議的解決達成協議，任何一方應將該等爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（“CIETAC”）按照其當時生效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

看漲期權協議。安博實達股東Xuejun Xie及Jianguo Xue於二零零五年一月三十一日訂立看漲期權協議，該協議經日期為二零零七年四月二十六日的終止協議修訂，並經AECL、安博在線、Xuejun Xie及Jianguo Xue之間於二零零九年一月四日訂立的補充協議進一步修訂。該協議由安博創盈、Xuejun Xie和Jianguo Xue於2017年6月29日簽訂的看漲期權協議取代。安博創盈、Xuejun Xie及Jianguo Xue於2020年6月14日訂立終止協議，終止上述看漲期權協議及補充協議。博和樂、Xuejun Xie及Jianguo Xue於二零二零年六月十五日訂立新的看漲期權協議，據此，博和樂或其指定人士有權在中國法律許可的範圍內，於協議期限內任何時間向Xuejun Xie及Jianguo Xue各自購買其於安博實達的全部或部分股權。博和樂或其指定人有權自行決定何時部分或全部行使選擇權。Xuejun Xie、Jianguo Xue約定，未經博合樂或其指定人書面同意，不以任何形式處置股權或行使任何關聯權。Xuejun Xie和Jianguo Xue約定，在博和樂或其指定人行使獲得安博世達全部股權和資產的選擇權之前，Xuejun Xie和Jianguo Xue(I)未經博和樂書面同意，不得設立或允許對安博世達的任何期權、看漲期權、質押或其他股權或擔保權益，(Ii)應不可撤銷地放棄其根據中國法律和安博世達章程有權購買安博世達股權的優先購買權，(Iii)未經博和樂書面同意，不得將安博世達股權轉讓給任何第三方，(Iv)不得補充，未經博合樂書面同意，以任何形式更改或修改安博實達公司章程，不得增加或減少其註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構，(V)在本協議期限內，沒有也不得從事任何可能給博合樂造成任何損失或導致安博實達股權價值縮水的行為或不作為，(Vi)未經博合樂書面同意，不得產生、承擔、擔保或允許存在(A)在正常或常規業務過程中產生的債務以外的任何債務，及(B)已向博合樂披露，並獲博合樂書面批准。安博實達有權在批准的業務範圍內經營其正在經營或預期未來經營的所有業務活動。在中國法律允許的最大範圍內，安博實達股權(或其任何部分)的轉讓價格應相當於Xuejun Xie和Jianguo Xue各自向安博實達註冊資本的初始出資額，以換取該等安博實達股權(或其任何部分)。如果吾等決定行使該選擇權，吾等或吾等的指定人將通過註銷Xuejun Xie和/或Jianguo Xue欠吾等的貸款來影響該項購買，除非當時適用的法律要求購買價格由估值確定或另有規定，在這種情況下，轉讓價格應為適用法律規定的最低金額，吾等將在必要時通過現金和註銷Xuejun Xie和Jianguo Xue各自欠吾等的貸款的方式進行購買。這一看漲期權不受任何時間限制，並已在當事人簽署後生效。本協議在貸款協議終止前不得終止。博合樂有權提前終止本協議。如果因解釋或履行本協議而產生任何爭議，雙方應本着誠意進行協商，以解決爭議；如果在協商開始後30天內仍不能解決爭議，任何一方均可將爭議提交位於北京的中國國際經濟貿易仲裁中心根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。

授權書根據分別日期分別為2007年4月26日和2017年6月19日的授權書，Xuejun Xie和Jianguo Xue各自不可撤銷地將其行使安博實達投票權的全部權利分別委託給安博在線和安博創盈。Xuejun Xie及Jianguo Xue於2020年6月15日終止上述所有授權書並簽訂新的授權書，據此，Xuejun Xie及Jianguo Xue各自不可撤銷地將行使安博實達表決權的全部權利無限期委託予博合樂，包括但不限於建議召開股東大會、出席股東大會及在股東大會上行使表決權。

貸款協議AECL、謝學軍和薛建國分別為安博實達的股東，於2005年1月31日訂立貸款協議，經安博在線、AECL、謝學軍和薛建國分別於2007年4月26日訂立的修訂協議修訂，並經AECL於2009年1月4日訂立的補充協議進一步修訂，Ambow Online、Xuejun Xie及Jianguo Xue，並由Ambow Online與Jianguo Xue於2008年2月1日簽訂的貸款協議續期。該協議於2017年6月29日由安博創盈、謝學軍和薛建國簽訂的新貸款協議取代。安博創盈、謝學軍及薛建國於二零二零年六月十四日訂立終止協議，終止上述貸款協議。於二零二零年六月十五日，博和樂、謝學軍及薛建國訂立新貸款協議，據此，博和樂分別向謝學軍及薛建國貸款人民幣2. 7百萬元及30萬元。在中國法律允許的範圍內，各貸款應被視為已於謝學軍及薛建國（如適用）持有的安博世達股權轉讓予博和樂或其指定人後償還。本貸款協議將繼續有效，直至其項下的貸款全部償還為止。在相關中國法律允許的範圍內，博和樂將全權酌情決定償還其項下貸款的時間及方法，並提前七天書面通知借款人有關安排。借款人不得提前向博和樂償還貸款，除非博和樂書面通知借款人其項下貸款已到期或另有規定。因本協議的解釋或執行而發生的任何爭議，應由雙方友好協商解決；如在協商開始之日起30日內不能解決，任何一方均可將爭議提交北京國際經濟貿易仲裁委員會，按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。

為安博上海及其子公司提供有效控制權的協議

我們已與安博上海及其股東訂立一系列協議。該等協議使我們有很大的能力控制安博上海及其股東，而我們已獲得購買安博上海所有股權的獨家選擇權。這些協議包括：

股份質押協議.安博在線、謝學軍及馮曉剛（均為安博上海股東）於二零零九年十月三十一日訂立股份質押協議，並於二零一零年一月四日訂立補充協議。股份質押已在當地工商總局登記，隨後被註銷。而文建基金及馮曉剛於2017年6月將其股份轉讓給黃剛。安博在線、謝學軍及馮小剛於二零一七年六月二十九日訂立終止協議，終止上述股份質押協議及補充協議。Ambow Shengying、謝學軍及黃剛於二零一七年六月二十九日訂立股份質押協議，以擔保Ambow Shanghai或其附屬公司履行Ambow Shengying於二零一七年六月二十九日訂立的新技術服務協議項下的責任。如安博上海及其子公司未能履行技術服務協議項下的義務，或安博上海及其子公司違反本協議項下的義務或義務，安博盛盈有權在質押期內在適用法律允許的範圍內隨時以任何方式行使質押。安博盛盈可根據《中華人民共和國擔保法》及相關法律法規的規定處置質押股權，並有權從處置質押股權所得款項中提取擔保債務及任何其他相關費用。未經安博盛盈事先書面同意，出質人不得（i）提出修改安博上海公司章程的建議或促成該建議的提出，或增加或減少安博上海公司的註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本的結構，（ii）設立任何進一步的擔保，除根據股份質押協議設立的質押物外，其他任何第三方對質押股權的權利，（iii）作出任何可能損害安博盛盈在股份質押協議項下的任何權利的行為，（iv）以任何形式向股東分派股息（然而，應安博盛盈要求，質押人應立即向股東分派其所有可分派利潤），或（v）以任何方式轉讓或處置質押股權。股份質押協議自雙方授權代表正式簽署本協議之日起生效，並將持續有效，直至技術服務協議終止及擔保債務獲悉數償還為止。股份質押協議可由安博盛盈單方面終止。出質人均無權單方面終止股權質押協議。未經安博盛盈事先書面同意，出質人不得將其在股份質押協議項下的任何權利或義務轉讓給任何其他方。安博盛盈有權將其在股份質押協議項下的任何權利或義務以及其在股份質押協議項下的其他協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方，而無需出質人事先同意。如果當事人之間就本協議條款的解釋和履行發生任何爭議，當事人應通過協商真誠地解決該爭議。如果一方收到另一方要求開始討論的通知後六十日內不能達成協議，或者按照其他協議，任何一方有權將爭議提交貿仲委按照當時生效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京舉行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

看漲期權協議. Ambow Online、謝學軍及馮曉剛於二零零九年十月三十一日訂立看漲期權協議，並於二零一零年一月四日訂立補充協議。黃剛（作為新股東）及謝學軍於二零一七年六月二十九日與安博盛盈訂立新認購期權協議，該協議不可撤銷地授予安博盛盈或其指定人獨家期權，以在中國法律允許的範圍內購買彼等於安博上海的全部或部分股權。該購股權的行使價應為該股東為收購安博上海股權而投入的註冊資本的全部或部分（如適用），並可通過註銷該股東欠安博盛盈的債務或轉讓發生時適用中國法律允許的最低代價金額支付，在此情況下，吾等將於必要時以現金及註銷該股東欠安博盛盈之債務的方式支付行使價。安博盛盈或其指定人應全權決定何時行使選擇權，無論是部分或全部。目前，我們預期不會於可見將來行使該選擇權。未經安博盛盈書面同意，謝學軍和黃剛不得（i）將安博上海的股權轉讓給任何第三方，（ii）以任何形式補充、變更或修改安博上海的公司章程，或增加或減少安博上海的註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構，或（iii）招致、承擔，擔保或允許任何債務的存在，但（x）在正常或日常業務過程中產生而非借貸產生的債務或（y）已向Ambow Shengying披露並以書面批准的債務除外。本協議在貸款協議終止前有效。安博盛盈有權提前20天通知提前終止本協議，但未經安博盛盈書面同意，謝學軍和黃剛不得提前終止本協議。因本協議或本協議所引起或與其有關的任何爭議應由雙方當事人通過誠信協商解決。如在一方收到另一方要求開始協商的通知後六十日內協商不能達成協議的，任何一方有權將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時生效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京舉行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

授權書.謝學軍及馮曉剛各自於二零零九年十月三十一日訂立授權委託書。2017年6月29日，黃剛（作為新股東）與謝學軍各自簽訂了新的授權委託書，以不可撤銷的方式將行使其表決權的全部權利委託給安博盛盈，包括但不限於出售、轉讓或質押該股東在安博盛盈上海的全部或部分股權，以及提名和任命法定代表人、董事、股份質押期內，安博上海的監事、總經理及其他高級管理人員。授權書自執行之日起生效。除非經安博上海及安博盛盈股東同意終止，否則授權書不可撤銷，並在質押期內有效。

貸款協議.根據日期為2009年10月31日並經日期為2010年1月4日的補充協議修訂的貸款協議，Ambow Online向謝學軍及馮小剛貸款人民幣80萬元及向馮小剛貸款人民幣20萬元，以資助Ambow Shanghai的註冊資本需求。安博在線、謝學軍及馮小剛於二零一七年六月二十九日訂立終止協議，終止上述貸款協議。2017年6月29日，安博盛盈、謝學軍和黃剛簽訂了一份新的貸款協議，安博盛盈分別向謝學軍貸款80萬元和向黃剛貸款45萬元。在中國法律允許的範圍內，各貸款應被視為已於謝學軍及黃剛（如適用）各自持有的安博上海股權轉讓予安博盛盈或其指定人後償還。在相關中國法律允許的範圍內，安博盛盈將全權酌情決定償還貸款協議項下貸款的時間及方法，並提前七天書面通知借款人有關安排。除非安博盛盈書面通知借款人貸款已到期或貸款協議另有規定，借款人不得提前償還貸款予安博盛盈。未經安博盛盈事先書面同意，借款人不得將其在貸款協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。貸款協議自雙方簽署日期起生效，並將持續有效，直至借款人根據協議悉數償還貸款為止。如果雙方在解釋和履行本條款方面發生任何爭議，雙方應真誠地協商解決該爭議。如不能達成協議，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應以中文在北京進行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

為安博思華及其子公司提供有效控制權的協議

我們已與安博思華及其股東訂立一系列協議。該等協議為我們提供控制安博思華及其股東的實質能力，且我們已獲得購買安博思華所有股權的獨家選擇權。這些協議包括：

股票質押協議。安博在線與安博實華股東Xuejun Xie於2009年10月31日訂立股份質押協議，該協議經安博在線與安博實華股東馮小剛於2010年3月4日訂立的補充協議修訂。股權質押在當地工商總局登記，隨後被取消。安博在線、Xuejun Xie、馮小剛於2017年6月29日以訂立終止協議的方式終止上述股權質押協議及補充協議。鑑於馮小剛於2017年6月將其股份轉讓予Gang Huang，安博盛英、Xuejun Xie及Gang Huang於2017年6月29日訂立新股份質押協議，據此，Xuejun Xie及Gang Huang各自根據安博盛華與安博盛盈於2017年6月29日訂立的技術服務協議，將彼等於安博盛華的全部股權質押予安博盛盈，以確保安博盛華的業績。如果安博實華及其子公司未能履行技術服務協議項下的義務，或安博實華及其子公司違反本協議項下的義務或義務，安博盛盈有權在質押期限內，在適用法律允許的範圍內，隨時以任何方式履行質押。未經安博盛英事先書面同意，Xuejun Xie、Gang均不得(一)提出修改安博盛華公司章程或促使其提出該建議，或增加或減少安博盛華的註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構；(二)在股權質押協議項下設立的質押之外，增設任何擔保、產權負擔及任何第三方對質押股權的權利；(三)實施任何可能損害安博盛英在股權質押協議下的權利的行為，或任何可能對資產產生重大影響的行為。安博四華的業務及/或經營，(Iv)以任何形式向股東派發股息(然而，應安博盛盈的要求，質押人應立即將其全部可分配利潤分配給股東)，或(V)以任何方式轉讓或處置質押股權。股權質押協議繼續有效，直至技術服務協議終止，擔保債務全部清償。安博盛盈可以單方面終止股權質押協議。Xuejun Xie、Gang、Huang均無權單方面終止股權質押協議。未經安博盛盈事先書面同意，出質人不得將其在股權質押協議項下的任何權利或義務轉讓給其他任何一方。安博盛盈有權在未經出質人事先同意的情況下，將其在股份質押協議下的任何權利或義務以及其在股份質押協議所擬訂立的其他協議下的任何權利或義務轉讓給任何第三方。如果雙方在解釋和執行本協議項下的規定方面發生任何爭議，雙方應真誠地通過討論解決該爭議。如果一方當事人收到另一方當事人要求開始談判的通知或者另有約定，在六十天內仍不能達成協議的，任何一方都有權將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照當時有效的規則進行仲裁。仲裁將在北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

致電 期權協議Pursuant to the call option agreement, dated October 31, 2009 and further amended by a supplementary agreement dated March 4, 2010, between Ambow Online and Xuejun Xie, a shareholder of Ambow Sihua, and the call option agreement, dated March 4, 2010, between Ambow Online and Xiaogang Feng, a shareholder of Ambow Sihua, each of Xuejun Xie and Xiaogang Feng irrevocably granted Ambow Online or its designee an exclusive option to purchase, to the extent permitted under PRC laws, all or part of her or his equity interest in Ambow Sihua. Ambow Online, Xuejun Xie and Xiaogang Feng terminated the abovementioned call option agreements and supplementary agreements by entering into a termination agreement on June 29, 2017. Ambow Shengying, Xuejun Xie and Gang Huang entered into a new call option agreement on June 29, 2017, pursuant to which Ambow Shengying or its designee has an option to purchase from each of Xuejun Xie and Gang Huang, to the extent permitted under PRC laws, all or part of his or her equity interest in Ambow Sihua at any time during the term of the agreement. The exercise price of such option shall be all or part, as applicable, of the initial amount of the registered capital contributed by such shareholder to acquire such equity interest in Ambow Sihua and may be paid by the cancellation of indebtedness owed by such shareholder to Ambow Shengying, or the minimum amount of consideration permitted by applicable PRC law at the time when such transfer occurs, in which case we will pay the exercise price through, to the extent necessary, a combination of cash and cancellation of indebtedness owed by such shareholder to Ambow Shengying. Ambow Shengying or its designee shall have sole discretion to decide when to exercise the option, whether in part or in full. Currently, we do not expect to exercise such option in the foreseeable future. Without Ambow Shengying’s written consent, each of Xuejun Xie and Gang Huang shall not (i) transfer the equity interest in Ambow Sihua to any third party, (ii) supplement, alter or modify the articles of association of Ambow Sihua in any form, or increase or decrease Ambow Sihua’s registered capital, or otherwise change the structure of its registered capital, or (iii) incur, assume, guarantee or allow the existence of any debt other than the debt that (x) arises in the normal or routine course of business rather than out of borrowing or (y) has been disclosed to and approved in writing by Ambow Shengying. Xuejun Xie and Gang Huang represent and warrant that during the term of the call option agreements, Xuejun Xie, Gang Huang and Ambow Sihua have not engaged in and shall not engage in any act or omission that may cause any losses to Ambow Shengying and may cause any reduction in value of the equity interests in Ambow Sihua held by Xuejun Xie and Gang Huang. This agreement has been in effect as of the date when the authorized representatives of the parties duly execute the agreement, and shall remain effective until the termination of the loan agreement. Unless otherwise provided therein, Ambow Shengying shall have the right to terminate this agreement early upon twenty days’ prior notice, but neither of Xuejun Xie and Gang Huang shall terminate this agreement early. Ambow Shengying shall have the right to transfer its rights under the call option agreements and other agreements contemplated by the call option agreements at its sole discretion to any third party without Xuejun Xie and Gang Huang’s consent. All disputes arising out of or in connection with this agreement shall be settled by the parties through good faith consultations. If no agreement can be reached through consultations within sixty days after one party receives a notice from other party requesting the beginning of such consultations or as otherwise agreed by the parties, either party shall have the right to submit relevant disputes to CIETAC for arbitration in accordance with its then-effective arbitration rules. The arbitration shall be held in Beijing. The award of the arbitration shall be final and binding on both parties.

授權書.根據分別日期為二零零九年十月三十一日及二零一零年三月四日之授權書，謝學軍及馮小剛各自無可辯駁地將行使其投票權之所有權利委託予Ambow Online。謝學軍及馮曉剛於二零一七年六月二十九日終止該等授權書。謝學軍及黃剛於二零一七年六月二十九日訂立新授權書，據此，謝學軍及黃剛各自不可撤銷地將行使其投票權的所有權利委託予安博盛盈，包括但不限於出售、轉讓或質押其於安博思華的全部或部分股權以及提名及委任法定代表人的權力。股份質押期內安博思華的董事、監事、總經理及其他高級管理人員。授權書自執行之日起生效。除安博思華及安博盛盈股東同意終止外，本授權書不可撤銷，並在質押期內有效。

貸款協議.安博在線與馮小剛於2010年3月4日簽訂貸款協議，安博在線向馮小剛貸款4000萬元人民幣，以滿足安博思華的註冊資本要求。安博在線與馮小剛於二零一七年六月二十九日訂立終止協議，終止上述貸款協議。安博盛盈與黃剛於2017年6月29日訂立新貸款協議，據此，安博盛盈向黃剛貸款人民幣4000萬元。在中國法律允許的範圍內，該貸款應被視為已於黃剛持有的安博思華股權轉讓予安博盛盈或其指定人後償還。在中國法律允許的範圍內，安博盛盈將全權酌情決定貸款協議項下償還貸款的時間及方法，並提前七天書面通知借款人有關安排。除非安博盛盈書面通知借款人貸款已到期或貸款協議另有規定，借款人不得提前向安博盛盈償還貸款。未經安博盛盈事先書面同意，借款人不得將其在貸款協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。貸款協議自雙方簽署日期起生效，並將持續有效，直至借款人根據協議悉數償還貸款為止。如果雙方在解釋和履行本條款方面發生任何爭議，雙方應真誠地協商解決該爭議。如不能達成協議，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應以中文在北京進行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

為Ambow Rongye提供有效控制的協議

我們已與安博榮業及其股東訂立一系列協議。該等協議使我們有能力控制Ambow Rongye，並授予我們購買Ambow Rongye所有股權的獨家選擇權。這些協議包括：

股份質押協議.根據日期為二零一五年九月八日的股份質押協議，安博盛盈、謝學軍及黃剛（各自為安博榮業的股東），謝學軍及黃剛各自將彼等於安博榮業的全部股權抵押予安博盛盈，以擔保安博榮業根據安博盛盈與安博榮業訂立日期為二零一五年九月八日的技術服務協議履行安博榮業。如果（a）安博榮業未按照技術服務協議的規定履行對質押人的付款義務或其他相關義務，或（b）出質人違反本協議項下的義務或義務，質押人有權在質押期內，在適用法律允許的範圍內，以其認為適當的任何方式行使質押物，包括但不限於：（a）與出質人磋商，以按貼現率以質押股權清償有擔保債務；（b）出售質押股權，並使用其所得款項清償有擔保債務；（c）保留有關機構拍賣全部或部分質押股權；及╱或（d）在適用法律允許的範圍內，以其他方式適當處置質押股權。安博榮業各股東亦同意，未經安博盛盈事先書面同意，謝學軍及黃剛均不得（i）提出修訂安博榮業公司章程細則的建議或促使作出該等建議，或增加或減少安博榮業的註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構，（ii）設立任何進一步的抵押品，（iii）作出任何可能損害安博盛盈在股份質押協議項下的任何權利的行為，或任何可能對安博榮業的資產、業務及╱或營運造成重大影響的行為，（iv）以任何形式向股東分派股息（然而，應安博盛盈要求，質押人應立即向股東分派其所有可分派利潤），或（v）以任何方式轉讓或處置質押股權。股權質押協議將繼續有效，直至技術服務協議終止及擔保債務悉數償還為止。未經安博盛盈事先書面同意，出質人不得將其在股份質押協議項下的任何權利或義務轉讓給任何其他方。安博盛盈有權將其在股份質押協議項下的任何權利或義務以及其在股份質押協議項下的其他協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方，而無需出質人事先同意。股份質押協議將繼續有效，直至擔保債務悉數償還為止。股份質押協議可由安博盛盈單方面終止。謝學軍或黃剛均無權單方面終止股份質押協議。如果當事人之間就本協議條款的解釋和履行發生任何爭議，當事人應通過協商真誠地解決該爭議。如果一方收到另一方要求開始討論的通知後六十日內不能達成協議，或者按照其他協議，任何一方有權將爭議提交貿仲委按照當時生效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京舉行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。股份質押已在當地工商總局登記。

看漲期權協議.根據日期為二零一五年九月八日的認購期權協議，安博盛盈、謝學軍及黃剛（各自為安博榮業的股東），謝學軍及黃剛各自不可否認地授予安博盛盈或其指定人獨家期權，以在中國法律允許的範圍內購買其於安博榮業的全部或部分股權。該購股權的行使價應為該股東為收購安博榮業股權而投入的初始註冊資本金額的全部或部分（如適用），並可通過註銷該股東欠安博盛盈的債務或轉讓發生時適用中國法律允許的最低代價金額支付，在此情況下，吾等將於必要時以現金及註銷該股東欠安博盛盈之債務的方式支付行使價。安博盛盈或其指定人應全權決定何時行使選擇權，無論是部分或全部。目前，我們預期不會於可見將來行使該選擇權。未經安博盛盈書面同意，謝學軍及黃剛不得將其於安博榮業的股權轉讓予任何第三方。謝學軍及黃剛聲明及保證（i）除根據股份質押協議授出之質押外，未經安博申盈書面同意，彼等並無就其於安博榮業之股權設立或允許任何購股權、認購期權、質押或其他股權或擔保權益，及（ii）於認購期權協議期內，謝學軍，黃剛及安博榮業並無從事且不得從事任何可能對安博盛盈造成任何損失及可能導致謝學軍及黃剛持有的安博榮業股權價值減少的作為或不作為。本協議自雙方授權代表正式簽署本協議之日起生效，並應持續有效至貸款協議終止。除本協議另有規定外，安博盛盈有權提前20天通知提前終止本協議，但謝學軍和黃剛不得提前終止本協議。安博盛盈有權在未經謝學軍和黃剛同意的情況下，自行酌情將其在本協議及本協議所設想的其他協議項下的權利轉讓給任何第三方。因本協議或本協議所引起或與其有關的任何爭議應由雙方當事人通過誠信協商解決。如在一方收到另一方要求開始協商的通知後六十日內協商不能達成協議的，任何一方有權將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京舉行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

授權書.根據日期為二零一五年九月八日的授權書，謝學軍及黃剛各自授予安博盛盈於股份質押期內行使其於安博榮業之全部投票權的權力。委託書自執行之日起生效。除安博融業及安博盛盈股東同意終止外，本授權書在質押期內繼續有效。

貸款協議.根據Ambow Shengying、謝學軍及黃剛訂立日期為二零一五年九月八日的貸款協議，Ambow Shengying分別向謝學軍及向黃剛貸款人民幣600萬元，以資助一間中國國內公司的註冊資本需求。安博後來成立了安博榮業，作為中國國內公司。在相關中國法律允許的範圍內，安博盛盈將全權酌情決定償還貸款的時間及方法，並提前七天以書面通知借款人有關安排。借款人及安博盛盈進一步同意，除非安博盛盈書面通知借款人其項下貸款已到期或另有規定，否則借款人不得提前償還貸款予安博盛盈。在中國法律允許的範圍內，各貸款應被視為已於謝學軍及黃剛各自於安博榮業持有的股權轉讓予安博盛盈後償還。本協議自雙方簽署之日起生效，並在借款人全額償還本協議項下的貸款之前一直有效。如果雙方之間就本協議條款的解釋和履行發生任何爭議，雙方應真誠地協商解決該爭議。如不能達成協議，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京以中文進行。仲裁裁決為最終裁決，對爭議各方具有約束力。

對安博致新提供有效控制的協議

我們已經與安博致新及其股東達成了一系列協議。這些協議使我們有能力控制安博致新，並授予我們購買安博致新所有股權的獨家選擇權。這些協議包括：

股份質押協議.根據日期為二零一五年十月十四日的股份質押協議，Ambow Shengying、謝學軍及黃剛（各自為Ambow Zhixin的股東），謝學軍及黃剛各自將彼等於Ambow Zhixin的全部股權質押予Ambow Shengying，以擔保Ambow Zhixin根據Ambow Shengying與Ambow Zhixin訂立日期為二零一五年十月十四日的技術服務協議履行Ambow Zhixin。如果（a）安博智信未按照技術服務協議的規定履行對質押人的付款義務或其他相關義務，或（b）出質人違反本協議項下的義務或義務，質押人有權在質押期內，在適用法律允許的範圍內，以其認為適當的任何方式行使質押物，包括但不限於：（a）與出質人磋商，以按貼現率以質押股權清償有擔保債務；（b）出售質押股權，並使用其所得款項清償有擔保債務；（c）保留有關機構拍賣全部或部分質押股權；及╱或（d）在適用法律允許的範圍內，以其他方式適當處置質押股權。安博致新各股東亦同意，未經安博致新事先書面同意，謝學軍及黃剛均不得（i）提出修訂安博致新組織章程細則的建議或促使作出該等建議，或增加或減少安博致新的註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構，（ii）設立任何進一步的抵押品，（iii）作出任何可能損害安博盛盈在股份質押協議項下的任何權利的行為，或任何可能對安博致新的資產、業務及╱或營運造成重大影響的行為，（iv）以任何形式向股東分派股息（然而，應安博盛盈要求，質押人應立即向股東分派其所有可分派利潤），或（v）以任何方式轉讓或處置質押股權。股權質押協議將繼續有效，直至技術服務協議終止及擔保債務悉數償還為止。未經安博盛盈事先書面同意，出質人不得將其在股份質押協議項下的任何權利或義務轉讓給任何其他方。安博盛盈有權將其在股份質押協議項下的任何權利或義務以及其在股份質押協議項下的其他協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方，而無需出質人事先同意。股份質押協議將繼續有效，直至擔保債務悉數償還為止。股份質押協議可由安博盛盈單方面終止。謝學軍或黃剛均無權單方面終止股份質押協議。如果當事人之間就本協議條款的解釋和履行發生任何爭議，當事人應通過協商真誠地解決該爭議。如果一方收到另一方要求開始討論的通知後六十日內不能達成協議，或者按照其他協議，任何一方有權將爭議提交貿仲委按照當時生效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京舉行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。股份質押已在當地工商總局登記。

看漲期權協議.根據日期為二零一五年十月十四日的認購期權協議，安博盛盈、謝學軍及黃剛（各自為安博致新的股東），謝學軍及黃剛各自不可否認地授予安博盛盈或其指定人獨家期權，以在中國法律允許的範圍內購買其於安博致新的全部或部分股權。該購股權的行使價應為該股東為收購安博致新的股權而投入的初始註冊資本金額的全部或部分（如適用），並可通過註銷該股東欠安博盛盈的債務或轉讓發生時適用中國法律允許的最低代價金額支付，在此情況下，吾等將於必要時以現金及註銷該股東欠安博盛盈之債務的方式支付行使價。安博盛盈或其指定人應全權決定何時行使選擇權，無論是部分或全部。目前，我們預期不會於可見將來行使該選擇權。未經安博盛盈書面同意，謝學軍及黃剛不得將其於安博致新的股權轉讓予任何第三方。謝學軍及黃剛聲明及保證（i）除根據股份質押協議授出之質押外，彼等並無未經安博盛盈書面同意就彼等於安博致新之股權設立或允許任何購股權、認購期權、質押或其他股權或擔保權益，及（ii）於認購期權協議期內，黃剛及安博致新並無從事且不得從事任何可能對安博盛盈造成任何損失及可能導致謝學軍及黃剛持有的安博致新股權價值減少的作為或不作為。本協議自雙方授權代表正式簽署本協議之日起生效，並應持續有效至貸款協議終止。除本協議另有規定外，安博盛盈有權提前20天通知提前終止本協議，但謝學軍和黃剛不得提前終止本協議。安博盛盈有權在未經謝學軍和黃剛同意的情況下，自行酌情將其在本協議及本協議所設想的其他協議項下的權利轉讓給任何第三方。因本協議或本協議所引起或與其有關的任何爭議應由雙方當事人通過誠信協商解決。如在一方收到另一方要求開始協商的通知後六十日內協商不能達成協議的，任何一方有權將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京舉行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

授權書.根據日期為二零一五年十月十四日的授權書，謝學軍及黃剛各自授予安博盛盈於股份質押期內行使其於安博致新的全部投票權的權力。委託書自執行之日起生效。除安博致新、安博盛盈股東同意終止外，本授權書在質押期內繼續有效。

貸款協議.根據Ambow Shengying、謝學軍及黃剛訂立日期為二零一五年十月十四日的貸款協議，Ambow Shengying分別向謝學軍及向黃剛貸款人民幣600萬元，以資助一間中國國內公司的註冊資本需求。安博後來成立了安博智信，作為這家中國國內公司。在相關中國法律允許的範圍內，安博盛盈將全權酌情決定償還貸款的時間及方法，並提前七天以書面通知借款人有關安排。借款人及安博盛盈進一步同意，除非安博盛盈書面通知借款人其項下貸款已到期或另有規定，否則借款人不得提前償還貸款予安博盛盈。在中國法律允許的範圍內，各貸款應被視為已於謝學軍及黃剛各自持有的安博智信股權轉讓予安博盛盈後償還。本協議自雙方簽署之日起生效，並在借款人全額償還本協議項下的貸款之前一直有效。如果雙方之間就本協議條款的解釋和履行發生任何爭議，雙方應真誠地協商解決該爭議。如不能達成協議，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京以中文進行。仲裁裁決為最終裁決，對爭議各方具有約束力。

有效控制IPValley的協議

我們與IValley及其股東簽訂了一系列協議。該等協議使我們能夠控制IVale，並授予我們購買IVale所有股權的獨家選擇權。這些協議包括：

股份質押協議。根據安博教育管理公司分別於2017年3月20日及2017年11月27日訂立的第一份及第二份股份質押協議，分別為安博教育管理公司股東Chiao-Ling Hsu及蔡書輝將彼等於伊夫瑞的全部股權質押予安博教育管理公司，以確保安博教育管理公司與伊維利於2017年3月20日及2017年11月27日訂立的技術服務協議下，伊維利的業績得以實現。(A)IVley及其子公司未按照技術服務協議的規定履行對質權人的支付義務或其他相關義務，或者(B)出質人違反其在技術服務協議項下的義務或義務的，質權人有權在質押期限內，在其認為適當的範圍內，以其認為適當的任何方式行使質權，包括但不限於：(A)與質權人進行談判，以質押股權以貼現率清償擔保債務；(B)出售質押股權，並將其所得用於清償擔保債務；(C)保留有關機構拍賣全部或部分質押股權；和/或(D)在適用法律允許的範圍內，以其他方式適當處置質押股權。安博教育各股東亦同意，未經星巴克管理層事先書面同意，Chiao-Ling Hsu及蔡淑惠不得(一)提出或促使提出修改安博教育公司章程的建議，(二)增加或減少安博教育的註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構，(三)在根據股份質押協議設立的質押之外，增設任何擔保、產權負擔以及任何第三方對質押股權的權利，(四)實施任何可能損害安博教育管理層在股份質押協議下的任何權利的行為。(V)以任何形式向股東分派股息(然而，應安博教育管理層的要求，出質人應立即將其可分配利潤全部分派給股東)；(Vi)變更董事或艾維集團的監事；或(Vii)以任何方式轉讓或處置質押股權。股權質押協議繼續有效，直至技術服務協議終止，擔保債務全部清償。未經安博教育管理層事先書面同意，出質人不得將其在股權質押協議項下的任何權利或義務轉讓給其他任何一方。安博教育管理層有權不經出質人事先同意，將其在股份質押協議項下的任何權利或義務以及其在股份質押協議預期的其他協議下的任何權利或義務轉移給任何第三方。股權質押協議在擔保債務全部清償前繼續有效。股權質押協議經安博教育管理層同意，或經Chiao-Ling Hsu、蔡書暉、安博教育管理層共同同意，可終止。如果雙方在解釋和執行本協議項下的規定方面發生任何爭議，雙方應真誠地通過討論解決該爭議。如果一方當事人在收到另一方當事人要求開始討論的通知後六十天內仍不能達成協議，或者另有約定，任何一方都有權將該爭議提交Republic of China仲裁協會根據其當時有效的規則進行仲裁。仲裁將在臺北進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

看漲期權協議根據日期分別為2017年3月20日及2017年11月27日的第一份及第二份認購期權協議，Ambow Education Management、徐嬌玲及蔡淑慧（各自為iValley的股東），徐嬌玲及蔡淑慧各自不可否認地授予Ambow Education Management或其指定人在法律允許的範圍內購買的期權，他或她在IVale的全部或部分股權。該購股權之行使價將相等於該股東為換取該IBALY股權而投入之註冊資本之初始金額，並可借註銷該股東欠安博教育管理之債務而支付。安博教育管理公司或其指定人有權在本協議生效後的期權期限內的任何時間以法律允許的任何方式行使看漲期權。目前，我們預期不會於可見將來行使該選擇權。未經Ambow Education Management書面同意，徐嬌玲和蔡淑輝不得將其在IVale的股權轉讓給任何第三方。徐嬌玲及蔡淑慧聲明及保證（i）除根據股份質押協議授出之質押外，未經Ambow Education Management書面同意，彼等並無就彼等於IVley之股權設立或允許任何購股權、認購期權、質押或其他股權或抵押權益，及（ii）於認購期權協議年期內，蔡淑慧及IFValley並無從事亦不得從事任何可能對Ambow Education Management造成任何損失及可能導致徐嬌玲及蔡淑慧所持有的IFValley股權價值減少的作為或不作為。本協議自雙方授權代表正式簽署本協議之日起生效，並應持續有效至貸款協議終止。除本協議另有規定外，安博教育管理層有權提前20天通知提前終止本協議，但許嬌玲和蔡淑慧不得提前終止本協議。因本協議或本協議所引起或與其有關的任何爭議應由雙方當事人通過誠信協商解決。當事人一方接到另一方請求開始協商之通知後六十日內協商不成協議者，任何一方有權將有關爭議提交中華民國仲裁會，依其當時有效之仲裁規則進行仲裁。仲裁應在臺北舉行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

授權書根據日期分別為二零一七年三月二十日及二零一七年十一月二十七日的第一及第二授權書，許嬌玲及蔡淑慧各自授予安博教育管理公司權力，可於股份質押期內行使其於IVley的全部投票權。委託書自執行之日起生效。除非IValley和Ambow Education Management的股東同意終止，否則授權書在質押期內仍然有效。

貸款協議根據Ambow Education Management、許巧玲及蔡淑慧訂立日期為2017年2月10日的貸款協議，Ambow Education Management分別向許巧玲及蔡淑慧分別貸款3，000，000元新臺幣及2，000，000元新臺幣，以資助IValley的註冊資本需求。2017年7月28日，Ambow Education Management、Xiao Ling Hsu和Shu Hui Cai簽署了第二份貸款協議，Ambow Education Management分別向Xiao—Lin Hsu和Xu Hui Cai貸款了720萬新臺幣，為IValley增加註冊資本提供資金。Ambow Education Management、Xiao—Ling Hsu和Shu Hui Cai雙方同意並確認兩筆貸款的期限為自激活之日起10個月。未經安博教育管理層同意，不得延長貸款期限，返還方式由安博教育管理層決定。在臺灣法律允許的範圍內，每筆貸款應被視為已償還金額為已轉讓股權價格的金額，以許巧玲及蔡淑慧各自於IFValley持有的股權轉讓予Ambow Education Management。本協議自雙方簽署之日起生效，並在借款人全額償還本協議項下的貸款之前一直有效。如果雙方之間就本協議條款的解釋和履行發生任何爭議，雙方應真誠地協商解決該爭議。如不能達成協議，任何一方得將爭議提交中華民國仲裁會，依其當時有效之仲裁規則進行仲裁。仲裁應在臺北進行。

提供有效控制 貝京樂安

我們已經與北京樂安及其股東達成了一系列協議。這些協議使我們有能力控制北京樂安，並授予我們購買北京樂安全部股權的獨家選擇權。這些協議包括：

股份質押協議.根據日期為2020年5月25日的股份質押協議，北京樂安的股東北京樂安、袁昊及劉月流各自將其於北京樂安的全部股權抵押予博和樂，以擔保北京樂安根據博和樂與北京樂安訂立的日期為2020年5月25日的技術服務協議履行北京樂安。如果（a）北京樂安未按照技術服務協議的規定履行對質押人的付款義務或其他相關義務，或（b）出質人違反本協議項下的義務或義務，質押人有權在質押期內，在適用法律允許的範圍內，隨時以其認為適當的任何方式行使質押，包括但不限於：（a）與出質人磋商，以按貼現率以質押股權清償有擔保債務；（b）出售質押股權，並使用其所得款項清償有擔保債務；（c）保留有關機構拍賣全部或部分質押股權；及╱或（d）在適用法律允許的範圍內，以其他方式適當處置質押股權。北京樂安各股東亦同意，未經博合樂事先書面同意，袁浩及劉月均不得（i）提出修訂北京樂安公司章程細則的建議或促使作出該等建議，或增加或減少北京樂安的註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構，（ii）設立任何進一步的擔保，（iii）作出任何可能損害博和樂在股份質押協議項下的任何權利的行為，或任何可能對北京樂安的資產、業務及╱或營運造成重大影響的行為，（iv）以任何形式向股東分派股息（但應博合樂要求，出質人應立即將其所有可分派利潤分配給股東），或（v）以任何方式轉讓或處置質押股權。股權質押協議將繼續有效，直至技術服務協議終止及擔保債務悉數償還為止。未經博合樂事先書面同意，出質人不得將其在股份質押協議項下的任何權利或義務轉讓給任何其他方。博和樂有權將其在股份質押協議項下的任何權利或義務以及其在股份質押協議項下的其他協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方，而無需出質人事先同意。股份質押協議將繼續有效，直至擔保債務悉數償還為止。股份質押協議可由博合樂單方面終止。袁浩或劉躍均無權單方面終止股份質押協議。如果當事人之間就本協議條款的解釋和履行發生任何爭議，當事人應通過協商真誠地解決該爭議。如果一方收到另一方要求開始討論的通知後六十日內不能達成協議，或者按照其他協議，任何一方有權將爭議提交貿仲委按照當時生效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京舉行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。股份質押已在當地工商總局登記。

看漲期權協議.根據日期為2020年5月25日的認購期權協議，北京樂安的股東北京樂安、袁昊及劉悦各自不可否認地授予北京樂安或其指定人獨家期權，以在中國法律允許的範圍內購買其於北京樂安的全部或部分股權。該購股權的行使價應為該股東為收購北京樂安股權而投入的初始註冊資本金額的全部或部分（如適用），並可通過註銷該股東欠博合樂的債務或轉讓發生時適用中國法律允許的最低代價金額支付，在此情況下，吾等將於必要時透過現金及註銷該股東欠BoheLe之債務的組合支付行使價。BoheLe或其指定人應全權決定何時行使選擇權，無論是部分或全部。目前，我們預期不會於可見將來行使該選擇權。未經博合樂書面同意，袁昊及劉月均不得將其於北京樂安的股權轉讓給任何第三方。袁浩及劉躍聲明及保證（i）除根據股份質押協議授出之質押外，未經博合樂書面同意，彼等並無就彼等於北京樂安之股權設立或允許任何購股權、認購期權、質押或其他股權或擔保權益，及（ii）於認購期權協議年期內，袁浩，於二零一九年十二月三十一日，劉躍及北京樂安並無從事且不得從事任何可能對博合樂造成任何損失及可能導致袁昊及劉躍所持北京樂安股權價值減少的作為或不作為。本協議自雙方授權代表正式簽署本協議之日起生效，並應持續有效至貸款協議終止。除本協議另有規定外，博合樂有權在提前二十天通知後提前終止本協議，但袁昊及劉月不得提前終止本協議。博和樂有權在未經袁昊和劉月同意的情況下，自行酌情將其在本協議及本協議所設想的其他協議項下的權利轉讓給任何第三方。因本協議或本協議所引起或與其有關的任何爭議應由雙方當事人通過誠信協商解決。如在一方收到另一方要求開始協商的通知後六十日內協商不能達成協議的，任何一方有權將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京舉行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

授權書.根據日期為2020年5月25日的授權委託書，袁浩及劉月各自授予博合樂於股份質押期內行使其所有北京樂安投票權的權力。委託書自執行之日起生效。除北京樂安及博合樂股東同意終止外，授權書在質押期內繼續有效。

貸款協議.根據博和樂、袁皓及劉月日期為2020年5月25日的貸款協議，博和樂分別向袁皓及劉月皓貸款人民幣2，000，000，000元，以資助一間中國國內公司的註冊資本需求。安博後來成立了北京樂安，作為這家中國國內公司。在相關中國法律允許的範圍內，博和樂將全權酌情決定償還貸款的時間及方法，並提前七天書面通知借款人有關安排。借款人及博和樂進一步同意，除非博和樂書面通知借款人其項下貸款已到期或另有規定，否則不得提前向博和樂償還貸款。在中國法律允許的範圍內，各貸款應被視為已於袁浩及劉月各自於北京樂安持有的股權轉讓予博和樂後償還。本協議自雙方簽署之日起生效，並在借款人全額償還本協議項下的貸款之前一直有效。如果雙方之間就本協議條款的解釋和履行發生任何爭議，雙方應真誠地協商解決該爭議。如不能達成協議，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京以中文進行。仲裁裁決為最終裁決，對爭議各方具有約束力。

將經濟利益轉移給我們的協議

從安博實達及其子公司向我們轉移經濟利益的協議

獨家合作協議或技術服務協議Ambow Online與Ambow Shida於2005年1月31日簽署獨家合作協議，並於2010年5月13日修訂。該協議已終止，並由安博創盈與安博實達於2017年6月29日簽訂的技術服務協議取代。安博創盈與安博實達於2020年6月14日終止本技術服務協議。BoheLe與Ambow Shida於2020年6月15日訂立技術服務協議，據此，BoheLe擁有向Ambow Shida提供技術支持及營銷諮詢服務的獨家權利。未經博合樂書面同意，安博世達不得向任何第三方轉讓、質押或轉讓本協議項下的權利和義務。本協議可經雙方同意終止，BoheLe向Ambow Shida發出書面通知。如本協議的解釋和執行發生任何爭議，雙方應真誠協商解決爭議。如果當事人在收到另一方要求開始討論的通知後60天內或雙方另行商定的更長期限內未能就解決該爭議達成協議的，任何一方均可將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時生效的仲裁規則進行仲裁。我們尚未收到本協議規定的任何服務費。

從安博上海及其子公司向我們轉讓經濟利益的協議

技術服務協議Ambow Online與Ambow Shanghai於2009年10月31日簽訂技術服務協議，該協議於2017年6月29日終止。安博盛盈與安博上海於2017年6月29日簽訂技術服務協議，據此，安博盛盈擁有獨家權利向安博上海提供（i）教育或培訓解決方案；（ii）員工培訓和技術支持；及（iii）與安博上海業務有關的管理及諮詢服務，以換取當事人不時同意的若干服務費。在本協議期限內，未經安博勝盈事先書面同意，安博勝盈不得聘請任何其他第三方作為其技術服務提供商，安博勝盈有權向其他實體或個人提供與本協議項下的技術服務等同或類似的技術服務，並有權委託其他實體或個人提供本協議項下的技術服務。本協議的期限是無限期的，在發出15天通知後，或在Ambow Shanghai未能糾正其違反協議的行為或通過雙方的書面協議隨時終止本協議。未經安博盛盈事先書面同意，安博盛盈不得將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，而安博盛盈可自行決定將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。如因本協議的解釋和履行而發生爭議，雙方應首先通過協商真誠地解決該爭議。如果一方收到另一方要求開始討論的通知後六十天內或雙方另行商定的更長期限內未能達成協議，任何一方均有權將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時生效的規則進行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。我們尚未收到本協議規定的任何服務費。

從安博思華及其子公司向我們轉讓經濟利益的協議

技術服務協議安博在線與安博思華於2009年10月31日簽訂技術服務協議，該協議於2017年6月29日終止。安博盛盈與安博思華於2017年6月29日訂立技術服務協議，據此，安博盛盈擁有向安博思華提供（i）教育或培訓解決方案；（ii）員工培訓和技術支持的獨家權利；及（iii）與安博思華業務有關的管理及諮詢服務，以換取當事人不時同意的若干服務費。在本協議期限內，未經安博盛盈事先書面同意，安博思華不得聘請任何其他第三方作為其技術服務提供商，安博盛盈有權向其他實體或個人提供與本協議項下的技術服務等同或類似的技術服務，並有權委託其他實體或個人提供本協議項下的技術服務。本協議的期限是無限期的，在發出15天的通知後，或在安博思華未能糾正其違反協議的行為或雙方在任何時候書面同意的情況下，安博盛盈可終止本協議。未經安博盛盈事先書面同意，安博思華不得將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，而安博盛盈可自行決定將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。如因本協議的解釋和履行而發生爭議，雙方應首先通過協商真誠地解決該爭議。如果一方收到另一方要求開始討論的通知後六十天內或雙方另行商定的更長期限內未能達成協議，任何一方均有權將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時生效的規則進行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。我們尚未收到本協議規定的任何服務費。

安博榮業及其子公司向我公司轉讓經濟利益的協議

技術服務協議根據日期為2015年9月8日的技術服務協議，Ambow Shengying與Ambow Rongye簽訂的技術服務協議，Ambow Shengying擁有獨家權利向Ambow Rongye提供（i）教育或培訓解決方案；（ii）員工培訓和技術支持；（iii）與Ambow Rongye運營相關的管理和諮詢服務；及（iv）根據安寶盛盈及安寶榮業雙方同意作出的其他服務安排，以換取雙方不時協定的若干服務費。在本協議期限內，未經安博盛盈事先書面同意，安博榮業不得聘請任何其他第三方作為其技術服務提供商，安博盛盈有權向其他實體或個人提供與本協議項下的技術服務等同或類似的技術服務，並有權委託其他實體或個人提供本協議項下的技術服務。本協議的有效期為無限期，安博盛盈可在發出15天通知或安博榮業未能糾正其違反協議的行為或雙方書面協議的情況下隨時終止本協議。未經安博盛盈事先書面同意，安博榮業不得將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，而安博盛盈可自行決定將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。如因本協議的解釋和履行而發生爭議，雙方應首先通過協商真誠地解決該爭議。如果一方收到另一方要求開始討論的通知後六十天內或雙方另行商定的更長期限內未能達成協議，任何一方均有權將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時生效的規則進行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。我們尚未收到本協議規定的任何服務費。

安博致新及其子公司向我們轉讓經濟利益的協議

技術服務協議根據日期為2015年10月14日的技術服務協議，Ambow Shengying與Ambow Zhixin訂立的技術服務協議，Ambow Shengying擁有向Ambow Zhixin提供（i）教育或培訓解決方案；（ii）員工培訓和技術支持；（iii）與Ambow Zhixin運營相關的管理和諮詢服務的獨家權利；及（iv）根據安寶盛盈及安寶致新雙方同意作出的其他服務安排，以換取訂約各方不時協定的若干服務費。在本協議期限內，未經安博勝盈事先書面同意，安博致新不得聘請任何其他第三方作為其技術服務提供商，安博勝盈有權向其他實體或個人提供與本協議項下的技術服務等同或類似的技術服務，並有權委託其他實體或個人提供本協議項下的技術服務。本協議的有效期為無限期，安博盛盈可在發出15天通知或安博致新未能糾正其違反協議的行為或雙方書面協議的情況下隨時終止本協議。未經安博盛盈事先書面同意，安博致新不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，而安博盛盈可自行決定將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。如因本協議的解釋和履行而發生爭議，雙方應首先通過協商真誠地解決該爭議。如果一方收到另一方要求開始討論的通知後六十天內或雙方另行商定的更長期限內未能達成協議，任何一方均有權將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時生效的規則進行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。我們尚未收到本協議規定的任何服務費。

從IValley及其子公司向我們轉移經濟利益的協議

技術服務協議根據日期為2017年3月20日和2017年11月27日的技術服務協議，Ambow Education Management擁有向IVale提供（i）教育或培訓解決方案；（ii）員工培訓和技術支持；（iii）與IVale業務運營相關的行政和諮詢服務的獨家權利。及（iv）在獲得安博教育管理公司和IValley的同意下，作出其他技術服務安排。在本協議有效期內，未經安博教育管理層事先書面同意，IValley不得聘請任何其他第三方作為其技術服務提供商，同時安博教育管理層有權向其他實體或個人提供與本協議項下的技術服務等同或類似的技術服務，並有權指定其他實體或個人提供本協議項下的技術服務。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。如因本協議的解釋和履行而發生爭議，雙方應首先通過協商真誠地解決該爭議。當事人一方收到另一方要求開始討論之通知後六十日內或雙方另行約定之更長期限內，如未能達成協議者，任何一方均有權將爭議提交中華民國仲裁會依其當時生效之規則進行仲裁。仲裁應在臺北舉行。我們尚未收到本協議規定的任何服務費。

北京樂安及其子公司向我們轉移經濟利益的協議

技術服務協議根據日期為2020年5月25日的技術服務協議，博和樂與北京樂安訂立的技術服務協議，博和樂擁有獨家權利向北京樂安提供（i）教育或培訓解決方案；（ii）員工培訓和技術支持；（iii）與北京樂安經營有關的管理和諮詢服務；（iii）與北京樂安經營有關的管理和諮詢服務。及（iv）根據博合樂及北京樂安雙方同意的其他服務安排，以換取訂約方不時協定的若干服務費。在本協議有效期內，未經博合樂事先書面同意，北京樂安不得聘請任何其他第三方作為其技術服務提供商，博合樂有權向其他實體或個人提供與本協議項下等同或類似的技術服務，並有權委託其他實體或個人提供本協議項下的技術服務。本協議的有效期為無限期，本協議可在發出15天通知或北京樂安未能糾正其違反協議的行為或雙方書面協議的情況下隨時終止。未經博合樂事先書面同意，北京樂安不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，而博合樂可自行決定將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。如因本協議的解釋和履行而發生爭議，雙方應首先通過協商真誠地解決該爭議。如果一方收到另一方要求開始討論的通知後六十天內或雙方另行商定的更長期限內未能達成協議，任何一方均有權將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時生效的規則進行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。我們尚未收到本協議規定的任何服務費。

我們的 總部位於中國北京，擁有約16，146平方米的辦公空間。我們擁有大約75，200平方米的K—12學校。此外，我們還為K—12學校、輔導中心、職業提升中心、培訓辦公室和職業提升大學校園租賃某些物業。

不適用 。

以下對財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們指定期間的合併 財務報表（包括本年度報告表格20—F中其他地方的附註）一併閲讀，以及"項目3.A關鍵信息—選定合併財務數據"。我們沒有義務公開更新 本年度報告表格20—F中的任何前瞻性陳述。我們省略了對2018年運營結果的討論 。我們截至2018年12月31日止期間的財務報表包含在本年度報告結束時 。關於2018財年終了運營結果的討論可在項目5A下找到。運營回顧和財務展望包含在我們於2020年4月22日提交的截至2019年12月31日的財政年度表格20—F年度報告中， 可在www.sec.gov上查閲。

概述

我們的業務滿足了中國和美國教育市場的三個關鍵需求：學生被頂尖中學和專上學校錄取的願望，這些學校的畢業生獲得更有吸引力的工作的願望，以及學校和企業客户優化教學和運營環境的需求。我們通過我們的專有技術和強大的基礎設施支持的線上和線下集成交付模式，提供高質量、個性化的 服務和產品。

智能技術正在改變教育行業，因為學生可以不再受傳統學習環境的限制。 智能校園和班級正在成為一種趨勢，從而提高效率、節約成本，並改善學生和員工的體驗 。我們主動將我們的智能化運營服務引入更多的大學和學院，為學生提供不受地點或設備限制的教育資源，通過與世界各地的同行和專家合作，增加學習和教學的潛力，並優化設施，創建可持續發展的校園。

我們的淨收入從2019年的5.839億元人民幣下降到2020年的5.32億元人民幣(8150萬美元)。2019年至2020年的下降主要是由於K-12學校提供的寄宿和其他輔助服務減少，以及新冠肺炎爆發後輔導中心、培訓辦公室和大學校園提供的服務 減少，並被2020年3月收購的NewSchool的收入 部分抵消。

我們的淨虧損從2019年的1.004億元人民幣減少到2020年的6400萬元人民幣(980萬美元)。

2019年和2020年，我們K-12學校部門的淨收入分別佔我們總淨收入的53.7%和54.8%。 我們CP&CE項目的淨收入分別佔我們總淨收入的46.3%和45.2%。

由於 根據中國法律適用於外商投資中國教育行業的某些限制和資格要求，我們的教育業務目前是通過我們在中國的全資子公司和我們在中國的合併可變權益實體(VIE)之間的合同安排進行的。我們的VIE及其子公司持有在中國開展教育和職業提升服務業務所需的 許可證，並直接運營我們的輔導中心、K-12學校和職業提升中心，開發和分發教育內容、軟件和其他 技術，以及運營我們的在線教育業務。我們已經與我們的VIE簽訂了技術服務協議或獨家合作協議，根據這些協議，我們未來可能會獲得經濟利益。然而，我們已經簽訂了額外的 協議，向我們VIE的子公司銷售產品和提供服務。對我們VIE的 子公司的這些銷售協議的條款與對第三方的銷售相同，這一部分將在年度報告的這一節進一步説明。

影響我們運營結果的因素

影響我們經營結果的一般因素

我們 從中國教育和職業提升服務市場的以下最新趨勢中受益匪淺：

中國的整體經濟增長和人均國內生產總值的提高，帶動了中國教育經費的大幅增加。此外，教育在中國是一個受歡迎和支持的行業，這意味着教育服務商往往在基礎設施支持和税率方面獲得優惠待遇。我們預計，隨着中國經濟的持續增長和城鎮居民家庭可支配收入的持續增長，中國對民辦教育和職業發展培訓的需求將繼續增加。然而，中國的經濟狀況或監管環境的任何不利變化都可能對中國的教育和職業提升行業產生實質性的不利影響，進而可能損害我們的業務和經營業績。我們受到一個法律制度的約束，該制度由管理我們業務的各個方面的法規組成，如教育、軟件、互聯網、音像廣播、税收、信息安全、隱私、版權和商標保護以及外匯方面的法規。這些規定正在發展中，可能會經常發生變化， 可能會在各個方面對我們的業務產生實質性的不利影響，例如通過VIE結構運營我們的K-12學校、輔導中心、職業發展中心和培訓辦公室、聘用公立學校教師、在我們的輔導中心組織人數較多的班級、建立新的學院以及提供我們的在線服務。儘管我們並不擁有部分自有房地產的土地使用權證書或建築物所有權證書，而且我們的一些租賃物業的出租人也沒有有效的所有權證書，但我們相信，我們維護和獲得或續簽我們的經營許可證或許可證的能力將受到此類問題的不利影響的風險微乎其微。

影響我們運營結果的具體因素

雖然我們的業務受到影響中國教育和職業發展行業的一般因素以及我們在中國服務的每個地理市場的情況的影響，但我們認為我們的業務更直接地受到公司特定因素的影響，其中包括：

教育 服務是對未來的投資，尤其是對中國兒童教育的投資。經濟的穩定增長 很可能導致中國公民收入的持續增長和消費水平的提高，他們將有更多的 資金用於子女的教育，特別是課外輔導。然而，我們認為， 輔導服務和K—12學校的學費受整體經濟起伏的影響較小，因為我們認為 中國人在減少子女教育支出之前，通常會削減其他支出。

學校可以收取的 最高學費因地區而異，但通常，管理這些價格控制的法規在決定是否批准學費上漲和確定學費上漲幅度時 會考慮到中國的經濟增長。通常地方政府每隔兩到三年對學費進行一次審查和調整，以 反映通貨膨脹或提供的新教育服務。地方政府的價格控制將影響 ，我們能夠增加向K—12學校和輔導中心學生收取的費用。

根據 2016年11月7日修訂的《民辦教育促進法》，民辦學校可以作為非營利性學校或 營利性學校辦學，但九年義務教育學校不能作為營利性學校辦學。我們目前正在 經營三所K—12學校作為盈利性學校，回報合理，根據這一修訂後的法律，它們將過渡為非盈利 學校。地方政府當局尚未發佈關於K—12學校向非營利學校過渡的詳細實施辦法。我們正在與地方當局溝通，瞭解對學校運營 和註冊的影響。由於我們仍然可以控制學校的日常運作，並有權 任命關鍵管理人員，我們相信在當地政府發佈任何官方 答覆之前，這些學校的運作不會受到任何重大影響。雖然轉為非營利學校會禁止將留存收益 分配為這些學校的股息，但我們仍然可以在學校的日常運作中控制和分配學校的財政資源。 因此，我們相信，截至本報告日期，不會對我們造成重大財務影響。

解散和其他戰略計劃的影響

2019年和2020年，我們通過地方政府 和企業服務機構註銷程序關閉了多個子公司和分公司，並處置了多個子公司。這些子公司和分公司沒有業務 運作，多年來累積虧損。因此，我們於2019年及2020年確認註銷該等附屬公司及 學校所得收益合計分別為人民幣180萬元及人民幣470萬元。

2019年6月，我們與Laureate Education簽訂了一份會員權益購買協議，以收購NewSchool 100%未償還的 會員權益。NewSchool是一家位於加利福尼亞州聖地亞哥的營利性高等教育機構， 提供建築、設計和施工管理方面的本科和研究生學位以及非學位證書。此 收購已於2020年3月完成。詳情請參閲經審核綜合財務報表附註23收購 。

於二零一九年及二零二零年並無其他重大收購及出售。

關鍵 財務業績指標

我們的 主要財務績效指標包括我們的淨收入、收入成本毛利和運營費用， 將在下文詳細討論。下表列出了我們在所示期間的淨收入、收入成本和毛利， 以絕對金額和佔淨收入的百分比表示。

淨收入

在2019年和2020年，我們分別創造了5.839億元人民幣和5.32億元人民幣(8150萬美元)的淨收入。

2019年至2020年的下降 主要是由於K-12學校提供的寄宿和其他輔助服務減少，以及新冠肺炎的爆發導致輔導中心、培訓辦公室和大學校園提供的服務減少，並被2020年3月收購的新學校的收入 部分抵消。

我們 從我們的兩個可報告部門獲得的淨收入佔我們2019年和2020年總淨收入的百分比如下：

K-12學校。截至2020年12月31日，我們運營了三所K-12學校。我們確認學費和相關住宿費的收入 在相應學期或學年按比例收取的K-12學校招生費用。從我們的K-12學校的學生收取的學費和相關的住宿費被記錄為遞延收入，直到它們被確認為學期或學年的收入 。我們的K-12學校要麼每年收取一次全年學費，要麼每年收取兩次半年學費 。收藏主要在8月至10月以及2月或3月進行。直接影響我們K-12學校淨收入的最重要的因素是招生人數和我們收取的學費。學費和相關住宿費每年從人民幣3500元到人民幣8萬元不等。我們通常根據特定學校所在城市的市場情況調整學費和相關住宿費，如果需要，需事先徵得當地政府的批准。我們的K-12學校的班級從30人到60人不等。

CP和CE 計劃 . 我們的CP&CE項目包括輔導服務和職業提升服務。 截至2020年12月31日，我們的輔導服務在我們的12個輔導中心提供教育服務。這些服務主要包括備考課程和輔導。我們在課程期間提供指導時，按比例確認為註冊我們在輔導中心提供的課程而收取的課程費用收入。收取的課程費用 記錄為遞延收入，直到確認為課程授課期間的收入為止，授課期間通常為1至9個月。直接影響我們輔導服務淨收入的最重要因素是 課程註冊人數和課程費用金額。雖然類似的課程有類似的費率，但我們的眾多課程中，課程費用有所不同。我們輔導中心每個課程的學費從100元到16,000元不等。 我們主要根據對我們課程的需求、我們課程的目標市場、輔導中心的地理位置、課程時長、服務成本以及我們的競爭對手對相同或類似課程收取的課程費用來確定課程費用。我們的課程是在班級環境中進行的，每個班級從4名學生到20名學生不等。此外，我們還在高級課程中提供這些服務，包括一對一輔導。

我們的25個職業提升中心提供職業提升服務，其中包括4個職業中心、18個培訓辦公室和3個職業提升大學校園。我們確認服務期間的收入，通常從 幾天到12個月不等。課程費用要麼預先收取並記為遞延收入，要麼記為應收賬款 並在信用期內收取。直接影響我們職業提升部分收入的最重要因素是課程註冊人數和課程費用金額。除了以上提到的具體因素 外，我們職業提升中心的招生人數還受到當地就業市場對軟技能、信息技術服務和數字藝術等技能的特定需求的影響。此外，我們相信許多大學畢業生為了找到更好的工作，選擇接受就業準備培訓或獲得與同齡人不同的補充技能。 我們職業提升中心的學費從每個項目400元到2萬元不等，課程時間從幾天到12個月不等。我們主要根據對課程的需求、課程的目標市場、職業提升中心的地理位置、提供服務的成本以及競爭對手對相同或類似課程收取的課程費用來確定課程費用。我們的職業提升課程通常在每個班級15名學生 到50名學生之間提供。企業培訓都是根據客户公司的需求量身定做的， 通常每門課程10到30人。

收入成本

我們的教育和職業提升計劃及服務的收入成本主要包括：

毛利

於二零一九年及二零二零年，毛利佔淨收入的百分比分別為33. 4%及27. 2%。 2019年至2020年毛利率 下降主要是由於2020年維持成本 部署以應對2019冠狀病毒病疫情所致。

運營費用

我們的 運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用 費用。下表列出了所示期間我們運營費用的組成部分，包括絕對金額和收入的百分比 。

銷售 和營銷費用.我們的銷售及市場推廣開支主要包括廣告、研討會、 市場推廣及推廣旅行以及其他為品牌推廣目的而進行的社羣活動的開支。2019年至2020年的銷售及市場推廣費用減少主要是由於優化人力資源， 嚴格的 費用控制，部分由NewSchool的費用抵消。

一般費用和管理費用.我們的一般和行政費用主要包括行政 人員的薪酬和福利、無形資產攤銷、第三方專業服務成本、與辦公 和行政職能有關的租金和水電費支付、我們一般和行政 活動中使用的財產和設備的折舊和攤銷以及壞賬準備金。我們的一般及行政開支由2019年的人民幣194.4百萬元減少至2020年的人民幣174.3百萬元，主要由於： 作為全國疫情防控工作的一部分， 培訓辦公室和輔導中心在此期間暫時停止運營，以及嚴格的 費用控制以提高運營效率，部分被NewSchool的費用抵消。

研發費用 .我們的研發費用主要包括薪酬、福利和與開發在線教育技術平臺和課件相關的其他人員相關的 成本以及外包開發成本。 2019年至2020年的增長主要是由於人員支出增加所致。

減值損失 損失.我們的減值虧損與商譽及無形資產減值有關。更多詳情請參見經審計 合併財務報表附註9和附註10。

基於股份的薪酬支出 .下表載列了我們基於員工 被分配執行的工作性質在員工之間分配的股份薪酬開支，包括絕對 金額和佔股份薪酬開支總額的百分比。

我們的 前身是安博教育有限公司，有限公司，於2010年6月採納了2010年股權激勵計劃，並於2010年IPO完成後生效 。2018年12月21日，我們採納了經修訂的2010年計劃，該計劃經董事會和股東批准後生效。請參見"第6項—董事、高級管理人員和員工—薪酬—基於股權的 薪酬計劃"。2015年至2020年，我們僅向員工授出限制性股份。未授予任何購股權。我們已 就我們授予的限制性股份採納了ASC 718“股票補償”的條款。對於授予員工的限制性股份 ，我們根據授予日期的獎勵公平值記錄以股份為基礎的補償開支 ，並在限制性股份的歸屬期內攤銷開支。

税收

我們 是一家開曼羣島公司，目前主要通過我們在中國的子公司和VIE 及其各自的子公司開展業務。根據開曼羣島的現行法律，我們和我們的開曼羣島子公司無需 就我們的收入或資本收益納税。此外，我們支付的股息（如有）在開曼羣島不需繳納預扣税 。

我們 還有六個在香港註冊成立的實體，這些實體受香港利潤的影響。香港的兩級制所得税 制度於2018年4月1日正式實施。只有一間香港附屬公司須就首200萬港元應課税溢利繳納利得税税率 為8. 25%。利潤超過200萬港元及香港其他附屬公司 按16. 5%的税率繳税。

在臺灣註冊成立的實體 須按17%的税率繳納臺灣利得税。

如 "項目4.C—公司信息—組織結構"中所述，我們在中國經營着多個 子公司，並通過VIE、學校、輔導中心和職業提升中心。以下是我們中國實體所需繳納的税率和税率的摘要 。

增值税

中國政府實施增值税改革試點計劃，以增值税取代營業税。自 2016年5月起，從營業税到增值税的變化範圍擴大到所有其他服務行業，這些行業過去需要繳納營業税 。適用於本集團附屬公司及綜合可變權益實體之增值税税率介乎3%至6%，而改革前適用之營業税税率為3%至5%。

於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，應付增值税結餘分別為人民幣10. 6百萬元及人民幣2. 2百萬元。

營業税

在中國，政府過去對二零一六年之前的年度提供應税服務（包括但不限於教育）產生的收入徵收營業税。我們的附屬公司和綜合可變利益實體的營業税率為3%至5%。從2016年起，營業税被增值税取代。

於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，營業税應付結餘分別為人民幣18. 5百萬元及人民幣17. 5百萬元。

所得税 税

本期 所得税根據下列法律法規規定。當税基與合併財務報表中的報告金額之間存在暫時差異時， 確認遞延所得税。

公司 實體

中華人民共和國企業所得税（以下簡稱“企業所得税”）是根據適用的企業所得税法 及其實施細則確定的應納税所得額計算的，該法於2008年1月1日生效。《企業所得税法》對中國境內所有居民企業（包括內外資企業）實行統一的所得税税率為25%。

EIT Law also imposes a withholding income tax rate of 10% on dividends distributed by a foreign invested enterprise, or FIE to its immediate holding company outside of PRC. However, a lower withholding income tax rate of 5% would be applied after the immediate holding company was registered in Hong Kong or other jurisdiction that have a tax treaty or arrangement with PRC and the FIE’s immediate holding company, and satisfies the criteria of a beneficial owner set out in Circular Guoshuihan (2009) No. 601, a circular issued by the State Administration of Taxation on October 27, 2009 on how to understand and identify a beneficial owner in tax treatments. Such withholding income tax was exempted under the previous income tax laws and rules. A joint circular issued by the Ministry of Finance and State Administration of Taxation on February 22, 2008 clarified that the withholding income tax is only to be paid for earnings generated after January 1, 2008. According to the EIT Law and a circular promulgated by the PRC State Administration of Taxation on December 10, 2009, in addition to the withholding income tax on dividends distributed by an FIE, the immediate holding company of an FIE will also be subject to an income tax at the rate of 10% for capital gain realized from transferring the equity interests in such FIE to third parties, and shall file and pay such tax within seven days after the date of the transferring agreement. Furthermore, when the de facto controlling shareholder who controls an FIE through an intermediate controlling entity, “indirectly transfers” the equity interests in such FIE by selling the intermediate controlling entity, such de facto controlling shareholder shall also file with the PRC tax authorities in some cases and may be subject to the PRC corporate income tax for the capital gain realized in such sale.

我們 已確定，我們在中國的外商投資企業將不會申報任何應繳納預扣税的股息，因此，在中國的外商投資企業的保留收益未計提 預扣税。

私立 學校

我們的 私立學校是私立非企業機構，於2008年和2009年收購，註冊為私立學校 ，無論需要或不需要合理回報。2008年1月1日之前，這些民辦學校按照《民辦教育促進法》和2004年《實施細則》以及財政部、國家税務總局聯合發佈的《關於教育機構税收政策的通知》和《關於若干税收優惠政策的通知》確定繳納所得税，2003年《教育法》。根據這些法律和法規， 不要求合理回報的私立學校以類似於公立學校的方式對待，一般不受 所得税。雖然2004年的《實施細則》指出，國務院有關部門 可以考慮單獨制定適用於要求合理回報的民辦學校的税收優惠政策，但 目前尚未出台此類税收優惠政策。因此，適用於我們學校的税收待遇因不同 城市而異。

根據 《企業所得税法》，應滿足特定標準，才能成為免税企業 所得税的非營利實體，2003年《教育法》規定的教育機構企業所得税優惠政策已被 取代。沒有向地方税務機關提供關於如何將這些變化應用於學校的詳細實施指導。 我們收購的部分學校已經能夠從當地税務機關獲得税收優惠待遇，或 與當地税務機關就以往年度應繳納的固定所得税額達成協議。如果税務機關尚未確認此類優惠税收待遇 或固定應付金額，我們根據我們對2003年《教育法》和《企業所得税法》的理解，對應付所得税計提了全額撥備 。未就此類款項的利息或逾期付款費用計提準備。

對於 我們在2008年和2009年收購的學校，我們已就收購日期結轉的估計負債記錄了税務負債 。與此同時，我們記錄了一項資產，以確認這些學校的所有賣方 已同意賠償我們在收購日期之前的期間可能應付的任何税款。

我們的所得税條款的確定，特別是私立學校的所得税條款的確定是不確定的。嚴格執行企業所得税法 表明，我們的某些私立學校在2008年1月1日之後將繳納25%的所得税。對於 那些税務機關未為計算應付所得税的目的確定視為固定金額或視為固定税率的私立學校，我們假設應繳納25%的所得税。然而，截至2020年12月31日，尚未向地方税務機關提供關於如何將企業所得税法適用於民辦學校的詳細 實施指導。 在引入詳細實施指南後，我們可能會發現在發佈詳細指南之前的期間 不應繳納所得税。

我們中國附屬公司、VIE及學校未來應付的 所得税金額將取決於各種因素，其中包括 該等中國附屬公司的經營業績及應課税收入以及適用於該等中國附屬公司的法定税率， 而我們的實際税率部分取決於我們各附屬公司對我們綜合 應課税收入的相對貢獻。如果國家税務總局就如何將企業所得税法適用於 學校發佈進一步的詳細指導意見，這也可能對我們學校應繳納的所得税額產生影響。

重要的會計政策和估計

The preparation of consolidated financial statements in conformity with U.S. GAAP requires estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities, revenues and expenses, and related disclosures of contingent assets and liabilities in the consolidated financial statements and accompanying notes. The SEC has defined a company’s critical accounting policies as the ones that are most important to the portrayal of the company’s financial condition and results of operations, and which require the company to make its most difficult and subjective judgments, often as a result of the need to make estimates of matters that are inherently uncertain. Based on this definition, we have identified the critical accounting policies and judgments addressed below. We also have other key accounting policies, which involve the use of estimates, judgments and assumptions that are significant to understanding our results. For other relevant risks under “Risk in relation to the VIE structure”, see Note 1 (d) of Notes to consolidated financial statements. Although we believe that our estimates, assumptions and judgments are reasonable, they are based upon information presently available. Actual results may differ significantly from these estimates under different assumptions, judgments or conditions.

合併依據

合併財務報表包括公司、其全資擁有的外國企業(“WOFE”) 及其VIE的財務報表。我們採用了VIE會計準則，要求VIE由實體的主要受益人進行合併 。公司及其WOFE已與VIE及其股東訂立合同安排，使公司(1)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及(2)獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益。因此，本公司被視為VIE的主要受益人，並已將VIE的經營、資產和負債的財務業績綜合在公司的綜合財務報表中。合併後，所有公司間交易和餘額均已註銷 。

除合併後的VIE外， 實體主要包括安博教育、安博盛盈、安博創盈、博合樂、安博教育、安博平衡記分卡、海灣州立學院、安博NSAD公司、新學校、三家在開曼註冊的控股公司和六家在香港註冊的控股公司。這些實體的資產和負債主要包括現金、經常賬户、集團間融資和交易餘額以及租賃收益。除海灣州立學院和新學校外，這些實體的運營 主要是集團間融資和企業管理。

自公司不再擁有子公司或資產組的控股 財務權益之日起， 公司對該子公司或資產組取消合併或取消確認。

2019年VIE和非VIE分開的財務信息如下(單位：千元)：

二零二零年獨立VIE及非VIE財務資料如下（單位：千元人民幣）：

收入 確認

我們 自2018年1月1日起採用了ASC 606《客户合同收入》，採用了修改後的追溯過渡方法。我們的收入來自提供教育項目和服務以及智能化運營服務。

ASC 606的核心原則是，當承諾商品或服務的控制權轉移給 客户時，實體確認收入，金額應反映實體預期有權以換取這些商品或服務的代價 。為實現該原則，本集團採用以下步驟：

步驟 1：識別與客户的合同；

第 2步：確定合同中的履約義務；

第 3步：確定交易價格；

步驟 4：將交易價格分攤到合同中的履約義務中；

第 5步：當實體履行履約義務時(或作為)確認收入。

我們 有兩個可報告的部門：1）K—12學校，2）CP & CE計劃。K—12學校為中國的學齡前兒童、中小學生提供K—12全課程教育服務 。CP & CE課程為學齡前兒童、 中小學生提供輔導服務，為合作院校的本科生提供職業教育服務，為合作院校或企業客户提供住宿 和住宿服務，為企業客户提供短期外展和內部培訓 服務，為企業客户、學院和大學提供智能化運營服務。 美國的Bay State College和NewSchool在CP & CE課程下為 美國的本科生提供以職業為重點的大專教育服務。

對於 個人客户，包括學齡前兒童、中小學生和本科生，根據商業慣例，我們和學生之間通常沒有 書面正式合同。學生姓名、成績、 學費和學費的記錄由學生簽名或確認。學術要求和各方的權利通過招生手冊或日常教學和學術活動與學生溝通 。對於學院和企業客户， 與這些客户簽訂了書面正式合同，其中記錄了服務費、服務期限、各方的權利和義務 以及付款條件。

對於 個人客户，包括學齡前兒童、中小學生和本科生，我們的履約 義務是在 學年內向學齡學生提供從幼兒園到十二年級的公認學術教育，在 商定的時間內分別提供課外輔導服務和大專教育，其中包括合夥人和學士課程。對於大學和企業客户，我們的履約義務是在學年內為大學生提供定製的職業 教育服務；或在約定的期限內為客户提供住宿和住宿服務 ；或在約定的期限內為企業客户提供短期外展和內部培訓服務 ；或提供智能化運營服務及約定期限的保修。

對於 個人客户，包括學齡前兒童、中小學生和本科生，每個客户的交易價格 為通常預付的學雜費。對於大學和企業客户， 每個客户的交易價格是合同中定義的服務費（扣除增值税），根據每個合同的不同，可以提前或在 付款期限內收到。不存在其他可變代價、重大融資成分、非現金 代價、應付客户代價等情況。

對於 個人、大學和企業客户，我們確定了一項履約義務。交易價格分配給 一個履約義務。對於向企業客户提供的智能化運營服務，我們確定了兩個不同的履約義務，即提供智能化運營服務和保修，因為客户分別從這兩種服務中獲得的利益 不同，而且這兩種服務通常以獨立的價格向客户報價， 是由服務成本加上一定數量的利潤確定的。合同的交易價格根據每個債務的獨立 銷售價格分配。

對於 個人客户，包括學齡前兒童、中小學生和本科生，我們會隨着時間的推移履行 對學生的履約義務，並根據 每個學期每個月所消耗的輔導時間或上學天數確認收入。對於向大學和企業客户提供的職業教育服務、外出和內部培訓服務以及住宿和住宿服務 ，我們會隨着時間的推移履行對客户的履約義務，並根據 學年內的月數或每個月的培訓天數或每個 月的住宿服務天數確認收入。對於對企業客户的智能化運營服務，我們在一段時間內滿足對客户的履約義務， 使用基於成本的輸入法來描述其在將承諾給客户的服務控制權轉移方面的績效。此類輸入 度量由迄今為止發生的合同成本相對於完工時估計總合同 成本的比例關係確定。就履約責任而言，控制權變動將隨時間轉移至客户。 因此，我們在整個保修期內使用直線法確認收入。

無形資產，淨額

無形 資產代表品牌、軟件、商號、學生人數、公司協議、客户關係、許可證、商標、 勞動力、非競爭協議和認證。軟件最初按歷史購置成本或在應用程序開發階段開發軟件所直接產生的成本 （可提供未來效益）記錄，並按直線法在估計使用壽命內攤銷 。

其他 有限年限無形資產在企業合併中收購時最初按公允價值入賬，其中有限的 無形資產按直線攤銷，但學生人數和客户關係除外，它們使用加速方法攤銷 ，以反映資產剩餘使用年限的預期離職率。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審核應持有並用於減值的可確認的應攤銷無形資產。可回收性的釐定基於使用資產及其最終處置所產生的可識別的最低水平的估計未貼現現金流。任何減值損失的計量依據是資產的賬面價值超出其公允價值。無形資產的原始估計使用年限如下(更多信息見附註9--無形資產，已審計的合併財務報表淨值)：

我們 已經確定，商號和品牌具有持續產生無限期現金流的能力。沒有法律、法規、合同、經濟或其他因素限制各自商品名稱和品牌的使用壽命。因此，商號和品牌的賬面價值不會攤銷，而是在每年第三季度進行減值測試，如果事件或情況表明資產可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。此類減值測試包括將商號和品牌的公允價值與其賬面價值進行比較，並在商號和品牌的賬面價值超過其公允價值時確認減值損失。

我們 根據ASC 350對無限期無形資產進行了減值測試，該規定要求實體在進行定性評估時評估可能影響用於確定無限期無形資產公允價值的重大投入的事件和情況。當這些事件發生時，我們使用版税減免法(“RFR”)來估計這些商標和品牌的公允價值，這是一種收益方法。RFR方法通常適用於頻繁許可以換取版税支付的資產 。由於資產所有者無需為使用資產而向第三方支付此類特許權使用費，因此經濟利益通過名義上的特許權使用費節省來體現。減值損失確認為賬面價值超過商號和品牌公允價值的任何部分。

商譽

商譽 指在企業合併中收購的其他資產或由非營利性實體收購而產生的未來經濟利益，這些資產並未單獨確認和單獨確認。在企業合併中取得的商譽至少每年進行一次減值測試，或在事件和情況發生時進行更頻繁的減值測試，表明記錄的商譽可能會 減值。我們對截至每年9月30日的商譽進行了減值分析，要麼從定性評估開始， 要麼從定量評估開始。量化商譽減值測試將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。報告單位構成可獲得離散損益財務信息的業務。每個報告單位的公允價值是根據未來現金流量的預期 現值的組合確定的。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值 。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失應確認為等於該超出部分的金額，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。

確定我們的報告單位、報告單位的公允價值和報告單位內的資產和負債的公允價值 何時測試減值需要判斷，涉及使用重大估計和假設。這些估計和 假設包括用於計算預計未來現金流的收入增長率和營業利潤率、經風險調整的貼現率、未來經濟和市場狀況以及適當市場可比指標的確定。我們基於我們認為合理但不可預測和內在不確定的假設進行公允價值估計。

組件經濟特徵的重大變化或實體報告結構的重組有時會導致對受影響的運營部門及其組件進行重新評估，以確定是否需要在組件經濟上不再相似的情況下重新定義報告單位。

未來 我們對商譽可能減值的分析所依據的判斷和估計的變化，包括預期未來的現金流和貼現率，可能會導致對報告單位公允價值的估計有很大不同， 可能會導致商譽的額外減值。

長期資產減值

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能不再可收回時，我們 審查我們的長期資產的減值。當這些事件發生時，我們通過將長期資產的賬面價值與資產使用及其最終處置產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。 如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面金額，我們將使用預期未來貼現現金流量，根據資產的公允價值確認減值損失。

所得税 税

遞延 遞延所得税於財務報表中確認資產及負債的計税基準與其申報金額之間的暫時性差異，扣除營業虧損結轉及抵免後，適用適用於未來年度的法定税率 。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產減記估值撥備。所得税是根據相關税務機關的法律規定的。

我們 不記錄我們計劃再投資以擴大中國業務的海外收益的中國預扣税開支。我們在評估未來擴展和支持 運營的需求時，考慮了 業務計劃、規劃機會和預期未來成果。如果我們的業務計劃發生變化或未來結果與我們的預期不同，中國預扣税費用 和我們的實際税率在該期間可能會增加或減少。

We adopted the guidance on accounting for uncertainty in income taxes, which prescribes a more likely than not threshold for financial statement recognition and measurement of a tax position taken or expected to be taken in a tax return. Guidance was also provided on the de-recognition of income tax assets and liabilities, classification of current and deferred income tax assets and liabilities, accounting for income taxes in interim periods, and income tax disclosures. Significant judgment is required in evaluating our uncertain tax positions and determining its provision for income taxes. We establish reserves for tax-related uncertainties based on estimates of whether, and the extent to which, additional taxes will be due. These reserves are established when we believe that certain positions might be challenged despite its belief that its tax return positions are in accordance with applicable tax laws. We adjust these reserves in light of changing facts and circumstances, such as the closing of a tax audit, new tax legislation, or the change of an estimate. To the extent that the final tax outcome of these matters is different than the amounts recorded, such differences will affect the provision for income taxes in the period in which such determination is made. The provision for income taxes includes the effect of reserve provisions and changes to reserves that are considered appropriate. See Note 17 (c) to audited consolidated financial statements for additional information.

租賃

我們 於2019年1月1日採納了ASC 842租賃，並根據ASU 2018—11使用了非比較過渡選項。因此， 我們沒有就ASC 842的影響重列比較期間財務信息，並且不會就2019年1月1日之前開始的比較期間進行新的規定租賃 披露。我們選擇了新準則內過渡指引下允許的實際權宜方案 ，其中包括（i）允許我們延續歷史 租賃分類；（ii）不要求我們重新評估任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃；（iii） 不要求我們重新評估任何現有租賃的初始直接成本。

We identify lease as a contract, or part of a contract, that conveys the right to control the use of identified property, plant, or equipment (an identified asset) for a period of time in exchange for consideration. For all operating leases except for short-term leases, we recognize operating right-of-use assets and operating lease liabilities. Leases with an initial term of 12 months or less are short-term lease and not recognized as right-of-use assets and lease liabilities on the consolidated balance sheet. The Group recognizes lease expense for short-term leases on a straight-line basis over the lease term. For finance lease, we recognize finance lease right-of-use assets. The operating lease liabilities are recognized based on the present value of the lease payments not yet paid, discounted using our incremental borrowing rate over a similar term of the lease payments at lease commencement. Some of the Group’s lease agreements contain renewal options; however, the Group do not recognize right-of-use assets or lease liabilities for renewal periods unless it is determined that the Group is reasonably certain of renewing the lease at inception or when a triggering event occurs. The right-of-use assets consist of the amount of the measurement of the lease liabilities and any prepaid lease payments. Lease expense for lease payments is recognized on a straight-line basis over the lease term. Our lease agreements do not contain any material residual value guarantees or material restrictive covenants.

運營 租賃

當 不符合融資租賃的任何條件時，承租人應將租賃分類為經營租賃。

融資 租賃

當租賃開始時滿足以下任何標準時，我們 將租賃歸類為融資租賃：

基於股份的薪酬

我們 向員工和董事授予限制性股票。收到的僱員服務成本於授出日採用已發行權益工具的公允價值扣除估計沒收比率後的公允價值計量，因此只確認預期於授出服務期內歸屬的股份的補償 成本。以股份為基礎的薪酬費用按所需服務期間的 直線記錄，一般為一年至四年。

沒收 在授予時進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在後續期間進行修訂。

外幣折算和交易

我們 使用人民幣作為報告貨幣。我公司及其在開曼羣島、美國、香港和英屬維爾京羣島註冊的子公司的本位幣為美元，我公司在臺灣註冊的VIE的本位幣為臺幣，而我公司其他實體的本位幣為人民幣。實體的本位幣是其運營所在的主要經濟環境的貨幣 ，通常是其主要 產生和支出現金的環境的貨幣。在確定實體的功能貨幣時，我們考慮了各種指標，如現金流、銷售價格、市場費用、融資和公司間交易和安排。

在 合併財務報表中，我公司及其子公司以美元和臺幣為其本位幣的財務信息已折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率從各子公司的本位幣折算，權益金額按歷史匯率折算，收入、費用、收益和虧損按當年的平均匯率折算。換算調整作為累計換算調整報告，並在股東權益和全面收益表 中作為其他全面收益或虧損的單獨組成部分顯示。

以本位幣以外的貨幣計價的外幣交易將使用交易日期的匯率 折算為本位幣。於結算日以外幣計價的貨幣資產及負債 按該日的適用匯率重新計量。因結算該等交易及於年末重新計量而產生的匯兑收益及損失，在綜合經營報表上以外幣匯兑損益淨額確認。

運營結果

下表概述了我們在所示期間的綜合業務報表。本信息 應與本年度報告中其他地方包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。 我們認為，不應依賴運營結果的逐期比較來指示未來的業績。

合併業務報表摘要

截至2020年12月31日止年度與截至2019年12月31日止年度比較

淨收入 。我們的淨收入由2019年的人民幣583. 9百萬元下降8. 9%至2020年的人民幣532. 0元（81. 5百萬美元）。減少 主要由於新型冠狀病毒爆發導致K—12學校提供的寄宿及其他輔助服務減少，以及輔導中心 、培訓辦公室及大學校園提供的服務減少，部分被於二零二零年三月收購的 NewSchool的收入所抵銷。

收入成本 .我們的收入成本由2019年的人民幣3.889億元下降0. 4%至2020年的人民幣3.875億元（5940萬美元） 。減少的主要原因是，作為全國疫情防控工作的一部分，培訓辦公室和輔導中心暫時停止運作，以及嚴格的開支控制以提高運作效率， 及部分被年內收購的NewSchool成本所抵銷，

毛利 .毛利佔淨收入的百分比由二零一九年的33. 4%下降至二零二零年的27. 2%。毛利 減少主要由於收入減少，同時維持成本部署以應對二零二零年的COVID—19疫情.

運營費用 .我們的總經營費用由2019年的人民幣2927萬元下降8. 1%至2020年的人民幣2690萬元（4120萬美元） 。減少的主要原因是，作為全國疫情防控工作的一部分，培訓辦公室 和輔導中心臨時暫停運營，以及為提高 運營效率而實施嚴格的開支控制，部分被NewSchool相關的運營開支所抵消。

其他 淨收入。我們在2020年錄得淨其他收入人民幣6,160萬元(940萬美元)，而2019年其他淨收入為人民幣1,020萬元。這一增長主要是由於收購NewSchool帶來的廉價收購收益人民幣4,030萬元。

收入 税費。我們的所得税支出從2019年的1290萬元人民幣變化到2020年的110萬元人民幣(20萬美元)支出 。

淨虧損 。根據上述因素，我們的淨虧損從2019年的1.004億元人民幣變為2020年的6400萬元人民幣(980萬美元)。

分部操作的討論

我們 提供廣泛的教育和職業提升服務和產品，專注於改善小學和高級學位學生的教育機會 以及大學畢業生的就業機會。

我們的首席運營決策者(“CODM”)已被指定為我們的首席執行官，他在做出關於資源分配和評估我們業績的決策時，審查不同 運營部門的財務信息。我們有兩個需要報告的細分市場： 1)K-12學校，2)CP和CE項目。各分部的會計政策與重要會計政策摘要 中描述的相同。

下表按我們的可報告部門列出了我們的淨收入、收入成本、毛利潤和毛利率。

截至2020年12月31日止年度與截至2019年12月31日止年度比較

K-12學校

K—12學校分部的淨收入從2019年的人民幣3.137億元下降至2020年的人民幣2.915億元（4470萬美元）。 減少主要是由於二零二零年上半年 COVID—19相關校園臨時關閉，導致為K—12學校提供的寄宿及其他輔助服務減少所致。

K—12學校分部的收入成本 從2019年的人民幣1.971億元下降至 2020年的人民幣1.886億元（2890萬美元）。該減少主要由於二零二零年上半年與COVID—19相關校園暫時關閉導致教學及支援成本減少所致。

毛利佔K—12學校分部淨收入的百分比在2019年和2020年分別為37.2%和35.3%。 毛利率的變化並不顯著。

CP和CE 計劃

CP & CE項目分部的 淨收入從2019年的人民幣2.702億元下降至2020年的人民幣2.404億元（3680萬美元） 。減少的主要原因是由於COVID—19爆發，公司輔導中心、培訓辦公室和大學校園提供的服務減少。這部分被NewSchool的收入所抵消，NewSchool於2020年3月收購。

CP & CE項目分部的收入成本 從2019年的人民幣1.918億元增加至2020年的人民幣1.989億元（3050萬美元） 。該增加主要來自NewSchool，並被若干成本減少所抵銷，原因是培訓辦公室和輔導中心因國家疫情防控工作的一部分而於年內暫停運作，以及 嚴格的開支控制以提高營運效率。

毛利 佔我們CP & CE項目分部淨收入的百分比於二零一九年為29. 0%，於二零二零年為17. 3%。毛利率下降 主要是由於淨收入下降，同時保持成本部署以應對2020年的COVID—19疫情 .

截至2020年12月31日，我們的綜合流動負債 超出綜合流動資產人民幣219. 5百萬元。由於某些非現金付款調整被排除在流動負債之外， 流動負債與流動資產之間的差距已顯著縮小。截至2020年12月31日，我們的綜合淨資產為 人民幣141. 2百萬元。在未來12個月內，沒有發現流動性問題。

我們的主要流動資金來源是經營活動提供的現金 。於二零二零年及二零一九年，我們的經營活動提供的現金淨額分別為人民幣4. 8百萬元及經營活動所用現金淨額分別為人民幣10. 2百萬元。2020年的現金流入主要是由於K—12學校於2020—2021學年秋季學期收取的學雜費，以及減少經營活動現金支出，以減輕COVID—19的影響。截至2020年12月31日，我們擁有人民幣1.188億元的非限制現金及現金等價物，人民幣1.179億元的短期投資（可供出售）和人民幣4500萬元的短期投資（持有至到期）。

我們的 未來期間的經營業績受到許多不確定因素的影響，並且不確定我們是否能夠在可預見的將來實現 淨收入狀況。如果管理層無法根據收入預測增加收入和/或管理成本和運營費用，我們可能無法實現盈利。

自2020年初起，為應對COVID—19的全球傳播， 中國的企業和學校自2020年1月底起暫停營業，作為遏制疫情的檢疫措施的一部分。 我們在中國的K—12學校、輔導中心和培訓辦公室自那時起就關閉了。隨着中國在 幾個月內根除了疫情，我們的K—12學校已從2020年5月開始逐步恢復運營，我們所有的輔導中心和培訓辦公室 從2020年8月開始全面運營。美國的Bay State College和NewSchool已將所有課程遷移到網上，包括採用混合模式的某些 課程（在線和校園同時使用），以應對社交距離需求和預防措施。然而， 疫情仍然是不穩定和不確定的，因此很難預測它可能對我們未來運營產生的最終影響。 疫情可能會對我們的流動資金造成不利影響，包括但不限於學費和費用的延遲收取。

我們 認為，可用現金和現金等價物、短期投資、可供出售和短期投資、持有至到期的 、經營活動提供的現金以及上述活動中可用的現金，應使 我們能夠滿足財務報表發佈之日後至少12個月的當前預期現金需求 我們已按持續經營基準編制綜合財務報表。然而，我們仍有持續的債務 ，我們預計我們將需要額外的資本，以執行其長期業務計劃。如果我們遇到無法預見的 情況，使其資本資源受到限制，管理層將被要求採取各種措施來保存 流動性，這可能包括但不一定限於啟動額外的公開發行，減少我們的業務 發展活動，暫停其業務計劃的追求，獲得信貸便利，控制間接費用 並尋求進一步處置非核心資產。管理層無法保證我們將在需要時籌集額外資本 。

我們現金流的簡明 摘要

操作 活動

截至2020年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣4. 8百萬元（70萬美元），而 截至12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為人民幣1，020萬元。

截至2020年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額主要來自人民幣3160萬元的折舊和攤銷（480萬美元），基於股份的 薪酬費用人民幣90萬元（0.10萬美元），壞賬準備增加人民幣890萬元（140萬美元）， 減值損失增加人民幣3670萬元（560萬美元），應繳所得税增加人民幣220萬元（30萬美元）， 應計及其他負債增加人民幣1980萬元（300萬美元），預付款及其他流動資產減少人民幣1250萬元（190萬美元），使用資產經營租賃權攤銷人民幣3670萬元（560萬美元），應付賬款增加 人民幣490萬元（70萬美元），部分被人民幣64. 0百萬元淨虧損所抵銷（980萬美元），遞延所得税減少 人民幣490萬元（70萬美元），註銷子公司的收益人民幣400萬元（60萬美元）， 終止確認負債收益人民幣390萬元（60萬美元），議價收購收益人民幣4030萬元（620萬美元），應收賬款增加390萬元人民幣（600萬美元），遞延收入減少人民幣540萬元（800萬美元），經營租賃負債減少人民幣2190萬元（340萬美元）。

截至2019年12月31日止年度經營活動提供的現金淨額主要由於淨虧損人民幣100.4百萬元、其他非流動資產增加人民幣13.5百萬元、應計及其他負債減少人民幣38.3百萬元、註銷附屬公司收益人民幣180萬元，應付或有對價公允價值變動收益 人民幣130萬元，應收賬款增加人民幣300萬元，部分被折舊及攤銷 人民幣2680萬元股份報酬支出人民幣160萬元所抵銷，壞賬準備增加人民幣600萬元， 減值損失增加人民幣3880萬元，遞延所得税增加人民幣670萬元，應付所得税增加 580萬元，遞延收入增加人民幣1310萬元，預付及其他流動資產減少人民幣670萬元，使用資產經營租賃權攤銷人民幣3060萬元，經營租賃 負債增加人民幣1240萬元。

投資 活動

截至2020年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為人民幣98. 5百萬元（15. 1百萬美元），而 截至12月31日止年度的現金流出淨額為人民幣33. 2百萬元。

截至2020年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額 主要歸因於購買可供出售投資人民幣345. 0百萬元（5，290萬美元），購買持有至到期投資人民幣1.300億元（1990萬美元）， 向第三方貸款人民幣3360萬元（510萬美元），購買其他非流動資產人民幣1670萬元（260萬美元）， 購置物業和設備人民幣290萬元（40萬美元），租賃改善預付款人民幣790萬元 （120萬美元），部分被可供出售投資所得款項人民幣2.840億元抵銷（4 350萬美元），人民幣3760萬元廉價收購子公司產生的現金淨額 （580萬美元）及持有至到期投資所得 人民幣1.160億元（1780萬美元）。

截至2019年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額 主要來自購買可供出售投資人民幣219. 0百萬元、購買持有至到期投資人民幣387. 0百萬元、出售附屬公司產生的付款 人民幣25. 5百萬元、向第三方貸款人民幣25. 0百萬元，購買其他非流動資產人民幣5410萬元， 購買物業及設備人民幣870萬元，以及租賃改善預付款人民幣810萬元，部分 被可供出售投資所得款項人民幣2100萬元抵銷，收回應收貸款所得款項人民幣5870萬元，持有至到期投資所得款項人民幣4260萬元。

為 活動提供資金

我們的 融資活動主要包括髮行普通股和向少數股東注資。截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額 為人民幣55. 2百萬元（8. 5百萬美元），而截至2019年12月31日止年度的現金淨額 為人民幣40. 6百萬元。

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額 來自發行普通股所得款項（扣除費用）為人民幣3560萬元（550萬美元），短期借款所得款項為人民幣1000萬元，（150萬美元），長期借款收益為人民幣960萬元（150萬美元）。

截至2019年12月31日止年度，融資活動所用現金淨額 歸因於償還第三方借款人民幣41. 2百萬元及少數股東注資所得款項人民幣0. 6百萬元。

短期 和長期借款

短期和長期借款的貸款協議包括 以下內容：

於 2020年7月，我們以賬面值為人民幣6510萬元的中國北京辦公室物業抵押，從華夏銀行獲得為期一年的信貸額度 人民幣3000萬元，自2020年7月1日至2021年7月1日。抵押 在全部借款償還完畢並辦理完抵押注銷登記手續後即終止。於二零二零年九月一日，我們收到 華夏銀行貸款人民幣10. 0百萬元，到期日為二零二一年九月一日，按年利率4. 35% 計息，用作營運資金用途。

2020年5月1日，海灣州立學院根據CARES 法案通過美國銀行從SBA獲得150萬美元的PPP貸款，到期日為2022年5月2日。海灣州立學院使用1%的固定利率累計貸款利息費用 。截至本報告日期，海灣州立學院正在申請豁免PPP貸款。

於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，未償還借款的加權平均年利率為零及2. 7%。 借貸之公平值與其賬面值相若。截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的加權平均借款分別為人民幣10. 6百萬元及人民幣9. 8百萬元。

截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度， 借款產生利息開支為零及人民幣0. 2百萬元。 截至2020年12月31日止三個年度， 均未計提在建工程新增資本化，也未計提擔保費。

資本支出

截至2019年12月31日及2020年12月31日止財政年度，我們的資本支出分別為人民幣870萬元及人民幣290萬元（40萬美元）。這些資本支出主要用於不動產、設施、設備 和技術的投資。

控股 公司結構

我們 主要通過我們在中國的全資子公司安博盛盈、安博創盈、IBValley Beijing、 BoheLe及其關聯中國實體（統稱為VIE及其各自的子公司）開展我們的業務。

因此， 我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力主要取決於Ambow Shuangying、 Ambow創盈、BoheLe、Ambow Education Management支付的股息，以及Ambow Sihua、Ambow Shanghai、Ambow Shida、Ambow Rongye、 IValley和Ambow Zhixin及其子公司就 服務和產品銷售向Ambow Shuangying、Ambow創盈、BoheLe和Ambow Education Management支付的費用。VIE及附屬公司支付的費用主要用於銷售服務。 VIE及附屬公司向安博盛盈、安博創盈、博合樂及安博教育管理支付的總金額於報告期內並不重大 ，VIE及附屬公司向安博盛盈、安博創盈、 博合樂及安博教育管理支付的總金額於報告期內並不重大。

如果 我們的子公司或任何新成立的子公司在未來代表自己產生債務，則管轄其 債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，我們的附屬公司僅可 從其根據中國會計準則和法規確定的保留盈利（如有）中向我們支付股息。根據中國法律， 我們每一個註冊為公司的子公司只能在作出撥備以支付某些 法定儲備金後才能分派股息。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除 超過各自公司保留收益的未來虧損，但儲備金不可作為現金股息 分配，除非公司清盤。

Ambow Sihua, Ambow Shanghai, Ambow Shida, Ambow Rongye and Ambow Zhixin own and/or operate private schools, tutoring, career enhancement centers and training offices in China. At the end of each fiscal year, every private school in China is required to allocate a certain amount to its development fund for the construction or maintenance of the school or procurement or upgrade of educational equipment. In the case of a private school that requires reasonable returns, this amount shall be no less than 25% of the annual net income of the school, while in the case of four of our private schools that do not require reasonable returns, this amount shall be equivalent to no less than 25% of the annual increase in the net assets of the school (as determined under the generally accepted accounting principles of the PRC), if any. Pursuant to an amendment to The Law for Promoting Private Education on November 7, 2016, which went into effect on September 1, 2017, sponsors of for-profit private schools are entitled to retain the profits from their schools and the operating surplus may be allocated to the sponsors pursuant to the PRC company law and other relevant laws and regulations. See “Item 3.D -Key Information-Risk Factors-Risks related to regulation of our business and our corporate structure-Our VIEs and their respective subsidiaries may be subject to significant limitations on their ability to operate private schools or make payments to related parties or otherwise be materially and adversely affected by changes in PRC laws and regulations.”

通貨膨脹率

近年來，中國的通貨膨脹 並未對我們的經營業績造成重大影響。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的重大影響 ，但我們不能保證我們將來不會受到中國較高的通貨膨脹率的影響。

最近的 會計準則

請參閲經審核綜合財務報表附註3（ee） ，瞭解可能對我們產生影響的近期會計準則。

截至2020年12月31日，我們擁有一支由56名全職軟件和教育專業人員組成的內部研發團隊，負責設計和開發我們的教育和智能化運營方案和服務。我們將 收購的學校、輔導中心和職業提升中心的最佳內容整合到我們的合格內容數據庫中，然後將其 介紹給我們全國的學生用户羣。2019年和2020年，我們分別花費了人民幣380萬元和人民幣570萬元（合90萬美元）的研發費用。

有關 我們財務狀況和經營業績的重要近期趨勢的討論，請參見“第5.A項經營 和財務回顧和展望—經營業績”和“5.B項經營和財務回顧和展望—流動性 和資本資源”。

我們 未訂立任何財務擔保或其他承諾以擔保任何第三方的付款義務。 我們沒有訂立任何與我們的股份掛鈎並分類為股東權益的衍生合約， 或未反映在我們的綜合財務報表中的衍生合約。此外，我們沒有轉讓給未合併實體的資產中的任何保留或或有權益 ，作為對該實體的信貸、流動性或市場風險支持。我們沒有 在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持的任何未合併實體 或與我們一起從事租賃、對衝或研發服務的任何可變權益。

截至2019年及2020年12月31日， 並無新的資產負債表外安排。

下表按期間列出截至2020年12月31日的合同義務和付款摘要。

下表列出了截至2020年12月31日與我們的董事和高管相關的某些信息。

金 Huang自2000年8月成立以來，一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員 。Dr.Huang在硅谷擁有超過15年的學術和行業經驗。在創立安博之前，Dr.Huang是Avant！的創始工程師，負責產品設計和工程管理。 Dr.Huang擁有中國電子科技大學計算機科學學士學位、計算機科學碩士學位和電子工程博士學位。1990年至1993年，Dr.Huang 在加州大學伯克利分校從事研究並完成博士論文。

起亞 陳靜，FCPA(澳大利亞)，FCA(新加坡)2008年12月加入安博擔任公司總監。2011年3月，譚家靜晉升為總裁副財務長。2012年7月，Kia Jing Tan進一步晉升為代理首席財務官。2015年5月，譚家靜開始擔任我們安博教育集團的首席財務官。譚家靜在中國和新加坡四大會計師事務所都有十多年的工作經驗。他於2002年12月至2005年9月供職於畢馬威上海，並於2005年10月至2008年11月供職於普華永道(上海)。在加入安博之前，他曾在普華永道上海辦事處擔任高級審計經理。Kia Jing Tan擁有澳大利亞迪肯大學會計學商業學士學位。Kia Jing Tan 是澳大利亞註冊會計師協會(FCPA)資深註冊會計師和新加坡特許會計師協會(FCA)資深註冊會計師。

學軍：謝學軍2000年起任我司人力資源與行政部副主任總裁。在加入安博之前，Ms.Xie於1988年7月至1999年10月在四川師範大學教授生物學。Ms.Xie擁有東中國師範大學生物學學士學位。

建國 雪2003年12月起擔任我司副主任總裁，分管學位學校銷售工作。在加入安博之前， Mr.Xue於1993年7月至2003年11月擔任聰明軟件集團董事董事總經理和中國上市公司黑龍江聰明網絡有限公司高管總裁。Mr.Xue擁有北京外國語大學英語語言文學學士學位和北京師範大學英語語言學碩士學位。

許巧玲於2015年6月擔任我們的首席運營官。Ms.Hsu在教育行業擁有超過15年的運營和管理經驗。自2011年以來，她一直擔任華康基金會首席執行官，並在臺北中華文化大學繼續教育學院擔任創新事業組的執行董事 。2012年至2014年，Ms.Hsu還擔任美國北卡羅來納州格林斯伯勒認證與教育中心的副主席。此前，Ms.Hsu曾在中國文化大學客户服務中心擔任過幾個職位，包括首席運營官、客户聯繫中心的董事和在線學習發展中心的董事。Ms.Hsu畢業於中國文化大學，並擁有紐約大學商業教育碩士學位。

燕輝 馬雲2014年5月加入董事會。Dr.Ma為該公司獨立非執行董事董事。Dr.Ma參與了多家醫療保健公司的創建、融資和發展，特別是中國與美國的合資公司。Dr.Ma還擔任過他在美國和中國共同創立的幾家醫療保健相關公司的董事會成員，包括中國醫療集團和中國醫藥集團。Dr.Ma組織並共同創辦了國際藥物遞送學會，曾任學會副理事長。他還擔任過美國硅谷華人商業協會總裁副會長。

Justin Chen自2013年3月以來一直擔任我們的董事會成員。Mr.Justin Chen是太平洋律師事務所的律師。 他是加利福尼亞州的註冊律師，有資格在美國專利商標局執業。Justin 1998年畢業於愛荷華大學法學院，獲法學博士學位，1992年畢業於北京大學生物化學系，獲學士學位，1995年和1998年分別在愛荷華大學獲得生物化學碩士和法學博士學位。

Ping Wu自2013年6月以來一直擔任我們的董事會成員。Dr.Ping Wu是SummitView Capital 中國創投基金的聯合創始人，自2010年以來已投資了30多家初創公司。在聯合創立SummitView Capital之前， 他是展訊通信的聯合創始人，自2001年4月成立以來一直擔任展訊通信 Inc.的首席執行官兼董事會主席。展訊通信是納斯達克上市的領先寓言半導體供應商，在2G、3G和4G無線通信標準方面擁有先進技術 。Dr.Ping Wu於1997年至2001年在MobiLink Telecon Inc.擔任高級董事。 在1997年之前，Dr.Wu曾擔任三叉戟微系統公司高級設計經理。Dr.Wu擁有清華大學電氣工程理學學士學位和中國航空航天空氣動力學研究院電氣工程碩士和博士學位。

約翰·羅伯特·波特自2014年5月起擔任董事會成員。波特先生是該公司的非執行董事。Porter先生亦為CEIHL之董事。波特先生是一位英國商人和慈善家，最為人所知的是傑克·科恩爵士的孫子，他是Tesco創始人，雪莉·波特夫人的兒子。波特先生在牛津大學、巴黎政治研究所和斯坦福大學商學院獲得學位，他還在那裏擔任諮詢委員會成員。

我們每個執行官和董事的辦公地址是Ambow Education Holding Ltd.，中國北京市石景山區長安中心金融街1號樓12層100043

我們的任何董事和高管都沒有家族關係。

我們的非執行董事中無一人與我們公司簽訂任何僱傭或服務合同。

高級管理人員的任期

我們的高管由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。

在 2020年，我們向我們的高管支付的現金薪酬總額為300萬元人民幣(50萬美元)， 其中包括2019年賺取並於2020年支付的獎金、工資和其他福利。自2018年10月15日起，我們向每位非執行董事收取董事服務費。截至2020年12月31日，我們累積了230萬元人民幣 (40萬美元)用於董事賠償。我們在中國的全職員工，包括我們的高管，參與了政府規定的多僱主固定繳款計劃，根據該計劃，向符合條件的員工提供一定的養老金福利、醫療保健、失業保險、員工住房公積金和其他福利。我們不向我們的董事 提供任何退休金、退休或類似的離職福利。

於2018至2020年間，購股權並無以股份為基礎的薪酬開支。截至2019年12月31日和 2020年，所有股票期權均已授予。

2018年11月22日，董事會批准將293,059份行權價為0.4749美元的已發行和到期期權轉換為293,059股限制性股票。受此獎勵約束的所有限制性股票將於2018年11月22日起完全歸屬。

2018年11月22日，董事會批准向 公司高級員工授予20萬股限制性股票。25%的獎勵將在歸屬開始日期的一年週年時授予，其餘的 將在此後36個月內按月等額和連續分期付款，條件是參與者 在每個歸屬日期期間繼續為公司提供服務。2019年和2020年，分別獲得54,167股和50,001股限制性股票 。

僱傭協議

與Dr.Jin Huang簽訂服務 協議

我們 於2007年8月28日與我們的首席執行官Dr.Jin Huang簽訂了服務協議。本服務協議的初始僱傭期限為兩年，將自動連續延長十二個月 個月，除非我方或Dr.Huang在下一個 十二個月期限開始前三個月向對方發出書面通知，表明通知方不希望延長僱傭期限，在這種情況下，僱傭 期限將在該三個月通知期限結束時終止。

如果我們以正當理由解僱Dr.Huang，或者如果Dr.Huang主動辭職(控制權變更後的正當理由辭職除外)，Dr.Huang將無權獲得任何遣散費； 前提是，Dr.Huang將能夠按照股權激勵計劃中規定的條款行使任何既得和未行使的獎勵。

如果我們在控制權變更以外的情況和任何原因下終止了Dr.Huang的聘用 ，或者控制權變更後24個月內Dr.Huang被非自願解僱(原因除外)或因正當理由自願辭職，Dr.Huang將有權獲得一定的遣散費 福利，包括：

根據服務合同，Dr.Huang還同意在她的任期內 和她的任何終止僱傭後的一年的期間內作出某些競業禁止承諾。這些競業禁止條款包括：Dr.Huang在終止僱傭後的一年內，不得(I)招攬或引誘我們的任何客户 或潛在客户，(Ii)與我們的任何客户或潛在客户進行任何商業交易，(Iii)招攬或引誘任何被我們的董事聘用為或擔任管理、執行或技術職務的個人，或僱用或聘用 或聘用任何此等個人，或(Iv)繼續、設立、受僱、受僱、自終止日期起，在中國境內任何地方從事與我們的業務構成競爭的業務或對其感興趣。這些競業禁止承諾不會禁止Dr.Huang尋求或從事與我們的業務沒有直接或間接競爭的任何業務，也不會阻止Dr.Huang持有不超過 任何受監管市場上市公司已發行股本總額5%的股份或其他資本。Dr.Huang有權在終止後的非競賽期間 領取一半的年度基本工資，作為其競業禁止活動的對價，我們將支付 此類款項。

"原因" 是指黃博士在服務協議期限內習慣性地忽視她對我們的職責或從事嚴重不當行為 ，"嚴重不當行為"是指她挪用資金、證券欺詐、內幕交易、未經授權擁有公司財產、銷售、分銷、擁有或使用受管制物質，任何刑事犯罪的定罪 或對此類犯罪或違反服務協議的指控提出抗辯（或類似抗辯），且 未能在書面通知後十天內糾正此類違約行為。

“Good cause” means, without Dr. Huang’s express prior written consent, (i) she is assigned duties materially inconsistent with her position, duties, responsibilities, or status with the company which substantially vary from that which existed immediately prior to the change of control, and such reassignment is not directly related to her incapacity, disability or any “cause”; (ii) she experiences a change in her reporting levels, titles, or business location (more than 50 miles from her current business location or residence, whichever is closer to the new business location) which substantially varies from that which existed immediately prior to the change of control, and such change is not directly related to her incapacity, disability or any “cause”; (iii) she is removed from any position held immediately prior to the change of control, or if she fails to obtain reelection to any position held immediately prior to the change of control, which removal or failure to reelect is not directly related to her incapacity or disability, “cause” or death; (iv) she experiences a reduction in salary of more than ten percent below that which existed immediately prior to the change of control, and such reduction is not directly related to her incapacity, disability or any “cause”; (v) she experiences an elimination or reduction of any employee benefit, business expenses, reimbursement or allotment, incentive bonus program, or any other manner or form of compensation available to her immediately prior to the change of control and such change is not otherwise applied to others in the company with her position or title and is not directly related to her incapacity, disability or any “cause”; or (vi) we fail to obtain from any successor, before the succession takes place, a written commitment obligating the successor to perform the service agreement in accordance with all of its terms and conditions.

"控制權變更 "指（i）公司的任何合併、合併或出售，使任何個人、實體或團體獲得 50%或更多有表決權股本的實益所有權，（ii）我們出售 我們實質上所有重大資產的任何交易，（iii）我們的解散或清算，（iv）對我們董事會組成的控制 的任何變化，以致於在服務協議簽訂之日控制 我們董事會組成的股東將不再擁有這種控制權，或（v）發生“控制權變更”，如 這樣的術語。（或任何類似進口術語）定義在下列任何文件中，這些文件在相關時間對我們有效：任何票據、債務證據或向我們借出資金的協議、我們的任何期權、獎勵或員工福利 計劃或任何僱傭、遣散費，終止或與當時是我們員工的任何人簽訂的類似協議。

與我們其他執行官簽訂的僱傭協議

我們 已與我們的每一位執行官簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每一位執行官 的聘用期均為指定的期限，並可續簽。根據 《中華人民共和國勞動合同法》和適用的中華人民共和國法規，我們可以無故終止僱傭關係。根據適用法律的規定，我們可能被要求 提供適用法律明確要求的離職補償。在某些情況下，如果無故終止，我們還需要根據適用的僱傭協議的條款提供離職補償。

機密 信息和發明轉讓協議

We have also entered into a confidential information and invention assignment agreement with each of our executive officers. We require all of our employees to execute the same confidential information and invention assignment agreement or an agreement on substantially similar terms. Under the terms of the agreement, each executive officer has agreed to hold, both during and after such executive officer’s term of employment, in strictest confidence and not to use, except for our benefit, or to disclose to any person, firm or corporation without written authorization, any confidential information. Confidential information does not include any information which has become publicly known and made generally available through no wrongful act of our executive officers. Each executive officer has also agreed during such officer’s term of employment not to improperly use or disclose any proprietary information or trade secrets of any former or current employer or other person or entity unless consented to in writing by such employer, person or entity. In addition, each executive officer has agreed to disclose to us, hold in trust for the sole right and benefit of us and assign to us, all right, title and interest in and to, any and all inventions, original works of authorship, developments, concepts, improvements or trade secrets, whether or not patentable or registerable under copyright or similar laws, which such executive officer may solely or jointly conceive, develop or reduce to practice or cause to be conceived, developed or reduced to practice, during the period of employment. Furthermore, each executive officer has agreed to not directly or indirectly solicit, induce, recruit or encourage any employees to leave their employment during the twelve-month period immediately following such executive officer’s termination of employment.

基於股權的薪酬計劃

2010股權激勵計劃

2010年6月1日，我們採納了2010年股權激勵計劃，或稱“2010年計劃”，該計劃自2010年8月5日IPO完成 後生效，並於採納後10年自動終止。

修訂 並重述2010年股權激勵計劃

2018年12月21日，我們修訂並重述了2010年計劃，該計劃於12月12日舉行的股東周年大會上獲得股東批准後生效。經修訂的2010年計劃將自董事會通過之日起持續有效10年，除非根據計劃第18條提前終止。

股份 儲備.本公司根據經修訂的2010年計劃可能發行的普通股的最大總數為等於6，500，000股A類普通股的股份數量 ，加上根據2005年股票計劃授出的股票期權或類似 獎勵到期或未全部行使而終止的任何股份，以及根據根據2005年股票計劃授予的獎勵而發行的、被公司沒收或轉換的股份 ，將加入經修訂的2010年計劃的最大股份數量等於293，059股A類普通股。此外，我們的經修訂的2010年計劃規定，在截至2020年12月31日的財政年度之前，在每次未來登記的截止日，根據該計劃可供發行的股份數量增加，金額相當於每次登記中發行的A類普通股的15%。

根據經修訂的2010年計劃項下的獎勵而發行的、我們回購的或被沒收的股份，以及用於支付 獎勵的行使價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股份，將可用於 根據經修訂的2010年計劃項下的未來授出。此外，如果獎勵以現金而非股份支付，則該現金 支付不會減少根據經修訂的2010年計劃可供發行的股份數量。截至2020年12月31日， 本集團向其僱員、外部董事及顧問授出最多1，905，222股公司A類普通股。

管理 。我們的董事會或董事會委員會管理我們修訂後的2010年計劃。針對不同服務提供商羣體的不同委員會 可以管理我們修訂的2010年計劃。在符合我們修訂的 2010年計劃條款的情況下，管理人有權決定獎勵的條款，包括獲獎者、行權價格、適用於每項獎勵的股份數量、適用於獎勵的歸屬時間表以及任何歸屬加速、 以及行使時應支付的對價形式。管理人還有權修改或修改獎勵，規定規則，解釋和解釋修訂後的2010年計劃，並制定一項交換計劃，根據該計劃，未執行獎勵的行權價格可以降低，未執行獎勵可以交出，以換取行使價格更高或更低的獎勵，或者將未執行獎勵轉讓給第三方。

選項 。根據我們修訂的2010年計劃，管理人可以授予激勵性股票期權(“ISO”)或非法定股票期權(“NSO”) 。根據我們修訂的2010年計劃授予的期權的行權價必須至少等於我們普通股在授予日的公平 市值，其期限不得超過十年，但對於擁有超過我們所有類別流通股總投票權10%的任何 參與者，或我們母公司或子公司的某些 ，ISO的期限不得超過五年，且該ISO的行使價格必須至少等於授予日公平市值的110%。管理員決定所有其他選項的期限。

在員工、董事或顧問終止 後，他或她可以在期權協議中規定的時間段內，在終止之日起行使其期權。在期權協議中沒有規定期限的情況下，期權在終止後的三個月內仍可行使(或在因死亡或殘疾而終止的情況下為十二個月)。但是，在任何情況下，期權的行使時間不得晚於其期滿 。

共享 增值權。股票增值權可能會根據我們修訂後的2010年計劃授予。股票增值權允許 接受者在行使日至授予日之間以我們普通股的公平市值獲得增值。根據我們經修訂的2010年計劃授予的股份增值權的行使價格必須至少等於授予日我們普通股的公允市值。管理人決定股票增值權的條款，包括何時授予和可行使該等權利，以及是否以現金或我們的普通股、 或兩者的組合來結算該等獎勵。股票增值權根據適用於期權的相同規則到期。

受限 共享.限制性股份可根據我們修訂的2010年計劃授出。限制性股份獎勵是指 受各種限制的普通股，包括可轉讓性限制和沒收條款。受限制股份將歸屬 ，且根據管理人制定的條款和條件，對這些股份的限制將失效。 管理員將確定授予任何員工的限制性股份的數量。管理人可以將其認為適當的任何條件 強加給授予。例如，管理員可以根據特定 績效目標的實現情況和/或繼續向我們提供服務來設置限制。限制性股份獎勵的接受者通常在授予時擁有與該等股份有關的投票權和股息權，而不考慮歸屬，除非管理人另有規定。因任何原因未歸屬的受限制 股份將被接收人沒收並歸還給我們。

受限的 個共享單位.受限制股份單位可根據經修訂的二零一零年計劃授出。每個授出的受限制股份單位均為簿記 ，其金額等於普通股的公平市價。受限制股份單位類似於受限制股份的獎勵 ，但除非獎勵歸屬，否則不予結算。獎勵可以以股份、現金或兩者的組合 結算，具體由管理人決定。管理人決定受限制股份單位的條款和條件，包括 歸屬標準以及付款的形式和時間。

績效 單位和績效份額.業績單位及業績股份可根據我們修訂的2010年計劃授出。績效 單位和績效份額是獎勵，只有當 管理員制定的績效目標已經實現或獎勵以其他方式授予時，才會向參與者支付報酬。管理員將自行決定製定組織或個人績效目標 ，這些目標將根據目標的實現程度決定向參與者支付的績效單位和績效份額的數量和/或價值。績效單位將具有由 管理員在授予日期之前確定的初始美元值。績效股的初始價值將等於我們 普通股在授出日期的公平市價。業績單位和業績股份的支付可以以現金或等值的普通 股票，或以某種組合方式支付，具體由管理人決定。

可轉讓性 .除非管理人另有規定，我們的2010年修訂計劃不允許通過遺囑或血統和分配法以外的其他方式轉讓獎勵，並且只有獎勵獲得者可以在其有生之年行使獎勵。

某些 調整.如果我們的資本化發生某些變化，為了防止減少或擴大根據修訂的2010年計劃可獲得的利益 或潛在利益，管理人將對根據計劃和/或數量可能交付的一個或多個股份數量 和類別進行調整，每項未償還 獎勵所涵蓋的股份類別和價格以及計劃中包含的股份限額。如果我們提議進行清算或解散，管理人 將在可行的情況下儘快通知參與者，所有獎勵將在該提議 交易完成之前立即終止。

控制事務處理中的更改 .我們的經修訂的2010年計劃規定，如果發生合併或控制權變更（如經修訂的2010年計劃中的定義），則每個未償還的獎勵將按照管理人的決定處理，除非繼承 公司或其母公司或子公司未經參與者 事先書面同意，則該獎勵將完全歸屬，對該獎勵的所有限制將失效，適用於該獎勵的所有績效目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%，且該獎勵將 在交易前的指定期間內可完全行使（如適用）。然後，獎勵將在 指定期限屆滿時終止。

期限、 修訂和終止.經修訂的二零一零年計劃將於董事會採納後生效。除非根據本計劃第18條提前終止，否則自董事會通過之日起，該協議將繼續有效。 我們的董事會有權修訂、暫停或終止2010年股權激勵計劃，但此類行動不會 損害任何參與者對任何未償獎勵的權利。

下表概述了截至2020年12月31日，根據經修訂的2010年計劃或根據董事會批准的其他安排授予我們的行政人員的購股權和其他股權獎勵 ：

我們的 名非員工董事已獲得限售股。

截至2020年12月31日，我們的董事會由五名董事組成：

金·Huang博士、Mr.Justin Chen、Ping Wu先生、約翰·波特先生和Yanhui Ma博士。我們的董事任期為三年 。

我們 相信，除波特先生外，我們董事會的每一位非執行成員都是“獨立的董事” ，正如紐約證券交易所公司治理規則中所使用的那樣。

本公司的第六份經修訂及重新修訂的組織章程細則規定，董事將於正式召開的 股東大會上，由有權親自或委派代表在該會議上投票的持有本公司過半數流通股的持有人通過決議後選出， 任期至其各自任期屆滿為止。擔任我們董事會成員的資格沒有最低持股比例或年齡限制。

我們 有一個交錯的棋盤。董事分為I類、II類和III類，並根據董事會通過的一項或多項決議將其分配到每個類別。

下表列出了截至本年度報告日期的我們董事的姓名和級別：

董事可在其任期屆滿前的任何時間因疏忽或其他合理理由而被免職，方法是持有至少三分之二已發行股份的股東在正式召開的股東大會上通過特別決議， 有權親自或委派代表在該會議上投票，或經股東一致書面同意。因上述罷免或辭職而產生的董事會空缺可由有權親自或委派代表在該會議上投票的本公司過半數流通股持有人在正式召開的股東大會上通過決議或由其餘在任董事以 多數票表決來填補。如此選舉或任命的董事的任期至下一次年度股東大會為止，並可在那時被提名連任。

董事可以對董事有利害關係的提案、安排或合同進行表決，條件是該董事已在董事會會議上向董事會披露了他在該事項中的利害關係。

此外，我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金、抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本，並在借入資金或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保 時發行債券、債券和其他證券。

董事會會議和高管會議

我們的董事會每季度召開一次會議，如果情況需要，還會更頻繁地召開會議。除了定期安排的董事會會議外，董事會的獨立董事還定期開會，履行他們在每個董事會委員會中的職責。獨立董事還每年在管理層和非獨立董事不在場的情況下召開執行會議。

董事的職責

一般而言，根據開曼羣島法律，我們的董事有義務誠實、誠信和符合我們的最佳利益行事。 我們的董事也有責任行使一個合理謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能 。在履行其對我們的謹慎義務時，我們的董事必須確保遵守當時有效的我們的組織章程大綱和 章程。在某些有限的情況下，如果我們的董事違反了責任，我們的股東有權以公司的名義通過衍生訴訟尋求損害賠償。

董事會委員會

我們 已經成立了審計委員會和薪酬委員會。我們為每個委員會通過了章程。這些 委員會的成員和職能簡要介紹如下。作為一家開曼羣島公司，我們不需要 董事會單獨設立提名和公司治理委員會。我們的全體董事會將履行此類委員會履行的職能 。

審計委員會

我們的 審計委員會由Yigong Justin Chen、Ping Wu和Yanhui Ma組成，他們每個人都符合紐約證券交易所 和SEC的獨立性標準。陳亦工先生為審核委員會主席。馬彥輝先生擔任我們的審計委員會財務專家。審核委員會的職責包括（其中包括）：

薪酬委員會

我們的 薪酬委員會由馬彥輝博士和吳平博士組成，他們都是紐約證券交易所公司治理規則中使用的"獨立董事"一詞。吳平是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬 委員會協助董事會審查和批准董事和高級管理人員的薪酬結構， 包括向董事和高級管理人員提供的所有形式的薪酬。薪酬委員會的職責 除其他外包括：

截至2020年12月31日，我們和我們的子公司分別有1，809名全職員工和1，857名兼職員工。截至 2020年12月31日，我們按成本性質劃分的全職員工數量如下：銷售和市場營銷200人，一般 和行政職能472人，研發56人，收入成本1，081人。我們的員工沒有 參加集體談判安排。我們認為我們與員工的關係良好。

下表列出了截至2021年2月28日，有關A類普通股和C類普通股受益所有權的某些信息：（i）公司已知實益擁有5%或以上的 已發行A類普通股和C類普通股的每名股東；（ii）公司各董事和董事提名人； （iii）公司的每一位執行官；及（iv）公司作為一個集團的所有執行官和董事，以及他們的 百分比所有權和投票權。

我們 已根據SEC的規則確定受益所有權。除以下腳註中所述者外， 根據提供給我們的信息，我們相信下表中所列人士對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權， 受適用的共同體財產法的約束。截至2021年2月 28日，A類普通股持有人的實益擁有權百分比基於41，738，925股已發行及發行在外的A類普通股 ，C類普通股持有人的實益擁有權百分比基於4，708，415股已發行及發行在外的C類普通股，這兩類普通股均不包括未歸屬的限制性股份。對於 須在公司股東大會上表決的所有事項，A類普通股持有人每股有一票 ，C類普通股持有人每股有十票。

除非 另有説明，否則此類個人的地址為Ambow Education Holding Ltd.，中國北京市石景山區長安中心金融街1號樓12層100043。

注： 行政人員和董事的股份少於已發行股份的1%，股東的股份少於已發行股份的5% 。

VIE的三名 股東，即謝學軍、黃剛和薛建國也是公司的實益擁有人。截至2021年2月28日，三名人士的合計實益所有權不足公司的2%。

除 本年報所披露者外，包括合約控制安排及VIE股東於我們的實益擁有權 及VIE股權，雙方之間並無任何關係。除給予黃金博士的投票委託書及本年報披露的合約控制安排外，我們的高級職員、董事或股東與VIE股東並無 任何書面或口頭協議。我們不知道 任何股東之間存在任何關係或安排，使他們中的任何人能夠在實質上或合同上控制任何其他股東的投票權。

We believe that under our current corporate structure, where the shareholders of the VIEs are also our shareholders and officers, the interests of the VIEs and their shareholders largely are aligned with us and our shareholders as a practical matter. In addition, each shareholder of the VIEs has signed a power of attorney to exercise his or her voting power. If shareholders of VIEs attempt to revoke the powers of attorney, the company will instruct AECL, one of our subsidiaries, to exercise its exclusive option to designate other PRC persons to acquire the equity interests in such VIE from its current shareholders pursuant to call option agreements. Before the current shareholders transfer the equity interests of the VIE to other PRC persons designated by AECL, it is prohibited from transferring the equity interests of the VIE to anyone else without the AECL’ prior written consent under the equity pledge agreements. Moreover, pursuant to call option agreements, VIEs’ shareholders agree not to, and shall cause VIEs not to, sell, assign, mortgage or otherwise dispose of any assets, lawful income and business revenues of VIEs, or enter into any transactions that may substantially affect the company’s assets, liabilities, operations, equity and other legitimate interests (other than those made in the ordinary course of business or have been disclosed to and approved by AECL in writing) before AECL or an entity designated by AECL in writing exercises call option to obtain all the equity interest and assets. As a cumulative result of the foregoing, we are of the view that shareholders of VIEs are unable to effectively revoke the powers of attorney under the VIE agreements. For the risk relating to potential conflicts of interests between shareholders of VIE with us, please also refer to the risk factor captioned. The shareholders of our VIEs may have potential conflicts of interest with us, which may harm our business and financial condition.

截至2021年2月28日，約46，447，340股普通股已發行及尚未發行。花旗銀行，N.A.存託人 告知我們，截至2021年2月28日，有7，356，270份美國存託憑證（相當於14，712，540股相關普通股）尚未發行。 我們在美國的ADR的受益所有人數量可能遠遠大於我們在美國的普通股的記錄持有人數量 。

請 參閲“第6.E項董事、高級管理人員和員工—股份所有權”。

與我們的VIE及其各自的子公司和股東的 合同安排

中華人民共和國 法律和法規禁止外國人擁有一至九年級學生的中小學所有權，禁止外國人擁有中國境內的互聯網內容業務。

我們 主要通過在中國的子公司與VIE之間的合同安排開展我們在中國的教育業務。我們的 VIE及其各自的子公司持有在 中國開展教育業務所需的許可證和許可證，並運營我們的輔導和培訓辦公室、K—12學校和職業提升中心。這些合同安排 使我們能夠：

我們的 子公司和VIE的子公司在正常業務過程中彼此進行了多項常規交易 。所有該等公司間結餘已於綜合賬目中對銷。

有關這些合同安排的摘要，請參見 "項目4.C—公司信息—組織結構"。

截至2020年12月31日，我們應收若干關聯方款項人民幣300萬元（50萬美元），並欠若干關聯方款項人民幣250萬元（40萬美元）。有關截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度我們與該等關聯方訂立的該等交易以及該等關聯方的未償還餘額清單，請參閲經審核綜合財務報表附註24 。我們認為與關聯方的該等交易無需政府批准。

僱傭協議

我們 與首席執行官簽訂了服務合同，並與每位執行官簽訂了僱傭協議和機密信息 以及發明轉讓協議。見"項目6.B—董事、高級管理人員 和僱員—薪酬—僱用協議"。

賠償協議

我們 已與我們的每一位董事和執行官簽訂了賠償協議，為我們的董事和執行官提供了關於我們的組織章程大綱和條款中規定的賠償範圍的額外保護。根據這些協議，我們向每位董事和執行官提供賠償（在開曼羣島法律允許的最大範圍內 ）就因任何事件或事件引起的任何索賠而產生的所有成本和開支，包括費用預付，這些事件或事件涉及該人是我們的董事或執行官 或應我們的要求在另一個公司或實體服務，或由於在擔任此 身份時的任何活動或不活動。但是，我們沒有義務賠償任何此類人士：

註冊 權利

我們 與Campus、黃博士和Spin—Rich Ltd.簽訂了註冊權協議，這使他們享有某些註冊 權利，包括需求註冊權、F—3表格註冊權和附帶註冊權。

不適用 。

請 參見"第18項。財務報表”。

法律訴訟

截至2020年12月31日，我們沒有任何可能或合理可能的重大賠償索賠。

分紅

自 我們成立以來，我們沒有宣佈或支付任何股息。我們打算保留任何收益用於我們的業務 ，目前不打算就我們的普通股支付現金股息。我們發行在外普通股的股息（如有） 將由我們的董事會宣佈，並受其酌情決定，並受開曼羣島法律的約束。

我們 支付現金股息的能力還將取決於我們從中國附屬公司收到的分派金額（如有）， 在向我們宣派和支付股息時， 這些分派必須遵守中國法律法規及其各自的組織章程。根據中國法律的適用要求，我們註冊為公司的中國附屬公司僅可在作出撥備以提供若干法定儲備金後派發 股息。如果他們在某個年度沒有錄得淨收入（根據中國公認會計原則確定） ，則他們一般不得派發該年度的股息。

根據存款協議的條款，我們宣佈的任何 股息將支付給美國存託憑證持有人，其金額與 普通股持有人相同，但在適用法律和法規允許的範圍內，扣除存款協議項下應付的費用和開支 。我們宣佈的任何股息將由存託銀行分派給我們的美國存託證券持有人。我們普通股的現金 股息（如有）將以美元支付。

除本年報其他地方披露的 外，自本年報包含經審核的綜合財務報表之日起，我們並未經歷任何重大變動。

參見 "第9項。報價和清單C。市場。"

不適用 。

我們的 美國存託憑證（每個存託憑證代表兩股A類普通股）目前在紐約證券交易所交易，代碼為"AMBO"。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

我們的股東在2015年6月30日召開的特別股東大會上通過了我們的第六次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程。參考我們於2015年6月4日向委員會提交的6-K文件附件99.1，將第六份經修訂和重新修訂的《組織備忘錄和章程》納入本公司。

除在正常業務過程中、除“7.B項關聯方交易”或本年度報告20-F表中其他部分所述的合同外，我們 沒有簽訂任何實質性合同。

見 “4.B本公司信息-業務概述-規章-外匯管理條例”。

以下對開曼羣島、人民Republic of China和美國聯邦所得税後果的摘要 任何投資我們的美國存託憑證或普通股都是基於截至本年報日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其公民身份、住所或住所所在國家的法律，購買、持有或出售任何美國存託憑證或普通股可能產生的税務後果。

開曼羣島税收

以下是關於投資美國存託憑證或普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。 討論是對現行法律的概括總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非作為税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律規定的税項以外的其他税項後果。

開曼羣島無需就設立、發行或交付美國存託憑證或普通股支付印花税、資本税、註冊税或其他發行或文件税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。目前開曼羣島並無就出售、交換、轉換、轉讓或贖回美國存託憑證或普通股而取得的收益徵收任何性質的税項或税項。有關美國存託憑證或普通股的股息及資本的支付 將不須於開曼羣島繳税，向美國存託憑證或普通股的任何持有人支付利息及本金或股息或股本亦不需要預扣 ，出售美國存託憑證或普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税 ，因為開曼羣島目前並無所得税或公司税。

我們 已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此已向開曼羣島總督申請並獲得開曼羣島總督的承諾，即在開曼羣島自該承諾的日期起計的20年期間內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，並且不應(直接或以扣繳方式)對美國存託憑證或普通股繳納該等税款或任何遺產税或遺產税。我們的債權證或其他債務。

人民Republic of China税務

中國企業所得税法規定，在中國以外設立的企業，其“實際管理機構”設在中國的，視為“居民企業”，其全球所得一般按25%的統一税率徵收企業所得税。根據中國國務院頒佈的企業所得税法實施條例，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和金庫以及財產和其他資產的收購和處置具有物質和全面管理和控制的機構。目前，《企業所得税法》及其實施細則不適用於非中資企業或集團企業控股實體 。因此，尚不清楚中國税務機關是否會要求(或允許)我們被視為中國居民企業。

Under the EIT Law and implementation regulations issued by the State Council, PRC income tax at the rate of 10% is applicable to dividends payable to investors that are “non-resident enterprises,” which do not have an establishment or place of business in the PRC, or which have such establishment or place of business but the relevant income is not effectively connected with the establishment or place of business, to the extent such dividends have their sources within the PRC. Similarly, any gain realized on the transfer of ADSs or shares by such investors is also subject to 10% PRC income tax if such gain is regarded as income derived from sources within the PRC. However, under a PRC tax law that became effective in January 2008 and the Arrangement between the PRC and the Hong Kong Special Administrative Region on the Avoidance of Double Taxation and Prevention of Fiscal Evasion, or the Double Taxation Arrangement, which became effective on January 1, 2007, dividends from our PRC subsidiaries paid to us through our Hong Kong subsidiary may be subject to a withholding tax at a rate of 5%. If we are considered a PRC “resident enterprise,” it is unclear whether dividends we pay with respect to our ordinary shares or ADSs, or the gain you may realize from the transfer of our ordinary shares or ADSs, may be treated as income derived from sources within the PRC and would be subject to PRC tax. It is unclear whether, if we are considered a PRC “resident enterprise,” holders of our ordinary shares or ADSs might be able to claim the benefit of income tax treaties entered into between China and other countries.

美國聯邦所得税

一般信息

以下是收購、所有權和處置ADS或普通股 的重大美國聯邦所得税後果。在本討論中，提及的"我們"、"我們"或"我們的"是指Ambow Education Holding Ltd.。

以下關於美國聯邦所得税對"美國持有人"的影響的討論將適用於 美國存託證券或普通股的受益所有人，這些受益所有人用於美國聯邦所得税目的：

· 美國公民或居民個人；

· 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中創建或組織（或視為創建或組織）的 公司（或其他被視為公司的實體）；

· 遺產，其收入包括在美國聯邦所得税的總收入中，而無論其來源為何；或

· 信託，如果（i）美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人 被授權控制信託的所有實質性決定，或（ii）根據適用的美國法律，信託具有有效的選擇權， 財政部法規應被視為美國人。

上述ADS或普通股的 受益所有人在本文中稱為"美國持有人"。 如果ADS或普通股的實益擁有人未被描述為美國持有人，並且不是被視為合夥企業 或其他美國聯邦所得税相關實體的實體，則此類擁有人將被視為"非美國持有人"。 具體適用於非美國持有人的重大美國聯邦所得税後果在下文 "非美國持有人"標題下進行了説明。

本 討論的依據是1986年《國內税收法》（經修訂）、其立法歷史、根據該法頒佈的財政條例、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些權威可能會發生變化或不同的解釋，可能會追溯。

本 討論並不涉及根據 持有人的個人情況可能與任何特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。特別是，本討論僅考慮根據本次發行購買美國存託憑證並擁有和持有美國存託憑證或普通股作為《守則》第1221條含義內的資本資產的持有人， 不涉及替代最低税或美國聯邦所得税對受特殊規則約束的持有人的潛在應用，包括：

下面的討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，並且 存款協議和任何相關協議中的義務將根據其條款得到遵守。本討論還假設 美國存託憑證僅代表我們的普通股，不代表現金或任何其他類型的財產。就美國聯邦 所得税而言，ADS持有人將被視為該ADS所代表的相關普通股 的實益擁有人。因此，美國存託證券的普通股存款或提取將不受美國聯邦所得税的約束。

美國財政部表示擔心，預發放美國存託憑證的當事方可能採取的行動與 美國存託憑證持有人為美國聯邦所得税目的而要求的外國税收抵免不一致。此類行動也將 與某些非公司美國持有人收取的股息適用的降低税率的主張不一致， 如下所述。因此，外國税收抵免的可用性或某些 非公司美國持有人收到的股息的降低税率可能會受到預發放美國存託憑證的各方可能採取的行動或美國財政部未來 行動的影響。

本 討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與或遺產税法，或州、地方或 非美國税法，或（除本文討論的內容外）適用於美國存託憑證或普通股持有人的任何税務申報義務。本討論也不涉及ADS持有人根據存款協議可能支付的任何税款、費用或開支的税務處理。此外，本討論不考慮合夥企業或其他 轉付實體或通過這些實體持有ADS或普通股的個人的税務處理。如果合夥企業（或為美國聯邦所得税目的分類為合夥企業的其他實體 ）是ADS或普通股的實益擁有人，則合夥企業中合夥人的 美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動 。本討論還假設，就ADS 或普通股向持有人作出（或視為作出）的任何分派以及持有人就ADS或普通股的出售或其他處置 而收到（或視為收到）的任何代價將以美元為單位。

我們 沒有尋求也不會尋求美國國税局（“IRS”）的裁決或律師 關於本文所述的任何美國聯邦所得税後果的意見。國税局可能不同意此處的描述，其決定 可能會得到法院的支持。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或 法院判決不會對本討論中陳述的準確性產生不利影響。

美國 持有者

對美國存託證券或普通股支付的現金分配的税收

根據 下文討論的被動外國投資公司（"PFIC"）規則，美國持有人通常需要 將就美國存託憑證或普通股支付的任何現金股息金額作為普通收入計入總收入。就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證或普通股的現金分配 一般將被視為股息，但 分配是從我們的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的而確定）中支付的。 此類股息一般不符合美國公司一般允許 從其他美國公司收到的股息的已收股息扣除額。超過該等收益 和利潤的現金分配部分（如有）將用於抵銷美國持有人在美國存託憑證或 普通股中的調整後税基，並減少（但不低於零）。任何剩餘部分一般將被視為出售或其他應納税處置此類ADS或普通股的收益。

With respect to non-corporate U.S. Holders, any such cash dividends may be subject to U.S. federal income tax at the lower applicable regular long term capital gains tax rate (see “-Taxation on the Disposition of ADSs or Ordinary Shares” below) provided that (a) the ADSs or ordinary shares are readily tradable on an established securities market in the United States or, in the event we are deemed to be a PRC “resident enterprise” under the EIT Law, we are eligible for the benefits of the Agreement between the Government of the United States of America and the Government of the People’s Republic of China for the Avoidance of Double Taxation and the Prevention of Tax Evasion with Respect to Taxes on Income (the “U.S.-PRC Tax Treaty”), (b) we are not a PFIC, as discussed below, for either the taxable year in which the dividend was paid or the preceding taxable year, and (c) certain holding period requirements are met. Therefore, if the ADSs or ordinary shares are not readily tradable on an established securities market in the United States, and we are not eligible for the benefits of the U.S. – PRC Tax Treaty, then cash dividends paid by us to non-corporate U.S. Holders will not be subject to U.S. federal income tax at the lower regular long term capital gains tax rate. Under published IRS authority, shares (including ADSs) are considered for purposes of clause (a) above to be readily tradable on an established securities market in the United States only if they are listed on certain exchanges, which presently include the NYSE American.

如果 中國所得税適用於就美國存託憑證或普通股支付給美國持有人的任何現金股息，則該税項可被視為 有資格從該持有人的美國聯邦應納税收入中扣除的外國税項，或被視為 持有人的美國聯邦所得税負債的外國税項抵免（受適用條件和限制的限制）。此外，如果該中國 税適用於任何該等股息，則該美國持有人可能有權享受美國—中華人民共和國税務條約，如果該 持有人被視為美國居民，並符合美國《税務條約》的要求，中華人民共和國税務條約。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解任何此類中國税項的扣減或抵免，以及他們是否有資格享受美國的利益。—中華人民共和國税務條約。

處置美國存託憑證或普通股的税務

在 美國存託憑證或普通股的銷售或其他應課税處置後，並根據下文討論的PFIC規則，美國持有人 通常將確認資本收益或損失，其金額等於美國存託憑證或普通股已變現金額與美國持有人 調整後的税基之間的差額。

美國持有人確認的資本利得的 美國聯邦常規所得税税率通常與美國聯邦常規所得税税率相同，但非公司美國持有人確認的長期資本利得通常 按最高20%的常規税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有人持有美國存託憑證或普通股的期限超過一年，則資本收益或虧損將構成長期資本收益 或虧損。資本損失的扣除受到各種限制。

如果 中國所得税適用於美國持有人處置美國存託憑證或普通股的任何收益，則該税項可 視為有資格從該持有人的美國聯邦應納税收入中扣除的外國税項，或 該持有人的美國聯邦所得税負債的外國税項抵免（受適用條件和限制的限制）。此外，如果此類 中國税收適用於任何此類收益，則此類美國持有人可能有權享受美國《美國法律》規定的某些利益—中華人民共和國税務條約，如果該 持有人被視為美國居民，並符合美國《税務條約》的要求，中華人民共和國税務條約。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解任何此類中國税項的扣減或抵免，以及他們是否有資格享受美國的利益。—中華人民共和國税務條約。

附加 税