目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

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或

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截至本財年的2020年8月31日

或

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對於從日本到日本的過渡期，日本將從日本過渡到日本。

或

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需要這份空殼公司報告的事件日期

委託書檔號：001-38077

博實樂控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

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碧桂園路1號

順德區北郊鎮, 廣東省佛山市528300

中華人民共和國

(主要執行辦公室地址)

陳冬梅Li女士，首席財務官

碧桂園路1號

順德區北郊鎮, 佛山市廣都528300

中華人民共和國

telephone：+86-757-6683-2007

設備：+86-757-2360-2220

電子郵件：lidongmei@brightscholar.com

(Name、電話、電郵及/或傳真號碼及公司聯絡人地址）

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。

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無

（班級名稱）

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

（班級名稱）

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。☐是☒   不是  

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒   不是  

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒   是   ☐*

用複選標記表示註冊人是否已按照S-T法規第405條的規定以電子方式提交了每個互動數據文件(§232.405)在過去12個月內(或在要求登記人提交此類檔案的較短期間內)。☒   是   ☐*

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"新興增長公司"的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☒

†用複選標記標出註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告內部控制有效性的評估（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號指出註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐ 項目17 項目18

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。 ☐是☒*

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目錄表

目錄

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引言

除文意另有所指外，並僅為本表格20—F的年報之目的：

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本年度報告中提供的某些公司的名稱是從其原始中文法定名稱翻譯或音譯而來的。

在任何表格中，確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的差異是由於舍入造成的。

本年報表格20—F包括我們2018、2019和2020財政年度的經審核綜合財務報表。

本年度報告表格20—F包含由我們委託並由獨立研究公司Frost & Sullivan編寫的行業報告，以提供有關我們在中國的行業和市場地位的信息。我們將此報告稱為Frost & Sullivan報告。

本年報載有若干人民幣金額按指定匯率換算為美元的匯率。除另有説明外，人民幣換算為美元為人民幣6. 8474元兑1. 00美元，即美國聯邦儲備委員會H. 10統計稿所載於二零二零年八月三十一日的中午買入價。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率（以下所述匯率）兑換成結雅或人民幣（視乎情況而定）作出任何陳述。中國政府部分透過直接監管人民幣兑換外匯及限制對外貿易對其外匯儲備實施控制。於二零二零年十二月十八日，中午買入價為人民幣6. 5395元至1. 00美元。

我們於2017年5月18日以“BEDU”的代碼在紐約證券交易所上市，並於2017年6月7日完成首次公開發行17，250，000份美國存託證券。我們於2018年3月2日額外發行了10，000，000份美國存託憑證。於2019年7月，我們發行本金總額為300. 0百萬美元的優先票據，年利率為7. 45%，於2022年7月31日到期，並將該等優先票據於香港聯合交易所有限公司上市。

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2

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市場和行業數據

本年度報告中使用的市場數據和某些行業預測來自內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物。行業出版物一般聲明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，內部調查、行業預測和市場研究雖然被認為是可靠的，但沒有得到獨立的核實，我們也沒有就這些信息的準確性做出任何陳述。

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第I部分

項目1. 董事、高級管理人員及顧問的身份

不適用。

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項目2. 報價統計和預期時間表

不適用。

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項目3. 密鑰信息

a. 選定的財務數據

我們從本年度報告中包括的經審計的綜合財務報表中得出了2018、2019和2020財年的精選綜合全面收益表數據，以及截至2019年8月31日和2020年的精選綜合資產負債表數據。我們選定的2016財年和2017財年的綜合全面收益表數據以及截至2016年8月31日、2017年和2018年的選定的合併和綜合資產負債表數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計的合併和綜合財務報表。我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

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你應該在閲讀以下信息的同時閲讀我們的經審計的合併和合並財務報表以及相關的附註以及本年度報告中的“項目5.經營和財務回顧及展望”。我們的歷史經營業績如下所示，並不一定代表未來任何財政期間的預期業績。

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B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、C、

不適用。

C.*

不適用。

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D.*風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及風險。在作出投資決定前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年報所包括或以參考方式併入的其他資料。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們的美國存託憑證的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。你還應該審閲這份年度報告標題為“項目5.經營和財務回顧與展望--關於前瞻性陳述的安全港”的章節。請注意，我們目前不知道的、我們目前認為無關緊要的或我們沒有預料到的額外風險也可能損害我們的業務和運營。

風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

與我們的公司結構相關的風險

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在中國做生意的相關風險

與我們的普通股和ADS相關的風險

與我們的業務相關的風險

我們可能無法執行我們的增長戰略，或繼續像過去幾年那樣快速增長。

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我們在過去幾年中迅速發展，學校網絡從2013年9月1日的29所學校擴大到本年報日期的102所學校。我們打算招收學生，招聘教師和教育人員，提高現有和新學校的利用率，並投資於海外和互補業務。然而，由於過程中涉及的不確定性，我們可能無法繼續像過去一樣快速增長，例如：

當我們擴展到新的城市或國家時，這些風險可能會顯著增加。管理地域多元化業務的增長也涉及重大風險和挑戰。我們可能會發現難以管理財務資源，實施統一的教育標準和運營政策，以及在整個網絡中維護我們的運營、管理和技術系統。倘我們無法管理不斷擴大的業務或成功實現未來增長，我們的業務、前景、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

我們可能無法保持盈利或提高盈利能力。

我們可能無法維持或提高整體盈利能力。特別是我們的某些學校，尤其是處於起步階段和使用率相對較低的學校，目前正處於虧損經營，我們未必能夠改善這些學校的盈利能力。由於我們計劃擴大學校網絡，我們開辦的新學校可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們維持盈利能力和正現金流的能力，在很大程度上取決於我們控制成本和開支的能力，我們預期隨着我們進一步發展和擴大學校網絡而增加，以及我們吸引和留住教育人才以促進我們的業務成功的能力。我們未來可能因多項原因而產生重大虧損，包括本年報所述的其他風險。我們還可能進一步遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。如果我們未能以預期的速度增加收入，或者如果我們的費用增長速度快於我們的收入增長，我們可能無法保持盈利或提高盈利能力。

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我們從事私立營利教育業務的能力可能受到重大限制，並可能因中國法律法規的變動而受到重大不利影響。

全國人大常委會於2016年11月7日修訂了《民辦教育促進法》，該法自2017年9月1日起施行，並於2018年12月29日進一步修訂。根據修訂後的法律，私立學校的主辦者可以選擇在中國以非營利或營利學校的形式開辦學校。根據中國公司法及其他相關法律及法規，營利性私立學校的贊助人有權保留其學校的溢利，而經營盈餘可分配予贊助人。另一方面，非牟利私立學校的辦學者無權從學校獲得任何利潤分配，所有收入必須用於辦學。作為一家控股公司，我們根據現行法律及經修訂的法律向股東產生利潤、支付股息及其他現金分派的能力受許多因素影響，包括但不限於將學校界定為營利或非營利學校、學校及其他附屬實體的盈利能力，以及我們從中國附屬公司收取股息及其他分派的能力，珠海光明學者，而該等費用則取決於我們學校及其他附屬實體向珠海光明學者支付的服務費。如果我們的學校選擇成為非牟利私立教育機構，我們與這些學校的合約安排可能會受到更嚴格的審查。此外，根據修正後的法律，如果營利性學校提供義務教育服務，則不允許開辦者開辦覆蓋一至九年級的營利性學校。儘管如此，於報告期內，義務教育服務佔學生人數及收入的重要部分。詳情見"項目4。公司信息—B《中華人民共和國民辦教育條例》《民辦教育促進法》及《民辦教育促進法實施細則》。

截至本年報日期，仍不確定經修訂的法律將如何詮釋及實施，以及經修訂的法律可能對我們的業務營運造成的影響。例如，根據修訂後的法律，在中國提供義務教育服務的學校必須註冊為非營利性學校，而高中可以選擇註冊為營利或非營利性學校。然而，目前尚不清楚在我們開辦學校的一些省份，提供義務教育和高中教育的學校有哪些選擇。此外，當地政府機關在實施經修訂的法律時，可能會對我們在中國的學校收取的學費和費用施加額外限制。上述任何有關經修訂法律的不確定因素可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

截至本年報日期，我們在中國共有94所學校，其中11所為營利性學校，13所為非營利性私立學校，其餘學校尚未選擇註冊為營利性或非營利性學校。選擇註冊為營利或非營利學校取決於我們經營所在的各省主管政府機關實施條例的立法地位。在實施條例規定了最後期限，併為辦學者提供寬限期，以選擇將私立學校註冊為營利或非營利性學校的省份，我們仍在寬限期內。例如，我們位於湖南省的學校將分批遞交申請，以期在2022年8月前完成所需的選舉。對於我們位於江蘇省的學校，我們在2022年12月之前不必進行此類選舉。對於我們位於河北省和山東省的學校，我們在2022年9月之前不必進行此類選舉。在我們經營的一些省份，如果得到地方當局的批准，選舉日期可以推遲。然而，對於尚未頒佈包括選舉截止日期或程序的實施條例的省份，尚不清楚我們必須在何時或如何進行選舉。倘我們須根據實施條例將我們在中國的若干學校註冊為非牟利學校，則我們從該等學校以服務費形式產生收益的能力可能會受到不利影響。

我們的企業架構以一系列合約安排為基礎，該等合約安排受中國法律及法規變動及詮釋所帶來的不確定性影響。

珠海光明學者已與我們在中國的各附屬實體（包括我們由BGY教育投資控制及持有的學校）訂立獨家管理服務及業務合作協議，據此，我們向我們在中國的學校提供服務，以換取支付服務費。作為一家控股公司，我們產生溢利及向股東支付股息及其他現金分派的能力取決於我們從中國附屬公司珠海收取股息及其他分派的能力

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該等費用取決於我們學校及中國其他附屬機構向珠海光明學者支付的服務費。

根據我們的中國法律顧問君和律師事務所（特殊合夥）的意見，我們向我們的學校及中國的其他附屬實體收取服務費的權利並不違反任何中國法律及法規，根據我們的合約安排支付服務費不應被視為根據中國法律及法規向我們的學校的贊助者分派回報、股息或利潤。然而，倘有關中國政府機關持不同觀點，或倘經修訂法律之實施及詮釋方式導致違反本集團現行業務常規，則本集團之業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。例如，有關中國政府機關可能會尋求沒收我們學校已支付予珠海光明學者的任何或所有服務費，包括追溯，惟該等服務費相當於該等學校的贊助人收取的回報、股息或利潤。有關中國政府部門亦可能會尋求阻止學生就讀本集團學校，或在更極端情況下，吊銷該等學校的經營許可證。我們亦可能需要重組我們的業務，以符合有關義務教育服務的要求，並遵守經修訂的法律。此外，如果我們在中國的學校選擇成為非營利私立教育機構，我們與這些學校的合同安排可能會受到更嚴格的審查。發生上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

2018年8月10日，司法部發布了《民辦教育促進法實施細則(修訂草案)》(徵求意見稿)，徵求公眾意見。截至本年度報告之日，司法部草案尚未生效，其內容及其追溯力存在不確定性。根據我們中國法律顧問的建議，根據《中華人民共和國立法法》，如果司法部草案以公佈的相同形式立法，則原則上不具有追溯力，除本年度報告中披露的情況外，司法部草案的實施將不需要我們現有的公司結構和合同安排進行重組。《教育部徵求意見稿》規定，(1)在中國設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織不得贊助、參與或實際控制提供義務教育的民辦學校；(2)集團化教育組織不得通過併購、特許經營協議和合同安排控制非營利性民辦學校；(3)民辦學校進行的關聯交易應公開、公平、公正，不得損害國家利益、學校利益和學生教師利益。然而，對於司法部草案是否將以公佈徵求意見的形式進行立法，以及在立法時將如何解釋和實施，以及如果立法，將如何解釋和實施，存在不確定性。特別是，根據我們中國法律顧問的建議，如果《民辦教育促進法實施細則》根據司法部草案頒佈並實施並具有追溯效力，我們的合同安排的有效性可能會受到質疑，我們的公司結構可能需要重組以符合新規定，這可能既耗時又昂貴，並對我們的業務擴張施加額外的限制。

2020年8月17日，教育部等四部委發佈了《關於進一步規範教育收費的意見》，進一步加強了對民辦教育收費的監管。《關於進一步規範教育收費的意見》規定，民辦學校必須在學校醒目位置公示分項收費和收費標準，並在招生簡章和錄取通知書上註明分項收費和標準。如果應該公示的費用沒有公示，或者公示的內容不符合相關政策，學生有權拒絕繳納費用。此外，《關於進一步規範教育收費的意見》強調，非營利性學校的贊助商不得以關聯交易的方式轉讓不符合公開、公平或公正要求的辦學收益，向學生收取的其他服務費必須基於合理基礎和自願和非營利性原則。如果監管部門不這麼認為，我們的運營可能會受到不利影響。

2020年9月7日，教育部公佈了學前教育法草案，徵求公眾意見。學前教育法草案等收緊了對幼兒園追求利潤的限制，禁止社會資本通過併購、委託經營、特許經營、可變利益主體或合同控制等方式控制公辦幼兒園和公辦幼兒園。

我們中國的學校涉及關聯交易也可能受到政府相關部門的嚴格監管，我們可能需要建立相應的信息披露制度和

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目錄表

我們的合同安排可能被視為關聯方交易，可能會產生更大的合規成本，我們的合同安排可能會受到相關政府部門根據規定的基準進行審查。

如果我們現有的團體結構或合同安排被認為違反了任何規則、法律或法規，我們可能會被要求終止或修改我們的合同安排，我們的私立學校經營許可證可能會被吊銷、取消或不續簽，我們可能會受到相關當局決定的處罰。我們還可能受到限制，不能進一步擴大我們的學校或學校網絡。例如，我們可能無法收購非營利性私立學校。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果都將受到重大不利影響。

我們維持幼稚園的營運及擴展幼稚園網絡的能力，可能會因我們的上市地位及中國的法律法規而受到限制，而這又可能影響我們的營運結果。

2018年11月7日，中共中央中國共產黨、國務院頒佈《關於規範學前教育發展深化改革的意見》(《意見》)，對幼兒園通過股權融資獲得融資的能力進行了限制。目前尚不清楚這些意見是否會追溯適用。此外，吾等並無因任何涉嫌違反意見而獲通知任何中國法律或法規所規定的任何重大罰款或其他懲罰。然而，我們不能向您保證，本意見將不會追溯適用，並且我們不會因本意見或根據本意見頒佈的任何法律或法規而受到不利影響。此外，意見還限制上市公司通過資本市場籌集資金收購營利性幼兒園。儘管《意見》沒有明確規定在中國境外資本市場上市的公司是否受到此類限制，但我們可能會受到這一限制，這將限制我們就幼兒園業務實施進一步擴張計劃的能力。

此外，2019年1月22日，國務院辦公廳印發了《關於啟動城區居住社區附屬幼兒園整頓工作的通知》(《關於啟動整治工作的通知》)，要求現有社區附屬幼兒園移交地方教育主管部門，由地方教育主管部門作為公辦幼兒園舉辦或轉為經授權的社會實體舉辦的普惠性幼兒園。它還規定，社區附屬幼兒園必須是非營利性的。我們部分幼稚園是社區附屬設施，執行《關於啟動整頓的通知》可能會要求我們將其改建為微利或非牟利幼稚園，這可能會影響我們的盈利能力和經營結果。截至本年度報告之日，我們正在與當地教育當局就我們的四所幼兒園進行澄清，我們接到通知將這些幼兒園移交給當地教育當局，或代表當地教育當局運營。由於確定社區附屬幼稚園的實施規則尚未頒佈，而各地教育當局對執行有關通告的態度可能有所不同，因此，我們仍不能肯定會否及何時要求社區附屬幼稚園作出這項改變，以及有關通告對我們整體業務運作的影響有多大。見“第四項.公司情況-B.業務概況-條例-中華人民共和國民辦教育條例-關於規範學前教育發展和深化改革的意見”。

我們的許多學習中心沒有所需的教育許可證和營業執照，目前無法獲得，這可能會使我們受到罰款和其他處罰，包括暫停不合規學習中心的運營，並沒收從不合規運營中獲得的利潤。

根據2017年9月1日生效的修訂後的法律，經學校贊助商選舉，可將課後輔導民辦學校設立為營利性民辦學校。修改後的法律還刪除了在工商行政管理部門登記註冊的經營性民辦培訓機構的管理辦法，由國務院另行制定。根據教育部、人力資源社會保障部、國家工商行政管理總局2016年12月30日聯合印發的《營利性民辦學校監督管理實施細則》，營利性民辦補習機構應當遵守民辦學校適用的規定。2018年2月13日，教育部辦公廳等三部委在中國聯合印發《關於開展中小學生切實減負課後輔導機構專項行動的通知》，要求課後輔導機構辦得滿意。

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取得辦學許可證和其他許可證的條件。此外，2018年8月22日，國務院發佈了《關於加強課後輔導機構監管的意見》（簡稱“80號意見”），對課後輔導機構進行了詳細的指導。因此，我們預期經修訂的法律連同其相關實施規則及規例以及其他行政行動將對我們的合規環境帶來重大改變，而我們經營現有學習中心的若干實體可能須取得新的牌照及許可證或更新現有牌照及許可證。

截至本年報日期，我們在中國經營的22個學習中心中，有8個不持有經營許可證，而我們22個學習中心中，有9個不持有上述監管變動所規定的營業執照。儘管經修訂的法律或相關地方法規的實施細則尚未向公眾公佈，但我們正根據意見80及相關中國法律及法規，為該等學習中心準備備案及申請許可證，惟預期短期內不會完成所有該等備案及取得所有該等許可證。如果我們未能取得所需的許可證和執照，我們可能會被罰款或沒收來自不合規經營的利潤，我們可能無法繼續在不合規的學習中心經營，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

我們過去收購了多項業務，並打算在繼續有機增長的同時保持收購性，這可能使我們面臨收購相關風險。

我們一直在尋求多個收購機會，這些過程隨時處於不同的完成階段。例如，我們已在英國完成多項收購，並將繼續在海外市場及配套教育服務方面尋求機會。我們的目標可能涵蓋廣泛的教育，包括獨立學校、寄宿學校、藝術機構、大學學前教育服務提供商、語言培訓中心和其他教育相關服務提供商。我們的收購策略使我們面臨重大收購相關風險。倘我們成功完成其中若干持續機遇，我們的整體經營範圍將於近期至中期大幅增長，並將對我們的業務、經營業績及財務狀況產生重大影響。雖然目前尚不確定我們正在尋求的任何機會或未來的任何機會是否會完成，但如果能夠克服目前對這些進程的挑戰，其中一些機會可能會在近期或中期內完成。我們的收購相關風險包括：

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我們可能無法有效地管理我們的業務擴張，併成功地整合我們收購的業務。

近年來，我們通過在中國和海外的收購迅速擴張。我們計劃繼續擴大我們在中國的業務，以應對學生人數的增長以及市場對我們優質教育服務和補充教育服務的需求。作為我們全球擴張計劃的一部分，我們亦一直積極探索海外併購機會，以擴大我們的全球學校網絡，目標是目標海外國家及司法管轄區的優質K—12私立教育提供商及知名學校，而本地學校網絡的學生通常有興趣繼續深造或繼續深造。詳情見"項目4。公司信息—B業務概述—我們的擴張和投資。

我們的迅速擴張已導致並將繼續導致對我們的管理、人事、業務、技術和其他資源的巨大需求。收購後的可持續有機增長在很大程度上取決於我們整合被收購學校和企業的運營、系統基礎設施、現有合作伙伴關係和管理理念的能力。收購學校的合併是複雜和耗時的，需要大量的資源投入、標準化的合併程序以及充分的規劃和實施。無法保證收購將如預期般成功，或根本無法保證。整合收購學校和企業所面臨的主要挑戰包括：

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因此，吾等無法向閣下保證，吾等將能夠按照預期時間表將所收購學校及業務與吾等現有業務整合，且吾等可能需要大量財務資源以根據吾等內部監控要求精簡所收購學校及業務的營運，吾等的定價及盈利能力目標未必準確或可行，從而對吾等的財務表現造成不利影響。在整合我們與被收購業務的營運方面遇到的任何困難或延誤，可能會分散管理層在實現全面整合前對被收購學校及業務過渡的大量注意力，並可能導致我們管理層延遲或推遲現有業務的重要策略性決策，從而可能對我們的業務增長造成不利影響。此外，我們收購的業務和學校可能會出現虧損，或存在我們可能無法有效管理或在收購時尚未意識到的現有負債或其他風險，這可能會影響我們實現收購預期利益的能力或我們的財務表現。

此外，我們計劃收購更多海外學校，以擴大我們的全球網絡。我們已宣佈多項國際收購，並可能在未來進行收購或其他公司交易。我們無法向您保證，我們將能夠有效和高效地識別新的海外學校項目，管理收購的海外學校和我們的海外業務，或將收購的海外學校與我們的現有業務整合。此外，政治及經濟不穩定、目標市場政府採取的關税、貿易壁壘及其他限制措施、匯率波動、我們對本地市場的經驗及知識不足以及相關本地法律法規，均可能影響我們經營海外學校及管理海外業務的能力。而這又可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能承受與所收購業務有關的未知或或然負債，這可能對我們的財務表現造成不利影響。

我們收購或計劃收購的企業和學校可能虧損經營，或存在我們可能無法有效管理或在收購時可能不知道的現有負債或其他風險。雖然我們在每次收購前都會對資產進行審查，認為這與行業慣例一致，但由於深入審查每次收購所涉及的每一項個別資產通常是不可行的，因此該等審查本身並不完整。一般而言，我們會把盡職調查工作集中在價值較高的業務或資產上，並只會對其餘部分進行樣本盡職調查。然而，即使是對所有資產和記錄進行深入審查，也未必能詳盡列出現有和潛在問題，也不足以使我們充分熟悉這些資產，以充分評估其缺陷和能力。由於我們可能對賣方沒有追索權或只有有限追索權，就該等未知負債及風險，這可能反過來影響我們實現收購預期利益的能力或我們的財務表現。此外，即使賣方可能被要求就違反有關買賣協議的聲明及保證向我們作出彌償，但該彌償有限，並受多項重要性門檻及總損失上限所規限。因此，我們不能保證我們將能夠收回任何金額的損失，因為賣方違反其聲明，

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保修。此外，與收購業務相關的負債可能產生的成本和支出總額可能超出我們的預期，以及其他意想不到的不利影響，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來進行未來的擴張，我們的槓桿狀況可能會發生重大變化。

如果我們現有的資金來源不足以滿足我們現有和未來的需要，我們可能不得不尋求外部資金來源。我們未來從外部來源獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績和現金流、監管考慮因素、籌資活動的一般市場條件以及我們運營所在司法管轄區的經濟、政治和其他條件。特別是，未來的債務融資，如果能夠獲得，可能包括一些條款，這些條款可能會限制我們的財務靈活性或限制我們自由管理業務的能力，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，我們過去已完成多項海外收購，例如收購伯恩茅斯學院(“BCS”)、聖邁克爾學校、博斯沃思獨立學校(“BIC”)及CATS學院控股有限公司(“CATS”)，並於未來可能訂立有關未來海外收購的協議，其中部分可能由吾等透過債務融資籌集資金。如果為此類收購提供資金的債務數額很大，這可能會導致我們的槓桿狀況和融資成本發生重大變化，這可能會影響我們未來的財務狀況和運營結果。額外的債務融資也可能增加我們的利息支出、槓桿和槓桿率，並可能要求我們將運營現金流的很大一部分用於償債。如果我們不能及時償還債務，我們可能面臨違約風險，這也可能導致我們的其他債務加速。

如果我們不能擴大現有學校或成功開辦新學校，我們的業務增長和前景可能會受到實質性的不利影響。

截至本年度報告日期，我們在中國有94所學校，在英國和美國有8所海外學校，其中34所學校，包括3所國際學校，4所雙語學校和27所幼稚園，正處於擴招階段，通常是在新學校開辦後的頭5個財政年度內。本港部分學校目前正處於升級期，現正虧本經營。我們投入了大量資源來擴大我們在中國的國際學校業務。截至本年報日期，我們在中國有5所國際學校已經運營了5年以上。五所國際學校在2018財年實現盈利，所有學校在2019和2020財年都實現盈利。我們不能向您保證，我們將能夠繼續吸引足夠數量的學生進入這些學校，招聘更多合格的教師和教育人員，以滿足學生入學人數增加的需求，或以其他方式擴大我們在學校的運營，以確保持續的高質量教育服務。例如，我們在2020財年新增了5所幼兒園和2所新收購的海外學校，在2020財年增加了5,087人，其中增加了1,361人。

作為一項增長戰略，我們尋求在未來繼續擴大我們的學校網絡。我們計劃與碧桂園等學校發展合作伙伴合作，並自行開辦學校。我們或我們的合作伙伴在購買土地和獲得建築許可證方面可能會遇到困難。由於提供國際教育課程需要我們達到相關的認證標準，並吸引和留住有資格教授國際認證課程的教師，我們不能向您保證，我們將能夠將我們現有國際學校的運營經驗應用於新學校，或者我們將能夠獲得必要的認證或招聘足夠數量的合格教師。如果我們不能吸引學生進入現有的學校，或開辦擁有所需資質和教師的新學校，我們的業務增長和前景可能會受到重大和不利的影響。

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中國表示，我們大部分學校位於廣東省，地區經濟的任何重大下滑或當地監管制度的不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

截至本年報日期，我們的102所學校中有49所位於中國廣東省。於二零一九年及二零二零年財政年度，我們位於廣東省的學校合共分別佔我們總收入的53. 8%及41. 7%。於二零一九年及二零二零年財政年度，僅旗艦學校廣東碧桂園學校就分別產生約16. 4%及13. 8%的總收入。我們歷來受益於該地區的快速經濟發展。然而，我們的業務集中於廣東省，使我們面臨與該地區或位於該地區的學校有關的地域集中風險。任何不利的社會、經濟或政治發展或影響該地區的任何自然災害或流行病，都可能對我們目前和未來學生的家庭的可支配收入及其對私立教育的需求產生負面影響。發生上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果我們未能招收和保留足夠數量的學生，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們繼續為學校招收和留住學生的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。我們的努力，以註冊和留住學生的成功將取決於幾個因素，包括我們的能力：

此外，地方和省級政府當局可能會對我們可以招收的學生人數施加限制。若我們在擴大學校網絡的過程中無法維持或增加學生人數，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

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事故，傷害或其他傷害可能發生在我們的學校，學習中心或我們組織的活動，這可能會對我們的聲譽和我們吸引和留住學生的能力產生負面影響。

我們的業務存在意外或傷害的固有風險。如果任何學生，員工或其他人在我們的任何學校，學習中心或我們組織的活動中發生的任何事故或事件中受傷，我們可能會承擔責任。雖然我們相信我們已採取適當措施限制這些風險，但如果學生或其他人遭受人身傷害、食物中毒、火災或其他意外或事件，我們仍可能面臨聲稱我們疏忽、監管不足或我們對傷害負有其他責任的索賠。此外，如果我們的任何學生，教師或教師犯下暴力行為或以其他方式不當行為，我們可能面臨索賠，指控我們未能提供足夠的安全措施或預防措施，以防止此類行為。類似的事件和指控也可能出現在我們組織的活動，包括校外聚會和海外夏令營計劃。我們的學生家長可能會認為我們的設施或課程是不安全的，這可能會阻止他們送他們的孩子到我們的學校，學習中心或課程。我們在過去曾遇到過孤立的學生相關事故，並賠償受傷的學生。雖然我們購買了責任保險，但保險範圍可能不足以充分保障我們免受各種索賠，我們不能保證我們將來能夠以商業上合理的條款購買足夠的責任保險。對我們或我們的任何員工的責任索賠可能會對我們的聲譽和吸引和留住學生的能力產生不利影響。即使不成功，此類索賠也可能造成不利的宣傳，導致我們產生大量開支，並分散我們管理層的時間和注意力。

我們可能無法收取足夠的學費或其他費用，以實現盈利或按計劃提高學費。

我們的經營業績在很大程度上受到教育服務定價的影響。我們根據每個學生的年級水平和學生就讀的課程收取學費。根據適用的監管要求，我們通常根據對我們教育服務的需求、我們的服務成本以及我們競爭對手收取的學費和費用來確定學費。雖然我們過去可以提高學生的學費，但我們不能保證將來我們能維持或增加學費，而不會對教育服務的需求造成不利影響。

我們為某些教育項目收取的學費受監管限制。中國省級和地方各級的監管機構擁有廣泛的權力來監管中國的私立教育行業，包括學校收取的學費、食宿費和其他費用。過去，我們在説服當地監管機構批准我們的學費增加建議時，偶爾會遇到困難。鑑於近年來中國學費及其他教育相關費用大幅增加，監管部門未來可能會普遍對教育收費實行更嚴格的價格管制。例如，根據有關地方法規，倘我們於某學年增加廣東省學校的學費，有關增加一般不會影響現有學生，直至他們在同一學校完成現有教育部分為止。倘我們收取的學費須根據成本的增加而減少或不得增加，或倘法規有任何變動而可能對我們調整學費的能力產生負面影響或限制，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。例如，當地政府當局在實施經修訂的法律時，可能會對學校收取的學雜費施加額外限制、限制任何幼兒園（如被視為社區附屬幼兒園）的建議加費，或阻止我們將學雜費提高至預期水平或根本不提高。就輔助教育服務而言，我們在釐定學費方面有較大的酌情權，但我們不能保證現行規管制度不會改變，以致可能限制我們提高輔助教育服務學費的能力。

此外，經修正的《促進私立教育法》對非營利學校賺取的利潤的使用規定了某些限制。我們計劃提交申請，並指定部分幼稚園為牟利學校，但不能保證我們的牟利學校指定申請會獲得批准。因此，我們可能無法維持現時的學費率，亦可能無法在修訂的《促進私立教育法》框架下，按我們期望的費率、時間和地點提高幼稚園的任何費用，或在未來根本無法提高。

此外，我們能夠收取的學費取決於許多其他因素，例如對我們品牌的認知、我們學生取得的學術成績、我們聘請合格教師的能力，以及一般本地學生。

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經濟狀況。這些因素的任何重大惡化都可能對我們收取足以維持盈利的學費的能力產生實質性的不利影響。

我們可能無法以商業上合理的條款續簽學校運營協議，或在現有學校維持優惠的費率，或為新學校簽訂學校運營協議。

自成立以來，我們通過與碧桂園合作，推出了中國幾乎所有的學校。我們的學校使碧桂園能夠滿足當地相關住宅物業的分區要求，並幫助向尋求私人教育便利的潛在購房者推銷其住宅單位。

截至2020年8月31日，除了不在碧桂園物業上運營的學校外，我們在中國的幾乎所有學校都與碧桂園簽訂了為期三年的學校運營協議。我們正在與碧桂園為我們在2020年8月31日後成立的中國的學校安排執行此類學校運營協議。根據這些協議，碧桂園為我們的學校提供場地和設施，而我們負責學校的運營和管理。我們還可以為碧桂園的房主和員工或在其他特殊情況下提供優惠的安置和優惠的學費。在2020財年，學費減免總額相當於我們中國學校總收入的7.1%。如果我們的學生將來有更大比例來自碧桂園業主家庭，學費折扣總額佔我們收入的比例可能會增加。我們只承認我們實際收到的學費是收入。然而，我們不能向您保證，當現有協議到期時，我們將能夠與碧桂園重新談判我們在商業上可以接受的合同條款。因此，碧桂園可能要求我們支付費用(如租金)以使用碧桂園的校舍和設施，或將受影響的業務搬遷到碧桂園校舍和設施或住宅社區以外的新地點，這將要求我們支付更高的費用，甚至購買學校設施，並可能大幅增加我們的營銷費用，以吸引居住在碧桂園住宅社區以外的家庭的學生。如果我們不能在不影響留住學生的能力的情況下，通過提高學費將增加的成本和支出轉嫁給學生，我們的盈利能力可能會下降。

由於碧桂園負責確保適當的土地使用類型，取得必要的政府建築認證、環境評估、消防和業權證書，並提供水、供暖和電力等公用事業設施，因此，如果碧桂園未能獲得指定用於教育用途的土地使用類型，無法獲得該等認證或維持不間斷的公用事業供應，我們的運營可能會中斷。如果我們對任何此類財產的使用受到第三方或政府當局的質疑，我們可能會被迫搬遷受影響的業務併產生鉅額費用。我們不能向您保證，我們能夠以我們可以接受的條件，及時找到合適的替換地點，或者根本不能。搬遷的任何延期也可能實質性地中斷我們的業務運營，並導致學生入學人數的損失。

我們計劃與碧桂園等學校發展合作伙伴合作，並自行在中國開辦新學校。我們不能向您保證，我們將以商業上合理的條款獲得校舍租賃或簽訂學校運營協議，或者根本不會。碧桂園有一項內部政策，將我們指定為首選的學校運營商合作伙伴，根據這一政策，我們有權優先購買與其新住宅物業相關的學校發展項目。我們不能向您保證碧桂園將忠實地執行這一政策或不會修改它，我們沒有任何資格要求碧桂園這樣做。對於我們未來推出的新學校，我們可能不會向碧桂園的房主提供學費折扣，但可能需要為碧桂園的校舍和設施支付費用，如租金。這可能會增加我們的收入，但同時也會在不同的水平上增加收入成本，這可能會影響我們的利潤率。

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我們在租借廣東碧桂園學校佔用的土地方面存在某些財產缺陷，這可能會對我們的運營造成不利影響。

廣東碧桂園學校位於一塊約172,240平方米的土地上，根據廣東碧桂園學校與當地鄉村合作社簽訂的自1994年起生效的70年租賃協議出租。這份長期租賃協議已按照當地管理規定在農村集體資產管理平臺登記。然而，中國法律要求地塊根據其特定的用途類型進行分類。雖然廣東碧桂園學校所在的一幅被分類為農業用途的地塊已被有關政府部門從農業用地改為建設用地，可以進行學校的建設和運營，但我們仍然無法獲得相關的土地規劃審批、建設規劃審批、建設審批、竣工驗收、消防評估和業權證書，因為這些轉換手續無法追溯糾正。因此，如果發現設施低於法定的建設標準，我們可能會被罰款，並可能被要求遷出。此外，有關地方當局可以阻止我們因未履行上述手續而繼續使用土地，並可能被要求放棄我們的學校設施。截至本年度報告之日，我們不知道政府對我們的學校設施進行了任何調查。然而，如果我們的學校設施低於相關的法定標準，我們可能會被要求搬遷廣東碧桂園學校。廣東碧桂園學校是我們的旗艦學校，在2019財年和2020財年分別創造了16.4%和13.8%的總收入。我們不能向您保證以商業合理的條款或根本不能隨時獲得合適的替代地點，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務將嚴重中斷，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

如果監管當局對我們的課程或教科書做法提出質疑，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

根據現行中國法律，所有學校均須為合資格接受義務教育的學生提供足夠的政府規定課程，並可增加選修課程以補充其義務教育。私立學校可以提供政府規定的課程以外的教育課程，但須經當地教育當局批准。我們為學生提供國際認可的課程，主要是在我們的國際學校。我們可能會被認為沒有提供足夠的政府規定的課程，以就讀於我們的國際課程的學生從一年級到九年級。此外，我們還沒有獲得所需的政府批准提供非政府授權的課程在某些學校。現行中國法律並不清楚該等教育課程需要何種政府審批程序。我們於有需要時每年向當地教育當局提交學校申報，但不確定我們是否已符合有關政府授權課程及非政府授權課程的相關政府批准要求。

此外，根據中國現行法律，教科書，包括非政府指定課程的教科書，必須經當地教育部門審批。我們有15所學校使用外國教科書，但沒有得到政府的批准。根據現行中國法律，並無明確或已實施的指引以取得該等政府批准。

2016年12月29日，國務院發佈了《國務院關於鼓勵社會力量辦學促進民辦教育健康發展的若干意見》，簡稱《國務院意見》。《國務院意見》強調，加強中國共產黨對民辦學校的領導，特別是通過將中國特色社會主義理論體系引入教科書和教學大綱，推進中國特色社會主義理論體系的發展。

此外，2019年6月23日，中共中央、國務院發佈了《關於深化教育教學改革全面提高義務教育質量的意見》（《關於深化改革的意見》），對義務教育允許使用的教科書提出了更嚴格的要求。

2019年12月16日，MoE發佈了《中小學教科書管理辦法》，對中小學教科書的編寫、審核、出版和學校選擇等方面進行了詳細規定。

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根據現行的中國法律，我們可能會因不符合規定的課程和教科書實踐而受到什麼懲罰並不完全清楚。地方教育主管部門有權阻止我們開設非政府規定的課程或使用未經批准或許可的教科書。截至本年報日期，我們並不知悉任何政府對我們的課程或教科書做法進行調查。但是，我們不能保證《關於深化改革的意見》和《中小學教科書管理辦法》的實施，不會出台更嚴格的課程和教科書管理規定。我們也不能向你保證，根據國務院的意見加強中共對民辦學校的領導，不會導致對我們現行做法的更嚴厲的行政命令或任何處罰。政府可能會命令我們糾正目前的做法，其中可能包括停止提供非政府授權的課程，如果隨後的政府調查得出結論，我們的做法不完全符合法律。倘監管機構質疑我們的課程或教科書實踐，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的業務及未來增長受郊野花園開發的住宅社區影響。

我們已及預期將繼續與郊野花園已開發及將開發的多個住宅物業合作開辦學校，而我們的業務及未來增長在相當程度上受郊野花園成功開發及銷售現有及新物業項目住宅單位的能力所影響。我們與郊野花園合作開辦的若干學校經歷了緩慢的增長。倘我們經營或計劃經營學校之任何由郊野花園開發之住宅物業人口不足或未能發展為大型社區，則該等地區對私立教育的需求可能低於預期，而我們可能無法為學校招收足夠數量的學生，這可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。我們不能保證我們將能夠獨立於郊野花園的住宅物業項目發展學校。尋求與其他物業發展商合作或採購物業興建學校設施可能會耗費時間及資金，進而可能影響我們的業務增長。此外，我們不能保證我們將能夠以符合成本效益的方式吸引準學生入讀我們與其他物業發展商合作開辦的學校。

中國房地產市場對影響房地產和金融市場及相關行業的政府政策變化十分敏感。近年來，中國政府已實施多項行政措施，以抑制其認為不可持續的房地產市場增長，尤其是中國房地產市場的房屋銷售及價格均迅速大幅上升。由於碧桂園在二三線城市黃金地段或一線城市郊區開發住宅社區，任何當地經濟低迷或房地產市場政策的變化均可能對碧桂園的業務發展造成不利影響或改變其業務策略，進而可能對我們與碧桂園的業務關係以及我們的業務及未來增長造成不利影響。

如果我們未能幫助學生實現學業目標，學生和家長對我們教育服務的滿意度可能會下降。

我們業務的成功取決於我們提供優質學校體驗的能力，並幫助我們的學生實現他們的學術目標。我們的學校可能無法滿足我們的學生和他們的家長在學生的學業表現方面的期望。一個學生可能無法達到他或她尋求的學術進步的水平，他或她的表現可能無法進步或下降，由於我們無法控制的原因。我們可能無法提供令所有學生和家長滿意的教育，學生和家長對我們服務的滿意度可能會下降。此外，我們不能保證我們的學生將被他們選擇的更高層次的教育機構錄取。上述任何情況都可能導致學生從我們的學校退學，不滿的學生或他們的家長可能會試圖説服其他學生或未來的學生不要上我們的學校。如果我們留住學生的能力大幅下降，或者如果我們未能繼續招收和留住新學生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

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如果越來越少的中國學生渴望出國留學，特別是在美國、澳大利亞和英國，對我們國際學校的需求可能會下降。

我們國際學校發展的主要動力之一是越來越多的中國學生渴望出國留學，特別是在美國、澳大利亞和英國。因此，移民政策或對外國人和移民的政治情緒的任何不利變化，全球或區域性流行病，如新型冠狀病毒爆發，COVID—19，恐怖襲擊，地緣政治不確定性，如英國退出歐盟及其相關影響，以及涉及這些國家的任何國際衝突，特別是經濟、政治或軍事緊張局勢，或者貿易戰的出現，或者中美潛在貿易戰升級的消息或傳聞，或者對在美國學習航空工程、機器人和生物醫學等科技領域的中國學生實行更嚴格的簽證政策，都可能增加中國學生出國留學的難度，或者降低中國學生在這些國家學習的吸引力。海外教育機構錄取標準的任何重大變化也可能影響中國學生對海外教育的需求。

此外，貨幣匯率的任何波動都可能對人民幣兑換成其他貨幣（包括美元、澳元和英鎊）產生負面影響，這可能會增加中國留學生的生活成本和學費。在中國接受國際學校教育的吸引力可能相應下降，這可能對我們的業務和盈利能力造成不利影響。

此外，中國學生也可能由於其他原因而減少出國留學的可能性，如國內教育的改善或與中國經濟持續發展相關的就業機會，或對海外教育優點的態度發生變化。這些因素可能導致對我們國際學校的需求下降，從而可能對我們的業務和盈利能力造成不利影響。

我們的業務受到國際業務風險的影響。

我們已透過收購海外知名學校進入英國及美國等海外市場，未來我們可能會在其他市場及地區擴展業務。由於各種法律要求和市場條件，我們可能需要調整我們的業務模式以適應當地市場。我們的國際業務及擴張努力已導致並可能繼續導致成本及開支增加，並面臨多種風險，包括競爭加劇、知識產權執行情況不明朗、海外市場環境的變化及演變，以及遵守當地法律及法規的複雜性。

此外，遵守適用的中國和外國法律法規，如教育法、反腐敗法、税法、外匯管制和現金迴流限制、數據隱私要求、勞動法、外國投資限制和反競爭法規，增加了在外國司法管轄區開展業務的成本和風險敞口。儘管我們已實施政策和程序以遵守這些法律和法規，但我們或我們的員工、承包商或代理人仍可能發生違規行為。在某些情況下，遵守一個國家的法律和條例可能違反另一個國家的法律和條例。違反這些法律法規可能會對我們的品牌、國際增長努力和業務產生重大不利影響。

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目錄表

我們可能無法招聘、培訓和保留足夠數量的合格和經驗豐富的教師和校長。

我們的教師對保持我們的教育和服務質量以及我們的品牌和聲譽至關重要。我們的校長對學校的成功運作也起着重要作用。因此，我們有能力繼續吸引具備所需經驗和資歷的教師和校長，是我們運作成功的關鍵因素。在中國，教師和校長的數量有限，具有必要的經驗，專業知識和資格，以滿足我們的要求。此外，中華人民共和國教育部（MoE）於2014年1月11日頒佈並於2018年11月8日修訂的《中小學教師違反職業道德行為處罰辦法》，禁止中小學教師在學校或校外學習中心提供有償輔導。我們學校所在的一些省市採取了更嚴格的規定，禁止公立學校教師到私立學校或學習中心兼職教學。公立學校教師只有在終止其在公立學校的僱用後才能進入私立學校。因此，要招聘合格和經驗豐富的教師和校長，包括有公立學校經驗的教師和校長，我們必須為候選人提供有競爭力的薪酬待遇，並提供有吸引力的職業發展機會，特別是在前公立學校教師和校長可能需要經歷重大職業轉變的情況下。此外，我們努力提供一個沉浸式的雙語學習環境，特別是在我們的國際學校，這需要大量的外籍教師。由於合格的外籍教師市場競爭激烈，外籍教師的流失率普遍高於中國教師，我們不能保證我們能夠增加外籍教師的數量，以滿足隨着我們招生人數的增加而不斷增長的需求。此外，由於政府為外籍教師取得工作和居留許可的程序可能會耗時，我們可能無法在外籍教師加入我們之前為他們申請此類許可。倘我們未能吸引及挽留合資格教師及校長，我們可能會在一所或多所學校的教育課程及服務質量下降，或導致招聘及勞工成本增加，這可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

倘我們失去提供教育或補充教育服務或經營學校所需的認證、許可證或許可證，或倘我們未能獲得新學校或補充教育服務的認證、許可證或許可證，則我們的業務可能受到重大不利影響。

為了提供我們的教育項目或運營我們的學校，我們申請並維護課程提供商的各種認證和考試委員會的許可證，如IB組織。為了獲得或維持我們的認證和許可證，我們必須不斷達到與業績、治理、機構完整性、教育質量、工作人員、行政能力、資源和財政穩定等有關的標準。如果我們的任何學校未能達到這些標準，它可能無法獲得或失去其現有的認證或許可證，或無法擴大其受學生及其家長歡迎的國際認證課程，這可能會對我們的業務，經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

此外，我們必須定期向當地教育局及民政局申請，以取得或續期經營學校及配套服務（包括食宿服務及校車服務）的許可證或牌照。雖然我們相信我們將能夠獲得或更新該等許可證或執照，但我們不能向您保證，這些許可證和執照將及時獲得或更新，或根本不能向您保證，或不會施加新的條件。例如，截至本年報日期，我們正在為五所現有學校申請若干牌照或許可證，併為四所現有學校續期若干牌照或許可證。任何未能取得或續期經營學校所需許可證或牌照的情況可能導致行政處罰，包括糾正或暫停不符合規定的學校的營運或沒收不符合規定的營運所產生的利潤，從而可能對我們的業務、營運業績及財務狀況造成重大不利影響。

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目錄表

私立教育市場的競爭可能會減少我們學校的入學人數，增加我們招聘和留住學生和教師的成本，並對我們的學費和盈利能力造成下行壓力。

我們可能會面對來自其他現有或新建學校的競爭，這些學校的目標是我們經營所在地的富裕本地家庭的兒童。我們的一些現有和潛在的競爭對手可能會比我們投入更多的資源來發展和建設私立學校，並更快地應對學生和家長的需求、入學標準、市場需求或新技術的變化。此外，我們的競爭對手可能會增加本地市場的容量，導致私立學校的就業職位供過於求，並對學費價格造成下行壓力。我們現有的或潛在的競爭對手也可能戰略性地定價他們的學費低於我們，以吸引學生和家長。修訂後的法律可能會吸引更多的私立學校經營者提供非義務教育，並進一步增加這一市場的競爭。

我們的互補業務，包括英語能力培訓和課外課程，也可能面臨來自其他類似服務供應商的競爭，這些供應商可能擁有更強的財政資源、技術、服務表現或品牌知名度。

如果我們無法將我們的服務與競爭對手區分開來，併成功地向學生及其家長推銷我們的服務，我們可能會面臨競爭壓力，導致學生入學率下降。如果我們的學生入學率下降，我們可能需要減少學費或增加開支，以吸引和留住學生，這可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

如果我們未能成功開發和推出新的教育服務，我們的業務和財務表現可能會受到影響。

我們業務未來的成功部分取決於我們開發新教育服務的能力。新教育服務的計劃時間或推出受風險及不明朗因素影響。實際時間可能與任何最初建議的時間框架有重大差異。意外的操作、技術或其他問題可能會延遲或阻止我們一項或多項新教育服務或計劃的推出。此外，我們可能需要大量的人力資本、財政資源和管理時間和注意力，以成功推出我們的新教育計劃的功能。詳情見"項目4。公司信息—B業務概述—我們的擴張和投資。然而，我們不能向您保證，我們的學生會選擇我們而不是第三方服務提供商，或者我們將能夠成功地將這些服務與我們的學校和其他補充業務整合，而無需花費大量的財政資源在營銷和運營優化上。如果我們未能以符合成本效益的方式管理我們的教育服務組合的擴展，我們的業務可能會受到負面影響。

我們無法向您保證，我們的任何新服務將獲得市場認可或產生增量收入，或我們運營該等新服務或計劃將符合我們的業務範圍或適用的許可要求。倘我們開發、推廣及向市場銷售新教育服務及課程的努力未能成功，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們與海外教育服務供應商的關係惡化可能會對我們的業務造成不利影響。

我們與多所海外學校及機構有業務合作，為我們的國際學校提供教育資源。我們從這些關係中獲得直接利益，例如能夠提供更多樣化的課程和課程，包括夏令營和冬令營，以及能夠為我們與其他海外教育服務提供商提供的課程收取額外費用。我們也從這些關係中獲得間接利益，包括提升我們的品牌和聲譽，以及接觸國際教育方法和經驗。

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目錄表

如果我們與任何這些海外教育服務提供商的關係惡化或以其他方式受損或終止，或者如果我們從這些關係中獲得的利益減少，無論是由於我們自己的行為、我們的合作伙伴的行為、任何第三方（包括我們的競爭對手）的行為，或監管機構或我們無法控制的其他實體的行為，我們的業務、潛在客户，財務狀況及營運業績可能受到不利影響。

對我們任何學校聲譽的任何損害都可能對我們的整體業務、前景、經營業績和財務狀況造成不利影響。

在許多情況下，我們的聲譽可能會受到不利影響，包括：