表4.74

授權書

（英文翻譯）

我們佛山市智亮教育科技有限公司根據中華人民共和國法律正式成立並有效註冊（以下簡稱“中華人民共和國”） ，法定地址為廣東省佛山市順德區北郊碧桂園社區碧桂園大道1號碧桂園中心5樓5—10層 （申報地址），並目前直接或通過我們的關聯公司持有下列機構的股權或保薦人權益（為免生疑問，此類機構已列入BGY教育投資管理有限公司頒發的授權書 中，2017年1月25日）：

上文1—9中列出的實體統稱為“子公司”或“附屬公司或學校”。

在本授權書執行之日後 的任何時候，如果我們投資或控制任何其他實體（包括但不限於我們直接或間接持有至少50%投資權益的公司、學校和其他關聯公司 ），我們承諾將此類新實體添加到本授權書中的 關聯公司或學校列表中。

在遵守中華人民共和國法律和法規的前提下，我們特此全權授權珠海橫琴光明學者管理諮詢有限公司，有限公司（以下簡稱"WFOE"） 在本授權書的 有效期內行使與關聯公司或學校的股權和贊助權有關的以下權利：

我們獨家授權WFOE或其指定的 代表（"受託方"）根據受託方 自己的意願代表我們行使我們的權利，包括但不限於：

在本授權書的有效期內，並在中國法律法規的約束下，我們承諾在收到該等股息、紅利、任何其他財產或返還資產後三(3)天內，儘快將從關聯公司和學校收到的股息、紅利、任何其他財產或返還 或從學校收到的任何返還給WFOE或WFOE指定的任何第三方 作為回報。

在我們是關聯公司或學校的股東或贊助商期間，本授權書自簽署本授權書之日起不可撤銷並持續有效，無論我們在此類關聯公司或學校持有的股權百分比發生變化。當且僅當WFOE向我們送達關於替代受託方的書面通知時，我們將立即 指定由WFOE指定的另一受託人行使本授權書項下的權利。一旦進行新的委託， 新的委託將取代以前的委託，不需要我們同意新的委託。除上述情況外，我司不撤銷對被委託方的委託和委託。在本授權書的有效期內，我們特此放棄通過本授權書授權給受託方的所有權利，並不得 行使該等權利。

我們在此承認被委託方因行使職權而產生的任何法律後果，並同意承擔由此產生的任何責任。我們在此確認，在 任何情況下，受託人均不會因行使該等權力而承擔任何責任或作出任何經濟賠償。 此外，我們同意賠償WFOE因行使本授權書規定的權利而遭受或可能遭受的任何損害，並使WFOE不受損害，包括但不限於因訴訟、追償、仲裁、索賠或因政府當局進行的行政調查和處罰而造成的任何其他損失。

我們將為受託方行使上述權利提供 充分的幫助，並促使關聯公司或學校提供足夠的 協助，包括在必要時(如為滿足提交政府有關部門審批、登記或備案的文件要求)，及時執行受託方提供的股東大會文件或其他法律文件，並授權受託方獲取關聯公司或學校的運營、業務、客户、財務、員工等信息，並查閲關聯公司或學校的相關材料。

如果上述權利的授權或行使在授權書的有效期限內因任何原因不能實現( 我們違反本授權書的原因除外)，雙方應尋求與本授權書下的安排最相似的替代方案，並根據需要通過簽署補充協議修改或調整授權書的條款和條件，以確保實現授權書的目的。

本授權書自簽署之日起生效，並在獨家管理服務和業務合作協議有效期內持續有效。任何由WFOE、子公司、我們和其他各方簽署的補充協議均應在協議有效期內繼續有效。

[此頁的其餘部分已特意留空]

佛山市智亮教育科技有限公司。

（蓋章）佛山市智亮教育科技有限公司有限公司

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