附件 4.86

獨家看漲期權協議

（英文翻譯）

本獨家認購期權協議（本"協議"）於2021年8月13日由下列各方在中華人民共和國（以下簡稱"中國"）佛山市順德區簽訂：

甲方：	珠海橫琴照明學術管理諮詢有限公司有限公司，根據法律正式組建並有效註冊的外商獨資企業中華人民共和國，統一社會信用代碼為91440400MA4W6P9G26，註冊地址為興盛128號1402—A室珠海市橫琴新區一路。

乙方：	楊美蓉，P.R.C. 公民身份證號碼：
	楊文傑，中國公民身份證號碼：

丙方：	佛山智亮教育科技有限公司，有限公司，根據中華人民共和國法律正式組建並有效註冊的有限責任公司，其統一社會信用代碼：91440606MA56YQMP21，註冊地址：碧桂園1號碧桂園中心5樓F5—10 廣東省佛山市順德區北滘鎮碧桂園社區大道（申報地址）

（甲、乙、丙三方單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。）

鑑於：

乙方共同擁有丙方100%的股權。關於甲方或甲方指定的第三方購買C方股權，雙方經友好協商，擬訂立本協議。

因此，雙方通過相互協商達成如下協議：

獨佔購買權

1.1

在在遵守以下條件的情況下，甲方可要求在任何時候，乙方（根據甲方的具體要求）轉讓任何或乙方持有的全部C方100%股權（“股權”）在本協議第3條規定的對價中，乙方應轉讓根據甲方要求：

(1)

當事方允許甲方或甲方指定的第三方持有部分或全部股權中國法律規定的權益；或

(2)

主題甲方認為適當或必要的任何其他情形。

甲方購買本協議項下股權的權利是排他性的、無條件的和不可撤銷的。

1.2

雙方特此同意，根據本協議的條款和條件，且違反中華人民共和國法律，甲方可自行選擇行使任何或全部購買權並收購任何或全部股權。雙方進一步同意，甲方行使股權購買權的時間、方式、金額和頻率利息不受限制。

1.3

雙方特此同意，根據本協議的條款和條件，且違反中國法律，甲方可指定任何第三方收購部分或全部股權。除非中華人民共和國法律明確禁止，否則乙方不得拒絕將任何或全部股權轉讓給該指定的第三方。

1.4

當事方未經甲方事先通知，乙方不得將股權轉讓給任何第三方書面同意，直至所有股權轉讓給甲方或其指定的方根據本協議，直至乙方不再持有任何股權在C方。乙方不得就股權設立任何質押或質押為任何第三方的利益，股權質押協議中規定的除外由甲、乙雙方簽署。

1.5

當事方乙方特此同意，在乙方轉讓股權之前，作為丙方的股東乙方應向甲方交付股息、紅利或任何其他由丙方分配給甲方或甲方指定的第三方的財產 A在收到該等股息、紅利或任何後三（3）天內儘快其他財產及繳納相關中國法律規定的税款。

練習程序

2.1

在甲方決定行使其獨家購買股份的權利，根據第1.1條，甲方應向乙方提供書面通知（“行使通知”）以本協議附錄3中規定的格式，且該行使通知應指明：甲方擬購買的股權部分或數量；名稱和身份購買者。乙方與甲方在行使通知書送達之日起七日內 C應提供股權轉讓所需的所有材料和文件，包括但不限於已簽署的股權轉讓協議和確認函按照本協議附錄1和附錄2所述的格式。

2.2

除了對於本協議第2.1條規定的行使通知，不得有其他甲方行使股權購買權的先決條件或附加條件興趣

2.3

當事方 B應向C方提供必要和及時的協助與合作，以完成批准程序（如中國法律要求）和股權轉讓程序依照中華人民共和國法律向工商部門辦理。

2.4

根據轉讓丙方100%股權的所有手續的日期與本協議完成的，應為甲方行使的完成日期獨家購買股權的權利。

採購價格

3.1

雙方確認，在不違反中國法律法規的情況下，股權應無償轉讓，或以項下允許的最低價格轉讓。中華人民共和國法律如果股權分期轉讓，則採購價格根據股權的具體時間和比例確定轉移.

3.2

如果股權不得無償轉讓，乙方特此同意甲方或甲方指定的第三方行使股權購買權後利息，乙方應交付全部對價，不計對價。以及乙方從向丙方轉讓股權中獲得的付款，或根據甲方的要求，向甲方或甲方指定的第三方發送 a.

3.3

任何股權轉讓產生的税費（包括交付乙方的對價）應由各方根據適用法律承擔。

表示，保證和承諾

4.1

每個一方特此聲明並保證：

(1)

它擁有所有必要的權利、權力和授權來執行本協議並履行本協議項下的所有義務和責任；

(2)

它已完成執行、交付和履行本協議，並已獲得所有必要的內部和外部授權和批准；

(3)

在本協議及其作為一方的《股權轉讓協議》的執行，本協議和股權轉讓協議構成或將構成合法的，有效和有約束力的義務，並可根據其條款和條件執行；

(4)

本協議的簽署和履行不會與（i）衝突、違反或違反各方的營業執照或其公司章程的任何條款； (ii)任何法律、規則、法規、任何適用政府的授權或批准當局或部門；或（iii）其簽署的任何合同或協議或黨；

(5)

當事方 C沒有未償債務，但在其正常業務過程中發生的債務除外已向甲方披露並經甲方書面同意的債務；

(6)

當事方 C已遵守所有適用於資產收購的法律法規；

(7)

這裏沒有針對的未決訴訟、仲裁或行政程序 C方或C方的股權、資產；

4.2

當事方乙、丙雙方特此向甲方進一步保證、聲明和約定如下：

(1)

作為自本協議簽署之日起，乙方是中國公民，併合法擁有所有且對該股權有完全有效的處置權興趣乙方註冊資本已繳足。質押權除外各方簽署的股權質押協議中規定的權利和其他權利經甲方書面同意，無其他質押、抵押、擔保，或任何第三方對所持的C方股權的利益的任何其他權利由乙方提供，且股權不受任何第三方的任何索賠；且無第三方一方有權要求分配、出售、轉換的任何股權根據任何購股權、股權轉換權或優先購買權或其他合同安排；

(2)

在期間本協議的有效期，股權中規定的質押除外各方簽訂的質押協議及已取得甲方的其他權利經事先書面同意，乙方不得將任何第三方轉讓給第三方或創建任何質押、抵押或任何其他形式的擔保，或任何其他權利為任何第三方的利益，並應確保股權不受任何第三方的索賠；

(3)

沒有經甲方事先書面同意，乙方、丙方不得補充、變更或以任何方式修改丙方公司章程以增加或減少甲方 C方註冊資本或變更C方註冊資本結構的任何其他方式，除非雙方簽署的其他協議另有規定，或法律、法規要求修改的；

(4)

沒有經甲方事先書面同意，乙方和丙方均不得簽訂任何材料（三）承包或變更經營範圍；

(5)

主題根據中華人民共和國法律，乙方和丙方將根據甲方批准的經營期限，並使丙方經營期限相同或根據的要求調整C方的經營期限甲方依照中華人民共和國法律；

(6)

基於根據良好的財務和業務標準和習慣，乙方和丙方將保持 C的繼續存在，獲得所有必要的政府許可和執照為C方的業務運營，並經營C方的業務和處理審慎有效地處理其事務；

(7)

內本協議有效期內，乙方和丙方將適當維持和增加在未經甲方事先書面同意的情況下，乙方與丙方不得終止任何以丙方為一方的重大合同或簽訂任何可能影響丙方資產和財務狀況的協議；

(8)

沒有經甲方事先書面同意，乙方、丙方不得創設、繼承、保證或允許任何債務，但正常或正常經營中發生的應付賬款除外而不是借貸；

(9)

當事方乙方和丙方應及時通知甲方任何訴訟、仲裁、行政調查或有重大影響的行為 C.關於C方的資產、業務或收入；

(10)

當事方乙方、丙方未經事先書面通知，不得以任何形式向股東支付股息甲方同意；

(11)

沒有甲方、乙方、丙方的事先書面同意，自執行之日起，出售、轉讓、授權使用或以任何方式處置或允許對C方的任何資產進行任何擔保，除非 C能夠證明相關資產處置或清償對於業務是必要的乙方在正常過程中的經營情況和單筆交易的交易金額不超過人民幣10萬元；

(12)

在期間本協議的有效期，如果發生清算或解散方在遵守中華人民共和國法律的情況下，乙方和丙方將指定推薦的個人由甲方組成清算組，管理丙方的資產。當事方 B特此確認，在C方清算或解散的情況下，無論乙方應交付從獲得的全部剩餘資產甲方或其指定方根據中華人民共和國的規定進行清算和解散法律為

治理法及爭議解決

5.1

治理法律

本協議的執行、效力、構建、履行、修訂和終止以及本協議項下爭議的解決均受中國法律管轄。

5.2

方法糾紛解決

如果在履行本協議方面發生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果雙方未能就爭議達成一致意見，各方可將相關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據其有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京進行，仲裁所用語言應為中文。仲裁裁決為最終裁決，對所有當事方均有約束力。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本條款的有效性不受本協議的修改、撤銷或終止的影響。

負債的違約

6.1

如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務，或任何陳述或該方根據本協議作出的保證不真實或不準確，則該方並應賠償其他方因這樣的違反。

6.2

除非法律另有規定的，乙方、丙方無權終止或撤銷本協議在任何情況下。

6.3

這本協議的任何修改、撤銷或終止，第6條應繼續有效，保持法律效力。

通告

7.1

全部根據本協議要求或允許發出的通知和其他通信應親自或以預付郵資的掛號信、商業快遞送達或傳真發送至下述該方的地址。的副本每份通知亦須以電郵方式發出。該通知被視為已有效交付的確定如下：

7.1.1

如果通知書以專人遞送、快遞服務或掛號郵件方式送達，並附有郵資則交貨日期應視為在地址處交貨或拒收的日期通知中規定的。

7.1.2

如果通知以傳真方式交付，交付日期應視為成功傳輸的日期（由自動生成的確認證明傳輸）。

7.2

對於通知的目的，締約方地址如下：

	甲方：

	地址：	國家碧桂園一號花園總部大道，佛山市順德區北滘鎮。

	請注意：	周學亞

	電話：	13929114912

	乙方：

	地址：	國家碧桂園一號花園總部大道，佛山市順德區北滘鎮。

	請注意：	周學亞

	電話：	13929114912

	丙方：

	地址：	國家碧桂園一號花園總部大道，佛山市順德區北滘鎮。

	請注意：	周學亞

	電話：	13929114912

7.3

任何一方均可根據本節規定，隨時通過向其他各方發送通知來更改其通知地址。

保密性

雙方確認，雙方之間就本協議交換的任何口頭或書面信息均為保密信息。每一方應對所有此類機密保密，未經其他各方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密材料，但下列信息除外：(A)屬於或將屬於公共領域(接收方未經授權披露的除外)；(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則負有披露的義務，或(C)任何一方需要就本協議項下擬進行的交易向其法律顧問或財務顧問披露，但該等法律顧問或財務顧問應受與本節所述類似的保密義務的約束。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密材料應視為該方披露此類機密材料，該方應對違反本協議的行為承擔責任。本節在本協議終止後繼續有效。

進一步的保修

雙方同意迅速簽署合理需要或有助於執行本協議條款和目的的文件，並採取合理需要或有助於執行本協議條款和目的的進一步行動。

10.

雜類

10.1

修改，修改和補充

對本協議的任何修改、修改和補充均需各方簽署書面協議。

10.2

標題

本協議的標題僅供參考，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議的條款的含義。

10.3

語言

本協議以中文寫成，一式三（3）份，每份具有同等法律效力。

10.4

可分割性

如果根據任何法律或法規，本協議的一個或多個條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着誠意努力以有效條款取代此類無效、非法或不可執行的條款，這些有效條款應在法律允許的最大程度上實現雙方的意圖，且此類有效條款應儘可能實現這些無效、非法或不可執行條款的經濟效果。

10.5

接班人

本協議對雙方各自繼承人和雙方允許的受讓人具有約束力，並符合雙方各自繼承人的利益。

10.6

不可抗力

不可抗力是指在執行本協議時無法預料的任何事件，且本協議任何一方都無法避免、控制或克服其發生，包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、抵制、戰爭或叛亂、流行病（包括相關行政措施和政府行為）以及現行法律法規和政策的變更等。

如果本協議的履行受到任何不可抗力事件的影響，則受不可抗力影響的一方應（i）在不可抗力事件發生後立即通過電報、傳真或其他電子方式通知其他各方，並應在十五（15）個工作日內提供證明不可抗力事件發生的書面文件；（ii）採取所有合理和可能的措施來減輕或消除該等不可抗力的影響，並在該等影響減輕或消除後繼續履行本協議。

10.7

豁免權

任何方均可放棄本協議的條款和條件，但此類放棄必須以書面形式進行，並由所有方簽署。任何一方對其他方違約行為的放棄不應被視為該方對類似情況下任何其他違約行為的放棄。

10.8

生死存亡

在本協議到期或提前終止之前，因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議到期或提前終止後繼續有效。

10.9

完整的協議

除本協議簽署後的書面修訂、補充或修改外，本協議應構成本協議雙方就本協議標的達成的全部協議，並應取代先前就本協議標的達成的所有口頭和書面承諾、備忘錄、協議或其他文件。

[此頁的其餘部分已被故意留空]

特此證明，雙方已促使本獨家認購期權協議於上文首寫之日期簽署。

甲方：珠海市橫琴光明學者管理諮詢有限公司，公司

(蓋章) 加蓋珠海橫琴光明學者管理諮詢有限公司

發信人：	/s/ 楊美榮
姓名：	美蓉楊
標題：	法定代表人

特此證明，雙方已促使本獨家認購期權協議於上文首寫之日期簽署。

乙方：楊美蓉

發信人：	/s/ 楊美榮
姓名：	楊美榮

特此證明，雙方已促使本獨家認購期權協議於上文首寫之日期簽署。

當事方 B：楊文傑

發信人：	/s/ 楊文傑
姓名：	文傑楊

特此證明，雙方已促使本獨家認購期權協議於上文首寫之日期簽署。

C方：佛山市智亮教育科技有限公司公司

（蓋章）佛山市智亮教育科技有限公司，Ltd. Added

發信人：	/S/ 楊美榮
姓名：	美蓉楊
標題：	法定代表人

附錄 1

股權轉讓協議

本《股權轉讓協議》(以下簡稱《協議》)，日期為[]，由以下締約方在下列各方之間作出[]、中國：

轉讓人：

受讓人：

雙方通過友好協商，就股權轉讓事宜約定如下：

1. 轉讓方同意轉讓[]其擁有的佛山智亮教育科技有限公司%股權(“Target 股權”)以人民幣價格轉讓給受讓方[]，並且受讓人同意購買該目標股權權益。

2. 目標股權轉讓完成後，出讓方不再享有目標股權股東的所有權利，受讓方不再承擔目標股權股東的所有義務。

3. 本協議未提及的任何事項，可由雙方簽署補充協議確定。

4. 本協議自雙方簽署之日起生效。

5. 本協議一式四（4）份，雙方各執一份，其餘為工商部門變更註冊。

轉讓人： []

簽署：

傳輸： []

簽署：

附錄 2

確認函

致：珠海橫琴光明學者管理諮詢有限公司，公司

本人佛山市智亮教育科技有限公司股東，本公司（“本公司”）特此同意並確認如下：

1.	I 同意接受公司、本人和珠海橫琴簽訂的獨家認購期權協議的所有條款和條件深圳市明學管理諮詢有限公司Ltd.（“WFOE”）於2021年8月13日，以及當WFOE行使其購買時根據該協議，本人將採取一切措施協助外商獨資企業進行該等股權的轉讓程序。

2.	I 我同意在本公司其他股東將其擁有的股權轉讓給外商獨資企業時放棄我的優先購買權，或 WFOE指定的任何第三方。

3.	在如果本公司的其他股東將其股權轉讓給外商獨資企業或外商獨資企業指定的任何第三方，簽署或提供有關股權轉讓手續所需的文件。

	簽署：

	日期：

附錄 3

練習通知

致：	佛山市智亮教育科技有限公司股東，有限公司及/或

	佛山智亮教育科技有限公司有限公司及/或

根據您與本公司於2021年8月13日簽訂的獨家認購期權協議，在中國法律法規允許的範圍內，您應轉讓您持有的佛山市智亮教育科技有限公司的股權，有限公司轉讓給我們公司或我們根據我們的要求指定的任何其他受讓人。

因此，我公司特此向您發送如下行使通知：

我公司特此請求行使獨家認購權協議項下的購買權，我公司/我公司指定的受讓人希望購買貴公司的股權，這構成 []佛山市智亮教育科技有限公司註冊資本的%，（“轉讓股權”）[].閣下收到本行使通知後，請根據獨家認購期權協議的條款及條件，執行所有必要程序，將該等轉讓股權轉讓予本公司或本公司指定的受讓人。

珠海橫琴光明學者管理諮詢有限公司，有限公司（蓋章）

發信人：
姓名：
標題：
日期：