附件4.85

獨家看漲期權協議

（英文翻譯）

本獨家看漲期權協議 (本《協議》)於2021年8月13日由中華人民共和國佛山市順德區人民Republic of China(“中華人民共和國”)以下各方簽訂：

甲方：	珠海橫琴光明學者管理諮詢有限公司是根據中國法律正式組建並有效註冊的外商獨資企業，統一社會信用代碼為91440400MA4W6P9G26，註冊地址為珠海市橫琴新區興盛一路128號1402-A室。

乙方：	楊美榮，中華人民共和國公民，身份證號：

	楊文傑，中國公民身份證號碼：

丙方：	佛山市美亮教育科技有限公司，是根據中華人民共和國法律正式組建並有效註冊的有限責任公司，統一社會信用代碼為91440606MA56YPTMXP，註冊地址為廣東省佛山市順德區北京市順德區角鎮碧桂園大道1號碧桂園社區碧桂園中心5樓F5-14(住所申報)。

(甲方、乙方和丙方應單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。)

鑑於：

乙方合計擁有丙方100%股權，甲方或甲方指定的第三方購買丙方股權，雙方擬通過友好協商訂立本協議。

因此，現在雙方通過相互協商同意如下：

獨家購買權

1.1

本協議簽訂後，在符合下列條件的情況下，甲方可隨時要求乙方(在符合甲方具體要求的情況下)以本協議第三款規定的對價轉讓乙方在丙方持有的全部或全部100%股權(“股權”)，乙方應根據甲方的要求將股權轉讓給甲方或甲方指定的第三方：

(1)

根據中國法律，允許甲方或甲方指定的第三方持有部分或全部股權；或

(2)

在符合中國法律的情況下，甲方認為適當或必要的其他情形。

甲方購買本協議規定的股權的權利為獨家、無條件且不可撤銷。

1.2

雙方特此同意，根據本協議的條款和條件，且在不違反中國法律的情況下，甲方可自行選擇行使購買股權的任何或全部權利，並獲得任何或全部股權。雙方進一步同意，甲方行使其購買股權的權利的時間、方式、金額和頻率不受限制。

1.3

雙方特此同意，根據本協議的條款和條件，且在不違反中國法律的情況下，甲方可指定任何第三方收購部分或全部股權。除非中華人民共和國法律明確禁止，乙方不得拒絕將部分或全部股權轉讓給該指定的第三方。

1.4

未經甲方事先書面同意，乙方不得將股權轉讓給任何第三方，直至全部股權已按照本協議轉讓給甲方或其指定方，即，直至乙方不再持有任何C方的股權。除甲乙雙方簽訂的股權質押協議中規定的內容外，乙方不得為任何第三方的利益而對股權進行質押或質押。

1.5

乙方特此同意，作為C方的股東，在乙方將股權轉讓給甲方之前，根據中國法律，乙方應在收到該等股息後三（3）日內儘快將從C方分配的股息、紅利或任何其他財產交付給甲方或甲方指定的任何第三方，獎金或任何其他財產，並支付相關中國法律規定的税款。

演練程序

2.1

如果甲方決定按照第 1.1條行使其購買股份的專有權，甲方應按照本協議附件三所列的格式向乙方發出書面通知（“行使通知”），該行使通知應載明：甲方擬購買的股權的部分或數量；以及購買人的名稱和身份。在行使通知書送達之日起七日內，乙方和丙方應提供股權轉讓所需的所有資料和文件，包括但不限於已簽署的股權轉讓協議和確認函，格式見本協議附件一和附件二。

2.2

除本協議第2.1條規定的《行使通知》外，甲方行使其購買股權的權利不存在其他先決條件或附加條件。

2.3

乙方應根據中華人民共和國法律，向C方提供必要和及時的協助與合作，以完成審批程序（如中國法律要求）和工商部門的股權轉讓程序。

2.4

根據本協議完成所有轉讓C方100%股權手續之日為甲方股權購買權行使完成之日。

購進價格

3.1

雙方確認，在不違反中國法律法規的情況下，應不計代價或以中國法律允許的最低價格轉讓股權。如果股權是分期轉讓的，則應根據股權轉讓的具體時間和比例確定購買價格。

3.2

若股權未無償轉讓，乙方同意在甲方或甲方指定的第三方行使股權購買權後，乙方將無償交付乙方從股權轉讓中獲得的全部對價及款項給丙方，或根據甲方的要求，甲方或甲方指定的第三方。

3.3

轉讓股權（包括乙方交付對價）產生的任何税費應由各方根據適用法律承擔。

申述、保證及契諾

4.1

各方特此聲明並保證：

(1)

其擁有所有必要的權利、權力和授權來執行本協議並履行本協議項下的所有義務和責任；

(2)

其已完成執行、交付和履行本協議所需的所有內部程序，並已獲得所有必要的內部和外部授權和批准；

(3)

本協議及其作為一方的股權轉讓協議簽署後，本協議和股權轉讓協議應構成或將構成合法、有效和有約束力的義務，並可根據其條款和條件執行；

(4)

本協議的簽署和履行不得與（i）各方的營業執照或其公司章程的任何規定；（ii）任何法律、法規、法規、授權或任何適用政府機關或部門的批准；或（iii）其作為簽署方或一方簽署的任何合同或協議相沖突、違反或違反；

(5)

除正常經營過程中發生的債務和已向甲方披露並經甲方書面同意的債務外，沒有未清償的債務；

(6)

丙方已遵守所有適用於資產收購的法律法規；

(7)

沒有針對丙方或丙方的權益、資產的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政程序；

4.2

乙方和丙方在此向甲方進一步保證、陳述和約定如下：

(1)

自本協議簽訂之日起，乙方為中國公民，依法擁有丙方的全部股權，並擁有完全有效的股權處置權。乙方註冊資本已全部繳足。除各方簽訂的《股權質押協議》規定的質權和經甲方書面同意的其他權利外，乙方對丙方的股權沒有其他質押、抵押、擔保等權利，且該股權不受任何第三方的任何要求；任何第三方不得根據任何認股權、股份轉換權或優先購買權或其他合同安排要求配發、出售、轉換丙方的任何股權；

(2)

在本協議有效期內，除各方簽署的《股權質押協議》中規定的質押和經甲方事先書面同意的其他權利外，乙方不得將丙方的任何股權轉讓給任何第三方，或為任何第三方的利益建立任何質押、抵押或任何其他形式的擔保，或任何其他權利，並應確保股權不受任何第三方的任何索賠；

(3)

未經甲方事先書面同意，乙方和丙方不得以任何方式補充、修改或修改《丙方章程》以增加或減少丙方的註冊資本，或以任何其他方式改變丙方的註冊資本結構，除非雙方簽署的其他協議另有規定或法律法規要求修改；

(4)

未經甲方事先書面同意，乙方和丙方不得簽訂任何重大合同或變更經營範圍；

(5)

在符合中國法律的前提下，乙方和丙方將在經批准的甲方經營期限的基礎上延長丙方的經營期限，並使丙方的經營期限與甲方相同，或根據甲方的要求根據中國法律調整丙方的經營期限。

(6)

乙方和丙方將基於良好的財務和業務標準和習俗，繼續保持丙方的存在，獲得丙方經營業務所需的所有政府許可和許可證，審慎有效地經營丙方的業務和處理其事務；

(7)

在本協議有效期內，乙方和丙方將適時實現丙方資產的保值增值，未經甲方事先書面同意，乙方和丙方不得解除丙方作為一方的任何實質性合同，也不得簽訂任何可能影響丙方資產和財務狀況的協議；

(8)

未經甲方事先書面同意，乙方和丙方不得創建、繼承、擔保或允許任何債務，但在正常或正常運營過程中發生的應收賬款除外，不得借款；

(9)

乙方和丙方應及時向甲方通報發生或可能發生的對丙方資產、業務或收入有重大影響的訴訟、仲裁、行政調查等行為；

(10)

未經甲方書面同意，乙方和丙方不得以任何形式向股東分紅。

(11)

未經甲方事先書面同意，乙方和丙方自本協議簽訂之日起不得以任何方式出售、轉讓、授權使用或處置丙方的任何資產，或允許對丙方的任何資產進行任何產權負擔，除非丙方能夠證明有關資產處置或產權負擔是乙方正常經營所必需的，且單筆交易的交易金額不超過10萬元人民幣；

(12)

在本協議有效期內，如果丙方和根據中國法律解散的清算，由乙方和丙方指定甲方推薦的個人(S)組成清算組，管理丙方的資產。乙方特此確認，如果丙方發生清算或解散，無論是否執行上述規定，乙方應根據中國法律將清算和解散所得的所有剩餘資產交給甲方或其指定的方。

管理法與糾紛解決

5.1

治國理政法

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決應受中國法律的管轄。

5.2

解決糾紛的方法

如果在履行本協議方面發生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果雙方未能就爭議達成協議，各方可將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據其有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。除提交仲裁的部分外，本協議的其他部分繼續有效。本協議的修改、撤銷或終止不應影響本條款的有效性。

違約責任

6.1

如果任何一方未能履行其在本協議項下的任何義務，或該方在本協議項下作出的任何陳述或擔保不真實或不準確，則該方違反本協議，並應賠償其他方因違反本協議而造成的所有損失。

6.2

除法律另有規定外，在任何情況下，乙方和丙方無權終止或解除本協議。

6.3

本第6條在本協議的任何修改、衰退或終止後仍然有效，並且在法律上仍然有效。

通告

7.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自或以掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述締約方的地址。每份通知的副本也應通過電子郵件發送。該通知被視為已有效送達的日期應確定如下：

7.1.1

如以專人派遞、速遞服務或預付郵資的掛號郵遞方式投遞通知，則投遞日期視為投遞日期或拒收日期。

7.1.2

如果通知是通過傳真發送的，則交付日期應視為成功發送的日期(由自動生成的發送確認證明)。

7.2

就通知而言，各方的地址如下：

甲方：

地址：佛山市順德區北郊鎮碧桂園大道1號碧桂園總部。

注意：周學亞

電話：13929114912

乙方：

地址：佛山市順德區北郊鎮碧桂園大道1號碧桂園總部。

注意：周學亞

電話：13929114912

丙方：

地址：佛山市順德區北郊鎮碧桂園大道1號碧桂園總部。

注意：周學亞

電話：13929114912

7.3

任何一方可隨時根據本節向其他方發送通知，變更其通知地址。

保密性

雙方確認雙方就本協議交換的任何口頭或書面信息均為機密信息。各方應對所有此類機密保密，未經其他各方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密資料，但（a）已或將公開的信息除外（接收方未經授權的披露除外）；（b）根據適用法律或法規、任何證券交易所的規則有義務予以披露，或（c）任何一方需要向其法律顧問或財務顧問披露本協議項下擬進行的交易，但此類法律顧問或財務顧問應遵守與本條規定類似的保密義務。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密材料，應視為該方披露此類機密材料，且該方應對違反本協議承擔的責任。本條款在本協議終止後繼續有效。

進一步的保證

雙方同意迅速簽署為執行本協議的條款和目的而合理需要或有利於執行本協議的條款和目的的文件，並採取為執行本協議的條款和目的而合理需要或有利於執行本協議的條款和目的的進一步行動。

10.

雜類

10.1

修正、修改和補充

對本協議的任何修訂、修改和補充均應要求所有締約方簽署書面協議。

10.2

標題

本協議的標題僅供參考，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

10.3

語言

本協議以中文書寫，一式三（3）份，每份具有同等法律效力。

10.4

可分割性

如果根據任何法律或法規，本協議的一個或多個條款在任何方面被認定無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應受到影響或在任何方面受到損害。雙方應本着誠信努力，以有效條款取代此類無效、非法或不可執行的條款，這些有效條款應在法律允許的最大程度上實現雙方的意圖，且此類有效條款應儘可能實現這些無效、非法或不可執行條款的經濟效果。

10.5

接班人

本協議應對雙方各自繼承人和雙方允許的受讓人具有約束力，並應符合雙方各自繼承人的利益。

10.6

不可抗力

不可抗力是指在執行本協議時無法預料的任何事件，且本協議任何一方都無法避免、控制或克服其發生，包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、抵制、戰爭或叛亂、流行病（包括有關行政措施和政府行為），以及現行法律法規和政策的變更等。

如果本協議的履行受到任何不可抗力事件的影響，則受不可抗力影響的一方應（i）在不可抗力事件發生後立即通過電報、傳真或其他電子方式通知其他各方，並應在十五（15）個工作日內提供證明不可抗力事件發生的書面文件；（ii）採取一切合理和可能的措施來減輕或消除該等不可抗力的影響，並在該等影響減輕或消除後繼續履行本協議。

10.7

豁免權

任何一方均可放棄本協議的條款和條件，但此類放棄必須以書面形式進行，並由所有方簽署。任何一方對其他方違約行為的放棄不應被視為該方對類似情況下的任何其他違約行為的放棄。

10.8

生死存亡

在本協議到期或提前終止之前，因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議到期或提前終止後繼續有效。

10.9

完整協議

除本協議簽署後的書面修正、補充或修改外，本協議應構成雙方就本協議標的達成的全部協議，並應取代先前就本協議標的達成的所有口頭和書面承諾、備忘錄、協議或其他文件。

[本頁的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已促使本獨家看漲期權協議於上文首次寫入之日簽署。

甲方：珠海市橫琴光明學者管理諮詢有限公司，有限公司

（蓋章）珠海市橫琴光明學者管理諮詢有限公司有限公司

發信人：	/s/楊美蓉
姓名：	楊美榮
標題：	法定代表人

特此證明，雙方已促使本獨家看漲期權協議於上文首次寫入之日簽署。

乙方：楊美蓉

發信人：	/s/楊美蓉
姓名：	楊美榮

特此證明，雙方已促使本獨家看漲期權協議於上文首次寫入之日簽署。

乙方：楊文傑

發信人：	/S/楊文傑
姓名：	楊文傑

特此證明，雙方已促使本獨家看漲期權協議於上文首次寫入之日簽署。

C方：佛山市美亮教育科技有限公司公司

（蓋章）佛山市美亮教育科技有限公司Ltd. Added

發信人：	/s/ 楊美榮
姓名：	楊美榮
標題：	法定代表人

附錄1

股權轉讓協議

本股權轉讓協議（以下簡稱“協議”），日期： []，由下列各方訂立， []、中國：

轉讓人：

受讓人：

雙方通過友好協商，就股權轉讓事宜達成如下：

1.轉讓方同意轉讓[]其擁有的佛山市美亮教育科技有限公司%股權(“目標股權”) 以人民幣價格轉讓給受讓方[]，且受讓人同意購買該等目標股權。

2.目標股權轉讓完成後，轉讓方不再享有目標股權股東的所有權利，受讓方不再承擔目標股權股東的所有義務。

3.本協議未提及的任何事項，可由雙方簽署補充協議確定。

4.本協議經雙方簽署後生效。

5.《協議》一式四份，雙方各執一份，其餘各執一份，用於向工商部門變更登記。

轉讓方： []

簽署：

傳輸： []

簽署：

附錄2

確認信

致：珠海橫琴光明學者管理諮詢有限公司

本人為佛山市美亮教育科技有限公司(“本公司”)的股東，特此同意並確認如下：

本人同意接受本公司、我公司及珠海橫琴光明管理諮詢有限公司(“WFOE”)於[]，當WFOE根據該協議行使其購買權時，我將採取一切措施協助WFOE辦理此類股權的轉讓程序。

當公司的其他股東將其擁有的股權轉讓給WFOE或WFOE指定的任何第三方時，我同意放棄我的優先購買權。

如果公司其他股東將其股權轉讓給WFOE或WFOE指定的任何第三方，我將簽署或提供該股權轉讓程序所需的文件。

	簽署：

	日期：

附錄3

行使通知

致：佛山美亮教育科技有限公司和/或佛山美亮教育科技有限公司和/或

根據貴公司與我公司於[]，在中國法律法規允許的範圍內，您應根據我們的要求將您在佛山美亮教育科技有限公司的股權轉讓給我公司或我公司指定的任何其他受讓人。

因此，我公司特此向您發送鍛鍊通知如下：

我公司要求行使獨家認購期權協議項下的購買權，我公司/我們指定的受讓人希望購買您的股權，這構成[]佛山市美亮教育科技有限公司註冊資本的%。 (“股權轉讓“)，價格為人民幣[]。閣下收到本行使通知後，請根據獨家認購期權協議的條款及條件，辦理所有必要的手續，將該等轉讓股權轉讓給本公司或吾等指定的受讓人。

珠海橫琴光明(Br)學者管理諮詢有限公司(蓋章)

發信人：
姓名：
標題：
日期：