附件11.2

光明 學者教育控股有限公司

策略語句

管理 材料、非公開信息和

防範內幕交易

開曼羣島一家博實樂控股有限公司(以下簡稱“本公司”)發佈的關於重大信息、非公開信息和防止內幕交易的政策聲明(本“聲明”) 闡述了本公司針對內幕交易的政策。

一、概述

防止 內幕交易對於遵守美國證券法以及維護公司 及其所有相關人員的聲譽和完整性是必要的。"內幕交易"是指任何人在 持有與證券有關的內幕信息的情況下買賣證券。如下文第三節所述，“內幕消息”是指被視為“重要”和“非公開”的消息。

公司認為嚴格遵守 本聲明中規定的政策(“政策”)是最重要的事情。違反本政策可能會對違規者和本公司及其直接和間接附屬公司(統稱為“本集團”)造成極端的聲譽損害和可能的法律責任。 明知或故意違反本政策的文字或精神將被立即從本集團解聘。違反本政策可能會使違規者受到嚴厲的刑事處罰，並對因違規行為而受傷的任何人承擔民事責任。違規產生的金錢損失可能是違法者實現利潤的數倍。

本聲明適用於本集團的所有高級管理人員、董事、員工和顧問(每個人都是一家“關聯公司”)，並延伸到個人在本集團職責範圍內和職責範圍外的所有活動。公司的每一位董事、高級管理人員、員工和顧問 必須審閲本聲明，應公司要求，必須在收到要求後七(7)日內籤立本聲明所附的合格證書，並將其返還給公司合規官Li女士(“合規官”)。

有關該聲明的問題 請發送電子郵件至lidongmei@brightsard.com與合規官員聯繫。

二、禁止內幕交易的政策

就 本聲明而言，術語"購買"和"出售"證券不包括接受發行人授予的期權 以及行使不涉及證券銷售的期權。除其他事項外，無現金 行使期權確實涉及證券銷售，因此須遵守以下政策。

如果 任何聯屬公司擁有重大信息，則上述政策規定，聯屬公司不得買賣本公司的證券，直至(I)本公司公開披露重大信息後48小時等待期屆滿，及(Ii)公開披露後紐約證券交易所滿一個交易日，兩者中較遲者方可買賣。“交易日”被定義為紐約證券交易所開放交易的一天。除美國公共假日外，紐約證券交易所的正常交易時間是從上午9：30開始。從週一到週五，紐約時間下午4點。

此外，在公司指定為“有限交易期”的任何期間內，任何關聯公司都不得買賣任何公司證券或訂立交易計劃，而不論該 關聯公司是否擁有任何重要信息。合規官員可以在他或她認為適當的時間宣佈有限的交易期，而不需要提供任何作出聲明的理由。

此外，公司不時指定的高級管理人員、董事和主要員工進行的所有公司證券交易(包括但不限於收購和處置美國存託憑證、出售因行使股票期權和執行交易計劃而發行的公司普通股，但不包括接受公司授予的期權和行使不涉及出售證券的期權)必須事先獲得合規官的批准。

有關材料信息的解釋，請 參見下文第三節。

換句話説，

(1)自每年9月1日起，任何關聯公司不得買賣本公司的任何證券或訂立交易計劃，直至本公司於上一年8月31日公開披露其截至財政年度的財務業績後的第二個交易日 結束為止，以及

(2)自每年12月1日、3月1日和6月1日起，任何關聯公司不得買賣本公司的任何證券或訂立交易計劃，直至本公司公開披露其分別於8月31日、11月30日、2月28日或2月29日(視何者適用而定)及當年5月31日結束的財政季度的財務業績後第二個交易日的交易結束為止。

如果公司在紐約證券交易所收盤前4小時以上的交易日公開披露上一時期的財務業績，則該披露日期應視為公開披露後的第一個交易日。

請注意，在交易窗口期間交易公司證券並不能提供“安全港”，所有關聯公司應嚴格遵守本聲明中規定的所有政策。

如有疑問，請在交易前諮詢 合規官。

儘管 有上述規定，根據根據本政策和 適用法律訂立的現有交易計劃出售證券不受上文第II A和II B節中交易限制的約束。

C. 不給小費 -任何關聯公司不得直接或間接向交易本公司證券的任何人披露任何重大信息。

D. 機密性 -任何關聯公司在任何情況下都不得向公司以外的任何人傳達任何重要信息，除非事先獲得合規官的批准，或者在需要知道的情況下向公司內部的任何人傳達。

E. 無可奉告 -任何附屬公司不得與公司以外的任何人討論公司的任何內部事務或發展，但履行公司常規職責的要求除外。除非您獲得明確的相反授權，否則如果您收到任何媒體、投資分析師、投資者或其他外部人士對公司或其證券的任何詢問，或任何要求評論或採訪的請求， 您應拒絕置評，並將詢問或請求直接提交給合規官或首席執行官指定的任何其他辦公室。

F. 糾正措施 -如果任何可能被視為重要信息的信息被無意中披露，任何知道此類披露的附屬公司應立即通知合規官，以便公司可以確定是否需要採取任何糾正措施，如向公眾披露 。

三、對內幕交易的解釋

如上所述，“內幕交易”是指在擁有與證券有關的“重大”“非公開”信息的情況下購買或出售證券的行為。上述證券不僅包括股票、債券、票據和債券，還包括期權、認股權證和類似工具。 美國聯邦證券法對“購買”和“出售”有廣泛的定義。“購買”不僅包括實際購買證券，還包括購買或以其他方式獲得證券的任何合同。“銷售”不僅包括證券的實際銷售，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義擴展到 廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、授予和行使股票期權和收購 以及行使與證券有關的認股權證、看跌期權、看跌期權和其他衍生品。一般認為， “內幕交易”的定義包括以下內容：

如上所述，就本聲明而言，證券的“購買”和“出售”一詞不包括接受其發行人授予的期權，也不包括行使不涉及出售證券的期權。除其他事項外，期權的無現金行使確實涉及 證券銷售，因此受本聲明所述政策的約束。

哪些事實是重要的？

事實的重要性取決於具體情況。 如果理性的投資者很可能認為某一事實在作出購買、出售或持有證券的決定時很重要，或者該事實很可能對該證券的市場價格產生重大影響，則該事實被認為是“重大的”。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可以與公司業務的幾乎任何方面有關，也可以與任何類型的證券、債務或股權有關。

材料信息的示例 包括(但不限於)關於以下內容的信息：

一條很好的一般經驗法則：當有疑問時，不要交易。

什麼是非公開的？

如果信息不向公眾開放，則信息為非公開信息。傳播謠言，即使後來被證明是事實，並在媒體上報道，也不構成有效的公共傳播。

此外，即使在公開宣佈之後， 也必須經過一段合理的時間，市場才能對信息做出反應。一般情況下，應在信息公佈後的大約四十八(48)小時內留出合理的等待期，然後這些信息才會被視為公開。

誰是內幕人士？

“內部人”包括一家公司的高級管理人員、董事、員工和顧問，以及任何其他掌握一家公司重大內幕消息的人。內部人對其公司及其股東負有獨立的受託責任，不得利用與公司證券有關的重大、非公開信息進行交易。所有關聯公司應將自己視為有關公司業務、活動和證券的重要、非公開信息的內部人士。關聯公司不得在擁有與公司有關的重大非公開信息的情況下交易公司的證券，也不得向他人透露或以其他方式向他人傳達此類信息，除非是在需要了解的情況下。

應注意的是，在某些情況下，聯屬公司家庭成員買賣本公司的證券可能被視為該聯屬公司的責任 並會招致法律和公司施加的制裁。

內幕人士以外的其他人進行交易

內部人士可能 負責向第三方(“Tippee”)傳達或透露材料、非公開信息，而內幕交易 違規行為並不僅限於內部人士的交易或小費。內部人員以外的人也可能對內幕交易負責，包括利用向他們提供的材料、非公開信息進行交易的線人，或利用被挪用的材料、非公開信息進行交易的個人。

告密者繼承內幕人士的職責，並對內幕人士非法向他們提供的重大、非公開信息進行交易負責。同樣，就像內幕人士要為他們的內幕交易負責一樣，將信息傳遞給其他交易者的內幕交易也是如此。換句話説，內幕交易的舉報人的責任與內幕交易的責任沒有什麼不同。酒鬼可以通過從他人那裏獲得公開的小費，或通過社交、商業或其他聚會上的談話等方式獲得材料、非公開信息。

對從事內幕交易的處罰

對從事內幕交易的個人及其僱主因交易或泄露材料、非公開信息而受到的懲罰可能遠遠超出了違規者獲得的任何利潤或避免的損失 。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和司法部已將對內幕交易違規行為的民事和刑事起訴作為首要任務。根據美國聯邦證券法，政府或私人原告可獲得的執法補救措施包括：

此外，內幕交易可能會導致公司受到嚴重的 處罰，包括立即解僱。內幕交易違規行為不僅限於違反美國聯邦證券法 。其他美國聯邦和州的民事或刑事法律，如禁止郵件和電信欺詐的法律，以及影響詐騙者和腐敗組織法(RICO)，也可能在一起內幕交易案中被違反。

符合規定的證明

本人已收到、審閲及理解上述政策聲明(“政策”)，並特此承諾，作為本人目前及繼續受僱於博實樂控股有限公司或其附屬公司或關聯實體(“本公司”)或與其有聯繫的條件， 將完全遵守本政策。

本人在此證明，本人在受僱於本公司或與本公司有關聯期間，一直遵守本政策。

我同意在我受僱於本公司或與本公司有關聯的任何未來 期間遵守本政策。

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