美國 美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記一)

☐ 根據第12(B)條或1934年《證券法》的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告或

截至本財政年度止8月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告：

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-38077

光明學人教育控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

碧桂園路1號
北郊鎮, 佛山市順德區, 廣東528300
中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

牛若磊先生，首席財務官
碧桂園路1號
北郊鎮, 佛山市順德區, 廣豆528300
中華人民共和國中國
電話：+86-757-2991-6814

電子郵件： 郵箱：robertniu@brightard.com

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)條登記或登記的證券

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐ 是☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒ 不是 

用複選標記標出 註冊人是否（1）在 之前的12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類 提交要求。 ☒ 是☐ 否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。☒ 是☐ 否

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”。

IF 根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，以勾選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。*☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。*☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他)，則用複選標記表示註冊人選擇了哪個財務報表項目。☐項目17☐ 第18項

如果這是年度報告， 用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ 是☒不是

目錄表

引言

除文意另有所指外，並僅為本年度報告表格20-F的目的：

從2022年8月19日起，我們更改了美國存託憑證與A類普通股的比例。廣告 比率 一個美國存托股份換一個A類普通股換一個新股。廣告 比率一個代表四股A類普通股的美國存托股份。

本年度報告中提供的某些公司的名稱 由其原始中文法定名稱翻譯或音譯而成。

任何表 中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的差異是由於舍入造成的。

本年度報告採用Form 20-F格式，包括我們2020、2021和2022財年的經審計綜合財務報表。

本年度報告包含按指定匯率將某些人民幣金額折算為美元的 。除非另有説明，否則人民幣兑換成美元的匯率為6.8890元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的2022年8月31日起生效的中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換外匯和限制對外貿易來實施的。2023年6月9日，中午買入匯率為7.1273元人民幣兑1.00美元。

Bright Scholar Holdings是開曼羣島的最終控股公司，除了通過某些合同安排間接控制並持有我們國內幼兒園和輔助服務的VIE，以及間接控股Bright Scholar(UK)Holdings Limited(我們通過其運營我們的海外學校)外，並無任何實質性業務。美國存託憑證的投資者購買我們最終開曼羣島控股公司的股權證券，而不是購買VIE的股權證券。我們通過我們的合併子公司和VIE進行業務運營，我們通過某些合同安排對其進行有效控制。我們和VIE受中國法律約束，其中包括商務部(“商務部”)和國家發展和改革委員會(“發改委”)發佈的“負面清單”(2021年版)中對外國投資教育服務業的限制。因此，我們通過合同安排控制了VIE。我們的VIE結構用於複製以中國為基地的公司的外國投資，併為投資者提供對以中國為基地的公司的外國投資的敞口 中國法律禁止外國直接投資於運營公司。我們和我們的子公司都不擁有VIE的任何股份，投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權 。相反，我們通過與VIE簽訂的一系列合同協議控制並獲得VIE業務運營的經濟利益。與VIE的合同協議旨在向珠海光明學者提供在所有實質性方面與其作為VIE的主要股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及VIE的資產、財產和收入的權利。由於我們對珠海光明學者的直接所有權以及與VIE的合同協議，我們被視為VIE的主要受益人 。由於我們的公司結構，我們面臨因中國法律法規的解釋和應用的不確定性而產生的風險，包括但不限於通過可變利率載體對國內幼兒園和輔助服務的控制、互聯網技術公司的外資所有權、通過特殊目的載體對中國公司海外上市的監管審查，以及合同協議的有效性和執行力。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。我們的合同協議可能無法有效 提供對VIE的控制。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。美國存託憑證的投資者不是購買VIE的股權證券，而是購買我們最終開曼羣島控股公司的股權證券。由於我們的公司結構，我們 受到中國法律和法規的解釋和適用的不確定性的影響，包括但不限於對外資擁有私立教育實體的限制，以及對中國公司通過特殊目的載體在海外上市和發行證券的監管審查，以及合同協議的有效性和執行力。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。我們的合同協議可能無法有效 提供對VIE的控制。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。

我們和VIE面臨着與總部設在中國並在其擁有重要業務相關的各種 法律和運營風險及不確定性。中國政府 對總部位於中國的公司(如我們和VIE)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們和VIE面臨與離岸發行的監管審批、網絡安全和數據隱私的監督以及PCAOB對我們審計師的檢查的不確定性相關的風險。 此類風險可能導致我們的業務和/或ADS的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供ADS和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。中國政府對我們和VIE的業務行為也有很大的自由裁量權，並可幹預或影響我們的運營或私立教育行業的發展，以達到進一步的監管、政治和社會目標。此外，中國政府最近表示有意對像我們這樣的中國公司的海外證券發行和外國投資施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。詳情見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與我們公司結構有關的風險“和”第三項關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險“。

根據《外國公司問責法》，我們受到許多 禁令、限制和潛在的退市風險。 根據《外國公司問責法》和相關規定，如果我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，表明上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)已確定其無法全面檢查和調查， 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)將認定我們為“委員會認定的發行人”，並且我們的證券在美國任何國家證券交易所進行交易，與美國的任何場外交易一樣，如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行商， 是否將被禁止。2022年8月，PCAOB、中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國財政部簽署了一份議定書聲明(“議定書聲明”)，為PCAOB對內地和香港由PCAOB監管的會計師事務所中國進行檢查和調查建立了一個具體和負責任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠獲得 2022年對PCAOB註冊會計師事務所中國和香港註冊會計師事務所的全面檢查和調查 。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性 ，這取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地 中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續 正在進行的調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，它將立即採取行動， 考慮是否需要在必要時向HFCAA發佈新的決定。如果PCAOB無法檢查和調查位於中國的完全註冊的會計師事務所，並且我們未能保留PCAOB能夠在2023年及以後檢查和全面調查的另一家註冊會計師事務所，或者如果我們未能滿足PCAOB的要求，ADS將被從紐約證券交易所退市 ，根據HFCAA和相關法規，我們的股票和ADS將不被允許在美國進行場外交易。詳情見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-根據《控股外資公司問責法》，我們的美國存託憑證將被摘牌，並被禁止在場外市場交易，如果PCAOB連續兩年無法全面檢查或調查駐中國的審計師。 美國存託憑證退市或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。”

我們於2017年5月18日將美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“BEDU”，並於2017年6月7日完成了17,250,000股美國存託憑證的首次公開發行。我們在2018年3月2日額外發布了1000萬份美國存託憑證。我們於2019年7月發行本金總額為3,000,000,000美元，年息7.45%，於2022年7月31日到期的優先票據，並於香港聯合交易所有限公司上市。截至本年報日期，我們已贖回所有於2022年7月31日到期的未償還優先票據。 於贖回完成後，所有優先票據已於香港聯合交易所有限公司正式上市名單上註銷及退市 。

市場 和行業數據

本年度報告中使用的市場數據和某些行業預測來自內部調查、市場研究、公開信息和行業 出版物。行業出版物一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，內部調查、行業預測和市場研究雖然被認為是可靠的，但尚未經過獨立核實，我們對此類信息的準確性 不作任何陳述。

説明性 註釋

重述背景

關於我們截至2022年8月31日及截至2022年8月31日止年度的財務報表的編制，吾等確定上一年度的財務報表中存在與首次採用會計準則編碼842租賃(“ASC 842”)時的某些經營租賃的確認和計量有關的錯誤。此外，我們確定了一份在2021年終止的租賃合同，但 沒有在正確的期限內計入。因此，對截至2020年8月31日、2020年8月31日和2021年8月31日的年度合併財務報表中的某些信息進行了重述，以糾正這些錯誤，包括合併資產負債表中的非流動經營租賃使用權資產、當前經營租賃負債和非流動經營租賃負債以及合併現金流量表中的相關項目。由於該等錯誤對截至2020年8月31日及2021年8月31日止年度的綜合營運報表及股東權益綜合報表 並無重大影響，因此我們在2022財年記錄了累積影響。

這些錯誤 更正的性質如下：

上述對ASC 842應用程序的重述對我們的運營指標影響有限，對業務的管理和運營沒有影響。 我們的風險管理和合規文化對我們的成功至關重要。從2017年5月我們的普通股在紐約證券交易所開始交易開始，我們一直遵守上市公司的遞增報告和合規要求 。

本公司管理層和董事會審計委員會認為，本公司2020財年和2021財年的合併財務報表應重報，以糾正對非流動經營租賃使用權資產和流動經營租賃負債的重大誇大、對非流動經營租賃負債的誇大/少報以及合併現金流量表的相關項目；明確地説，任何此類重述都被認為是為了糾正重大錯誤。我們相信，將我們2022財年的合併財務報表與下面的“-重述我們的合併財務報表及相關信息”中所述的信息一起展示，將使讀者能夠在一個文檔中查看所有相關數據。因此， 我們不打算修改我們之前提交的截至2020年8月31日和2021年8月31日的Form 20-F年度報告。

本年度報告以Form 20-F格式重述我們的合併財務報表，不應視為承認Form 20-F的歷史年報 在提交時包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使陳述 不具誤導性所必需的重大事實。

重述我們的合併財務報表及相關信息

截至2020年8月31日和2021年8月31日的綜合資產負債表重報摘要如下：

截至2020年8月31日和2021年8月31日的年度合併現金流量表重報摘要如下：

本《表格20-F》年度報告中的下列項目包含主要因我們的合併財務報表重述而修訂的財務信息 ：

第一部分，項目3.主要信息

第一部分，項目5.經營和財務回顧 和展望

第二部分，第15項.控制和程序

第二部分，第18項財務報表

關於財務報告內部控制的幾點思考

根據PCAOB審計準則，財務報表重述從定義上講是內部控制存在重大缺陷的證據。因此，在我們對導致重述的合併財務報表進行審查時，我們發現了與租賃會計相關的設計和實施中的重大弱點 ，這是由於我們對財務報告的內部控制中對租賃會計缺乏全面的評估流程 ，未能防止或發現需要重述的已識別的錯報。 因此，我們得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制程序和程序在2020年8月31日和2021年分別失效。有關財務報告內部控制的重大弱點以及我們的相關補救活動的更多信息，請參閲“項目15控制和程序”。

第 部分I

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

投資美國存託憑證涉及風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年度報告中包含或引用的其他信息。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。這些風險中的任何一個都可能導致美國存託憑證的市場或交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。 此外，下面討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請注意，我們目前不知道的、我們目前認為無關緊要的或我們沒有預料到的其他風險也可能損害我們的業務和運營。

風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

與我們的業務相關的風險

我們對實施規則的遵守已對並可能繼續對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響，我們從事營利性私人教育業務的能力一直受到重大限制，此外，中國法律法規的變化可能會對我們產生重大不利影響。

全國人大常委會於2016年11月7日對《民辦教育促進法》(簡稱《民辦教育促進法》)進行修改，自2017年9月1日起施行，並於2018年12月29日進一步修改(《修法》)。根據修訂後的法律，民辦學校的發起人可以選擇在中國開辦非營利性或營利性學校。營利性私立學校的贊助商有權保留其學校的利潤，運營盈餘可根據《中華人民共和國公司法》和其他相關法律法規分配給贊助商。另一方面，非牟利私立學校的贊助商無權從其學校獲得任何利潤分配，所有收入必須用於學校的運營。作為一家控股公司，根據現行和修訂後的法律，我們產生利潤、向股東支付股息和其他現金分配的能力 受到許多因素的影響，包括但不限於我們學校的營利性或非營利性學校的特徵，我們學校和其他附屬實體的盈利能力，以及我們從我們的中國子公司珠海光明學者獲得股息和其他分配的能力。這又取決於我們的學校和其他附屬實體向珠海光明學者支付的服務費。 如果我們的學校無法註冊為營利性民辦教育實體，其審批取決於政府當局的自由裁量權 ，我們與此類學校的合同安排可能受到更嚴格的審查。此外，根據修訂後的法律，如果營利性學校提供涵蓋一至九年級的義務教育服務，則贊助商不得開辦此類學校。然而，在BGY教育投資拆分之前，義務教育服務收入佔收入的很大一部分。詳情見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章-中華人民共和國民辦教育條例-民辦教育促進法及實施細則”

2021年5月14日，中華人民共和國國務院公佈了實施細則，自2021年9月1日起施行。根據《實施細則》，(1)在中國設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織，不得主辦、參與或實際控制提供義務教育的民辦學校；(2)社會組織或個人不得以合併、收購、合同安排等方式控股 提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校；(3)提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易。

實施細則對我們的業務運營和運營結果產生了重大影響。在諮詢了中國的中國法律顧問和外部顧問後，我們得出的結論是，由於實施細則的生效，我們 已經失去了對受影響實體的控制，主要包括我們提供義務教育的民辦學校、非營利性幼兒園和受實施細則影響的中國內部的其他企業。我們已確定，在2021年8月31日之前，我們將停止確認與受影響的義務教育實體有關的所有活動的收入，並停止與此類實體的所有業務活動，同時繼續 提供必要的服務以保持這些學校的開放。因此，我們聘請 在中國進行民辦非營利性教育的能力受到了實質性的不利影響，我們不能向您保證 我們將能夠恢復這種能力，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法執行我們的增長戰略或繼續像過去幾年那樣快速增長。

截至本 年報之日，我們在中國持續運營的國內學校網絡包括中國的八所幼兒園，均為註冊成立的營利性幼兒園。由於實施細則的生效，停課導致我們國內的學校網絡急劇縮減 。我們不能向您保證我們將能夠有效地擴展我們在國內的學校網絡，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 對於我們的持續運營，我們打算招收學生、招聘教師和教育人員，提高現有和新學校的利用率 並投資於海外和補充業務。但是，由於過程中涉及的不確定性，我們可能無法繼續像以前那樣快速增長 ，例如：

當我們擴展到新的城市或國家時，這些風險可能會顯著增加 。管理地理位置分散的企業的增長還涉及重大風險和挑戰 。我們可能會發現很難管理財務資源、實施統一的教育標準和運營政策，以及維護我們整個網絡的運營、管理和技術系統。如果我們無法管理我們不斷擴大的業務或成功實現未來的增長，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們未來可能無法實現盈利 。

我們可能無法實現 盈利。特別是我們的一些學校，特別是那些處於起步階段、使用率相對較低的學校， 目前正在虧損運營，我們可能無法為這些學校實現盈利。新開辦的學校可能會對我們的整體財務狀況產生負面影響。由於實施規則的有效性，我們實現盈利的能力已經並將受到 受影響實體解除合併的影響。

我們實現盈利和保持正現金流的能力將在很大程度上取決於我們控制成本和支出的能力，隨着我們進一步發展和擴大學校網絡，成本和支出預計會增加 ，以及我們吸引和留住教育人才以促進業務成功的能力 。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括本年度報告中描述的其他風險。 我們還可能進一步遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知事件。如果我們未能以預期的速度增加收入，或者如果我們的支出增長速度快於收入增長的速度，我們可能無法 實現盈利。

我們的公司結構建立在一系列合同安排的基礎上，這些安排導致我們失去了對受影響實體的控制。

2020年8月17日，教育部等四部委發佈了《關於進一步規範教育收費的意見》，進一步加強了對民辦教育收費的規範。《關於進一步規範教育收費的意見》規定，民辦學校必須在學校顯著位置公示分項收費和收費標準，並在招生簡章和錄取通知書上註明分項收費和收費標準。如應公示的收費不公示，或者公示的內容不符合相關政策，學生有權拒絕繳納。 此外，《關於進一步規範教育費的意見》強調，非營利性學校的主辦單位不得以關聯交易的方式轉讓辦學所得，不符合公開、公平、公正的要求，其他向學生收取的服務費必須在合理的基礎上，遵循自願和非營利性的原則。如果監管部門不這麼認為，我們的運營可能會受到不利影響。

2020年9月7日，教育部公佈了學前教育法徵求意見稿，並於2021年4月12日提交國務院審議。學前教育法草案收緊了對幼兒園追求利潤的限制，禁止社會資本通過併購、委託經營、特許經營、可變利益實體或合同控制等方式控制公立幼兒園和非營利性幼兒園， 禁止(A)幼兒園直接或間接參與上市公司的資產，以及(B)上市公司或其控股股東通過資本市場融資投資營利性幼兒園，或通過發行股票或支付現金購買營利性幼兒園的資產。

2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》(《減輕負擔意見》)。《減輕負擔意見》禁止外國投資者在提供義務教育(包括六年制小學教育和三年制中學教育)學術科目課後輔導服務的機構中控股或持有權益(包括通過合同安排)。

此外，根據2021年9月1日起施行的《實施細則》，禁止社會組織和個人以合併、收購、合同安排等方式控股提供義務教育的民辦學校或者提供學前教育的非營利性民辦學校，提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行交易，其他與任何關聯方進行交易的民辦學校應遵循公開、公平、公正的原則，合理定價，規範決策。不得損害國家和學校的利益，不得損害師生的權益，對上述關聯交易有限制的。這種禁令嚴重影響了與提供義務教育的附屬實體簽訂的獨家管理服務和業務合作協議的可執行性。因此，我們得出結論，自2021年8月31日起，我們失去了對提供義務教育的學校、非營利性幼稚園和贊助實體(即受影響的實體)的控制，自那時起，與它們的此類VIE合同安排已失效，並將其歸類為停業經營。這種 中斷對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了實質性的不利影響。

我們在中國的學校 涉及關聯方交易也可能受到相關政府部門的嚴格監管，我們可能需要 建立相應的信息披露制度，併產生更大的合規成本。我們的合同安排可能被視為關聯方交易，可能會受到相關政府部門根據規定的基準進行審查。

如果我們現有的集團結構或合同安排被視為違反任何規則、法律或法規，我們可能會被要求終止或修改我們的合同 安排。我們的私立學校經營許可證可能會被吊銷、取消或不予續簽。我們可能會受到有關當局確定的處罰。我們還可能受到限制，不能進一步擴大我們的學校或學校網絡。例如，我們可能無法收購非營利性私立學校。如果發生上述任何情況，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響 。

由於我們的上市地位以及中國的法律法規，我們維持我們幼兒園的運營和擴大我們的幼兒園網絡的能力可能會受到限制。 這可能會影響我們的運營結果。

2018年11月7日，中國共產黨中共中央、國務院印發了《關於規範發展深化學前教育改革的意見》(《意見》)，其中限制了幼兒園通過股權融資獲得融資的能力。目前尚不清楚這些意見是否會追溯適用。此外，吾等並未因任何涉嫌違反意見的行為而獲通知或根據任何中國法律或法規受任何重大罰款或其他懲罰。但是， 我們不能向您保證本意見不會有追溯力，並且我們不會在未來因本意見或根據本意見頒佈的任何法律或法規而受到不利影響。此外，《意見》還禁止允許幼兒園單獨或通過與其他資產打包上市為上市公司，限制上市公司利用在資本市場籌集的資金收購營利性幼兒園。儘管《意見》沒有明確規定 在中國境外資本市場上市的公司是否受到此類限制，但我們可能會受到這一限制，這將限制我們在幼兒園業務方面進行進一步擴張計劃的能力。

此外，在2019年1月22日，國務院辦公廳印發《關於啟動城區居住區附屬幼兒園整頓工作的通知》(《關於啟動整頓工作的通知》)，它要求將現有的社區附屬幼兒園移交給當地教育部門，並由當地教育部門舉辦 作為公立幼兒園，或轉變為經授權的社會實體運營的普惠性幼兒園。它還規定，社區附屬幼兒園必須是非營利性的。截至本年度報告之日，我們在中國持續經營的國內學校網絡包括中國的八所幼兒園，這些幼兒園都是註冊為營利性幼兒園， 由於實施的有效性，停課導致我們國內的學校網絡急劇縮水 這是規矩。見“-我們對實施細則的遵守已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響。我們從事營利性私立教育業務的能力受到了很大限制，否則可能會受到限制 受到中國法律法規變化的實質性和不利影響。截至本年度報告日期，我們沒有擁有任何非營利性社區附屬幼兒園，我們不打算在未來贊助任何非營利性社區附屬幼兒園，由於《關於開展整治的通知》明顯限制了我們辦社區附屬幼兒園的能力。我們不能向您保證，我們目前運營的國內幼兒園不會 被歸類為社區附屬幼兒園，因此不會成為非營利性幼兒園。如果我們經營的任何一所幼兒園被 歸類為社區附屬幼兒園，我們可能無法繼續經營這種幼兒園，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。見“第4項.公司信息-B. 業務概述-規章-中華人民共和國民辦教育條例-關於規範發展的意見》 和深化學前教育改革。

我們的學習中心可能無法 獲得或更新所需的教育許可證和營業執照，這可能會使我們受到罰款和其他處罰，包括 暫停不合規學習中心的運營和沒收不合規運營的利潤。

根據2017年9月1日生效的修訂後的法律，課後輔導民辦學校經學校贊助商選舉可設立為營利性民辦學校。修改後的法律還刪除了在工商行政管理部門登記註冊的非國有培訓機構管理辦法，由國務院另行制定。根據教育部、人力資源和社會保障部、國家工商總局聯合印發並於2016年12月30日起施行的《營利性民辦學校監督管理實施細則》，營利性民辦補習機構應當遵守適用於民辦學校的規定。2018年2月13日，教育部辦公廳等三部委在中國聯合下發《關於開展中小學生切實減負課後輔導機構專項行動的通知》，要求條件滿足的課後輔導機構取得辦學許可證等許可。此外，2018年8月22日，國務院印發了《關於監管課後輔導機構的意見 》(《80號通知》)，對這些課後輔導機構進行了詳細指導。根據2021年7月24日發佈的《減輕負擔意見》和《80號通知》，提供義務教育學科課外輔導服務的機構必須登記為非營利性組織，提供課後輔導服務的機構應獲得民辦學校經營許可證。理事會第80號通知和實施細則進一步要求提供課後輔導服務的培訓學校的學習中心向有關教育當局備案。2021年9月7日，為實施減輕負擔意見， 教育部在其網站上公佈，教育部會同另外兩個政府部門發佈通知，要求所有提供與義務教育有關的學科課外輔導服務的機構要 完成註冊為非營利組織到2021年底，所有這些機構應在完成註冊前暫停招生並收取費用。對於非學術類輔導服務， 《減負意見》要求地方政府對非學術類課後輔導機構進行管理，對體育、文化藝術、科技等非學術類學科進行分類，制定非學術類課外輔導標準，嚴格審核後方可准予。

因此，我們預計，修訂後的法律及其相關實施細則和條例以及其他行政行為將給我們的合規環境帶來 重大變化。我們通過一定數量的實體運營現有的學習中心， 可能需要獲得新的許可證和許可證或更新其現有的許可證。

截至本 年報發佈之日，我們目前在中國運營的18個學習中心中，有17個需要獲得和更新其經營許可證或營業執照，以滿足上述監管變化的需要。如果我們在任何情況下都沒有按照相關法律或法規的要求獲得和更新此類許可證或許可證，我們可能會被罰款或沒收從違規操作中獲得的利潤，並且我們可能無法繼續在我們的違規學習中心 繼續運營，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們過去收購了幾項業務 ，並打算在保持有機增長的同時保持收購意識，這可能會使我們面臨與收購相關的風險。

我們一直在尋求收購機會，這些流程隨時處於不同的完成階段。例如，我們已經在英國完成了幾筆收購，並將繼續在海外市場和互補的教育服務領域尋找機會。 我們的目標可能涵蓋廣泛的教育領域，包括獨立學校、寄宿學校、藝術學院、大學預科教育服務提供商、語言培訓中心和其他與教育相關的服務提供商。我們的收購戰略使我們面臨與收購相關的重大風險。如果我們成功地完成了其中幾個正在進行的機會，我們的整體業務範圍可能在中短期內大幅增長，並將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響 。雖然不能確定我們目前正在尋求的任何機會或未來的任何機會是否會完成 ，但其中一些機會可能會在短期或中期完成，如果當前流程面臨的挑戰能夠克服的話。我們與收購相關的風險包括：

我們可能無法有效管理我們的業務擴展併成功整合我們收購的業務。

近年來，我們通過在中國和海外的收購迅速擴張。作為我們全球擴張計劃的一部分，我們一直在探索海外併購的機會，以擴大我們的全球學校網絡，瞄準我們目標海外國家和司法管轄區的優質K-12私立教育提供商和知名學校。有關詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的擴張和投資”。

我們的快速擴張已經導致並將繼續導致對我們的管理、人員、運營、技術和其他資源的大量需求。收購後的可持續有機增長在很大程度上取決於我們整合被收購學校和企業的運營、系統基礎設施、現有合作伙伴關係和管理理念的能力。收購學校的整合既複雜又耗時 ，需要大量的資源投入、標準化的整合流程以及充分的規劃和實施。我們不能 向您保證收購會像預期的那樣成功，或者根本不能。整合收購的學校和企業涉及的主要挑戰包括：

因此，我們無法向您保證 我們將能夠按照預期的時間表將收購的學校和企業與我們的現有運營整合在一起，我們可能會產生鉅額財務支出，並投入大量資源來根據我們的內部控制要求簡化收購的學校和企業的運營，而我們的定價和盈利目標可能被證明不準確或不可行， 這可能會對我們的財務業績造成不利影響。在整合我們和被收購企業的運營時遇到的任何困難或延誤都可能使管理層在實現完全整合之前將大量注意力轉移到被收購學校和企業的過渡上，並可能導致我們管理層推遲或推遲我們現有業務的重要戰略決策 ，這可能會對我們的業務增長產生不利影響。此外，我們收購的企業和學校可能是虧損的，或者存在我們在收購時可能無法有效管理或不知道的現有負債或其他風險，這可能會影響我們從收購中實現預期收益的能力或我們的財務業績。

此外，我們計劃再收購 所海外學校，以擴大我們的全球網絡。我們已經宣佈了多項國際收購，並可能在未來進行 收購或其他公司交易。我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地確定新的海外學校項目，管理收購的海外學校和我們的海外業務，或將收購的海外學校與我們現有的業務整合 。此外，政治和經濟不穩定、關税、貿易壁壘和我們目標市場政府採取的其他限制性行動、匯率波動、我們對當地市場的經驗和知識不足以及相關的當地法律法規，都可能影響我們運營海外學校和管理海外業務的能力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會承擔與所收購業務相關的未知或或有負債 ，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們收購或計劃收購的企業和學校可能處於虧損狀態，或者存在我們無法 有效管理或收購時未意識到的現有負債或其他風險。儘管符合行業慣例，我們 總是在每次收購之前對資產進行審查，但這種審查本身並不完整，因為深入審查每次收購涉及的每一項資產通常是不可行的 。通常，我們的盡職調查側重於較高價值的業務或資產，只會對其餘部分進行樣本盡職調查。儘管如此，即使深入查看所有資產和記錄，也不一定會發現現有和潛在問題的詳盡清單，也不會讓我們對資產足夠熟悉，從而全面評估其不足之處和能力。由於對於這些未知的債務和風險，我們可能對賣方沒有追索權，或者只有有限的追索權，這反過來可能會影響我們實現收購的預期收益或我們的財務業績的能力。此外，即使賣方可能被要求就違反各自買賣協議的陳述和保修向我們進行賠償，但此類賠償是有限的，並受各種重大門檻和總損失上限的限制。因此，我們無法 向您保證，我們將能夠就賣家違反其陳述和保修而造成的損失追回任何金額。 。此外，與收購業務相關的負債可能產生的成本和費用總額可能超出我們的預期，以及其他意想不到的不利影響，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於截至2022年8月31日的流動負債淨額，我們可能無法產生足夠的利潤來保證我們有能力履行財務義務。

截至2022年8月31日，我們持續經營的流動負債淨額為3.809億元人民幣(5530萬美元)。我們不能向您保證，我們未來不會經歷流動淨負債的時期。隨着我們 的擴張，我們可能會在未來期間記錄淨流動負債。淨流動負債頭寸可能使我們面臨流動性風險，限制我們的運營靈活性，並對我們獲得融資和擴大業務的能力產生不利影響。我們無法 向您保證我們將始終能夠從我們的運營中產生足夠的現金流或獲得必要的資金來滿足我們未來的財務需求，包括在到期時償還我們的 貸款以及為我們的資本承諾融資。如果我們不能履行我們的財務義務，我們的業務、流動資金、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

截至本年度報告之日，我們的管理層已得出結論，我們將有足夠的財務資源支持我們的運營，並在到期時履行我們的 財務義務和承諾。因此，我們的財務報表是在假設我們將繼續經營的基礎上編制的。然而，我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們創造足夠利潤和/或從外部來源獲得必要資金的能力，我們不能向您保證我們將能夠產生此類利潤或獲得此類資金。如果不能繼續作為持續經營的企業，我們的資產和負債將需要在清算基礎上重新列報，這可能與持續經營的基礎有很大不同。

我們可能需要額外的資本來進行未來的擴展 ，我們的槓桿配置可能會發生重大變化。

如果我們現有的資金來源不足以滿足我們現有和未來的需求，我們可能不得不尋求外部融資來源。我們未來從外部來源獲得額外資本的能力 受到各種不確定性的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績和現金流、監管考慮因素、籌資活動的一般市場條件以及我們運營所在司法管轄區的經濟、政治和其他條件。特別是，如果可以獲得未來的債務融資， 可能會包含一些條款，這些條款可能會限制我們的財務靈活性或我們自由管理業務的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們過去已完成多項海外收購，例如收購伯恩茅斯學院(“BCS”)、聖邁克爾學校(St.Michael‘s School)、博斯沃思獨立學校(“BIC”)及 CATS學院控股有限公司(“CATS”)，並可能在未來就未來的海外收購達成協議，其中一些可能會通過債務融資獲得資金。如果為此類收購提供資金的債務數額巨大，這可能會導致我們的槓桿狀況和融資成本發生重大變化，這可能會影響我們的財務狀況和未來的運營結果 。額外的債務融資還可能增加我們的利息支出、槓桿和槓桿率，並可能要求我們將運營現金流的很大一部分用於償債。如果我們不能及時償還債務，我們可能面臨違約風險，這也可能導致我們的其他債務加速。

如果我們不能擴大現有學校的規模或成功開辦新學校，我們的業務增長和前景可能會受到實質性的不利影響。

截至本年報發佈之日，中國已擁有8所幼兒園網絡，其中5所幼兒園正處於上馬階段。由於 實施細則的生效，停課導致我們國內的學校網絡急劇縮減。見“-我們對實施規則的遵守已對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響，並可能 繼續對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響， 我們從事私立營利性教育業務的能力受到重大限制，並且可能 在其他方面受到中國法律法規變化的重大不利影響。”目前處於擴招階段的五所國內幼兒園中，有四所處於虧損狀態。我們不能向您保證，我們將能夠繼續 吸引足夠數量的學生進入這些學校，招聘更多合格的教師和教育人員，以滿足學生入學人數增加的需求，或以其他方式擴大我們在學校的運營，以確保 持續高質量的教育服務。我們或我們的合作伙伴在購買土地和獲得建設許可證方面可能會遇到困難。我們不能向您保證我們將能夠將我們現有學校的運營經驗應用於新學校，或者我們將能夠獲得必要的許可證、執照或認證或招聘足夠數量的合格教師。如果我們不能將學生吸引到現有學校，或不能用所需的許可證、執照和認證以及教師開辦新學校，我們的業務增長和前景可能會受到實質性和不利的影響 。

我們可能無法與受影響的 實體接洽以提供我們預期的教育服務。

在 實施細則生效後，我們一直在與相關政府當局和外部顧問接觸，以尋求完全遵守實施細則和其他適用的中國法律和法規。然而，我們正在探討在雙方都能接受的條件下，並完全遵守實施細則和其他適用的中國法律法規的情況下，繼續與受影響實體進行未來合作的可能性。  未來的合作可能包括我們向一些受影響的實體提供服務，如學校運營諮詢、物業管理和維護、行政管理、招生和學校品牌推廣。

但是，未來與受影響實體的合作(如果有的話)將是按雙方都能接受的條件進行的公平交易。我們不能向您保證，正在考慮中的合作將得到政府主管部門的明確許可，或者我們將能夠就我們滿意的 商業條款達成一致，因此，我們可能無法如我們預期的那樣與受影響的實體達成合作。

截至2021年8月31日，我們已停止確認與受影響的義務教育實體有關的所有活動的收入，並停止與此類實體的所有業務活動，同時繼續 提供基本服務以保持這些學校的開放。

為這些 學校提供的服務主要包括營銷和諮詢、採購支持、人力資源、財務和法律支持以及信息技術支持，所有這些都是通過我們的集中管理系統進行的。我們的集中管理系統與我們收取服務費的其他幼兒園一起向受影響的 實體免費提供服務。由於我們沒有在不同的服務對象之間分別跟蹤 集中管理系統產生的成本，並且大部分成本是由 集中管理系統產生的人員成本，因此我們在準確確定向受影響實體提供 服務的成本方面存在很大限制。

根據《實施規則》，不清楚向受影響實體提供此類服務是否會被視為與任何相關方的交易，儘管它是免費的。如果向受影響實體提供此類服務被視為與關聯方的交易，我們可能會因過去向這些實體提供服務而受到懲罰，並且我們可能被禁止向受影響實體提供此類服務。

如果我們不能招收和留住足夠數量的學生，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們繼續為學校招生和留住學生的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。我們招收和留住學生的努力能否成功將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

如果我們在擴大學校網絡的同時不能保持或增加我們的學生基礎，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們招收和留住足夠數量學生的能力可能會受到中國不斷下降的出生率的不利影響。出生率持續下降 可能會導致民辦教育需求下降，教育服務提供商之間的競爭加劇，導致 收入和盈利減少。

國際法規和旅行限制的變化 已對國際學生入學造成重大不利影響，再加上制裁措施的變化， 可能繼續對國際學生入學造成重大不利影響。  

我們受到與我們的國際業務相關的廣泛的法律法規的約束。其中包括我們開展業務的國家/地區的法律和監管制度，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》。這些法律法規經常變化。如果 不遵守這些法律和法規，可能會受到重大處罰或被撤銷在適用的司法管轄區內運營的權限，每一項都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

監管環境的進一步變化，包括政府在監督和執法方面的政策或做法的變化，或其他因素，包括地緣政治 不穩定、國際制裁的實施或延長、在學生原籍國或學生希望學習的國家發生自然災害或流行病，可能會繼續對我們吸引和留住學生的能力產生負面影響，並 對我們的運營結果產生負面影響。在我們經營業務的任何一個或多個國家/地區，政府教育經費的可獲得性、學生及其家屬的簽證政策、或其他行政移民要求或税收環境(包括税法、政策和做法的變化)的任何重大變化都可能對我們的經營業績產生負面影響 。

我們很大一部分收入來自海外學校。 我們在海外學校招收學生的能力直接取決於我們遵守複雜監管環境的能力。例如，隨着時間的推移，英國退歐對我們的影響將取決於英國同意的S退出歐盟的條款。英國退歐貿易協議的影響和條款的不確定性 可能會大幅降低前往英國學習的興趣。如果英國不再被視為有利的學習目的地，我們招收國際學生的能力將受到不利影響，這將對我們的運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，英國大選的結果可能會影響投資者進入英國市場的能力，並削弱我們在英國擴大服務提供的能力。

國際教育項目的直接和間接政府資助水平的變化也將對我們業務的成功產生重大影響。例如， 如果我們的業務無法獲得助學貸款或其他資金，而我們的業務招收了有權獲得該資金好處的學生 ，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

2021年1月，總裁 拜登撤銷了之前頒佈的禁止某些國家到美國旅行的禁令，並指示國務院重新啟動對來自受影響國家的個人的簽證處理。自那以後，由於新冠肺炎，進入美國的旅行受到了新的、無關的限制，預計這些限制將繼續改變。2020年9月25日，美國前總統政府 提議對非移民留學生和交流訪客入境的簽證規則進行重大修改。2021年7月， 拜登政府正式撤回了關於這些變化的擬議規則制定通知。然而，對赴美旅行的負面看法可能會繼續對我們招收國際學生的能力產生重大負面影響， 我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的學校、學習中心或我們組織的活動可能會發生事故、傷害或其他傷害，這可能會對我們的聲譽以及我們吸引和留住學生的能力造成負面影響。

我們的業務存在發生事故或受傷的固有風險。如果任何學生、員工或其他人員在我們的任何學校、學習中心或我們組織的活動中發生的任何事故或事件中受傷，我們都可能被追究責任。儘管我們相信我們已採取適當的 措施來限制這些風險，但如果發生人身傷害、食物中毒、火災或其他事故或學生或其他人遭受的事件，我們仍可能面臨指控，指控我們疏忽、監管不力或我們對傷害負有其他責任。此外，如果我們的任何學生、教師或教師實施了暴力行為或其他不當行為，我們可能會面臨指控，指控我們未能提供足夠的安全措施或 預防措施來防止此類行為。我們組織的活動也可能發生類似的事件和指控，包括校外聚會和海外夏令營計劃。我們學生的家長可能會認為我們的設施或項目不安全， 這可能會阻止他們將孩子送到我們的學校、學習中心或項目。我們歷史上曾在我們的校園內遇到過與學生有關的孤立事故，並對受傷的學生進行了賠償。儘管我們維持責任保險，但保險範圍可能不足以充分保護我們免受各種索賠，我們不能向您保證，我們 將來將能夠以商業合理的條款或根本不能獲得足夠的責任保險。針對我們或我們的任何員工的責任索賠 可能會對我們的聲譽以及吸引和留住學生的能力產生不利影響。即使 不成功，這樣的索賠也可能造成不利的宣傳，導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和 注意力。

我們可能無法按計劃收取足以盈利或提高學費的學費或其他 費用。

我們的運營結果在很大程度上受到我們教育服務定價的影響。我們根據每個學生的成績水平和學生所註冊的課程來收取學費。根據適用的法規要求，我們通常根據對我們的教育服務的需求、我們服務的成本以及我們的競爭對手收取的學費和費用來確定學費。雖然我們過去一直能夠提高學費，但我們不能向您保證，我們將來能夠 維持或增加我們的學費，而不會對我們的教育服務需求產生不利影響。

我們對某些教育項目收取的學費 受到監管限制。中國的監管部門擁有巨大的權力來監管民辦教育行業，包括學費、食宿費和學校收取的其他費用。我們 過去在説服當地監管部門批准我們的學費上調建議時偶爾會遇到困難。鑑於中國近年來學費和其他教育相關費用的大幅上漲，監管部門未來可能會普遍對教育收費實施更嚴格的價格管制。例如，根據 當地相關規定，如果我們在廣東省某一學年增加我省學校的學費，這種增加通常不會影響現有學生，直到他們在同一學校完成目前的教育部分。如果我們收取的學費要求降低或不允許隨着成本的增加而增加，或者如果法規有任何可能對我們調整學費的能力產生負面影響或限制的 變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。例如，地方政府 當局在實施修訂後的法律時，可能會對我們學校收取的學雜費施加額外的限制， 如果我們的任何幼兒園被視為社區附屬幼兒園，則限制 擬增加的費用，或者阻止我們 將學雜費提高到我們希望的水平或根本不提高。對於我們的補充教育服務，我們在確定學費方面有更多的自由裁量權，但我們不能向您保證，當前的監管制度不會改變，從而限制我們增加我們補充教育服務的學費的能力。

此外，如果我們未來將新的 幼兒園添加到我們的國內學校網絡中，我們不能向您保證我們將能夠獲得此類學校的營利性學校 資格。因此，我們可能無法維持目前的學費費率，也可能無法在我們希望的費率、時間和地點為我們的幼兒園提高任何此類費用，或者根據修訂後的法律框架在未來根本無法提高。

此外，我們 能夠收取的學費受到許多其他因素的影響，例如對我們品牌的認知、我們的學生取得的學業成績、我們聘請合格教師的能力以及當地的總體經濟狀況。這些因素的任何重大惡化都可能對我們收取足以維持盈利的學費的能力產生實質性的不利影響。

我們 可能無法以商業合理的條款續簽現有國內幼兒園的幼兒園運營協議或維持優惠的費率，也無法 簽訂新的國內幼兒園的幼兒園運營協議，尤其是考慮到與碧桂園的合作可能存在 限制。  

我們可能會與碧桂園等學校發展合作伙伴合作，並自行在中國推出新的幼兒園 。我們不能向您保證我們會 以商業上合理的條款獲得幼兒園場地租賃、續簽我們的幼兒園運營協議或簽訂新的幼兒園運營協議 ，或者根本不會。碧桂園有一項內部政策將我們指定為首選學校運營商合作伙伴，根據該政策，我們有權對與其新住宅物業相關的學校發展項目享有優先購買權。 我們不能向您保證碧桂園將忠實地執行或不會修改該政策，我們沒有任何資格要求碧桂園 採取其他行動。對於我們未來推出的新幼兒園，我們可能不會向碧桂園 房主提供學費折扣，但可能需要為碧桂園的幼兒園場地和設施支付費用，如租金。這可能會增加我們的收入，但同時也會在不同的水平上增加收入成本，這可能會對我們的利潤率產生不利影響。

此外，實施細則中有關私立學校與任何關聯方進行交易的條款 可能會限制我們與碧桂園的合作。對我們與碧桂園合作施加的限制可能會對我們的業務擴展產生不利影響，並進一步對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。見“-我們對實施規則的遵守對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生了重大和不利影響，並可能對我們產生重大和不利影響，我們從事私立營利性教育業務的能力受到重大限制 ，否則可能會受到中國法律法規變化的重大不利影響。”

如果我們不能幫助學生實現學業目標，學生和家長對我們教育服務的滿意度可能會下降。

我們業務的成功取決於我們提供優質學校體驗和幫助學生實現學業目標的能力。我們的 學校可能無法滿足我們的學生及其家長對學生學業成績的期望。 一個學生可能無法達到他或她所追求的學業進步水平，他或她的成績也可能因我們無法控制的原因而 無法進步或下降。我們可能無法提供讓所有學生及其家長都滿意的教育。他們對我們服務的滿意度可能會下降。此外，我們不能向您保證我們的學生將被他們選擇的高等教育機構錄取。上述任何一項都可能導致 學生退學，不滿的學生或他們的家長可能會試圖説服其他學生或 潛在學生不要就讀我們的學校。如果我們留住學生的能力大幅下降，或者如果我們無法繼續招收和留住新學生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和 不利的影響。

我們的業務受到國際業務風險的影響。

我們已經通過收購現有的海外學校進入了英國和美國等海外市場，未來我們可能會在其他市場和地區擴大我們的業務。由於各種法律要求和市場條件，我們可能不得不調整我們的業務模式以適應當地市場。我們的國際業務和擴張努力已經並可能繼續導致成本和費用的增加，並面臨各種風險，包括競爭加劇、我們知識產權執法的不確定性、海外市場狀況的變化和演變，以及遵守當地法律法規的複雜性。

此外，遵守適用的中外法律法規，如教育法、反腐敗法、税法、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私要求、勞動法、外國投資限制和反競爭法規，增加了在外國司法管轄區開展業務的成本和風險敞口。儘管我們已實施政策和程序以遵守這些法律法規，但我們或我們的員工、承包商或代理商仍可能發生違規行為。在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。違反這些法律法規可能會對我們的品牌、國際增長努力和業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法招聘、培訓和留住足夠數量的合格且經驗豐富的教師和校長。

教師對於維護我們的教育和服務質量以及我們的品牌和聲譽至關重要。我們的校長也對我們學校的成功運營起到了重要作用。因此，我們有能力繼續吸引具有必要經驗和資質的教師和校長，這是我們運營成功的關鍵因素。中國的教師和校長數量有限，具備符合我們要求的必要經驗、專業知識和資格。此外，我們 努力在國內學校提供身臨其境的雙語學習環境，這需要相當大的外籍教師 。由於中國市場對合格外籍教師的需求競爭非常激烈，而且外籍教師的流失率普遍高於中國教師，我們不能向您保證，我們可以增加外籍教師的數量，以滿足我們國內學校隨着學生招生人數的增加而不斷增長的需求。此外，由於中國政府為外籍教師辦理工作和居留許可的手續可能很耗時，我們可能無法在外籍教師加入我們之前為他們申請此類許可。我們在英國也面臨着教師和校長短缺的類似風險。如果我們 無法吸引和留住合格的教師和校長，我們可能會遇到我們一所或多所學校的教育計劃和服務質量下降 或招致招聘和勞動力成本增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響 。

如果我們失去提供教育或補充性教育服務或運營學校所需的許可證或許可證，或者如果我們無法獲得認證、許可證或新學校或補充性教育服務的許可證，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們 必須定期向當地教育局和民政局申請獲得或續簽許可證或執照，以經營我們的學校和輔助服務，包括住宿和寄宿服務以及校車服務。雖然我們相信我們將能夠 獲得或續簽此類許可證或許可證，但我們不能向您保證此類許可證和許可證將會及時獲得或續期 ，或者根本不會，或者不會施加新的條件。未能獲得或續期所需的經營許可證或執照 我們的學校可能會受到行政處罰，包括糾正或暫停違規學校的運營 或沒收從違規運營中獲得的利潤，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

私立教育市場的激烈競爭可能會導致我們學校的招生人數下降，增加招聘和留住教師的成本，並限制我們的學費上限， 從而降低盈利能力。

我們可能會面臨來自我們所在地區的其他現有或新建學校的競爭，這些學校針對的是當地富裕家庭的孩子。我們現有的一些 和潛在的競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發和建設私立學校，並且 可以更快地對學生及其家長的需求、招生標準、市場需求或新技術的變化做出反應。此外， 我們的競爭對手可能會在任何本地市場增加產能，從而導致私立學校的安置職位供過於求，並對學費構成下行壓力。我們現有的或潛在的競爭對手也可能會向同一地區的教師提供更高的薪酬，這將使我們更難招聘和留住合格的合格教師。我們現有的或潛在的競爭對手也可能戰略性地將他們的學費定得比我們低，以吸引學生和家長。在其他鼓勵社會力量提供多樣化教育服務(如託兒服務)的立法和國家政策中，修訂後的法律可能會吸引更多的私立學校經營者提供非義務教育，並進一步增加這一市場的競爭。

我們的互補業務，包括英語水平培訓和課外項目，也可能面臨來自其他類似服務提供商的競爭 這些提供商可能擁有更強的財力、技術、服務表現或品牌認知度。

如果我們無法將我們的服務與競爭對手的服務區分開來，併成功地向學生及其家長推銷我們的服務，我們可能會面臨競爭的 壓力，從而減少我們的學生入學人數。如果我們的學生入學人數減少，我們可能需要降低學費或增加支出 以吸引和留住學生，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功開發和推出新的教育服務，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們業務未來的成功在一定程度上取決於我們開發新教育服務的能力。新教育服務的計劃時間或推出受到風險和不確定因素的影響。實際時間可能與最初提出的時間框架有很大不同。意外的操作、技術或其他問題可能會推遲或阻止我們的一項或多項新教育服務或計劃的推出。此外，可能需要在人力資本、財務資源以及管理時間和注意力方面投入大量資金，才能成功推出我們新教育計劃的功能 。有關詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的擴張和投資。” 但是，我們不能向您保證，我們的學生會選擇我們而不是第三方服務提供商，或者我們將能夠成功地將此類服務與我們的學校和其他補充業務相集成，而不會在營銷和運營優化方面花費大量財力 。如果我們不能經濟高效地管理我們教育服務組合的擴展，我們的業務可能會受到負面影響。

我們不能向您保證 我們的任何新服務都將獲得市場認可或產生增量收入。如果我們向市場開發、營銷和銷售我們的新教育服務和計劃的努力不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到重大不利影響。

如果我們與海外教育服務提供商的關係惡化，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們與各種海外學校和機構有業務合作。我們從這些關係中直接受益，例如能夠提供更多樣化的 計劃和課程，包括夏令營和冬令營，以及能夠為我們與其他海外教育服務提供商提供的計劃收取額外費用。我們還從這些關係中間接受益，包括提升我們的品牌和聲譽 以及接觸國際教育方法和經驗。

如果我們與這些海外教育服務提供商中的任何一個的關係惡化或以其他方式損壞或終止，或者如果我們從這些關係中獲得的利益減少，無論是由於我們自己的行動、我們合作伙伴的行動、包括我們的競爭對手在內的任何第三方的行動，還是由於監管機構或我們無法控制的其他實體，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

任何對我們任何業務聲譽的損害都可能對我們的整體業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在許多情況下，我們的聲譽可能會受到不利的 影響，包括：

隨着我們擴大我們的學校網絡，發生上述任何一種情況的可能性都會增加。這些事件不僅會影響學生及其家長對我們學校的看法，也會影響教育界其他選民和公眾的看法。此外，直接損害我們一所學校聲譽的事件 可能會對我們其他學校的聲譽和運營產生不利影響。 如果我們的聲譽惡化，我們的整體業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務受到季節性波動的影響， 這可能會導致我們的運營結果在每個季度之間波動，進而導致美國存託憑證價格的波動並對其產生不利影響 。

我們的業務受到 季節性波動的影響，因為我們的成本和支出在整個財年中變化很大，並且不一定與確認我們收入的時間相對應。我們在國內幼兒園和海外學校註冊的學生和他們的家長通常在開學前支付學雜費和其他費用，我們在一個學期內以直線方式確認提供教育服務的收入 。我們通常在每個學年開始時的第一財季產生較高的前期運營費用，並通常在下半財年確認更多收入，原因是暑期補充性教育服務的收入較高，在較小程度上，轉學進入我們學校的學生第二學期的收入也較高。由於上述因素的綜合作用，我們在第二財季和第四財季歷來出現淨虧損或淨收益大幅下降的情況 ，主要是因為我們的學校在寒暑假期間停課，此時我們的學校運營收入沒有得到確認 。我們預計我們的運營結果將繼續經歷季節性波動。這些波動可能導致美國存託憑證價格波動，並對其產生不利影響。

如果我們失去高級管理團隊成員、主要校長和教職員工的服務，我們的業務可能會中斷。

我們的成功在一定程度上取決於我們的管理人員和高級管理團隊繼續運用技能、努力和激勵。2023年，我們的高級管理團隊發生了變化 。我們未來可能會因為我們無法控制的原因而經歷這樣的變化。此外，關鍵人員 可能會離開我們加入我們的競爭對手。失去高級管理層關鍵成員或經驗豐富的人員的服務可能會中斷我們的業務，並給我們的業務帶來不確定性。我們依賴於我們的高級管理團隊的服務，他們在我們公司和教育行業擁有豐富的 經驗。如果我們高級管理團隊中的一名或多名成員因健康、家庭或其他原因不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。如果我們 不能及時吸引和留住合格的高級管理人員、主要校長和教師，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

未能充分保護我們的知識產權 可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們歷來依靠“碧桂園”的品牌名稱來推銷我們的學校。隨着我們將我們的學校擴展到碧桂園居民區網絡之外，我們已經創建並開始推廣我們自己的品牌，包括“光明學者”。自我們成立以來， 我們還創造了其他知識產權，包括我們教師開發的教育材料。未經授權使用我們的任何知識產權都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠版權、商標和貿易保密法的組合來保護我們的知識產權。然而，儘管我們做出了努力，第三方仍可能在未經適當授權的情況下獲取和使用我們的知識產權 。中國監管機構的知識產權執法實踐仍處於早期階段，存在重大不確定性。我們還可能需要訴諸訴訟和其他法律程序來強制執行我們的知識產權。任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序都可能導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並可能擾亂我們的業務。此外，我們不能向您保證我們將能夠 有效地行使我們的知識產權或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。 未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們在多個品牌下運營學校和補充性教育服務，這可能會稀釋我們的學生及其家長對品牌的認知度。

我們在多個品牌下經營我們的業務，包括“碧桂園”、“élan”下的英語熟練程度培訓、“Can-Aucture”下的海外學習 諮詢業務、“Dream Big Career”下的海外職業諮詢業務，以及“CATS”、“Worthgate”、“Guildhouse”、“Bosworth”、“St Michael‘s”和“Bounemouse”下的海外 學校。我們打算以統一的品牌“光明學者”作為我們的企業形象，這代表了我們在中國提供的全方位教育服務。維護多個品牌可能會稀釋我們在學生及其家長中的品牌認知度，並增加我們在不同品牌之間分配資源時的整體營銷費用。如果市場對我們新的公司形象反應積極，我們可能會在未來將我們的個別品牌轉變為“光明學者”。然而，我們不能向您保證，鑑於我們的新品牌在市場上的曝光率和認知度有限，我們的潛在學生會接受我們的新品牌。我們可能會 產生大量財務資源，並將大量管理層注意力轉移到將現有品牌與我們的新企業形象進行整合和提高品牌認知度上，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們可能會面臨第三方的侵權索賠 ，如果成功，可能會導致我們支付鉅額損害賠償。

我們不能向您保證 我們學校和項目中使用的教材和內容不會或將不會侵犯第三方的知識產權。儘管截至本年度報告日期，我們不知道有任何與上述 教材和內容有關的知識產權侵權索賠，但我們不能向您保證，第三方將來不會聲稱我們 侵犯了他們的專有權利。

我們還可能使用與我們的海外合作伙伴共同設計的教育材料，我們不能向您保證不會因與這些材料相關的知識產權而產生糾紛。

雖然我們計劃在任何此類訴訟或法律程序中積極為自己辯護，但我們不能向您保證我們會在此類案件中獲勝。參與此類訴訟和法律程序還可能導致我們產生大量費用，分散我們管理層的時間和注意力。 如果我們被要求支付損害賠償或產生和解費用，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。 此外，如果我們被要求支付任何版税或與知識產權所有者簽訂任何許可協議， 我們可能會發現這些條款在商業上是不可接受的，並且失去了使用相關材料或內容的能力，這反過來可能會對我們的教育計劃產生不利影響。任何針對我們的類似指控，即使毫無根據，也可能損害我們的聲譽和品牌形象 。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未經授權披露我們收集和保留的個人數據 ，無論是由於系統故障還是其他原因，都可能損害我們的業務。

我們維護的記錄包括 個人數據，包括學術和醫療記錄、地址和家庭信息。我們的在線服務可能會存儲和處理學生或其家長提供的某些 個人和其他敏感數據。有許多關於隱私以及個人身份信息和數據的存儲、共享、使用、披露和保護的法律。具體地説，個人身份信息和其他機密信息在中國和許多外國司法管轄區受到越來越多的法律和法規的制約。中國政府頒佈了一系列有關保護隱私和個人信息的法律法規，要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商明確説明任何信息收集和使用的目的、方法和範圍，並徵得適當的用户同意，建立適當的用户信息保護制度和適當的補救措施。

在國際上， 許多司法管轄區都建立了數據隱私和網絡安全法律框架，我們可能需要遵守這些框架。例如， 歐盟通過了《一般數據保護條例》(GDPR)，該條例要求涵蓋的企業遵守有關個人數據處理的 規則，包括個人數據的使用、保護以及其個人數據被處理以訪問、更正或刪除其個人數據的能力。未能滿足GDPR要求可能導致高達全球年營業額4%或2000萬歐元(以金額較大者為準)的罰款。此外，英國《一般數據保護條例》(“UKGDPR”)(即英國法律實施的GDPR版本)在英國脱歐後 生效。雖然GDPR和英國GDPR基本相同，但展望未來，歐盟和英國在數據隱私和網絡安全法律法規的應用、解釋和執行方面存在越來越大的差異風險，這可能會導致更大的運營負擔、成本和合規風險。此外，GDPR和英國GDPR在將個人數據從歐盟和英國轉移到第三國方面包括某些限制和嚴格的義務，遵守這些義務的機制也在很大程度上變化，可能導致 更大的運營負擔、成本和合規風險。

然而，在中國和全球範圍內，這些針對隱私問題的監管框架目前正在發展中，在可預見的未來可能仍然不確定。 我們不能向您保證，根據適用的法律法規，我們現有的隱私和個人保護體系和技術措施將被認為是足夠的。如果中國或世界各地的法律或法規被擴大到要求改變商業慣例或隱私政策，或者如果中國或外國政府當局以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或執行其法律或法規，我們可能會受到不利影響。除了有關隱私和隱私倡導的法律、法規和其他適用規則外，行業組織或其他私人團體可能會提出我們必須遵守的新隱私標準 。隱私和數據保護法以及隱私標準的解釋和應用仍然不確定， 這些法律或隱私標準的解釋和應用可能與我們的做法不一致。 任何不能充分解決隱私問題，即使沒有根據，或不遵守適用的隱私或數據保護法、 法規和隱私標準，都可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，阻止使用我們的 服務，並損害我們的業務。

如果我們被發現違反了任何國際隱私和數據保護法律法規，我們可能會產生與糾正 任何安全違規行為、解決任何由此產生的索賠、支付可能的罰款和提供增強保護以防止其他 違規行為相關的鉅額費用。此外，任何未能保護個人信息的行為都可能對我們吸引和留住學生的能力產生不利影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的集中式數據管理系統出現故障或中斷可能會對我們的運營產生不利影響。

我們建立了一個集中的數據管理系統Oracle ERP系統，該系統收集和分析整個集團的財務、採購和學生錄取信息和數據。我們正在逐步完善這類企業資源規劃系統(“企業資源規劃系統”)的特點和功能，以提高效率。我們還將這種ERP系統的應用擴展到我們新收購的實體，以簡化我們的數據和 信息管理系統。然而，我們不能向您保證此類ERP系統不會遇到技術故障和中斷，從而導致我們的管理層無法及時獲取準確的關鍵運營數據，這可能會對我們的運營產生不利影響。將新收購的學校整合到我們的ERP系統中時，我們可能會 遇到兼容性問題，這可能會影響此類ERP系統生成的運營信息的整體準確性和價值，並在我們擴展業務和整合新業務時對我們增長戰略的實施產生不利影響 。

我們可能無法維護或改進我們的技術基礎設施的正常運行。

我們的在線教學設施和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件，並依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的系統容易受到設計錯誤、執行錯誤、員工不當行為、 外部欺詐、安全漏洞、容量限制、軟件缺陷、計算機病毒、網絡攻擊、停電和類似事件的影響。 我們無法向您保證我們的信息技術系統將始終不間斷運行。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現 。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的系統性能出現故障，並導致操作中斷、響應時間變慢和信息處理延遲 ，從而影響我們支持在線教學活動的能力。如果發生上述情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，我們的一些子公司和附屬公司歷來都是網絡攻擊的目標。雖然我們已經加強了對我們的信息系統的保護，但我們不能向您保證我們不會再次成為網絡攻擊的目標。任何此類攻擊都可能導致重大經濟損失、聲譽受損、業務中斷和機密信息丟失。

我們還將繼續升級和改進我們的信息技術系統、軟件、移動應用程序和大數據分析，以支持我們的業務增長 並優化我們的運營效率。採用新技術以及維護和升級我們的技術基礎設施需要投入大量的時間和資源，包括添加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。 但是，我們不能向您保證我們將成功實施這些升級和改進計劃。新技術可能無法及時與我們的現有系統完全集成，甚至根本無法集成。我們的系統在升級過程中可能會遇到較慢的響應時間和中斷 ，這可能會損害我們的學生和業務合作伙伴的體驗，延遲報告準確的運營和財務信息，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大和不利的影響。

此外，我們平臺的可靠性和可用性取決於電信運營商和其他第三方提供商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議，如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，或者如果這些服務提供商本身遭遇服務中斷或中斷，我們平臺的正常運行可能會受到不利的 影響。

對於我們的業務和運營，我們的保險覆蓋範圍有限。

我們 面臨與我們的業務和運營相關的各種風險，而且我們的保險覆蓋範圍有限。有關更多信息，請參見“第4項.公司信息-B.業務概述-保險”。我們面臨的風險包括：學校發生事故或受傷、關鍵管理和人員損失、業務中斷、自然災害、恐怖襲擊和社會不穩定或任何其他我們無法控制的事件。中國的保險業還處於初級階段。因此，中國的保險公司提供的業務相關保險產品有限。我們沒有任何業務中斷保險， 產品責任保險或關鍵人物人壽保險。超出我們控制範圍的任何業務中斷、法律程序或自然災害或其他事件都可能導致大量成本和我們的資源被轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。  

在我們開展業務的地區，我們面臨着與自然災害、衞生流行病或恐怖襲擊有關的風險。

我們的業務可能受到實質性的 不利影響，受到地震、洪水、山體滑坡、龍捲風和海嘯等自然災害，禽流感和嚴重急性呼吸綜合徵等健康流行病的爆發，或者SARS、新冠肺炎病毒和H5N1亞型和H5N2亞型流感病毒等甲型流感病毒的爆發，以及我們開展業務的地區或一般影響中國的地區發生的恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為或社會不穩定。如果發生上述任何情況，我們的學校和設施可能會被要求暫時或永久關閉 ，我們的業務可能會暫停或終止。我們的學生、教師和教職員工也可能受到此類事件的負面影響。此外，其中任何一項都可能對我們所在地區的經濟和人口結構產生不利影響，這可能會導致我們在這些地區的學生數量大幅下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情繼續在中國境內和全球範圍內蔓延。新的冠狀病毒株被認為具有高度傳染性，可能會對公共衞生構成嚴重威脅。據報道，2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次新冠肺炎疫情為國際關注的突發衞生事件。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。新冠肺炎爆發後，中國政府實施了多項嚴格措施以遏制病毒，包括但不限於旅行限制、強制檢疫要求，以及推遲恢復業務運營。為了應對新冠肺炎疫情，許多國家的政府實施了學生旅行限制(適用於出入境)，建議他們的學生回國 並關閉了實體校園地點，所有這些都可能對我們的運營產生實質性的不利影響，並導致 我們的重大損失。其中一些限制在2022年仍然有效，有些可能會持續到2023年。新冠肺炎新變種的出現，以及旅行和學習安排的相應變化，可能會進一步對我們的運營業績產生負面影響 。我們國內的幼兒園在2022財年按照監管政策正常運營。 在新冠肺炎疫情期間，我們的海外業務受到的負面影響最大。由於疫情期間大量學生選擇回國，我們向這些學生退還了部分住宿費，這對我們的業務、財務業績和經營業績造成了不利影響。我們整合了我們的線下教學網站，以適應英國的某些寄宿 學生，而其餘大部分學生很快就轉移到了在線課程。按照英國政府的要求，英國所有學校在2020年3月20日至2020年9月7日期間大部分時間停課，然後從2021年1月5日至2021年3月12日再次停課。此外，CATS學校決定在復活節假期後於2021年4月12日恢復線下教學，以避免國際學生不必要的旅行。 在整個2021和2022學年，我們開展了WeCare計劃，重點關注牧民和醫療保健以及學校中的COVID防備和安全措施。我們永久停止了在美國的四家語言培訓機構的運營，並出售了英國的一家語言培訓機構和加拿大的兩家機構。我們還利用這個機會降低了我們的成本，升級了我們的IT和管理系統，重新調整了我們的銷售和營銷戰略，並改善了我們的教育成果。我們相信 這些措施將幫助我們處於比同行更具競爭力的地位。

隨着中國政府從2022年末的零COVID政策轉向，以及世界其他地區逐步淘汰新冠肺炎預防措施，截至本年度報告日期，我們的國內幼兒園和海外運營處於正常運營狀態。儘管如此，我們正在密切關注新冠肺炎疫情的發展，並持續評估對我們的業務、運營結果和財務狀況的任何進一步潛在影響，我們認為這將取決於疫情的持續時間和程度。如果疫情持續或升級，我們的業務運營和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。

中國與美國關係的惡化可能會對我們的業務、財務業績和 經營業績造成不利影響。

最近的國際貿易爭端，包括中國和美國之間的爭端，以及這些爭端帶來的不確定性，可能會擾亂跨國貨物流動，嚴重破壞全球和中國經濟的穩定，從而損害我們的業務。國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施，可能對我們的業務產生不利影響。現有貿易緊張局勢的任何升級或貿易戰的到來，或關於潛在貿易戰升級的新聞和傳言，都可能影響消費者信心 並對我們的業務、運營結果以及最終美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

由於各種原因，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，包括新冠肺炎的爆發，中華人民共和國全國人大通過香港國家安全立法，美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施制裁，以及美國總裁在2020年8月發佈的行政命令，禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股控股有限公司及其各自的子公司進行某些交易。 政治緊張局勢的加劇可能會降低貿易、投資、兩個主要經濟體之間的技術交流和其他經濟活動，這將對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生實質性不利影響。 這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。此外， 有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。目前尚不清楚擬議的或額外的 立法是否會產生潛在限制或限制中國公司進入美國資本市場的效果。

我們將繼續關注與這些政治緊張局勢相關的事態發展及其對我們業務的潛在影響。然而，我們不能向您保證， 我們不會受到未來任何立法或法規變化或與這些緊張局勢相關的其他事態發展的不利影響。

英鎊匯率的波動可能會影響國際學生對我們私立教育服務的負擔能力。

英鎊匯率的波動可能會影響國際學生對我們英國私立教育服務的承受能力。當英鎊走強時，國際學生需要用當地貨幣支付更多的英鎊來換取英鎊，這增加了他們在英國學習和生活的成本。 匯率波動也影響了在英國的國際學生的日常生活費用。英鎊的匯率變動是複雜的，受到經濟狀況、政治因素和市場預期等多種因素的影響。 如果英鎊匯率大幅上升或以不可預測的方式波動，國際學生對我們在英國的服務的需求可能會減少，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們未來授予更多員工股票期權或其他股權激勵，我們的淨收入可能會受到不利影響。

根據我們2017年的股票激勵計劃(“2017計劃”)，我們授予了 購買3,509,242股A類普通股的期權給若干學校校長和管理團隊成員。我們可能會在未來根據2017年計劃授予額外的股票期權。 我們需要根據財務會計準則委員會會計準則彙編 主題718-薪酬-股票薪酬來核算基於股票的薪酬，該主題通常要求公司根據授予日股權獎勵的公允價值將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為費用，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出 。如果我們未來授予期權或其他股權激勵，我們可能會產生鉅額補償費用，我們的運營結果可能會受到不利的 影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐， 投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

根據美國證券法，我們有報告的義務。 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會或美國證券交易委員會通過的相關規則，每家上市公司都必須在其年報中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告 ，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層 使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準，對截至2022年8月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。如果公司的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，管理層不允許得出公司財務報告內部控制有效的結論。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法及時防止或發現。

在編制我們2022年的綜合財務報表時，我們確定了與海外學校租賃會計相關的綜合財務報表的一些調整，導致重述了以前發佈的財務報表。吾等確認此等調整的原因 是由於海外業務在租賃會計方面缺乏全面的評估程序，導致本公司有關租賃會計的內部控制在設計及實施方面存在重大弱點。此外，在設計和維護與公司財務報告要求相稱的有效控制環境方面還有另一個重大弱點 ，原因是會計/財務和IT部門的資源不足，缺乏適當水平的知識、經驗和培訓。

此外，我們還確定了2022財年的兩個重大缺陷，以及其他未被認定為重大的控制缺陷。所發現的重大 不足之處在於缺乏關於商譽和不確定的活期無形資產減值評估的全面文件 以及缺乏對權益法投資估值的全面評估流程。正如“第 15項.控制和程序--財務報告內部控制的變化”中進一步描述的那樣，我們已經並將繼續實施一系列措施，以解決我們的重大弱點、重大缺陷和其他未被認定為重大的控制缺陷。然而，我們不能向您保證，這些措施將完全解決或完全補救我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點、重大缺陷或其他控制缺陷。我們未能糾正這些 控制缺陷，或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止舞弊的能力。

作為美國的上市公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在20-F表格的年度報告中加入管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。我們的管理層得出結論，由於上述重大弱點，截至2022年8月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。請參閲“項目15.控制和程序”。 如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，他們可能會發現更多的重大缺陷和其他缺陷。如果我們未來未能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論 我們對財務報告的內部控制無效。這可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，因為投資者對我們報告流程的可靠性失去了信心。我們將需要產生額外的成本，並使用管理和其他資源來遵守第404條。此外，一旦我們不再是交易法下規則 12b-2所定義的非加速申報者，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的 內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論認為我們的財務報告內部控制無效。 此外，即使我們的管理層得出我們的財務報告內部控制有效的結論，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們的 控制的記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可以出具合格的報告。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足，我們 可能無法持續地得出結論，我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們 可能會在財務報表中遭受重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致 投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營業績，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求 重述我們之前幾個時期的財務報表。

英國脱歐的持續影響可能會對我們在英國運營的業務產生負面影響。 

在全民公投和聯合王國政府立法後，聯合王國正式退出歐盟(“脱歐”) ，並批准了一項關於其與歐盟未來關係的貿易與合作協議。該協議於2021年生效，涉及經濟安排、執法、司法合作和治理框架，包括爭端解決程序等。由於該協議僅在許多方面制定了一個框架，並將需要英國和歐盟之間進行復雜的 額外的雙邊談判，因為雙方都在繼續制定執行規則，因此雙方之間關係的確切條款 將與退出之前的條款有何不同仍存在重大的政治和經濟不確定性。因此，我們面臨着與英國退歐以及貿易與合作協議的實施和應用可能帶來的潛在不確定性和中斷相關的風險，包括英國與歐盟之間人員、數據和資本自由流動的中斷 ，以及適用於我們在英國的業務的監管制度可能發生的重大變化。此外，英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並可能導致不同的國家法律和法規，因為英國將決定取代或複製歐盟的哪些法律。這些 事態發展已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生重大不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。

圍繞英國退歐以及貿易和合作協議的實施和應用的持續不穩定和不確定性，可能需要我們重組我們在英國的業務運營，可能會增加我們的監管成本，並可能對我們在英國的業務和 員工產生不利影響。

英國税法的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的很大一部分收入來自於在英國的業務，我們在英國的子公司已根據其在英國的居住情況提交了 英國公司税申報單。這些子公司在全球範圍內的收入和收益需繳納英國税(受任何適用的豁免)。此類子公司地位的任何變化或英國税法的任何變化 都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們的民辦教育服務業務 受到中國的廣泛監管。如果中國政府發現建立我們經營業務的公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲處罰。

我們國內的民辦教育服務業務受到中國的廣泛監管。中國政府監管我們的業務和運營的各個方面，如課程內容、教材、學校運營標準、招生活動、學費和其他費用。 適用於私立教育部門的法律和法規經常變化，可能會 採用新的法律和法規，其中一些可能會追溯或前瞻性地對我們的業務產生負面影響。

外資在教育服務中的所有權 受中國的嚴格規定。中國政府通過嚴格的許可要求來規範教育服務的提供。特別是，中國法律法規目前禁止外資擁有提供中小學義務教育服務的公司和機構，並限制外資投資高中和幼兒園教育服務企業。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們的中國子公司珠海光明學者是一家外商獨資企業，目前沒有資格申請和持有經營我們學校的許可證，或以其他方式擁有我們學校的股權。由於 這些限制，我們主要通過(1)珠海 光明學者、(2)VIE及(3)VIE最終股東(包括楊美榮女士)之間的合同安排在中國開展我們的私立教育業務。我們持有通過VIE控制和持有的學校在中國開展我們的私立教育業務所需的許可證和許可證。我們一直並預計將繼續依賴VIE來運營我們的私立教育業務。有關詳細信息，請參閲第4項： 公司-C組織結構信息。

如果發現我們的所有權結構和合同安排 違反了中華人民共和國的任何法律或法規，包括《關於深化教育教學改革徹底提高義務教育質量的意見》和任何擬製定的法律(如學前教育法)，或者如果我們被發現要求 但未能獲得我們的民辦教育業務的任何許可或批准，中國相關監管機構包括監管教育行業的教育部、管理外商投資的中華人民共和國商務部、監管學校註冊的民政局和國家工商行政管理總局。它管理營利性學校的註冊。當局將擁有廣泛的自由裁量權，可對我們的此類違規行為處以罰款或懲罰，包括：

截至2022年8月31日，許多中國在海外上市的公司都採用了類似的 股權結構和合同安排，包括一些在美國上市的教育公司。據我們所知，上述列出的任何一家上市公司，包括教育行業的公司，都沒有受到上述罰款或處罰。但是，我們不能向您保證今後不會對我們或任何其他公司施加此類罰款或處罰。如果對我們處以上述任何一種罰款或處罰，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果這些處罰導致我們無法 指導VIE及其各自子公司的活動，從而對其經濟表現產生最大影響，和/或 我們無法從VIE及其各自子公司獲得經濟利益，則我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併VIE及其各自子公司。然而，我們不相信該等行動 會導致本公司、我們在中國的全資附屬公司或VIE或其各自的 附屬公司清盤或解散。

此外，根據實施細則，(1)在中國設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織不得主辦、參與或實際控制提供義務教育的民辦學校；(2)社會組織或個人不得以合併、收購、合同安排等方式控股 提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校；(3)提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易。任何與關聯方進行交易的民辦學校都必須堅持公開、公平、公正的原則。學雜費應當合理設置。決策過程不得損害國家利益、學校利益和師生權益。如果不遵守這些原則，可能會導致 責令在指定的時間期限內進行更正。違法所得，必須沒收，並退還收費。 情節嚴重的，主辦人、實際控制人和決策機構、監督機構成員在一年至 年內不得成為其他民辦學校的主辦機構、實際控制人或決策機構、監督機構成員。在違規行為具有特別嚴重不良社會影響的情況下，可永久禁止此類個人成為其他民辦學校的贊助商、實際控制人或決策或監督機構的成員。構成治安管理犯罪的，公安機關將依法給予處罰。如構成犯罪，將依法追究刑事責任。

這些規定可能會挑戰我們的合同 安排的有效性，這些安排確立了我們運營業務的公司結構。例如，自2021年9月1日起，珠海光明學者與BGY教育投資公司之間的關聯交易的獨家 管理服務和業務合作協議中有關提供義務教育的民辦學校的條款或條款不具有法律效力 。此外，如果中國政府當局 認為我們的合同違反了中國法律和行政法規的任何強制性規定，或者由於違反公共秩序或良好道德而不能執行，我們的合同安排可能無法在中國執行。如果我們無法執行這些合同安排，對於我們的持續運營，我們可能無法對這些VIE及其各自的股東實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。我們正在不斷評估相關法規對我們業務的影響 ，並採取必要的措施和努力，以符合這些法規和實施的要求，包括重組 公司結構或解除合同安排等。但有關部門尚未公佈任何詳細的 實施細則和實施細則。目前尚不清楚上述規定是否對2021年9月1日之前存在的民辦義務教育學校的合同安排具有追溯效力。因此，實施規則將在何時以及如何具體應用於我們的業務仍然存在不確定性。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了《外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，並於2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，國務院發佈《外商投資法實施細則》，明確和闡述外商投資法的有關規定，中華人民共和國最高人民法院發佈司法解釋，解決外商投資法適用的若干問題。上述實施細則和司法解釋自2020年1月1日起施行。

外商投資法體現了中國對中國外商投資監管制度的預期監管趨勢，以與國際標準接軌，並統一外商投資和國內投資的公司法律要求。然而，在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，“外商投資”是指外國個人、企業或其他 主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但我們不能向您保證，未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括 外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何一種情況下，我們的合同安排是否將被視為違反中國法律對外商投資的市場準入要求將是不確定的。 此外，如果未來的法律、行政法規或規定規定擁有 現有合同安排的公司應採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰 可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們在中國的業務依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其各自股東(包括我們的最大股東之一楊美榮女士)的合同安排，在中國經營我們的私人教育業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。VIE來自持續運營的收入貢獻佔我們2022財年持續運營總收入的17.8%。然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接股權有效。VIE及其股東可能無法採取我們業務所需的某些行動，或未能促使 新成立或收購的學校及時簽訂合同安排，或未能遵守我們的指示，儘管他們在合同上負有這樣做的義務。如果他們未能履行各自與我們達成的協議下的義務，我們可能不得不根據中國法律尋求法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟，但這可能無效。如果VIE和VIE的股東未能履行合同安排下的義務，將對我們公司的財務狀況和業績產生重大的 不利影響。例如，合同安排受中國法律管轄，規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照合同規定的仲裁程序解決。中國的商事仲裁製度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國的商業仲裁製度或法律制度中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，如果法律結構和合同安排被發現違反了中國現有或未來的任何法律和法規，我們可能會受到 罰款或其他法律或行政處罰。

如果政府的強制行動導致我們失去指導VIE活動的權利或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利 ，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營， 我們將無法再合併VIE的財務業績。

作為一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們沒有任何實質性業務，我們的大部分業務是通過我們的子公司、VIE及其在中國的子公司進行的。我們通過某些合同安排控制和獲得VIE及其子公司業務運營的經濟利益。我們在紐約證券交易所上市的美國存託憑證代表我們境外控股公司的股份，而不是VIE或其在中國的子公司的股份。我們可能無法繼續滿足與此 結構相關的適用要求和規則。如果我們無法滿足紐約證券交易所維持上市的標準，我們的證券可能會被 摘牌。

如果中國政府確定構成我們VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果法規未來發生變化或被以不同的方式解釋，我們可能無法行使我們對VIE資產的合同權利，而美國存託憑證或普通股可能會貶值或變得一文不值。

美國存託憑證的投資者不是購買我們在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是購買開曼羣島控股公司的股權證券。我們是開曼羣島的一家控股公司 並透過其中國附屬公司及VIE以合約協議於中國經營業務。這種結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。

最近，中國政府 採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範中國的商業運營，包括與職業教育學院和私立學校有關的運營，這可能會對我們合同安排的有效性提出質疑。如果中國政府確定構成我們VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規未來發生變化或有不同的解釋，我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利，而美國存託憑證或普通股可能貶值或變得一文不值。

2021年5月14日，中國國務院公佈了實施細則，自2021年9月1日起施行。根據《實施細則》，禁止社會組織和個人以合併、收購、合同等方式控股提供義務教育的民辦學校或提供學前教育的非營利性民辦學校，禁止提供義務教育的民辦學校與其關聯方進行交易。 特別是禁止關聯方交易，顯著影響了與提供義務教育的關聯實體的獨家管理服務和商業合作協議的可執行性。因此，我們 重新評估了對受影響實體的控制。根據符合美國公認會計原則的相關會計準則，我們得出結論：自2021年8月31日以來，我們已經失去了對受影響實體的控制，因為實施規則對我們指導將對這些實體的回報產生最重大影響的正在進行的活動範圍的能力施加了重大的不確定性和 限制，並將面臨與控股權相稱的回報，並且這種 不確定性和限制已經對我們的指導能力及其與此類實體的參與 的經濟風險敞口產生了重大影響。

除受影響實體外，合同安排使我們能夠：(1)對VIE實施有效控制；(2)獲得VIE的幾乎所有經濟利益；以及(3)在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE所有股權的獨家選擇權。因此，我們能夠在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。然而，我們的中國法律顧問建議我們，由於中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，我們不能向您保證中國政府會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合當前或未來的中國法律或法規。管理這些合同安排的有效性的中國法律法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律法規時可能擁有廣泛的自由裁量權。 有關與公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“-與公司結構相關的風險”和“-與在中國做生意有關的風險”。

我們的最大股東可能與我們存在潛在的利益衝突，不符合我們公司的最佳利益。

楊美榮女士是VIE的控股股東和董事。她和我們的前董事長楊惠妍女士也是我們公司的最大股東。我們 不能向您保證，楊美榮女士和楊惠妍女士將永遠以我們公司的最佳利益為行動。此外，根據中國法律，楊美榮女士作為VIE的董事對VIE負有忠誠及勤勉的責任。但是，她不應對我們公司負有受託責任 ，因為她不是我們公司的高管或董事。我們不會提供任何激勵措施以鼓勵楊美榮女士以VIE股東的身份以我們的最佳利益行事。我們依賴楊美榮女士遵守合同安排的條款和條件。儘管楊美榮女士有義務履行與VIE有關的合同義務，但她可能會 違反或導致我們的VIE違反或拒絕續訂現有的合同安排，使我們能夠 有效地對VIE進行控制並從他們那裏獲得經濟利益。如楊美榮女士未能履行其與VIE有關的合約責任 ，吾等可行使我們的獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內購買或安排我們的指定人士購買VIE的全部或部分股權 。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何糾紛，我們將不得不依靠仲裁或法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並對任何此類法律程序的結果產生重大不確定性。

VIE與我們之間的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們或VIE欠下額外的税款，可能會大幅減少我們的淨收入和您的投資價值。

根據中國法律和法規，關聯方之間的交易應保持距離，並可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定吾等於中國的附屬公司、VIE及VIE的股東之間的合約安排並非按公平原則進行，並透過轉讓定價調整調整VIE的收入，則吾等可能面臨重大的税務不利後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能會因中國的税務目的而導致VIE的税務責任增加。此外，中國税務機關可能會要求我們放棄以前的税收優惠， 並要求我們支付以前納税年度的額外税款，並對VIE少繳以前税款 徵收滯納金和其他處罰。到目前為止，許多上市公司都使用了類似的合同安排，包括在美國上市的公司，據我們所知，沒有公開的信息表明中國税務機關對這些公司施加了任何 實質性處罰。但是，我們不能向您保證今後不會對任何其他公司或我們施加此類處罰。如果VIE的納税義務大幅增加，或者如果他們被發現受到額外的納税義務、滯納金或其他處罰，我們的淨收入可能會減少。

如果任何一家VIE破產或進入清算程序，我們可能會失去使用和處置該實體持有的資產的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和 不利影響。

我們目前通過與VIE及VIE股東的合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們所有對業務運營至關重要的教育相關資產基本上都由VIE持有。如果這些實體中的任何一個破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續 我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 如果任何VIE經歷自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能 要求與部分或全部這些資產相關的權利，這將阻礙我們的業務運營能力，並可能對我們的業務產生實質性和 不利影響。我們創造收入的能力和美國存託憑證的市場價格。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的 協議和合同，在使用簽署實體的印章或 經註冊並向相關中國工商部門備案的法定代表人簽署時有效。

為了維護我們印章的物理 安全，我們通常將其存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們對此類授權員工進行監控，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的一個子公司或附屬實體。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。

我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，並將管理層從我們的運營中轉移出來。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們使用我們的公開募股和其他融資活動的收益向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或額外的資本金，這可能會損害我們的流動性 以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力。

作為我們中國子公司及聯營實體的離岸控股公司，在利用我們首次公開招股及其他融資活動所得款項時，吾等可(1)向我們的中國附屬公司及聯營實體作出貸款，(2)向我們的中國附屬公司作出額外出資，(3)成立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司作出 出資，及(4)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。有關我們使用募集資金的詳細情況，請參閲“第14項.對擔保持有人權利的實質性修改和募集資金的使用--募集資金的使用”。

然而，這些用途中的大多數 都受到中國的法規和批准的約束。例如：

由於上述要求和限制，我們可以通過我們間接持有的外商投資企業珠海光明學者公司直接為我們在中國的業務提供資金的金額是有限的。

此外，2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(《19號通知》)，自2015年6月1日起施行。通知要求，以人民幣折算外幣結算的外商投資公司的資本，只能用於政府有關部門批准的經營範圍內，不得用於對中國的股權投資，但經營範圍明確或中國法律、法規允許的除外。此外，外管局還加強了對以人民幣兑換外幣結算的外商投資公司這類資金的流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資金用途，未經外匯局批准，不得用於償還人民幣貸款。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》，其中包括擴大外匯資金在境內股權投資中的使用。 允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理措施(負面清單)和境內投資項目真實性、合規性的前提下，合法進行境內股權投資。如果我們的關聯實體未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持 ，我們為可變利益實體的運營提供資金的能力將受到法律限制和限制，包括上述 限制。

2015年2月13日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》(《13號通知》)，並於2015年6月1日起施行。根據第13號通知， 需要登記現有股權，以代替直接投資的年度外匯檢查。第13號通知還授權審查和處理境內和境外直接投資的外匯登記。

我們預計，中國法律和法規可能會繼續限制我們使用首次公開募股和其他融資活動或其他融資來源的收益 。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准， 關於我們未來對我們在中國的實體的貸款或出資。如果我們未能獲得此類註冊或批准， 我們使用首次公開募股和其他融資活動的收益以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到阻礙，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對中國的整體經濟或教育服務市場產生不利影響，這可能會損害我們的業務。

我們的大部分業務 都是在中國進行的，我們很大一部分收入來自中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。儘管自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型，但中國政府在監管該行業方面繼續發揮着重要作用。中國政府通過分配資源、控制發生和監督以及對我們業務行為的自由裁量權，對中國的經濟增長擁有重大控制 ，並可能根據政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標對我們的運營進行幹預或影響。中國政府最近發佈了對教育和互聯網等行業產生重大影響的新政策，我們不能排除發佈更多法規或政策的可能性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利的 影響。例如，根據2013年6月29日和2018年12月29日修訂的原《民辦教育促進法》 及其實施細則，民辦學校應選擇不要求“合理回報”的學校 或要求“合理回報”的學校。私立學校在確定將分配給投資者的淨收益的百分比時，必須 考慮學校的學費、用於教育相關活動的資金與收取的課程費用的比例、入學標準和教育質量等因素。2017年9月1日，修訂後的法律生效，根據該法律，“合理回報”的概念不再適用，私立學校應選擇營利性或非營利性。營利性學校的贊助商可以獲得經營利潤，而非營利性學校的贊助商則不能。然而，根據實施細則，贊助商不得註冊提供一年級至九年級義務教育服務的營利性學校。這樣的規則適用於我們國內相當大一部分K-12學校。此外，中國政府最近表示打算對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多的監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 。這可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者在最極端的情況下， 會使它們變得一文不值。

雖然中國經濟在過去二三十年裏取得了顯著的增長，但這種增長在不同地區和不同經濟部門之間並不平衡。對我們教育服務的需求 在很大程度上取決於中國的經濟狀況，特別是我們運營的地區，包括廣東省。 中國經濟增長的任何顯著放緩都可能對潛在學生家庭的可支配收入產生不利影響 並導致他們推遲或取消就讀我們學校的計劃，這反過來可能會減少我們的收入。此外，中國政治體制的任何突變或社會動盪的發生，也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們的公司、VIE及其子公司和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對VIE及其子公司的財務業績和運營產生重大影響，包括合同安排的 可執行性。截至本年度報告日期，我們公司和VIE都沒有收到中國當局的 或被拒絕在美國交易所上市的許可。然而，我們不能向您保證，我們的公司或VIE未來是否會獲得中國當局的許可，在美國交易所上市。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

中國法律體系是以成文法規為基礎的大陸法系。 與普通法系不同，大陸法系先前的法院判決可以作為參考，但先例價值有限。 自1979年以來，新出台的中國法律法規顯著加強了對中國外商投資利益的保護 。然而，由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系發展迅速，因此對此類法律法規的解釋可能並不總是一致的，並且這些法律法規的執行存在重大不確定性。 任何這些都可能限制可用的法律保護。

此外，中國行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，與一些更發達的法律制度相比，預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能獲得的法律保護水平可能更具挑戰性 。這些不確定性可能會影響我們為遵守中國法律法規而採取的政策和行動的決策，並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外，監管不確定性 可能會被利用，通過不正當的法律行動或威脅從我們那裏榨取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督權和自由裁量權，並可在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性的控制。我們子公司和VIE在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，這些法律法規包括與教育、税收、土地使用權、外商投資限制和其他事項有關的法律法規。我們不能向您保證，中國的政府當局不會 對教育行業實施更嚴格的監管，這可能會導致我們根本無法在中國運營。此外，中國政府最近表示，有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監督和控制。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法從嚴審查證券違法違規行為的意見》。 意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設， 應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他 要求外，(1)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券，應向中國證監會履行 備案手續；如果境內公司未完成備案程序，該境內公司可能受到 行政處罰；(二)境內公司擬在境外市場間接發行上市的，發行人應指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續，並於提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會提交備案；(三)上市發行人 擬在境外市場間接發行上市的，應當在境外發行上市完成後三個營業日內向中國證監會提交備案。同日，中國證監會還召開了《試行辦法》發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內公司境外上市備案管理的通知》，《通知》明確：(1)試行辦法施行之日及之前，已提交有效境外上市申請但未經境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，必須在境外上市完成前完成備案；(二)對試行辦法施行前已取得境外監管部門或證券交易所批准，但尚未完成境外間接上市的境內公司，給予6個月過渡期；境內公司未在6個月過渡期內完成境外上市的，應按要求向中國證監會備案；(3)中國證監會將徵求相關監管部門的意見，完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案工作，支持這些公司的發展和壯大。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，在極端情況下變得一文不值。對於2017年5月19日的首次公開募股和2018年2月28日的後續發行，我們不必向中國證監會完成此類備案，因為此次發行是在《試行辦法》頒佈之前； 然而，對於我們未來的IPO，我們將有義務向中國證監會完成此類備案。如果我們不能完成向中國證監會提交的此類文件，我們可能不會繼續向投資者提供證券，並導致我們的證券價值大幅下降，在極端情況下，我們可能會變得一文不值。

任何適用企業所得税税率的提高或我們目前可獲得的任何税收優惠的終止都可能導致税負大幅增加 或我們過去享受的任何福利的返還，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據2013年6月29日和2018年12月29日修訂的原《民辦教育促進法》及其於2021年9月1日公佈的實施細則，民辦學校無論是營利性的還是非營利性的，都可以享受國家税收優惠。實施細則規定，非營利性民辦學校有資格享受與公辦學校同等的税收優惠。然而，到目前為止，當局還沒有在這方面出臺單獨的政策、條例或規則。

地方政府部門給予我們的税收優惠 可能會受到審查，並可能在未來隨時調整或取消。例如，我們在四川的兩個關聯實體享受企業所得税優惠。取消我們目前可獲得的任何税收優惠將導致我們的實際税率提高，這將增加我們的所得税費用，並反過來減少我們的淨收入。此外，我們可能不會從我們可能擴展到的其他 地區的地方政府那裏獲得税收優惠。自2017年9月1日起施行的修訂後的法律，不再使用“合理退還”一詞。相反，根據修訂後的法律，私立學校的贊助商可以選擇將其學校註冊為非營利性或營利性學校，但義務教育階段的私立學校必須註冊為非營利性私立學校除外。根據修訂後的法律，非營利性民辦學校將享有與公立學校相同的税收優惠，但營利性民辦學校的税收政策仍不明確。然而，目前尚不清楚修訂後的法律及其潛在的實施細則將如何影響適用於我們學校的税收待遇，以及我們的學校未來是否會享受任何税收優惠。任何負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

中國企業所得税法及其實施細則規定，在中國以外設立的企業，其“事實上的管理機構” 位於中國，根據中國税法被視為“居民企業”。實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈第82號通知，其中規定，由一家或一批中國公司控制的外國企業，如果符合以下所有條件：(1)負責其日常經營職能的高級管理人員和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策由中國個人或機構決定或批准；(3)企業主要資產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會紀要、檔案等存放或保存在中國；(4)企業有投票權的董事或高級管理人員至少有一半以上在中國。國家税務總局於2011年8月3日發佈公告，進一步指導82號通知的貫徹落實。公告明確了有關居民身份認定、認定後管理和主管税務機關的若干事項。雖然通知和公告都只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於中國個人控制的離岸企業，但通知 中提出的確定標準和公告中的行政澄清可能反映了國家税務總局關於如何適用 “事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民身份的總體立場，以及管理措施應如何實施，無論這些管理措施是由中國企業還是中國個人控制的。

此外，國家税務總局於2014年1月29日發佈公告，對落實82號通知提供更多指導。本公告還規定，按照通知被歸類為“居民企業”的單位，應當向其境內主要投資者註冊地税務機關提出居民企業分類申請。

由於一家企業的税務居民身份取決於中國税務機關的認定 ，如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25.0%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税 ，儘管我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可因我們的中國“居民 接受者”身份而豁免繳納中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税費用和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們的股東和美國存托股份持有人的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們就美國存託憑證或普通股支付的股息以及轉讓美國存託憑證或普通股所實現的收益可能被視為來自中國內部來源的收入，需要繳納中國預扣税，這可能對您在我們的投資價值和美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

根據中國企業所得税法，我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些優惠待遇。

根據《中華人民共和國企業所得税及其實施細則》，外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，適用10.0%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果一家香港居民企業擁有中國公司25.0%以上的股權，該税率可降至5.0%。我們目前在中國的子公司由我們的香港子公司全資擁有。此外，根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於實施税收條約紅利規定有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足 某些條件。該等條件包括：(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人，及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內持續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局還發布了《關於税收協定中“受益所有人”有關問題的通知“，或第9號通知，將”受益所有人“定義為對該實體的收入或者該收入所來自的權利或資產擁有所有權和控制權的當事人。第9號通知規定了確定“實益所有人”地位的某些具體因素。此外，國家税務總局於2012年6月29日發佈了《關於在税收條約中如何認定“受益所有人”的通知“，取代了”關於如何理解和承認税收條約中“受益所有人”的通知“。此外，國家税務總局於2018年2月3日發佈了《國家税務總局關於税收條約中有關“受益所有人”問題的公告“(”通知9“)，於2018年4月1日起施行，取代了關於如何理解和承認税收條約中的”受益所有人“的通知，並對確定締約國居民是否為中國税收條約和税收安排項下的一項收入的”受益所有人“提供了指導。

根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收協定或安排，享有較低税率的股息 須經有關税務機關檢查或批准。因此，我們不能向您保證，我們將有權根據税務條約對從我們的中國子公司收到的股息享受任何優惠的預提税率。

基於中國法律的最新發展，《民辦教育促進法》、《實施細則》及其實施細則的適用和解釋存在重大不確定性。我們從事私立教育業務、收購私立學校或接受VIE付款的能力可能面臨重大限制，並可能因中國法律和法規的變化而受到重大不利影響 。

根據《民辦教育促進法》，私立學校的贊助商可以選擇將學校設置為非營利性或營利性學校。 贊助商不得開辦提供義務教育服務的營利性學校，義務教育服務涵蓋一年級至九年級 ，在報告期內佔我們學生的很大比例，也是我們的收入來源。營利性私立學校的贊助商有權保留其學校的利潤，任何經營盈餘可根據 中國公司法和其他相關法律法規分配給贊助商。非牟利私立學校的贊助商無權從其學校獲得任何利潤分配，所有收入必須用於學校的運營。

鑑於《民辦教育促進法》、《實施細則》和其他相關法律法規，作為控股公司，我們產生利潤、向股東支付股息和其他現金分配的能力受到許多因素的影響，包括我們的學校是營利性的還是非營利性的、我們學校的盈利能力 以及我們從我們的中國子公司珠海光明學者那裏獲得股息和其他分配的能力，而這又取決於VIE向珠海光明學者支付的服務費。珠海光明學者與VIE的股東楊美榮女士和楊文傑先生分別擁有獨家管理服務 和業務合作協議。根據這些協議，珠海光明學者擁有向VIE提供全面的技術和業務支持服務的獨家權利。據我們的中國法律顧問告知，截至2021年8月，我們從學校和其他附屬實體收取服務費的權利，據我們所知，並不違反當時有效的任何中國法律或法規。同樣，根據我們的合同安排支付的服務費不應被視為根據當時有效的中國法律和法規向我們學校的贊助商分配回報、股息或利潤 。

然而，根據2021年9月1日起施行的實施細則，(1)在中國設立的外商投資企業和實際控制人為 外方的社會組織，不得主辦、參與或實際控制提供義務教育的民辦學校；(2)社會組織或個人不得以合併、收購、合同安排等方式控制任何提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校；(3)提供義務教育的民辦學校 不得與任何關聯方進行任何交易。民辦學校與關聯方進行交易的，應當遵循公開、公平、公正的原則，合理確定學雜費，規範決策，不得損害國家和學校以及師生權益，否則有被責令限期改正的風險。有違法所得的，退還學費後予以沒收；情節嚴重的，1至5年內不得成為其他民辦學校的發起人、實際控制人和決策機構、監督機構成員； 情節特別嚴重、社會影響惡劣的，主辦單位、實際控制人和決策機構、監督機構成員不得永久成為其他民辦學校的主辦單位、實際控制人和決策機構、監督機構成員；違反治安管理的，由公安機關依法給予治安管理處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

因此，提供義務教育的民辦學校被禁止與其關聯方進行交易。因此，自2021年9月1日起，獨家管理服務 和商業合作協議中關於提供義務教育的私立學校與珠海光明學者之間的關聯方交易的條款或規定不再具有法律效力。此後，我們已停止與受影響的 實體進行交易。然而，為了讓這些提供義務教育的私立學校繼續運營，我們繼續提供基本服務 ，但在我們停止運營的情況下，不向提供義務教育的學校確認與此類活動有關的任何收入，這對這些學校的正常日常運營至關重要。截至本年度報告之日，我們繼續提供服務的義務教育學校 未收到有關主管部門的任何進一步整改要求或處罰通知。違法風險的可能性和影響仍無法評估清楚。我們正在不斷評估相關法規對我們業務的影響，並採取必要的措施和努力，以符合這些 法規和實施的要求，包括重組公司結構或解除合同安排等。

特別是，我們的合同安排的有效性可能會受到 質疑，我們的公司結構可能需要重組以符合新法規，這可能既耗時又昂貴，並對我們的業務擴展施加額外的限制，並可能進一步對我們的業務運營和運營結果產生不利影響 。見“-與我們公司結構相關的風險-我們的民辦教育服務業務受到中國廣泛的 監管。如果中國政府發現建立我們公司運營結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲處罰。

2021年7月24日，《減負意見》出臺。 《減負意見》提出了一些措施，旨在減輕義務教育階段學生的工作量，規範中國義務教育階段的相關課後輔導服務，包括(1)中國義務教育系統中提供課外學科教育服務的機構或學術培訓機構需要登記為非營利性機構，對新的學術培訓機構不予批准，並對網上學術培訓機構採取審批機制；(2)禁止外資控股學歷培訓機構，包括通過合同安排， 現有外資持股公司需要糾正這種狀況；(3)禁止上市公司募集資金投資於義務教育學科教學業務；(4)禁止學歷培訓機構在公共節假日、週末和放假期間提供義務教育學科輔導服務；(5)學歷培訓機構必須遵守有關部門制定的收費標準。《減負意見》還規定，在高中提供學科課外輔導服務的機構(不屬於中國義務教育體系)在開展活動時，應當考慮減負意見。如果公司結構和我們的教育補充服務業務被認為違反了有關部門的減負意見， 我們的公司結構和業務運營可能會受到不利影響，可能需要進行重組，以符合減輕負擔的意見 。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

國家税務總局2015年2月3日發佈《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(《公告7》)， 。根據公告7，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權，如該安排 沒有合理的商業目的，併為逃避繳納中國企業所得税而確立，則可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據公告7，“中國應納税資產” 包括歸屬於中國的機構的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。 就間接轉移中國機構的資產而言，相關收益將被視為與中國機構有效關聯，並因此計入其企業所得税申報，因此將按25.0%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國的不動產或於並非與中國設立的非居民企業有實際關連的中國居民企業的股權投資，應按適用税務條約或類似安排提供的税務優惠，按10.0%徵收中國企業所得税。有義務支付轉移支付的一方有扣繳義務。公告7的實施細節存在不確定性。如果税務機關確定公告7適用於我們的一些涉及中國應税資產的交易，我們進行相關交易的離岸子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7或 ，以確定相關交易不應根據公告7徵税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業源頭扣繳企業所得税有關問題的公告》(《37號公報》)，並於2017年12月1日起施行。根據第37號公報，非居民企業自願申報企業所得税的，應同時確認繳納申報税款的時間。扣繳義務人未依法或者不能依法代扣代繳所得税的，非居民企業在税務機關責令繳納前或者限期內自願申報繳納的，視為已按時清繳税款。 未依法代扣代繳的應納税所得額屬於股息或者股權投資收益的，自實際支付股息或者其他股權投資收益之日起觸發清繳義務。此外，2017年12月1日，37號公報廢止了《國家税務總局關於加強對非居民企業股權轉讓所得徵收企業所得税管理的通知》和《國家税務總局關於分別於2009年12月10日和2009年1月1日發佈的《非居民企業所得税源頭扣繳管理暫行辦法》的通知。

因此，我們和我們的非中國股東可能面臨因出售我們的普通股或美國存托股份而被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的 資源來遵守公告7和公告37，或者確定我們或我們的非中國股東不應作為間接 轉讓徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績或非中國投資者對我們的投資產生重大不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們未來在中國以外的任何業務活動提供資金的能力，或以美元向我們的股東和美國存托股份持有人支付股息的能力。根據中國現行法律法規，人民幣可自由兑換經常項目，如與貿易和服務相關的外匯交易和股息分配。但人民幣不能自由兑換中國以外的直接投資或貸款或證券投資，除非經國家外匯局批准。例如，我們子公司資本項目下的外匯交易，包括外幣計價債務的本金支付 ，仍然受到嚴格的外匯管制和外管局的審批要求 。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。

我們的中國子公司被允許向我們的 持有其股權的離岸子公司宣佈股息，將股息兑換成外幣，並匯給其在中國以外的股東 。此外，如果我們的任何中國子公司發生清算，清算所得款項可能會兑換成外幣，並在中國境外分配給我們持有其股權的海外子公司。此外，倘若任何VIE清盤，本公司中國附屬公司珠海光明學者可根據楊美榮女士及楊文傑先生分別籤立的授權書，要求該VIE向珠海光明學者支付及匯出清盤所得款項。然後珠海光明學者可以將這些收益兑換成外幣後分配給我們，並以股息或其他分配的形式匯到中國之外。一旦匯入中國境外，支付給我們的股息、分派或其他清算收益將不受中國法規的限制，不受進一步轉移或使用的限制。

除上述由我們的中國附屬公司及透過我們的中國附屬公司進行的分銷外， 無需進一步批准，VIE所產生的任何人民幣收入轉換為直接投資、貸款或中國以外的證券投資，將受上述限制所規限。如果我們需要轉換和使用VIE產生的任何未支付給我們中國子公司的人民幣計價收入和我們中國子公司產生的未宣佈和支付為股息的收入 ，上述限制將限制我們直接接收和使用此類收入的可兑換性和能力。因此，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們不能向您保證 中國監管部門今後不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。

我們在中國的子公司和聯營實體 在向我們支付股息和其他款項時受到限制。

作為一家控股公司，我們主要依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配(如果我們 選擇這樣做)，償還我們可能產生的任何債務，並支付我們的運營費用。我們中國子公司的收入，特別是珠海光明學者的收入，則取決於VIE支付的服務費。中國現行法規允許我們在中國的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。 根據中國法律的適用要求，我們的中國子公司只有在為某些法定準備金留出餘地後才能分配股息。這些儲備不能作為現金股息分配。根據《民辦教育促進法》，營利性民辦學校的贊助商有權保留其學校的利潤，並可根據中國公司法和其他相關法律法規將運營盈餘分配給贊助商。非營利性私立學校的贊助商無權從其學校獲得任何利潤分配。所有收入必須用於學校的運營。根據實施規則，非營利性私立學校應分配不少於其經審計的年度非限制淨資產增量的10%，或營利性私立學校應分別撥出不少於其經審計的年度淨收益的10%用於其發展。此外，在 具體實施細則和其他相關規定出台之前，我們中國的每所民辦學校在每個財政年度結束時，都要撥出一定數額的發展基金，用於學校物業的建設或維護，或者購買或升級學校設施。特別是，我們的營利性學校必須分配不低於其年淨收入的10%，我們的非營利性學校必須分配不低於其每年增加的學校不受限制的淨資產的10% 。然而，有關部門尚未根據實施細則 出臺任何詳細的實施細則。我們仍不確定將根據《私立教育促進和實施法》頒佈的規則的時間和實質內容，以及這些規則將如何影響我們的運作。此外，如果我們的子公司或中國的VIE未來為自己發生債務 ，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力 。任何此類限制可能會對該等實體以服務費或其他方式向我們支付股息或付款的能力造成重大影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

人民幣價值的波動 可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值變化受到多種因素的影響，包括中國所處的政治經濟條件的變化。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄且有管理的區間內波動。隨後，人民中國銀行決定進一步實施人民幣匯率形成機制改革，增強人民幣匯率彈性。自2005年以來，這種政策變化導致人民幣兑美元大幅升值。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。

人民幣的任何大幅升值或重估都可能對以外幣計算的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響 。如果我們需要將首次公開募股獲得的美元兑換成人民幣用於運營，那麼人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會 對以美元計價的美國存託憑證的價格產生重大不利影響，而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。

中國的某些法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審批流程，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

《關於境外投資者併購境內企業的規定》(2009年修訂)或《併購規則》規定了額外的程序和要求，可能會使境外投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，如果外國投資者控制中國境內企業，必須通知商務部。此外，境外公司對境內公司的某些收購，如與境內公司的同一單位或個人有關或有關聯的，須經商務部批准。此外，商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》要求，外國投資者在涉及國家安全的行業進行併購時，必須接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖繞過此類審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。

有關中國併購活動的這些規定的解釋和執行存在重大不確定性。因此，遵守這些要求可能非常耗時 。所需的通知、審查或審批流程可能會嚴重延遲或影響我們在中國完成 併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到實質性和不利的影響 。

此外，如果商務部確定我們與VIE和VIE的股東簽訂合同安排本應獲得其批准，則我們可能需要申請補救批准。我們不能向您保證我們能夠獲得商務部的批准。我們 還可能受到商務部的行政罰款或處罰，可能要求我們限制在中國的業務經營，推遲 或限制我們的外幣資金兑換和匯款到中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響的行為。

作為中國居民的我們 股票的實益持有人未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力， 限制我們的跨境投資活動，並使我們承擔中國法律規定的責任。

外匯局日前發佈《關於境內居民投融資外匯管理有關問題的通知》和《關於特殊目的載體雙向投資有關問題的通知》(《第37號通知》)，自2014年7月4日起施行。37號通知要求，中國居民，包括中國機構和個人，如果直接設立或間接控制離岸實體進行海外投資和融資，必須向外滙局當地分支機構登記。這類擁有中國居民合法擁有的資產或股權的境內或離岸實體在第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。通函37項下的“控制權”一詞，廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的載體的經營權、受益權或決策權。第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下，如中國個人出資的增減、股份轉讓或 交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的外管局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配 以及進行隨後的跨境外匯活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各種外管局登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

本規定適用於我們為中國居民的直接和間接股東，如果我們的股票是向中國居民發行的，則可能適用於我們未來進行的任何離岸收購或股份轉讓 。此外，在實踐中，不同的地方外匯局分支機構對外管局法規的適用和執行可能會有不同的看法和程序，其執行情況仍存在不確定性。 截至本年度報告日期，我們所知的目前在我公司擁有直接或間接利益的所有中國居民 已完成必要的登記，或正在根據通告 37的要求向外管局更新必要的登記。然而，我們不能向您保證，這些個人或本公司的任何其他直接或間接股東或實益擁有人 為中國居民 將能夠成功完成登記或根據未來需要更新其直接和間接股權登記 。如果他們未能進行或更新註冊，我們的中國子公司可能會被罰款和 法律處罰，外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或獲得以外幣計價的貸款的能力，或 阻止我們向我們的中國子公司注入額外資本。因此，我們的業務運營和支付股息的能力可能會受到重大不利影響。

未能 遵守有關數據保護和網絡安全的政府法規和其他法律義務可能會對我們的業務產生重大不利影響 ，因為我們在業務開展過程中經常收集、存儲和使用數據。

我們在運營期間定期收集、存儲和使用數據。我們受中國法律法規管轄，涉及互聯網和移動平臺上數據的收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護，以及網絡安全。2020年4月13日，中央網絡空間事務委員會辦公室會同其他10個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》。2021年8月17日，中華人民共和國國務院發佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，並於2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信、信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統，在發生損壞、功能喪失或數據泄露時，可能危及國家安全、民生和公共利益。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門(“保護部門”)， 應負責制定資格標準，並確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。2022年1月4日，CAC宣佈通過《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起，個人用户個人信息超過100萬的網絡平臺和網絡提供商在境外上市必須接受CAC的網絡安全審查。此外，全國人民代表大會常務委員會通過了自2021年11月1日起施行的《中華人民共和國個人信息保護法》，其中要求個人信息處理經營者必須獲得認可機構根據CAC規定頒發的個人信息保護證明 ，才能將此類個人信息轉移出中國。截至本年度報告之日，我們尚未被告知我們被任何政府機構確定為關鍵信息基礎設施運營商 。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了個人信息保護法，並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，依法保障個人信息有序自由流動，促進個人信息合理利用。根據《個人信息保護法》，個人信息包括以電子或其他方式記錄的各種可識別的或與自然人有關的可識別信息，但不包括未識別的信息。 個人信息保護法還規定了敏感個人信息的處理規則，包括生物特徵、 宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融賬户、蹤跡和地點、14歲以下青少年的個人信息和其他個人信息，這些信息很容易侵犯人身尊嚴或損害生命安全和 財產泄露或非法使用。個人信息處理者對其個人信息處理活動負責，並必須採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，將責令個人信息處理人員改正或暫停或終止提供服務，沒收違法所得，並處以罰款或其他處罰。

我們在中國面臨監管不確定性，這可能會限制我們向身為中國公民的員工或顧問授予股票獎勵的能力。

根據國家外匯局2012年2月15日下發的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》(《通知7》)，合格的境內代理人(可以是境外上市公司在中國的子公司)必須代表在中國連續居住滿一年的境內個人(包括中國居民和非中國居民)向外滙局提出申請。不包括境外上市公司根據其股權激勵計劃授予股份或股票期權的外國外交人員和國際組織代表)。該申請是為了對該股票激勵計劃進行安全登記，並獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙年度津貼的批准 。境外上市公司出售股份和分派股息所獲得的外匯收入以及該等中國個人的任何其他收入應全部匯入中國的集體外幣賬户，該賬户由中國境內代理機構開立和管理，然後再分配給該等個人。此外，這類境內個人還必須保留 境外受託機構處理其行使股票期權和買賣股份的相關事宜。 中國境內代理人還需要在境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內向外匯局更新登記。

我們 過去已根據2017年計劃授予股票期權，並可能在未來 繼續授予其他股票期權。   當我們這樣做時，我們需要代表我們的員工或顧問向外管局或其當地分支機構申請或更新我們的註冊，這些員工或顧問根據我們的股票激勵計劃或股票激勵計劃的重大變化獲得期權或其他基於股權的 獎勵獎勵。但是，我們並不總是能夠 代表持有符合通告7的任何類型股票激勵獎勵的員工或顧問提出申請或更新我們的註冊。我們不能向您保證此類申請或更新註冊將會成功。如本公司或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守第7號通告，本公司及/或本公司股票激勵計劃參與者 可能會被處以罰款及法律制裁。該等 參與者行使購股權或將出售股份所得款項匯給中國的能力可能會受到額外限制，而我們可能會被阻止 根據我們的股票激勵計劃進一步向我們的中國公民員工或顧問授予股票獎勵 。

中國的勞動合同法可能會對我們的經營業績產生不利的影響。

現行《中華人民共和國勞動合同法》 增加了用人單位的責任，大大增加了用人單位裁員的成本。 此外，它還規定，僱員達到強制退休年齡時，必須自動終止僱傭合同。 如果我們決定大幅改變或裁減員工隊伍，《勞動合同法》可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時且具有成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

中國的人工成本和員工福利增加 可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國經濟一直在經歷顯著增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。有關政府機構可自行決定僱主是否已支付足夠的法定僱員福利。未能支付足夠款項的僱主可能會 受到滯納金、罰款和/或其他處罰。中國未來的通貨膨脹和勞動力成本和員工福利的物質增長可能會對我們的盈利能力和運營結果產生實質性的不利影響，除非我們能夠通過增加學費將這些成本轉嫁給我們的學生。

圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

圍繞中國在美上市公司的訴訟和負面宣傳 對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政界人士已公開警告投資者避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)也於2020年4月21日發表了一份聯合聲明，重申了投資於新興市場公司所涉及的披露、財務報告和其他風險，及其 有限的補救措施。此外，多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告。這些報道 已導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市。對我們進行任何類似的審查，無論其優點如何， 都可能導致美國存託憑證的市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們為自己針對謠言辯護的費用 ，並增加我們為董事和官員保險支付的保費。

如果PCAOB連續兩年無法全面檢查或調查中國的審計師，我們的美國存託憑證將被摘牌，並根據《控股外國公司問責法》(HFCAA)禁止 在場外市場交易。美國存託憑證的退市，或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

作為美國對獲取目前受國家法律保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分， 特別是中國的法律，《HFCAA》已於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA聲明，如果美國證券交易委員會確定 我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的 ，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了對其實施《中國共產黨章程》的規則的最終修訂，其中包括要求披露信息，包括 審計師的姓名和地點，發行人由政府實體持有的股份比例，相對於審計師適用的外國司法管轄區的政府實體是否對發行人擁有控股權，作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名，以及發行人的章程是否包含任何中國共產黨章程。這些修訂還確立了美國證券交易委員會在識別發行人並禁止某些發行人根據《反海外腐敗法》進行交易時將遵循的程序，包括如果發行人提交的年度報告包含由註冊會計師事務所出具的審計報告，而上市公司會計準則委員會確定其無法進行全面檢查或調查，則美國證券交易委員會將識別發行人為“證監會認定的發行人”，並在 發行人連續兩年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。

2022年8月，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，為PCAOB對內地和香港由PCAOB管轄的會計師事務所中國進行檢查和調查建立了一個具體和負責任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了之前於2021年作出的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所。然而，PCAOB能否繼續對PCAOB註冊的會計師事務所進行令人滿意的檢查 總部設在內地中國和香港的會計師事務所存在不確定性。我們和我們的審計師控制之外的幾個因素可能會影響此訪問權限。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港。該組織正在制定計劃 在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行持續調查，並根據需要啟動新的調查 。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。如果PCAOB無法檢查和調查位於中國的完全註冊的會計師事務所，並且我們未能 保留PCAOB能夠連續兩年完全檢查和調查的註冊會計師事務所，或者 如果我們無法滿足PCAOB的要求，ADS將從紐約證券交易所退市，並且根據HFCAA和相關法規，我們的股票 將不允許在美國進行場外交易。如果美國存託憑證被禁止在美國交易，我們不能向您保證我們將能夠在美國以外的交易所上市，也不能保證美國存託憑證的市場將在美國境外發展。此類禁令將大大削弱您出售或購買美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，HFCAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人造成投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者可能會阻礙我們完全籌集資金的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

如果美國證券交易委員會 與中國四大會計師事務所(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國關聯公司)就美國證券交易委員會可能尋求查閲美國上市公司中國審計工作底稿的方式達成的和解協議無法執行，或者 未能獲得中國和美國當局的批准，我們可能無法根據交易法的要求及時提交未來的財務報表 。

於2012年底，美國證券交易委員會根據其實務規則第102(E)條及2002年薩班斯-奧克斯利法案 對“四大”會計師事務所的中國內地聯營公司(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國聯營公司)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對訴訟程序進行了初審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官建議對這四家中國會計師事務所進行處罰，包括暫停其在美國證券交易委員會案中的執業權利。然而，擬議的處罰並未生效，因為 它正在等待美國證券交易委員會委員會的審查。2015年2月6日，之前這個專員 可以審查此案，中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解，導致訴訟程序暫停。根據和解協議的 條款，美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到類似於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第106條規定的要求，並將被要求通過中國證監會遵守一套詳細的程序，為生產提供便利。中國證監會啟動了一個程序，在其監督下並經其批准，會計師事務所所要求的文件類別可以 被消毒掉有問題和敏感的內容，以便能夠由中國證監會向美國監管機構提供。

根據和解條款，自2019年2月6日和解日期起計四年後，針對這四家中國會計師事務所的基本訴訟程序被有偏見地駁回。儘管訴訟程序已經結束，但預計各方將繼續適用相同的程序：即，美國證券交易委員會將繼續向中國證監會提出出具文件的請求，中國證監會 將正常處理這些請求，適用清理程序。我們無法預測，如果中國證監會不授權美國證券交易委員會出具所要求的文件，美國證券交易委員會是否會進一步挑戰這四家中國會計師事務所是否符合美國法律。 美國證券交易委員會。如果四大會計師事務所的中國分支機構面臨更多挑戰，可能會阻礙我們按照《交易法》的要求及時提交未來財務報表的能力。

如果美國證券交易委員會恢復行政訴訟，取決於最終結果，在中國有主要業務的美國上市公司可能 發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，有可能導致退市。此外，任何有關未來針對這些會計師事務所的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國在美國上市的公司產生不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們獨立註冊會計師事務所的中國附屬公司被剝奪在美國證券交易委員會之前執業的能力，即使是暫時的，我們也無法 及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，這可能導致 我們的財務報表被視為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)退市，或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之。 這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

與我們的普通股和ADS相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會經歷快速而大幅的波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的業績和市場價格波動。此外，我們業務特有的因素也可能導致美國存託憑證的波動性。這些因素可能包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證交易量和價格的重大和突然變化。近年來，一些在美國上市的中國公司的證券經歷了自首次公開募股以來的大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。這些公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，而不考慮我們的實際經營業績 。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司會計舞弊、公司結構或其他事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司 的總體印象產生負面影響，無論我們是否從事了任何不當活動。特別是，全球金融危機、隨之而來的經濟衰退和許多國家信貸市場的惡化已經並可能繼續加劇全球股票市場的極端波動。

此外，最近發生的極端股價波動，特別是在上市規模較小的公司中，導致市場波動性增加。由於我們的上市規模相對較小，與上市規模較大的公司相比，我們可能會經歷更大的股價波動，包括激進的價格漲跌、較低的交易量和較少的流動性。特別是，美國存託憑證 可能會受到價格快速大幅波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景以及行業、市場或經濟因素無關，這使得潛在投資者難以評估美國存託憑證的如此迅速變化的價值。此外，由於潛在的低交易量，即使少量的買入或賣出也會對美國存託憑證的價格產生不成比例的影響。如此低的交易量也可能導致美國存託憑證的價格大幅波動，在一個交易日內出現較大的百分比變化 。美國存託憑證的持有者也可能無法隨時清算他們的投資，或者由於交易量如此之低，可能被迫以壓低的價格出售。由於這種波動，投資者在美國存託憑證上的投資可能會蒙受損失。這種波動還可能對我們未來發行更多美國存託憑證或其他證券的能力和我們獲得額外融資的能力以及我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，其中許多人已獲得股權激勵。 此外，潛在的極端波動性可能會使公眾投資者對美國存託憑證的價值感到困惑，扭曲市場對美國存託憑證價格、我們的財務業績和公眾形象的看法，並對美國存託憑證的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營業績如何。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務中轉移出來，並花費我們鉅額費用為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。 任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外， 如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

未來美國存託憑證在公開市場的大量銷售或潛在銷售可能導致美國存託憑證價格下跌。

在公開市場上銷售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。 我們所有未償還的美國存託憑證都可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。如果任何一個或多個現有股東出售大量美國存託憑證，美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。這樣的銷售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格進行銷售變得更加困難。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是一種交易策略，投資者出售他們從第三方借來的證券，打算在以後回購相同的證券 並返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面的市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售。

在美國上市的上市公司，其很大一部分業務位於中國，一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤的指控 ，公司治理政策不足或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。它們還可能受到美國證券交易委員會等監管機構的外部 調查。此外，股東還對其中一些公司提起了訴訟。

我們未來可能會成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控之後，我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會出現不穩定的時期，並出現負面宣傳。一旦我們成為任何不利指控的對象，無論是真是假，我們 將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但考慮到言論自由、可獲得強制令救濟、適用的聯邦或州法律或商業保密問題，我們可以進行的方式可能會受到限制。這種情況可能既昂貴又耗時，而且 可能會分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對美國存託憑證的任何投資價值可能會 大幅縮水，甚至變得一文不值。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何控制權變更 我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的交易。

截至2023年5月31日，我們的前董事長楊美榮女士和楊惠妍女士合計持有我公司總投票權的約98.6%。見“第6項：董事、高級管理層和僱員--股份所有權”。由於雙層股權結構和股權集中，楊美榮女士和楊惠妍女士對合並、合併、出售我們全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。他們的利益可能並不總是與公司或我們其他股東的最佳利益保持一致。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會 並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力 ，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易 A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為有益的交易。

如果證券或行業分析師 不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究 分析師沒有建立和維護足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果一個或多個 研究分析師停止對我們公司的報道或減少發佈有關我們的報告的頻率，可能會導致我們公司在金融市場上的可見度降低。這種缺乏可見性可能會對美國存託憑證的市場價格和交易量造成不利影響。

由於我們的董事會對股息分配擁有完全的決定權，您在美國存託憑證上的投資回報很可能完全取決於未來美國存託憑證的任何價格增值。

我們分別於2019年9月18日、2020年7月23日和2021年7月21日宣佈現金股息為每股普通股0.10美元、0.12美元和0.12美元。

根據適用法律，我們的董事會 擁有是否分配股息的完全自由裁量權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分紅金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。 因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。 我們不能向您保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

擁有我們普通股或美國存託憑證投票權或價值的 10%或以上的美國持有人可能遭受不利的税收後果，如果我們的任何非美國子公司 根據1986年美國國税法(br}修訂版)第957(A)節或該準則被定性為“受控外國公司”或CFC。

在非美國公司的納税年度內的任何一天，如果(1)有權投票的該公司所有類別股票的總投票權或(2)該公司股票的總價值由美國股東(按本守則的含義) 擁有或通過應用某些推定所有權規則而被視為擁有，則該非美國公司被視為cfc。Cfc的某些美國股東通常被要求在總收入中計入該cfc目前的“F分部收入”的股東份額、cfc持有某些美國財產的部分cfc的 收益以及cfc的部分“全球無形低税收入” (根據守則第951a節的定義)。該等美國股東須就該等項目繳納現行的美國聯邦所得税，即使該公司並未向該等股東作出實際分配。

我們認為，我們的某些非美國子公司可以 歸類為CFCs。如果我們的任何子公司是CFC，持有我們普通股或ADS 10%或更多投票權或價值的美國持有者可能會意識到美國聯邦所得税的不利後果。如果您是持有我們普通股或美國存託憑證10%或以上投票權或價值的美國持有者，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、擁有或處置我們的普通股或我們的美國存託憑證在美國的税務後果，以及TCJA的影響，特別是與氟氯化碳相關的規則的變化。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

在任何特定納税年度，如果(1)該年度我們的總收入的75.0%或以上由某些類型的被動收入構成，或(2)該年度我們的資產的平均季度價值的50.0%或更多是為產生被動收入而生產或持有的，我們將被歸類為 被動外國投資公司或PFIC。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們 將新VIE視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效的 控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們在財務報表中整合了它們的運營結果。假設我們是美國聯邦所得税新VIE的所有者 ，並基於我們的歷史和當前收入和資產，我們不相信在截至2022年8月31日的納税年度我們被歸類為PFIC。

確定我們是否成為或將成為PFIC將取決於我們的收入(可能與我們的歷史業績和當前預測不同)和資產的構成，以及我們資產的價值，特別是我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這可能取決於美國存託憑證或普通股的市值，可能會不時出現波動)。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已經考慮了我們預期的 市值，這可能會波動。在其他事項中，如果我們的市值進一步下降，我們可能會被 歸類為本納税年度或未來納税年度的PFIC。美國國税局也有可能對我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值提出質疑，這可能會導致我們的公司在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC 。

最後，在確定我們的PFIC地位時，我們依賴於我們未經審計的 和經審計的財務報表。如果我們被要求重述或進一步修改我們的財務報表，我們的公司可能已經是， 或者我們可能確定它是一家PFIC。

確定我們是否是或將成為PFIC還可能部分取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產。在我們保留大量流動資產的情況下，或者如果出於美國聯邦所得税的目的，新的VIE不被視為我們所有的 ，我們被歸類為PFIC的風險可能大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，我們 無法向您保證，我們不會在本課税年度或任何未來納税年度成為PFIC。

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，則美國持有人(如第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項)可能會因出售或其他處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分派而招致美國聯邦所得税大幅增加，且該等收益或分派被視為美國聯邦所得税規則下的“超額分派”，而該等持有人 可能須遵守繁重的申報規定。此外，如果我們在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何年度被歸類為PFIC，則在該美國持有者持有美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。如需瞭解更多信息，請參閲“項目10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税方面的考慮因素”。

我們的組織章程大綱和細則 包含反收購條款，可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的備忘錄和公司章程 包含限制他人獲得我們公司控制權或促使我們從事控制權變更交易的能力的條款。雖然這些條款的存在旨在保護我們的利益，但它們可能會在無意中限制我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會，因為它們阻礙了第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權 。例如，我們的董事會有權在股東 的任何相反決議的規限下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、 特權、相對參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息 權利、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們A類普通股相關的 權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股的發行可以加快 ，其結構可以延遲或阻止我們公司控制權的變更或使管理層的撤職複雜化。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

然而，根據開曼羣島法律，本公司董事會僅可為正當目的及本公司真誠地認為最符合本公司利益的情況下，行使本公司的組織章程大綱及章程細則所賦予的權利及權力。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國的普通法。英國法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們 董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確確立 。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院也不太可能(1)承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的判決，或(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些民事責任條款對我們施加責任。

儘管開曼羣島沒有法定的 執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但開曼羣島的法院通常會 承認為有效的、最終的和決定性的判決以人為本在美國獲得的。這種承認將適用於 要求支付一筆款項的判決(不包括多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用，或 關於罰款或其他罰款的判決)，或者在某些情況下，以人為本如果(1)此類法院對判決所涉各方有適當管轄權，(2)此類法院不違反開曼羣島的自然司法規則，(3)此類判決不是通過欺詐獲得的，(4)執行判決不違反開曼羣島的公共政策，(5)在開曼羣島法院作出判決之前沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據，以及(6)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。

然而，開曼羣島法院不太可能執行美國法院根據美國聯邦證券法的責任條款作出的懲罰性判決，如果該判決產生了可能被視為罰款、處罰或類似費用的付款義務，則不會對案情進行重審。

因此，與在美國註冊的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或大股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

作為開曼羣島的一家公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的大部分業務是在英國和中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產都位於美國以外。美國證券交易委員會、美國司法部、 或美國司法部和其他當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往存在重大困難。此外，我們的公眾股東在我們運營的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少。雖然股東索賠在 美國很常見，如集體訴訟、證券法索賠和欺詐，但在包括中國在內的許多新興市場，從法律或實際角度來看，通常更難或不可能追究 。在中國一案中，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在獲取股東調查或訴訟所需信息方面存在重大法律和其他障礙。雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，任何外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯，您可能很難或不可能對我們或在美國的這些 個人提起訴訟。即使成功提起訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能導致很難執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們是符合《交易法》規則含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國 私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定發佈新聞稿，按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息可能沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此，投資者可能無法 獲得與投資者投資美國國內發行人時相同級別的保護或信息。

作為紐約證券交易所規則下的“受控公司”，我們不受某些公司治理要求的約束，這些要求可能會對我們的公眾股東造成不利影響。  

根據紐約證券交易所的規則， 董事選舉投票權的50%以上由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括紐約證券交易所規則中定義的我們的大多數董事是獨立的要求，以及我們的薪酬和提名委員會以及 公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。於2017年4月，本公司前主席楊惠妍女士與楊美榮女士訂立一致代理協議，楊惠妍女士同意楊美榮女士就與本公司管理層有關的重大事項進行表決及作出決定。楊惠妍女士及楊美榮女士亦為楊氏家族信託V由兩名成員組成的投資委員會的共同授權人及成員，於2023年5月31日，該委員會持有約1.4%的已發行A類普通股 及所有已發行B類普通股。因此，於2023年5月31日，楊惠妍女士及楊美榮女士合共為本公司已發行及已發行股本大部分投票權的實益擁有人。 因此，根據紐交所的規定，本公司為“受控公司”。我們已選擇依賴紐約證券交易所規則對受控公司提供的某些豁免，包括豁免我們的大多數董事獨立，只要我們仍然是受控公司， 就可以繼續選擇這樣做。因此，您可能得不到受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許採用與紐約證券交易所公司治理上市標準有顯著差異的公司治理事宜的某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準的情況相比，這些做法為股東提供的保護可能較 少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。但是，紐約證券交易所規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理實踐。 開曼羣島(我們的母國)的某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大差異。開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否以及在何種條件下可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息 來確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書 。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。我們已經遵循並打算繼續遵循開曼羣島的公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的公司治理要求，例如，上市公司必須 擁有多數獨立董事，審計委員會至少由三名成員組成。如果我們選擇在公司治理問題上 遵循母國慣例，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。

美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制，您可能無法行使投票權。

作為美國存託憑證的持有人，您 將只能根據存款協議的規定 行使與相關A類普通股相關的投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對標的A類普通股進行投票。除非您撤回相關股份，否則您將無法 直接行使您對相關股份的投票權。根據我們的備忘錄和公司章程，召開股東大會的最短通知期為10天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠提前的通知，無法撤回您的美國存託憑證相關股份，從而允許您就任何特定事項進行投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料 遞送給您。我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示 託管機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您 可能沒有法律救濟。

如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，ADS的託管機構將 授權我們酌情委託我們投票您的ADS相關的A類普通股。

根據美國存託憑證的存託協議 ，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，除非：

此全權委託 的效果是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止我們的A類普通股參與您的美國存託憑證 的投票，但上述情況除外。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層 。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

如果將A類普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他 分配，也不會收到任何價值。

美國存託憑證的託管人 已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或其他已存入的美國存託憑證中獲得的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量 成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不負責任。例如，如果向美國存託憑證持有人 分發的證券包括根據《證券法》需要註冊的證券，但該證券未進行適當註冊或 未獲豁免，則向該持有者分發將是違法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外， 某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可決定不分發此類財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或 普通股的任何價值。這些限制可能導致美國存託憑證的價值 大幅下降。

由於無法參與配股發行，您的持股可能會被稀釋 。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據證券法的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務提交關於這些權利或標的證券的註冊聲明，或努力使註冊聲明生效 。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能遭遇其所持股份的稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能受到限制 。

您的美國存託憑證可在託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人在履行職責時，可在其認為合宜的任何時間或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時結賬，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定的 期間內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。託管機構一般可在股票登記簿或託管賬簿關閉時拒絕交付、 轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或在任何時間，如果我們或託管機構認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，這樣做是可取的，則託管機構可以拒絕交付、 轉讓或登記轉讓。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司 有限責任公司。我們主要通過中國、英國、美國和加拿大的子公司和附屬實體開展業務。截至本年度報告之日，我們通過與VIE的某些合同安排，在中國擁有一個由8所 幼兒園和多個課外項目學習中心組成的網絡， VIE反過來控制和持有這些幼兒園和學習中心。截至本年度報告之日，我們通過我們的全資子公司光明學者(英國)控股有限公司經營着8所海外 學校和3所語言培訓機構，我們也可以稱為國際語言學校。我們的歷史可以追溯到1994年廣東碧桂園學校的成立，這是我們的第一所私立學校。在過去的二十年裏，我們在中國、英國、美國和加拿大推出並收購了多所學校和補充教育服務。

從2016年開始，我們進行了一系列重組。尤其是：

2021年8月，華大教育投資的股東 ，即楊美榮女士和楊文傑先生成立了佛山美亮教育科技有限公司、佛山尚泰教育科技有限公司、佛山仁亮教育科技有限公司、佛山永亮教育科技有限公司、佛山智亮教育科技有限公司和北京博騰諮詢有限公司等幾家新實體。2021年8月13日，珠海光明學者、華大教育投資公司、楊美榮女士和楊文傑先生簽訂了一套2017年合同安排的補充協議。以及這些新實體，使它們及其子公司能夠加入2017年的合同安排，並在適用的情況下分享與BGY教育投資相同的權利和義務。

我們的中國法律顧問已告知我們，珠海光明學者、華大教育投資及其所持子公司和學校與華大教育投資股東楊美榮女士和楊文傑先生之間的合同安排在2021年8月31日之前根據中國法律法規是有效的、具有約束力和可強制執行的，並不違反截至2021年8月31日生效的中國法律或 法規；與佛山美亮教育科技有限公司、佛山尚泰教育科技有限公司、佛山仁亮教育科技有限公司、佛山永亮教育科技有限公司、佛山智亮教育科技有限公司和北京博騰諮詢有限公司的合同安排均有效，根據中國法律法規具有約束力和可執行性，不違反中國現行法律法規。如果VIE、楊美榮女士和楊文傑先生未能履行合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能受到限制，該合同安排使我們能夠有效控制VIE。見“項目3. 關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們在中國的運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供控制權方面可能不如董事 所有權有效。”

然而，我們的中國法律顧問告訴我們，目前和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管機構未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問已 進一步告知我們，如果中國政府發現確立我們在中國經營教育服務業務的架構的合同安排不符合中國政府對外國投資教育服務業的相關限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營。有關本公司結構相關風險的詳細説明，請參閲《第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構相關的風險》和《第3項.關鍵信息-D.風險因素-與中國經營有關的風險 》。

如果我們無法保持對VIE的有效控制，我們將無法 繼續將VIE的財務業績合併到我們的財務業績中。我們的結論是，由於2021年9月1日生效的實施規則，我們自2021年8月31日根據相關會計準則根據美國公認會計準則 失去了對受影響實體中的私立學校的控制。我們已確定，到2021年8月31日，我們已停止確認與受影響的義務教育實體有關的所有活動的收入，並停止與此類實體的所有業務活動，同時繼續提供基本服務，以保持這些學校的開放。我們持續運營的收入貢獻佔2020財年總收入的43.9%，佔2021財年總收入的37.8%。此外，作為一家控股公司，我們產生利潤、向股東支付股息和其他現金分配的能力主要取決於我們從我們的中國子公司珠海光明學者公司獲得股息和其他分配的能力，而這又取決於我們的學校和其他附屬實體向珠海光明學者公司支付的服務費。我們通過我們的中國子公司珠海光明學者與每一家VIE訂立了獨家管理服務和業務合作協議，根據該協議，我們向我們的學校提供服務，以換取支付服務費。根據協議，我們 有權收取的服務費按一般收入減去法律法規規定的任何成本、税款和其他預留費用的餘額計算。實際上，我們會逐一評估個別學校的表現和未來計劃，然後才決定向每所學校收取的金額。由於中國法律對中國公司支付股息的重大限制、外匯管制 限制以及對外國投資的限制等，我們無法不受限制地獲得我們中國子公司或關聯實體的收入。例如，根據中國法律的適用要求，我們的中國子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息，而中國的每所私立學校 都被要求在支付股息之前向其發展基金分配一定金額。特別是，我們的營利性學校 必須撥出不低於其年度淨收入的10%，我們的非營利性學校必須撥出不低於其不受限制的淨資產年增量的10%用於此類用途。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -我們在中國的子公司和關聯實體在向我們支付股息和其他款項方面受到限制 。”

我們於2017年5月18日將美國存託憑證 在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“BEDU”，並於2017年6月7日完成首次公開發售，發行17,250,000股美國存託憑證，扣除承銷佣金和應付的發售費用後，淨收益約為1.747億美元。2018年3月2日，我們完成了10,000,000只美國存託憑證的後續公開發行，在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後，籌集了約1.814億美元的淨收益。

2018年4月，我們的董事會 批准了一項股份回購計劃(“2018股份回購計劃”)，以便在12個月內回購價值高達1,000萬美元的已發行美國存託憑證。2018年股份回購計劃已於2019年4月30日到期，根據2018年股份回購計劃，我們已回購了 6,679,183份未償還美國存託憑證，總購買價約為7,700萬美元。2019年9月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“2019股份回購計劃”)，以在12個月內回購價值高達3,000萬美元的已發行美國存託憑證。2019年股票回購計劃於2020年11月19日到期，根據該計劃，我們已回購了1,200,000份未償還美國存託憑證，總購買價約為940萬美元 。2020年11月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“2020股份回購計劃”) ，以便在12個月內回購價值高達5,000萬美元的已發行美國存託憑證。

本公司於2019年7月發行本金總額為3,000,000美元的高級票據，年息7.45釐，於2022年7月31日到期，發行價 100.0釐，依據證券法S監管。本公司於香港聯合交易所有限公司以向專業投資者發行債務方式(定義見《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第37章及《證券及期貨條例》(第571)，僅限於香港)。截至本年度報告日期 ，我們已贖回所有於2022年7月31日到期的未償還優先票據。於贖回完成後，所有 優先票據已於香港聯合交易所有限公司正式上市名單上註銷及退市。

於2022年4月29日，本公司董事會 收到本公司前主席楊惠妍女士及楊美榮女士(統稱為“買方集團”)於同日發出的初步不具約束力建議書(“建議”)，擬以每股0.83美元現金收購本公司所有已發行的A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股及買方集團尚未實益擁有的B類普通股。 受某些條件的限制。我們的董事會成立了一個特別委員會，由當時的三名獨立董事彼得·安德魯·施洛斯先生、趙軍先生和羅納德·J·帕卡德先生組成，以評估和考慮擬議的交易。2022年12月29日，我們的董事會收到買方小組同日的來信，通知我們：這個買方集團決定撤回日期為2022年4月29日的提案，並放棄將我公司私有化的提案。

自2022年8月19日起，我們將美國存託憑證與A類普通股的比例從當時的美國存托股份比例由一股美國存托股份對一股A類普通股 調整為新的美國存托股份比例：一股美國存托股份代表四股A類普通股。

我們的主要執行辦公室 位於廣東省佛山市順德區北郊鎮碧桂園路1號，郵編528300，中國。我們的主要電話號碼是(86)-757-2991-6814。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於科尼爾斯信託公司(開曼) Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。投資者應將任何查詢提交至我們主要執行機構的地址和電話號碼。我們的網站是www.brightsard.com。我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。我們在美國的代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址為New York 10017，Suite403，Second Avenue，801 Second Avenue，Suite 403。

有關我們的主要資本支出的信息，請參閲“項目 5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源--資本支出。”

B.業務概述

我們是一家全球領先的教育服務公司，主要為全球學生提供優質的國際教育服務，併為他們提供成功追求高等教育所必需的關鍵學術基礎和技能。作為我們全球擴張計劃的一部分，我們 一直在積極探索海外併購機會，以擴大我們的全球學校網絡，瞄準我們目標海外國家和司法管轄區的優質K-12私立教育提供商和聲譽良好的學校。截至本年度報告日期， 我們在英國和美國有八所海外學校。在2022學年，我們平均有3,548名學生在我們的學校註冊繼續運營。我們最終的開曼羣島控股公司Bright Scholar Holdings 除了通過某些合同安排間接控制VIE，以及間接控股Bright Scholar(UK)Holdings Limited外，並無任何實質性業務。

我們的持續業務包括 國內幼兒園和K-12運營服務、海外學校和補充教育服務。作為全球首屈一指的教育服務提供商，我們主要通過收購英國和美國等國家的知名海外學校和語言培訓機構 來建立我們的全球影響力。利用我們在不同階段對學習需求的經驗和洞察力，我們的幼兒園尋求為學生未來的學習奠定必要的基礎。我們還通過我們在中國的學習中心網絡提供一系列補充 教育服務，主要包括夏令營計劃、課後計劃以及國際教育諮詢服務。

對於我們的持續業務，我們在2020、2021和2022財年的收入分別為14.763億元人民幣、14.018億元人民幣和17.14億元人民幣(2.488億美元)， ；我們同期的淨虧損分別為3.073億元、5.351億元和7.035億元(1.021億美元)。 我們使用調整後的淨虧損，其中不包括基於股份的薪酬支出、無形資產攤銷、無形資產攤銷的税收影響、經營租賃使用權資產減值損失、商譽減值損失、無形資產減值損失、財產和設備減值損失以及非持續經營的收入/(虧損)，扣除税項。本公司於2020、2021及2022財年的經調整淨虧損分別為人民幣2.836億元、人民幣4.202億元及人民幣1.417億元(2,060萬美元)。詳情見“項目5.經營和財務審查和招股説明書--經營成果--經營成果--非公認會計準則計量”。

我們的海外學校

截至本年度報告的日期，我們擁有一個由8所學校組成的海外學校網絡，包括7所英國學校和1所美國學校， 2022學年平均註冊學生人數為2,377人。作為全球首屈一指的教育提供商，我們主要通過海外收購英國和美國等國家的學校和教育服務來建立我們的全球影響力。

2018年12月，我們收購了BCS，這是一所位於英國的老牌獨立學校。BCS提供從2歲到18歲的日間和寄宿教育， 基於傳統的英國教育，具有強大的全球包容性理念。

2019年7月，我們收購了在英國和美國經營着五所海外學校和三家語言培訓機構的CATS。此外，我們授予第三方使用品牌 “CATS”和“劍橋視覺與表演藝術學校”的權利，用於運營上海的兩個校區--中國。

2019年9月，我們收購了位於英國的聖邁克爾學校和BIC。聖邁克爾學校提供從3歲到18歲的日間和寄宿教育，主要由來自15個以上國家的走讀生和寄宿生組成。BIC為來自英國和其他國家的13至19歲的學生提供獨立寄宿教育。

下表列出了有關我們每所海外學校的某些信息。

伯恩茅斯學院(BCS)

伯恩茅斯學院是一所位於英國多塞特郡伯恩茅斯的獨立學校。它在兩個校區提供從2歲到18歲的日間和寄宿教育。它基於傳統的英國教育，有着強大的全球包容性哲學。伯恩茅斯學院2022學年平均招收676名學生，其中包括來自10個國家的當地學生和國際寄宿生。

CATS學院

CATS學院是一個國際學校網絡，主要致力於通過遍佈英國和美國的全球整合校園平臺向國際學生提供優質教育服務。截至本年度報告日期，CATS學院包括位於劍橋、倫敦、坎特伯雷和波士頓的五所學校以及英國的三所語言培訓機構。在2022學年，它有來自大約76個國家的1136多名學生。

2020年7月，作為資源節約措施，我們決定 永久停止在美國的四家語言培訓機構的運營，以應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰。2021年12月，我們出售了英國的一家語言培訓機構和加拿大的兩家機構，以專注於英國其餘三家語言培訓機構的運營。

聖米迦勒學校

聖邁克爾學校 是英國一所歷史悠久的獨立學校。位於威爾士的蘭內利。它提供從3歲到18歲的日間和寄宿教育。該學校成立於1923年，以傳統的英國教育為基礎，為所有學生提供包容性的教育理念， 在《星期日泰晤士報》家長力量排名中被評為2019年威爾士獨立中學，並經常在英國A級成績前30名的獨立學校中排名。該校2022學年平均招收423名學生，主要是來自30多個國家的走讀生和寄宿生。

博斯沃思獨立學院(BIC)

BIC是英國領先的獨立寄宿學院。該校位於英國北安普敦，為13至19歲的英國和國外學生提供獨立的寄宿教育。該校成立於1977年，2018年根據A級成績躋身英國男女同校寄宿學校前100名。2022學年，該校平均招收142名學生，其中包括來自10個國家/地區的寄宿生。

我們的輔助性教育服務

我們為我們學校和其他學校的學生提供補充性的教育服務。這些互補性教育服務進一步提升了學生的整體學習體驗，並與我們的學校運營產生了協同效應。

夏令營計劃

我們在某些國家/地區組織了夏令營和冬令營項目，包括英國、美國和澳大利亞。我們還提供更嚴格的暑期班計劃，允許學員學習特定課程或準備標準化考試。

截至本年度報告發布之日，我們已經與多所海外大學和高中開展了業務合作，作為我們夏令營或暑期學校項目的當地東道主。我們與我們的合作伙伴一起設計計劃和活動，以提高學員的英語交流技能，擴展他們的知識，並熟悉大學環境和國際文化。

我們的海外夏令營項目 通常在大學校園內進行，包括各種活動，如上課和短途旅行。對於高中生，我們在項目期間提供不同大學的旅遊。通過這些訪問，學員可以熟悉海外校園， 與招生官員交談，並與目前在每所大學學習的校友共度時光。我們的一些夏令營項目包括 寄宿家庭，它允許參與者深入瞭解西方家庭動態，並在身臨其境的英語環境中形成支持性友誼。我們派老師在學生遊覽期間護送他們。通過參加夏令營和冬令營，我們相信我們的學生不僅開闊了視野，提高了英語水平，而且明確了他們的學業目標，增強了他們畢業後出國留學的動力。

除了海外營地，我們還推出了國內營地 ，2019年初在廣東惠州開設了我們的第一個營地-湖泊森林營地。我們充分利用其户外探險設施，提供不同類型的陸上和水上活動，鼓勵個人成長、團隊合作和領導力。萊克福里斯特夏令營的目標學生既來自我們自己的學校，也來自我們網絡之外的學校。2019年6月，我們收購了Start Camp Education(“Start Camp”)25%的股權。啟動營為地方政府教育部門、教育團體和房地產開發商提供營地佈局和方案設計的一站式解決方案。2020年9月，我們達成協議，收購江西樂提營教育科技有限公司(“樂提營”)60%的股權，樂提營是一家專門為青少年提供夏令營和冬令營活動的公司，擁有全面的動手探究式學習(HIBL)和夏令營業務產品。我們已經在撫州、南昌、宜春、萍鄉、豐城和九江、浙江烏鎮和嘉興、湖北襄陽和鹹寧、山東青島、江蘇句容、湖南長沙和廣東惠州、廣州和清遠推出了新的夏令營項目。我們計劃在未來一年在三到五個省份推出我們的新營地項目。未來，我們計劃推出更多國內夏令營和冬令營項目， 將針對在我們學校註冊的學生以及我們網絡之外的學生，並以STEAM活動為特色，即， 科學、技術、工程、藝術和數學相關的活動。

我們的海外夏令營計劃受到新冠肺炎疫情的不利影響，因為它導致全球旅行凍結。作為迴應，我們 開發了國內旅遊學習項目，這些項目與我們的學生課堂教育相輔相成，允許學生根據每個項目的主題 學習和探索人文、歷史、技術、自然等。截至本年度報告之日，我們提供了36個國內夏令營項目和8個海外夏令營項目的選項。截至同一日期，我們的國內夏令營項目包括22個暑期學校項目和14個國內遊學項目。在2022財年，約有4.5萬名學生參加了我們的國內外夏令營項目以及國內旅行學習項目。

課外活動

英語能力培訓

我們通過位於北京、上海和廣東省的18個學習中心網絡，為5至15歲的兒童提供英語能力發展課程。我們的目標是幫助孩子們提高他們的綜合英語水平。為此，我們採用了整體語言學習方法，讓孩子們沉浸在講英語的環境中，並要求他們 以母語人士的心態思考、學習和交流。我們的學習中心的工作人員只有以英語為母語的人 作為講師，並配備了圖書館，其中包含適合不同英語水平的學習者的適合年齡的英語書籍和音頻材料。在2022學年，我們的學習中心平均有58名教師。在2022財年，參加英語能力培訓的學生平均人數為2,757人。

課外活動

我們提供廣泛的課外活動，主要面向兒童.我們的課程涵蓋藝術、足球和可編程機器人等熱門學科。我們的計劃是對課堂學習的補充 並促進兒童的均衡發展。我們的計劃還幫助兒童挖掘他們的興趣和潛力，使他們的學習或職業目標受益。我們在這些項目上與我們的合作伙伴合作。

我們還戰略投資了杭州印象藝術培訓有限公司(“杭州印象”)的股權，這是一家總部位於浙江的藝術培訓機構，作為我們提供的課外項目的補充。見“-我們的擴張和投資”。

留學諮詢服務

我們提供留學教育 諮詢服務，以便更好地服務於我們學校網絡內外的學生。截至本年度報告發布之日，我們已 戰略投資於幾家教育諮詢服務提供商的股權收購，包括CAN-ACELE(北京)教育諮詢有限公司(“CAN-ACEL”)和FGE控股有限公司及其子公司(“FGE”)。 見“-我們的擴張和投資”。通過這些戰略收購，我們能夠提供涵蓋K-12教育的全面服務，以及從申請到海外大學的諮詢服務，我們相信這將推動我們未來的增長。

職業諮詢和國際競賽培訓服務

我們還為學生提供職業諮詢和國際競賽培訓服務。我們戰略投資於收購服務提供商的股權，如成都銀哲教育科技有限公司(“成都銀哲”)和上海火代商務信息諮詢有限公司(“LInstitute”)，為全球學生提供高質量的教育。

我們國內的幼兒園

截至本報告之日，我們中國共有8所幼兒園，全部註冊為營利性幼兒園。在2022學年，我們的幼兒園平均有1171名學生。

我們的幼兒園提供積極健康的學習環境，幫助學生發展潛能和個性，欣賞多元文化，為未來的成功奠定基礎。在我們的幼兒園，我們通過語言課程和文化活動，將中國傳統文化元素與國際文化意識相結合。

下表列出了關於我們每個國內幼兒園的某些信息。

停產運營

停辦的國內幼稚園

由於實施細則的有效性，我們得出結論，自2021年8月31日以來，我們已經失去了對68所國內幼兒園的控制， 自那以後，與它們的此類VIE合同安排已經失效，因此，我們將它們歸類為停止運營 。截至2022年9月1日，這些停產的國內幼兒園總招生人數為26680人。

已停辦的雙語和國際學校

由於實施細則的有效性，我們得出的結論是，自2021年8月31日以來，我們已經失去了對我們學校網絡中以前的國際學校和雙語學校以及此類學校的贊助實體的控制，自那以後，與它們的此類VIE合同安排 已經失效，因此，我們將其歸類為停產運營。截至2022年9月1日，這些已停辦的雙語和國際學校的總招生人數為44,582人。

在2022學年，我們停辦的這些學校的教師和講師總數平均為3,479人。

集中管理

我們為我們的國內學校網絡提供了集中管理系統的服務 ，通過該系統，我們在整個網絡中管理和監督我們幼兒園的某些方面，包括學校管理、用品採購以及教學資源的共享和發展，以支持和促進我們學校的管理，並確保我們的教育質量的一致性。對於我們的海外業務， 我們建立了一個卓越中心，集中管理某些職能，包括財務、IT、人力資源、採購、營銷和招生。

教學資源的共享與開發

為了保持和提高我們的教學質量，我們的一些學校相互共享教學資源，聯合舉辦教師發展研討會 。我們還運行一個集中的教師招聘計劃，通過該計劃，我們根據每個學校的需求和教師偏好，在我們的學校網絡中招聘和部署教師和教育人員。我們打算繼續利用我們網絡中不同學校提供的教學資源，以確保教學質量的一致性。

教材和設備採購

我們為同一地理區域的學校採購教材、設備和其他教育用品，以提高我們的運營效率，最大限度地提高規模經濟，並增強我們與供應商的整體討價還價能力。此類採購選擇包括餐飲、教科書、校服、教室傢俱、計算機、廚房設備、餐具和辦公用具。

學校行政管理

為了提高服務效率，我們集中了財務、營銷、人力資源、法律和信息技術等職能。我們通過了一系列與一般公司治理事項有關的政策和程序，旨在加強我們公司和學校的管理和政府 。例如，在2018財年，我們實施了ERP系統，集中收集和分析預算、採購和財務信息和數據，從而提高了我們數據管理流程的效率， 為我們的業務整體運營增加了價值。

我們的擴張和投資

2016年1月，我們 收購了英語水平培訓企業élan。2018年3月，我們額外收購了 Can-Aform的49%股權，以補充我們的備考和大學諮詢業務，以提高我們的學生的大學錄取成績 。截至本年度報告日期，我們共持有CAN-ACENTH 70%的股權。2018年6月，我們收購了FGE的75%股權，FGE主要從事提供留學諮詢服務。2018年12月，我們 收購了成都銀哲75%的股權，成都銀哲主要從事為海外中國學生提供在線職業生涯和教育指導服務，品牌為“DreamblyCareer”。2018年12月，我們收購了英國的BCS，該公司提供2至18歲的日間和寄宿教育。2019年3月，我們收購了浙江藝術培訓機構杭州印象的70%股權。2019年6月，我們收購了Start Camp 25%的股權，為中國地方政府教育部門、教育集團和房地產開發商提供營地佈局和方案設計的一站式解決方案。2019年7月，我們收購了CATS，截至本年度報告之日，CATS在英國和美國經營着五所海外學校和三所語言培訓機構。2019年9月，我們收購了位於英國的聖邁克爾學校和BIC。2020年7月，我們收購了上海火代商業信息諮詢有限公司(“LInstitute”)51%的股權，該公司提供高質量和注重結果的在線培訓服務，包括學術奧林匹克競賽和其他世界公認的國際課程。2020年9月，我們簽訂了一項協議，收購Leti Camp 60%的股權，Leti Camp專門為青少年提供夏令營和冬令營活動，並擁有基於動手探究式學習(HIBL)和夏令營業務的全面產品。我們計劃繼續 對海外學校和補充業務進行戰略投資和收購，以更好地服務於我們的學生 並推動我們未來的增長。

2018年9月，我們還與第三方簽訂了合作協議，成立了投資基金，同意投資9.998億元人民幣，促進K-12教育中心、雙語學校和國際學校的建立和運營。然而，由於政府法規的不確定性，我們決定不再繼續執行該計劃，並已撤回對該基金的所有投資 。

我們的學生

招生

我們幼兒園招收的學生主要是來自相對富裕家庭的中國公民。我們的海外學校從世界各地招收學生，2022學年的學生人數約為76個不同國籍的學生。我們海外學校的學生大多在14歲到18歲之間。

學生及家長支援服務

我們在國內學校網絡中通常有小班 規模，以便為每個學生提供密切而頻繁的教師互動以及個人 關注和支持。我們的教師通過個性化的補救措施幫助學生解決學業困難，包括額外的練習材料和指導課程。

我們還與學生家長保持定期 溝通，併為他們提供關於教育項目、大學申請和育兒方面的互補性研討會和培訓。

我們的老師

教師資格

我們組建了一支具有豐富教育經驗的 教師團隊。我們的學校配備了不同級別的教師和教育人員。某些 高級教師除了作為講師的職責外，還有管理職責。教育人員包括教學助理、圖書管理員和醫務人員。我們尋求聘用對教學充滿熱情、精通所在學科領域、具有較強的溝通能力並精通創新和有效教學方法的教師。在2022財年，我們在全球平均擁有750名教師和講師。

教師招聘

我們的教師對於保持我們課程和服務的質量以及提升我們的品牌和聲譽至關重要。我們特別重視招聘具有適當資質和經驗的教師。對於我們的海外學校，我們也希望教師在學術界擁有豐富的國際經驗。我們實施集中招聘計劃，尋求招聘教師和教育人員，並根據每個幼兒園的需求和教師偏好在我們的國內學校網絡中部署他們。 我們篩選候選人具有較高的學歷、對相關教學科目的敬業精神和知識，並致力於服務 學生的需求。我們要求中國學校的教師具備中國監管當局要求的適當資格，包括外籍教師的外國專家證書。我們相信，我們學校吸引教師候選人是因為我們的聲譽、對優質教育的承諾、經濟實力和具有競爭力的薪酬方案。為了提高我們的留校率，我們還允許教師在學校網絡內橫向調動。

教師培訓

我們致力於以在線、在校或一對一培訓和支持的形式，為我們的教師和校長提供持續的專業發展 課程。我們不時與知名院校合作舉辦專業培訓研討會。我們還邀請 資深教師參與學校管理，為他們提供管理培訓，並有可能晉升為校長 職位。中國的私立學校並不總是有持續專業培訓和職業發展的機會，這是我們吸引、培養和留住有才華的教師能力的關鍵差異化因素。

我們海外學校的教師在持續發展計劃下持續接受評估，該計劃衡量他們教學的有效性和質量，併為他們提供合適的學習環境，使他們能夠調整教學方法並使用創新工具實現卓越學業。

我們的學費

我們通常在每學期開始前向學生收取學費、住宿費和其他適用的費用。欠繳的學雜費需另行審批。我們也接受在我們經營的某些幼稚園按月繳交學費。如果學生 在預定時間內退學，我們將提供部分退款。我們還可能向碧桂園的某些房主、我們的員工和碧桂園的員工提供學費折扣。學費退還或折扣不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。我們在根據中國現行監管制度確定我們收取的費用類型和金額方面擁有有限的自由裁量權。例如，根據當地相關規定，如果我們在廣東省的學校在某個學年增加學費 ，這種增加通常不會影響現有學生，直到他們在同一學校完成當前的教育部分 。在確定我們收取的學費時，我們考慮的因素包括對我們教育項目的需求、我們的運營成本、我們學校所在的地理市場、我們的競爭對手收取的學費、我們為贏得市場份額而採取的定價策略以及中國的總體經濟狀況。我們對國際認證課程收取的學費和費用通常高於政府強制課程的學費和費用，這反映了與管理前者相關的額外教育和運營資源 。2022學年，我們收取的國內幼兒園平均學雜費為27070元，海外幼兒園平均學雜費為227,363元。

研究與課程開發

我們相信，我們在研究和課程開發工作上投入了大量資源，這些資源反映在課程教材和有效的教學方法中。我們與學校教師合作，根據學生的需求和相關國際項目發佈的最新官方政府課程或課程大綱，開發、更新和改進學校課程和課程材料。由於學生的學術能力水平不同，我們的課程設計靈活，以滿足特定學生的優勢和劣勢。 我們的教研部與學校教師合作準備或更新此類課程，並根據課堂反饋修改課程 。為了確保我們的教育質量能夠在學校中得到保持，我們專門派出了一個專業的 團隊來為我們學校實施的課程設計課程，並參考 最新的教育趨勢來更新我們的教材。我們的海外學校正在不斷開發課程和學術推廣活動，為學生進入頂尖大學做準備。例如，為申請牛津和劍橋大學的學生所做的準備工作包括準備入學考試，與戲劇專家一起舉辦研討會為學生面試做準備，以及與劍橋大學的學者進行模擬面試。此外，我們的海外學校制定了特定學科領域的課程，重點關注感興趣的學生在大學取得成功所需的技能。

2019年8月，我們與國家學校課程與教科書開發中心(NCCT)和國家課程與教科書研究所(NICTR)簽訂了一項協議，共同建立基礎教育課程改革研究基地。 通過這項協議，NCCT和NICTR將幫助我們制定前瞻性和系統性的五年計劃和年度課程改革指導。此外，他們還將幫助優化我們目前的課程，以倡導我們的教育核心價值觀。

營銷學

從歷史上看，我們在中國的學校主要面向購買碧桂園住宅的家庭的學生。我們向參觀碧桂園開發的住宅物業銷售中心的潛在購房者分發了營銷手冊，並提供我校的實地參觀。我們與碧桂園的關係是協同的，因為我們的學校使碧桂園能夠滿足當地政府對其居民區學校的必要要求或市場需求，我們可能會為潛在購房者提供優惠的學生入學和學費折扣 。我們認為，優質教育的可獲得性和便利性是推動購房決定的一個重要因素。

隨着我們通過多年來成熟的成功記錄逐漸建立起優質教育的聲譽，我們開始吸引來自碧桂園房主以外的家庭的學生。我們還實施了各種營銷方法，以提高我們學校的品牌認知度。通過這樣做，我們打算繼續在我們所有的學校中創建和實施標準的企業標識。我們 採取措施增加口碑推薦，這對吸引新學生和建立我們的品牌起到了重要作用。我們 還加強了我們的營銷戰略，以推動招生，並在總部和 區域層面建立了我們的營銷團隊，以幫助招生，同時在升級階段為學校分配更多的營銷和推廣預算 。

我們的海外學校依賴於相關網站上的廣告，如大學目標網站上的廣告，Facebook和Instagram等平臺上的通用活動，以及教育機構 來推銷自己和招生。我們還組建了一支專家團隊，為教育機構提供支持、培訓和指導，並協助他們進行招生。

競爭

中國的教育服務市場 發展迅速，高度分散，競爭激烈。我們與許多私立幼稚園營辦商競爭。我們還可能 與當地私立幼兒園和優質教育服務提供商競爭，我們在每個地區都有業務。同樣，我們的海外學校 與英國的Nord Anglia和Alpha Plus等大型運營商以及每個地區的獨立私立學校 競爭。我們相信，我們處於有利地位，能夠複製我們的成功，並基於以下因素有效地競爭：

物業和設施

我們目前共佔用碧桂園開發的設施總建築面積約22,140平方米，全部為租賃。通過利用碧桂園開發的物業，我們避免了與土地採購和設施建設相關的重大資本支出。我們還可能為碧桂園物業的業主提供優惠的學生安置和學費折扣 。碧桂園認可了我們的協同關係，通過了一項內部政策，將我們指定為首選的學校運營商合作伙伴，根據該政策，我們有權優先購買與其新住宅物業相關的學校發展項目。

截至本年度報告的日期，我們還在英國和美國擁有60處物業，並租用了35處設施，用於校園和辦公 。

知識產權

我們已獲得許可 使用某些商標，包括碧桂園免費提供的“碧桂園”，有效期將於2028年和 2030年到期。我們已經申請或註冊了與我們的標識和名稱相關的商標，包括中國的“光明學者”和“博士樂”。截至本年度報告之日，我們已在中國商標局註冊了包括“élan”在內的100個商標，並在中國互聯網絡信息中心註冊了用於我們運營的主要域名，包括 www.brightart.com.net、www.bgyedu.cn、博實樂.cn和博實樂.com。截至本年度報告日期 ，我們已在我們開展國際業務的司法管轄區的相關機構註冊了71個商標和71個域名。對於我們的教育服務，我們需要不時獲得第三方擁有的課程材料的許可證 ，特別是我們需要外語教育材料的國際項目。我們擁有內部開發課程內容的版權 。

我們的商標和其他知識產權使我們的服務和產品有別於我們的競爭對手，並有助於我們在目標市場上進行競爭。為了保護我們的知識產權，我們依賴於商標、版權和商業祕密法律的組合。 我們在與員工的僱傭協議中有保密條款來保護我們的知識產權，並 監控任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。

保險

我們維護各種保險 以防範風險和意外事件。我們維持保險，以支付學生和教師在我們學校可能遭受的傷害的醫療費用。如果我們的學校發生任何傷害，我們也會為我們的責任提供保險。 此外，我們還為我們的車輛提供財產保險。我們不投保業務中斷險、產品責任險或關鍵人物人壽保險。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們對我們的業務和運營有有限的保險覆蓋範圍。”我們認為我們的保險範圍與中國其他類似規模的私立K-12教育機構的保險範圍是一致的。

法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們不時會受到法律程序、調查和索賠。我們目前沒有參與任何 管理層認為可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律程序或調查。

條例

我們在中國經營業務的法律制度由國家最高立法機構全國人民代表大會、中華人民共和國中央政府最高行政機關國務院及其下屬的多個部委和機構組成，包括教育部、工業和信息化部、國家市場監管總局、民政部及其各自的地方辦事處。本部分總結了與我們的業務相關的主要中國法規。

中華人民共和國關於外商投資教育的法律法規

外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2021年版)

根據國家發改委和商務部於2015年3月10日修訂發佈的《外商投資產業指導目錄》(2015年修訂)或《外商投資目錄》，幼兒園教育、高中教育和高等教育是外商投資的限制性行業，外商投資只能以合作方式投資幼兒園教育、高中教育和高等教育，合作中內方應發揮主導作用。此外，根據外商投資目錄，禁止外國投資者投資義務教育，即從小學到中學。

中外合作辦學由國務院於2003年3月1日公佈並於2003年9月1日起施行並於2013年7月18日修訂的《中華人民共和國中外合作辦學條例》、《中華人民共和國民辦教育促進法》和教育部於2004年6月2日發佈並於2004年7月1日起施行的《中外合作辦學條例實施細則》或《實施細則》具體規定。

2012年6月18日，教育部 發佈了《教育部關於鼓勵和引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》，鼓勵教育領域的民間投資和外商投資。 根據這些意見，中外合資教育機構的外資比例不得超過50%。

2017年6月28日公佈並於2017年7月28日起施行的《外商投資產業指導目錄(2017版)》或《2017年度目錄》取代了上述《外商投資產業指導目錄》(2015版)，包含了相同類型的行業類別。

2017年《目錄》中的外商投資准入特別管理措施(外商投資准入負面清單)被2018年6月28日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2018年版)或2018年7月28日生效的《2018年負面清單》取代，除對宗教教育機構增加一項禁令外，對外國投資者在教育領域的限制和禁令相同。2019年6月30日，商務部和發改委聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄》(2019年版)和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019年版)，《2019年鼓勵外商投資產業目錄》於2019年7月30日起施行，取代了原《2017年目錄》中鼓勵外商投資的產業清單和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019版)。2020年6月23日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施》(負面清單)(2020版)，於2020年7月23日取代2019年負面清單。2021年12月27日，發改委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)， 或2021年1月1日起施行的2021年負面清單，取代了2020年的負面清單。2021年負面清單關於教育行業的規定保持不變，同時進一步規定，從事2021年負面清單規定禁止外商投資的業務的國內企業，在境外發行股票和上市交易前，應經國家有關部門審批。此外，任何外國投資者不得參與該境內企業的管理，其持股比例應遵守有關外國投資者投資境內證券的規定。

截至本年度報告 發佈之日起，我國國內幼兒園屬於外國投資者限制的行業。

中華人民共和國民辦教育條例

中華人民共和國教育法

1995年3月18日，全國人民代表大會制定了《中華人民共和國教育法》，並於2009年8月27日對《教育法》進行了修訂。教育法規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定，包括由幼兒園教育、小學教育、中學教育和高等教育組成的學校教育制度、九年義務教育制度、國家教育考試製度和教育證書制度。《教育法》規定，政府制定教育發展規劃，建立和運營學校和其他教育機構。此外，它 還規定，原則上鼓勵企業、社會組織和個人根據中國法律法規舉辦和舉辦學校和其他類型的教育機構。同時，任何組織和個人不得以營利為目的興辦學校和其他教育機構。教育法於2015年12月27日修訂，並於2021年4月29日進一步修訂。修訂後的《教育法》推翻了舊《教育法》中禁止任何組織或個人以營利為目的開辦或經營學校或任何其他教育機構的規定。然而，完全或部分由政府財政資金和捐贈資產贊助的學校和其他教育機構仍被禁止 作為營利性組織成立。

民辦教育促進法及其實施細則

《中華人民共和國民辦教育促進法》於2003年9月1日起施行，2013年6月29日、2018年12月29日修訂，2004年4月1日起施行，2021年4月7日修訂，2021年9月1日起施行。根據這些條例，“私立學校”是指社會組織或個人利用非政府資金開辦的學校。民辦學校提供學歷教育、幼兒園教育、自學考試教育等教育，應當經縣級以上教育主管部門批准；民辦學校開展職業資格培訓和職業技能培訓，應當經縣級以上勞動和社會福利主管部門批准。正式批准的民辦學校將獲得開辦民辦學校的許可證，並應向中華人民共和國民政部或MCA或其當地對應機構登記為民辦非企業機構。我們的每一所學校都已獲得私立學校的經營許可證，並已在當地相關的MCA對應機構註冊。

根據上述規定， 私立學校的運作受到嚴格監管。例如，提供學歷教育的民辦學校收取的費用種類和金額應經有關政府部門批准並公開；提供非學歷教育的民辦學校應向有關政府部門備案並公開價格信息。

根據中國法律和法規，開辦民辦學校的實體和個人通常被稱為“發起人”，而不是“所有者”或“股東”。在法律、法規和税務方面，私立學校“贊助”的經濟實質與公司股東所有權的經濟實質基本相似。例如，發起人的名稱應寫入私立學校的章程和開辦私立學校的許可證中，類似於股東的名稱，其名稱應寫入公司的章程和向有關部門備案的公司記錄 。從控制權的角度看，私立學校的贊助商也有權通過採納私立學校的章程文件，選舉學校的決策機構，包括學校的董事會和校長，對學校行使最終控制權。贊助商也可以從民辦學校獲得“合理回報”(詳見下文)，或通過出售其在民辦學校的贊助權益來獲得經濟利益。 然而，贊助商相對於民辦學校的權利也不同於股東相對於公司的權利。 例如，根據中國法律，公司的最終決策機構是其股東大會，而對於民辦學校， 是董事會，儘管其成員基本上是由贊助商任命的。在私立學校清算後剩餘財產的分配權方面，贊助利益也不同於所有權利益， 主要是因為在現行法規下，私立教育被視為一項公益事業。雖然在現行法規下，私立教育被視為一項公益事業，但私立學校的贊助商可以選擇要求學校在扣除學校運營成本、收到的捐款、政府 補貼(如果有)、儲備發展基金和條例要求的其他費用後，從學校的年度淨餘額中獲得“合理的回報”。民辦學校，無論是營利性的還是非營利性的，都可以享受國家的税收優惠，而非營利性的私立學校則享有與公立學校相同的税收優惠。然而，迄今為止，這些當局還沒有在這方面頒佈任何條例。

《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》已於2016年11月7日以中華人民共和國總裁令第55號公佈，自2017年9月1日起施行。

根據修正案， 不再使用“合理回報”一詞，私立學校的贊助商可以自行選擇開辦非牟利或營利性私立學校，而在修正案之前，所有私立學校不得以營利為目的。 但學校贊助商不得開辦從事義務教育的營利性私立學校。換句話説，在修正案生效後，從事義務教育的學校應該保留其非營利性地位。

修正案還設立了一個新的私立學校分類制度，根據私立學校是否以營利為目的建立和運營。

根據修正案， 上述民辦學校新分類制度的主要特點包括：

2016年12月29日，國務院印發《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》或《國務院意見》，要求放寬民辦學校辦學准入，鼓勵社會力量進入教育行業。國務院意見還規定，各級人民政府要在財政投入、財政支持、自主政策、税收優惠、土地政策、收費政策、自主辦學、保障師生權益等方面加大對民辦學校的支持力度。此外，國務院意見要求各級人民政府要通過税收優惠等方式，完善地方政府對民辦、民辦學校的支持政策。此外，根據國務院意見，民辦學校應加強中國共產黨或CCP的建設，並將中國特色社會主義理論體系引入教科書和教學大綱。民辦學校對CCP班子的建設和CCP對民辦學校的領導，是民辦學校年檢的重要內容。

2016年12月30日，教育部、馬華、國家工商行政管理總局、人社部、國家公辦改革委員會聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》，以反映修正案中提出的新的民辦學校分類制度。一般而言，在《修正案》公佈前成立的民辦學校選擇註冊為非營利性學校的，應修改其章程，繼續運營，並完成新的註冊程序。民辦學校選擇註冊為營利性學校的，應當進行財務清算，其土地、校舍、淨餘額等財產的產權經政府有關部門核定，補繳相關税款，辦理新的民辦學校許可證，重新註冊為營利性學校，繼續經營。截至本年度報告日期，中國大多數省級政府 已經頒佈了地方性法規，詳細但大部分重複了上述 國家法規中的規定。

2016年12月30日，教育部、國家工商總局、人社部聯合發佈了《營利性民辦學校監督管理實施細則》，規定營利性民辦學校的設立、分立、合併等重大事項，須經教育主管部門或勞動社會福利主管部門批准後，再向國家工商行政管理總局主管部門登記。

2017年9月1日，上汽集團、教育部聯合印發《關於開展營利性民辦學校名稱登記管理有關工作的通知》，其中 明確了對營利性民辦學校名稱的要求。

2018年12月29日，《全國人民代表大會常務委員會關於修改七部法律的決定》 Republic of China以中華人民共和國總裁令第二十四號公佈並於同日起施行，對《中華人民共和國民辦教育促進法》第二十六條、第六十四條作了兩處微小調整。這些微小的調整不會對我們的業務和運營產生實質性影響。

2021年5月14日，國務院公佈了修訂後的《民辦教育促進法實施細則》、《民辦教育促進法實施細則》、《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》和《實施細則》，並於2021年9月1日起施行。根據修訂後的條例，(1)在中國設立的外商投資企業和實際控制人為外國的社會組織，不得主辦、參與或實際控制提供義務教育的民辦學校；(2)社會組織和個人不得以合併、收購、合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校；(3)提供義務教育的民辦學校 不得與任何關聯方進行任何交易。提供義務教育的民辦學校以外的民辦學校與關聯方進行交易的，應當遵循公開、公平、平等的原則，合理確定收費標準，規範決策，不得損害國家利益、學校利益和師生權益，否則有被責令限期改正的風險，有違法所得的，退還費用後予以沒收；情節嚴重的，一年至五年內不得成為其他民辦學校的發起人、實際控制人和決策機構、監督機構成員；情節特別嚴重、社會影響惡劣的，該決策機構、監督機構的發起人、實際控制人和成員不得成為其他民辦學校的發起機構、實際控制人和決策機構、監督機構成員；構成違反治安管理的，由公安機關依法給予治安管理處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

有關《修正案》和上述規定將如何影響我們學校的詳細討論，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險 -我們對實施細則的遵守已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響，我們從事私立營利性教育業務的能力受到 重大限制，否則可能會受到中國法律法規變化的重大不利影響 。”

除《修正案》和 上述條例外，對非營利性學校和營利性學校的運營要求的其他細節將在尚未出台的實施條例中進一步規定 ：

截至本年度報告之日，江蘇省、河北省等地方政府已出臺民辦學校法人登記管理辦法，廣東省、江蘇省、湖北省、河北省、甘肅省、安徽省等地方政府出臺了鼓勵民辦學校發展的總體指導意見。在這些地方性法規和指導意見中，一些地方政府，如湖北省、河北省和安徽省，要求現有民辦學校在特定時間段內登記為營利性或非營利性學校。

《義務教育條例》

根據1986年4月12日全國人民代表大會頒佈、2006年6月29日第十屆全國人民代表大會常務委員會、2015年4月24日第十二屆全國人民代表大會常務委員會、2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會修訂的《中華人民共和國義務教育法》，實行小學六年、中學三年的九年義務教育制度。

此外，教育部還於2001年6月8日發佈了《義務教育課程體系改革指導意見(試行)》，並於同日起施行，要求義務教育學校實行國家-地方-學校三級課程體系。換句話説，學校必須遵循國家課程標準，而地方教育部門有權確定其他課程的課程標準，學校也可以開發適合其特定需求的課程，但條件是完全保持國家課程。

2019年6月23日，中國共產黨中共中央、國務院印發了《關於深化教育教學改革徹底提升義務教育質量的意見》，對義務教育準用教材提出了更嚴格的要求。

2019年12月16日，教育部發布了《中小學教科書管理辦法》，對中小學教科書的編寫、審查、出版和學校選擇等方面的規定進行了詳細的規定。

2020年5月6日，教育部辦公廳發佈了《關於義務教育六科超前進修負面清單的通知(試行)》。 根據通知，課外培訓機構不得為中小學生提供語文、數學、英語、物理、化學、生物六科超前培訓。例如，課外培訓機構提供的教育內容的難度不得超過相應義務教育班教科書內容的難度，針對小學學生的課外教育不應包括預期在中學教授的內容，針對中學學生的課外教育不應包括預期在高中教授的內容。

關於高校辦學的若干規定

教育部頒佈了幾項關於高中辦學的規定，主要涉及教材的選擇、課程體系和畢業考試製度。

根據2005年4月26日公佈的《教育部中辦關於高中課程試行教材選擇工作的通知》和2014年9月30日公佈施行的《中小學教材選擇管理暫行辦法》，中小學使用的教材只能從教育部發布的目錄中選擇；省教育主管部門負責本行政區域內的教材選擇工作，並有權批准全省中小學適用的課程體系。

此外，教育部於2003年至2007年發佈了《關於發展高中試行課程體系的通知》、《關於加強高中試行課程體系建設的指導意見》、《關於推進2006年高中試行課程體系的通知》和《關於推進2007年高中試行課程體系的通知》，據此，教育部在全國範圍內制定了新的高中課程體系，該課程體系的實施主要由省級教育主管部門進行，教育部 主要對地方教育部門進行指導。根據教育部的指導方針，並經各省教育主管部門批准，高中可以採用自己獨特的課程體系。

課後輔導規定

國務院於2018年8月22日發佈了《關於監管課後輔導機構的意見》(《80號通知》)，對規範面向中小學生的課後輔導機構提供了多方面的指導意見。第80號通知要求，課後輔導機構必須取得學校經營許可證和其他法定許可證，並責成政府有關部門加強對課後輔導機構的監管。第80號通知還規範了課後輔導機構的審批和登記程序。

違反中小學教師職業道德的處罰辦法

教育部於2014年1月11日公佈並於2018年11月8日修訂的《中小學教師違反職業道德行為處罰辦法》禁止中小學教師在學校或校外學習中心提供有償輔導。我們學校所在的一些省市採取了更嚴格的規定，禁止公立學校教師在私立學校或學習中心兼職任教。有關與這些事項相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能無法 招聘、培訓和留住足夠數量的合格且經驗豐富的教師和校長。”

關於規範學前教育發展和深化改革的意見

2018年11月7日，中國共產黨中共中央、國務院印發了《關於規範發展深化學前教育改革的意見》，其中規定：(1)禁止構成上市公司部分或全部資產的民辦幼兒園上市；(2)禁止民間資本以兼併收購、委託管理、特許經營、可變利益主體安排或者其他形式的控制協議等方式控股國有、集體所有的幼兒園和非營利性幼兒園；(3)參與收購、特許經營或連鎖經營的營利性幼兒園，應向縣級以上教育部門備案，並公開與相關利益相關企業簽訂的協議；(4)禁止上市公司通過股票市場融資投資營利性幼兒園，不得以現金、發行股票或其他類似方式購買營利性幼兒園的資產；(5)省級立法機關應在2019年6月前公佈民辦幼兒園註冊為非營利性或營利性學校的實施辦法，並明確註冊的時限要求。有關相關風險的詳細 説明，請參閲“第3項.關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-我們維持幼兒園運營和擴大幼兒園網絡的能力可能受到我們的上市狀態以及中國法律法規的限制，這可能反過來影響我們的運營結果。”2020年9月7日，教育部公佈了《學前教育法》徵求意見稿。預計學前教育法草案將收緊對幼兒園追求利潤的限制，並明確違反限制的法律責任。

中華人民共和國有關商標和域名的法律法規

商標

根據2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》或2019年11月1日起施行的《商標法》，註冊商標是指經國家知識產權局商標局核準註冊的商標，包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有商標專用權，受法律保護。

域名

根據工信部於2017年8月24日公佈的《中國互聯網域名管理辦法》 ，自2017年11月1日起施行，域名是指層次化的 結構的字符標識，用於在互聯網上標識和定位一臺計算機，並與該計算機的互聯網協議(IP)地址相對應 ，域名註冊服務遵循先到先得的原則。域名申請人 應按照域名註冊服務提供商的要求提供真實、準確、完整的域名持有人身份證明。

中華人民共和國外匯相關法律法規

中國管理外幣兑換的主要規定是《中華人民共和國外匯管理辦法》。本辦法由中華人民共和國國務院於1996年1月29日公佈，自1996年4月1日起施行，並於1997年1月14日和2008年8月5日修訂。根據這些規定，人民幣對經常項目的支付，如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付，一般可以自由兑換，但對於資本項目，如直接投資、貸款或中國以外的證券投資，除非事先獲得外匯局或當地同行的批准，否則不能自由兑換。

根據《外匯管理辦法》，外商投資企業在中國境內的外匯賬户，可以在未經外匯局批准的情況下，憑某些證明文件(如董事會決議、税務證明等)支付股息，或支付與貿易和服務有關的外匯交易，並提供與貿易和服務有關的外匯交易的證明文件。 外商投資企業還可以保留外幣(但須經外匯局批准上限)以償還外匯負債。此外，涉及境外直接投資或境外證券、衍生產品的投資和交易的外匯交易 必須在外匯局或其當地同行進行登記，並向相關的中國政府部門提交批准表格或填寫 (如有必要)。

根據2014年7月14日發佈的《關於境內居民利用特殊目的載體境外投融資和往返投資管理的通知》或《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資管理的通知》，自2014年7月14日起施行，境內居民將其合法擁有的在岸或離岸資產及股權入股特殊目的載體(SPV)前，應當向當地外匯局辦理境外投資外匯登記登記，方可將境內和境外合法資產或利益出資給SPV。登記註冊的特殊目的機構的基本信息發生變化或者特殊目的機構的資本金髮生重大變化，包括增減資本、股份轉讓、換股、合併或分立時，更新登記。特殊目的企業被定義為“境內居民(包括境內機構和個人)以其合法擁有的境內企業的資產和股權，或者合法擁有的境外資產或股權，以投融資為目的，直接或間接控制的境外企業”；“雙向投資” 是指“境內居民通過特殊目的機構直接或間接進行的直接投資活動，即在取得所有權、控制權、經營管理和其他權益的同時，通過設立新的實體、兼併或收購等方式在中國境內設立外商投資企業或項目的活動”。此外，根據第37號通知所附的程序指南，審查原則已改為“國內個人居民只需登記直接設立或控制的特殊目的機構(一級)”。

根據2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》，境內居民設立或控股特殊目的機構的初始外匯登記可以在符合條件的銀行辦理，而不是當地的外匯局，13號通知還簡化了直接投資外匯管理的一些手續。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》或《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行。根據《第十九號通知》，外商投資企業的外匯資金實行自由結匯。自行結匯是指外商投資企業資本項目中經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行辦理貨幣出資登記)的資本項目外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。將外匯資金折算的人民幣 存入指定賬户，外商投資企業如需再從該賬户付款，仍需提供證明文件，並與銀行辦理審核手續。

外匯局於2016年6月9日發佈《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或第16號通知，同時施行。根據通告16，在中國註冊的企業也可自行將其外債由外幣兑換成人民幣。第16號通知規定了適用於所有在中國註冊的企業的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。

2017年1月26日，外匯局 公佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》或《關於進一步完善外匯管理真實性和合規性審核的通知》，並於同日起施行。通知3列出了加強跨境交易和跨境資本流動真實性和合規性核查的各項措施，包括但不限於要求銀行在接通外商投資企業5萬美元以上的外匯分配前核實董事會決議、納税申報表和經審計的財務報表，以及加強外商直接投資的真實性和合規性核查。

2019年10月23日，外管局 發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》或《28號通知》，並於當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業使用其資本金 資金對中國進行股權投資，投資項目真實，並符合有效的外商投資限制 (負面清單)等適用法律。然而，由於28號通知是新發布的，其解釋和實施在實踐中仍存在很大的不確定性。

截至本年度報告日期 ，據我們所知，目前在本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民均已按照第37號通函的要求完成了必要的登記。有關未完成該等程序的風險的詳細描述，請參閲“第 項3.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如我們的 股份的實益持有人(中國居民)未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力， 限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律下的責任。”

境外控股公司對中國境內實體的貸款和直接投資規定

根據1997年9月24日外匯局發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》和2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委、財政部發布的《外債管理暫行規定》，外國公司向其在中國的子公司提供的貸款，即為外商投資企業的外債， 必須向外滙局所在地分局登記。根據規定，外商投資企業累計的中長期外債總額和短期借款餘額，以外商投資企業投資總額與註冊資本之差為限。

根據國家工商總局1987年2月17日發佈的《中外合資經營企業註冊資本佔投資總額比例暫行規定》和商務部2006年8月8日發佈的《關於修改外商併購境內企業規定的決定》，外商投資企業註冊資本低於210萬美元的，投資總額不得超過註冊資本的1.4倍；外商投資企業註冊資本在210萬美元以上不超過500萬美元的，投資總額不得超過註冊資本的兩倍；註冊資本在500萬美元以上不到1200萬美元的，投資總額不超過註冊資本的2.5倍；註冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不超過註冊資本的三倍。

根據外匯局2013年4月28日發佈的《外債登記管理辦法》，境外股東對外商投資企業的貸款額度法定上限為外商投資企業投資總額與註冊資本的差額。

2017年1月12日，人民中國銀行發佈了《人民銀行關於全面開展跨境融資宏觀審慎管理有關問題的通知》，即中國人民銀行第九號通知。根據中國人民銀行第九號通知，中國銀行建立了跨境金融監管制度，在中國境內設立的不包括政府融資平臺和房地產企業的法人和金融機構，可以按照有關規定開展跨境外幣融資。中國人民銀行第九號通知規定，跨境融資主體的外幣餘額，應以該主體的風險加權餘額上限為限。

企業應當在跨境融資合同簽訂後，不遲於借款資金提取前三個工作日，通過外匯局資金項目信息系統向當地外匯局分支機構備案辦理跨境融資。中國人民銀行通知 還規定，自2017年1月11日起一年內，外商投資企業可根據中國人民銀行通知9或《外債管理暫行規定》選擇一種方式開展跨境外幣融資。一年期限結束後，外商投資企業開展跨境外幣融資的辦法由人民代表中國銀行、外匯局決定。

2015年9月14日，國家發展和改革委員會發佈了《關於推進企業發行外債備案登記制度管理改革的通知》，或發改委2044號通知。根據發改委2044號通知，擬發行外債的企業，應在發行完成後10個工作日內，提前向國家發展改革委申請備案、登記，並向發改委報告發行情況。國家發改委應當自收到申請之日起5個工作日內決定是否受理，並自受理之日起7個工作日內頒發《企業外債備案登記證書》。

珠海光明學者是我們間接持有的外商投資企業，目前總投資額為人民幣1,400萬元(約合200萬美元) ，初始註冊資本為人民幣1,000萬元(約合150萬美元)。我們可能會向珠海光明學者提供最高 相當於400萬元人民幣(約合60萬美元)的美元貸款，這是其總投資額與註冊資本的差額。根據商務部和國家工商行政管理總局於2019年12月30日發佈的《外商投資信息申報辦法》，取代《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，外商投資企業投資總額和註冊資本的增加，必須通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務部門報告，市場監管部門應將外國投資者或外商投資企業報告的投資信息及時轉發商務部門。

根據中華人民共和國關於外商投資企業的有關規定，外資控股公司對其中國子公司的出資，屬於外商投資企業，必須經商務部或地方有關部門批准或登記。

境外投資者併購境內企業規定(2009年修訂)

根據併購規則，外國投資者在下列情況下需要獲得必要的批准：(1)外國投資者收購境內非外商投資企業的股權，從而將其轉變為外商投資企業，或者通過增加註冊資本，認購境內企業的新股權，從而將其轉變為外商投資企業；或(2)外國投資者設立外商投資企業，購買和經營境內企業的資產，或者購買境內企業的資產，並將這些資產注入設立外商投資企業。根據併購規則第十一條，境內公司、企業或者境內自然人通過其設立或者控制的境外公司收購境內 公司的，應當經商務部批准。

有關與併購規則相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-中國的經商風險 -中國的某些法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審查和審批流程，這可能會增加我們通過收購中國實現增長的難度。”

C.組織結構

下圖説明瞭截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的主要子公司和附屬實體。 

下表詳細列出了我們持續運營的重要子公司、VIE和VIE持有的學校/子公司的詳細信息。

下表列出了重要子公司、VIE、即、BGY Education Investment和VIE持有的學校/子公司 ，在本年度報告中統稱為受影響實體。