附件4.58

股份質押協議

介於

OOO（北京）教育科技有限公司公司

和

謝學軍&黃剛

2021年9月22日

本股份質押協議（“本協議”）由下列各方於二零二一年九月二十二日訂立：

質押人：OOOK（北京）教育科技有限公司公司

法定代表人：譚晶

總部：中國北京市石景山區石景山路54號院1座12層1202室

出質人1：謝學軍

身份證號碼：510102196610258005

地址：成都市錦江區靜安路5號39棟3單元205室

出質人2：黃剛

身份證號碼：620102196208241817

地址：中國甘肅省蘭州市城關區五泉路115號402

（出質人1和出質人2統稱“出質人”）

鑑於：

(1)OOO（北京）教育科技有限公司與北京OOOK教育科技有限公司簽訂技術服務協議，北京OOOK有限公司（“北京OOOK”）及北京OOOK分別直接或全資擁有或控制的公司及學校（“附屬公司”）；

(2)出質人1及出質人2為北京Oook的股東。出質人1持有北京Ook 60%股權，金額為人民幣60萬元。出質人2持有北京Oook 40%股權，人民幣40萬元；

(3)質押人同意將彼等於北京Oook的全部股權質押予質權人，作為北京Oook及其附屬公司履行技術服務協議項下責任的擔保。

經友好協商，雙方商定如下：

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1.定義

除非本文另有規定，以下所有術語應具有下文定義的含義。

1.1“擔保債務”是指北京Oook及其子公司在前述技術服務協議項下為實現質權人在技術服務協議項下的權利而支付的付款義務和其他相關義務、違約金、違約金和其他相關費用，以及質權人為實現其在技術服務協議項下的權利而支付的所有費用(包括律師費)和其他金額。倘若北京Oook未來以收購、註冊或其他方式控制新附屬公司，而該等新附屬公司與質權人訂立新的技術服務協議，則該等新附屬公司在新技術服務協議下的責任將自動計入本文的“擔保債務”。

1.2“質押股權”是指質押人持有北京Oook的100%股權以及與該股權相關的所有權利。質權人經質權人事先同意，可以增加公司資本金。公司因質押人追加出資而增加的註冊資本也應視為質押的一部分。

2.股權質押

2.1各出質人特此將出質股權質押給出質人（“質押”），作為全部清償有擔保債務的擔保。

2.2出質人向質權人承諾，出質人簽署本協議及履行本協議項下義務已獲北京Oook的其他股東批准，並將促使北京Oook將本協議項下的股權質押記錄在北京Oook的股東名冊上。質押人和北京Oook應在本協議簽署時將記錄本協議項下股權質押的股東名冊送交質權人保管；

2.3雙方同意向北京OOOK註冊地工商行政管理機關登記或促使登記本協議項下的質押。本擔保書自《擔保書》向北京OOOK註冊地工商行政管理機關登記時成立。質權人、質權人和北京Oook應在本協議簽署後，及時向工商行政管理機關登記本協議項下的質押。雙方還承認，在本協議簽署後，雙方不會因未向北京OOOK註冊地工商行政管理部門登記本協議項下的承諾而對本協議的效力提出任何質疑或反對。

3.保障範圍

本協議項下的質押股權為以下各項提供擔保：

3.1本協議第1.1節中定義的擔保債務；以及

3.2出質人為實現出質人在本協議項下有權享有的質押而支付的費用。

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4.承諾期限

質押人在本協議項下有權享有的質押物的有效存續期為自本協議生效之日起至所有擔保債務全部清償之日止（“質押期”）。出質人應當在有擔保債務的訴訟時效期間內行使本合同項下的質押。

5.承諾的行使

5.1如果(A)北京Oook及其子公司未能按照《技術服務協議》的規定履行其對質權人的付款義務或其他相關義務，或(B)質權人違反其在本協議項下的職責或義務，質權人有權在質押期限內以其認為適當的任何方式在適用法律允許的範圍內行使質權，包括但不限於：

5.1.1與出質人協商以質押股權折價清償有擔保債務；

5.1.2出售質押股權，並將所得款項用於清償有抵押債務；

5.1.3聘請相關機構拍賣全部或部分質押股權；及/或

5.1.4在適用法律允許的範圍內以其他方式適當處置質押股權。

5.2在質押人按照前款規定處置質押股權的過程中，質押人有權採取法律允許的任何行動來實現其在本協議項下的任何權利。

5.3出質人應根據出質人的要求，協助出質人取得與實現其債權和質押權有關的一切必要的批准或同意。

5.4質押人行使質押物而收到的所有款項，除本合同其他規定外，按下列優先順序使用：

5.4.1首先，該等款項用於支付出質人因行使本協議項下的質物和/或其他權利而發生的一切税費；

5.4.2第二，質押人依法用於清償擔保債務；

5.4.3擔保債務清償後，如有餘額，則該餘額應支付給出質人或有權獲得該餘額的任何人（不計利息）。

6.承諾終止

6.1該質押將於技術服務協議終止及有擔保債務全部清償後自動終止。在此情況下，出質人應根據出質人的要求籤署終止本協議項下設定的股權質押的書面文件，並將該文件提交出質人，或協助出質人辦理終止本協議項下股權質押的其他手續。

6.2在符合前款規定的情況下，未經出質人事先書面同意，不得終止本合同項下的股權質押。

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7.安全性質

7.1本合同項下設定的擔保不受出質人為擔保債務持有的任何其他擔保的影響，也不影響任何其他擔保的效力。

7.2本合同項下設定的擔保及質押人在本合同項下的權利不因下列情形而終止或影響：

7.2.1質押人給予的與任何人的債務有關的任何寬限、終止或救濟；

7.2.2對技術服務協議的任何修改、修改或補充；

7.2.3與有擔保債務有關的任何其他擔保的任何處置、修改或終止；

7.2.4質押人就任何人的任何債權與該人達成和解；

7.2.5出質人在行使其權利時的任何遲延、作為或不作為；

7.2.6可能影響質押人在本合同項下義務的任何其他事件。

8.特別條文

8.1未經質權人事先書面同意，質權人不得將其在本合同項下的任何權利或義務轉讓給任何其他當事人。

8.2質權人有權將其在本協議項下的任何權利或義務以及在本協議預期的其他協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方，而無需質權人的事先同意。在這種情況下，質權人必須無條件配合質權人辦理相關權利義務的轉讓手續，包括但不限於簽訂變更合同當事人協議、向工商行政管理機關重新辦理股權質押登記等。

8.3本協議生效後，除非質權人作出相反的書面決定並將該決定通知質押人，否則質押人有義務繼續遵守與質押股權有關的法律要求，履行與質押股權相關的所有權利和義務，並履行股東應履行的應有謹慎和誠信義務。

8.4出質人應及時通知出質人任何可能影響出質股權或其價值的事件，或可能妨礙、損害或延遲出質人履行其作為北京OOOK股東的權利的事件。各出質人特此同意在本協議的同一日簽署一份授權書（“實際授權書”），任命OOOK（北京）教育科技有限公司，（i）行使其作為北京OOOK股東享有的所有表決權，及（ii）代表該出質人簽署北京OOOK股東大會通過的任何決議，以及與該出質人履行其作為北京OOOK股東的權利有關的任何其他文件。代理人應誠信履行職責，以實現本合同項下質押股權價值最大化為目標，其行為應符合

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適用中國法律。各出質人簽署的初始授權書格式見本合同附件一。

8.5在質押期間，質權人有權收取質押股權的任何收益。

8.6未經質權人事先書面同意，各出質人不得實施下列任何行為：

8.6.1提出修改北京OOOK公司章程的提案或促成該提案的提出；增加或減少註冊資本，或以其他方式改變註冊資本結構；

8.6.2在本協議項下設定的質押之外，對質押股權設定任何進一步的擔保、產權負擔和任何第三方的權利；

8.6.3作出任何可能損害質押人在本協議項下的任何權利的行為，或任何可能對北京OOOK的資產、業務和/或運營造成重大影響的行為；

8.6.4以任何形式向股東分配股息；但質權人提出要求時，質權人應立即將其全部可分配利潤分配給股東。

8.7未經質權人事先書面同意，各出質人不得以任何方式轉讓或處置質押股權。

8.8擔保人同意採取其他必要的行動並簽訂其他必要的協議，以實施本協議的規定和本協議所設想的其他協議。

9.申述、承諾及保證

9.1各質押人特此聲明、承諾並向質權人保證：

9.1.1每一出質人具有訂立本協定的合法資格和必要權限，並有能力充分行使其在本協定項下的任何權利；

9.1.2各出質人對質押股權擁有獨家所有權，並對其在本協議項下的質押股權擁有合法、完全和完全的所有權；

9.1.3除本協議項下設定的質押外，未經質權人事先書面同意，各出質人未設定或允許設定質押股權上的任何擔保權或任何第三方的權利或產權負擔；質押股權的所有權不存在爭議，不受任何留置權或其他法律程序的約束，可根據適用法律用於質押或轉讓；

9.1.4並無針對質押股權的現有、待決或威脅進行法律訴訟、仲裁或行政訴訟；

9.1.5出質人執行本協議、行使其在本協議項下的權利或履行其在本協議項下的義務，不違反任何適用於出質人及其財產的協議、合同或法律法規；

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9.1.6本協議簽訂後，出質人應及時向工商行政管理機關辦理本協議項下的股權質押登記，以使股權質押有效產生；本協議項下的質押物在登記手續完成後構成擔保債務的有效擔保，並可按其條款執行；

9.1.7出質人向出質人提交的與本協議有關的所有文件在所有重大方面都是真實、完整和正確的，且不存在可能導致其中任何信息在任何重大方面變得不正確或誤導的遺漏；

9.1.8本協議構成出質人的合法、有效和有約束力的義務，並可根據出質人向本協議項下主管機關提出的申請予以強制執行；

9.1.9自本協議簽訂之日起至出質期限屆滿，未經出質人事先書面同意，出質人不得將出質股權的任何部分或全部權益轉讓或處分給任何第三方；

9.2出質人特此向出質人聲明、承諾和保證：

9.2.1質押人是一家正式設立並有效存續的有限責任公司，有權訂立本協議並能夠履行本協議項下的義務；

9.2.2質押人已獲得簽署和履行本協議所必需的一切授權和同意。

10.違約責任

10.1任何一方直接或間接違反本協議的任何規定，或未能履行本協議項下的義務，或未能及時、充分地履行該等義務，均構成對本協議的違反。非違約方（“非違約方”）有權以書面通知的方式要求違約方（“違約方”）糾正其違約行為，並採取充分、有效、及時的措施消除該違約行為的後果，並賠償非違約方因違約方的違約行為而遭受的損失。

10.2違約行為發生後，如果根據非違約方的合理客觀判斷，該違約行為使非違約方無法履行本協議項下的相關義務或不公平，非違約方有權以書面形式通知違約方，違約方應暫停履行其在本協議項下的相關義務，直至違約方停止違約行為並採取充分、有效和及時的措施消除違約行為的後果，並賠償非違約方因違約而遭受的損失。

10.3非違約方因違約而遭受的損失，應由違約方承擔，是指非違約方因違約方違約而遭受的直接經濟損失，以及任何可預期的間接損失和額外費用，包括但不限於律師費、訴訟仲裁費、財務費和差旅費等。

11.不可抗力

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11.1“不可抗力”是指超出本協議任何一方或所有方合理控制範圍的、無法預見或甚至無法克服的、阻礙、影響或延遲任何一方履行其在本協議項下的全部或部分義務的任何事件。此類事件包括但不限於任何政府行為、天災、戰爭、黑客攻擊或任何其他類似事件。

11.2受不可抗力事件影響的一方可暫停履行因不可抗力事件而無法履行的本協議項下的相關義務，直至該不可抗力事件的影響消除，且不對該暫停承擔責任。但是，該方應盡最大努力克服此類事件並減輕其負面影響。

11.3受不可抗力事件影響的一方應向另一方提供由該事件發生地的公證人（或其他適當機構）出具的合法證明，以證明該不可抗力事件發生。如果該方不能提供該證明，其他方可按照本合同的規定追究其違約責任。

12.效力和終止

12.1本協議經出質人和出質人正式簽署後生效。本合同項下的質押在第2.3條規定的登記完成後成立。

12.2有下列情形之一的，本協議終止：

12.2.1根據本協議第6節；

12.2.2經出質人與出質人雙方同意；

12.2.3經質押人同意。

12.3本協議的終止不影響雙方在本協議到期日之前在本協議項下產生的權利和義務。

13.爭議解決

13.1如果雙方就本協議條款的解釋和履行產生任何爭議，雙方應通過協商真誠地解決該爭議。如果一方在收到另一方要求開始討論的通知後六十（60）天內未能達成協議，則任何一方均有權將該爭議提交中國仲裁協會按照其當時生效的規則進行仲裁。仲裁應在北京舉行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

13.2如果因本協議的解釋和履行而產生任何爭議，或該爭議正在仲裁中，任何一方應繼續享有除爭議者以外的本協議項下的權利，並履行除爭議者以外的本協議項下的義務。

13.3本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

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14.雜項

14.1本協議的標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。

14.2雙方可通過書面協議對本協議進行修改和補充。雙方簽署的任何修訂或補充（如有）均為本協議的一部分，並應與本協議具有同等效力。

14.3如果本協議的任何條款因違反法律、政府法規或其他原因而部分或全部無效或不可執行，則該條款受影響的部分應被刪除。但是，刪除該條款的該部分不影響該條款其他部分或本協議其他條款的法律效力。雙方應停止執行該無效或不可執行的條款，並修改該條款，使其具有最接近原始條款的意圖，並在該等事實和情況下變得有效和可執行。

14.4除非本協議另有規定，任何一方未能行使或延遲行使其在本協議項下的任何權利或權力，不得解釋為放棄該等權利或權力。任何單獨或部分行使任何權利或權力不應妨礙其他權利或權力的行使。

14.5本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。出質人有權在未經出質人同意的情況下自行決定將本協議項下的權利和本協議所述的其他協議轉讓給任何其他第三方。

雙方正式授權的代表已於上文第一條所述日期簽署本協議，以昭信守。

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