附件4.57

技術服務協議

介於

北京歐科教育科技有限公司公司

和

OOO（北京）教育科技有限公司公司

2021年9月22日

本技術服務協議（“本協議”）由以下各方於2021年9月22日訂立：

(1)北京歐科教育科技有限公司（以下簡稱"甲方"），一家根據中華人民共和國（以下簡稱"中國"）法律正式成立並有效存續的有限責任公司，註冊地址為中國北京市石景山區石景山路54號院6號樓7樓701—004室，以及

(2)OOO（北京）教育科技有限公司北京市石景山路54號院1號樓12層1202室（“乙方”），一家根據中國法律正式成立並有效存續的有限責任公司，註冊地址為中國北京市石景山區石景山路54號院1號樓12層1202室。

鑑於：

(1)甲方從事教育諮詢、企業管理諮詢、商務諮詢（不包括經紀）；企業營銷推廣；系統內員工培訓；

(2)乙方具有軟硬件設計開發的專業知識和經驗；

(3)甲、乙雙方（統稱“雙方”）計劃通過相互合作，發揮各自優勢，促進業務發展。

為此，雙方經友好協商商定如下：

第1節—服務條款

1.1甲方同意聘請乙方為甲方獨家教育技術服務提供商，乙方同意接受該聘用。

1.2甲方同意，在本協議有效期內，未經乙方事先書面同意，甲方不得聘請任何其他第三方作為其技術服務提供商。

1.3甲方同意乙方有權向其他單位或個人提供與本協議項下等同或類似的技術服務，並有權委託其他單位或個人提供本協議項下的技術服務。

第2節—服務範圍

乙方向甲方提供的相關技術服務範圍見附件1。

第3節—服務費

3.1雙方同意，本協議項下的技術服務費用應按附件二的規定確定和支付。

3.2甲方未按照本協議約定支付服務費及其他費用的，甲方應按逾期金額的每日0.05%向乙方支付違約金。

3.3乙方有權自費聘請一名員工或其聘請的註冊會計師（“乙方授權代表”）對甲方賬目進行審核，以審核服務費的計算方法和金額。為此，甲方應向乙方授權代表提供審計甲方賬目和確定服務費金額所需的文件、賬目、記錄、數據等。除非有任何重大錯誤，服務費的金額由乙方授權代表確定。

3.4除雙方另有約定外，甲方在本協議項下向乙方支付的服務費不得扣除或抵銷（如銀行手續費）。

3.5除上述服務費外，甲方應向乙方支付乙方提供本協議項下諮詢服務的實際費用，包括但不限於差旅費、車費、印刷費、郵費等。

第4節—保密

4.1雙方確認，在本協議有效期內，任何一方均可獲得（1）另一方與任何一方實際和預期的業務或研發有關的非公開信息、技術數據、商業祕密或專有技術，包括但不限於與任何一方的產品或服務或產品或服務促銷有關的研究、產品計劃或其他信息，客户列表和客户、軟件、開發、發明、工藝、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、市場營銷、財務或其他商業信息，以及（2）任何一方承擔保密義務且僅用於某些有限目的的任何第三方的機密或專有信息（"機密信息"）。保密信息不包括（1）一方在另一方向其披露該信息時已經知道的任何信息；（2）並非由於任何一方的非法行為而公知或普遍可用的任何信息；或（3）一方從授權披露的第三方合法獲得的信息。

4.2任何一方應採取合理措施對另一方的機密信息保密，並防止泄露和未經授權使用該等機密信息。在不限制上述規定的情況下，雙方至少應採取其對自身機密信息採取的措施。除非為履行其在本協議項下的義務而合理要求，或除非另一方書面批准，否則任何一方不得複製本協議的任何副本。

另一方的機密信息。任何一方均應在任何批准的副本上覆制另一方的所有權通知，其方式與原始通知中的規定相同。

4.3任何一方不得（1）除任何董事、僱員、授權代理人或獨立承包商外，不得將該等保密信息披露給任何人，以履行其在本協議項下的職責；（2）僅用於充分履行其在本協議項下的義務；及（3）確保該方的任何知情人遵守本協議項下的保密義務和其他限制性規定，猶如該人是本協議的一方。如果法律要求一方披露另一方的機密信息，該方應在披露前立即以書面形式通知另一方，並應協助另一方獲得保護該等信息不被公開披露的命令。任何一方均不得對任何包含另一方機密信息並提供給該方的任何原型、軟件或任何有形物體進行逆向工程、解密或反編譯。

4.4任何一方進一步同意，在本協議終止時或在另一方要求的任何其他時間，向另一方返還從另一方獲得的所有書面機密信息。

第5節—知識產權

5.1雙方確認並同意，乙方應獨家擁有乙方根據本協議改進或準備的所有技術數據、軟件、發現、發明、開發、商業祕密、版權、文件和其他資料，無論這些資料是可專利的還是受版權保護的。

5.2如甲方對“知識產權”作出改進，則該改進為乙方的專有財產。甲方在此將其在上述改進中的所有權利、所有權和利益轉讓給乙方。

第6節—獨立承包商

雙方明確承認並同意，乙方作為獨立承包方履行本協議項下的所有技術服務，不應視為與甲方建立任何合夥、合資或其他性質實質相同或類似的關係。

第7節—申述和義務

7.1甲方聲明並保證：

(1)甲方是根據中國法律正式註冊並有效存續的公司；

(2)甲方簽署和履行本協議是在其公司權力和業務範圍內的；已採取必要的公司行動，並獲得適當的授權以及第三方和政府部門的同意和批准；未違反任何對其有約束力或影響的法律或公司限制；

(3)本協議一經簽署，即構成甲方的合法、有效和有約束力的義務，並可根據本協議條款對其執行。

7.2乙方聲明並保證：

(1)乙方是根據中國法律註冊並有效存續的公司；

(2)乙方簽署和履行本協議是在其公司權力和業務範圍內的；乙方已採取必要的公司行動，並獲得適當的授權以及第三方和政府部門的同意和批准；乙方未違反任何對其有約束力或影響的法律或公司限制；

(3)本協議一經簽署，即構成乙方的合法、有效和有約束力的義務，並可根據本協議條款對其強制執行。

第8節—違約責任

8.1任何一方直接或間接違反本協議的任何規定，或未能履行本協議項下的義務，或未能及時、充分地履行該等義務，均構成對本協議的違反。非違約方（“非違約方”）有權以書面通知要求違約方（“違約方”）糾正其違約行為。

8.2違約行為發生後，如果根據非違約方的合理客觀判斷，該違約行為使非違約方無法履行本協議項下的相關義務或不公平，非違約方有權以書面形式通知違約方，違約方應暫停履行其在本協議項下的相關義務，直至違約方停止違約。

8.3乙方因本協議而產生的責任以乙方在本協議項下收到的服務費金額為限。在任何情況下，乙方均不對因本協議而引起的任何特殊、附帶、間接或直接損害負責。

第9節不可抗力

9.1“不可抗力”是指超出本協議雙方合理控制範圍、無法預見或甚至無法克服的任何事件，該事件阻礙、影響或延遲任何一方履行其在本協議項下的全部或部分義務。此類事件包括但不限於任何政府行為、天災、戰爭、黑客攻擊或任何其他類似事件。

9.2受不可抗力事件影響的一方可暫停履行因不可抗力事件而無法履行的本協議項下的相關義務，直至該不可抗力事件的影響消除，且不對該暫停承擔責任。但是，該方應盡最大努力克服此類事件並減輕其負面影響。

9.3受不可抗力事件影響的一方應向另一方提供由該事件發生地的公證人（或其他適當機構）出具的合法證書，

這類不可抗力事件的發生。如果該方不能提供該證明，另一方可按照本合同的規定追究其違約責任。

第10節—效力和期限

本協議自雙方授權代表簽署之日起生效。本協議應繼續有效，除非根據本協議的規定終止。

第11節—終止

11.1在本協議有效期內，乙方有權在提前十五（15）天通知甲方後隨時終止本協議。

11.2如果甲方實質性地或持續地違反本協議，且未能在收到乙方的通知後十四（14）天內糾正該等違約行為（在該等違約行為可以補救的範圍內），乙方有權立即向甲方發出書面終止通知，終止本協議。

11.3本協議可隨時由甲、乙雙方書面協議終止。

第12節—非邀約

甲方不得以任何方式直接或間接為自己、任何其他個人或單位，或與任何其他個人或單位共同採取下列行為：（一）以勸誘方式，包括僱用或鼓勵乙方任何員工終止與乙方的僱傭關係；或企圖招攬、誘導、僱用或鼓勵乙方任何員工的；（二）致使甲方現有或前任客户終止與乙方的業務關係。

第13節—爭議解決

13.1如因本協議的解釋和履行而發生任何爭議，雙方應首先通過協商真誠地解決該爭議。如在一方收到另一方要求開始討論的通知後六十（60）天內或雙方另行商定的更長期限內未能達成協議，任何一方均有權將爭議提交中華民國仲裁會，按照其當時生效的規則進行仲裁。仲裁應在北京舉行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

13.2如果因本協議的解釋和履行而產生任何爭議，或該爭議正在仲裁中，任何一方應繼續享有除爭議者以外的本協議項下的權利，並履行除爭議者以外的本協議項下的義務。

第14節—管轄法律

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

第15節—轉讓

15.1未經乙方事先書面同意，甲方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

15.2甲方同意，乙方可自行決定將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，且乙方在轉讓時只需向甲方發出書面通知即可，無需徵得甲方同意。

15.3本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人適用並具有約束力。

第16節—可分割

如果本協議的任何條款因違反法律、政府法規或其他原因而部分或全部無效或不可執行，則該條款受影響的部分應被刪除。但是，刪除該條款的該部分不影響該條款其他部分或本協議其他條款的法律效力。雙方應停止執行該無效或不可執行的條款，並修改該條款，使其具有最接近原始條款的意圖，並在相關事實和情況下變得有效和可執行。

第17節—修正和補充

雙方可通過書面協議對本協議進行修改和補充。經雙方正式簽署的與本協議有關的任何修訂或補充均為本協議的一部分，並應與本協議具有同等效力。

第18節—雜項

18.1本協議的標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。

18.2除非本協議另有規定，任何一方未能行使或延遲行使其在本協議項下的任何權利或權力，不得解釋為放棄該等權利或權力。任何單獨或部分行使任何權利或權力不應妨礙其他權利或權力的行使。

18.3本協議取代雙方先前或同時訂立的與本協議有關的任何口頭或書面協議、諒解和溝通。

雙方正式授權的代表已於上文第一條所述日期簽署本協議，以昭信守。



甲方：北京萬科教育科技有限公司，公司

(公章)

授權代表：	/s/



乙方：萬科（北京）教育科技有限公司，公司

(公章)

授權代表：	/s/

附錄1

服務範圍

1.向甲方提供與教育、培訓有關的項目；

2.為甲方員工提供適當的培訓、技術支持和協助，包括但不限於教育項目的培訓和技術支持；

3.向甲方提供甲方經營所需的行政管理和諮詢服務，包括但不限於教育項目的行政管理和諮詢；

4.與經雙方同意的技術服務有關的其他安排。