附件4.56

修訂及經重列貸款協議

本經修訂及重述的貸款協議（以下簡稱"協議"）由下列各方（以下簡稱"各方"）於2021年7月6日在中華人民共和國（以下簡稱"中國"）簽訂：

聯繫人：北京博和樂科技有限公司

地址：北京市石景山區石景山路54號院1座12層1210室

借款人：沈清

身份證號碼：320503197209281548

借款人：陳興娟

身份證號碼：320523195303220422

(Qing申先生及陳興娟先生以下統稱為“借款人”。）

鑑於：

(1)北京樂安運營管理有限公司北京樂安股份有限公司（以下簡稱“北京樂安”或“本公司”）是根據中國法律依法設立的境內企業，註冊資本為人民幣500萬元，其中青深出資人民幣300萬元，佔本公司60%的股權；陳興娟出資人民幣200萬元，佔本公司40%的股權；

(2)公司是一家在中國設立的外商獨資企業；

雙方本着平等互利的精神，經友好協商，協議如下：

1.貸款

1.1於二零一零年十二月三十一日，陳興娟同意向青深提供貸款，本金額為人民幣3，000，000元；及向陳興娟提供貸款，本金額為人民幣2，000，000元（統稱“貸款”）。

1.2借款人同意接受上述貸款人分別向彼等提供的貸款，並就彼等各自於貸款中的份額承擔責任。

1.3雙方同意本協議項下的貸款不計息。

2.保證金

借款人特此承諾，本協議項下的借款僅用於償還為對公司進行股權投資而借入的借款。在沒有事先徵得李先生的書面同意的情況下，

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借款人不得以其持有的北京樂安股權質押、承擔義務、創設任何第三方權益或將該等股權轉讓給任何第三方。

3.還款

3.1借款人和借款人特此同意並承認，在中國法律允許的範圍內，借款人應自行決定償還本協議項下貸款的時間和方法，並提前七（7）天書面通知借款人。借款人和貸款人進一步同意，除非貸款人書面通知借款人本協議項下的貸款已經到期或本協議另有規定，否則借款人不得提前償還貸款。

3.2雙方同意，在符合中國法律和中華民國政府的必要批准的情況下，（如適用），倘借款人根據借款人與借款人於本協議同日訂立的認購期權協議的條文，將其於本公司的全部或部分股權轉讓予借款人或借款人指定的第三方，（包括其後的任何修訂），借款人根據本協議償還予德勤且金額相等於所轉讓股權價格（"所轉讓股份價格"，定義見下文）的貸款應被視為已償還。就本節而言，轉讓股份的價格應按以下方式計算：轉讓股份的價格=貸款總額x（轉讓股份數量/股份總數）。

3.3如果根據中國適用法律不允許抵銷上述第3.2條規定的轉讓股份價格，借款人應使用出售其在公司的全部股權的所有收益償還本協議項下的債務。借款人在支付其收到的所有收益後（扣除適用的税費），應視為借款人在本協議項下的貸款全部償還。

3.4借款人和借款人在此同意並確認，發生下列情形之一的，借款人應立即償還借款：

(1)借款人死亡、無法律行為能力或者限制法律行為能力的；

(2)借款人辭職或被解僱，

(3)借款人犯罪或參與犯罪；

(4)任何其他第三方向借款人要求支付10萬元以上債務的。

4.申述及保證

4.1借款人向借款人作出以下聲明和保證，並承認借款人根據這些聲明和保證簽署和履行本協議：

(1)本公司是一家根據中國法律正式註冊成立並存續的有限責任公司。其註冊資本已全部繳足。取得合格會計師事務所出具的證明資本已足額繳納的驗資報告；

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(2)公司已完成並獲得經營營業執照中規定的業務和擁有其資產所需的所有政府批准、授權、執照、登記和備案；

(3)借款人依法持有本公司100%的股權，其中，沈清佔60%，陳興娟佔40%；

(4)借款人有權簽署和履行本協議；借款人簽署和履行本協議符合北京樂安的公司章程及其他章程文件；借款人已獲得所有必要和適當的批准和授權以簽署和履行本協議；

(5)借款人在簽署和履行本協議時，不得違反任何法律、法規、政府批准、授權、通知或其他政府文件，也不得違反借款人與任何第三方訂立的任何協議或對任何第三方作出的任何承諾；

(6)本協議一經簽署，即構成合法、有效的義務，可依法對借款人強制執行；

(7)除經修訂及重列質押協議及經修訂及重列認購期權協議另有規定者外，借款人不得就其持有的本公司股權作出任何按揭、質押或任何其他抵押，不得向任何第三方提出轉讓該等股權的要約，亦不得就任何第三方提出收購該等股權的要約作出任何保證，不得與任何第三方就借款人持有的公司股權轉讓訂立任何協議；及

(8)概無與借款人持有北京樂安股權有關的實際或潛在爭議、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他法律訴訟。

4.2本公司向借款人作出以下陳述和保證：

(1)其將在其公司權力和業務範圍內簽署和履行本協議；其已採取必要的公司行動和適當的授權，並已獲得第三方和政府部門的同意和批准，且不會違反其所受或可能受影響的任何法律和合同限制；

(2)本協議一經簽署，即構成合法、有效和有約束力的義務，可根據本協議條款對本公司強制執行。

5.借款人承諾

借款人承諾，在本協議期限內，他們應：

(1)不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置，或允許在其持有的公司股權或其他權益上建立任何其他擔保權益，但股權質押和其他權益除外；

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(2)不得在本公司任何股東大會上投票同意，或支持或簽署任何股東決議，批准出售、轉讓、質押或處置本公司股權中的合法和實益權益，或未經本公司事先書面同意而允許在該等權益上設立任何其他擔保權益，但向本公司或本公司指定的人士除外；

(3)未經股東事先書面同意，不得在公司任何股東大會上投票同意，或支持或簽署批准公司與任何公司合併或聯營、收購或投資任何公司的股東決議；

(4)立即將與本公司股權有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟通知本公司；

(5)執行所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的起訴或對所有索賠作出必要或適當的抗辯，以維持其對公司股權的所有權；

(6)未經公司事先書面同意，不得作出任何可能對公司資產、業務和負債造成重大影響的作為或不作為；

(7)應董事會的要求，委任董事會提名的任何人士為本公司董事會成員；

(8)在中國法律允許的情況下，如果買方行使本協議規定的認購期權，立即無條件地將其在公司的全部股權轉讓給買方和/或買方指定的人員；

(9)未經公司同意，不得要求公司向其分派股息或利潤；

(10)在將公司的股權轉讓給承租人或承租人指定的人員後，立即償還所有股權轉讓所得款項作為貸款本金以及法律允許的佔用資金的利息或成本；以及

(11)嚴格遵守本協議各項規定，妥善履行本協議項下的所有義務，不得有任何足以影響本協議有效性和可執行性的作為或不作為。

5.2借款人承諾，在本協議期限內，作為北京樂安的股東，他們應促使公司：

(1)未經董事會事先書面同意，不得以任何方式補充、變更或修改其章程文件，不得增加或減少其註冊資本，或以任何方式改變其資本結構；

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(2)按照良好的財務和業務標準和慣例維持其存在，並勤勉有效地經營其業務和處理其事務；

(3)自本協議之日起，任何時候，不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置其在任何資產、業務或收入中的合法或實益權益，或未經經銷商事先書面同意而允許在該等權益上建立任何其他擔保權益；

(4)未經甲方事先書面同意，不得產生、承擔、擔保或允許任何義務的存在，但（i）在正常業務過程中產生的而非貸款方式產生的任何義務和（ii）已向甲方披露並經甲方批准的任何義務除外；

(5)在日常業務過程中，始終經營其所有業務，以維持其資產價值；

(6)除在正常經營過程中外，未經承包商事先書面同意，不得簽訂任何重大合同（就本款而言，合同價值超過人民幣100萬元的，視為重大合同）；

(7)應聯保部隊的要求，向聯保部隊提供有關其業務和財務狀況的所有信息；

(8)未經公司事先書面同意，不得與任何公司合併或聯營，或收購或投資任何公司；

(9)未經股東事先書面同意，不得向股東派發股息，並應股東要求，立即向股東派發全部可分配利潤；

(10)立即將任何與其資產、業務和收入有關的訴訟、仲裁或行政程序通知其已發生或可能發生；

(11)執行所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的起訴，或對所有索賠作出必要或適當的抗辯，以維持其所有資產的所有權；和

(12)嚴格遵守本服務協議及其他協議，妥善履行本服務協議及其他協議項下的所有義務，不作出足以影響本服務協議及其他協議的有效性及可執行性的任何作為或不作為。

6.違反

如借款人未能按照本協議的規定償還貸款，借款人應就任何到期應付但尚未償還的貸款按每日利率0. 01%支付逾期利息。

7.效力和終止

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本協議自雙方簽署之日起生效，並在借款人全額償還本協議項下的貸款後終止。

8.保密

8.1任何一方同意盡其最大努力採取一切合理措施，對通過另一方披露的方式而已知或獲取的所有機密資料和信息（“機密信息”）予以保密。未經披露方事先書面同意，接收方不得向任何第三方披露、提供或轉讓任何此類機密信息。本協議終止後，接收方應根據披露方的要求，向披露方返還或銷燬可能包含保密信息的任何文件、資料或軟件，並從任何相關存儲設備中刪除任何保密信息，且不得繼續使用該等保密信息。

8.2雙方同意，無論本協議是否被更改、終止或過期，本節將繼續有效。

9.通知

9.1任何一方根據本協議項下的要求發出的任何通知或其他通信均應以中文書寫，並以專人遞送或普遍接受的快遞服務或傳真的方式發送至另一方的地址。

9.2通知書以專人送達方式送達的，自送達之日起視為有效送達；以傳真方式送達的，自傳真發送之日起視為有效送達；以快遞方式送達的，自回執所示當日起視為有效送達。

10.適用法律和爭議解決

10.1本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

10.2如果雙方之間就本協議條款的解釋和履行產生任何爭議，雙方應真誠協商解決該爭議。如不能達成協議，任何一方均有權將爭議提交中國仲裁協會，按照其當時生效的規則進行仲裁。仲裁應在北京舉行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

10.3除爭議事項外，雙方應繼續按照本協議的規定真誠履行各自在本協議項下的義務。

11.雜項

11.1本協議的任何修訂和補充均應通過雙方正式簽署的書面協議進行。任何簽署的修訂和補充構成本協議的一部分，並應與本協議具有同等效力和作用。

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11.2未經借款人事先書面同意，借款人不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

11.3倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。但本協議應繼續有效，並應被視為從一開始就沒有此類條款。雙方應相互討論，以雙方可以接受的合法有效條款取代刪除的條款。

雙方的授權代表已於上文第一條所述日期簽署本協議，以昭信守。

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