表4.54

經修訂及重列認購期權協議

介於

北京博和樂科技有限公司

和

沈慶&陳興娟

2021年7月6日

本經修訂及重列認購期權協議（“本協議”）由下列訂約方於二零二一年七月六日訂立：

鑑於

因此，現在，雙方通過真誠協商，就以下條款達成協議：

第1節定義

除非本協議另有規定，下列術語應具有以下含義：

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第2節授予看漲期權

2.1乙方在此不可撤銷地獨家授予甲方看漲期權，允許甲方及甲方指定的任何第三方認購乙方在北京樂安持有的全部或部分股權。

2.2在中國法律允許的範圍內，甲方和/或甲方指定的任何第三方有權在本協議期限內的任何時間行使看漲期權，以獲得必要的政府批准和完成必要的登記程序(如需要，包括評估程序)，並獲得和維持北京樂安的股權。甲方和/或甲方指定的任何第三方成為北京樂安股權的合法持有人，並有權根據其持股比例獲得所有股東權利。

2.3未經甲方書面同意，乙方不得向任何第三方授予優先於看漲期權或與看漲期權平價的任何權利。

第三節看漲期權的對價

在中國法律允許的最大範圍內，北京樂安股權(或其任何部分)的轉讓價格應等於乙方對北京樂安註冊資本的初始出資，以換取該等北京樂安股權(或其任何部分)(“對註冊資本的出資”)。雙方同意，在中國法律允許的範圍內，將北京樂安的部分或全部股權轉讓給甲方和/或甲方指定的任何第三方，甲方有權將乙方欠甲方的債務與該股權的轉讓價格抵銷，甲方和甲方指定的任何第三方不得單獨向乙方支付任何現金。如北京樂安股權須根據中國相關法律進行估值，或對該股權的轉讓價格有任何其他規定，則該轉讓價格應為中國相關法律允許的最低價格。

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第四節行使看漲期權

4.1本協議生效後，甲方和/或甲方指定的任何第三方有權在認購期權期限內以法律允許的任何方式隨時行使認購期權。

4.2在本協議有效期內，甲方和/或甲方指定的任何第三方可全部或部分行使認購期權，以獲得其有權一次或多次認購的任何或全部股權。

4.3甲方應通過向乙方遞交認購通知(見附錄1中該通知的形式和實質內容)來行使看漲期權。乙方向甲方和/或甲方指定的任何第三方轉讓認購通知中規定的北京樂安相應股權。

4.4乙方應在甲方和/或甲方指定的任何第三方發出行使看漲期權的認購通知後六十(60)天內，完成甲方和/或甲方指定的任何第三方獲得北京樂安股權併成為北京樂安合法股東所需的所有程序，包括但不限於通過任何必要的決議，提供或促使或便利北京樂安提供所有必要的文件。在北京樂安因行使看漲期權轉為外商投資公司時，負責協助北京樂安取得政府主管部門對股權變更的批准，並辦理所有相關手續。

第5節陳述和保證

5.1自本協議簽訂之日及甲方和/或甲方指定的任何第三方行使本協議項下的認購期權時，乙方就認購期權向甲方和/或甲方指定的任何第三方（視情況而定）作出如下聲明和保證：

(1)北京樂安是一家根據中國法律正式成立和存續的有限責任公司；

(2)乙方已全部出資購買北京樂安股權。甲方和/或甲方指定的任何第三方應根據本協議不向北京樂安出資，取得該等股權；

(3)除甲乙雙方於2021年7月6日簽訂的經修訂及重述的股份質押協議授予甲方的質押外，未經甲方書面同意，乙方未就北京樂安股權創設或允許任何期權、看漲期權、質押或其他股權或擔保權益；

(4)乙方特此同意，乙方將不可撤銷地放棄其根據中國法律及北京樂安公司章程所享有的購買北京樂安股權的優先購買權，並允許甲方及/或甲方指定的任何第三方行使認購權；

(5)未經甲方書面同意，乙方不得將北京樂安股權轉讓給任何第三方；

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(6)未經甲方書面同意，乙方不得以任何形式補充、變更、修改《北京樂安公司章程》，不得增加或減少註冊資本或以其他方式改變註冊資本結構；

(7)在本協議有效期內，乙方和北京樂安沒有且不得有任何可能給甲方造成損失或導致北京樂安股權價值減少的作為或不作為；

(8)未經甲方書面同意，乙方不得承擔、承擔、擔保或允許存在（一）正常或日常經營過程中產生的而非借款產生的；及（二）已向甲方披露並經甲方書面批准的債務；

(9)北京樂安有權在批准的經營範圍內經營其正在經營或預期將來經營的所有經營活動；及

(10)乙方無權提前終止本協議。

5.2甲方就本協議的執行向乙方聲明和保證如下：

(1)甲方是根據中國法律正式設立並存續的有限責任公司；

(2)本協議的簽署和履行不構成甲方違反與任何第三方簽訂的任何具有法律約束力的文件規定的義務，也不構成違反任何行政機關、仲裁機構或司法機關的禁止或裁決。

第六節違約責任

6.1有下列情形之一的，視為乙方違反本協議：

(1)乙方所作的任何陳述或保證不真實或不正確；

(2)未經甲方事先書面同意，乙方將北京樂安股權轉讓給甲方以外的任何公司或個人和/或甲方指定的任何第三方；

(3)乙方在收到甲方及/或甲方指定的第三方按照本協議規定的認購通知後，未及時辦理或協助北京樂安辦理相關手續，導致甲方及/或甲方指定的第三方未能取得北京樂安股權的；

(4)未經甲方同意，乙方企圖終止本協議；

(五)乙方違反本合同規定的。

如果乙方違反本協議，應賠償甲方所有直接經濟損失、任何可預見的間接損失以及甲方因此而產生的任何費用，包括但不限於律師費、訴訟和仲裁費、財務和差旅費用。

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第七節任期和終止

7.1本協定自雙方授權代表正式簽署本協定之日起生效，並在經修訂和重新簽署的貸款協定終止之前一直有效。

7.2除本協議另有規定外，甲方有權提前二十(20)天通知甲方提前終止本協議，但乙方不得提前終止本協議。

第8節不可抗力

8.1不可抗力是指以下任何事件：(I)超出本協議任何一方或雙方控制的事件；(Ii)無法預見或甚至無法克服的事件；以及(Iii)在本協議日期之後發生並阻止本協議任何一方全部或部分履行本協議的事件。不可抗力包括但不限於發生爆炸、火災、洪水、地震等天災、戰爭、內亂、政府主權行為等。

8.2受任何不可抗力事件影響的一方可暫停履行因不可抗力事件而無法履行的相關義務，直至該不可抗力事件的影響消除為止，並不對此暫停承擔責任。然而，該締約方應盡其最大努力克服這一事件並減少其不利影響。

8.3受不可抗力事件影響的一方應向另一方提供由該事件發生地的公證機構(或任何其他適當機構)出具的合法證書，以證明不可抗力事件；如果該方不能提供該證書，另一方可根據本協議的規定追究該方違反本協議的責任。

第9節適用法律

本協議的訂立、效力、解釋、履行、執行和爭議的解決，適用中國的法律。

第10節爭議解決

10.1所有因本協定引起或與本協定有關的爭議應由雙方通過真誠協商解決。如果一方當事人在收到另一方要求開始協商的通知後六十(60)天內未能通過協商達成協議，或者當事各方另有約定，任何一方均有權將該爭議提交中國仲裁協會根據其當時有效的規則進行仲裁。仲裁將在北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

10.2仲裁費用應按照上文第10.1條規定的裁決承擔。

10.3當事各方之間存在爭議時，雙方應繼續履行職責和義務，沒有任何爭議。

第11節其他

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11.1除非雙方簽署書面文件，否則對本協議所作的任何修改、修改、增加或刪除均不得生效。

11.2本協議任何條款的無效、無效和不可執行性不應影響或損害其他條款的有效性、有效性和可執行性。然而，雙方還應停止執行此類無效、無效和不可執行的規定，並僅在修改後的規定與原規定的意圖最接近的範圍內對其進行修改，以使其在此類特定事實和情況下具有效力、效力和可執行性。

11.3本協定對雙方及其各自的繼承人或允許的受讓人有效並對其具有約束力。甲方有權在未經乙方同意的情況下，自行決定將其在本協議和本協議所述其他協議項下的權利轉讓給任何第三方。

甲方和乙方正式授權的代表已於上述日期簽署本協議，特此為證。

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附錄1

認購通知

致：

根據貴公司與北京博和樂科技有限公司於2021年7月6日訂立的看漲期權協議(“協議”)，本公司決定行使該協議項下的看漲期權。[全]或[零件]收購北京樂安經營管理有限公司股權，並委任[                ]作為目標股權的受讓人。

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