目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的登記聲明

或

☒ 根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）款提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據1934年《資產交易法》第13條或第15（d）條提交的報告

需要殼牌公司報告的事件日期__

委託文件編號：001-34824

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根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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* 不用於交易，但僅限於與紐約美國證券交易所上市有關

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

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根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

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截至本報告所述期間結束時，發行人各類股本的流通股數量。

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

☐是☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

☒ 是☐不是

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件是否以電子方式提交。

☒ 是☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

☐是☒不是

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

☐是☒不是

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適用於本年度報告的20-F表格的公約

除文意另有所指外，且僅為本年度報告的目的：

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前瞻性陳述

本年度報告包括與未來事件或我們未來財務表現有關的前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”、“可能”等詞語以及類似的表述或短語識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期以及未來的事件和財務趨勢，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

所有前瞻性陳述都涉及風險、假設和不確定性。您不應依賴前瞻性陳述作為未來事件的預測因素。所述事件的發生和預期結果的實現取決於許多事件，其中一些或全部事件是不可預測的或在我們的控制之內。實際結果可能與預期結果有重大差異。有關該等風險、假設及不確定性以及其他風險及不確定性的更完整討論，請參閲本年報“項目3.D關鍵信息—風險因素”及其他章節。這些風險、假設和不確定性不一定是可能導致實際結果與我們任何前瞻性陳述中表達的結果有重大差異的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能影響我們的結果。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於該等風險、不確定性及假設，本年報所討論之前瞻性事件可能不會發生。

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風險摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。在題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

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第I部分

項目1. 董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2. 報價統計及預計時間表

不適用。

項目3. 密鑰信息

不適用。

不適用。

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與我們的商業和行業相關的風險

如果我們不能繼續吸引學生參加我們的課程，我們的淨收入可能會下降，我們可能無法保持盈利能力。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們項目的學生註冊人數和學生願意為我們的課程支付的費用。因此，我們有能力在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生報名參加我們的項目，這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素，包括我們開發新課程和增強現有課程以應對市場趨勢和學生需求變化的能力、擴大我們的地理覆蓋範圍、在保持教學質量一致性的同時管理我們的增長、向更廣泛的潛在學生有效地營銷我們的課程、開發和授權更多高質量的教育內容以及應對競爭壓力。它還取決於宏觀經濟因素，如失業和由此導致的對就業前景的信心下降，以及下文討論的許多監管風險。我們在未來幾年的招生將受到立法不確定性、監管活動和宏觀經濟狀況的影響。在可預見的未來，立法、監管和經濟方面的不確定性很可能會持續下去，因此很難評估我們的長期增長前景。我們的合作學校受到政府強制實施的年度招生配額限制。如果我們違反我們的要求，人民教育部Republic of China(“教育部”)可以減少我們在合作學校的年度招生名額，或限制我們在合作學校提供的課程或我們招生的方式。如果我們不能在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生註冊我們的課程，我們的淨收入可能會下降，我們可能無法實現盈利，這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

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中國教育行業目前面臨不斷變化的監管及政策變化。不符合中國法律制度，尤其是教育相關法律及法規，可能對我們造成重大不利影響。

我們的業務和運營主要在中國進行，受中國法律和法規的管轄。中國的民辦教育行業受到各種法律法規的約束。有關的法律和法規可以修改，以適應教育行業的發展，特別是私立教育市場的發展。例如，2002年12月頒佈的《中華人民共和國民辦教育促進法》，2013年6月修訂，並根據2016年11月全國人民代表大會常務委員會批准的《關於修改中華人民共和國民辦教育促進法的決定》(《修正案》)進一步修改，最近一次修訂是在2018年12月29日。根據修正案，(I)提供義務教育以外的教育服務的私立學校的辦學團體可選擇該校為牟利私立學校或非牟利私立學校；(Ii)營利性私立學校的辦學團體可獲得營運利潤，而非牟利私立學校的辦學團體則不得收取營運利潤；(Iii)非牟利私立學校享有與公立學校相同的税務優惠，而營利性私立學校則享有中華人民共和國政府規定的税務優惠；(Iv)牟利私立學校可根據學校運作成本和市場需求等因素釐定收費，有關收費無須事先獲得政府當局批准，而非牟利私立學校則須按照當地政府規定的收費辦法收取費用。此外，於2021年9月1日生效的《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》(《2021年實施細則》)進一步規範了民辦學校辦學的方方面面，包括但不限於享受税收優惠的資格、與利害關係人的交易、註冊資本的繳納和所有權限制。為配合《2021年實施細則》，本公司計劃出售我們的沭陽銀河學校(“沭陽K-12”)以及湖南長沙通盛湖實驗學校(“長沙K-12”)和瀋陽環球高中(“瀋陽K-12”)提供義務教育服務的業務(統稱為“K-9業務”)。我們已經找到了第三方買家，並簽署了最終的銷售協議，目前正在註冊過程中，預計將在2021年12月31日起一年內完成。由於該交易於2021年12月31日尚未完成，而該等業務並不符合美國公認會計原則所指的“組成部分”的定義，故根據美國會計準則第360條，我們將K-9業務的資產及負債記錄為“持有以供出售”。有關詳情，見“項目4.B公司資料--業務概覽--法規--民辦教育促進法及民辦教育促進法實施細則”及附註25。截至本報告之日，我們不知道與註冊過程和出售我們的K-9業務有關的任何不確定性。

2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關於進一步減輕義務教育階段學生過重作業和課後輔導負擔的意見》(《意見》)，旨在進一步規範課後輔導活動(包括線上線下兩種形式)，切實減輕義務教育階段學生過重作業和課後輔導負擔。《意見》對從事線上線下輔導業務的機構提出了多項限制性措施。詳情見“4.B項公司資料-業務概述-規章制度-有關課後輔導的規定”。

2021年7月28日，MoE辦公廳發佈《關於進一步明確義務教育階段課後輔導課程型和非課程型範圍的通知》，規定開展課後輔導時，應將道德與法治、語言、歷史、地理、數學、外語（英語、日語、俄語）、物理、化學和生物學都是以數學為基礎的輔導為主的，而體育課則是以數學為基礎的輔導為主的。（或體育和健康），藝術（或音樂、美術）和綜合實踐活動（包括信息技術教育、勞動和技術教育）等作為非課程輔導管理。

由於《意見》的限制，我們的輔導業務的學生人數和服務時間受到負面影響。我們不得不關閉部分輔導中心，並縮減教學及支援人員人數，以降低成本及營運開支，以適應《意見》帶來的變化。我們的目標是為餘下的輔導業務維持自給自足的經營現金流。

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然而，在解釋和執行新的和現有的法律法規方面存在不確定性。我們無法向閣下保證我們將遵守新法律及法規（其詮釋可能仍不明朗），或我們將能夠根據新的監管環境有效地改變我們的業務常規。倘中國政府繼續對我們所涉及的領域實施更嚴格的法規，我們可能會面臨更高的成本及收入增長限制，以遵守該等法規，這可能會影響我們的盈利能力。此外，任何該等故障可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果我們無法繼續吸引及留住合格的教育專業人士，我們可能無法在整個學校及學習中心網絡中維持一貫的教學質量，我們的品牌、業務及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的教育專業人員對保持我們的服務，軟件產品和程序的質量，並維護我們的品牌和聲譽至關重要，因為他們與我們的學生定期互動。我們必須繼續吸引合資格的教育專業人士，他們對所教授的科目有很強的掌握能力，並符合我們的資歷。在中國，具備滿足我們資格所需經驗的教育專業人員數量有限，我們必須提供有競爭力的薪酬方案，以吸引和留住合格的教師和導師。此外，公立學校教師的有償輔導最近也受到了更多的監管審查。2014年1月11日，MoE頒佈了《中小學教師違反職業道德行為處罰辦法》（以下簡稱《辦法》），並於2018年11月18日修訂，內容涉及我們在北京、湖南、甘肅等省市的部分實質性業務。《辦法》禁止中小學教師在工作周內或任何時候在學校或校外學習中心兼職授課。2018年10月6日，國務院辦公廳發佈《關於規範校外培訓機構發展的意見》，校外培訓機構必須有相對穩定的師資隊伍，沒有中小學教師。從事語文、數學、英語、物理、化學、生物等學科培訓的教師，應當具備教師資格證。2021年9月9日，MoE辦公廳、人力資源和社會保障部辦公廳發佈《校外培訓機構從業人員管理辦法（試行）》，校外培訓機構不得聘用中小學和幼兒園在職教師。從事校內輔導的教師，應當持有教師資格證。如果這些教育專業人士選擇離開或被迫離開我們的學習中心，以遵守相關的國家或地方法規，我們將需要尋找新的教師來取代他們，我們可能無法以合理的成本或根本無法做到。此外，我們可能無法聘請和保留足夠的合格教育專業人員，以跟上我們的預期增長或在可接受的成本，同時保持一致的教學質量在許多不同的學校，學習中心和項目在不同的地理位置。缺乏合格的教育專業人員，或我們的教學質量下降，無論是實際的或在我們的一個或多個市場，或招聘成本的增加，可能會對我們的業務和我們的聲譽產生重大和不利的影響。此外，我們未能挽留教育專業人士可能會損害我們現有品牌及我們正在努力發展的品牌，而以額外成本挽留合格教師可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

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我們的業務取決於我們品牌在市場上的實力。如果我們不能繼續在市場上成功地使用、保護和提升我們的品牌，我們可能無法留住現有的學生或吸引新的學生。

我們的運營和財務業績以及業務的成功增長高度依賴於市場對我們的“安博”品牌和我們收購的地區品牌的認知度。我們相信，保持和提升“安博”品牌對於保持和增強我們的競爭優勢以及發展我們的業務至關重要。為了留住現有學生和吸引新學生，我們計劃繼續支出，以建立和保持我們積極的品牌知名度，並建立品牌忠誠度。我們為K-12學生、大學生和其他成年人提供的各種服務和產品對我們提出了巨大的要求，要求我們保持服務和產品的一致性和質量，以確保我們的品牌不會受到我們服務和產品質量的任何實際或預期下降的影響。隨着我們的規模不斷擴大，我們的服務和產品不斷擴大，我們的地理覆蓋範圍不斷擴大，保持我們服務和產品的質量和一致性可能會更加困難。對我們的服務、產品、學校或學習中心的任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在我們提供的每個主要項目和我們經營的每個地區市場都面臨着巨大的競爭，如果我們未能有效競爭，我們可能會失去市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

競爭可能會導致失去市場份額和收入，降低利潤率，並限制我們未來的增長。中國的私立教育行業發展迅速，高度分散，競爭激烈，我們預計該行業的競爭將持續並加劇。此外，我們的K-12學校與中國的公立學校競爭，後者在中國市場上通常被視為優於私立學校。我們在我們提供的每個主要項目和我們運營的每個地理市場都面臨着競爭。此外，在我們開展業務的一些關鍵地理市場，如北京和上海，競爭尤其激烈。

我們還面臨着來自許多不同公司的競爭，這些公司專注於我們的一個業務領域，並能夠將所有資源投入到該業務線上，這些公司或許能夠比我們更快地適應這些市場不斷變化的技術、學生偏好和市場條件。因此，在這些業務領域，這些公司可能比我們具有競爭優勢。

因特網的日益廣泛使用以及因特網和計算機相關技術的進步正在消除提供私立教育服務的地域和費用進入障礙。因此，許多提供在線備考和語言培訓課程的國際公司可能會決定擴大在中國的業務，或者試圖打入中國市場。許多這些國際公司都有強大的教育品牌，中國的學生和家長可能會被學生希望學習的國家的課程所吸引，或者被廣泛使用所選語言的國家的課程所吸引。此外，許多中國和較小的公司能夠利用互聯網快速、經濟高效地向大量學生提供服務和產品，而資本支出比以前需要的更少。

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美國的高等教育競爭非常激烈。我們的美國學院，海灣州立學院和NewSchool of Architecture and Design，LLC(簡稱NewSchool)，與傳統的公立和私立兩年制和四年制學院、其他營利性學校以及高等教育的替代方案展開競爭。我們在公共和私營部門的一些競爭對手比我們擁有更多的財政和其他資源。這些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的服務和產品，並比我們對學生需求、測試材料、招生標準、市場需求或新技術的變化做出更快的反應。我們的一些競爭對手，無論是公立還是私立，可能會提供與我們類似的課程，學費水平較低，原因是政府補貼、政府和基金會撥款、可扣税捐款和其他自有機構無法獲得的資金來源，或者通過提供更少的學生服務或更大的班級人數。雖然我們相信我們的美國大學為他們的學生提供有價值的教育，但我們可能並不總是準確地預測學生或潛在學生在一系列可供選擇的教育和其他選擇中做出選擇的驅動因素。由於激烈的競爭，我們的學生入學人數可能會減少，我們可能會被要求降低課程費用或增加支出，以應對競爭，以留住或吸引學生或尋求新的市場機會。因此，我們的淨收入和盈利能力可能會下降。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效地應對競爭壓力，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法成功整合我們收購的業務，這可能導致我們失去從該等收購中獲得的預期利益，併產生重大額外開支。

整合被收購的學校和公司的商業運營、基礎設施和管理理念是一件具有挑戰性的事情。我們過去和未來收購的好處在很大程度上取決於我們整合技術、運營和人員的能力。收購的學校和公司的整合是一個複雜、耗時和昂貴的過程，如果沒有適當的規劃和實施，可能會嚴重擾亂我們的業務和運營。整合被收購實體所涉及的主要挑戰包括：

我們可能未能及時或根本未能成功整合我們的業務及我們收購的實體的業務，且我們可能無法在預期的範圍內或在預期的時間內實現收購的預期利益或協同效應，這將對我們的經營業績造成重大不利影響。

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我們的經營業績可能會波動，令我們的財務業績難以預測，並可能導致我們的業績低於預期。

我們的經營業績可能因多項因素而波動，其中許多因素並非我們所能控制。我們的淨收入由2019年的人民幣583. 9百萬元下降至2020年的人民幣532. 0百萬元，並於2021年進一步下降至496. 9百萬元（78. 0百萬美元）。按期比較我們的經營業績未必有意義，閣下不應依賴我們的過往業績作為未來表現的指標。我們的季度和年度淨收入、成本和支出佔淨收入的百分比可能與我們的歷史或預測率有顯著差異。我們的季度及年度淨收入及毛利率可能會因多項因素而波動，包括：

由於這些及其他因素，我們可能無法在未來期間維持過去的增長率，且我們可能無法在未來維持季度或年度的盈利能力。

我們面臨與自然災害或其他非常事件和公共衞生流行病有關的風險，例如目前正在經歷的全球冠狀病毒爆發，在我們、我們的學生、教職員工和員工生活和工作的地點，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到自然災害、惡劣天氣或在我們、我們的學生、教師和員工生活、工作和上課地點爆發的健康流行病的嚴重幹擾和重大不利影響。例如，2008年5月，四川省發生了里氏8.0級的強烈地震，造成了廣泛的破壞和人員傷亡。此外，在過去十年，中國經歷了與禽流感和嚴重急性呼吸系統綜合症（即SARS）爆發有關的健康流行病。2009年4月，墨西哥爆發了H1N1病毒，也通常被稱為“豬流感”，並蔓延到其他國家，包括香港和中國大陸。中國政府及中國若干地區政府已制定法規，專門針對教育服務市場內的H1N1病毒，這對我們的業務產生了影響。自二零二零年初起，新型冠狀病毒疫情（又稱COVID—19）在全球蔓延，亦對我們的業務造成重大影響。疫情持續不穩定及不確定，難以預測其可能對我們未來營運造成的最終影響。COVID—19疫情可能會對我們未來年度的業務營運及經營業績造成不利影響，包括但不限於對本集團收入的負面影響、學費及費用收取延遲或減值等。

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我們的業務依賴於我們的高級管理團隊及其他關鍵人員的持續努力，倘我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊成員的持續服務，特別是我們的創始人、主席兼首席執行官黃金博士的服務。倘我們的一名或多名高級行政人員或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任現時的職務，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，因此我們的業務可能受到幹擾，我們的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。此外，如果我們的高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或成立競爭公司，我們可能會失去教師、學生、關鍵專業人員和員工。私立教育界對經驗豐富的管理人員的競爭激烈，合資格候選人的儲備非常有限，我們將來可能無法留住高級管理人員或關鍵人員的服務，或吸引及留住高素質的高級管理人員或關鍵人員，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

如果我們不能不斷增強我們的在線課程、服務和產品，並使它們適應快速的技術變化和學生的需求，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的在線項目、服務和產品對我們的業務成功至關重要。這些程序、服務和產品的市場特點是快速的技術變化和創新，不可預測的產品生命週期和用户偏好。我們必須迅速修改我們的在線程序，服務和產品，以適應不斷變化的學生需求和偏好，技術進步和不斷演變的互聯網實踐。我們的在線產品和相關技術的持續改進可能會帶來巨大的費用和技術風險。我們可能會無效地使用新技術，或未能及時和具有成本效益地調整我們的在線服務或產品及相關技術。如果我們對在線產品和相關技術的改進被延遲，如果它們導致系統中斷或與市場期望或偏好不一致，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到重大不利影響。

未能充分和及時地應對課程，測試材料和標準的行業變化，可能會導致我們的服務和產品對學生的吸引力下降。

我們的成功部分取決於我們不斷更新和擴展我們學術課程的內容，課程和備考材料，以成本效益的方式開發新課程和我們的教學方法，並及時滿足學生的需求。任何未能及時和具成本效益的方式跟蹤和響應行業變化將使我們的服務和產品對學生的吸引力下降，這可能會對我們的聲譽和能力造成重大不利影響，以繼續吸引學生而不大幅減少課程費用。此外，近年來，MoE一直在對小學12年級學校課程和義務教育階段的課後輔導進行改革。因此，學校課程可能會發生變化，我們的輔導和考試準備計劃和材料將需要適應這些變化。未能及時應對此類變化將對我們的輔導服務造成不利影響。

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未能對中國現行評估及測試製度及錄取標準的變動作出迴應，可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

截至2021年12月31日止年度，我們的大學預科及職業提升計劃（“大學預科及職業提升計劃”）分部產生的部分淨收入來自專注於為中考及高考做準備的輔導服務。中考的管理方式在某些方面有所變化。如雲南省停止管理中考。相反，高中將根據對學生能力的綜合評估（由中學提供）和學生中學學業成績的綜合評估來錄取學生。為確保教育改革的順利進行，培養學生的綜合能力，雲南省還禁止中小學包括奧林匹克數學競賽在內的學科競賽，並明確了根據學生課外活動對中考成績加分的錄取政策。再者，在國家層面，2020年7月20日，MoE辦公廳發佈了《關於進一步加強全國中小學生競賽管理的通知》，規定全國中小學生競賽的組織者必須堅持公益性，不得以營利為目的。各地繼續嚴格落實義務教育階段"就近入學免試政策"，不得以競賽獎勵作為升學依據。至於高考，近年來北京大學等一些頂尖大學已獲準通過獨立考試和錄取程序招生。考生仍需參加高考，其高考成績不得低於某些門檻，但高考成績不會成為錄取過程中的唯一決定因素。以這種方式錄取的學生一般不得超過MoE批准的這些大學每年招生名額的5%。倘中考（甚至高考）在中國的普及程度下降，我們的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們無法獲得新的貸款，無論是完全還是以我們可以接受的條件獲得，我們的增長速度將受到影響。

我們可能會在未來尋求額外的銀行貸款。我們不能向您保證，我們將能夠獲得新的貸款或信貸安排，在所有或在我們可以接受的條件下。我們獲得融資的能力可能受到我們的財務狀況和槓桿、我們的信貸評級和投資者對教育行業的看法，以及當前的經濟狀況和一般融資成本的影響。此外，我們無法控制的因素，例如近期全球市場及經濟狀況以及信貸市場收緊，可能導致可獲得的融資減少，以及信貸及股票市場的波動性增加，這可能對我們以合理成本或根本獲得融資的能力造成重大不利影響。我們不能向您保證，中國人民銀行（“人民銀行”）未來不會採取可能導致中國信貸市場收緊的行動。我們從中國國內銀行獲得銀行貸款的能力將受到中國人民銀行政策的重大影響，我們對此無法控制。倘我們日後未能按我們可接受的條款獲得融資，我們的業務營運及增長計劃將受到重大損害。

我們的業務受季節性波動影響，可能導致我們的經營業績季度波動。

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷，我們的收入和經營業績的季節性波動，主要是由於服務天數和學生入學率的季節性變化。歷史上，由於學校因慶祝農曆新年、寒假及暑假而停課，學生在第一及第三季度修讀課程的天數較低。由於我們的K—12學校、培訓辦公室、職業提升中心和學院根據季度服務天數確認收入，我們預計第一季度和第三季度的收入將低於第二季度和第四季度。然而，我們的成本和開支並不一定與我們的學生入學率、服務天數或淨收入的變化相對應。我們全年在市場營銷和推廣、教師招聘和培訓以及產品開發方面進行投資。我們預計我們的收入和經營業績的季度波動將繼續。隨着我們的K—12學校、培訓辦公室、職業培訓中心和學院的收入增長，這些季節性波動可能會變得更加明顯。

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我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會導致我們的競爭力下降。

我們的商標、商號、版權、商業祕密和其他知識產權對我們的成功至關重要。未經授權使用我們的任何知識產權都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠版權、商標和商業祕密法以及與員工、顧問和其他人（包括我們的合作學校）簽訂的保密協議，以保護我們的知識產權。然而，第三方可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。在中國，未經授權使用知識產權的現象普遍存在，中國監管機構對知識產權的執法不一致。此外，未來可能需要訴訟來執行我們的知識產權。未來的訴訟可能會導致大量成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並可能擾亂我們的業務。倘我們未能行使知識產權，則可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。鑑於中國法律體系相對不可預測，以及在中國執行法院判決的潛在困難，我們可能無法通過訴訟阻止未經授權使用我們的知識產權。未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的競爭地位、吸引學生的能力以及我們的經營業績造成重大不利影響。

我們可能會面臨第三方的侵權和挪用索賠，如果成功，可能會導致我們支付鉅額損害賠償金。

第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權。

如果未來成功索賠侵權或挪用，並且我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權或挪用或類似的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠許可被侵犯或挪用或類似的技術，許可費可能會很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

意外的網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和系統故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的網絡基礎設施不能保持令人滿意的性能、可靠性、安全性或可用性，可能會對我們的聲譽以及我們吸引和維持學生的能力造成重大損害。涉及我們網絡結構的主要風險包括：

任何網絡中斷或不足，導致我們網站的可用性中斷或訪問我們網站的質量下降，都可能降低客户滿意度，並導致使用我們服務的學生數量減少。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們的線上和線下程序的吸引力。此外，我們可能會受到計算機黑客造成的安全漏洞的影響，這可能涉及試圖未經授權訪問我們的系統或存儲在我們系統中的個人信息，或導致故意故障或數據、軟件、硬件或其他計算機設備的丟失或損壞。規避我們安全措施的用户可能會盜用我們的專有信息，或導致我們的運營中斷或出現故障。因此，我們可能需要花費大量資源來防範這些安全漏洞的威脅，或緩解這些漏洞造成的問題。

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此外，我們網站流量的增加也可能使我們現有計算機系統的容量變得緊張，這可能會導致響應時間變慢或系統故障。這將導致我們的在線課程計劃中斷或暫停，這將損害我們的品牌和聲譽，從而對我們的淨收入增長產生負面影響。如果我們預計我們的系統將來無法處理更大的流量，或者為了防止系統錯誤、故障或中斷，或者為了修復或以其他方式緩解問題，我們可能需要產生額外的成本來升級我們的計算機系統，以適應日益增長的需求。

我們租賃某些物業的合法權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰，這可能會導致受影響學校、輔導中心、培訓辦公室和職業發展中心的業務運營中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們租用場地用於我們的學校、輔導中心、職業發展中心、大學校園和培訓辦公室的運營。因此，我們依賴業主持有的這些物業的產權來使我們能夠使用這些房產。我們不能向您保證，我們租賃的營業場所的所有出租人都有他們出租給我們的場所的相關土地使用權證書或建築物所有權證書，或以其他方式有權將該場所出租給我們。

我們不知道主管政府實體正在考慮就我們租賃的不動產的缺陷採取任何行動、索賠或進行調查。然而，如果我們無法及時使用現有物業、簽訂新租約或按對我們有利的條款續訂現有租約，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。於2021年，營運租賃使用權資產計提減值虧損人民幣50萬元(10萬美元)。

如果我們因收購而產生的商譽或無形資產受損，我們可能需要在收益中計入重大費用，這將對我們的淨收入產生不利影響。

根據美國公認會計原則，我們使用收購會計方法對我們的收購進行會計核算，此類收購產生了重大商譽和無形資產。這些資產未來可能會減值，這可能會對我們在此類收購後的運營業績產生重大不利影響。根據美國公認會計原則，當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時，我們必須審查我們的可攤銷無形資產的減值。商譽需要每年進行減值測試，如果事實和情況需要審查，則更頻繁地進行測試。可能被認為是表明我們的可攤銷無形資產的賬面價值可能無法收回的情況發生變化的因素包括股票價格和市值的下降以及我們行業的增長速度放緩或下降。於2021年，我們確認無形資產的減值損失為人民幣890萬元(合140萬美元)。未來，我們可能需要在我們的商譽或可攤銷無形資產的任何減值確定期間，在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

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我們授予員工購股權、限制性股票或其他基於股份的薪酬以及未來的任何授予都可能對我們的淨收入產生不利影響。

我們於二零一零年通過股權激勵計劃，二零一零年股權激勵計劃於二零一八年十一月修訂及重述，經修訂及重述的二零一零年計劃(“修訂二零一零年計劃”)。我們已經根據這些計劃向我們的員工和顧問授予了期權和限制性股票。美國公認會計原則規定了我們如何核算基於股票的薪酬，這可能會對我們的運營業績產生不利或負面影響。美國公認會計原則要求我們根據授予日股權獎勵的公允價值，在經營報表中將基於股票的薪酬確認為薪酬支出，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。這些聲明還要求我們採用以公允價值為基礎的方法來衡量與基於股份的薪酬相關的補償費用。於截至2021年12月31日止年度，本公司就限制性股票錄得基於股份的補償開支人民幣90萬元(10萬美元)，截至2021年12月31日的未確認股份補償開支達人民幣80萬元(10萬美元)。與股票薪酬相關的費用可能會降低我們股權激勵計劃下發行股票期權或限制性股票的吸引力。然而，如果我們不授予股票期權或限制性股票，或者減少我們授予的股票期權或限制性股票的數量，我們可能無法吸引和留住關鍵人員。如果我們授予更多的股票期權或限制性股票來吸引和留住關鍵人員，與基於股票的薪酬相關的費用可能會對我們的經營業績產生不利影響。

會計準則或税務規則或做法的變化或超過預期的納税義務可能會對我們報告的運營結果或我們開展業務的方式產生不利影響。

會計準則或税務規則或慣例的變動可能對我們的報告業績產生重大影響，甚至可能影響我們對變動生效前完成交易的報告。新的會計準則或税務規則，如FASB解釋第48號“所得税不確定性的會計”，或FIN 48（現編為ASC 740），2008年1月1日生效的中國企業所得税法，或企業所得税法，以及會計準則或税務慣例的各種解釋已被採納，並可能在未來被採納。該等會計準則及税務法規變動、未來變動以及當前慣例及執行程序的不確定性，可能會對我們呈報的財務業績或我們經營業務的方式造成不利影響。我們須繳納中國多個省市的所得税、增值税及其他税項，而我們的税務架構須經多個地方税務機關檢討。釐定所得税及其他税項負債撥備需要重大判斷，而在日常業務過程中，有許多交易及計算最終税項釐定並不確定。儘管我們相信我們的估計屬合理，但相關税務機關的最終決定可能與我們財務報表所記錄的金額有所不同，並可能對我們作出有關決定的期間或多個期間的財務業績造成重大影響。此外，我們可能會失去我們目前所獲得的税務優惠，或我們可能被迫放棄我們所享有的過往税務優惠，並支付額外税款和可能的過往納税年度罰款，其中任何一項都會損害我們的經營業績。

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私立學校或學院以合理的回報經營，他們通常在2008年之前按33%的税率繳納所得税，在2008年1月1日之後按25%的税率繳納所得税，但在某些情況下，須繳納由相關税務機關確定的所得税額或税率。此外，《企業所得税法》還規定了一個實體必須符合的非營利組織資格才能免税的具體標準。2014年1月發佈了一份官方通告，進一步澄清了對非營利組織的要求，通告規定只有經財政和税務機關共同認證的非營利組織才有權免税，通告自2013年1月1日起生效。自2018年1月1日起，該通知已被《關於非營利組織免税資格認定和管理有關問題的通知》取代，這在很大程度上與2014年的規定相似。此外，根據2016年12月29日國務院發佈的《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》，民辦學校可按照國家有關規定享受相關税收優惠政策。非營利性民辦學校享受與公辦學校同等待遇，營利性民辦學校可按25%的税率徵收企業所得税。本集團的私立學校註冊為營利性學校。本集團已按25%的統一所得税率確認其私立學校應付所得税，原因是該責任被認為可能發生。

如果中國經濟持續放緩或持續放緩，可能會對我們的業務造成不利影響。

2021年中國國內生產總值增速為8. 1%，2020年增速為2. 2%，2019年增速為6. 0%。中國經濟於二零二零年增長率大幅下滑後，於二零二一年自新型冠狀病毒爆發後全面復甦。影響中國經濟的其他因素包括但不限於中國政府為防止中國經濟過熱及控制中國高通脹而採取的緊縮宏觀經濟措施及貨幣政策。由於我們的大部分收入來自中國學生，中國經濟的任何長期放緩都可能在多個方面對我們的業務、經營業績及財務狀況造成負面影響。例如，我們的學生可能會減少或推遲與我們的支出，而我們可能難以足夠快地擴大我們的客户羣，或在所有，以抵消我們現有學生減少支出的影響。不利的經濟狀況如持續或惡化，將影響整體消費開支，可能導致目標市場對我們服務及產品的需求減少。

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與我們的業務監管和我們的業務結構相關的風險

我們業務的各個方面均受中國廣泛監管，我們可能未完全遵守該等監管法規，我們開展業務的能力高度依賴於我們是否遵守該監管框架。倘中國政府發現建立經營我們業務架構的協議不符合適用的中國法律及法規，我們可能會受到嚴厲處罰。

中國政府監管我們業務和運營的所有方面，包括提供各種服務的各方許可證、學費和其他費用的定價、課程內容、學校、輔導中心、大學和職業培訓中心的運營標準以及教育行業的外國投資。適用於教育行業的法律及法規經常變動，或會採納新的法律及法規，其中部分可能對我們的業務產生追溯或前瞻性的負面影響。

目前，中國法律及法規對中國的輔導服務行業施加限制。不允許為義務教育階段和普通高中階段的學生建立新的課外輔導機構，現有的教育機構應登記為非營利組織。中國部分地方政府機關亦已採納向提供輔導服務的實體授出牌照及許可證的方法（尤其是對外商投資實體施加更嚴格的限制）。在一些地區，地方政府部門不允許外商投資實體以中外合作辦學或國際學校的形式開辦民辦學校從事輔導服務。根據中國現行法律，中外合作辦學的外方出資人應為大學或學院等外國教育機構，而非外國公司。作為一家外企，我們沒有資格在中國開辦中外合作辦學。國際學校只為在中國的非中國公民子女開設的學校，不得招收中國公民子女。

我們在中國開展K—12學校和CP & CE項目業務，主要通過北京安博盛盈教育科技有限公司，北京博合樂科技有限公司（“安博盛盈”）與OOOK（北京）教育科技有限公司，Ltd.（“OOOK WFOE”）及其VIE及VIE各自股東。

根據《外商投資准入特別管理辦法》（負面清單）（2021年版）國家發展和改革委員會（“發改委”）和商務部頒佈的“2021負面清單”（“商務部”）於2021年12月27日生效，自2022年1月1日起生效，除非其他法律另有規定，允許外商投資未列入2021年負面清單的領域，並與國內投資同等對待。外商投資高等教育、普通高中教育和學前教育，必須採取由中方牽頭的中外合作經營的形式。外國投資被禁止進入義務教育，即1—9年級。允許外國投資於不授予文憑的課外輔導服務。

但許多地方政府部門不允許外商投資實體設立民辦學校從事輔導服務，但以中外合作辦學或國際學校的形式除外。根據中國現行法律，中外合作辦學的外方出資人應為大學或學院等外國教育機構，而非外國公司。我們在中國的教育業務主要通過我們在中國的子公司及其VIE之間的合同安排進行。截至2021年12月31日，我們在中國共有18箇中心和學校，包括5個輔導中心、2個K—12學校、3個職業提升中心和8個培訓辦公室。我們的大部分VIE及其各自的附屬公司（作為中國境內實體）持有在中國開展教育業務所需的執照及許可證，以及經營我們的補習中心、K—12學校、職業提升中心及培訓辦公室。

我們在中國通過IBValley Beijing開展智能化運營服務業務。IValley Beijing是一家由臺灣實體IValley Co.控制的外商投資實體，Ltd.（"IFValley"）。IValley乃透過安博教育管理（香港）有限公司（“安博教育管理”）與其各自股東之間的合約安排經營。

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倘我們的所有權結構及合約安排被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或我們未能取得任何所需的許可或批准，則有關中國監管機構包括教育部、商務部、民政部及工業和信息化部（“工信部”），在中國的外國投資和互聯網業務將分別在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

許多在海外上市的中國公司，包括在美國上市，也採用了類似的所有權結構和合同安排。然而，我們不能向您保證，未來不會對任何其他公司或我們實施處罰。倘本集團受到上述任何處罰，本集團的業務營運及擴展、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

根據《臺灣地區人民關係法》，我們可能被列為「大陸地區組織」，禁止我們在臺灣投資或經營業務。

根據臺灣行政院1992年7月31日頒佈並於2015年6月17日修訂的《臺灣地區與大陸地區人民關係法》，以及《大陸地區人民、大陸地區任何個人、團體或其他機構來臺投資辦法》，或在第三地區投資的公司，除經主管機關許可外，不得在臺灣地區從事投資活動。根據臺灣法律，香港被視為第三個地區。在第三個地區的任何公司，如直接或間接擁有超過30%的股份，或由內地地區的人控制，則被視為“內地地區的組織”。因此，安博教育管理公司未經批准，無權在臺灣從事任何投資活動。我們設立了VIE架構，以取得所需的牌照及許可證，以成立一間目前受中國投資限制的臺灣公司，以便日後在臺灣發展業務。然而，我們未來能否維持VIE架構仍面臨不確定性。倘我們被分類為“內地地區機構”，則可能會對我們現有的企業架構、企業管治及業務營運造成重大影響。我們可能面臨罰款和/或行政或刑事責任。

我們選擇透過一間臺灣公司在中國經營業務，原因是臺灣智能化運營服務的技術及資源較發達。大部分設計師和工程師來自臺灣，我們從臺灣購買了部分設備和材料來執行我們的服務。因此，我們相信成立臺灣公司，對公司招聘專業人士、採購及結算款項都是非常方便的。

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目錄表

我們依賴與VIE及其各自股東的合約安排，就我們的大部分中國業務提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效。

2019年3月15日，新的《中華人民共和國外商投資法》（“外商投資法”）獲第十三屆全國人大二次會議通過，並於2020年1月1日起施行。《外商投資法》並未提及“事實控制”、“合同安排控制”、“可變利益實體”等概念，也未明確對合同安排控制或可變利益實體的規定。此外，《外商投資法》沒有具體規定教育行業的規則。因此，我們相信《外商投資法》不會對我們的VIE架構及業務營運造成任何重大不利影響。

“可變利益實體”結構或VIE結構已被許多中國公司採用，以獲得目前在中國受外商投資限制的行業所需的許可證和許可證。我們設立VIE架構，以解決取得業務營運可能需要的牌照及許可證的不確定性。看到 “風險因素—與我們的業務和公司結構監管有關的風險—我們的VIE及其各自的子公司在經營私立學校或向關聯方付款的能力方面可能受到重大限制，或受到中國法律法規變化的重大不利影響”。看見《實施細則—外商投資教育服務業》和《實施細則—中外合作辦學條例》.

我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其各自股東的合約安排，以經營我們大部分的教育業務。有關該等合約安排的描述，請參閲“項目4.C—公司信息—組織架構”及“項目7.B—關聯方交易—與VIE及其各自子公司及股東的合約安排”。該等合約安排在為我們提供對VIE及其各自附屬公司的控制權方面可能不如直接擁有權有效。倘吾等擁有VIE及其各自附屬公司的直接所有權，則吾等將可行使吾等作為股東的權利，對VIE及其各自附屬公司的董事會作出變動，而該變動可能會影響管理層的變動，惟須遵守任何適用的受託責任。作為法律事項，如果我們的VIE或其各自的任何股東未能履行其在該等合約安排下的各自義務，我們可能不得不承擔大量成本並花費大量資源來執行該等安排。我們也可能依賴中國或臺灣法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求賠償，但這些救濟可能無效。例如，如果我們根據該等合約安排行使看漲期權時，我們任何VIE的股東拒絕將其於該等VIE的股權轉讓予我們或我們的指定人，或如果他們對我們惡意行事，則我們可能需要採取法律行動迫使他們履行合約義務。此外，我們可能無法與VIE及/或其各自股東續簽該等合約。倘VIE或其股東未能履行股權質押協議項下質押物所擔保的義務，其中一項違約補救措施為要求質押人在拍賣或出售股份時出售VIE的股權，並將所得款項滙予安博盛盈、OOOK WFOE、BoheLe及安博教育管理（扣除所有相關税項及開支）。該等股份拍賣或出售可能不會導致吾等收取VIE股權或業務的全部價值。

此外，該等合約安排受中華人民共和國或臺灣法律管轄，並規定可透過中國或臺灣的仲裁解決爭議。因此，該等合約將根據中國或臺灣法律解釋，而任何爭議將根據中國或臺灣法律程序解決。中國及臺灣的法律環境可能不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國及臺灣法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。倘吾等無法執行該等合約安排，吾等可能無法對吾等VIE施加有效控制，吾等開展業務的能力將受到重大不利影響。

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倘中國政府認為有關本集團綜合VIE的合約安排不符合中國對外商投資於相關行業的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋於未來發生變化，則本集團可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄本集團於該等業務的權益。

由於Ambow為一間於開曼羣島註冊成立的公司，根據中國法律及法規，其被分類為外國企業，而Ambow於中國的各外商獨資企業均為外商投資企業（“外商投資企業”）。我們的中國附屬公司已與我們的合併VIE及其股東訂立一系列合約安排，使我們能夠（i）對合並VIE行使有效控制權，（ii）收取合併VIE的絕大部分經濟利益，及（iii）擁有獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內購買合併VIE的全部或部分股權及資產。由於該等合約安排，我們對合並VIE擁有控制權，併為合併VIE的主要受益人，因此根據美國公認會計原則將其財務業績合併為合併VIE。關於這些合同安排的説明，見"項目4。公司信息—C組織結構”。

我們相信，我們的企業架構及合約安排符合現行適用的中國法律及法規。然而，中國法律法規（包括併購規則、民辦教育促進法）的解釋及適用以及民辦教育行業的相關監管措施仍存在重大不確定性。無法保證中國政府機關（如商務部或MoE）或監管私立教育服務提供者及該行業其他參與者的其他機關將同意我們的企業架構或任何上述合約安排符合中國的許可證、註冊或其他監管規定、現行政策或未來可能採用的規定或政策。規管該等合約安排有效性的中國法律及法規並不確定，而相關政府機關在解釋該等法律及法規時擁有廣泛的酌情權。

如果我們的公司架構及合約安排被MoE、商務部或其他有主管權力的監管機構認定為全部或部分非法，我們可能失去對合並VIE的控制，並必須修改該架構以符合監管要求。然而，無法保證我們能在不對業務造成重大影響的情況下實現此目標。此外，倘我們的企業架構及合約安排被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，有關監管機構將擁有廣泛的酌情權處理該等違規行為，包括：

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此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導我們的合併VIE的活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠在我們的綜合財務報表中合併該等VIE的財務業績。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們VIE的股東也是我們公司的員工，其中一位是我們VIE的董事成員Xuejun Xie，也是我們公司的副總裁。他們的雙重角色之間可能會出現利益衝突。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些個人中的任何一個或所有人都會以我們公司的最佳利益為行動，或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外，這些個人可能違反或導致我們的VIE或其各自的子公司違反或拒絕續簽允許我們有效控制我們的VIE及其各自的子公司並從中獲得經濟利益的現有合同安排。目前，我們沒有現有的安排來解決這些個人與我們公司之間的潛在利益衝突。我們依賴這些個人遵守開曼羣島、中國大陸和臺灣的法律，這兩項法律都規定董事對公司負有受託責任，這要求他們本着善意和公司的最佳利益行事，並且不利用他們的職位謀取個人利益。如果我們不能解決我們與我們VIE的實益所有者之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。

我們的VIE及其各自的附屬公司在經營私立學校或向相關方付款方面的能力可能受到重大限制，或因中國法律和法規的變化而受到重大不利影響。

中國管理民辦教育的主體條例是2003年9月1日起施行、2013年6月29日、2016年11月7日、2018年12月29日修訂的《民辦教育促進法》，2021年9月1日起施行的《2021年實施細則》。根據現行法律法規，民辦學校的贊助商可以選擇開辦非營利性或營利性民辦學校，提供義務教育的學校除外。營利性私立學校的贊助商有權保留其學校的利潤，經營盈餘可根據中國公司法和其他相關法律法規分配給贊助商。非牟利私立學校的贊助商無權從其學校獲得任何利潤分配，所有收入必須用於學校的運營。根據《2021年實施細則》，每一所民辦學校在每個財政年度結束時，都要向其發展基金撥出一定數額，用於學校的建設或維護，或用於採購或升級教育設備。對於非營利性私立學校，這一金額應不低於經審計的年度非限制淨資產增量的10%；如果是營利性私立學校，該金額應不低於經審計的年度淨收益增量的10%。

我們無法預測任何修正案或新法律法規的時間和效果。管理私立教育或以其他方式影響我們的VIE及其各自子公司的運營的中國法律法規的變化，可能會對我們的業務、前景和運營業績產生重大不利影響。

截至2021年12月31日，我們共有13所學校註冊為私立學校，而不是中國的公司。在13所學校中，1所學校註冊為非營利性學校。其他12所學校註冊為營利性學校。營利性學校的淨收入總額佔截至2021年12月31日的年度綜合淨收入總額的61.6%。在截至2021年12月31日的一年中，非營利性學校的淨收入總額佔我們綜合淨收入總額的2.3%。

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監管機構可能會對我們的VIE控制和運營的輔導中心、K—12學校、職業提升中心和培訓辦公室展開調查。如果調查結果對我們不利，我們可能會受到罰款、處罰、禁令或其他譴責，這可能會對我們的聲譽和經營業績造成不利影響。

我們的VIE控制和運營輔導中心，K—12學校，職業提升中心和培訓辦公室。由於這些服務的提供在中國受到嚴格監管，尤其是中小學，我們的VIE或其各自的子公司目前擁有或運營，或將來可能收購或成立的這些學校和公司可能不時受到檢查和調查，聲稱不合規或政府機構的訴訟，這些指控可能違反法律規定，違反法規或其他行為原因。例如，獨立學院若未能滿足一項或多項辦學條件，MoE可限制每年招生名額，甚至暫停招生。如果任何此類調查或訴訟的結果對我們不利，我們可能會受到罰款、處罰、禁令或其他譴責，從而可能對我們的聲譽和經營業績產生不利影響。即使我們充分解決了政府調查提出的問題，我們可能需要投入大量的財務和管理資源來解決這些問題，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們的K—12學校收取的學費、住宿費及其他費用以及這些學校的學生入學率受中國政府監管，我們的收入高度依賴於這些費用的水平和我們的學生入學率。

我們高度依賴K—12學校產生的收入，截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度分別為53. 7%、54. 8%及54. 4%。中國監管機構擁有廣泛的權力來監管小學、中學和其他學校收取的學費、住宿費和其他費用以及這些學校的學生入學率。因此，新法規可能會對我們向其提供課程材料和軟件產品的學校收取的費用、我們直接經營學校和我們合作學校的學生入學率，以及我們中國附屬實體經營的K—12學校的回報產生不利影響。我們的K—12學校收取的學費、住宿費及其他費用受當地物價管制當局管理的各種價格管制所規限，而我們的K—12學校的學生入學人數受MoE制定的年度入學配額所規限。鑑於近年來中國學費和其他教育相關費用的大幅增長，中國物價管理部門今後可能會對學費變動進行更嚴格的價格管制。截至本年報日期，MoE或有關當局並無跡象顯示政府將大幅改變學費或學生每年入學名額。倘學費因中國的行政價格管制行動而降低，或倘學費不能隨成本增加而增加，或倘私立學校學生入學受到限制，則本集團的淨收入及盈利能力將受到重大不利影響。

中國對互聯網網站運營商的監管有解釋，如果我們被認為違反了適用的法律法規，我們的在線教育項目的運營可能會受到損害。

中國現行法律法規的解釋和適用、主要管理機構工信部的立場以及可能採用新法律法規等因素，對從事互聯網業務的中國企業的業務和活動的合法性造成了重大的不確定性。特別是，根據國務院於2000年9月25日頒佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，互聯網內容提供者的活動受中國政府各部門的監管，具體取決於互聯網內容提供者的具體活動。此外，工信部於2006年7月13日發佈《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止中國互聯網內容提供商出租、轉讓、出售其ICP許可證或向外國投資者提供設施或其他資源。該通知指出，中國互聯網內容提供商（或其股東）應直接擁有其運營網站的商標和域名，以及用於支持這些網站的服務器和其他基礎設施，中國互聯網內容提供商如在2006年11月1日前未能遵守通知，可能會導致其ICP許可證被吊銷。

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我們已為我們目前的在線教育項目獲得ICP許可證。然而，我們將來可能需要為我們的在線運營申請其他許可證。由於不同當局實施相關法規的不確定性，我們無法向您保證我們能夠或將能夠滿足中國互聯網內容供應商的所有要求。

如果我們未能申請ICP許可證，我們可能會被要求停止提供相關在線材料，這將損害我們的淨收入和經營業績。如果我們被視為違反了適用的中國互聯網法規，我們可能會受到嚴厲的處罰，包括沒收違法所得、違法所得三至五倍的罰款、暫停提供的某些類型的服務或責令關閉相關網站。

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在中國做生意的相關風險

不遵守中國法律制度可能會對我們造成傷害。

我們在中國的業務受中國法律法規規管。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，先前法院的判決具有有限的先例價值。安博盛盈、OOOK外商獨資企業、博和樂及我們於中國的其他全資附屬公司一般須遵守中國法律及法規，尤其是適用於外商投資企業的法律。

自1979年以來，中國的立法和法規大大加強了對各種形式的外國投資的保護。然而，中國尚未發展出一套完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，由於這些法律和條例相對較新，並且由於公佈的決定數量有限，這些法律和條例的解釋和執行涉及不確定性。此外，中國法律制度部分基於可能具追溯效力的政府政策及內部規則（其中部分並未及時公佈或根本未公佈）。因此，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則，直到違反後的某個時候。此外，若干中國政府機關頒佈的若干監管規定未必能被其他政府機關（包括地方政府機關）貫徹應用，因此嚴格遵守所有監管規定不切實際，或在某些情況下不可能。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致高昂的成本以及資源和管理層的注意力轉移。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，或《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。《意見》強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等事項。該等意見仍不清楚有關中國政府機關將如何解釋、修訂及實施法律，但該等意見及將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們日後遵守合規要求。

2021年12月28日，《網絡安全審查辦法（2021年版）》發佈，並於2022年2月15日起施行，其中重申任何控制超過100萬用户個人信息的“網絡平臺經營者”，欲在境外證券交易所上市，也應接受網絡安全審查。我們不認為我們屬於上述“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理商”，但《網絡安全審查辦法》（2021年版）近日通過，《網絡互聯網數據保護條例草案》（徵求意見稿）正在擬訂過程中，但仍不清楚如何解釋、修正，並由中國相關政府部門執行。因此，目前仍不確定中國政府機關將如何監管海外上市，以及我們是否需要取得任何特定監管批准。此外，倘中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）或其他監管機構其後頒佈新規則或解釋，要求我們就任何後續發售須取得彼等的批准，則我們可能無法取得該等批准，從而嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力。

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目錄表

2021年12月24日，證監會發布《國務院關於境內企業境外發行上市證券的管理規定》（徵求意見稿）和《境內企業境外發行證券並上市備案辦法》（徵求意見稿），兩者的意見期均於2022年1月23日屆滿，如果頒佈，我們將來可能會受到額外的合規要求。中國證監會已發佈中國公司在海外市場首次公開發行股票規則草案，徵求公眾意見。雖然這些規則尚未生效，但中國政府可能會對海外和外國投資於中國發行人進行的發行施加更多的監督和控制，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並可能導致我們普通股的價值大幅下跌或變得毫無價值。

此外，中國政府機關可能會加強對海外發售及╱或外國投資於中國發行人（如我們）的監督及控制。中國政府機關採取的該等行動可能隨時幹預或影響我們的業務，而這並非我們所能控制的。因此，任何此類行為可能對我們的運營產生不利影響，並嚴重限制或阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並降低此類證券的價值。

儘管有關法律的執行以及中國的規則和法規可能在幾乎不事先通知的情況下迅速改變，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對海外進行的發行施加更多控制權的風險，以及╱或外國投資於中國發行人可能導致我們的運營發生重大變化，財務表現和/或我們普通股的價值或損害我們的融資能力。

中國政府對我們進行業務活動的方式施加重大影響。中國政府亦可能隨時幹預或影響我們的營運，這可能導致我們的營運出現重大變化，而我們的普通股可能會貶值或變得毫無價值。

我們目前無須獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，亦無須簽署一系列VIE協議，然而，如果我們的VIE或控股公司日後須獲得批准而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，繼續向投資者提供證券，或重大影響投資者利益，並導致我們普通股價格大幅貶值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國家所有制對中國經濟的幾乎每一個部門行使實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們額外的開支和努力，以確保我們遵守該等法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括不再繼續支持近期的經濟改革及迴歸更集中的計劃經濟或實施經濟政策的區域或地方差異的任何決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況造成重大影響，並可能要求我們剝離我們當時在中國業務中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已開始對滴滴全球公司（Didi Global Inc.）進行調查。(NYSE：DIDI），兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店中刪除。同樣，我們的業務分部可能會受到我們經營所在地區的各種政府及監管幹預。我們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有及新採納的法律及法規而增加成本，或因任何不遵守而受到處罰。

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目錄表

此外，不確定我們將於何時及日後是否須取得中國政府的許可，方可在美國交易所上市，或訂立VIE協議，即使取得該等許可，是否會被拒絕或撤銷。雖然我們現時毋須取得任何中國中央或地方政府的許可，亦未收到任何拒絕在美國交易所上市或訂立VIE協議的消息，但我們的業務或行業現有或未來的法律及法規可能直接或間接地受到不利影響。中國政府近期發表聲明表明意向，而中國政府可能採取行動對海外及╱或外國投資於中國發行人進行的發售施加更多監督及控制，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。

中國網絡空間管理局（簡稱“CAC”）最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，可能會對我們的業務和證券投資造成不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局會同其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商必須接受中國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》進一步要求，CIIO和擁有至少100萬用户個人數據的數據處理運營商在外國上市前，必須申請中國網絡安全審查辦公室的審查。

2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例草案（徵求意見稿）》（以下簡稱“網絡數據安全管理草案”），規定數據處理經營者從事影響或者可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受有關國家網絡空間管理局的網絡數據安全審查。根據安全管理草案，數據處理運營商擁有至少一百萬用户的個人數據或收集影響或可能影響國家安全的數據，必須接受中國有關網絡空間管理局的網絡數據安全審查。公眾對安全管理草案發表意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本年報日期，我們並無收到任何當局發出的任何通知，指明我們為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。當《網絡安全審查辦法》生效時，如果《安全管理草案》按建議制定，我們相信我們的運營和上市將不會受到影響，我們將不會受到廉政公署的網絡安全審查或網絡數據安全審查，因為：（i）作為一家主要從事教育的公司，我們的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司不大可能被中國監管機構分類為CIIO；（ii）截至本年報日期，我們在業務營運中擁有少於100萬名個人客户的個人資料，且預計我們不會在不久的將來收集超過100萬名用户的個人資料，我們明白這可能會令我們受到網絡安全審查措施的約束；及（iii）我們業務中處理的數據不大可能對國家安全造成影響，因此不大可能被當局列為核心或重要數據。然而，《網絡安全審查辦法》和《安全管理草案》將如何解釋或實施，以及中國監管機構（包括廉政公署）是否可能通過與《網絡安全審查辦法》和《安全管理草案》相關的新法律、法規、規章或實施細則和解釋，仍存在不確定性。倘任何該等新法律、法規、規則或實施及詮釋生效，我們將採取一切合理措施及行動遵守及儘量減少該等法律對我們的不利影響。然而，我們不能保證我們將來不會接受網絡安全審查和網絡數據安全審查。在該等檢討期間，我們可能會被要求暫停營運或出現其他營運中斷。網絡安全審查及網絡數據安全審查亦可能導致對本公司的負面宣傳，以及轉移我們的管理及財務資源，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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目錄表

中國證監會已發佈中國企業在境外市場首次公開發行（IPO）規則草案，徵求公眾意見。雖然這些規則尚未生效，但中國政府可能會對海外和外國投資於中國發行人進行的發行實施更多的監督和控制，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者發行普通股的能力，並可能導致我們普通股的價值大幅下跌或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會發布《境外上市規則草案》，徵求意見期至2022年1月23日屆滿。《境外上市規則草案》對境外直接上市和間接上市的備案監管安排作出了規定，明確了境外間接上市的認定標準。

《境外上市規則草案》規定，境內公司或發行人應當在發行人提出首次公開發行股票並在境外上市申請之日起三個工作日內履行備案手續。首次公開發行股票並上市所需備案材料至少應包括：備案報告及相關承諾；相關行業主管監管機構出具的監管意見、備案、批文等文件（如適用）；相關監管機構出具的證券評估意見（如適用）；中國法律意見書；招股説明書。

有下列情形之一的，禁止境外發行上市：（一）國家法律法規和有關規定明確禁止的；（二）國務院主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅、危害的；（三）發行人的股權、主要資產、核心技術等存在重大權屬爭議；（四）境內企業及其控股股東、實際控制人在過去三年內有貪污、賄賂、貪污、挪用財產等破壞社會主義市場經濟秩序犯罪的，或者涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者涉嫌重大違法行為正在接受調查的；（五）董事、監事、高級管理人員最近三年因嚴重違法行為受到行政處分或者涉嫌犯罪正在接受司法調查的，（六）國務院規定的其他情形。《管理規定草案》明確了不履行備案義務或欺詐備案行為等違法行為的法律責任，處100萬元以上1000萬元以下罰款，情節嚴重的，並列責令暫停相關業務或停業整頓、吊銷相關經營許可證或經營許可證。

海外上市規則草案如獲通過，我們日後可能須遵守額外的合規要求，而我們不能向閣下保證，我們將能夠及時或完全獲得海外上市規則草案下的備案程序的批准。倘我們未能全面遵守新監管規定，可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續發售普通股的能力，對我們的業務營運造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，從而對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致我們的普通股價值大幅下跌或變得毫無價值。

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目錄表

海外股東及/或監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

外國機構披露位於中國的任何文件或信息都可能受到管轄權的限制，並且必須遵守中國的國家保密法，該法將“國家祕密”的範圍廣泛界定為包括涉及經濟利益和技術的事項。我們不能保證我們、向我們提供服務或與我們有聯繫的實體會滿足美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們運營的要求，而不會違反中國法律要求，特別是因為這些實體位於中國。此外，根據現行中國法律，任何該等監管機構對我們的設施進行現場視察可能受到限制或禁止。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對本年報中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

Ambow為根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們的大部分業務在中國進行，我們的大部分資產位於中國。此外，我們的高級行政人員來自不同國籍，大部分時間居住在中國。因此，如果閣下認為閣下的權利已根據證券法或其他方面受到侵犯，閣下可能難以向本公司或中國大陸境內的人士送達法律程序。您也可能難以在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院針對我們及其高級管理人員和董事作出的判決，因為他們並非全部目前居住在美國或擁有大量資產位於美國。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院針對我們或該等人士根據美國或任何州證券法的民事責任條文作出的判決，仍不確定。

中國民事訴訟法規定承認及執行外國判決。中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認及執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法，倘中國法院裁定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則中國法院不會對我們或我們的董事及高級職員執行該判決。因此，不確定中國法院是否及基於何種基準強制執行美國法院作出的判決。

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如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件，我們的美國存託證券或普通股可能會根據《外國控股公司會計法》被摘牌。我們的美國存託證券或普通股被摘牌，或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行充分的檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司會計法》，該法案如果獲得通過，將修訂《HFCA法》，並要求SEC禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的程序中有一個“未檢驗”年，該公司將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，如果該法案獲得通過，將修改高頻CA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了先前於2021年3月通過的臨時最終規則，以落實《HFCA法案》中的提交和披露要求。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國人民Republic of China的中國，因為一個或多個內地當局擔任中國的職位；(2)香港作為中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構，因為香港的一個或多個香港當局擔任職務。PCAOB已經根據《HFCA法案》做出了這樣的指定。根據PCAOB的每一項年度決定，美國證券交易委員會將每年確定哪些發行人使用了未經審查的審計公司，因此未來有可能面臨此類停牌風險。

我們的審計師Marcum Bernstein&Pinchuk LLP發佈了年度報告中其他地方包含的審計報告，是一家在美國上市公司的審計師，也是一家在PCAOB註冊的美國會計師事務所，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在紐約曼哈頓，並接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年。截至本年度報告發布之日，我們的審計師沒有被列入2021年12月發佈的PCAOB確定報告中被PCAOB確認的公司名單。

然而，最近在審計中國公司方面的事態發展給我們的審計師是否有能力在沒有中國當局批准的情況下充分配合PCAOB的審計工作底稿的要求帶來了不確定性。我們的審計師關於我們和我們的VIE的工作底稿位於中國。如果我們的審計師不被允許向PCAOB提供要求的位於中國的審計工作底稿，投資者將被剝奪PCAOB通過此類檢查對我們的審計師進行監督的好處。

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目錄表

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對中國的整體經濟或教育或職業發展市場產生不利影響，從而損害我們的業務。

我們的大部分業務都是在中國進行的，我們的大部分淨收入都來自中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對我們的服務和產品的需求，很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的淨收入。

儘管自七十年代末以來，中國經濟已由計劃經濟轉型為更市場化的經濟，中國政府繼續透過實施產業政策，在規管行業發展方面發揮重要作用。中國政府亦透過分配資源、控制以外幣計值債務的產生及支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長行使重大控制權。該等政策、法律及法規的任何變動均可能對中國經濟或教育或職業提升市場造成不利影響，從而可能損害我們的業務。

中國政府已實施多項措施，鼓勵外商投資及可持續經濟增長，並引導金融及其他資源的分配，大部分對我們的業務及增長產生正面影響。然而，我們不能向閣下保證，中國政府不會廢除或更改該等措施，或引入對我們有負面影響的新措施。中國政治制度的任何突然變化或發生廣泛的社會動盪，都可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

如果我們在中國的子公司和VIE的印章沒有安全保存、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的企業管治可能受到嚴重不利影響。

在中國，公司印章或印章作為公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名。在中國，每個合法註冊的公司都必須加蓋公司印章，該印章必須在當地公安局登記。我們的公司印章，或印章，在總部層面的首席執行官的指示下安全地保存在總裁辦公室，或由子公司或VIE層面的總經理或校長指定和批准的人員安全地保管。使用印章須根據我們的內部監控程序獲得適當批准。主席辦公室的保管人還保存一份日誌，詳細記錄每次使用印章的情況。此外，總統辦公室在辦公時間後總是上鎖，只有獲得授權的人才能使用鑰匙。

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我們已實施多項措施，以控制印章的位置及用途，以及對可變利益實體使用的印章保持控制的新機制，例如：（i）透過位於中國北京的總部總裁辦公室集中印章監察程序，我們在總部設立一個分類帳，嚴格監察及檢討印章的使用情況；（ii）在個別學校聘用新的管理團隊，以取代先前由取消綜合入賬實體的前擁有人管理的管理職位；（iii）集中各學校和輔導中心的運作，（x）在公司範圍內設立金融共享服務中心，並規範公司的運作，（y）實施新的ERP系統，以標準化運作、加強中央控制，併發揮公司資源的協同作用；及（iv）透過有效的溝通渠道和定期舉行管理層會議，精簡內部監控架構。然而，我們不能向您保證，未經授權的訪問或使用這些印章可以完全排除。如果這些印章被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能受到嚴重和不利的損害，這些實體的業務可能受到重大和不利的影響。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向中國經營附屬公司及關聯實體提供貸款或額外注資，這可能會損害我們的流動性以及我們為業務提供資金及擴展的能力。

作為我們中國經營附屬公司及關聯實體的離岸控股公司，我們可能向中國附屬公司及VIE提供貸款，或向中國附屬公司提供額外注資。向我們的中國附屬公司或合併中國附屬公司提供的任何貸款均受中國法規規限。例如：

我們也可能決定通過出資的方式為我們的全資子公司提供資金。這些出資應經中華人民共和國商務部或地方有關部門登記或批准。然而，由於與外國投資中國境內實體有關的監管問題，以及本年報“監管”部分討論的許可證和其他監管問題，我們不太可能通過出資的方式為我們的VIE及其各自的子公司的活動提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，即使我們未來向我們的子公司或我們的VIE或其任何子公司提供貸款或出資的情況下也是如此。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們利用中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

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2015年3月30日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理辦法的通知》（第19號文），自2015年6月1日起施行。19號文便利外商投資企業以結匯所得金額進行境內股權投資。允許主營業務為投資的外商投資企業（包括外商投資投資公司、外商投資創業投資企業和外商投資股權投資企業）直接結匯外匯資金，並按實際投資金額將外匯資金轉入被投資企業賬户。上述類型以外的普通外商投資企業，應當按照現行境內再投資規定，以原幣種進行境內股權投資。2016年6月9日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即16號文，自2016年6月9日起施行，重申了19號文的部分規定，但修改了禁止使用外幣兑換人民幣資本的規定，以外商投資公司的註冊資本為單位發放人民幣委託貸款，禁止用該資本向非關聯企業發放貸款。2019年10月23日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易投資的通知》，其中包括將外匯資金運用範圍擴大到境內股權投資領域。允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理辦法（負面清單）和境內投資項目真實性和合規性的前提下，依法使用資本進行境內股權投資。2020年4月10日，國家外匯局發佈《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，規定允許符合條件的企業以資本金、對外信貸和境外上市資本項目下收入進行境內支付，無需事先向銀行提供有關資金真實性的證明材料，但其資金用途應真實、符合規定，符合現行資本項目收入使用管理規定。有關銀行應當按照有關要求進行抽查。

鑑於中國有關離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的法規（包括第19號通告、第16號通告及其他相關規則和法規）所施加的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准（如有的話），關於我們未來向安博盛盈、博和樂或我們、我們的VIE或其子公司全資擁有的其他子公司提供的貸款，或關於我們未來向我們在中國的全資子公司提供的出資。倘吾等未能完成有關登記或取得有關批准，吾等使用貸款及資本化或以其他方式為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，從而可能對吾等的流動資金以及吾等為業務提供資金及擴展之能力造成重大不利影響。

我們在中國沒有商業保險，這可能會損害我們的業務。

我們可能會對在我們的學習中心和其他設施發生的事故負責。如果學生或其他人在現場發生食物中毒、人身傷害、火災或其他意外，我們可能面臨聲稱我們疏忽、監管或工具不足或對傷害負有其他責任的索賠。此類事故可能會對我們的聲譽和財務業績造成不利影響。中國保險業仍處於發展初期。中國的保險公司提供有限的商業保險產品。因此，我們並無為我們的營運購買任何業務責任或中斷保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害均會導致重大成本及資源轉移。

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目錄表

與我們美國業務法規相關的風險

如果我們未能遵守與運營美國高等教育機構有關的廣泛的美國監管要求，我們可能面臨重大的金錢責任、罰款和處罰，包括失去獲得聯邦學生貸款和助學金的機會。

作為美國高等教育的提供者，我們在聯邦和州一級都受到廣泛的監管。這些監管要求幾乎涵蓋了我們美國高等教育運營的所有階段和方面，包括教育項目提供、設施、民權、安全、公共衞生、隱私、教學和行政人員、行政程序、營銷和招聘、財務運營、向退學學生支付退款、收購或開設新學校或項目、增加新的教育項目，以及我們公司結構和所有權的變化。特別是，《高等教育法》和相關法規要求我們參加各種第四標題項目的美國大學受到嚴格的監管審查。

《高等教育法》規定了高等教育監管三大部分的具體監管責任：（1）聯邦政府通過教育部；（2）教育部長認可的授權機構；（3）州教育監管機構。此外，其他聯邦機構，如消費者金融保護局和聯邦貿易委員會，以及各種州機構和州檢察長執行適用於高等教育機構的消費者保護法。

這些監管機構的法規、標準和政策經常發生變化，適用的法律、法規、標準或政策的變化或新的解釋可能會對我們的認證、在不同州運營的授權、允許的活動、第四章計劃下的資金接收或開展業務的成本產生重大不利影響。

第四章的要求由教育部執行，在某些情況下，由私人原告執行。如果我們被發現不符合這些法律，法規，標準或政策，我們可能會失去獲得第四章計劃資金的機會，這將對我們的美國大學運營產生重大不利影響。不遵守規定的調查結果還可能導致我們被要求支付金錢損失，或受到罰款，處罰，禁令，限制我們獲得第四章計劃資金，或其他可能對我們的業務產生重大不利影響的譴責。

目前針對營利性高等教育機構的監管努力可能導致額外的立法或其他政府行動，可能對該行業產生不利影響。

專有的高等教育部門有時經歷了聯邦立法者、機構、州立法者和總檢察長的審查。對這些現有查詢、行政行動或索賠的不利處置，或發起其他查詢、行政行動或索賠，可能直接或間接對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響，並導致我們及其運營能力受到重大限制。

如果我們未能保持我們的機構認證，或者如果我們的機構認證機構失去了教育部的承認，我們將失去參與第四章課程的能力。

我們的任何美國學院失去機構認證將使我們的任何美國學院沒有資格參加第四章課程，並將對我們的業務，財務狀況，經營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的經營能力施加重大限制。此外，我們的機構認證人的不利行動（如發出警告）可能對我們的業務造成重大不利影響。

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目錄表

如果我們未能在必要時獲得教育部的重新認證，我們將失去參加第四章課程的能力。

每個參加第四章方案的機構必須與教育部簽訂一份方案參與協議。根據該協議，該機構同意遵循教育部關於第四章課程的規則和條例。一個機構通常必須至少每六年向教育部尋求重新認證，可能更頻繁地取決於各種因素，例如是否獲得臨時認證。教育部還可以審查一個機構的繼續資格和認證參加第四章課程，或資格和認證的範圍，如果該機構經歷了所有權的變化，導致控制權的變化或擴大其活動以某些方式，如增加某些類型的新課程，或在某些情況下，改變其提供的學歷證書。在某些情況下，教育部必須臨時認證機構。教育部可能會撤銷我們的認證，如果它確定我們沒有滿足繼續參與第四章計劃的物質要求。如果教育部不更新，或撤回我們的認證參加標題IV課程，我們的學生將不再能夠獲得標題IV課程的資金。或者，教育部可以（1）更新機構的認證，但限制或延遲接收第四章資金，限制機構可以支付此類資金的學生人數，或對該機構施加其他限制，或（2）在機構的PPA到期後推遲重新認證，在這種情況下，該機構的認證將按月繼續，任何該等情況均會對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

2020年10月13日，教育部和海灣州立大學執行了一項臨時計劃參與協議，批准海灣州立大學繼續參與標題IV計劃，通過全面認證，到2023年9月30日。2022年1月16日，教育部和NewSchool執行了一項計劃參與協議，批准NewSchool繼續參與標題IV計劃，並獲得全面認證，直至2024年12月31日。此外，教育部已批准改變海灣州立學院和新學校的所有權控制權。

學生貸款違約可能會導致失去參加第四條計劃的資格。

一般而言，根據《高等教育法》，如果連續三個聯邦財政年度，要求在相關聯邦財政年度開始償還學生貸款的學生中有30%或更多的學生在該財政年度後的第二個聯邦財政年度結束前拖欠還款，則教育機構可能失去參加部分或所有第四類課程的資格。在有數據可用的最近三個財政年度中的任何一個，隊列違約率等於或大於15%的機構，第一年首次借款人將受到30天的延遲付款期。

如果我們因為學生貸款違約率高而失去參加第四章計劃的資格，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。教育部公佈的最新海灣州立學院2018財年違約率為4.7%，2019財年新學校違約率為3.6%。

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如果我們的收入中來自這些項目的收入比例太高，我們的美國大學可能會失去參加聯邦學生資助計劃的資格，或者獲得關於此類參與的臨時認證。

如果一所專有機構連續兩個財政年度的收入中有90%以上來自第四章項目，那麼該機構可能會失去參加聯邦第四章學生資助計劃的資格。在任何財政年度違反90/10規則的私有高等教育機構將被置於臨時地位，最長可達兩個財政年度。使用《高等教育法》中規定的公式，海灣州立學院和新學校在2020年分別有大約55%和39%的現金基礎收入來自這些項目。截至本報告日期，海灣州立學院和新學校2021年度的百分比正在進行審計，我們估計將符合90/10規則。如果我們的任何一所美國大學因為無法遵守90/10規則而失去參加Title IV項目的資格，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。

我們未能證明財務責任或行政能力可能會導致失去參加第四條計劃的資格。

所有美國大學都必須達到財務和行政標準。這些標準通過年度合規審計、定期更新機構PPA、定期項目審查和特別活動進行評估，這些活動可能會導致教育部評估機構的財務責任或行政能力。行政能力標準要求，除其他事項外，我們機構(1)有足夠數量的合格人員來管理第四標題方案，(2)有足夠的程序來支付和保護第四標題資金，並保存記錄，(3)及時提交所有必要的報告和合並財務報表，(4)沒有影響機構管理第四標題方案能力的重大問題。

一所院校的學生要想繼續參加美國聯邦財政援助項目，就必須進行經濟責任測試。該測試基於三個比率的綜合得分：衡量機構資本資源的股本比率；衡量機構利用現有資源為其運營提供資金的能力的基本準備金率；以及衡量機構盈利運營能力的淨收益比率。要達到財務標準，最低得分必須達到1.5分。得分低於1.5但大於或等於1.0的機構被認為負有財務責任，但需要額外的監督。這些學校受到更嚴格的現金監控和其他參與要求的約束。得分低於1.0的機構被認為不具有財務責任感。然而，分數低於1.0的學校可以繼續參加臨時認證下的第四章課程。此外，這一較低的分數通常要求學校接受更高的現金監控要求，併發布信用證(相當於該機構最近一個財年獲得的第四章資助的最低10%)。在2020財年，海灣州立學院的綜合分數為1.8分。自被集團收購以來，NewSchool首次接受截至2021年12月31日的年度的綜合分數計算。截至本報告之日，計算海灣州立學院和新學校2021財年綜合分數的審計工作正在進行中。我們估計海灣州立學院和新學校都將達到1.5的最低要求。

如果教育部確定，在其判斷中，海灣州立大學和NewSchool未能證明任何財務責任或行政能力，我們可能會受到制裁，其中包括，要求張貼信用證，罰款，暫停或終止我們參加第四章計劃的資格或償還根據第四章計劃收到的資金，其中任何情況均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響，並導致對我們及其經營能力施加重大限制。根據條例，教育部有相當大的酌處權來實施上述制裁，在某些情況下，可以在不事先通知或事先複審或上訴的情況下實施制裁。

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我們未能遵守借款人還款抗辯條例可能導致制裁和其他責任。

根據《高等教育法》，教育部有權在條例中具體規定，借款人可以主張高等教育機構的哪些作為或不作為，作為對償還根據直接貸款方案提供的直接貸款的抗辯。2020年7月1日，新的《抗辯至還款條例》生效，其中包括建立虛假陳述的更高門檻，規定提交索賠的時效，縮小信用證要求的現行觸發條件，並取消集體清償的規定。新規定適用於2020年7月1日或之後支付的貸款索賠。

管理層無法預測法規將如何修訂、任何其他當前或未來規則制定的結果，或該等規則制定對我們業務的影響。由私人當事方或政府當局提起的任何法律訴訟的結果，在未決或未來的訴訟中斷言的事實，和/或任何未來的政府調查，訴訟或執法行動的結果，可以作為學生或教育部根據國防部還款條例，張貼大量信用證，或根據教育部的機構能力評估終止我們的機構參加第四章計劃的資格，其中任何一個都可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。

如果我們在聯邦直接貸款計劃下處理學生貸款的能力出現中斷，我們的業務運營可能會受到損害。

教育部的任何處理中斷都可能影響我們的學生及時獲得學生貸款的能力。如果我們經歷了中斷，我們的能力，通過聯邦直接貸款計劃，無論是由於行政挑戰，我們的一部分或教育部無法及時處理直接貸款的數量，我們的業務，財務狀況，經營結果，和現金流與我們的美國大學可能會受到不利和重大影響。

如果國會對第四條資金的可用性作出修改，我們的業務運營可能會受到損害。

在2021財年，我們從海灣州立學院和新學校收到的第四章財政援助計劃資金中獲得了我們CP&CE計劃部門合併淨收入的約22%，主要來自聯邦直接貸款計劃下的聯邦學生貸款。這些資金可獲得性的變化或資金支付金額的減少可能會對我們的註冊、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。如果美國國會修改管理聯邦學生資助項目的法律或減少這些項目的資金，可能會減少我們的學生入學人數和/或增加運營成本。政治和預算方面的擔憂嚴重影響了第四章的方案。美國國會採取的任何行動，如果大幅減少第四章項目的資金或我們的美國大學或學生參加第四章項目的能力，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與我們ADSS所有權相關的風險

我們不能向您保證，美國存託證券不會從紐約證券交易所美國股票交易所摘牌，這可能會對美國存託證券的價格和我們進入資本市場的能力產生負面影響。

我們不能保證美國存託證券的公開交易市場將在紐約美國證券交易所發展或維持下去，或美國存託證券目前的交易水平將維持下去。此外，如果我們未能滿足SEC法規中規定的標準，則法律將對向非正式客户和認可投資者出售我們證券的經紀交易商施加各種要求。因此，該等規例可能會阻止經紀交易商推薦或出售美國存託證券，進而影響美國存託證券的流動性。

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紐約美國證券交易所的上市標準規定，一家公司為了符合繼續上市的資格，必須保持最低股價1美元，並符合有關最低股東權益、最低公開持有股份市值和各種附加要求的標準。如果我們未能遵守適用於紐約美國證券交易所上市發行人的所有上市標準，美國存託證券可能會被摘牌。如果美國存託證券被摘牌，它可能會降低美國存託證券的價格和我們股東可用的流動性水平。此外，美國存託證券除牌可能會對我們進入資本市場的機會造成重大不利影響，而美國存託證券的流動性限制或價格下跌可能會對我們籌集資本的能力造成重大不利影響。從紐交所美國人退市還可能導致其他負面後果，包括供應商、客户和員工可能失去信心，機構投資者失去興趣，業務發展機會減少。

本公司普通股及美國存託證券之市價可能會波動。

我們的普通股及美國存託證券的市價可能會高度波動，並會因應以下因素而大幅波動：

此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對普通股和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

內部人士對我們有很大的控制權，這可能會對我們美國存託證券的市場價格產生不利影響。

根據我們第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，我們的普通股分為A類普通股及C類普通股。A類普通股持有人每股有一票投票權，C類普通股持有人每股有10票投票權。根據開曼羣島法律及本公司第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，本公司行政人員及董事及其各自聯營公司的持股情況賦予彼等權力控制任何需要股東批准的行動，包括選舉及罷免本公司董事會任何成員、合併、合併及其他業務合併、對本公司第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則作出更改、根據股份獎勵計劃可供發行的股份數目，以及以私募方式發行大量本公司普通股。我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司擁有足夠的投票權來決定所有需要股東批准的事項的結果。

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由於我們的高管和董事及其各自的聯營公司擁有我們的大部分普通股，他們的投票權可能會導致發生可能對您作為美國存託憑證持有人不利的交易，並可能阻止對您有利的交易。例如，他們的投票權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為我們的美國存託憑證持有人可能獲得高於當時市場價格的證券溢價的交易。同樣，我們的高管和董事以及他們各自的關聯公司可能會批准我們公司的合併或合併，這可能會導致您獲得尚存公司或新合併公司的股份(以股票、債務或其他證券的形式)，該公司可能不會運行我們目前的業務模式，在這種情況下，您可能無法獲得持不同政見者的權利。這種所有權集中還可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，或者降低收購方可能支付的相對於市場價格的任何溢價。

我們可能需要額外的資本，而出售額外的美國存託憑證或其他股權證券將導致我們股東的額外稀釋。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月以上的預期現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。為了完成這些交易，我們可能會在這些收購中增發股份，這將稀釋我們的股東。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營或我們支付股息的能力。我們未來籌集更多資金的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

我們不能向您保證，如果我們需要額外的現金融資，我們將以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不提供。

我們第六份修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們第六份修訂和重訂的組織備忘錄和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，其中包括以下內容：

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您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的所有中國法人實體，包括安博盛盈、Oook WFOE、博合樂、我們的VIE及其子公司，都在該等中國實體註冊的中國工商行政管理部門保存公司記錄和備案。這些公司記錄和備案文件中包含的信息包括(但不限於)營業地址、註冊資本、經營範圍、公司章程、股權持有人、法定代表人、上述信息的變更、年度財務報告、與終止或解散有關的事項、與處罰有關的信息以及年檢記錄。

中國多個政府機關已頒佈規例，規管公眾查閲公司記錄及檔案。根據《公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定，公司登記機關應當將公司登記事項記入公司記錄簿，供公眾查閲和複製。公眾可以向公司登記機關申請查閲公司登記事項。下 企業檔案及檔案管理辦法1996年12月16日，國家工商行政管理局（“工商行政管理局”）頒佈的《工商行政管理局辦法》規定，除經營業績和財務報告等受限制的信息外，廣泛的企業基本記錄可以不受限制地供公眾查閲。根據這些國家工商總局的辦法，公司的受限制信息只能由授權的政府官員和司法機關官員或參與與該公司有關的未決訴訟的律師進行檢查，並獲得法院出具的此類訴訟證據。在實踐中，不同城市的地方工商行政管理部門通過了各種區域性法規，通過擴大公眾不能自由獲取的限制信息的範圍，對這些法規進行了比《工商管理局辦法》更為嚴格的限制。許多地方工商行政管理部門只允許公眾無限制地查閲公司的名稱、法定代表人、註冊資本、經營範圍等基本企業信息。根據該等當地法規，只有授權政府官員及司法機關官員或參與與該公司有關的未決訴訟的律師，並獲得法院出具的該等訴訟證據，方可查閲其他公司記錄及檔案（其中許多並非《工商總局辦法》所規定的限制性資料）。

然而，在2012年初之前，無論是工商總局還是地方工商行政管理部門，都沒有嚴格執行《工商總局辦法》或各地區法規的限制。因此，於二零一二年初前，公眾可查閲該等上市公司中國附屬公司於工商行政管理機關保存的全部或大部分企業記錄及檔案。據報道，這些記錄和文件構成了某些中國、美國等國的研究報告的重要組成部分。這些公司聲稱揭發了這些公司的不法行為和欺詐行為。

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據報告，自2012年上半年以來，一些城市的地方工商行政管理當局開始嚴格執行上述限制，並大幅限制公眾查閲公司記錄和檔案。還有報告説，公眾仍然可以查閲的只有有限範圍的基本公司記錄和檔案，以前公開查閲的許多信息，如財務報告和股權變動，現在只能由各區域條例中具體規定的當事方查閲，並嚴格遵守這些條例的限制。各地區法規所指定人士以外的個人可在中國主題公司的許可下，使用該等公司發出的推薦信查閲公司記錄及檔案，包括但不限於財務報告、股東變動及資產轉讓。據報道，公眾查閲公司記錄和文件的限制，以及由此引起的對無法核實和評估總部位於中國的美國公司的健全性的其他可用信息來源的擔憂。上市公司在中國的業務運營可能會對投資者對該等公司報告的業績或其他披露（包括本公司的業績）的整體信心產生重大不利影響，並可能導致本公司存託證券的交易價格下跌。

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一般風險因素

我們未來可能會進行收購，其中涉及風險和不確定性，如果我們不能很好地管理這些風險，可能會損害我們的業務。

未來，我們可能會與第三方建立及維持合資企業及戰略關係。戰略收購、投資及與第三方的關係涉及重大風險及不確定性，包括：

特別是，雖然我們通常會對收購前收購的每個實體進行盡職調查，但部分被收購實體可能沒有妥善保存其歷史文件和記錄，並且該等文件和記錄可能無法供我們審查。因此，可能存在我們在收購前未能識別的與該等實體的業務和運營相關的隱性負債和風險。如果我們收購了這樣的實體，並且發現了任何這樣的隱性責任，或者未來出現了任何這樣的風險，我們可能無法對賣家採取任何補救措施，因此可能不得不承擔責任和損失。

如果發生任何一個或多個這些風險或不確定性，或者如果我們預期的任何戰略目標沒有實現，我們管理業務的能力可能會受到損害。這可能導致我們無法從這些戰略收購、投資、合資企業或戰略關係中獲得預期的好處，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們不能成功地推行我們未來的收購戰略，我們進一步滲透市場、收入增長和改善運營結果的計劃可能會受到損害。

如果我們不能及時成功地開發和推出新的服務和產品，我們的競爭地位和創收能力可能會受到損害。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們開發新服務和產品的能力。新服務和產品的計劃時間或推出受到風險和不確定因素的影響。實際時間可能與最初的計劃有很大不同。意想不到的技術、操作或其他問題可能會推遲或阻止我們一項或多項新服務或產品的推出。此外，我們不能向您保證我們的任何新服務和產品將獲得廣泛的市場接受或產生額外的收入。如果我們開發、營銷和向市場銷售新服務和產品的努力不成功，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

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我們嚴重依賴我們的信息系統，如果我們不能進一步發展我們的技術，或者如果我們的系統、軟件、應用程序、數據庫或源代碼包含“錯誤”或其他未被發現的錯誤，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們的系統、軟件、應用程序和數據庫的成功開發和維護，如我們的學校管理軟件和系統、學習引擎和學生數據庫，對於我們線上和線下項目的吸引力以及我們業務運營的管理至關重要。為了實現我們的戰略目標並保持競爭力，我們必須繼續開發和提高我們的技術。這可能需要我們購買更多的設備和軟件，並開發新的應用程序。此外，我們的管理系統和在線程序運行所在的技術平臺以及我們的其他數據庫、產品、系統和源代碼可能包含未檢測到的錯誤或“錯誤”，這些錯誤或“錯誤”可能對其性能產生不利影響。

迄今為止，我們的信息系統尚未遇到對我們的業務產生不利影響或中斷的重大錯誤或技術問題。如果我們遇到錯誤或其他服務質量或可靠性問題，或者如果我們無法設計、開發、實施和利用信息系統以及從這些系統派生的數據，我們實現戰略目標和盈利能力的能力可能會受到不利影響，這可能會導致我們失去市場份額，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營結果或防止欺詐，投資者的信心可能會受到實質性和不利的影響。

作為美國上市公司，我們須遵守美國證券法規定的申報義務。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的規定，美國證券交易委員會（“SEC”）已經通過了規則，要求每個上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司對財務報告的內部控制的有效性的管理報告。作為非加速申報人，我們無需獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制的有效性出具證明報告。然而，我們仍須在年度報告中納入管理層報告，説明公司對財務報告的內部控制的有效性。截至二零二一年十二月三十一日，我們的管理層已對我們對財務報告的內部監控的有效性進行評估，並得出結論認為我們對財務報告的內部監控於二零二一年十二月三十一日有效。見"項目15。控制和程序”。

然而，我們不能向您保證，我們將持續保持對財務報告的有效內部控制。如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層可能無法得出結論，認為我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能導致投資者對我們的財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大的不利影響。此外，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源，以努力遵守第404節和薩班斯-奧克斯利法案的其他要求。

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我們與附屬公司、VIE及其各自股東訂立的合約安排可能會對我們造成不利税務後果；該等安排可能會受到中國及臺灣税務機關的審查，而發現我們或VIE及其各自股東欠下額外税項可能會大幅減少我們的綜合淨收入及閣下的投資價值。

根據中國及臺灣的法律及法規，關連人士之間的安排及交易應按公平基準定價，並可能接受中國及臺灣税務機關的審核或質疑。倘中國或臺灣税務機關釐定安博盛盈、OOOK外商獨資企業、BoheLe、安博教育管理與我們的VIEs及其各自股東之間的合約安排並不代表公平交易價格，並以轉讓定價調整的形式調整我們的VIEs或其各自的任何附屬公司的收入，則我們可能面臨重大不利税務後果。就中國或臺灣税務而言，轉讓定價調整可能導致（其中包括）我們的VIE或其任何各自附屬公司的税務負債增加。此外，中國及臺灣税務機關可能會要求吾等退還過往税務優惠，並要求吾等就過往課税年度支付額外税項，並就少繳過往税項向吾等聯營實體徵收遲繳費及其他罰款。迄今為止，許多其他上市公司也採用了類似的合同安排。然而，我們不能向您保證，今後不會對任何其他公司或我們施加此類處罰。如果我們的附屬實體的税務負債增加，或者如果發現他們需要繳納額外税款、逾期付款費或其他罰款，我們的合併淨收入可能會受到損害。

我們在中國的子公司和附屬實體在向我們或任何其他附屬公司支付股息和其他款項方面受到限制。

我們為一家控股公司，主要依賴於在中國成立的附屬公司支付的股息以滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息及其他現金分派所需的資金（視乎我們選擇的情況而定）、償還我們可能產生的任何債務以及支付我們的經營開支。中國附屬公司的收入則取決於VIE支付的服務及其他費用。現行中國法規允許我們在中國的附屬公司僅從根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中向我們派付股息。此外，根據中國法律的適用規定，我們的中國附屬公司及註冊為公司的聯屬實體僅可在作出撥備以撥付若干法定儲備後分派股息。該等儲備不可分派為現金股息。

此外，根據於二零零八年一月一日生效的企業所得税法及其實施細則，我們的中國附屬公司向我們支付的股息須繳納預扣税。股息預扣税可獲中國國務院豁免或減免。目前，預扣税税率為10%，除非中國與中國附屬公司持有人的税務住所訂立的條約有所減少或豁免。

此外，如果我們在中國的子公司和關聯實體在未來代表其自身產生債務，管轄債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他付款的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前訂立的合約安排調整應課税收入，以限制我們附屬公司向我們支付股息及作出其他分派的能力。

此外，在每個財政年度結束時，我們在中國的私立學校的附屬機構都必須從其發展基金中撥出一定數額，用於學校的建設或維護或採購或升級教育設備。如屬牟利私立學校，則該款額須不少於該校經審計的每年淨收入的10%；如屬非牟利私立學校，則該款額須相等於該校非受限制淨資產（如有的話）經審計的每年增加額的不少於10%。根據於二零一六年十一月七日修訂之《民辦教育促進法》（於二零一七年九月一日生效），營利性民辦學校的主辦者有權保留其學校的利潤，經營盈餘可根據中國公司法及其他相關法律法規分配予主辦者。

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目錄表

迄今為止，我們的中國附屬公司尚未從其累計溢利中向我們派付股息。於不久將來，我們預期不會從中國附屬公司收取股息，原因是該等中國附屬公司的累計溢利預期將用於其本身業務或擴張。如果我們無法提取部分學校和學習中心的收益和利潤，可能會對我們的流動資金和財務狀況造成重大不利影響。

此外，中國政府對人民幣兑換為外幣以及（在若干情況下）將貨幣匯出中國實施管制。倘外匯管制制度阻止我們取得足夠外幣以滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東派付外幣股息。看到 "項目3.關鍵信息—D。風險因素—與在中國開展業務有關的風險—外匯限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

根據企業所得税法，我們是否將被視為中國“居民企業”，並視乎我們中國“居民企業”地位的確定而定，我們中國附屬公司向我們支付的股息可能須繳納中國預扣税，我們可能須就我們的全球收入繳納25%的中國所得税，而我們的美國存託證券或普通股持有人可能須就我們支付的股息以及他們轉讓美國存託證券或普通股所實現的收益繳納中國預扣税。

2008年1月1日起施行的《企業所得税法》及其實施條例規定，在中國境外設立的企業，其“實際管理機構”位於中國境內的，視為“居民企業”。中國企業所得税法實施條例將“實際管理機構”界定為實質管理或控制企業業務、人員、財務及資產的機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於認定中國控股離岸公司為中國納税居民企業的通知》，即82號文。第82號通告規定了確定中國控制的境外註冊企業的"實際管理機構"是否位於中國的特定標準。2011年7月27日，國家税務總局發佈了《中國企業控制的境外居民企業所得税管理辦法（試行）》，簡稱《居民企業管理辦法》，自2011年9月1日起施行。本《居民企業管理辦法》對居民身份認定、認定後管理以及主管税務機關作出了明確規定。第82號文進一步規定，除其他外，根據本通知劃分為“居民企業”的單位，應當向其主要境內投資者註冊地的地方税務機關提出居民企業資格劃分申請。自確定為“居民企業”的年度起，股息、利潤和其他股權投資收益應按照企業所得税法及其實施細則納税。然而，82號文和《常駐企業管理辦法》僅適用於中國企業控制的境外企業，而不適用於像本公司這樣的中國個人投資的境外企業。目前，並無適用於我們的進一步詳細規則或先例規管釐定“實際管理機構”的程序及特定標準，且仍不清楚中國税務機關是否會釐定我們應分類為中國“居民企業”。

然而，如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率就我們的全球收入繳納中國所得税，這可能會影響我們的實際税率，並對我們的淨收入和經營業績造成不利影響，我們的所得税開支將增加，我們可能支付給股東和美國存託憑證持有人的股息（如有）金額可能會減少，儘管從中國附屬公司分派予我們的股息可獲豁免繳納中國股息預扣税，因為根據企業所得税法及其實施條例，該等收入獲豁免給予中國居民收件人。

此外，倘吾等被視為中國“居民企業”，吾等就吾等之美國存託證券或普通股所支付之股息及轉讓吾等美國存託證券或普通股所變現之收益，就中國税務而言，可視為源自中國境內來源之收入，並須繳納中國預扣税。

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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

國家税務總局於2015年2月3日發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(第7號公告)。根據公告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而確立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國公司的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可見一斑；股東的存在期限、經營模式和組織結構；間接轉讓中國應税財產在中國以外繳納應税所得税的情況；股權轉讓人間接投資、中國應税財產間接轉讓與直接投資、中國應税財產直接轉讓之間的替代性；適用於中國應税財產間接轉讓所得的中國税收慣例或安排；以及其他相關因素。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，有關收益將被視為與中國機構有效關聯，並因此計入其企業所得税申報，因此應按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國設立的非居民企業並無實際關連，則須按適用税務條約或類似安排所提供的税務優惠，按10%徵收中國企業所得税，而有責任支付轉讓款項的一方有預扣義務。公告7的實施細節存在不確定性。如果税務機關認定公告7適用於我們涉及中國應税資產的一些交易，我們進行相關交易的離岸子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7或確定相關交易不應根據公告7徵税。

因此，吾等及吾等的非中方股東可能面臨因出售吾等普通股或美國存托股份而被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守公告7或確定吾等或吾等的非中方股東不應作為間接轉讓課税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或非境內投資者對吾等的投資產生重大不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

由於我們的大部分收入是以人民幣計價的，對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為中國以外的任何業務活動提供資金或以美元向我們的股東和美國存托股份持有人支付股息的能力。中國管理外幣兑換的主要規定是修訂後的《外幣管理條例(1996年)》。根據這些規定，人民幣可自由兑換用於貿易和服務相關的外匯交易，但不得用於中國以外的直接投資、貸款或投資證券，除非事先獲得外管局的批准。儘管中國政府法規現在允許人民幣在經常賬户交易中實現更大的可兑換性，但仍然存在重大限制。例如，我們子公司資本項目下的外匯交易，包括外幣債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。我們不能確定中國監管當局不會對人民幣的可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。

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人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值變化受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。根據這項政策，允許人民幣兑一籃子特定外幣在狹窄的、有管理的區間內波動。很難預測未來人民幣匯率可能會發生什麼變化。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。

人民幣的任何重大升值都可能對我們以外幣計算的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。在我們需要將美元計價的金融資產轉換為人民幣以用於我們的運營的程度上，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。因此，人民幣相對於美元的升值或貶值可能會對我們以美元計價的財務業績產生重大不利影響，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。

最近中國有關中國居民離岸投資活動的法規和海外上市公司授予的員工股票期權可能會增加我們的行政負擔，限制我們的海外和跨境投資活動，或以其他方式對我們收購戰略的實施產生不利影響。如果我們的股東是中國居民，或我們的中國僱員被授予或行使股票期權，我們沒有根據該等法規進行任何必要的登記或備案，我們可能無法分配利潤，並可能根據中國法律承擔責任。

2014年7月4日，外管局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》，取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求，中國居民直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資的中國居民在中國境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”，必須向國家外匯局地方分支機構登記。中國外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。如果持有特別目的載體權益的中國居民未能完成規定的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯活動，該特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。2015年2月13日，外管局發佈了《外管局關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，即《外管局第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。外匯局第十三號通知取消境內直接投資外匯登記和境外直接投資外匯登記兩項行政審批事項。銀行直接審核辦理境內直接投資外匯登記和境外直接投資外匯登記，外匯局及其分支機構對銀行直接投資外匯登記進行間接監管。

我們不能保證我們所有身為中國居民的股東都會遵守這些安全法規。我們的中國居民股東未能或不能遵守外管局規定的登記程序，可能會對我們的中國子公司處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得外匯貸款的能力。

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由於不確定外管局法規將如何解讀或實施，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如匯款股息和獲得外幣借款，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外管局法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

2012年2月15日，外匯局公佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《通知第7號》，取代《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理操作規程》或《股票期權規則》，全文自印發之日起施行。根據第7號通知，境內個人，包括境內公司董事、監事、高級管理人員或其他僱員，是中國公民(含港澳臺公民)或在中國境內連續居住一年的外國個人，參與境外上市公司同一股權激勵計劃的，應通過其服務的境內公司，集體委託境內機構辦理外匯登記、開户、資金劃撥等事項，並委託境外機構辦理期權行使、相關股票或股權買賣、資金劃撥等事項。作為一家海外上市公司，我們和我們的員工如果獲得了股票期權或任何形式的股權獎勵，可能會受到7號通知的約束。如果我們或受7號通知約束的員工未能遵守這些規定，我們可能會受到罰款和法律制裁。見“第4.B條-公司信息-業務概覽-監管-外管局關於員工股票期權的規定”。

未能遵守中國有關離岸特殊目的公司併購國內企業的法規，可能會對合並後的公司處以嚴厲的罰款或處罰，並造成有關合並後公司公司結構的其他監管不確定性。

2006年8月8日，中國證監會等6箇中國監管機構發佈了《併購管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日經商務部修訂。併購規則中有一些規定，要求以收購中國境內公司為目的成立的、由中國個人和與中國境內公司有關聯方的離岸公司直接或間接控制的離岸公司，在進行此類收購之前，必須獲得商務部的批准，並獲得中國證監會的批准，才能在境外證券市場上市特殊目的載體的證券。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了報請中國證監會批准的文件和材料。

對於這一規定將如何在海外發行的背景下解讀或實施，仍存在一些不確定性。如果商務部、中國證監會或其他中國監管機構隨後確定，我們的上市需要商務部、中國證監會的批准，我們可能面臨商務部、中國證監會或其他中國監管機構的處罰。如果發生這種情況，這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制我們從中國上市所得的資金匯回中國，限制或禁止我們的中國子公司向我們支付或匯款股息，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

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中國的法律法規為外國投資者收購中國公司建立了更復雜的程序，這可能會使合併後的公司更難通過收購中國實現增長。

併購規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。繼《中華人民共和國反壟斷法》、《商務部關於實施外資併購境內企業安全審查制度的規定》或《商務部安全審查規則》之後，商務部於2011年8月頒佈了新的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國企業的控制權發生變更時，必須事先通知商務部。或者中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。中國法律法規還要求某些併購交易必須接受合併控制審查和/或安全審查。自2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規則》實施了2011年2月3日發佈的《國務院辦公廳關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，進一步規定，決定外國投資者併購境內企業是否接受商務部安全審查時，應當適用實質重於形式的原則，禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、協議控制或離岸交易等方式進行交易，繞過安全審查要求。此外，如果合併後的公司尋求收購的任何目標公司的業務屬於證券審查範圍，合併後的公司可能無法通過股權或資產收購、出資或任何VIE協議成功收購該公司。合併後的公司可能會通過收購在其行業內運營的其他公司來實現業務增長。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制其完成此類交易的能力，這可能會影響其維持或擴大市場份額的能力。

中國的勞動法可能對我們的經營業績造成不利影響。

於二零零七年六月二十九日，中國政府頒佈勞動法，即《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》，於二零零八年一月一日生效，最後一次修訂於二零一二年十二月二十八日。《勞動合同法》對僱主規定了更大的責任，並極大地影響了僱主決定裁員的成本。此外，它要求某些解僱應以資歷而非功績為依據。倘我們決定大幅變動或減少員工人數，《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們業務的方式或以及時及具成本效益的方式實施該等變動的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們依賴於第四章計劃的更新和維護。

《高等教育法》是授權第四章課程的法律，定期重新授權。國會通過多項立法完成了最近的重新授權，並可能在未來以零敲碎打的方式重新授權HEA。此外，國會每年確定每個第四章計劃的資金水平。國會的任何行動，顯着減少第四章課程的資金或我們的學校或學生參與這些課程的能力可能會對我們的業務造成重大損害。政府資助水平的減少可能會導致我們學校的入學率下降，並要求我們為學生安排其他財政援助來源。學生入學率下降或我們無法安排此類替代資金來源可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們將接受合規性審查，如果這些審查導致重大的不合規性發現，可能會影響我們參與第四條計劃的能力。

由於我們在一個高度監管的行業運營，我們受到政府機構、認證機構和第三方的合規審查和不合規索賠以及相關訴訟，包括第三方代表聯邦政府提出的索賠。例如，教育部定期對參加第四編方案的教育機構進行方案審查，教育部監察長辦公室定期對這些機構進行審計和調查。教育部可以限制、暫停或終止我們參與第四章計劃，或施加其他處罰，如要求我們退款、支付責任或支付行政罰款，對重大違規行為的發現。

截至2021年12月31日止年度，在對美國學院進行監管審查時，並無發現重大孤立問題。

如果我們未能保持我們的任何州授權，我們將失去我們的能力，在該州運作和參與第四條計劃在該州。

我們的美國學院必須得到該機構所在的每個州的適當的中學後監管機構的授權。我們的美國學院的校園被授權經營和授予學位，文憑，或證書的州的適用教育機構，其中每個校園所在。這樣的州授權是需要在校園的學生參加標題IV計劃。除其他外，失去州授權將使受影響的機構沒有資格參加第四條計劃，至少在那些州校園地點，並以其他方式限制學校在該州運作的能力。在一個或多個州失去授權可能會增加額外審查的可能性，以及在我們運營所在的其他州失去運營和/或學位授予權力的可能性，這將進一步影響我們的業務。如果這些壓力和不確定性在未來繼續，或者如果我們的一個或多個機構無法在一個或多個州提供課程，它可能會對我們的入學率，收入，經營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的經營能力施加重大限制。

如果我們不遵守教育部的獎勵補償規則，可能會導致制裁和其他責任。

如果我們支付獎金、佣金或其他獎勵金違反了教育部的適用規則，或者如果教育部或其他第三方解釋我們的薪酬做法，我們可能會受到制裁或其他責任，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們不遵守教育部的虛假陳述規則可能導致制裁和其他責任。

《高等教育法》禁止參加第四章課程的機構、其僱員和代理人對其教育課程的性質、財務費用或畢業生的就業能力進行“實質性歪曲”。這些規定可能，除其他外，使我們受到制裁的聲明包含錯誤的非學生，包括任何公眾成員，強加給我們的責任對他人的行為，並暴露我們的責任，即使沒有實際傷害發生。“重大失實陳述”是指任何失實陳述，而該失實陳述是合理預期獲作出失實陳述的人會依賴或已合理依賴而對該人不利。我們可能會面臨來自學生和潛在學生的投訴，我們和我們的代理人在廣告和營銷，在招生，錄取和財政援助過程中，以及整個出席我們的任何美國大學，這將使我們面臨執法行動和適用制裁或其他處罰的風險增加。

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在重大失實陳述的情況下，教育部可以撤銷一個機構的計劃參與協議，限制該機構參與第四類計劃，拒絕該機構的申請，如增加新的計劃或地點，啟動訴訟程序以罰款該機構或限制，暫停或終止其參與第四類計劃的資格，一個要求寄一個實質性的信用證。如果教育部或其他第三方將我們或代表我們所做的聲明解釋為違反新法規，任何前述行為都可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響，並導致我們和我們的經營能力受到重大限制。

如果我們不遵守教育部的學分規定，可能會受到制裁和其他責任。

自2011年7月1日起，第四章規定定義了“學分時間”一詞，並要求認證機構和州授權機構審查機構學分時間分配的可靠性和準確性。如果認證機構不遵守這一要求，它可能會受到教育部的認可。如果認證機構發現一個或多個機構的一個或多個項目存在系統性或嚴重的違規行為，則認證機構必須通知教育部長。如果教育部認定某一機構不符合學分時數的定義，教育部可能會施加責任或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響，並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。

如果我們不能準確計算並及時支付第四章項目資金的退款，我們將受到制裁，這些學生在完成學業之前退學。

《高等教育法》和教育部的規定要求我們計算支付給在完成教育計劃之前退出教育計劃的學生的未賺得的第四章計劃資金的退款。如果退款計算不當或不及時支付，我們可能會被要求向教育部郵寄信用證，或受到教育部的制裁或其他不利行動，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與助學貸款行業相關的調查、立法和監管發展以及一般信貸市場狀況可能會導致貸款人和貸款產品減少，監管負擔和成本增加。

《高等教育法》規定了向學生提供貸款的機構與高等教育機構之間的關係。2009年，教育部頒佈了處理這些關係的條例，州立法者也通過了或可能正在考慮與貸款人和機構之間的關係有關的立法。此外，消費者金融保護局引入的新程序和提出的建議，給國會是否會給私立學生貸款機構帶來新的負擔帶來了不確定性。這些事態發展，以及立法和監管方面的變化，如與有報酬的就業和還款率有關的變化，給該行業和一般信貸市場狀況帶來了不確定性，可能會導致一些貸款人決定不提供某些貸款產品，並可能增加行政和監管成本。此類行動可能會減少對私立教育貸款的需求和/或可獲得性，減少美國大學的非標題IV收入，從而提高它們的90/10比率，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

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與技術可獲得性有關的法律的執行情況繼續發展，這可能導致信息技術開發成本和遵約風險的增加。

我們的美國大學的在線教育課程是通過個人電腦和其他技術設備提供給學生的。對於每一個程序，課程利用圖形，圖片，視頻，動畫，聲音和交互式內容的組合。聯邦機構，包括教育部和司法部，已經或正在考慮如何使殘疾人無障礙地使用電子和信息技術。例如，1973年《康復法》第504條或第504條禁止接受聯邦財政援助的任何組織歧視殘疾人。《美國殘疾人法案》（ADA）禁止在包括公共設施在內的多個領域基於殘疾的歧視。2010年，執行第504條的教育部民權辦公室與司法部一起聲稱，要求在教室環境中使用這種技術，而殘疾人無法使用這種技術，違反了第504條，除非向這些人提供了便利或修改，使他們能夠在一個月內接受技術提供的所有教育利益，同樣有效和一體化的方式。如果我們的美國大學被發現違反了第504條，它可能會被要求修改其在線教室的現有內容和功能或其他技術使用，包括通過採用特定的技術標準。由於這種執法行動，或由於新的法律和法規，要求更大的可訪問性，我們的美國大學可能不得不修改其在線教室和其他技術使用，以滿足適用的要求，這可能需要大量的財政投資。與適用於聯邦財政援助接受者的所有不歧視法律一樣，如果一個機構不遵守第504條的要求，可能會失去獲得聯邦財政援助的機會。此外，私人當事方可能會提出或威脅提出訴訟，聲稱未能遵守禁止基於殘疾的歧視的法律，如ADA，並對此類行動進行辯護可能需要我們的美國大學承擔費用，以修改其在線教室和其他技術使用和訴訟費用。

我們可能無法就我們的A類普通股以及相應的美國存託證券支付任何股息。

根據中國的法律，我們只能支付股息，條件是我們有能力償還到期的債務，並且在股息後我們的資產將超過我們的負債。因此，我們支付股息的能力將取決於我們創造足夠利潤的能力。

吾等無法保證吾等將於未來宣派任何金額、任何比率或根本派付任何股息。我們的歷史股息支付並不指示未來可能支付的股息的金額或時間，且不應用作釐定該等股息金額的參考或基準。宣派未來股息（如有）將由董事會酌情決定，並視乎我們的未來營運及盈利、資本需求、一般財務狀況、法律及合約限制以及董事會可能認為相關的其他因素而定。

如果我們不再符合作為外國私人發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將承擔我們作為外國私人發行人不會承擔的重大法律、會計和其他費用。

作為一家外國私人發行人，我們不受《1934年證券交易法》或《交易法》的規定，規定了委託書的提供和內容，我們的管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表，我們也不需要在定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前符合外國私人發行人的資格，但我們將來可能不再符合外國私人發行人的資格。如果我們不符合作為外國私人發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將承擔我們作為外國私人發行人不會承擔的重大法律、會計和其他費用。

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我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會導致我們的美國存託憑證或普通股持有人在美國聯邦所得税方面產生不利後果。

我們相信，在截至2021年12月31日的納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們不是一家“被動型外國投資公司”，或稱PFIC。然而，必須每年單獨確定我們是否為PFIC(在每個納税年度結束後)，我們不能向您保證，在截至2021年12月31日的下一年或任何未來的納税年度，我們不會成為PFIC。外國(非美國)如果(1)或至少75%的總收入是被動收入，或(2)或至少50%的資產價值(通常基於應税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則公司在任何應納税年度將被視為PFIC。PFIC的地位取決於我們的資產和收入的構成以及我們的資產的價值(其中包括我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股權的每個子公司的收入和資產的比例)。由於我們目前持有，並預計將繼續持有大量現金或現金等價物，這些現金或現金等價物通常被視為被動資產，而且由於我們資產價值的計算可能部分基於我們的美國存託憑證的價值，這可能會波動，我們可能是任何應納税年度的PFIC。如果我們在任何應納税年度內被視為美國持有人(如標題為“Taxation-U.S.Federal Income Taxation General”一節所定義)持有美國存托股份或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“項目10.E--税務--美國聯邦所得税--被動型外國投資公司”。

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。

本公司的公司事務受本公司第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是上議院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。因此，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時，可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護他們的利益。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島法院也不太可能根據美國證券法的某些民事責任條款，在開曼羣島提起的原始訴訟中向我們施加責任。見“項目10.B--補充資料--組織備忘錄和章程”。

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美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款限制，閣下可能無法行使對美國存託憑證相關普通股的投票權。

我們的美國存托股份持有人將僅可根據存款協議的條文行使相關普通股的投票權。根據保存協議，您必須向保存人發出表決指示進行表決。在收到閣下的投票指示後，存託人將根據該等指示對相關普通股進行投票。除非閣下撤回有關股份，否則閣下將無法直接行使有關相關普通股的投票權。根據本公司第六次經修訂及重列的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為十天。當召開股東大會時，您可能無法收到足夠的事先通知以撤回ADS相關的普通股，以便您就任何特定事項投票。如果我們要求您的指示，保存人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給您。吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的股份投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的投票權，並且如果您的ADS相關股份沒有按照您的要求進行投票，您可能沒有法律救濟。

我們的美國存託證券持有人可能無法參與供股，並可能因此而經歷您的持股稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。根據美國存託憑證的存託協議，除非將分配給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記，或根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法利用證券法下的任何註冊豁免。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們進行的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。

我們美國存託憑證的持有人不得獲得我們普通股的分派或其任何價值，如果此類分派是非法的，或者無法獲得任何所需的政府批准才能向您提供此類分派。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

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第4項：關於公司的信息。

Ambow Education Holding Ltd.不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，主要由其子公司和可變利益實體（VIE）進行運營。 我們在中國經營業務， 我們的中國附屬公司及VIE，並依賴我們中國附屬公司、VIE及VIE股東之間的合約安排來經營我們在中國的業務。我們證券的投資者應該意識到，他們可能永遠不會直接持有中國經營實體的股權，而是隻購買安博教育控股有限公司的股權，我們的開曼羣島控股公司，該公司並不直接擁有我們在中國的絕大部分業務，由我們的中國子公司和VIE進行。

由於我們的公司架構，我們及投資者因中國法律及法規的詮釋及應用的不確定性而面臨獨特風險，包括但不限於中國公司透過特殊目的工具進行海外上市的監管審查。我們亦面臨中國政府就此採取任何未來行動的不確定性風險。倘我們未能遵守中國監管機構（包括中國證監會）的規則及規例，我們亦可能受到中國監管機構（包括中國證監會）的制裁。雖然本公司目前無需獲得任何中國中央或地方政府的許可以獲得該等許可，且尚未收到任何在美國交易所上市的拒絕，但本公司的業務或行業相關的現行或未來法律法規可能直接或間接地受到不利影響，如果本公司無意中得出結論，或適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要在將來獲得批准。有關我們公司架構的相關風險的描述，請參閲“風險因素—與在中國開展業務有關的風險 及“風險因素—與監管我們業務及公司架構有關的風險”。

我們的創始人黃金博士於2000年在加州成立了Ambow Corporation。從2000年到2005年1月，我們的業務是通過（1）北京安博在線軟件有限公司，有限公司，或Ambow Online，其由Ambow Corporation於2000年根據中國法律成立為外商獨資企業，及（2）北京實達Ambow教育科技有限公司，有限公司，或安博實達，於二零零四年根據中國法律成立的有限責任公司，最初由安博科技有限公司或安博科技、薛建國、馮曉剛、謝學軍及北京師範大學科技開發有限公司合資經營，公司

2005年5月，我們的前控股公司，安博教育有限公司，公司簡介AECL於二零零五年一月成立，為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司，向Ambow Corporation收購Ambow Online 100%未償還股權。2010年4月，AECL將Ambow Online的100%未償還股權轉讓給Ambow Education Management。

通過2005年5月和2008年12月的一系列轉讓，安博科技、馮曉剛和北京師範大學科技開發有限公司，Ltd.將其於安博世達的全部股權轉讓予謝學軍，使謝學軍及薛建國目前擁有安博世達的100%股權。

我們目前的控股公司Ambow是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司，於二零零七年六月成立。2007年7月18日，Ambow與AECL及其股東簽署了一份股份交換協議。根據該股份交換協議，（1）AECL的所有股東將其於AECL的股份交換為Ambow的股份，及（2）AECL成為Ambow的全資附屬公司。

於上述股份交換後，我們亦於香港成立若干全資附屬公司，包括安博教育管理及安博教育（香港）有限公司。為促進我們在中國的業務發展，多間中國本土公司亦於多個城市註冊成立。自2005年1月至今，我們在中國的教育業務主要通過我們在中國的子公司與VIE之間的合同安排進行。

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2008年至2012年，我們透過業務合併進行了31項獨立收購，以及1項長期經營權收購。2008年至2020年，為應對業務發展，我們設立了一系列新的子公司和分公司，並完成了部分在中國的子公司和分公司的處置和註銷手續，包括安博在線。

我們於2017年3月13日成立了IValley。IValley是Ambow Education Management的VIE。我們於2017年9月15日成立北京億谷科技有限公司（以下簡稱“億谷北京”）。IBValley Beijing為IBValley的全資附屬公司。IValley北京的業務是設計、採購、修改和集成電子設備和設備，並開發移動應用程序，由工程師和IT開發和運營人員執行，以供終端用户使用辦公設施，管理資源和行政事務。

我們成立了Ambow BSC Inc. 2017年2月14日Ambow BSC Inc.是我們百分之百的子公司。2017年11月20日，Ambow BSC Inc.收購了Bay State College Inc. 100%的普通股流通股。海灣州立學院是馬薩諸塞州的一家公司，擁有和經營海灣州立學院，一所高等教育機構提供職業重點的大專教育服務，在商業，信息技術，醫療保健，刑事司法和時尚學士課程。海灣州立學院成立於1946年，由新英格蘭學校和學院協會，高等教育機構委員會認可，並有資格參加美國高等教育法第四章下的聯邦學生援助計劃。海灣州立學院的學術課程在馬薩諸塞州波士頓的主校區、馬薩諸塞州湯頓的分校和在線提供。

2018年6月，我們完成了以每份美國存託憑證4. 25美元的價格公開發行2，070，000股美國存託憑證。每股美國存托股份代表本公司兩股A類普通股。2018年6月1日，我們的美國存託證券開始在紐約證券交易所美國股票交易，代碼為“AMBO”。

我們成立了Ambow NSAD Inc. 2019年5月8日Ambow NSAD Inc.是我們百分之百的子公司。2020年3月6日，Ambow NSAD Inc.收購了NewSchool會員100%的權益。NewSchool是一所位於加利福尼亞州聖地亞哥的營利性高等教育機構，擁有建築、施工管理、產品設計、平面設計與互動媒體以及室內建築與設計的學士和碩士課程。NewSchool是由西部學校和學院高級學院和大學委員會協會的地區認證，並有資格參加美國高等教育法第四章下的聯邦學生援助計劃。有關進一步資料，請參閲經審核綜合財務報表附註23—收購。

於2020年10月5日，我們完成以登記直接發售方式發行1，507，538股美國存託證券（相當於3，015，076股A類普通股），購買價為每股美國存託證券3. 98美元。

2021年5月14日，中華人民共和國國務院頒佈《2021年民辦教育促進法實施細則》，自2021年9月1日起施行。2021年《實施細則》禁止在中國境內設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織以併購、合同安排等方式控股提供義務教育的民辦學校，為遵守2021年《實施細則》，我們計劃出售溧陽K—12，並在長沙K—12和瀋陽K—12提供義務教育服務。我們已找到第三方買家並簽署最終銷售協議，目前正在註冊過程中，預計將於二零二一年十二月三十一日起一年內完成。由於該交易於2021年12月31日尚未完成，且該業務不符合美國公認會計原則下呈列為已終止經營業務的“組成部分”的定義，我們根據ASC 360將K—9業務的資產及負債記錄為“持作出售”。有關進一步資料，請參閲經審核綜合財務報表附註25—分類為持作出售之資產及負債。截至本報告日期，我們不知道任何與註冊過程和出售我們的K—9業務有關的不確定性。

2021年，AECL更名為OOOK Holding Co.，GTE Holding Co.，Ltd.有限公司，AECL的100%子公司，註冊於香港，更名為OOOK智能股份有限公司，北京安博創盈教育科技有限公司安博創盈有限公司（“安博創盈”）是該公司在中國的全資外資企業（“WOFE”）之一，更名為OOOK（北京）教育科技有限公司，併成為OOOK智能股份有限公司（“OOOK WOFE”）的100%附屬公司，公司

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聯合臨時清盤人的委任及罷免

2012年，該公司的兩名前僱員提出了與該公司前一年收購培訓學校有關的財務不當和不當行為的指控。公司董事會審核委員會決定將進行內部調查，以徹底審查這些指控。這項調查是在獨立外部律師的協助下進行的。

於二零一三年六月七日，於GL Asia Maitius II Cayman Limited（“呈請人”）提交清盤呈請後，開曼法院委任普通合夥人為本公司的臨時清盤人。

於2013年9月23日，共同參與人成立了一個由債權人及本公司股東組成的委員會（“利益相關者委員會”）。於二零一三年十一月十三日，開曼法院批准審核委員會調查的重新進行，該申請由共同參與人提出，並得到利益相關者委員會成員的支持。隨後，與DLA Piper LLP（“DLA”）和Deloitte Financial Advisory Services LLP（“Deloitte”）最後敲定了業務約定書，以完成審計委員會的調查，並由聯合參與人代表公司談判。

於2014年2月20日，共同參與人收到DLA有關審核委員會調查的報告。總而言之，本報告的結論是，沒有足夠證據證實對公司董事、高級職員和僱員提出的可疑或不當行為的指控。不過，報告指出，該公司的公司治理結構需要改進。在收到這份報告後不久，共同參與人重新開始與先前表示有興趣向該公司提供長期資金的各方進行談判。

於重組協議及相關協議項下的條件及交付成果達成後，該等協議旨在實施開曼法院根據其日期為2014年5月7日的命令批准的重組計劃（“重組計劃”）的核心部分，法院批准管理層迴歸董事會（根據重組計劃重組）。

JPL的任命對公司的運營造成了重大幹擾。公司已加強其企業管治架構及內部監控程序。在不久的將來，隨着公司經營政策和程序的加強，公司很有可能從以前的業務中實現某些財務收益。

截至2021年12月31日，董事會由四名成員組成：黃金博士、陳先生、吳平先生及馬彥輝博士。

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需要獲得中國當局的許可

我們現時毋須取得任何中國當局的許可，以經營及向外國投資者發行我們的普通股或美國存託憑證。此外，我們、我們的附屬公司或VIE及VIE的附屬公司無須就我們的附屬公司或VIE的營運獲得中國當局（包括中國證監會或中國證監會）有關我們普通股或美國存託憑證的許可或批准，我們、我們的附屬公司或VIE的營運亦未收到任何拒絕。但近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《意見》，並於2021年7月6日向社會公開。《意見》強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。《意見》提出，要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對境外上市公司面臨的風險和事件，應對網絡安全和數據隱私保護需求。上述政策及將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們日後遵守額外的合規要求。鑑於中國目前的監管環境，我們仍面臨對我們不利的中國規則及法規的不同詮釋及執行的不確定性，有關情況可能在很少事先通知的情況下迅速發生。看到 "項目3.關鍵信息—風險因素—與在中國營商有關的風險—不遵守中國法律制度可能會對我們造成傷害。

主要執行辦公室

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市石景山區長安中心金融街1號樓12層。我們的電話號碼是+86（10）6206—8000。我們的開曼羣島公司註冊辦事處為ICS Corporate Services（Cayman）Limited，3—212 Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O.信箱30746，七英里海灘，大開曼島，KY1—1203。我們的註冊辦公室電話號碼是+86 21 6428 9510—815。

在那裏您可以找到更多信息

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含Ambow在www.sec.gov提交的報告。

我們的業務滿足了中國教育市場的三個關鍵需求：學生渴望進入一流的中學和高等教育學校；畢業生渴望獲得更有吸引力的工作；學校和企業客户需要優化他們的教學和運營環境。我們提供高品質，個性化的服務和產品，通過我們的集成在線和離線交付模式，由我們的專有技術和基礎設施提供支持。

我們有兩個可報告的部門，這是K—12學校和CP & CE計劃。我們的輔導中心，培訓辦公室，職業提升中心和大學校園都在CP & CE課程部分。

我們目前通過整合的線下和線上渠道在互動式學習環境中提供廣泛的教育和職業提升服務和產品，由我們的專有技術平臺提供支持，使我們能夠提供個性化的內容和學習解決方案，是為每個學生的需求量身定製的。我們開發基於標準和個性化的課程，在我們的學校，輔導中心，職業提升中心，培訓辦公室和職業提升學院與一致的高質量。

截至2021年12月31日，我們共有21所學習中心及學校，包括：

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下圖載列截至2021年12月31日，我們在中國大陸的K—12學校、輔導中心、職業提升中心、校園及培訓辦事處的服務覆蓋範圍及地域覆蓋範圍：

我們的K—12學校分部的收入分別佔我們2019、2020和2021財政年度總淨收入的53.7%、54.8%和54.4%。2019年、2020年及2021年，來自CP及CE計劃的收入分別佔我們總淨收入的46. 3%、45. 2%及45. 6%。我們於二零一九年、二零二零年及二零二一年分別錄得總淨收入人民幣583. 9百萬元、人民幣532. 0百萬元及人民幣496. 9百萬元（78. 0百萬美元）。

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我們的服務和產品

我們為中國的學生、應屆畢業生、企業員工和管理專業人士提供各種教育和職業提升服務和產品。我們的教育服務涵蓋K—12課程和輔導服務，提供考試準備和輔導課程，這是我們的輔導中心提供的小學教育服務和產品的一部分，以幫助學生進入更好的學校。此外，我們提供國際教育課程，旨在為學生準備出國留學，同時專門解決他們在語言和學術方面的學習需求。我們的職業提升服務旨在幫助學生和畢業生獲得更好的工作，通過我們專門的職業提升中心和校園培訓辦公室，並通過我們的在線課程提供。我們為提升員工及管理團隊軟技能而設計的企業培訓服務，通常在我們的培訓辦公室、企業客户辦公室或酒店會議中心等提供。為支援我們的教育及職業提升服務及產品，我們提供雲端學習引擎，以配合學生的個人學習習慣，豐富學生的學習體驗。我們還通過美國的Bay State College和NewSchool為本科生提供職業導向的高等教育服務。

K-12學校

我們的K—12學校部門提供從K—10到K—12年級的教育服務。我們擁有兩所直屬的K—12學校，分別位於中國中部的湖南省和中國東北的遼寧省，均獲得中國教育部的認可。截至2021年12月31日，約540名全職教師和支持人員支持超過6，300名學生。

我們的K—12學校提供全學科的國家課程，包括數學，語言，歷史，科學和藝術等，從K—10到K—12年級學生必須參加我們的入學考試才能在我們的K—12學校註冊。要從我們的K—12學校畢業，學生必須通過當地MoE要求的考試，然後他們將獲得當地公立學校系統認可的證書。我們的國際教育課程提供中國監管機構授權的課程，以及專注於為學生準備出國留學做好準備的課程。我們打算加強我們的國際教育計劃，以滿足學生在語言和學術方面不斷增長的需求。

CP和CE計劃

我們的CP & CE課程提供輔導服務和職業發展服務。

我們的輔導中心旨在幫助學生在學校表現更好，併為重要的考試做好準備，特別是高中和大學入學考試，即中國的中考和高考。除了我們基於課堂的教學服務，我們還提供基於網絡的應用程序教育課程，讓我們的學生隨時隨地訪問我們的輔導服務。由我們專有的基於雲的“學習引擎”提供支持，我們基於Web的應用程序具有多種功能，如在線視頻課程、練習題、論壇和預先實際測試。我們的教育軟件產品包括eBoPo（中文意為“能量和影響力”），為K—12級別的學生提供完整的科目、在線練習測試和指導。我們基於網絡的應用程序補充了我們的面對面課程，並根據每個學生的具體學習需求提供個性化服務和量身定製的內容。我們的輔導中心提供課堂教學，小班和一對一輔導。

我們的職業提升服務重點是大學和學院的本科生和應屆畢業生，以及企業和企業的員工和管理人員。我們是中國教育和職業提升服務市場的優質品牌，以幫助本科生和應屆畢業生提高他們的實際工作技能和提高他們的競爭地位而聞名。我們的職業提升計劃主要通過我們的實體職業提升服務網絡提供，這些網絡戰略性地位於中國的主要經濟中心，那裏的公司高度集中於高增長行業。

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我們的Genesis Career Enhancement（“Genesis”）業務為企業客户提供對外及內部管理培訓。這些企業培訓計劃是與我們的企業合作伙伴共同設計的，旨在為員工提供定製的培訓。我們已為約366家企業客户提供培訓服務。截至2021年12月31日，創世紀在中國擁有8個培訓辦事處，擁有超過22名專業培訓師。

我們與大學及學院開辦三年制理工聯合課程和四年制學位聯合課程，為學生提供職業提升服務，主要集中在計算機軟件外包管理專業。在聯合項目下，我們提供和更新課件內容，招聘和供應高素質的教師，並提供就業渠道。我們的合作大學和學院確保學生入學，提供教學設施，並提供課程學位。這些聯合項目吸引了大量客户，我們可以向他們提供服務和產品。從聯合計劃的某些課程或類發生在我們的職業發展中心和校園，我們的學生也可以賺取學分對學位課程從這些課程或類。

我們的職業提升中心目前專注於IT。專業包括軟件工程、平面設計、數字媒體、通信技術、大數據分析和互聯網技術。該課程為學生提供專業技能的實踐培訓，包括案例研究、工作環境模擬、在工作中取得成功所需的具體技術技能，以及"軟技能"培訓，包括時間管理、演講、領導能力和麪試技巧課程。我們根據對目標行業和僱主實際招聘需求的深刻理解，設計我們的職業提升課程。此外，我們打算與大學合作，建立聯合學院，提供教育和培訓計劃，將我們目前的職業提升課程擴展到其他學科領域。

2017年11月20日，我們收購了海灣州立學院，這是一所高等教育機構，提供以職業為重點的中學後教育，在商業，信息技術，醫療保健，刑事司法和時尚學士課程。2020年3月6日，我們收購了NewSchool。NewSchool是一家位於加利福尼亞州聖地亞哥的營利性高等教育機構，開設建築、施工管理、產品設計、平面設計與互動媒體以及室內建築與設計等課程。

2018年11月，我們啟動了一項新的中美高校跨境課程。該項目允許中國學生獲得中國大學的三年制文憑，相當於美國大學的副學士學位，並繼續在美國大學接受兩年制高等教育。

2021年7月，我們推出教育開放平臺—OOOK，提供高品質、跨終端的直播和錄製服務，融合圖片和共享文件的沉浸式互動直播體驗，以及一站式運營管理功能。

自2017年起，我們開創了一項新業務，為企業客户、高校提供智能化運營服務。我們的智能化運營服務將電子設備和設備與軟件應用程序、數據分析和無線技術相結合，通過提高效率、降低成本和改善體驗來改造運營網絡。這些服務包括設計和架構等諮詢服務、硬件部署和應用程序開發等實施服務以及優化服務。這些服務旨在利用智能技術來提高設施、照明、安保和員工的管理體驗。例如，我們開發了移動應用程序，讓用户通過應用程序打卡時鐘、開關儲物櫃、開關辦公室大門、開關電燈和空調、設置遠程可視會議，以及管理其他辦公室行政服務。

智能技術正在改變教育，因為傳統的學習環境不再限制學生。智能校園和班級正在成為一種趨勢，導致效率提高，成本節約和增強學生和員工的體驗。我們將積極向更多高校引入智能化運營服務，讓學生無論在何處或設備上都能獲得教育資源，通過與全球同行和專家的合作，增加學與教的潛力，優化設施，打造可持續發展的校園。

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招收和留住學生

我們採用各種營銷和招聘方法來吸引學生並增加我們的學習中心和學校的入學率。我們從這些中心和學校附近的當地地區招收學生到我們的輔導中心和K—12學校，同時在全國範圍內招收學生到我們的職業提升中心。我們通過充分利用我們龐大的學生和企業資源，從我們的輔導中心和K—12學校招聘歸國學生到我們的職業提升計劃。我們相信，由於我們強大的品牌，創新的教學模式和實踐，以及高質量的個性化服務，未來的學生被我們的學習中心和學校所吸引。我們專有的基於雲的學習引擎技術與離線教師教學相結合，確保學生在以學生為中心的環境中接受個性化的定向、教學和進步評估。通過分析存儲在每個學生學習記錄中的累積數據，我們的學習引擎優化學習策略和方法，為每個學生提供個性化的教育內容。學生使用我們的服務和產品的時間越長，越頻繁，我們為他們提供的服務和內容就越有效和高效，從而增強學生在整個學習週期中使用我們服務的粘性。我們的輔導中心和K—12學校的學生在中考和高考考試中的成績顯著提高。我們相信，這提高了我們在所參與市場的聲譽，並增加了我們的口碑推薦。我們的職業提升中心幫助學生在生命早期確定他們的職業目標，併為他們提供基於項目的培訓，以改善他們的就業機會。

我們的技術基礎設施

我們相信我們的專有技術是我們的主要優勢之一。我們已投入大量資源開發技術，以提供我們的教育和職業提升服務。其中包括我們的教育服務平臺、運營管理平臺以及開發和部署平臺。教育服務平臺是支持我們為學生提供教育和職業提升服務和產品的支柱。運營管理平臺支持我們的內部管理和行政應用，包括輔導中心，K—12學校，職業提升中心和聯合大學課程。開發和部署平臺支持我們的教育服務和運營管理平臺，標準化我們的IT開發和溝通。產品和應用。

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教育服務平臺

我們的教育服務平臺是圍繞我們的核心專有技術“學習引擎”構建並驅動的。此雲端學習引擎利用先進的互聯網及多媒體技術，使我們能夠將教育資料及認知理論（包括記憶曲線及能力模型理論）嵌入互動式學習產品及服務，例如提供教育服務的“eBoPo”系列及提供職業提升服務的“Career GPS System”。我們的學習引擎創建了一個環境，在那裏可以根據每個學生的知識水平，目標和學習需求定製個性化課程和指導。我們的平臺通過開放界面和多語言通道提供視頻流、PowerPoint和交互式測試功能。我們已經從美國專利商標局獲得了創新的自適應計算機輔助學習系統和方法平臺的專利，這使我們成為第一家在自適應學習方法領域獲得美國專利的中國教育公司。

持續跟蹤

作為雲端學習引擎的一部分，我們的學習跟蹤系統全面記錄學生在整個學習週期的進步和成就。該系統在學習週期開始時評估學生的知識和能力水平。它不斷監控學生和我們的系統之間的互動，保持學生的學習過程和進展的文件。該系統可以捕捉和記住學生的學習方式，然後創建一個獨特的學習檔案，我們稱之為每個學生的“學習護照”。該系統還能夠比較學生的當前表現與過去的成就，無論是在個人還是在同齡人羣體的水平，這使學生清楚地瞭解他或她當前的學習狀況，並幫助他們相應地適應課程材料和反饋。

為學生提供個性化的學習體驗

我們的交互式學習引擎定製每個學生的學習體驗，然後跟蹤和評估學習表現，因為它發生。通過利用我們的學習跟蹤系統和分析存儲在學習護照中的累積數據，學習引擎可以優化學習策略和方法，併為每個學生提供個性化的教育內容、遞歸練習和學習指導。學習引擎可以根據個人目標和要求設置學習目標，並隨着對學生的更多瞭解而調整個人學習概況和學習路徑，提供適當的學習材料以優化學生的教育成果。

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高質量

我們的個性化教育框架確保學生獲得適合其個人需求的高質量教育體驗。我們的教育內容和服務不是與一位教師有關，而是與許多高素質和經驗豐富的教育專家密切合作，以確保材料是最高質量和學生相關的。這意味着，無論學生居住在中國的城市中心還是農村，他們都可以隨時獲得同樣高標準的資源和支持。

運營管理平臺

我們已建立營運管理平臺，整合主要管理及行政職能。我們正在開發平臺內的額外功能，以跟蹤我們經營分部內的經營信息。此功能將使我們能夠更好地瞭解不同經營分部業務的基本驅動因素。

我們已設立綜合服務中心，透過共享財務、人力資源及資訊科技資源，為營運團隊提供支援。部門我們還建立了企業資源規劃（ERP）系統，以標準化作業程序。服務中心的建立、公司範圍內的ERP系統的持續整合、標準作業程序和透明的供應商評估系統的持續提升，將提供一個有效的平臺，以最大限度地利用內部資源、降低成本並整合標準作業程序，同時統一安博品牌和企業文化。此外，我們已將物聯網（“物聯網”）技術融入我們的設施現代化及開發計劃。這支持我們的智能教室理念，提高資源利用效率，促進更綠色的能源使用。

開發和部署平臺

我們的企業服務總線（"ESB"）極大地促進了我們的研究、開發和部署工作。作為一種廣泛使用的軟件體系結構，ESB充當不同業務應用程序之間的消息代理，減少了應用程序通信所需的點對點連接數量，使系統更容易適應其一個或多個組件的變化。通過我們基於標準的ESB，我們的技術平臺允許快速開發和部署高度可靠、可擴展和穩定的基於互聯網的跨平臺應用程序。我們還為我們的平臺採用了模型—視圖—控制器設計模式，它允許數據、表示和控制模塊分層，使系統更加靈活、健壯和易於管理。此外，數據層和控制層之間的適配器可以輕鬆地將我們的服務和產品與第三方系統集成。

知識產權

在過去的十年裏，我們開發了我們的專有技術。我們的商標、版權、商業祕密和其他知識產權使我們的服務和產品有別於競爭對手，有助於我們在目標市場的競爭優勢。為了保護我們的品牌和其他知識產權，我們依賴商標、版權和商業祕密法以及與員工、承包商和其他人簽訂的保密協議。

我們已獲美國專利商標局授予一項專利（專利號US 8838016B2），用於我們創新的“自適應計算機輔助學習系統和方法”平臺，以提高學習成果。

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2021年，我們獲美國專利商標局授予兩項發明專利（專利號：US011017565 B1及US11184577 B2），分別為“自適應控制多媒體黑板、媒體及電子設備的方法及裝置”及“多媒體黑板、媒體及電子設備的調整方法及裝置”。此外，我們在中國大陸獲得了4項發明專利、10項實用新型專利和17項外觀設計專利的批准和授權，並擁有22項國內發明專利的公告程序。同時，我們在臺灣獲得三項發明專利、五項實用新型專利和兩項外觀設計專利的批准和授權。此外，我們還提交了9項美國專利和8項臺灣專利的申請。

我們的主要網站是www.ambow.com。此外，我們還註冊了一些域名，包括www.ambow.net。除了將“Ambow”打造為一個獨立品牌外，我們還打算在可預見的將來繼續將“Ambow”與我們收購的學校和課程的品牌聯合使用，以充分利用其在當地的既定影響力和聲譽。

我們不能確定我們為保護我們的知識產權所做的努力是否足夠，或者第三方不會侵犯或盜用這些權利。也不能保證競爭對手不會獨立開發類似的知識產權。如果其他人能夠複製和使用我們的程序和服務，我們可能無法保持我們的競爭地位。此外，知識產權法律在中國和海外的應用是不確定的和不斷演變的，可能會給我們帶來巨大的風險。如果有必要提起訴訟來強制執行我們的知識產權或確定他人的所有權的範圍，我們可能不得不承擔大量成本或轉移其他資源，這可能會損害我們的業務。

銷售和市場營銷

為了在分散的國內教育市場推廣我們的品牌，我們有選擇地和系統地營銷我們的產品，並通過一系列不同的營銷計劃建立我們的品牌。通過這樣做，我們打算繼續在所有安博學校，輔導中心，職業提升中心和校園實施標準的企業形象。我們的營銷工作包括公司總部的全國營銷和個別學校、輔導中心、職業提升中心和校園的本地營銷，主要側重於：

夥伴學校和企業實體

我們與非我們直接擁有或經營的學院和大學有業務關係。我們的直接合作夥伴關係主要是與學院和大學，他們將學生送到我們的職業提升中心。這些學院和大學，我們有直接的合作關係，沒有合同義務推薦我們的服務或產品。我們還與企業客户合作，包括財富500強企業，他們將員工送到我們的職業提升中心進行培訓。

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競爭

中國的教育和職業提升服務市場正在迅速發展，高度分散和競爭激烈，我們預計這一領域的競爭將持續並加劇。我們在每個地區市場和每個業務分部都面臨直接競爭，儘管沒有一個競爭對手在我們的所有業務分部運營。在我們的輔導課程的競爭來自其他教育公司，在我們的K—12學校是來自公立和私立學校。到目前為止，我們的職業提升中心還沒有面臨重大的直接競爭，但隨着公司開始進入這個市場，我們預計這種情況會有所改變。我們相信，我們市場的主要競爭因素包括：

我們相信，我們的主要競爭優勢是我們在中國的K—12教育和職業提升服務方面的知名品牌“Ambow”。此外，我們的核心專有技術“學習引擎”是教育服務行業獨有的。我們從美國專利商標局獲得了創新的自適應計算機輔助學習系統和方法平臺的專利，使我們成為第一家在自適應學習方法領域獲得美國專利的中國教育公司。我們也被公認為我們的能力，提供基於標準的，個性化的課程與一貫的高質量在我們的學校，輔導中心，培訓辦公室，職業提升中心和校園。然而，我們的一些現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的資源。這些競爭對手可能比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的項目、服務和產品，並比我們更快地響應客户需求、市場需求或新技術的變化。此外，我們還面臨着來自許多不同組織的競爭，這些組織專注於我們的一些目標市場，這些市場可能對這些市場中學生偏好的變化更敏感。

此外，因特網的普及以及因特網和信息技術的進步正在消除提供私立教育和職業提升服務的地理和成本進入障礙。因此，許多較小的公司能夠利用互聯網以比以前所需更少的資本支出，快速和具有成本效益的方式向大量學生提供他們的課程、服務和產品。

季節性

我們的業務受季節變化的影響。從歷史上看，我們的K—12學校和CP & CE計劃在第一季度由於農曆新年假期和寒假，以及在第三季度由於暑假，教育服務活動減少。

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條例

我們在中國經營業務的法律制度包括中國中央政府行政部門的最高權力機關國務院及其轄下的多個部委和機構，包括MoE、工信部、MCA、國家市場監督管理總局國家工商行政管理總局（以下簡稱“國家工商行政管理總局”）、商務部、國家外匯管理局及其授權的地方對口單位。本節概述與我們業務有關的中國主要法規。

有關民辦教育的法規

中國管理民辦教育的主要法規包括《中華人民共和國教育法》、《民辦教育促進法》、《民辦教育促進法實施細則》和《中外合作辦學條例》。以下是本條例有關規定的摘要。

中華人民共和國教育法

1995年3月18日，全國人民代表大會（“人大”）制定了《中華人民共和國教育法》（“教育法”），並於2009年8月27日、2016年6月1日和2021年4月30日修訂。《教育法》載有有關中國基本教育制度的規定，包括學前教育、初等教育、中等教育和高等教育的學制、九年義務教育制度、國家教育考試製度和學歷證書制度。《教育法》規定，政府制定教育發展規劃，設立和開辦學校和其他教育機構，原則上鼓勵企業、社會團體和個人依照中國法律法規舉辦學校和其他類型的教育機構。《教育法》亦規定，設立學校及其他教育機構，須具備若干基本條件，學校及其他教育機構的設立、變更或終止，須依照中國有關法律法規的規定辦理審批、登記或備案手續。

《民辦教育促進法》和《民辦教育促進法》實施細則

《民辦教育促進法》於2003年9月1日生效，於2016年11月7日修訂，於2017年9月1日生效，並於2018年12月29日進一步修訂。《民辦教育促進法實施細則》於2004年4月1日起施行，2021年4月7日修訂，自2021年9月1日起施行。根據法律和本條例，"民辦學校"是指社會組織或個人利用非政府資金開辦的學校。私立學校實施學歷教育、學前教育、自學考試教育及其他學歷教育，應經教育主管部門批准；私立學校從事職業資格培訓、職業技能培訓，應經勞動和社會福利主管部門批准。經正式批准之私立學校，由MoE地方或省級對口單位發給私立學校辦學許可證。並向地方或省級民政管理局登記為民辦非企業機構，頒發民辦非企業機構登記證。根據我們的私立學校所在地，我們的私立學校辦學許可證的有效期為一至兩年不等，而我們的私立非企業組織登記證的有效期為一至五年不等，期滿後可續期。

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根據上述法律和條例，私立學校享有與公立學校相同的地位，但禁止私立學校提供軍事、警察、政治和其他類型的特殊教育。此外，提供義務教育的公立學校不得轉為私立學校。此外，私立學校的運作受到嚴格管制。例如，非營利性民辦學校應按照有關地方政府規定的辦法收取費用。

私立學校分為營利性私立學校和非營利性私立學校。根據《中華人民共和國公司法》及其他規定，營利性學校的投資者可要求從學校的年度淨結餘中提取利潤。

私立學校的設立和經營應依照上述規定辦理。民辦學校的舉辦者應當及時向學校出資。民辦學校的註冊資本應當在正式設立時足額繳納，並應當與其類型、水平和規模相適應。任何社會組織和個人不得控制實施義務教育的民辦學校和實施學前教育的非營利性民辦學校。出資可以是有形或無形資產，如實物材料、土地使用權或知識產權，併成為私立學校的資產。

此外，提供義務教育的民辦學校不得與其利害關係人進行任何交易。其他民辦學校與利害關係人進行交易應當遵循公開、正當、公平的原則，定價合理，決策程序規範，不得損害國家、學校、師生利益。民辦學校應當建立與利害關係人交易的信息披露機制。教育部門、人力資源社會保障部門、財政部門等有關政府部門應加強對非營利性民辦學校與其利害關係方協議執行情況的監督，每年對關聯交易進行審查。

根據《中華人民共和國公司法》，營利性學校分配本財政年度的年度淨結餘時，應提取年度淨結餘的10%作為學校的法定公積金。如一間營利性學校的公共儲備總額超過其註冊資本的50%，學校可選擇不提取任何法定公共儲備。學校法定公積金累計餘額不足彌補學校上一會計年度虧損的，應當先以當年年度淨餘額彌補虧損，然後依照前款規定提取法定公積金。彌補虧損並提取法定公積金和任意公積金的，年度餘額應分配給投資者。

非營利性民辦學校享有與公辦學校相同的税收優惠，營利性民辦學校適用的税收優惠政策由中華人民共和國有關部門制定。然而，從那時起，就沒有頒佈過關於營利性私立學校税收優惠政策的規定。

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國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見

根據2016年12月29日國務院發佈的《關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》，民辦教育領域實行創新體制機制，包括但不限於：(一)對民辦學校實行分類登記管理，民辦學校由辦學主體自主選擇辦學非營利性民辦學校或營利性民辦學校；(二)對民辦學校實行差別化支持政策。各級人民政府負責制定完善非營利性民辦學校扶持政策，包括但不限於政府補貼、政府購買服務、資金獎勵、捐贈獎勵、土地劃撥等。同時，各級人民政府可以根據經濟社會發展和公共服務要求，通過包括但不限於政府採購服務和税收優惠等方式，支持營利性民辦學校發展；(三)拓寬民辦學校融資渠道，鼓勵和吸引民間資金進入民辦教育領域。此外，鼓勵金融機構以學校未來的運營收入或知識產權為抵押向私立學校提供貸款，並鼓勵個人或實體向非營利性私立學校捐贈。

地方各級人民政府要完善對民辦學校的支持政策，包括但不限於：(一)落實對民辦學校同等的資助政策，如民辦學校和公辦學校的學生同等享受助學貸款、獎學金等國家資助政策；(二)落實民辦學校税費激勵政策。民辦學校按照國家規定享受税收優惠，非營利性民辦學校享受與公辦學校同等的税收優惠。私立學校應享有與公立學校相同的電、水、氣、熱價格政策；以及(3)實施差別化的土地供應政策。非營利性民辦學校享受與公辦學校相同的土地政策，可以通過劃撥土地的方式獲得土地；營利性民辦學校按照國家規定和政策獲得土地。

民辦學校分類登記實施辦法

2016年12月30日，教育部、人力資源和社會保障部、國家海洋局、國家民辦改革委員會辦公室、國家工商行政管理總局聯合發佈的《民辦學校分類登記實施辦法》(《民辦學校分類登記規則》)規定，民辦學校的設立需經批准。經批准設立的民辦學校，經政府主管部門核發辦學許可證後，按照《分類登記規則》申領註冊證或營業執照。

《分類登記規則》也適用於2016年11月7日前成立的民辦學校(簡稱《現有民辦學校》)。現有民辦學校選擇註冊為非營利性民辦學校的，應當依法修改章程，繼續辦學，並辦理新的註冊手續。現有民辦學校選擇登記為營利性民辦學校的，應當經省級以下人民政府有關部門同意，進行財務結算，明確學校土地、建築物、積累物的權屬，繳納有關税費，申領新的辦學許可證，辦理重新登記，繼續辦學。省人民政府負責根據國家法律和當地情況，制定民辦學校變更登記的具體辦法。

營利性民辦學校監督管理實施辦法

2016年12月30日，教育部、人力資源和社會保障部、國家工商行政管理總局聯合發佈了《營利性民辦學校監督管理實施辦法》。這些文件詳細説明瞭對營利性私立學校的監督和管理，包括學校的建立、組織結構、教育和教學活動、財務和資產、信息發佈、學校的變更和終止以及對違規行為的處罰。

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根據教育部和工商行政管理總局於2017年8月31日聯合發佈的《關於營利性民辦學校名稱登記管理的通知》，自2017年9月1日起，民辦學校應按照《中華人民共和國公司法》和《民辦教育促進法》的規定註冊為有限責任公司或股份有限公司，其名稱應符合公司登記和教育的相關法律法規。

截至2021年12月31日，我們在兩個可報告分部中，中國共有13所學校註冊為私立學校（而非公司），其中一所學校註冊為非營利學校，而所有其他學校註冊為營利學校。

根據2021年《實施細則》，不再使用“合理回報”一詞，民辦學校舉辦者可自行選擇設立非營利性或營利性民辦學校，辦學者不得設立從事義務教育的營利性民辦學校。以前，我們有三所K—12學校，包括幼兒園、小學、初中和高中。中小學教育被視為義務教育，非營利幼兒園和高中教育不被視為義務教育。隨着二零二一年實施細則自二零二一年九月一日起生效，我們計劃出售K—9業務。我們已找到第三方買家並簽署最終銷售協議，目前正在註冊過程中，預計將於二零二一年十二月三十一日起一年內完成。由於該交易於2021年12月31日尚未完成，且該業務不符合美國公認會計原則下呈列為已終止經營業務的“組成部分”的定義，我們根據ASC360將K—9業務的資產及負債記錄為“持作出售”。有關進一步資料，請參閲經審核綜合財務報表附註25—分類為持作出售之資產及負債。截至本報告日期，我們不知道任何與註冊過程和出售我們的K—9業務有關的不確定性。

截至本報告日期，我們正與當地當局進行長沙K—12及瀋陽K—12的分類登記程序。

我們註冊為學校的輔導和職業提升中心不被視為義務教育的提供者。因此，本公司選擇將大部分輔導及職業提升中心註冊為營利學校，並選擇一所輔導中心為非營利學校。

外商對教育服務業的投資

2019年3月15日，第十三屆全國人民代表大會正式通過《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。根據外商投資法，中國將給予外商投資實體國民待遇，但經營負面清單規定的“限制”或“禁止”行業的外商投資實體除外。

根據外商投資法，“外商投資”是指外國的一個或多個自然人、經營主體或其他組織(統稱為“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括：(一)外國投資者單獨或集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者聯合其他投資者在中國境內投資新項目；(四)外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式投資的。雖然《外商投資法》並未對“事實上的控制”或與可變利益主體的契約安排等概念作出評論，但卻有一個包羅萬象的規定，將外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資納入其中。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定仍有餘地將合同安排歸類為外商投資的一種形式。

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外商投資法還規定，國家建立外商投資信息報告制度。外商或外商投資企業應當通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息，未按外商投資信息報送系統要求報送投資信息的，可由商務主管部門處以10萬元以上50萬元以下的罰款。2019年12月30日，商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》，外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的，應當向商務主管部門報送投資信息。

於二零一九年十二月二十六日，國務院頒佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》（“外商投資法實施條例”），自二零二零年一月一日起施行。《外商投資法實施條例》規定，外商投資法實施前，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》設立的外商投資企業，在《外商投資法》實施之日起五年內，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》及有關法律的規定，調整其組織形式、組織機構，並依法辦理變更登記，或者可以繼續保留原企業組織形式或者組織機構。自2025年1月1日起，現有外商投資企業未依法調整組織形式、組織機構並辦理變更登記的，市場監督管理部門不予受理該外商投資企業的其他登記事項申請，並予以公告。

根據2021年負面清單，除其他法律規定外，外商投資2021年負面清單未列明的領域是允許的，並與國內投資同等對待。外商投資高等教育、普通高中教育和學前教育，必須採取由中方牽頭的中外合作經營的形式。外國投資被禁止進入義務教育，即1—9年級。根據《意見》，外商投資不得以併購、委託經營、特許經營、可變利益實體等方式控股或投資校外培訓機構，地方政府不得允許外商投資實體設立民辦學校從事校外輔導服務，中外合作辦學、國際學校除外。根據中國現行法律，中外合作辦學的外方出資人應為大學或學院等外國教育機構，而非外國公司。我們在中國的教育業務主要通過我們在中國的子公司及其VIE之間的合同安排進行。截至2021年12月31日，我們在中國大陸共有18箇中心及學校，包括5個輔導中心、2個K—12學校、3個職業提升中心及8個培訓辦事處。我們的大部分VIE及其各自的附屬公司（作為中國境內實體）持有在中國開展教育業務所需的執照及許可證，以及經營我們的補習中心、K—12學校、職業提升中心及培訓辦公室。

中外合作辦學條例

中外合作辦學或培訓項目具體適用於國務院於2003年頒佈、2013年和2019年修訂的《中外合作辦學條例》和MoE於2004年頒佈的《中外合作辦學條例實施細則》。

《中外合作辦學條例》及其實施細則鼓勵在提供優質教育方面具有相關資質和經驗的海外教育機構與中國教育機構開展實質性合作，在中國共同辦學各類學校。但是，中外合作辦學不得在中華人民共和國進行義務教育和軍事、警察、政治和其他特殊性質的教育。

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中外合作辦學或者中外合作項目的許可證，應當向中國有關教育部門或者勞動和社會福利管理部門取得。

有關課後輔導的規例

2018年2月13日，MoE、馬華、人力資源和社會保障部、工商總局聯合發佈《關於減輕中小學生課後負擔和開展課後培訓機構檢查的通知》，政府當局會在其後進行一系列視察，對存在重大安全隱患的學校培訓機構責令停業自查整改，對沒有正當設立許可證、辦學許可證的，在政府主管部門指導下申請相關資質證書。此外，課後培訓機構必須向當地教育主管部門備案，公開其學術培訓課程（主要包括語文和數學課程）的課程、課程、目標學生、課時等信息。禁止校外培訓機構提供超出學校教科書規定範圍或以上的學術培訓服務，禁止組織任何學術競賽（如奧數競賽）或中小學學生水平測試。此外，中小學不得將學生在課後培訓機構的表現作為錄取標準之一。

2018年8月6日，國務院辦公廳發佈《關於規範校外培訓機構發展的意見》（簡稱“國務院80號文”），對面向中小學學生的校外培訓機構進行了主要規範。國務院第80號文重申了校外培訓機構必須取得民辦學校辦學許可證的事先指導意見，並進一步要求此類機構必須符合一定的最低要求。例如，課後培訓機構須（i）有符合特定安全標準的訓練場地，在適用的訓練期內，每名學員的平均面積不少於3平方米；（ii）符合消防安全、環境保護、生、食物操作及其他方面的相關規定；（iii）為學生購買人身安全保險，以減低學生的安全風險；及（iv）避免聘用任何在中小學兼職的教師，並確保輔導學科的教師，（如語文、數學、英語、物理、化學和生物）有相應的教師資格證。此外，禁止校外培訓機構開展應試培訓、超越學校大綱的培訓、提前到相應課程表培訓或任何與招生有關的培訓活動，不得組織中小學生水平考試、等級考試和學科競賽。課後培訓機構的培訓內容不能超過相應的國家課程標準，培訓進度不能超過當地學校相應進度。根據國務院80號文，課後培訓機構還需向有關教育主管部門披露並備案本機構的相關信息，包括其培訓內容、時間表、目標學生和上課時間表，其培訓課每天不得晚於晚上8點半結束或與當地中小學教學時間發生衝突。課程費用只可按三個月或更短的分期收取。此外，國務院80號文要求，主管地方制定本行政區域內的課後培訓機構相關地方標準。境外上市的校外培訓機構向境外發布定期報告或者對其經營產生重大不利影響的中期報告，必須同時在其官方網站（未設官方網站的，在證券交易信息披露平臺）發佈中文信息。關於在線教育服務提供者，國務院第80號文規定了網絡、文化、信息技術、廣播電視等行業監管部門應當與教育監管部門合作，對相關行業的在線教育進行監管的原則。

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2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《意見》。《意見》旨在進一步規範課外輔導活動（包括線上和線下輔導），切實緩解義務教育階段學生作業過重和課外輔導負擔。《意見》對從事線上線下輔導業務的機構提出了多項限制性措施。其中，《意見》強調，課程學科輔導機構應嚴格審查，禁止上市融資或進行任何資本化經營。上市公司不得通過股票市場向課程學科輔導機構提供融資、投資，不得以發行股份、支付現金等方式購買課程學科輔導機構的資產。禁止外國投資者以併購、委託經營、特許經營、可變利益實體等方式持有或投資該機構。此外，課外輔導機構不得利用公眾假期、週末和寒暑假期間組織課外輔導，非課程型輔導機構不得從事課外輔導。《意見》規定，對面向普通高中學生的補習班輔導機構的監管，按照《意見》有關規定執行。《意見》還要求省級政府根據"雙減"工作目標任務，結合本地實際細化完善措施，設立專門機構，明確專項治理行動路線圖、時間表和責任人。

網上和遠程教育條例

根據教育部2000年發佈的《教育網站和在線遠程教育學校管理條例》或《在線教育條例》，教育網站和在線教育學校可以提供高等教育、基礎教育、學前教育、教師教育、職業教育、成人教育和其他教育服務。根據《在線教育條例》，教育網站是指教育網站，通過數據庫或通過互聯網服務提供商連接到互聯網或教育電視臺的在線教育平臺，向網站訪問者提供教育或與教育有關的信息服務。根據《在線教育條例》，在線教育學校是指在網上提供學術教育服務或培訓服務並頒發各種證書的組織。2017年3月13日，教育部廢止了此類規定。

2016年2月3日，國務院頒佈《國務院關於取消第二批中央指定地方政府實施的152項行政審批事項的決定》，取消了教育行政部門對在線教育學校和教育網站的審批。

MoE及若干其他中國政府部門聯合頒佈《關於規範網上課後培訓的實施意見》（“網上課後培訓意見”），自二零一九年七月十二日起生效。《網上課後培訓意見》是規範面向中小學學生提供的涉及互聯網技術的學術性課後培訓。《網上課後培訓意見》要求，網上課後培訓機構應於2019年10月31日前向省級教育主管部門備案，省級教育主管部門應會同省級政府部門對網上課後培訓機構備案情況和資質進行審核。

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《網上課後培訓意見》進一步規定，省級教育主管部門要會同其他省政府部門在2019年12月底前對網上課後培訓機構的備案和資質進行審核，重點審查以下事項：(一)培訓內容不得包括網絡遊戲等與培訓本身無關的內容或鏈接，不得超出國家有關學校教學大綱的範圍。培訓期間不得出版、印刷、複製、發行非法出版物，不得進行侵權盜版活動。培訓內容和數據應保存1年以上，其中直播教學視頻應保存6個月以上；(2)每節課不超過40分鐘，每節課間隔不少於10分鐘，培訓時間不得與中小學教學時間衝突。為接受義務教育的學生提供的每堂直播課程不得晚於晚上9點結束，一年級和二年級的小學生不得留有作業。在線課後培訓平臺應具有護眼和家長監督功能；(三)在線課後培訓機構不得聘用目前在中小學工作的教師。學科培訓人員必須取得必要的教師資格證書。在線課後培訓機構的平臺和課程界面應提供培訓人員的姓名、照片和教師資格證，以及外國培訓人員的學習、工作和教學經驗；(4)經學生及其家長同意，在線課後培訓機構應核實每個學生的身份信息，不得非法向第三方出售或提供此類信息。用户行為日誌必須保存一年以上；(V)在培訓平臺上具體展示收費項目和標準及退款政策。預繳費用只能用於教育和培訓，不能用於其他投資活動。如果按班數收取預付費，則超過60個班級的預付費不允許一次性收取。按學習年限收取預付費的，超過3個月不得收取預付費；(六)省級教育主管部門發現不合規或存在問題的網上課後培訓機構，必須於2020年6月底前完成整改，未及時完成整改的，將被處以罰款、停業行政命令或其他行政處罰。

2021年3月30日，教育部辦公廳發佈了《關於進一步加強中小學生睡眠管理工作的通知》，要求網絡課後培訓平臺上的所有在線直播培訓活動應於晚上9點前結束。

對軟件行業的監管

鼓勵軟件發展的政策

2000年6月24日，國務院出臺了鼓勵軟件和集成電路產業發展的若干政策，或稱鼓勵中國軟件和集成電路產業發展的政策，以提高中華人民共和國信息技術產業在國際市場上的競爭力。政策通過多種方式鼓勵中國發展軟件和集成電路產業，包括：

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軟件產品管理

2000年10月27日，工信部發布實施了《軟件產品管理辦法》，對中國的軟件產品進行規範管理，促進軟件產業發展。根據《軟件產品管理辦法》，所有在中國運營或銷售的軟件產品都必須經有關部門登記備案，任何單位和個人不得銷售、分銷未經登記和未備案的軟件產品。

2009年3月1日，工信部發布了新的《軟件產品管理辦法》，自2009年4月10日起施行。根據新辦法，在中國運行或銷售的軟件產品不需要經有關部門登記備案，在中國開發的軟件產品(包括在進口軟件基礎上在中國開發的軟件)在登記備案後可以享受一定的優惠政策。新措施於2016年5月26日被手套廢除。因此，自2016年5月26日起，所有在中國運營或銷售的軟件產品都不需要經有關部門登記或備案。

軟件版權

國務院於2001年12月20日頒佈了《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行，上一次修訂是在2013年。中國頒佈了《軟件保護條例》等，保護計算機軟件的著作權。根據《軟件保護條例》，自主開發的計算機軟件附着在實物商品上的，將受到保護。但是，這種保護不適用於軟件解決方案開發中使用的任何思想、數學概念、處理和操作方法。根據《軟件保護條例》，中國公民、法人和組織對其開發的計算機軟件享有版權保護，無論該軟件是否已經發布。外國人或者無國籍的人開發的計算機軟件，只要是最初在中國境內發行的，就享有著作權保護。外國人或任何不具國籍的人的軟件，將根據本條例在中國享有著作權保護，按照中國與開發者所屬或慣常居住的國家簽訂的雙邊協議，或按照中國加入的國際條約的規定。根據《軟件保護條例》，軟件著作權人享有發表、署名、修改、複製、發佈、租賃、信息網絡傳播、翻譯、許可和轉讓的權利。軟件著作權保護自軟件開發完成之日起生效。法人和其他組織開發的軟件的保護期為50年，自軟件解決方案首次發佈之日起第五十年的12月31日結束。但是，如果軟件在其開發完成之日起50年內沒有發佈，《軟件保護條例》將不會對其進行保護。根據《軟件保護條例》，針對侵犯著作權的民事補救措施包括停止侵權、消除影響、道歉和賠償損失。著作權行政管理部門將責令軟件著作權侵權人停止一切侵權行為，沒收違法所得，沒收、銷燬侵權複製品，並可在一定情況下對違法者處以罰款。

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軟件著作權登記

為貫徹落實《軟件保護條例》，促進中國軟件產業發展，國家版權局於2002年2月20日頒佈實施《計算機軟件著作權登記管理辦法》。軟件著作權和軟件著作權專用許可合同、轉讓合同的登記，適用《登記辦法》。軟件著作權的登記人可以是著作權人，也可以是通過繼承、轉讓或繼承而獲得軟件著作權的另一人(無論是自然人、法人還是組織)。註冊人註冊後，由中國著作權保護中心頒發註冊證。截至2021年12月31日，我們已獲得119張計算機軟件著作權登記證書，其中119張用於我們的業務運營。

互聯網信息服務條例

2000年9月25日國務院頒佈《電信條例》和《互聯網信息服務管理辦法》或《互聯網信息管理辦法》後，工信部等監管部門制定並實施了一系列與互聯網有關的規定。

《互聯網信息管理辦法》要求，商業互聯網內容提供商或互聯網內容提供商必須從適當的電信監管機構獲得互聯網信息服務許可證或互聯網信息服務許可證，才能在中國提供任何商業互聯網信息服務。國際比較方案提供商被要求在其主頁的顯眼位置顯示其國際比較方案許可證編號。此外，《互聯網信息措施》還規定，在包括新聞、出版、教育、保健、醫藥和醫療設備在內的敏感和戰略部門開展業務的國際比較方案提供者還必須獲得負責這些部門的有關當局的額外批准。

2006年7月，工信部在其網站上發佈了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》。該通知禁止中國ICP提供者出租、轉讓、出售其ICP許可證，或向任何非法外國投資者提供設施或其他資源。該通知規定，中國ICP提供商或其股東應直接擁有其運營的網站的商標和域名，以及用於支持這些網站的服務器和其他基礎設施。

2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理條例》（以下簡稱《外商投資電信企業管理條例》）是外商直接投資中國電信企業的重要法規。《外商投資企業條例》規定，電信企業的外國投資者不得持有提供增值電信服務的外商投資企業50%以上的股權。此外，在中國投資增值電信企業的主要外國投資者必須證明在提供此類服務方面有良好的業績記錄和經驗。主要外國投資者，是指所有外國投資者中出資額最高，佔全部外國投資者出資總額百分之三十以上的出資人。此外，符合上述資格條件的外國投資者，擬投資或設立經營增值電信業務的增值電信企業，須經工信部、商務部或其授權的地方有關部門批准，商務部在批准時享有相當的自由裁量權。

根據2021年負面清單，增值電信服務公司外資持股比例不得超過50%（電子商務、國內多方通信服務、店轉服務、呼叫中心服務除外）。

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目錄表

通過互聯網或者其他信息網絡播放音像節目的規定

2007年12月20日，國家廣播電影電視總局（簡稱“廣電總局”，現稱國家廣播電視總局）、工信部發布了《互聯網視聽節目管理辦法》，該辦法自2008年1月31日起施行，2015年8月28日起修訂。其中，《互聯網視聽節目管理辦法》規定，未取得廣電總局或當地對口單位頒發的《信息網絡視聽節目傳播許可證》或者在廣電總局或當地對口單位辦理相關登記，任何單位和個人不得提供互聯網視聽節目服務；只有由中國政府全資擁有或控制的實體，才可從事音像節目的製作、編輯、整合、整合，並通過互聯網向公眾傳播，提供音像節目上傳和傳輸服務。2008年2月3日，廣電總局和工信部聯合召開新聞發佈會，就《互聯網視聽節目管理辦法》有關問題進行了迴應，在此期間，廣電總局、工信部有關負責人表示，《互聯網視聽節目管理辦法》發佈前設立的視聽節目服務提供者，無監管違規記錄，向有關政府機關登記，以繼續其現時的業務運作。會後，兩地當局發表新聞稿，確認上述指引。《互聯網視聽節目管理辦法》和新聞稿的解釋和實施仍存在重大不確定性，特別是在“互聯網視聽節目”的範圍方面。2010年4月1日，國家廣電總局發佈《互聯網視聽節目服務暫行分類》（以下簡稱《分類》），並於2017年3月10日進一步修訂，明確了互聯網視聽節目的範圍。根據分類，互聯網視聽節目服務分為四大類，又分為十七個子類。第二類的第三類是製作和播放藝術、文化、科技、娛樂、金融、體育、教育等專業視聽節目。

我們認為，作為提供在線教育和備考課程的企業，我們不需要申請通過信息網絡傳播視聽節目許可證。作為一家在線教育服務提供商，我們通過互聯網將我們的視聽教育課程和節目傳輸給已註冊的課程參與者，而不是公眾。我們的受眾範圍有限，有別於一般在線視聽廣播公司，例如經營用户生成內容網站的公司。此外，我們不提供音視頻節目上傳和傳輸服務。因此，我們認為我們不是《互聯網視聽節目管理辦法》所涵蓋的視聽節目服務提供商之一。如果我們被視為《互聯網視聽節目管理辦法》所涵蓋的視聽節目服務提供商，我們相信，根據新聞稿，我們有可能被允許繼續我們目前的經營，並根據公佈的指引在廣電總局或工信部重新註冊，由於我們是在《互聯網視聽節目管理辦法》頒佈之前成立的，沒有任何違規記錄。我們正密切監察有關互聯網視聽節目管理辦法的監管發展，我們將向有關政府機關登記，並於有需要時取得所需的牌照。然而，如果政府部門認定我們提供的在線教育服務屬於《互聯網視聽節目管理辦法》範圍，而我們由於我們無法控制的原因而無法及時註冊或獲得必要的許可證，我們的股權結構可能需要進行重大重組，或者我們可能會受到重大處罰、罰款，法律制裁或命令暫停我們使用音頻視頻內容。

信息安全條例

中國的互聯網內容受中國政府監管，以保護國家安全。全國人大已經制定了一部法律，對中國來説，下列行為將受到刑事處罰：(一)不正當進入具有戰略意義的計算機和系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。

公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定內容等方式使用互聯網。公安部在這方面有監督檢查權，我們受各地公安局管轄。如果ICP許可證持有人違反這些措施，中國政府可以吊銷其ICP許可證並關閉其網站。

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目錄表

2022年1月4日，工信部、中國網信辦等13部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》(《網絡安全辦法》)，自2022年2月15日起施行。《網絡安全辦法》規定，一方申請網絡安全審查的情形，除其他外，包括(一)擬購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者，以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺經營者；(二)擁有至少100萬用户個人信息的互聯網平臺經營者申請在境外掛牌。然而，《網絡安全管理辦法》並未對“外國”上市作出進一步的解釋或解釋。

信息網絡傳播權保護條例

2006年5月18日，國務院發佈《信息網絡傳播權保護條例》，自2006年7月1日起施行，2013年1月30日修訂。《傳播保護條例》要求，任何組織或者個人通過信息網絡向公眾傳播第三方的作品、表演、錄音錄像製品，應當取得著作權人的許可，並支付報酬，但有關法律、法規另有規定的除外。著作權人可以採取技術措施保護其通過信息網絡傳播的權利，除法律允許的外，任何組織或者個人不得故意迴避、規避或者以其他方式協助他人迴避這種保護措施。《傳播保護條例》亦規定，如只為學校教學或科學研究目的而向教學或研究人員有限傳播受版權保護的作品，則無須獲得版權擁有人的許可，亦無須就受版權保護的作品作出補償。我們擁有網站上所有課程材料的版權。

域名和網站名稱的監管

中華人民共和國法律要求互聯網域名所有人向工信部批准的合格域名註冊機構註冊其域名，並從該註冊機構獲得註冊證書。已註冊的域名所有者對其域名擁有獨家使用權。未註冊的域名可能得不到適當的法律保護，並可能被未經授權的第三方挪用。截至2021年12月31日，我們已在互聯網名稱和數字地址分配機構、中國互聯網絡信息中心註冊了73個域名。

2017年8月24日，工信部公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》對域名進行了保護。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網絡信息中心負責.cn域名和中文域名的日常管理。截至2021年12月31日，我們已在北京市工商局註冊了13個與我們的教育業務相關的網站名稱。

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目錄表

隱私保護的規管

2013年7月，工信部發布《電信和互聯網用户個人信息保護條例》，自2013年9月1日起施行，對在中國提供電信服務和互聯網信息服務過程中收集和使用用户個人信息的行為進行規範，個人信息包括用户姓名、出生日期、身份證號碼、地址、電話號碼、帳户名、密碼和其他可用於識別用户的信息。電信業務經營者和互聯網服務提供者應當制定自己的收集和使用用户信息的規則，未經用户同意，不得收集和使用用户信息。電信業務經營者和互聯網服務提供者必須明確收集和使用信息的目的、方式和範圍，徵得有關公民的同意，對收集的個人信息保密。禁止電信業務經營者和互聯網服務提供者泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供收集到的個人信息。電信運營商和互聯網服務提供商應採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息被未經授權的泄露、損壞或丟失。

2019年1月23日，中央網信辦、工信部、公安部聯合發佈《關於開展APP非法收集使用個人信息專項治理的通知》，重申依法收集和使用個人信息的要求，鼓勵APP運營商進行安全認證，鼓勵搜索引擎和應用商店對通過認證的APP進行明確標識和推薦。2019年11月28日，中國網信辦、工信部、公安部、SAMR聯合發佈《關於APP非法收集使用個人信息的認定辦法》，列出了六種類型的非法收集使用個人信息的行為，其中包括《未公佈收集使用個人信息的規則》、《未明確載明收集使用個人信息的目的、方式和範圍》、《未經用户同意收集使用個人信息》、《收集與所提供服務無關的個人信息》、“未經同意向他人提供個人信息”、“未按法律規定提供刪除或更正個人信息的功能或未公佈投訴、舉報或其他信息的處理方法”。

2021年6月10日，全國人大常委會發布了《人民Republic of China數據安全法》(《數據安全法》)，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》明確了數據的範圍，涵蓋了數字化逐步轉型過程中政務、企業生產經營管理各方面產生的信息記錄，並要求數據收集應當合法正當進行，不得竊取、非法收集數據。數據處理員應當建立健全數據安全全程管理規則，組織實施數據安全培訓，並採取相應的技術措施和其他必要措施保護數據安全。此外，數據處理活動應在網絡安全等級保護制度的基礎上進行。應加強對數據處理活動的監控，如發現與數據安全有關的缺陷或錯誤的風險，應立即採取補救措施。如發生數據安全事件，應立即採取應對措施，並及時向用户披露並上報主管部門。

2021年8月20日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國個人信息保護法》(《個人信息保護法》)，並於2021年11月1日起施行，對個人信息的處理和法律責任作出了詳細規定，包括但不限於個人信息的範圍和處理個人信息的方式，個人信息處理規則的建立，以及個人在處理個人信息時的權利和處理者的義務。個人信息保護法還加大了對非法處理個人信息的處罰力度。

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著作權和商標保護的監管

中國通過了有關知識產權的立法，包括著作權和商標。中國是主要國際知識產權公約的簽署國，並於2001年12月加入世界貿易組織後成為《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

版權所有。全國人大於2001年修訂了《著作權法》，擴大了符合著作權保護條件的作品和權利的範圍，將著作權保護擴大到互聯網活動、通過互聯網傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。2010年2月和2020年11月，全國人大常委會對著作權法進行了進一步修改，分別於2010年4月1日和2021年6月1日起施行。

為解決在互聯網上發佈或傳播的內容涉及的著作權侵權問題，國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網相關著作權保護管理辦法》。這些措施於2005年5月30日起生效。

商標.於一九八二年通過並於二零零一年、二零一三年及二零一九年修訂的《中華人民共和國商標法》保護註冊商標的所有權。國家知識產權局商標局辦理商標註冊，註冊商標的有效期為十年，上一個有效期屆滿時，商標的有效期為十年。商標使用許可協議必須報商標局備案。 "安博"，"，" ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ” , “ ” , “ ” ,” ”, “ ” , “ ” , “ ” , “ ” , “ ” , “ ” ,””, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “”, “”, “ ”, “”, “”, “”, “”, “”, “”以及" ” 是我們在中國國家知識產權局商標局註冊的商標.

外匯調劑

中國政府對人民幣可兑換及中國實體收取及使用外幣施加限制。根據現行法規，人民幣可兑換為經常項目交易，包括股息分配，以及貨物和服務的進出口。但是，人民幣兑換成外幣和外幣兑換成人民幣用於直接投資、證券投資和貸款等資本項目交易，一般仍需事先獲得國家外匯局批准或登記。

根據中國現行法規，外商投資企業可在國家外匯管理局授權經營外匯業務的銀行開立外匯銀行賬户，並可通過該等銀行買賣和匯出外匯，但須符合文件和批准要求。外商投資企業資本項目和經常項目交易必須單獨開立和開立外匯賬户。此外，對外商投資企業在此類賬户中保留的外幣數額也有限制。

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某些境內和境外交易中的外匯管制

2005年10月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司進行資金募集和返還投資活動外匯管理有關問題的通知》，即國家外匯管理局第75號文，自2005年11月1日起施行。2014年7月，國家外匯管理局發佈新的通知，取代《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的工具進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。根據國家外匯管理局第75號文和第37號文，在設立或控制離岸公司以在中國境內企業的資產或股權為離岸公司融資之前，每名中國居民（無論是自然人還是法人）必須向有關地方外匯管理局辦理若干境外投資外匯登記手續。任何直接或間接持有該離岸公司權益的中國居民，在（i）向離岸公司注入一家在岸企業的股權或資產或（ii）該離岸公司完成任何海外集資時，均須向當地國家外匯管理局進行登記修訂。當境外公司的資本發生任何重大變化時，如（i）資本增加或減少，（ii）股份轉讓或互換，（iii）合併或分立，（iv）長期股權或債務投資或（v）任何擔保權益的設立。

國家外匯管理局第37號通告追溯適用。因此，過去在中國境內設立或取得境外公司控制權的中國居民須申請補充註冊。根據國家外匯管理局第37號通告，未能遵守註冊程序可能導致相關在岸實體受到限制，包括限制向其離岸母公司或聯屬公司支付股息及其他分派，以及限制來自離岸實體的資金流入，亦可能導致相關中國居民根據中國外匯管理條例受到處罰。

作為開曼羣島的豁免公司，我們在中國被視為外國實體。若吾等購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權以換取吾等的股權，該等中國居民將須遵守外管局第37號通函所述的登記程序。此外，作為我們股票的實益持有人的中國居民必須在外匯局登記他們在我們的投資。

對海外上市的監管

2006年8月8日，中國證監會等6箇中國監管機構公佈了《外國投資者併購境內公司條例》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日經商務部修訂。除其他規定外，該規定還規定，離岸特殊目的載體(SPV)在境外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，證監會在其官方網站上發佈通知，明確了報請證監會批准所需提交的文件和材料。

吾等相信，中國證監會的批准並不適用於吾等的首次公開招股及在全國證券交易所上市，因為吾等以直接投資而非併購中國境內公司的方式設立我們的中國附屬公司。

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外匯局關於員工股票期權的規定

2007年3月28日，外匯局公佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》或《股票期權規則》。2012年2月15日，外管局公佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《通知7號》，全面取代《股票期權規則》，自印發之日起施行。根據第7號通知，境內個人，包括境內公司董事、監事、高級管理人員或其他僱員，是中國公民(含港澳臺公民)或在中國境內連續居住一年的外國個人，參與境外上市公司同一股權激勵計劃的，應通過其服務的境內公司，集體委託境內機構辦理外匯登記、開户、資金劃撥等事項，並委託境外機構辦理期權行使、相關股票或股權買賣、資金劃撥等事項。境內機構因個人參與股權激勵計劃需要向中國匯出資金的，應當按年向當地外匯局申請外匯支付額度。境內機構應當在銀行開立境內外匯專用賬户。個人參與股權激勵計劃取得的外幣收入匯回境內後，境內機構應當要求銀行將資金從其外幣專用賬户轉入個人外幣存款賬户。境外上市公司股權激勵計劃發生重大變化(如因境外上市公司或境內公司合併、收購、重組或發生其他重大事件，變更原計劃重大條款、增加新計劃等)的，境內機構或境外受託機構應當自發生該等變化之日起三個月內，向所在地外匯局辦理外匯登記變更手續。外匯局及其分支機構對個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關的外匯業務進行監督管理和檢查，並可對違反本通知規定的個人、境內公司、境內機構和銀行採取監管措施並給予行政處分。

我們和我們的員工被授予適用的股權獎勵將受到第7號通知的約束。如果我們未能遵守第7號通知，我們和/或受第7號通知約束的我們和/或我們的員工可能面臨外匯當局或任何其他中國政府當局的制裁。

此外，國家税務總局近日還發布了關於員工股票期權的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員行使購股權將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税，我們也沒有扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關施加的制裁。

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下圖顯示截至2021年12月31日，我們各重要附屬公司及VIE的企業架構，以及各指定實體的註冊成立地點。

備註：

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安博盛盈、博和樂、OOOK外商獨資企業以及收購的學校和學習中心為我們在中國業務運營的主要經營實體。其功能貨幣為人民幣。安博，安博教育公司，Ambow NSAD Inc.，安博BSC公司，Bay State College、NewSchool以及我們的其他投資控股公司是離岸主要運營實體。其功能貨幣為美元。IValley及其附屬公司為我們於臺灣註冊的業務實體，其功能貨幣為新臺幣。

安博盛盈、BoheLe、OOOK WFOE及安博教育管理已與上述各中國國內公司或臺灣公司訂立一系列合約安排，使我們能夠：

因此，我們將該等中國國內公司視為可變利益實體，並已根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併其歷史財務業績。大部分該等中國國內公司及其附屬公司持有我們在中國開展教育業務所需的許可證及許可證。

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安博上海、安博思華、安博榮業及安博致新均與安博盛盈簽訂了一系列控制協議。安博世達、北京樂安、北京JFR和濟南LYZX已與博合樂簽訂了一系列控制協議。北京OOOK已與OOOK外商獨資企業簽訂一系列控制協議。安博盛盈、OOOK WFOE及BoheLe透過該等協議對安博實達、安博上海、安博思華、安博榮業、安博致新、北京樂安、北京JFR、濟南LYZX及北京OOOK行使有效合約控制權。IValley與Ambow Education Management簽訂了一系列控制協議。

安博實達、安博思華、安博上海、安博榮業、安博智信、北京樂安、北京JFR及濟南LYZX各自為經營我們其中一項業務線的控股實體，包括輔導中心、K—12學校、職業提升服務中心及培訓辦事處，並各自擁有多所學校及實體的若干權益。彼等於二零二一年十二月三十一日之權益詳情載於經審核綜合財務報表附註1（d）。

《民辦教育促進法》規定的贊助權益實質上類似於《中國公司法》規定的股權權益。以下幾個方面説明瞭細微差別：

(一)獲得投資報酬權。公司的股東有權從他們的投資中獲得股息，而並不是所有私立學校的贊助商都可以從他們對私立學校的投資中獲得回報。根據《私立教育促進法》，私立學校的贊助商可以決定將其學校註冊為非營利性或營利性學校，但不允許贊助商註冊提供義務教育的營利性學校。營利性學校的贊助商有權從學校獲得利潤分配，而非牟利學校的贊助商則不能。

(2)税後利潤中可供分配的部分。公司可以分配給股東的税後利潤比例與營利性學校可以分配給贊助商的税後利潤比例不同。根據中國《公司法》，公司須於向股東派發股息前將税後溢利的10%撥作法定儲備金，而根據《民辦教育促進法》，營利性學校須將其年度純利的不少於10%撥作發展基金，並按適用法律及法規的規定撥作強制性開支。根據於二零一六年十一月七日修訂之《民辦教育促進法》（將於二零一七年九月一日生效），營利性民辦學校的主辦者有權保留其學校的利潤，經營盈餘可根據中國公司法及其他相關法律法規分配予主辦者。

對我們的VIE及其各自子公司提供有效控制的協議

為安博實達及其子公司提供有效控制權的協議

我們已與Ambow Shida及其股東訂立一系列協議。該等協議為我們提供了控制Ambow Shida及其股東的實質能力，我們已獲得購買Ambow Shida所有股權的選擇權。這些協議包括：

股份質押協議.安博在線、謝學軍及薛建國（各自為安博世達的股東）於二零零五年一月三十一日訂立股份質押協議。AECL、Ambow Online、Xuejun Xie和Xianguo Xie於2009年1月4日簽訂了一份補充協議，據此，Xuejun Xie和Xianguo Xie各自將其在Ambow Shida的全部股權質押給Ambow Online，以確保Ambow Shida根據Ambow Online和Ambow Shida於2005年1月31日簽訂的獨家合作協議履行。上述股份質押協議及補充協議已於二零一七年六月二十九日終止，並由安博創盈、謝學軍及薛建國訂立的股份質押協議取代，據此，謝學軍及薛建國各自將彼於安博世達的全部股權質押予安博創盈，以擔保安博世達根據日期為六月二十九日的技術服務協議履行，2017年，安博世達與安博創盈。安博創盈、謝學軍及薛建國於二零二零年六月十四日訂立終止協議，終止上述股份質押協議及補充協議。

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BoheLe、謝學軍及薛建國於2020年6月15日訂立新股份質押協議，據此，謝學軍及薛建國各自將其於Ambow仕達的全部股權質押予BoheLe，以擔保Ambow仕達根據Ambow仕達與BeheLe訂立的日期為2020年6月15日的技術服務協議履行如下。如安博實達及其子公司未能履行技術服務協議項下的義務，或安博實達及其子公司違反本協議項下的職責或義務，博和樂有權在質押期內，在適用法律允許的範圍內，隨時以任何方式行使質押。謝學軍及薛建國亦同意，未經博和樂事先書面同意，不會轉讓、出售或以其他方式直接或間接就其於安博世達的股權產生任何擔保，或採取任何可能減少其於安博世達的股權價值的行動。技術服務協議終止、擔保債務全部清償後，質押物自動終止。未經博合樂事先同意，出質人無權授予或轉讓其在本協議項下的權利和義務。博和樂可隨時將其在本協議項下的所有或任何權利和義務以及本協議所述的其他協議轉讓給其指定的任何人（自然人或法人）。在此情況下，受讓人應承擔本協議項下的權利和義務。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應經雙方真誠協商解決。如果當事人在一方收到另一方要求開始討論的通知後六十天內不能就該等爭議的解決達成協議，任何一方應將該等爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（“CIETAC”）按照其當時生效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

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看漲期權協議。安博實達股東Xuejun Xie及Jianguo Xue於二零零五年一月三十一日訂立看漲期權協議，該協議經日期為二零零七年四月二十六日的終止協議修訂，並經AECL、安博在線、Xuejun Xie及Jianguo Xue之間於二零零九年一月四日訂立的補充協議進一步修訂。該協議由安博創盈、Xuejun Xie和Jianguo Xue於2017年6月29日簽訂的看漲期權協議取代。安博創盈、Xuejun Xie及Jianguo Xue於2020年6月14日訂立終止協議，終止上述看漲期權協議及補充協議。博和樂、Xuejun Xie及Jianguo Xue於二零二零年六月十五日訂立新的看漲期權協議，據此，博和樂或其指定人士有權在中國法律許可的範圍內，於協議期限內任何時間向Xuejun Xie及Jianguo Xue各自購買其於安博實達的全部或部分股權。博和樂或其指定人有權自行決定何時部分或全部行使選擇權。Xuejun Xie、Jianguo Xue約定，未經博合樂或其指定人書面同意，不以任何形式處置股權或行使任何關聯權。Xuejun Xie和Jianguo Xue約定，在博和樂或其指定人行使獲得安博世達全部股權和資產的選擇權之前，Xuejun Xie和Jianguo Xue(I)未經博和樂書面同意，不得設立或允許對安博世達的任何期權、看漲期權、質押或其他股權或擔保權益，(Ii)應不可撤銷地放棄其根據中國法律和安博世達章程有權購買安博世達股權的優先購買權，(Iii)未經博和樂書面同意，不得將安博世達股權轉讓給任何第三方，(Iv)不得補充，未經博合樂書面同意，以任何形式更改或修改安博實達公司章程，不得增加或減少其註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構，(V)在本協議期限內，沒有也不得從事任何可能給博合樂造成任何損失或導致安博實達股權價值縮水的行為或不作為，(Vi)未經博合樂書面同意，不得產生、承擔、擔保或允許存在(A)在正常或常規業務過程中產生的債務以外的任何債務，及(B)已向博合樂披露，並獲博合樂書面批准。安博實達有權在批准的業務範圍內經營其正在經營或預期未來經營的所有業務活動。在中國法律允許的最大範圍內，安博實達股權(或其任何部分)的轉讓價格應相當於Xuejun Xie和Jianguo Xue各自向安博實達註冊資本的初始出資額，以換取該等安博實達股權(或其任何部分)。如果吾等決定行使該選擇權，吾等或吾等的指定人將通過註銷Xuejun Xie和/或Jianguo Xue欠吾等的貸款來影響該項購買，除非當時適用的法律要求購買價格由估值確定或另有規定，在這種情況下，轉讓價格應為適用法律規定的最低金額，吾等將在必要時通過現金和註銷Xuejun Xie和Jianguo Xue各自欠吾等的貸款的方式進行購買。這一看漲期權不受任何時間限制，並已在當事人簽署後生效。本協議在貸款協議終止前不得終止。博合樂有權提前終止本協議。如果因解釋或履行本協議而產生任何爭議，雙方應本着誠意進行協商，以解決爭議；如果在協商開始後30天內仍不能解決爭議，任何一方均可將爭議提交位於北京的中國國際經濟貿易仲裁中心根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。

授權書根據分別日期分別為2007年4月26日和2017年6月19日的授權書，Xuejun Xie和Jianguo Xue各自不可撤銷地將其行使安博實達投票權的全部權利分別委託給安博在線和安博創盈。Xuejun Xie及Jianguo Xue於2020年6月15日終止上述所有授權書並簽訂新的授權書，據此，Xuejun Xie及Jianguo Xue各自不可撤銷地將行使安博實達表決權的全部權利無限期委託予博合樂，包括但不限於建議召開股東大會、出席股東大會及在股東大會上行使表決權。

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貸款協議AECL、謝學軍和薛建國分別為安博實達的股東，於2005年1月31日訂立貸款協議，經安博在線、AECL、謝學軍和薛建國分別於2007年4月26日訂立的修訂協議修訂，並經AECL於2009年1月4日訂立的補充協議進一步修訂，Ambow Online、Xuejun Xie及Jianguo Xue，並由Ambow Online與Jianguo Xue於2008年2月1日簽訂的貸款協議續期。該協議於2017年6月29日由安博創盈、謝學軍和薛建國簽訂的新貸款協議取代。安博創盈、謝學軍及薛建國於二零二零年六月十四日訂立終止協議，終止上述貸款協議。於二零二零年六月十五日，博和樂、謝學軍及薛建國訂立新貸款協議，據此，博和樂分別向謝學軍及薛建國貸款人民幣2. 7百萬元及30萬元。在中國法律允許的範圍內，各貸款應被視為已於謝學軍及薛建國（如適用）持有的安博世達股權轉讓予博和樂或其指定人後償還。本貸款協議將繼續有效，直至其項下的貸款全部償還為止。在相關中國法律允許的範圍內，博和樂將全權酌情決定償還其項下貸款的時間及方法，並提前七天書面通知借款人有關安排。借款人不得提前向博和樂償還貸款，除非博和樂書面通知借款人其項下貸款已到期或另有規定。因本協議的解釋或執行而發生的任何爭議，應由雙方友好協商解決；如在協商開始之日起30日內不能解決，任何一方均可將爭議提交北京國際經濟貿易仲裁委員會，按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。

為安博上海及其子公司提供有效控制權的協議

我們已與安博上海及其股東訂立一系列協議。該等協議使我們有很大的能力控制安博上海及其股東，而我們已獲得購買安博上海所有股權的獨家選擇權。這些協議包括：

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股份質押協議。安博在線、Xuejun Xie及馮小剛各為安博上海的股東，於2009年10月31日訂立股份質押協議，並於2010年1月4日訂立補充協議。股權質押在當地工商總局登記，隨後被取消。鑑於文建基金和馮小剛於2017年6月將股權轉讓給Gang、Huang。安博在線、Xuejun Xie、馮小剛於2017年6月29日訂立終止協議，終止上述股權質押協議及補充協議。安博上海、Xuejun Xie和Gang Huang於2017年6月29日訂立股份質押協議，以確保安博上海或其附屬公司履行安博上海與安博盛盈於2017年6月29日訂立的新技術服務協議項下的義務。如果安博上海及其子公司未能履行技術服務協議項下的義務，或者安博上海及其子公司違反了本協議項下的義務或義務，安博勝盈有權在質押期限內，在適用法律允許的範圍內，隨時以任何方式履行質押。安博盛盈可以依照《人民Republic of China證券法》和有關法律法規的規定處置質押股權，並有權從處置質押股權所得款項中對質押債務及其他相關費用予以賠付。未經安博盛盈事先書面同意，出質人不得(I)提出修改安博上海公司章程的建議，或促使提出該建議，或增加或減少安博上海的註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構；(Ii)在根據股份質押協議設立的質押之外，增設任何擔保、產權負擔及任何第三方對質押股權的權利；(Iii)作出任何可能損害安博盛英在股份質押協議下的任何權利的行為，或任何可能對安博上海的資產、業務及/或經營產生重大影響的行為；(Iv)以任何形式向股東派發股息(但應安博盛盈的要求，出質人應立即將其全部可分配利潤分配給股東)，或(V)以任何方式轉讓或處置質押股權。股權質押協議自雙方授權代表正式簽署本協議之日起生效，在技術服務協議終止和擔保債務全部清償之前一直有效。安博盛盈可以單方面終止股權質押協議。出質人均無權單方面終止股權質押協議。未經安博盛盈事先書面同意，出質人不得將其在股權質押協議項下的任何權利或義務轉讓給其他任何一方。安博盛盈有權在未經出質人事先同意的情況下，將其在股份質押協議下的任何權利或義務以及其在股份質押協議所擬訂立的其他協議下的任何權利或義務轉讓給任何第三方。如果雙方在解釋和執行本協議項下的規定方面發生任何爭議，雙方應真誠地通過討論解決該爭議。如果一方當事人收到另一方要求開始談判的通知或者另有約定，在六十天內不能達成協議的，任何一方都有權將該爭議提交CIETAC根據當時有效的規則進行仲裁。仲裁將在北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

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看漲期權協議. Ambow Online、謝學軍及馮曉剛於二零零九年十月三十一日訂立看漲期權協議，並於二零一零年一月四日訂立補充協議。黃剛（作為新股東）及謝學軍於二零一七年六月二十九日與安博盛盈訂立新認購期權協議，該協議不可撤銷地授予安博盛盈或其指定人獨家期權，以在中國法律允許的範圍內購買彼等於安博上海的全部或部分股權。該購股權的行使價應為該股東為收購安博上海股權而投入的註冊資本的全部或部分（如適用），並可通過註銷該股東欠安博盛盈的債務或轉讓發生時適用中國法律允許的最低代價金額支付，在此情況下，吾等將於必要時以現金及註銷該股東欠安博盛盈之債務的方式支付行使價。安博盛盈或其指定人應全權決定何時行使選擇權，無論是部分或全部。目前，我們預期不會於可見將來行使該選擇權。未經安博盛盈書面同意，謝學軍和黃剛不得（i）將安博上海的股權轉讓給任何第三方，（ii）以任何形式補充、變更或修改安博上海的公司章程，或增加或減少安博上海的註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構，或（iii）招致、承擔，擔保或允許任何債務的存在，但（x）在正常或日常業務過程中產生而非借貸產生的債務或（y）已向Ambow Shengying披露並以書面批准的債務除外。本協議在貸款協議終止前有效。安博盛盈有權提前20天通知提前終止本協議，但未經安博盛盈書面同意，謝學軍和黃剛不得提前終止本協議。因本協議或本協議所引起或與其有關的任何爭議應由雙方當事人通過誠信協商解決。如在一方收到另一方要求開始協商的通知後六十日內協商不能達成協議的，任何一方有權將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時生效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京舉行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

授權書.謝學軍及馮曉剛各自於二零零九年十月三十一日訂立授權委託書。2017年6月29日，黃剛（作為新股東）與謝學軍各自簽訂了新的授權委託書，以不可撤銷的方式將行使其表決權的全部權利委託給安博盛盈，包括但不限於出售、轉讓或質押該股東在安博盛盈上海的全部或部分股權，以及提名和任命法定代表人、董事、股份質押期內，安博上海的監事、總經理及其他高級管理人員。授權書自執行之日起生效。除非經安博上海及安博盛盈股東同意終止，否則授權書不可撤銷，並在質押期內有效。

貸款協議.根據日期為2009年10月31日並經日期為2010年1月4日的補充協議修訂的貸款協議，Ambow Online向謝學軍及馮小剛貸款人民幣80萬元及向馮小剛貸款人民幣20萬元，以資助Ambow Shanghai的註冊資本需求。安博在線、謝學軍及馮小剛於二零一七年六月二十九日訂立終止協議，終止上述貸款協議。2017年6月29日，安博盛盈、謝學軍和黃剛簽訂了一份新的貸款協議，安博盛盈分別向謝學軍貸款80萬元和向黃剛貸款45萬元。在中國法律允許的範圍內，各貸款應被視為已於謝學軍及黃剛（如適用）各自持有的安博上海股權轉讓予安博盛盈或其指定人後償還。在相關中國法律允許的範圍內，安博盛盈將全權酌情決定償還貸款協議項下貸款的時間及方法，並提前七天書面通知借款人有關安排。除非安博盛盈書面通知借款人貸款已到期或貸款協議另有規定，借款人不得提前償還貸款予安博盛盈。未經安博盛盈事先書面同意，借款人不得將其在貸款協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。貸款協議自雙方簽署日期起生效，並將持續有效，直至借款人根據協議悉數償還貸款為止。如果雙方在解釋和履行本條款方面發生任何爭議，雙方應真誠地協商解決該爭議。如不能達成協議，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應以中文在北京進行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

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為安博思華及其子公司提供有效控制權的協議

我們已與安博思華及其股東訂立一系列協議。該等協議為我們提供控制安博思華及其股東的實質能力，且我們已獲得購買安博思華所有股權的獨家選擇權。這些協議包括：

股票質押協議.安博在線與安博思華股東謝學軍於2009年10月31日訂立股份質押協議，該協議經安博在線與安博思華股東馮曉剛於2010年3月4日訂立的補充協議修訂。股份質押已在當地工商總局登記，隨後被註銷。安博在線、謝學軍及馮小剛於二零一七年六月二十九日訂立終止協議，終止上述股份質押協議及補充協議。鑑於馮曉剛於二零一七年六月轉讓其股份予黃剛，安博盛盈、謝學軍及黃剛於二零一七年六月二十九日訂立新股份質押協議，據此，謝學軍及黃剛各自將其於安博思華的全部股權質押予安博盛盈，以確保安博思華根據日期為六月二十九日的技術服務協議履行，2017年Ambow Sihua和Ambow Shengying之間的聯繫如下。如安博思華及其子公司未能履行技術服務協議項下的義務，或安博思華及其子公司違反本協議項下的義務或義務，安博盛盈有權在質押期內在適用法律允許的範圍內隨時以任何方式行使質押。未經安博盛盈事先書面同意，謝學軍及黃剛均不得（i）提出修改安博思華公司章程細則的建議或促使作出該等建議，或增加或減少安博思華的註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構，（ii）設立任何進一步的擔保，（iii）任何可能損害安博盛盈在股份質押協議項下任何權利的行為，或任何可能對資產造成重大影響的行為，（iv）以任何形式向股東分派股息（然而，應安博盛盈的要求，質押人應立即向股東分派其所有可分派利潤），或（v）以任何方式轉讓或處置質押股權。股權質押協議將繼續有效，直至技術服務協議終止及擔保債務悉數償還為止。股份質押協議可由安博盛盈單方面終止。謝學軍及黃剛均無權單方面終止股份質押協議。未經安博盛盈事先書面同意，出質人不得轉讓其在股份質押協議項下的任何權利或義務予任何其他方。安博盛盈有權將其在股份質押協議項下的任何權利或義務以及其在股份質押協議項下的其他協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方，而無需出質人事先同意。如果當事人之間就本協議條款的解釋和履行發生任何爭議，當事人應通過協商真誠地解決該爭議。如一方收到另一方要求開始討論的通知後六十天內未能達成協議的，任何一方均有權將爭議提交仲裁委員會按照其當時生效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京舉行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

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看漲期權協議根據安博在線與安博思華股東謝學軍訂立日期為二零零九年十月三十一日並經日期為二零一零年三月四日的補充協議進一步修訂的認購期權協議，以及安博在線與安博思華股東馮曉剛訂立日期為二零一零年三月四日的認購期權協議，謝學軍及馮小剛各自不可否認地授予安博在線或其指定人獨家選擇權，以在中國法律允許的範圍內購買其於安博思華的全部或部分股權。安博在線、謝學軍及馮小剛於二零一七年六月二十九日訂立終止協議，終止上述看漲期權協議及補充協議。Ambow Shengying、謝學軍及黃剛於二零一七年六月二十九日訂立新認購期權協議，據此，Ambow Shengying或其指定人有權在協議期限內隨時選擇向謝學軍及黃剛各自購買其於Ambow Sihua的全部或部分股權（在中國法律允許的範圍內）。該購股權的行使價應為該股東為收購安博思華股權而投入的初始註冊資本金額的全部或部分（如適用），並可通過註銷該股東欠安博盛盈的債務或轉讓發生時適用中國法律允許的最低代價金額支付，在此情況下，吾等將於必要時以現金及註銷該股東欠安博盛盈之債務的方式支付行使價。安博盛盈或其指定人應全權決定何時行使選擇權，無論是部分或全部。目前，我們預期不會於可見將來行使該選擇權。未經安博盛盈書面同意，謝學軍及黃剛均不得（i）將安博思華的股權轉讓給任何第三方，（ii）以任何形式補充、變更或修改安博思華的公司章程，或增加或減少安博思華的註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構，或（iii）招致、承擔，擔保或允許任何債務的存在，但（x）在正常或日常業務過程中產生而非借貸產生的債務或（y）已向Ambow Shengying披露並以書面批准的債務除外。謝學軍先生及黃剛先生聲明及保證，於認購期權協議期內，謝學軍、黃剛及安博思華並無從事且不得從事任何可能導致安博盛盈虧損及可能導致謝學軍及黃剛所持安博思華股權價值減少的作為或不作為。本協議自雙方授權代表正式簽署本協議之日起生效，並應持續有效至貸款協議終止。除本協議另有規定外，安博盛盈有權提前20天通知提前終止本協議，但謝學軍和黃剛均不得提前終止本協議。 安博盛盈有權在未經謝學軍及黃剛同意的情況下，全權酌情將其於認購期權協議及認購期權協議擬訂立的其他協議項下的權利轉讓予任何第三方。因本協議或本協議所引起或與其有關的任何爭議應由雙方當事人通過誠信協商解決。如在一方收到另一方要求開始協商的通知後六十日內協商不能達成協議的，任何一方有權將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時生效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京舉行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

授權書.根據分別日期為二零零九年十月三十一日及二零一零年三月四日之授權書，謝學軍及馮小剛各自無可辯駁地將行使其投票權之所有權利委託予Ambow Online。謝學軍及馮曉剛於二零一七年六月二十九日終止該等授權書。謝學軍及黃剛於二零一七年六月二十九日訂立新授權書，據此，謝學軍及黃剛各自不可撤銷地將行使其投票權的所有權利委託予安博盛盈，包括但不限於出售、轉讓或質押其於安博思華的全部或部分股權以及提名及委任法定代表人的權力。股份質押期內安博思華的董事、監事、總經理及其他高級管理人員。授權書自執行之日起生效。除安博思華及安博盛盈股東同意終止外，本授權書不可撤銷，並在質押期內有效。

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貸款協議.安博在線與馮小剛於2010年3月4日簽訂貸款協議，安博在線向馮小剛貸款4000萬元人民幣，以滿足安博思華的註冊資本要求。安博在線與馮小剛於二零一七年六月二十九日訂立終止協議，終止上述貸款協議。安博盛盈與黃剛於2017年6月29日訂立新貸款協議，據此，安博盛盈向黃剛貸款人民幣4000萬元。在中國法律允許的範圍內，該貸款應被視為已於黃剛持有的安博思華股權轉讓予安博盛盈或其指定人後償還。在中國法律允許的範圍內，安博盛盈將全權酌情決定貸款協議項下償還貸款的時間及方法，並提前七天書面通知借款人有關安排。除非安博盛盈書面通知借款人貸款已到期或貸款協議另有規定，借款人不得提前向安博盛盈償還貸款。未經安博盛盈事先書面同意，借款人不得將其在貸款協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。貸款協議自雙方簽署日期起生效，並將持續有效，直至借款人根據協議悉數償還貸款為止。如果雙方在解釋和履行本條款方面發生任何爭議，雙方應真誠地協商解決該爭議。如不能達成協議，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應以中文在北京進行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

為Ambow Rongye提供有效控制的協議

我們已與安博榮業及其股東訂立一系列協議。該等協議使我們有能力控制Ambow Rongye，並授予我們購買Ambow Rongye所有股權的獨家選擇權。這些協議包括：

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股份質押協議.根據日期為二零一五年九月八日的股份質押協議，安博盛盈、謝學軍及黃剛（各自為安博榮業的股東），謝學軍及黃剛各自將彼等於安博榮業的全部股權抵押予安博盛盈，以擔保安博榮業根據安博盛盈與安博榮業訂立日期為二零一五年九月八日的技術服務協議履行安博榮業。如果（a）安博榮業未按照技術服務協議的規定履行對質押人的付款義務或其他相關義務，或（b）出質人違反本協議項下的義務或義務，質押人有權在質押期內，在適用法律允許的範圍內，以其認為適當的任何方式行使質押物，包括但不限於：（a）與出質人磋商，以按貼現率以質押股權清償有擔保債務；（b）出售質押股權，並使用其所得款項清償有擔保債務；（c）保留有關機構拍賣全部或部分質押股權；及╱或（d）在適用法律允許的範圍內，以其他方式適當處置質押股權。安博榮業各股東亦同意，未經安博盛盈事先書面同意，謝學軍及黃剛均不得（i）提出修訂安博榮業公司章程細則的建議或促使作出該等建議，或增加或減少安博榮業的註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構，（ii）設立任何進一步的抵押品，（iii）作出任何可能損害安博盛盈在股份質押協議項下的任何權利的行為，或任何可能對安博榮業的資產、業務及╱或營運造成重大影響的行為，（iv）以任何形式向股東分派股息（然而，應安博盛盈要求，質押人應立即向股東分派其所有可分派利潤），或（v）以任何方式轉讓或處置質押股權。股權質押協議將繼續有效，直至技術服務協議終止及擔保債務悉數償還為止。未經安博盛盈事先書面同意，出質人不得將其在股份質押協議項下的任何權利或義務轉讓給任何其他方。安博盛盈有權將其在股份質押協議項下的任何權利或義務以及其在股份質押協議項下的其他協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方，而無需出質人事先同意。股份質押協議將繼續有效，直至擔保債務悉數償還為止。股份質押協議可由安博盛盈單方面終止。謝學軍或黃剛均無權單方面終止股份質押協議。如果當事人之間就本協議條款的解釋和履行發生任何爭議，當事人應通過協商真誠地解決該爭議。如果一方收到另一方要求開始討論的通知後六十日內不能達成協議，或者按照其他協議，任何一方有權將爭議提交貿仲委按照當時生效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京舉行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。股份質押已在當地工商總局登記。

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看漲期權協議。根據安博盛英、Xuejun Xie及Gang Huang各為安博融業股東於二零一五年九月八日訂立的認購期權協議，Xuejun Xie及Gang各自於中國法律許可的範圍內，向安博盛盈或其指定人士授予不可撤銷的獨家購股權，以購買其於安博融業的全部或部分股權。該等購股權的行使價應為該股東為收購安博融業的該等股權而出資的註冊資本的初始金額的全部或部分(視何者適用而定)，並可透過註銷該股東欠安博盛英的債項或於有關轉讓發生時適用的中國法律所容許的最低代價金額支付，在此情況下，吾等將於必要時以現金加註銷該股東欠安博盛英的債項的組合方式支付行使價。安博盛盈或其指定人有權自行決定何時部分或全部行使選擇權。目前，我們預計在可預見的未來不會行使這一選擇權。未經安博盛盈書面同意，Xuejun Xie、Gang、Huang均不得將其在安博融業的股權轉讓給任何第三方。Xuejun Xie及Gang代表並保證(I)除根據股份質押協議授予的質押外，彼等並無在未經安博深鷹書面同意的情況下就其於安博融業的股權設立或容許任何購股權、看漲期權、質押或其他股權或擔保權益；及(Ii)在認購期權協議有效期內，Xuejun Xie、Gang及安博融業並沒有亦不得從事任何可能導致安博盛盈蒙受任何損失及可能導致Xuejun Xie及Gang Huang持有的安博融業股權價值縮水的作為或不作為。本協議自雙方授權代表正式簽署本協議之日起生效，有效期至貸款協議終止為止。除協議另有約定外，安博盛盈有權提前二十天提前通知終止本協議，但Xuejun Xie、Gang、Huang不得提前終止本協議。未經Xuejun Xie、Gang、Huang同意，安博盛盈有權自行決定將其在本協議項下的權利和本協議規定的其他協議轉讓給任何第三方。所有因本協議引起或與本協議有關的爭議應由雙方通過真誠協商解決。如果在一方當事人收到另一方當事人要求開始協商的通知或者當事人另有約定後六十天內仍不能通過協商達成協議，任何一方都有權將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁將在北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

授權書。根據各自日期為2015年9月8日的授權書，Xuejun Xie和Gang Huang分別授予安博盛盈在股份質押期限內行使其對安博榮業的全部投票權的權力。授權書自執行之日起生效。除經安博融業、安博盛盈股東約定終止外，委託書在質押期間繼續有效。

貸款協議。根據安博盛盈、Xuejun Xie及Huang於二零一五年九月八日訂立的貸款協議，安博盛盈向Xuejun Xie及Gang Huang分別貸款人民幣600萬元及人民幣400萬元，以資助一家中國境內公司的註冊資本要求。安博後來成立了安博榮業，作為這家國內的中國公司。在中國相關法律允許的範圍內，安博盛盈應全權酌情決定償還貸款的時間和方式，並提前七天以書面通知借款人該等安排。借款人與安博盛盈進一步約定，除非安博盛盈書面通知借款人其項下的貸款已到期或其中另有規定，否則借款人不得提前向安博盛盈償還貸款。在中國法律許可的範圍內，每筆貸款將於Xuejun Xie及Gang Huang各自持有的安博融業股權轉讓予安博盛盈時視為已償還。本協議自雙方簽署之日起生效，在借款人全額償還本協議項下的貸款之前一直有效。如果雙方在解釋和履行條款方面發生任何爭議，雙方應本着善意進行談判，以解決該爭議。如果不能達成協議，任何一方都可以根據當時有效的仲裁規則將爭議提交CIETAC進行仲裁。仲裁應在北京用中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對爭議各方具有約束力。

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對安博致新提供有效控制的協議

我們已經與安博致新及其股東達成了一系列協議。這些協議使我們有能力控制安博致新，並授予我們購買安博致新所有股權的獨家選擇權。這些協議包括：

股份質押協議.根據日期為二零一五年十月十四日的股份質押協議，Ambow Shengying、謝學軍及黃剛（各自為Ambow Zhixin的股東），謝學軍及黃剛各自將彼等於Ambow Zhixin的全部股權質押予Ambow Shengying，以擔保Ambow Zhixin根據Ambow Shengying與Ambow Zhixin訂立日期為二零一五年十月十四日的技術服務協議履行Ambow Zhixin。如果（a）安博智信未按照技術服務協議的規定履行對質押人的付款義務或其他相關義務，或（b）出質人違反本協議項下的義務或義務，質押人有權在質押期內，在適用法律允許的範圍內，以其認為適當的任何方式行使質押物，包括但不限於：（a）與出質人磋商，以按貼現率以質押股權清償有擔保債務；（b）出售質押股權，並使用其所得款項清償有擔保債務；（c）保留有關機構拍賣全部或部分質押股權；及╱或（d）在適用法律允許的範圍內，以其他方式適當處置質押股權。安博致新各股東亦同意，未經安博致新事先書面同意，謝學軍及黃剛均不得（i）提出修訂安博致新組織章程細則的建議或促使作出該等建議，或增加或減少安博致新的註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構，（ii）設立任何進一步的抵押品，（iii）作出任何可能損害安博盛盈在股份質押協議項下的任何權利的行為，或任何可能對安博致新的資產、業務及╱或營運造成重大影響的行為，（iv）以任何形式向股東分派股息（然而，應安博盛盈要求，質押人應立即向股東分派其所有可分派利潤），或（v）以任何方式轉讓或處置質押股權。股權質押協議將繼續有效，直至技術服務協議終止及擔保債務悉數償還為止。未經安博盛盈事先書面同意，出質人不得將其在股份質押協議項下的任何權利或義務轉讓給任何其他方。安博盛盈有權將其在股份質押協議項下的任何權利或義務以及其在股份質押協議項下的其他協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方，而無需出質人事先同意。股份質押協議將繼續有效，直至擔保債務悉數償還為止。股份質押協議可由安博盛盈單方面終止。謝學軍或黃剛均無權單方面終止股份質押協議。如果當事人之間就本協議條款的解釋和履行發生任何爭議，當事人應通過協商真誠地解決該爭議。如果一方收到另一方要求開始討論的通知後六十日內不能達成協議，或者按照其他協議，任何一方有權將爭議提交貿仲委按照當時生效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京舉行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。股份質押已在當地工商總局登記。

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看漲期權協議。根據安博致新股東Xuejun Xie及Gang各自於二零一五年十月十四日訂立的看漲期權協議，Xuejun Xie及Gang Huang各自向安博致新授予不可撤銷的獨家購股權，在中國法律許可的範圍內購買其於安博致新的全部或部分股權。該等購股權的行使價應為該股東為收購安博致新的該等股權而出資的註冊資本的初始金額的全部或部分(視何者適用而定)，並可透過註銷該股東欠安博聖英的債務或該等轉讓發生時適用的中國法律所容許的最低代價金額支付，在此情況下，吾等將於必要時以現金加註銷該股東欠安博聖英的債務的組合方式支付行使價。安博盛盈或其指定人有權自行決定何時部分或全部行使選擇權。目前，我們預計在可預見的未來不會行使這一選擇權。未經安博致新書面同意，Xuejun Xie、Gang、Huang均不得將其在安博致新的股權轉讓給任何第三方。Xuejun Xie及Gang代表並保證(I)除根據股份質押協議授予的質押外，彼等並無在未經安博升盈書面同意的情況下就其於安博致新的股權設立或容許任何購股權、看漲期權、質押或其他股權或擔保權益；及(Ii)在認購期權協議有效期內，Xuejun Xie、Gang、Huang及安博致新並沒有亦不得從事任何可能導致安博升盈蒙受任何損失及可能導致Xuejun Xie及Gang Huang持有的安博致新股權價值減值的作為或不作為。本協議自雙方授權代表正式簽署本協議之日起生效，有效期至貸款協議終止為止。除協議另有約定外，安博盛盈有權提前二十天提前通知終止本協議，但Xuejun Xie、Gang、Huang不得提前終止本協議。未經Xuejun Xie、Gang、Huang同意，安博盛盈有權自行決定將其在本協議項下的權利和本協議規定的其他協議轉讓給任何第三方。所有因本協議引起或與本協議有關的爭議應由雙方通過真誠協商解決。如果在一方當事人收到另一方當事人要求開始協商的通知或者當事人另有約定後六十天內仍不能通過協商達成協議，任何一方都有權將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁將在北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

授權書。根據2015年10月14日的授權書，Xuejun Xie和Gang Huang分別授予安博勝盈在股份質押期間行使其對安博致新的全部投票權的權力。授權書自執行之日起生效。除經安博致新、安博盛盈股東約定終止外，委託書在質押期間繼續有效。

貸款協議.根據Ambow Shengying、謝學軍及黃剛訂立日期為二零一五年十月十四日的貸款協議，Ambow Shengying分別向謝學軍及向黃剛貸款人民幣600萬元，以資助一間中國國內公司的註冊資本需求。安博後來成立了安博智信，作為這家中國國內公司。在相關中國法律允許的範圍內，安博盛盈將全權酌情決定償還貸款的時間及方法，並提前七天以書面通知借款人有關安排。借款人及安博盛盈進一步同意，除非安博盛盈書面通知借款人其項下貸款已到期或另有規定，否則借款人不得提前償還貸款予安博盛盈。在中國法律允許的範圍內，各貸款應被視為已於謝學軍及黃剛各自持有的安博智信股權轉讓予安博盛盈後償還。本協議自雙方簽署之日起生效，並在借款人全額償還本協議項下的貸款之前一直有效。如果雙方之間就本協議條款的解釋和履行發生任何爭議，雙方應真誠地協商解決該爭議。如不能達成協議，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京以中文進行。仲裁裁決為最終裁決，對爭議各方具有約束力。

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目錄表

有效控制IPValley的協議

我們與IValley及其股東簽訂了一系列協議。該等協議使我們能夠控制IVale，並授予我們購買IVale所有股權的獨家選擇權。這些協議包括：

股份質押協議.根據日期分別為2017年3月20日及2017年11月27日的第一份及第二份股份質押協議，Ambow Education Management、許巧玲及蔡淑慧（各自為iValley的股東），每一個焦，徐凌和蔡淑輝將其在IFValley的所有股權抵押給Ambow Education Management，以確保IFValley的表現，Ambow Education Management和IVale日期為2017年3月20日和2017年11月27日。如果（a）IValley及其子公司未按照技術服務協議的規定履行其對質押人的付款義務或其他相關義務，或（b）出質人違反其在技術服務協議項下的義務或義務，在質押期內，在適用法律允許的範圍內，質押人有權以其認為適當的任何方式行使質押物，包括但不限於：（一）與出質人協商以出質股權按貼現率清償擔保債務；（二）變賣出質股權，並將其所得款項用於清償擔保債務；（三）委託有關機構拍賣全部或部分出質股權；及/或（d）在適用法律允許的範圍內以其他方式適當處置質押股權。IValley的各股東亦同意，未經Ambow Education Management事先書面同意，許巧玲及蔡淑慧均不得（i）提出修訂IValley的組織章程細則的建議或促使作出該等建議，（ii）增加或減少IValley的註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本的結構，（iii）設立任何進一步的擔保，（iv）作出任何可能損害Ambow Education Management在股份質押協議項下的任何權利的行為，或任何可能對iValley的資產、業務及/或營運造成重大影響的行為，（v）以任何形式向股東分派股息（然而，應安博教育管理層的要求，質押人應立即向股東分派其所有可分派溢利），（vi）更換IValley的董事或監事，或（vii）以任何方式轉讓或處置質押股權。股權質押協議將繼續有效，直至技術服務協議終止及擔保債務悉數償還為止。未經安博教育管理層事先書面同意，出質人不得將其在股權質押協議項下的任何權利或義務轉讓給任何其他方。安博教育管理層有權在未經出質人事先同意的情況下，將其在股份質押協議項下的任何權利或義務以及其在股份質押協議項下的其他協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方。股份質押協議將繼續有效，直至擔保債務悉數償還為止。股份質押協議可經安博教育管理同意或經許嬌玲、蔡淑慧及安博教育管理共同同意終止。如果當事人之間就本協議條款的解釋和履行發生任何爭議，當事人應通過協商真誠地解決該爭議。當事人一方收到另一方要求開始討論之通知後六十日內或另有約定，如未能達成協議，任何一方有權將爭議提交中華民國仲裁會依其當時生效之規則進行仲裁。仲裁應在臺北舉行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

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目錄表

看漲期權協議根據安博教育管理公司分別於二零一七年三月二十日及二零一七年十一月二十七日訂立的第一份及第二份認購期權協議，分別為安博教育管理公司股東Chiao-Ling Hsu及蔡書輝，於法律許可的範圍內，向安博教育管理公司或其指定人士分別授予不可撤銷的認購權，以購買其於IVley的全部或部分股權。該期權的行使價格應等於該股東為換取安博教育的該股權而出資的註冊資本的初始金額，並可通過註銷該股東對支付寶管理公司的債務來支付。安博教育管理層或其指定人有權在協議生效後，在期權期限內以法律允許的任何方式隨時行使看漲期權。目前，我們預計在可預見的未來不會行使這一選擇權。未經安博教育管理層書面同意，Chiao-Ling Hsu和蔡淑惠均不得將其在IVley的股權轉讓給任何第三方。Chiao-Ling Hsu及蔡書暉代表並保證(I)除根據股份質押協議授予的質押外，未經安博教育管理層書面同意，彼等並未在IVley的股權上設立或容許任何購股權、看漲期權、質押或其他股權或擔保權益，及(Ii)在看漲期權協議期限內，Chiao-Ling Hsu、Chiao-Ling Hsu及蔡樹輝並無、亦不得從事任何可能令安博教育管理層蒙受任何損失及可能導致Chiao-Ling Hsu及蔡樹輝所持IVley股權價值減值的作為或不作為。本協議自雙方授權代表正式簽署本協議之日起生效，有效期至貸款協議終止為止。除協議另有約定外，安博教育管理層有權提前二十天提前通知終止本協議，但Chiao-Ling Hsu和蔡淑惠不得提前終止本協議。所有因本協議引起或與本協議有關的爭議應由雙方通過真誠協商解決。如果在一方當事人收到另一方當事人請求開始協商的通知後六十天內，或者經當事人另有約定，仍不能通過協商達成協議的，任何一方都有權將有關爭議提交Republic of China仲裁協會按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁將在臺北進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

授權書根據第一份和第二份授權書，分別於2017年3月20日和2017年11月27日，Chiao-Ling Hsu和蔡淑慧分別授予安博教育管理公司在股份質押期限內行使其對IVley的全部投票權的權力。授權書自執行之日起生效。除非經艾維萊和安博教育管理的股東同意終止，否則委託書在質押期間繼續有效。

貸款協議根據安博教育管理與Chiao-Ling Hsu及蔡淑惠於2017年2月10日訂立的貸款協議，安博教育管理層向Chiao-Ling Hsu貸款300萬臺幣，向舒惠貸款200萬臺幣，為IVley的註冊資本要求提供資金。日期為2017年7月28日的第二筆貸款協議由安博教育管理公司、Chiao-Ling Hsu和蔡淑惠簽署，安博教育管理公司借給徐巧林720萬臺幣，借給蔡樹輝480萬臺幣，為IVley增加的註冊資本提供資金。安博教育資管、Chiao-Ling Hsu、舒惠財相互同意並確認，兩筆貸款的期限均為激活之日起10個月。未經安博教育管理公司同意，不得延長貸款期限，歸還方式由安博教育管理公司確定。在臺灣法律允許的範圍內，每筆貸款應被視為已償還Chiao-Ling Hsu和蔡樹輝各自在安博教育管理公司持有的股權轉讓時所轉讓股權的價格。本協議自雙方簽署之日起生效，在借款人全額償還本協議項下的貸款之前一直有效。如果雙方在解釋和履行條款方面發生任何爭議，雙方應本着善意進行談判，以解決該爭議。如果不能達成協議，任何一方都可以將該爭議提交Republic of China仲裁協會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在臺北進行。

對北京樂安提供有效控制的協議

我們已經與北京樂安及其股東達成了一系列協議。這些協議使我們有能力控制北京樂安，並授予我們購買北京樂安全部股權的獨家選擇權。這些協議包括：

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目錄表

股份質押協議.北京樂安之股東博合樂、袁浩及劉月於二零二零年五月二十五日訂立股份質押協議，該協議於二零二一年七月五日終止。根據日期為2021年7月6日的經修訂及重列股份質押協議，由北京樂安的股東博合樂、青深及陳興娟各自將彼等於北京樂安的全部股權質押予博合樂，以擔保北京樂安根據博合樂與北京樂安訂立日期為2021年7月6日的技術服務協議履約。如果（a）北京樂安未按照技術服務協議的規定履行對質押人的付款義務或其他相關義務，或（b）出質人違反本協議項下的義務或義務，質押人有權在質押期內，在適用法律允許的範圍內，隨時以其認為適當的任何方式行使質押，包括但不限於：（a）與出質人磋商，以按貼現率以質押股權清償有擔保債務；（b）出售質押股權，並使用其所得款項清償有擔保債務；（c）保留有關機構拍賣全部或部分質押股權；及╱或（d）在適用法律允許的範圍內，以其他方式適當處置質押股權。北京樂安各股東亦同意，未經博合樂事先書面同意，申清及陳興娟各自不得（i）提出修訂北京樂安公司章程細則的建議或促使作出該等建議，或增加或減少北京樂安的註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構，（ii）設立任何進一步的擔保，（iii）作出任何可能損害博和樂在股份質押協議項下的任何權利的行為，或任何可能對北京樂安的資產、業務及╱或營運造成重大影響的行為，（iv）以任何形式向股東分派股息（但應博合樂要求，出質人應立即將其所有可分派利潤分配給股東），或（v）以任何方式轉讓或處置質押股權。股權質押協議將繼續有效，直至技術服務協議終止及擔保債務悉數償還為止。未經博合樂事先書面同意，出質人不得將其在股份質押協議項下的任何權利或義務轉讓給任何其他方。博和樂有權將其在股份質押協議項下的任何權利或義務以及其在股份質押協議項下的其他協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方，而無需出質人事先同意。股份質押協議將繼續有效，直至擔保債務悉數償還為止。股份質押協議可由博合樂單方面終止。申清或陳興娟均無權單方面終止股份質押協議。如果當事人之間就本協議條款的解釋和履行發生任何爭議，當事人應通過協商真誠地解決該爭議。如果一方收到另一方要求開始討論的通知後六十日內不能達成協議，或者按照其他協議，任何一方有權將爭議提交貿仲委按照當時生效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京舉行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。股份質押已在當地工商總局登記。

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目錄表

看漲期權協議.北京樂安之股東博合樂、袁昊及劉月於2020年5月25日訂立認購期權協議，該協議於2021年7月5日終止。根據日期為2021年7月6日的經修訂及重列認購期權協議，北京樂安的股東博合樂、青深及陳興娟各自不可否認地授予博合樂或其指定人獨家期權，以在中國法律允許的範圍內購買其於北京樂安的全部或部分股權。該購股權的行使價應為該股東為收購北京樂安股權而投入的初始註冊資本金額的全部或部分（如適用），並可通過註銷該股東欠博合樂的債務或轉讓發生時適用中國法律允許的最低代價金額支付，在此情況下，吾等將於必要時透過現金及註銷該股東欠BoheLe之債務的組合支付行使價。BoheLe或其指定人應全權決定何時行使選擇權，無論是部分或全部。目前，我們預期不會於可見將來行使該選擇權。未經博合樂書面同意，申清及陳興娟不得將其於北京樂安的股權轉讓給任何第三方。申清及陳興娟聲明及保證（i）除根據股份質押協議授出之質押外，彼等並無未經博合樂書面同意就彼等於北京樂安之股權創設或允許任何購股權、認購期權、質押或其他股權或擔保權益，及（ii）於認購期權協議期內，申清，陳興娟及北京樂安並無從事且不得從事任何可能對博和樂造成任何損失及可能導致青深及陳興娟所持北京樂安股權價值減少的作為或不作為。本協議自雙方授權代表正式簽署本協議之日起生效，並應持續有效至貸款協議終止。除本協議另有規定外，博合樂有權在提前二十天通知後提前終止本協議，但深青及陳杏娟不得提前終止本協議。博和樂有權在未經申清和陳興娟同意的情況下，自行決定將其在本協議及本協議所設想的其他協議項下的權利轉讓給任何第三方。因本協議或本協議所引起或與其有關的任何爭議應由雙方當事人通過誠信協商解決。如在一方收到另一方要求開始協商的通知後六十日內協商不能達成協議的，任何一方有權將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京舉行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

授權書.北京樂安之股東博合樂、袁浩及劉躍訂立日期為二零二零年六月二十五日之授權書，並於二零二一年七月五日終止。根據日期為2021年7月6日的經修訂及重列授權書，申清及陳興娟各自授予博合樂於股份質押期內行使其所有北京樂安投票權的權力。委託書自執行之日起生效。除北京樂安及博合樂股東同意終止外，授權書在質押期內繼續有效。

貸款協議.北京樂安之股東博合樂、袁浩及劉月於2020年5月25日訂立貸款協議，並於2021年7月5日終止。根據博合樂、申慶及陳興娟日期為2021年7月6日的貸款協議，博合樂分別向申慶及申慶貸款人民幣2，000，000，000元，以資助一間中國國內公司的註冊資本需求。安博後來成立了北京樂安，作為這家中國國內公司。在相關中國法律允許的範圍內，博和樂將全權酌情決定償還貸款的時間及方法，並提前七天書面通知借款人有關安排。借款人及博和樂進一步同意，除非博和樂書面通知借款人其項下貸款已到期或另有規定，否則不得提前向博和樂償還貸款。在中國法律允許的範圍內，各貸款應被視為已於QingShen及陳興娟各自於北京樂安持有的股權轉讓予博和樂後償還。本協議自雙方簽署之日起生效，並在借款人全額償還本協議項下的貸款之前一直有效。如果雙方之間就本協議條款的解釋和履行發生任何爭議，雙方應真誠地協商解決該爭議。如不能達成協議，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京以中文進行。仲裁裁決為最終裁決，對爭議各方具有約束力。

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目錄表

對北京聯合財務公司提供有效控制的協議

我們已與北京聯富及其股東訂立一系列協議。該等協議使吾等有能力控制北京聯富，並授予吾等購買北京聯富所有股權的獨家選擇權。這些協議包括：

股份質押協議.根據日期為2021年7月20日的股份質押協議，北京JFR的股東博合樂、翔耀及王燕婷各自將彼等於北京JFR的全部股權抵押予博合樂，以擔保北京JFR的履約。如果（a）北京捷孚未能按照技術服務協議的規定履行對質押人的付款義務或其他相關義務，或（b）出質人違反本協議項下的義務或義務，質押人有權在質押期內，在適用法律允許的範圍內，以其認為適當的任何方式行使質押，包括但不限於：（a）與出質人磋商，以按貼現率以質押股權清償有擔保債務；（b）出售質押股權，並使用其所得款項清償有擔保債務；（c）保留有關機構拍賣全部或部分質押股權；及╱或（d）在適用法律允許的範圍內，以其他方式適當處置質押股權。北京聯合FR的各股東亦同意，未經博合樂事先書面同意，翔耀及王燕婷不得（i）提出修訂北京聯合FR的公司章程細則的建議或促使作出該等建議，或增加或減少北京聯合FR的註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構，（ii）設立任何進一步的抵押品，（iii）作出任何可能損害博和樂在股份質押協議項下的任何權利的行為，或任何可能對北京聯合FR的資產、業務及╱或運營造成重大影響的行為，（iv）以任何形式向股東分派股息（但應博合樂要求，出質人應立即將其所有可分派利潤分配給股東），或（v）以任何方式轉讓或處置質押股權。股權質押協議將繼續有效，直至技術服務協議終止及擔保債務悉數償還為止。未經博合樂事先書面同意，出質人不得將其在股份質押協議項下的任何權利或義務轉讓給任何其他方。博和樂有權將其在股份質押協議項下的任何權利或義務以及其在股份質押協議項下的其他協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方，而無需出質人事先同意。股份質押協議將繼續有效，直至擔保債務悉數償還為止。股份質押協議可由博合樂單方面終止。項耀或王燕婷均無權單方面終止股份質押協議。如果當事人之間就本協議條款的解釋和履行發生任何爭議，當事人應通過協商真誠地解決該爭議。如果一方收到另一方要求開始討論的通知後六十日內不能達成協議，或者按照其他協議，任何一方有權將爭議提交貿仲委按照當時生效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京舉行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。股份質押已在當地工商總局登記。

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目錄表

看漲期權協議。根據於二零二一年七月二十日訂立的北京建福股東博合樂、向瑤及王燕婷各自於二零二一年七月二十日訂立的認購期權協議，向耀及王燕婷各自向博和樂或其指定人士授予在中國法律許可範圍內購買其於北京建福全部或部分股權的獨家購股權，該協議不可撤銷。該等購股權的行使價應為該股東為收購北京JFR的該等股權而出資的註冊資本初始金額的全部或部分(視何者適用而定)，並可透過註銷該股東欠博合樂的債務支付，或於發生該等轉讓時中國適用法律所容許的最低代價金額，在此情況下，吾等將於必要時以現金及註銷該股東欠博合樂的債務的組合方式支付行使價。博和樂或其指定人有權自行決定何時部分或全部行使選擇權。目前，我們預計在可預見的未來不會行使這一選擇權。未經博合樂書面同意，項瑤和王燕婷均不得將其在北京JFR的股權轉讓給任何第三方。項瑤及王燕婷代表並保證(I)除根據股份質押協議授出的質押外，彼等並無在未經博合樂書面同意下就其於北京建福的股權設立或容許任何購股權、認購期權、質押或其他股權或擔保權益，及(Ii)在認購期權協議期限內，項瑤、王燕婷及北京JFR並無亦不得從事任何可能令博和樂蒙受任何損失及可能導致向耀及王燕婷持有的北京JFR股權價值減值的行為或不作為。本協議自雙方授權代表正式簽署本協議之日起生效，有效期至貸款協議終止為止。除合同另有約定外，博合樂有權提前20天提前通知終止本協議，但項瑤和王燕婷不得提前終止本協議。博合樂有權在未經向瑤和王燕婷同意的情況下，全權酌情將其在本協議和本協議設想的其他協議下的權利轉讓給任何第三方。所有因本協議引起或與本協議有關的爭議應由雙方通過真誠協商解決。如果在一方當事人收到另一方當事人要求開始磋商的通知或者當事人另有約定後六十日內仍不能通過協商達成協議的，任何一方都有權將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁將在北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

授權書。根據日期分別為2021年7月20日的授權書，向瑤和王燕婷分別授予博和樂在股權質押期間行使他或她在北京JFR的所有投票權的權力。授權書自執行之日起生效。除非經北京建材股份有限公司和博合樂公司股東同意終止，授權委託書在質押期間繼續有效。

貸款協議。根據博合樂、項瑤及王燕婷於二零二一年七月二十日訂立的貸款協議，博合樂向項瑤及王燕婷分別貸款人民幣3,000,000元及人民幣7,000,000元，以資助一家中國境內公司的註冊資本要求。安博後來成立了北京JFR，作為這家國內的中國公司。在中國相關法律允許的範圍內，博合樂將自行決定償還貸款的時間和方式，並提前七天以書面形式通知借款人。借款人和博合樂進一步約定，借款人不得提前向博合樂償還貸款，除非博合樂書面通知借款人其項下的貸款已到期或其中另有規定。在中國法律許可的範圍內，每筆貸款應被視為已於向耀及王燕婷各自於北京JFR持有的股權轉讓予博合樂時償還。本協議自雙方簽署之日起生效，在借款人全額償還本協議項下的貸款之前一直有效。如果雙方在解釋和履行條款方面發生任何爭議，雙方應本着善意進行談判，以解決該爭議。如果不能達成協議，任何一方都可以根據當時有效的仲裁規則將爭議提交CIETAC進行仲裁。仲裁應在北京用中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對爭議各方具有約束力。

對北京Oook提供有效控制的協議

我們已經與北京Oook及其股東達成了一系列協議。這些協議使我們能夠控制北京Oook，並授予我們購買北京Oook所有股權的獨家選擇權。這些協議包括：

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目錄表

股份質押協議.根據日期為2021年9月22日的股份質押協議，在OOOK WOFE、謝學軍及黃剛（各自為北京OOOK的股東）中，謝學軍及黃剛各自將彼等於北京OOOK的全部股權抵押予OOOK WOFE，以擔保北京OOOK根據OOOK WOFE與北京OOOK訂立日期為2021年9月22日的技術服務協議履行。如果（a）北京OOOK未能按照技術服務協議的規定履行其對質押人的付款義務或其他相關義務，或（b）出質人違反其在技術服務協議項下的義務或義務，則質押人有權在質押期內在適用法律允許的範圍內以其認為適當的任何方式行使質押，包括但不限於：（a）與出質人磋商，以按貼現率以質押股權清償有擔保債務；（b）出售質押股權，並使用其所得款項清償有擔保債務；（c）保留有關機構拍賣全部或部分質押股權；及╱或（d）在適用法律允許的範圍內，以其他方式適當處置質押股權。北京OOOK各股東亦同意，未經OOOK WOFE事先書面同意，謝學軍及黃剛各自不得（i）提出修訂北京OOOK公司章程細則的建議或促使作出該等建議，或增加或減少北京OOOK的註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構，（ii）設立任何進一步的抵押品，（iii）作出任何可能損害OOOK WOFE在股份質押協議項下任何權利的行為，或任何可能對北京OOOK的資產、業務及╱或營運造成重大影響的行為，（iv）以任何形式向股東分派股息（然而，應OOOK WOFE的要求，質押人應立即向股東分派其所有可分派溢利），或（v）以任何方式轉讓或處置質押股權。股權質押協議將繼續有效，直至技術服務協議終止及擔保債務悉數償還為止。未經OOOK WOFE事先書面同意，出質人不得轉讓其於股份質押協議項下的任何權利或義務予任何其他方。OOOK WOFE有權在未經出質人事先同意的情況下，將其於股份質押協議項下的任何權利或義務，以及其於股份質押協議項下的其他協議項下的任何權利或義務轉讓予任何第三方。股份質押協議將繼續有效，直至擔保債務悉數償還為止。股份質押協議可由OOOK WOFE單方面終止。謝學軍或黃剛均無權單方面終止股份質押協議。如果當事人之間就本協議條款的解釋和履行發生任何爭議，當事人應通過協商真誠地解決該爭議。如果一方收到另一方要求開始討論的通知後六十日內不能達成協議，或者按照其他協議，任何一方有權將爭議提交貿仲委按照當時生效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京舉行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。股份質押已在當地工商總局登記。

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目錄表

看漲期權協議。根據Oook Wofe、北京Oook的股東Xuejun Xie及Gang、Huang分別於二零二一年九月二十二日訂立的認購期權協議，Xuejun Xie及Gang Huang各自於中國法律許可的範圍內，向Oook Wofe或其指定人士授予獨家購股權，以購買其於北京Oook的全部或部分股權。該等購股權的行使價格應為該股東為收購北京Oook的該等股權而出資的註冊資本的初始金額的全部或部分(視何者適用而定)，並可透過註銷該股東對Oook Wofe的債務支付，或於轉讓發生時適用的中國法律所容許的最低代價金額，在此情況下，吾等將於必要時透過現金及註銷該股東對Oook Wofe的債務的組合支付行使價。Ook wofe或其指定人有權自行決定何時部分或全部行使選擇權。目前，我們預計在可預見的未來不會行使這一選擇權。未經Oook Wofe書面同意，Xuejun Xie、Gang均不得將其在北京Oook的股權轉讓給任何第三方。Xuejun Xie及Gang代表並保證(I)除根據股份質押協議授予的質押外，彼等並無在未經Oook Wofe書面同意下就彼等於北京Ook的股權設立或容許任何購股權、認購期權、質押或其他股權或擔保權益，及(Ii)在認購期權協議期限內，Xuejun Xie、Gang及北京Ook並無亦不得從事任何可能導致Oook Wofe蒙受任何損失及可能導致Xuejun Xie及Gang、Huang持有的北京Ook股權價值減值的任何作為或不作為。本協議自雙方授權代表正式簽署本協議之日起生效，有效期至貸款協議終止為止。除合同另有約定外，OOOK WOFE有權在提前20天通知的情況下提前終止本協議，但Xuejun Xie和Gang、Huang不得提前終止本協議。Ook Wofe有權全權酌情將其在協議項下的權利和協議項下的其他協議轉讓給任何第三方，而無需Xuejun Xie和Gang Huang的同意。所有因本協議引起或與本協議有關的爭議應由雙方通過真誠協商解決。如果在一方當事人收到另一方當事人要求開始磋商的通知或者當事人另有約定後六十日內仍不能通過協商達成協議的，任何一方都有權將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁將在北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

授權書。根據日期分別為2021年9月22日的授權書，Xuejun Xie和Gang Huang分別授予Oook在股份質押期間行使其在北京Ook的全部投票權的權力。授權書自執行之日起生效。除非經北京Oook和Oook Wofe的股東同意終止，授權書在質押期間仍然有效。

貸款協議。根據Oook Wofe、Xuejun Xie及Huang於二零二一年九月二十二日訂立的貸款協議，Oook Wofe向Xuejun Xie貸款人民幣6,000,000元及向Gang、Huang貸款人民幣4,000,000元，以資助一家中國境內公司的註冊資本要求。安博後來成立了北京Oook，作為這家國內的中國公司。在中國相關法律允許的範圍內，Oook Wofe將自行決定償還貸款的時間和方式，並提前七天以書面形式通知借款人。借款人和Oook Wofe還同意，除非Oook Wofe書面通知借款人其項下的貸款已經到期或其中另有規定，否則借款人不得提前向Oook Wofe償還貸款。在中國法律許可的範圍內，每筆貸款將於Xuejun Xie及Gang Huang各自持有的北京Oook股權轉讓予Oook Wofe時視為已償還。本協議自雙方簽署之日起生效，在借款人全額償還本協議項下的貸款之前一直有效。如果雙方在解釋和履行條款方面發生任何爭議，雙方應本着善意進行談判，以解決該爭議。如果不能達成協議，任何一方都可以根據當時有效的仲裁規則將爭議提交CIETAC進行仲裁。仲裁應在北京用中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對爭議各方具有約束力。

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目錄表

對濟南LYZX提供有效控制的協議

我們已經與濟南LYZX及其股東達成了一系列協議。這些協議使我們有能力控制濟南LYZX，並授予我們購買濟南LYZX全部股權的獨家選擇權。這些協議包括：

股份質押協議.根據日期為2021年7月20日的股份質押協議，根據博和樂與濟南立中所訂立的日期為2021年7月20日的技術服務協議，博和樂、翔遙及王燕婷各自將其於濟南立中所的全部股權質押予博和樂，以擔保濟南立中所履行的履約。如果（a）濟南藍智科技未能按照技術服務協議的規定履行其對質押人的付款義務或其他相關義務，或（b）出質人違反其在技術服務協議項下的義務或義務，質押人有權在質押期內在適用法律允許的範圍內，以其認為適當的任何方式行使質押物，包括但不限於：（a）與出質人磋商，以按貼現率以質押股權清償有擔保債務；（b）出售質押股權，並使用其所得款項清償有擔保債務；（c）保留有關機構拍賣全部或部分質押股權；及╱或（d）在適用法律允許的範圍內，以其他方式適當處置質押股權。濟南LYZX的各股東亦同意，未經BoheLe事先書面同意，項耀及王燕婷不得（i）提出修訂濟南LYZX的公司章程細則的建議或促使作出該等建議，或增加或減少濟南LYZX的註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本的結構，（ii）設立任何進一步的擔保，（iii）作出任何可能損害博和樂在股份質押協議項下的任何權利的行為，或任何可能對濟南萊澤的資產、業務及╱或經營造成重大影響的行為，（iv）以任何形式向股東分派股息（但應博合樂要求，出質人應立即將其所有可分派利潤分配給股東），或（v）以任何方式轉讓或處置質押股權。股權質押協議將繼續有效，直至技術服務協議終止及擔保債務悉數償還為止。未經博合樂事先書面同意，出質人不得將其在股份質押協議項下的任何權利或義務轉讓給任何其他方。博和樂有權將其在股份質押協議項下的任何權利或義務以及其在股份質押協議項下的其他協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方，而無需出質人事先同意。股份質押協議將繼續有效，直至擔保債務悉數償還為止。股份質押協議可由博合樂單方面終止。項耀或王燕婷均無權單方面終止股份質押協議。如果當事人之間就本協議條款的解釋和履行發生任何爭議，當事人應通過協商真誠地解決該爭議。如果一方收到另一方要求開始討論的通知後六十日內不能達成協議，或者按照其他協議，任何一方有權將爭議提交貿仲委按照當時生效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京舉行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。股份質押已在當地工商總局登記。

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目錄表

看漲期權協議。根據分別為濟南LYZX股東的博合樂、項瑤及王燕婷於二零二一年七月二十日訂立的認購期權協議，項瑤及王燕婷各自向博和樂或其指定人士授予不可撤銷的獨家購股權，以在中國法律許可的範圍內購買其於濟南LYZX的全部或部分股權。該等購股權的行使價應為該股東為收購濟南LYZX的該等股權而出資的註冊資本初始金額的全部或部分(視何者適用而定)，並可透過註銷該股東欠博合樂的債務支付，或於轉讓發生時中國適用法律所容許的最低代價金額，在此情況下，吾等將於必要時以現金及註銷該股東欠博合樂的債務的組合方式支付行使價。博和樂或其指定人有權自行決定何時部分或全部行使選擇權。目前，我們預計在可預見的未來不會行使這一選擇權。未經博合樂書面同意，項瑤和王燕婷均不得將其在濟南LYZX的股權轉讓給任何第三方。項瑤及王燕婷代表並保證(I)除根據股份質押協議授予的質押外，彼等並無在未經博合樂書面同意下就其於濟南LYZX的股權設立或容許任何購股權、認購期權、質押或其他股權或擔保權益，及(Ii)在認購期權協議期限內，項瑤、王燕婷及濟南LYZX並無亦不得從事任何可能導致博和樂蒙受任何損失及可能導致向瑤及王燕婷持有的濟南LYZX股權價值減值的作為或不作為。本協議自雙方授權代表正式簽署本協議之日起生效，有效期至貸款協議終止為止。除合同另有約定外，博合樂有權提前20天提前通知終止本協議，但項瑤和王燕婷不得提前終止本協議。博合樂有權在未經向瑤和王燕婷同意的情況下，全權酌情將其在本協議和本協議設想的其他協議下的權利轉讓給任何第三方。所有因本協議引起或與本協議有關的爭議應由雙方通過真誠協商解決。如果在一方當事人收到另一方當事人要求開始磋商的通知或者當事人另有約定後六十日內仍不能通過協商達成協議的，任何一方都有權將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁將在北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

授權書。根據日期分別為2021年7月20日的授權書，向瑤和王燕婷分別授予博和樂在股權質押期間行使其在濟南LYZX的所有投票權的權力。授權書自執行之日起生效。除經濟南LYZX和博合樂股東約定終止外，委託書在質押期間繼續有效。

貸款協議.根據博和樂、翔耀及王燕亭訂立日期為2021年7月20日的貸款協議，博和樂分別向翔耀及向王燕亭貸款人民幣07萬元，以資助一間中國國內公司的註冊資本需求。安博後來成立了濟南LYZX，作為這家中國國內公司。在相關中國法律允許的範圍內，博和樂將全權酌情決定償還貸款的時間及方法，並提前七天書面通知借款人有關安排。借款人及博和樂進一步同意，除非博和樂書面通知借款人其項下貸款已到期或另有規定，否則不得提前向博和樂償還貸款。在中國法律允許的範圍內，每項貸款應被視為已於向遙及王燕婷各自持有的濟南LYZX股權轉讓予博和樂後償還。本協議自雙方簽署之日起生效，並在借款人全額償還本協議項下的貸款之前一直有效。如果雙方之間就本協議條款的解釋和履行發生任何爭議，雙方應真誠地協商解決該爭議。如不能達成協議，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京以中文進行。仲裁裁決為最終裁決，對爭議各方具有約束力。

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目錄表

將經濟利益轉移給我們的協議

從安博實達及其子公司向我們轉移經濟利益的協議

獨家合作協議或技術服務協議Ambow Online與Ambow Shida於2005年1月31日簽署獨家合作協議，並於2010年5月13日修訂。該協議已終止，並由安博創盈與安博實達於2017年6月29日簽訂的技術服務協議取代。安博創盈與安博實達於2020年6月14日終止本技術服務協議。BoheLe與Ambow Shida於2020年6月15日訂立技術服務協議，據此，BoheLe擁有向Ambow Shida提供技術支持及營銷諮詢服務的獨家權利。未經博合樂書面同意，安博世達不得向任何第三方轉讓、質押或轉讓本協議項下的權利和義務。本協議可經雙方同意終止，BoheLe向Ambow Shida發出書面通知。如本協議的解釋和執行發生任何爭議，雙方應真誠協商解決爭議。如果當事人在收到另一方要求開始討論的通知後60天內或雙方另行商定的更長期限內未能就解決該爭議達成協議的，任何一方均可將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時生效的仲裁規則進行仲裁。我們尚未收到本協議規定的任何服務費。

從安博上海及其子公司向我們轉讓經濟利益的協議

技術服務協議Ambow Online與Ambow Shanghai於2009年10月31日簽訂技術服務協議，該協議於2017年6月29日終止。安博盛盈與安博上海於2017年6月29日簽訂技術服務協議，據此，安博盛盈擁有獨家權利向安博上海提供（i）教育或培訓解決方案；（ii）員工培訓和技術支持；及（iii）與安博上海業務有關的管理及諮詢服務，以換取當事人不時同意的若干服務費。在本協議期限內，未經安博勝盈事先書面同意，安博勝盈不得聘請任何其他第三方作為其技術服務提供商，安博勝盈有權向其他實體或個人提供與本協議項下的技術服務等同或類似的技術服務，並有權委託其他實體或個人提供本協議項下的技術服務。本協議的期限是無限期的，在發出15天通知後，或在Ambow Shanghai未能糾正其違反協議的行為或通過雙方的書面協議隨時終止本協議。未經安博盛盈事先書面同意，安博盛盈不得將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，而安博盛盈可自行決定將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。如因本協議的解釋和履行而發生爭議，雙方應首先通過協商真誠地解決該爭議。如果一方收到另一方要求開始討論的通知後六十天內或雙方另行商定的更長期限內未能達成協議，任何一方均有權將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時生效的規則進行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。我們尚未收到本協議規定的任何服務費。

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目錄表

從安博思華及其子公司向我們轉讓經濟利益的協議

技術服務協議安博在線與安博思華於2009年10月31日簽訂技術服務協議，該協議於2017年6月29日終止。安博盛盈與安博思華於2017年6月29日訂立技術服務協議，據此，安博盛盈擁有向安博思華提供（i）教育或培訓解決方案；（ii）員工培訓和技術支持的獨家權利；及（iii）與安博思華業務有關的管理及諮詢服務，以換取當事人不時同意的若干服務費。在本協議期限內，未經安博盛盈事先書面同意，安博思華不得聘請任何其他第三方作為其技術服務提供商，安博盛盈有權向其他實體或個人提供與本協議項下的技術服務等同或類似的技術服務，並有權委託其他實體或個人提供本協議項下的技術服務。本協議的期限是無限期的，在發出15天的通知後，或在安博思華未能糾正其違反協議的行為或雙方在任何時候書面同意的情況下，安博盛盈可終止本協議。未經安博盛盈事先書面同意，安博思華不得將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，而安博盛盈可自行決定將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。如因本協議的解釋和履行而發生爭議，雙方應首先通過協商真誠地解決該爭議。如果一方收到另一方要求開始討論的通知後六十天內或雙方另行商定的更長期限內未能達成協議，任何一方均有權將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時生效的規則進行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。我們尚未收到本協議規定的任何服務費。

安博榮業及其子公司向我公司轉讓經濟利益的協議

技術服務協議根據日期為2015年9月8日的技術服務協議，Ambow Shengying與Ambow Rongye簽訂的技術服務協議，Ambow Shengying擁有獨家權利向Ambow Rongye提供（i）教育或培訓解決方案；（ii）員工培訓和技術支持；（iii）與Ambow Rongye運營相關的管理和諮詢服務；及（iv）根據安寶盛盈及安寶榮業雙方同意作出的其他服務安排，以換取雙方不時協定的若干服務費。在本協議期限內，未經安博盛盈事先書面同意，安博榮業不得聘請任何其他第三方作為其技術服務提供商，安博盛盈有權向其他實體或個人提供與本協議項下的技術服務等同或類似的技術服務，並有權委託其他實體或個人提供本協議項下的技術服務。本協議的有效期為無限期，安博盛盈可在發出15天通知或安博榮業未能糾正其違反協議的行為或雙方書面協議的情況下隨時終止本協議。未經安博盛盈事先書面同意，安博榮業不得將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，而安博盛盈可自行決定將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。如因本協議的解釋和履行而發生爭議，雙方應首先通過協商真誠地解決該爭議。如果一方收到另一方要求開始討論的通知後六十天內或雙方另行商定的更長期限內未能達成協議，任何一方均有權將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時生效的規則進行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。我們尚未收到本協議規定的任何服務費。

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目錄表

安博致新及其子公司向我們轉讓經濟利益的協議

技術服務協議根據日期為2015年10月14日的技術服務協議，Ambow Shengying與Ambow Zhixin訂立的技術服務協議，Ambow Shengying擁有向Ambow Zhixin提供（i）教育或培訓解決方案；（ii）員工培訓和技術支持；（iii）與Ambow Zhixin運營相關的管理和諮詢服務的獨家權利；及（iv）根據安寶盛盈及安寶致新雙方同意作出的其他服務安排，以換取訂約各方不時協定的若干服務費。在本協議期限內，未經安博勝盈事先書面同意，安博致新不得聘請任何其他第三方作為其技術服務提供商，安博勝盈有權向其他實體或個人提供與本協議項下的技術服務等同或類似的技術服務，並有權委託其他實體或個人提供本協議項下的技術服務。本協議的有效期為無限期，安博盛盈可在發出15天通知或安博致新未能糾正其違反協議的行為或雙方書面協議的情況下隨時終止本協議。未經安博盛盈事先書面同意，安博致新不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，而安博盛盈可自行決定將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。如因本協議的解釋和履行而發生爭議，雙方應首先通過協商真誠地解決該爭議。如果一方收到另一方要求開始討論的通知後六十天內或雙方另行商定的更長期限內未能達成協議，任何一方均有權將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時生效的規則進行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。我們尚未收到本協議規定的任何服務費。

從IValley及其子公司向我們轉移經濟利益的協議

技術服務協議根據日期為2017年3月20日和2017年11月27日的技術服務協議，Ambow Education Management擁有向IVale提供（i）教育或培訓解決方案；（ii）員工培訓和技術支持；（iii）與IVale業務運營相關的行政和諮詢服務的獨家權利。及（iv）在獲得安博教育管理公司和IValley的同意下，作出其他技術服務安排。在本協議有效期內，未經安博教育管理層事先書面同意，IValley不得聘請任何其他第三方作為其技術服務提供商，同時安博教育管理層有權向其他實體或個人提供與本協議項下的技術服務等同或類似的技術服務，並有權指定其他實體或個人提供本協議項下的技術服務。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。如因本協議的解釋和履行而發生爭議，雙方應首先通過協商真誠地解決該爭議。當事人一方收到另一方要求開始討論之通知後六十日內或雙方另行約定之更長期限內，如未能達成協議者，任何一方均有權將爭議提交中華民國仲裁會依其當時生效之規則進行仲裁。仲裁應在臺北舉行。我們尚未收到本協議規定的任何服務費。

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目錄表

北京樂安及其子公司向我們轉移經濟利益的協議

技術服務協議根據日期為2021年7月6日的技術服務協議，博和樂擁有獨家權利向北京樂安提供（i）教育或培訓解決方案；（ii）員工培訓和技術支持；（iii）與北京樂安經營有關的管理和諮詢服務；（iii）與北京樂安經營有關的管理和諮詢服務。及（iv）根據博合樂及北京樂安雙方同意的其他服務安排，以換取訂約方不時協定的若干服務費。在本協議有效期內，未經博合樂事先書面同意，北京樂安不得聘請任何其他第三方作為其技術服務提供商，博合樂有權向其他實體或個人提供與本協議項下等同或類似的技術服務，並有權委託其他實體或個人提供本協議項下的技術服務。本協議的有效期為無限期，本協議可在發出15天通知或北京樂安未能糾正其違反協議的行為或雙方書面協議的情況下隨時終止。未經博合樂事先書面同意，北京樂安不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，而博合樂可自行決定將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。如因本協議的解釋和履行而發生爭議，雙方應首先通過協商真誠地解決該爭議。如果一方收到另一方要求開始討論的通知後六十天內或雙方另行商定的更長期限內未能達成協議，任何一方均有權將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時生效的規則進行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。我們尚未收到本協議規定的任何服務費。

北京JFR及其子公司向我們轉移經濟利益的協議

技術服務協議根據博合樂與北京建福於2021年7月20日訂立的技術服務協議，博合樂擁有獨家權利向北京建福提供(I)教育或培訓解決方案；(Ii)員工培訓及技術支援；(Iii)與北京建福營運相關的管理及諮詢服務；及(Iv)博合樂與北京建福雙方同意下的其他服務安排，以換取雙方不時協定的若干服務費。在本協議有效期內，未經博合樂事先書面同意，北京JFR不得聘請任何其他第三方作為其技術服務提供商，而博合樂有權向其他單位或個人提供與本協議項下同等或類似的技術服務，並指定其他單位或個人提供本協議項下的技術服務。本協議的期限是無限期的，博和樂可以在15天前通知或北京JFR未能糾正其違反協議的情況下終止協議，或隨時通過雙方的書面協議終止協議。未經博合樂事先書面同意，北京JFR不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，而博和樂可自行決定將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。如因本協議的解釋和履行而產生爭議，雙方應首先真誠協商解決。如果在一方當事人收到另一方當事人要求開始談判的通知後六十天內或者在雙方另行約定的較長期限內仍不能達成協議，任何一方都有權將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照當時有效的規則進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。我們尚未收到本協議所規定的任何服務費的支付。

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目錄表

北京Oook及其子公司將經濟利益轉移給我們的協議

技術服務協議根據Oook Wofe與北京Oook於二零二一年九月二十二日訂立的技術服務協議，Oook Wofe擁有獨家權利向北京Oook提供(I)教育或培訓解決方案；(Ii)員工培訓及技術支援；(Iii)與北京Oook營運相關的管理及諮詢服務；及(Iv)Oook Wofe及北京Oook雙方同意下的其他服務安排，以換取雙方不時協定的若干服務費。在本協議期限內，未經Oook Wofe事先書面同意，北京Oook不得聘請任何其他第三方作為其技術服務提供商，Oook Wofe有權向其他單位或個人提供與本協議項下同等或類似的技術服務，並指定其他單位或個人提供本協議項下的技術服務。本協議的期限是無限期的，Oook Wofe可以在15天通知或北京Oook未能糾正其違反協議的情況下終止協議，或隨時通過雙方的書面協議終止協議。未經Oook Wofe事先書面同意，北京Oook不得將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何第三方，而Oook Wofe可自行決定將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何第三方。如因本協議的解釋和履行而產生爭議，雙方應首先真誠協商解決。如果在一方當事人收到另一方當事人要求開始談判的通知後六十天內或者在雙方另行約定的較長期限內仍不能達成協議，任何一方都有權將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照當時有效的規則進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。我們尚未收到本協議所規定的任何服務費的支付。

濟南LYZX及其子公司向我公司轉讓經濟利益協議

技術服務協議根據日期為2021年7月20日的技術服務協議，BoheLe與濟南LYZX之間，BoheLe擁有獨家權利向濟南LYZX提供（i）教育或培訓解決方案；（ii）員工培訓和技術支持；（iii）與濟南LYZX運營相關的管理和諮詢服務；及（iv）根據博和樂及濟南萊澤所同意的其他服務安排，以換取訂約方不時協定的若干服務費。在本協議有效期內，未經博合樂事先書面同意，濟南藍智科技不得聘請任何其他第三方作為其技術服務提供商，博合樂有權向其他實體或個人提供與本協議項下等同或類似的技術服務，並有權委託其他實體或個人提供本協議項下的技術服務。本協議的有效期為無限期，本協議可由BoheLe在發出15天通知或濟南LYZX未能糾正其違反協議的行為或在任何時間通過雙方書面協議終止。未經博和樂事先書面同意，濟南萊澤X不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，而博和樂可自行決定將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。如因本協議的解釋和履行而發生爭議，雙方應首先通過協商真誠地解決該爭議。如果一方收到另一方要求開始討論的通知後六十天內或雙方另行商定的更長期限內未能達成協議，任何一方均有權將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其當時生效的規則進行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。我們尚未收到本協議規定的任何服務費。

我們相信，安博在中國的所有權結構並不違反任何適用的中國法律或法規，安博盛盈、博和樂與OOOK WFOE股東之間受中國法律管轄的合同安排是有效的，根據其條款和現行有效的適用中國法律或法規具有約束力和可執行性，不會也不會違反現行適用的中國法律或法規，效果

然而，有關現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。因此，中國監管機構日後可能會採取與我們上述確認相反或在其他方面有所不同的觀點。

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目錄表

VIE財務信息

下文載列截至2019年、2020年及2021年12月31日止財政年度的選定綜合經營報表及現金流量，以及截至2020年及2021年12月31日的選定資產負債表資料，顯示母公司Ambow Education Holding Ltd.的財務信息，非VIE子公司、外商獨資企業、VIE及其子公司，剔除分錄和合並信息（千元人民幣）。

合併業務報表信息

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目錄表

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合併資產負債表信息