1.

本人已審閲Ambow Education Holding Ltd.（“註冊人”）截至2022年12月31日止財政年度的表格20—F年度報告；

2.

據本人所知，本年度報告並無對重要事實作出任何不真實的陳述，亦無遺漏就本年度報告所涵蓋的期間作出該等陳述所必需的重要事實，以使該等陳述就本年度報告所涵蓋的期間而言不具誤導性；

3.

根據本人所知，本年報所載財務報表及其他財務資料在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本年報所列期間的財務狀況、經營成果及現金流量；

4.

註冊人的其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並具有：

(a)

設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體中的其他人知曉，特別是在編寫本年度報告期間；

(b)

設計這種財務報告內部控制，或者使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計，為財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證；

(c)

評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本年度報告中提出了我們關於披露控制和程序有效性的結論，截至本年度報告所涵蓋的期末，基於此類評估；以及

(d)

在本年度報告中披露註冊人財務報告內部控制的任何變更，該變更發生在年度報告所涵蓋的期間內，該變更已經或合理可能對註冊人財務報告內部控制產生重大影響。

5.

註冊人的另一個認證人和我已根據我們對財務報告內部控制的最新評估，向註冊人的審計師和註冊人董事會審計委員會（或履行同等職能的人員）披露：

(a)

在財務報告內部控制的設計或操作方面的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點合理地可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

(b)

涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。