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本獨家期權協議（本協議）由以下各方在中華人民共和國（“中國”）北京簽訂，日期為2022年3月4日：

甲方：廣州啟翔科技有限公司是根據中華人民共和國法律正式設立並有效登記的外商獨資企業，其統一社會信用代碼為[***]註冊地址為廣州市天河區華明路13號1903室D—8；

C方：北京奇力科技有限公司，北京奇力有限公司（“北京奇力”），一家根據中國法律正式成立並有效註冊的有限公司，其統一社會信用代碼為 [***]，註冊地址為北京市朝陽區望京東苑四區7號樓四層404室；

本協議項下不時更新的由C方投資或控制（包括協議安排控制）的代理機構（包括但不限於C方直接或間接擁有其50%投資權益的公司及相關代理機構（以下統稱“子公司”，各自為“子公司”）。北京奇力及其子公司以下統稱“C方”）

(If北京奇力及其子公司之間存在控制關係，甲乙雙方各自控制方以下簡稱“股東”，統稱“股東”；甲方、乙方、方關懷各自以下簡稱“方”，統稱“雙方”）

股東依法擁有丙方的股權。上述各方經友好協商，擬就甲方或其指定方購買股東所擁有的C方股權達成協議。

1.1	本協議簽訂後，甲方有權在任何時候要求乙方轉讓股東持有的C方100%股權（以下簡稱“股權”）。

本協議第三條規定的對價，股東應按照甲方的要求將股權轉讓給甲方或甲方指定的第三方：

1.1.1

根據中國法律，甲方或甲方指定的第三方有權持有部分或全部股權；或

1.1.2

在符合中國法律的情況下，甲方認為適當或必要的任何情況。

甲方購買本協議項下股權的權利是排他性的、無條件的和不可撤銷的。

1.2	雙方特此同意，根據本協議的條款和條件，且在不違反中國法律的情況下，甲方有權自行選擇行使購買股權的部分或全部權利，並收購部分或全部股權。雙方在此進一步同意，甲方行使購買股權權利的時間、方式、金額和頻率不受限制。

1.3	雙方特此同意，根據本協議的條款和條件，且在不違反中國法律的情況下，甲方有權指定任何第三方收購全部股權。除中國法律禁止外，股東不得拒絕轉讓任何或全部股權予該指定第三方。

1.4	未經甲方事先書面同意，股東不得將股權轉讓給任何第三方，直至全部股權已按照本協議轉讓給甲方或其指定的方，即：直至股東不再持有丙方的任何股權。除甲方與股東簽訂的《股權質押協議》另有規定外，股東不得以任何第三方的利益為股權質押或質押。

1.5	股東特此同意，股東在股東將股權轉讓給甲方之前，應在收到股利後三（3）日內儘快將從丙肝分配給甲方或甲方指定的任何第三方的股息、紅利或任何其他財產交付給甲方或甲方指定的第三方，已繳納中華人民共和國法律規定的税款的紅利或任何其他財產。

2.1	如甲方決定按照上述第1.1條行使其獨家購買股份的權利，甲方應書面通知股東（a）甲方擬購買的股權份額或數量；及（b）購買人的姓名或名稱及身分。股東及丙方應在本購買通知書發出之日起七（7）日內提供轉讓所購買股份所需的全部資料及文件，包括但不限於本協議附件二及附件三所列格式的《股權轉讓協議》及《確認函》。

2.2	除本協議第2.1條規定的購買通知書外，甲方行使購買股權的權利不存在其他先決條件或附加條件。

2.3	股東及丙方應及時協助及協調甲方，並按照中國法律規定完成審批程序（如中國法律有要求）及市場監管機構的管理程序。

2.4	按照本協議轉讓股東100%股權的全部手續完成之日，視為甲方行使其購買股權的專有權的完成之日。

3.1	在不違反中國法律或法規的情況下，當甲方行使其購買股權的權利時，股權的購買價格（“購買價格”）應為零或中國法律允許的最低價格。倘股權分不同階段轉讓，收購價格將根據股權轉讓的相關具體時間和比例確定。

3.2	若股權不能無償轉讓，股東同意在甲方或其指定方行使股權購買權後，股東應按照甲方的要求，將股東轉讓股權所獲得的全部對價及款項交付給丙方、甲方或其指定方。

3.3	因履行本第三條項下投標股權轉讓（含價款贈與）而產生的税費由丙方承擔。

4.1	各方特此保證，並相互聲明：

4.1.1

它擁有所有必要的權利、權力和授權來簽署和履行本協議；

4.1.2

其已履行了執行、交付和履行本協議所需的所有內部程序，並已獲得所有內部和外部授權機構和批准，以執行和履行本協議；

4.1.3

本協議及其作為一方的股權轉讓協議簽署後，本協議及其股權轉讓協議即構成或將構成合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款和條件對其強制執行；

4.1.4

本協議的簽署和履行不得違反、違反或違反（i）其營業執照或其公司章程的任何規定；（ii）任何法律、規則、法規、任何適用政府機關或部門的授權或批准；或（iii）其為一方的任何合同或協議；

4.1.5

未經甲方事先同意，除（一）在正常經營過程中發生的除貸款以外的債務，（二）向甲方披露並徵得甲方書面同意的債務外，不得承擔、繼承、擔保或承受任何債務的存在；

4.1.6

在資產收購中，C方遵守了所有適用的法律法規；

4.1.7

不存在針對股權、C方資產（包括C方在其子公司中持有的任何權益，下同）或C方的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政程序；

4.2	乙方、丙方特此向甲方保證、聲明和約定如下：

4.2.1

自本協議簽署之日起，乙方為中國公民，股東對丙方全部股權享有合法所有權，並擁有完整有效的處置股權的權利。丙方的註冊資本已繳足。除各方簽訂的《股權質押協議》中規定的質押權及其他經甲方事先書面同意的權利外，股東持有的股權不存在質押、抵押、擔保或任何其他有利於第三方利益的權利，該股權不受任何第三方的要求，且任何第三方均不享有購買股權的期權權、轉換、優先認購權或促成、轉讓、出售或轉換於丙方的股權的權利；

4.2.2

在本協議有效期內，除各方簽訂的股權質押協議中規定的質押及其他已獲得甲方事先書面同意的權利外，股東不得將其持有的任何股權轉讓給任何第三方，不得以乙方持有的股權設定質押、抵押、擔保或任何其他有利於第三方利益的權利，並應確保股權不受任何第三方的任何申索；

4.2.3

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、變更或修改《公司章程》及附則，不得以任何方式增加或減少丙肝的註冊資本，或以任何其他方式改變丙肝的註冊資本結構；

4.2.4

不簽訂任何實質性合同，不改變丙方的業務範圍；

4.2.5

根據中華人民共和國法律規定，乙方和丙方應根據甲方的經營期限延長丙方的經營期限，並使丙方的經營期限相同。

4.2.6

他們應按照良好的財務和業務標準和慣例，謹慎有效地經營其業務和處理其事務，並應獲得所有政府的許可證和許可證，以開展丙肝的業務；

4.2.7

應始終在正常的過程中經營所有C方的業務，以維持C方的資產價值，不得終止C方作為一方的任何重大合同或達成任何影響C方財務狀況和資產價值的協議；

4.2.8

除正常過程中發生的應付賬款外，不得設立、繼承、擔保或允許任何債務，但未經甲方事先書面同意，該應付賬款不得通過向他人借款而設立；

4.2.9

他們應立即通知甲方任何即將發生或可能發生的與C方的資產、業務、收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟；

4.2.10

未經甲方事先書面同意，不得向股東宣佈或支付股息；

4.2.11

應甲方要求，任免由C方指定的董事、監事和/或高級管理人員，並遵守所有相關決議和備案程序；甲方有權更換和重新任命上述人員；

4.2.12

未經甲方事先書面同意，不得在本協議之日起的任何時候出售、轉讓、許可或以任何方式處置或允許對任何第三者的資產進行轉讓，除非供方能夠證明該等出售、轉讓、許可，C.正常業務過程中需要交存或核銷，單筆交易金額不超過人民幣10萬元；

4.2.13

如在本協議有效期內，如發生清算或解散，根據中華人民共和國法律規定，乙方、乙方應指定甲方推薦的人員組成清算組，管理乙方的資產。股東特此確認，在C方清算或解散的情況下，無論第4.2.13條是否可執行，乙方均應按照中國法律允許的方式將清算和解散中分配的全部資產交付給甲方或其指定的方；

4.2.14

如發生死亡、喪失行為能力、結婚、離婚或其他可能影響乙方股權行使的情況，本協議對乙方的繼承人有利並具有約束力，其權利或義務為：

受該等條款及條件影響的人士，包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、祖父母。該等乙方繼承人應繼承並承擔乙方在本協議項下的全部權利和義務，並根據當時適用的法律和本協議將股權轉讓給甲方或其指定的方。

本協議的簽署、效力、構建、履行、修改、終止以及本協議項下爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

如果雙方在本協議的實施和履行方面發生任何爭議，應首先通過友好協商解決爭議。如雙方未能就爭議達成協議，任何一方均可將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁，並按照其有效的仲裁規則解決。仲裁應在北京進行，仲裁語言應為中文。仲裁裁決為最終裁決，對各方均有約束力。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

6.1	如果任何一方未能履行其在本協議項下的任何義務，或該方在本協議項下作出的任何保證或陳述被發現是虛假或不正確的，則該方將構成該方違反本協議，該方應賠償其他方因該違反而造成的一切損失。

6.2	除法律另有禁止外，乙方和丙方在任何情況下均無權終止或解除本協議。

6.3	本條款在任何修改、解除或終止本協議時繼續有效。

7.1	根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、郵資預付、商業快遞服務或電子郵件發送至該方的下述地址。通知被視為有效發出的日期應確定如下：

7.1.1

以專人遞送、快遞服務或掛號郵件方式發出的通知，應視為在送達或拒絕通知指定的地址之日有效送達；

7.1.2

通過電子郵件發出的通知應在成功發送之日被視為有效發出。

7.2	就通知而言，各方的地址如下：

7.3	任何一方如通訊地址、通訊號碼或其他聯繫方式發生上述變更，應在變更發生後七（7）天內通知其他方，否則該方的原地址應視為有效。

雙方承認，本協議的存在和條款以及雙方之間就本協議交換的任何口頭或書面信息均被視為保密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，應

不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但下列信息除外：(A)屬於或將屬於公共領域(接收方未經授權披露除外)；(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府當局的命令有義務披露；或(C)任何一方需要就本協議項下的交易向其法律顧問或財務顧問披露，但此類法律顧問或財務顧問應遵守與本節規定的保密義務類似的保密義務。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密信息，應被視為該締約方披露此類機密信息，該締約方應對違反本協定的行為負責。本節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

雙方同意迅速簽署為執行本協議的規定和目的而合理需要或有助於執行的文件，並採取合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的進一步行動。

本協議於正文開頭所示日期簽署時生效。雙方特此同意並確認，本協定的效力追溯至2021年12月21日。

對本協議的任何修改、變更和補充都需要各方簽署一份書面協議。

本協議的標題僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

本協議用中文書寫，一式四份，甲乙雙方各執一份，每份具有同等法律效力。

如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項規定在任何方面被發現無效、非法或不可執行，

本協議其餘條款的合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意，努力將無效、非法或不可執行的規定替換為有效的規定，使之最大限度地符合法律和當事人的意圖，並且有效規定的經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的規定的經濟效果。

如果在本協議生效後的任何時間，任何實體被加入本協議並作為子公司，丙方應促使該新加入的子公司簽署本協議附錄4所述格式的權利和義務承擔書以及中國法律允許或要求的任何其他法律文件，以允許該新加入的子公司加入本協議，並完全承擔子公司應享有和承擔的權利和義務。自簽署該等權利和義務承擔函及中國法律允許或要求的任何其他法律文件之日起，該新增加的子公司應被視為本協議的一方。所有其他各方在此同意完全接受上述安排。

10.6.1

未經甲方事先書面同意，乙方和丙方均無權將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給任何第三方。

10.6.2

乙方和丙方特此同意，甲方可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，甲方只需在轉讓時向乙方和丙方發出書面通知，而不需要徵得乙方或丙方的另一同意。

10.6.3

如果乙方不再持有北京啟利的任何股權，該乙方將自動被視為本協議的一方。如果任何第三方成為北京啟利的股東，則乙方和丙方應通過簽署適當的法律文件，努力促使該第三方儘快成為本協議的一方。如果經甲方同意，任何子公司解散或不再受北京啟利的控制，應自動被視為不再是本協議的一方。

本協議對雙方各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力，並符合他們的利益。

不可抗力事件是指本協議執行時不可預見、無法避免、無法控制和無法克服的任何客觀情況（包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、罷工、戰爭、叛亂）。

如果不可抗力事件導致無法履行本協議，受不可抗力事件影響的一方應立即(I)通過電報、傳真或其他電子方式通知其他各方不可抗力事件，並應在十五(15)個工作日內以書面形式提供不可抗力證據；(Ii)採取一切合理可行的方法消除或減輕不可抗力事件的影響，並應在不可抗力事件的影響消除或減輕後恢復履行義務。

任何一方均可放棄本協定的條款和條件，但此种放棄必須以書面形式提供，並須經雙方簽字。任何一方在某些情況下對其他當事人的違約行為的放棄，不應視為該一方在其他情況下對任何類似違約行為的棄權。

在本協議期滿或提前終止時，因本協議而發生或到期的任何義務在本協議期滿或提前終止後仍然有效。

除本協議簽署後簽署的修訂、補充或書面更改外，本協議應構成本協議各方就本協議主題達成的完整協議，並應取代先前就本協議主題達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。

特此證明，雙方已促使其授權代表自上文第一次寫明的日期起簽署本獨家期權協議。

公司簡介，廣州啟翔科技有限公司北京奇力科技有限公司（“本公司”）與北京奇力科技有限公司訂立獨家期權協議，有限公司及其他相關方 []，其中規定您應應本公司的要求，出售您的全部或部分股權， []在中國相關法律法規允許的條件下，向本公司或本公司指定的第三方提供信息。

本公司特此要求行使獨家期權協議項下的期權，以購買閣下持有的股權， []，代表[]註冊資本的%[](the（“建議轉讓股權”），價格為人民幣[].請於收到本通知後，立即完成所需程序，以出售所有建議轉讓股權予本公司/本公司指定的本公司第三方。

本股權轉讓協議（“協議”），日期為： []，由下列各方訂立， []、中國：

上述各方經友好協商，就本協議所述股權轉讓達成如下協議：

1.	轉讓人同意轉讓 []股權的百分比[]本公司（“目標股權”）以人民幣的價格轉讓，而transmart.com同意購買該等目標股權。

2.	目標股權轉讓完成後，轉讓方不再享有，而轉讓方享有作為目標股權股東的任何權利並承擔全部義務。

3.	本協議未盡事宜，雙方可簽訂補充協議。

4.	本協議自雙方簽字之日起生效。

5.	本協議一式四份，雙方各執一份，其餘用於工商變更登記。

1.	本人同意並接受本人、本公司、廣州啟翔科技有限公司Ltd.（“WFOE”）和其他相關方，，並於外商獨資企業根據該協議行使其購買權時放棄對該股權的優先購買權。我將採取一切措施協助外商獨資企業進行該等股權的轉讓程序。

2.	本人同意放棄本公司其他股東向外商獨資企業或外商獨資企業指定的任何第三方轉讓其股權時的優先購買權。

3.	如本公司其他股東向外商獨資企業或外商獨資企業指定的任何第三方轉讓其擁有的股權，本人將簽署或提供該等股權轉讓程序所需的文件。

[]

簽署：

日期：[]

我公司__北京啟立有限公司（以下簡稱“北京啟立”）持有 []自_年_

根據由北京奇力、廣州奇翔科技有限公司（“北京奇力”）訂立的獨家期權協議（“該協議”），Ltd.和其他關聯方__

本實體特此同意，作為北京奇力新增加的子公司加入該協議，享有“子公司”、“股東”和“丙方”（視情況而定）的權利，並根據協議條款履行“子公司”、“股東”和“丙方”（視情況而定）的所有義務，自本假設函簽署之日起生效。

[第二章]

法定代表人：

日期：