1.

提供服務

1.1

根據本合同的條款和條件，乙方、乙方和丙方的子公司指定甲方為獨家技術和服務提供者，提供全方位的企業管理諮詢、知識產權許可、技術支持和諮詢服務，具體服務內容由甲方隨時全部或部分或全部或部分由甲方確定，服務接受方為乙方及其子公司。

1.2

乙方及乙方和丙方的子公司進一步約定，在本協議有效期內，乙方、乙方和丙方的子公司不得直接和

間接從任何第三方獲得本協議項下提供的相同或類似的獨家技術和服務，或就本協議規定的事項與任何第三方建立任何類似的業務合作關係。

1.3

為保證乙方、乙方子公司日常業務的正常進行，甲方可以但無義務為乙方或乙方子公司與任何第三方就乙方及其子公司的業務達成的協議的履行提供擔保。乙方、乙方子公司、丙方在此同意並確認，在經營過程中，如需為乙方履行任何協議或借款提供擔保，將首先請甲方作為擔保人。

2.

服務費及付款

2.1

甲方可參考具體服務內容和服務對象，並以乙方及子公司在特定時期內的收入和客户量為參考，自行確定服務價格和合適的支付方式。服務費的計算和支付詳見本協議附件二。

2.2

如果甲方認為本合同規定的收費計算機制因任何原因不再適用，甲方應積極、忠實地提出調整方案，以確定新的收費標準或機制。如果服務接受方在上述7天期限內未作出迴應，則視為已接受甲方提出的調整。

3.

知識產權

3.1

甲方應獨家擁有因履行本協議而產生的知識產權的任何所有權、權益和權利，包括但不限於版權、專利、專利申請權利和技術祕密，未經甲方同意，乙方、乙方和丙方的子公司除本協議規定的權利外，不享有任何其他權利。乙方應積極協助甲方採取一切必要的手段，使甲方獲得該知識產權。為免生疑問，任何正在向政府機關備案或由乙方或乙方子公司擁有的知識產權，應由該知識產權的受益人或申請人按甲方要求轉讓給甲方或其關聯公司，乙方及/或乙方子公司應簽署該等知識產權的轉讓協議，但乙方或其子公司在日常業務中所必需的知識產權或由乙方或乙方子公司根據中國有關法律法規持有的知識產權除外。

3.2

但是，如果開發是基於乙方或乙方子公司擁有的知識產權，這種知識產權應該是無懈可擊的。否則，乙方及乙方子公司應承擔因下列原因給甲方造成的一切損害和損失

這種知識產權的缺陷。甲方因此而對第三方承擔責任的，有權向乙方及乙方子公司追償全部損失。

3.3

本協議第3條在任何修改、解除或終止本協議後繼續有效。

4.

甲方權利的行使

4.1

甲方有權對乙方及乙方子公司的經營、財務管理、聘用等方面提出建議和要求，乙方及乙方子公司應嚴格執行或遵守該等建議或要求。

4.2

C、乙方及乙方子公司將按照法律、法規和公司章程規定的程序選舉甲方指定的人員擔任乙方及乙方子公司的董事，並促使該選舉產生的董事選舉乙方及乙方子公司推薦的人員擔任董事長，任命甲方指定的人員為乙方及乙方子公司的高級管理人員，包括但不限於經理、財務總監、各業務部門負責人、財務經理、財務總監、會計師。

4.3

C、乙方及乙方子公司應根據甲方的要求解聘乙方的任何董事及/或高級管理人員，並根據甲方指定的其他人員。

4.4

根據第4.3條的規定，丙方、乙方及其子公司應根據法律、公司章程和本協議的規定，進行必要的內部和外部程序，以完成解僱和聘用程序。

4.5

甲方有權定期、隨時對乙方及乙方子公司進行對賬。乙方及其子公司應及時、準確地記賬，並按甲方要求提供賬目、審計報告、財務報表及任何經營記錄、業務合同、財務資料。在本協議有效期內，乙方及其子公司應協助甲方及甲方指定的任何第三方進行審計（包括但不限於關聯交易審計及任何其他審計），提供信息和資料，

乙方及其子公司的經營、業務、客户、財務、員工等方面的信息，並允許甲方披露該等信息和資料，供證券監管之用。

4.6

丙方特此同意，在簽署本協議後，應簽署一份委託書，委託書的形式和內容應由甲方滿意，並應全面、適當、完整地履行該委託書項下的義務，包括但不限於無條件和不可撤銷地授權甲方或甲方指定的一方(受託人，丙方不是受託人)根據受託人本人的意願行使乙方股東和/或董事會作為丙方代理人的權利。

4.7

丙方確認，在簽署本協議時，已全面、清楚地瞭解乙方及其子公司在本協議項下的義務，並願意將乙方及其子公司的股權(乙方合計100%股權)質押給甲方，作為履行乙方及其子公司在本協議項下義務的擔保。雙方將分別執行股權質押協議。

4.8

應甲方書面要求，乙方、乙方和丙方的子公司應將所有可作為抵押品處置的應收賬款和/或其他合法資產，用於履行本協議第2.1條規定的支付服務費的義務。在本協議有效期內，乙方及其子公司應保留其經營所需的完整許可證，以及在中國境內開展相關業務的權利和能力。

4.9

如乙方及乙方子公司因任何原因解散或清算，則應指派甲方推薦的人員作為中華人民共和國法律、法規允許的清算人，管理乙方及乙方子公司的財產。如乙方及乙方子公司進行解散或清算，無論第4.9條是否能執行，受中華人民共和國法律的限制，均應分別將乙方根據中華人民共和國法律法規進行清算所獲得的全部財產交付給甲方。

4.10

未經甲方事先書面同意，乙方及其子公司不得進行可能對資產、義務、權利或經營產生實質性影響的任何交易，包括但不限於下列事項：

a)

超出正常經營範圍或者以不同於以往方式經營的；

b)

舉債或者承擔債務的；

c)

更換或撤換董事或高級管理人員；

d)

以任何方式向任何第三方出售、購買或處置任何資產或權益，包括但不限於知識產權；

e)

將公司資產或知識產權作為抵押物，以其他方式提供擔保，或者對不屬於乙方及其子公司的債務在公司財產上設置其他產權負擔；

f)

修改公司章程或者經營範圍；

g)

修改公司運營模式、業務流程或任何重要的內部法規；

h)

在經營模式、營銷策略、經營策略或客户關係等方面作出重大調整；

i)

以任何方式分配利潤和股息；

j)

進行清算，分配剩餘財產；

k)

將本合同項下的權利和義務轉讓或轉讓給任何第三方；

l)

與任何第三方執行任何與甲方在本協議中的權益相沖突或損害的協議或達成任何安排；

m)

以承包經營、租賃經營、合併、分立、合資、股份制改造或其他方式改變經營方式和股權結構的安排，或以出售、轉讓、轉換為股權等方式處置乙方或乙方子公司的部分或全部資產或股權。

4.11

乙方及其附屬公司特此授予甲方不可撤銷及獨家的購買權，在中國法律的規限下，允許甲方選擇以中國法律允許的最低價格購買乙方及乙方附屬公司的任何或全部資產(包括乙方或乙方子公司在其子公司中持有的所有權益)和業務。如果上述中國法律允許的最低價格不是零對價，乙方及其子公司還同意按照甲方的要求向甲方或甲方指定的一方提供全額轉讓價格。雙方應執行該等資產和業務轉讓協議，並確定該等資產和業務轉讓的條款和條件。

5.

終止期限和權利

5.1

本協議於上述日期簽署並生效。雙方特此同意並確認本協議的效力應追溯至2021年12月21日。

5.2

除非各方提前達成終止本協議的協議，否則本協議的有效期在甲方、乙方的經營期間有效。

5.3

甲方有權隨時選擇終止本協議。在本協議執行期間，甲方有權隨時以書面通知終止本協議。

5.4

未經甲方書面同意，乙方、乙方和/或丙方的子公司無權終止本協議。

6.

申述及保證

6.1

甲方向乙方及乙方子公司作出如下陳述和保證：

a)

甲方是根據中國法律正式註冊並有效存在的外商獨資企業，具有承擔責任的能力；

b)

甲方有權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務。本協議一經簽署，甲方即承擔起法律、有效和具有約束力的義務，並可根據本協議強制執行；

c)

甲方在履行本協議或履行本協議項下的義務時，不得與甲方的任何經營許可證或甲方章程的任何條款，(Ii)適用於甲方的任何法律、法規、規章、授權或政府部門的批准，或(Iii)甲方簽署的任何合同或協議相牴觸、違反或違反。

6.2

乙方及乙方子公司向甲方作出以下聲明和保證：

a)

乙方及其子公司是根據中國法律正式註冊並有效存在的有限責任公司，有能力以其註冊資本承擔責任；

b)

乙方及其子公司擁有執行和交付本協議並履行本協議項下義務的法人權力。本協議一經簽署，乙方及其子公司承擔合法、有效和有約束力的義務，該等義務可根據本協議強制執行；

c)

乙方或乙方子公司履行本協議或履行本協議項下的義務，不得與以下各項發生衝突、違反或違反：(1)乙方或乙方子公司的任何經營許可證或其章程；(2)適用於乙方或乙方子公司的任何法律、法規、規章、授權或政府部門的批准；或(3)乙方或乙方子公司簽署的任何合同或協議；

d)

乙方及乙方子公司應按甲方要求向甲方提供相關資料和文件，並安排專人與甲方進行溝通協調，協助乙方及乙方子公司進行資料的調研和收集；

e)

必要時，乙方及乙方子公司應向甲方提供必要的工作設施和條件，並承擔該等人員在乙方及子公司提供管理服務期間的相關費用和費用

乙方；

f)

以有效、審慎、合法的方式開發和運營相關信息服務，並及時維護和更新乙方及其子公司提供的本協議項下相關信息服務所需的許可證和權限，以保持該許可證和權限的有效性和完全有效性；建立和維護相關信息服務的獨立會計；

g)

向甲方提供甲方認為必要的任何必要技術或其他材料，並允許甲方進入本協議項下必要的服務場所和設施。

h)

乙方及其子公司應按照有關法律法規進行經營，辦理經營所需的全部相關手續，並提供許可證複印件；

i)

乙方及其子公司擁有所有許可、許可、授權、批准和設施，並保證這些許可、許可、授權和批准在本協議的整個有效期內持續有效和合法；

j)

按時向甲方支付服務費。

7.

保密性

7.1

本協議及其所有條款屬於機密信息，不得向任何第三方披露，但與本協議項下擬進行的交易有關並有義務對該等機密信息保密的相關高級管理人員、董事、僱員、代理人或專業顧問除外。本條款不適用於有關法律、法規或有關證券交易機構要求本協議當事人向任何政府機關、公眾或股東披露與本協議有關的信息或內容，或將本協議報送有關機關備案。

7.2

本協議的任何修改或終止均應繼續有效。

8.

違反協議的責任

8.1

如任何一方未能履行本協議項下的任何義務，或作出任何不真實或不準確的陳述或保證，該方應負責其他方因違反本協議而遭受的一切損失，或按相關方約定向其他方支付罰款。

8.2

如果乙方或乙方的子公司被視為違反本協議第8.1條的規定，乙方及其子公司應賠償甲方因履行本協議而遭受的全部損失、損害或責任，包括但不限於因下列原因引起的任何訴訟、索賠或索賠所造成的損害和費用

賠償或其他要求。

8.3

本協議的任何修改或終止均應繼續有效。

9.

不可抗力

10.

本協議的轉讓和各方的變更

10.1

未經甲方事先書面同意，除甲方根據《獨家期權協議》直接或間接取得乙方股權外，不得將本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方。

10.2

乙方及其子公司特此同意，甲方有權在未經乙方或其子公司事先同意的情況下，在轉讓或轉讓時向乙方及其子公司發出書面通知，轉讓或轉讓其任何權利和義務。

10.3

乙方子公司的增加，如在本協議生效之日後的任何時間，增加乙方投資和控制的任何機構(包括但不限於公司、合夥企業和乙方直接或間接持有50%以上投資股權的其他組織形式，以下簡稱“乙方下屬機構”)，乙方和丙方應促使該新子公司簽署確認書，該確認書的格式和內容載於附錄III所列權利和義務承擔函或中國法律允許或要求的其他法律文件，使該新子公司享有並承擔本協議項下的所有權利和義務，與乙方子公司在本協議項下的權利和義務相同。自該權利義務承諾書或其他法律文件簽署之日起，新子公司應被視為本協議的一方。本協議的其他各方特此同意此類安排。

10.4

本協議項下的權利和義務應對本協議雙方的受讓人、繼承人具有法律約束力，無論此類義務和權利的轉讓是由於收購、重組、成功、轉讓或任何其他原因引起的。

10.5

如發生死亡、喪失行為能力、結婚、離婚或其他可能影響行使其所持乙方股權的情況，則由其繼承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、祖父母）視為本協議的一方，繼承並承擔本協議項下的全部權利和義務。

10.6

如乙方不再持有乙方任何股份，則不再視為本協議的一方。如有任何其他第三方成為乙方股東，乙方和丙方應努力促使該第三方履行相關法律文件，成為本協議的丙方。如果經A部分同意，任何子公司解散或不再受其控制，則該子公司應自動被視為不再是本協議的一方。

11.

雜類

11.1

適用法律和爭議解決

11.1.1

適用法律

11.2

通告

甲方：。

地址：

[***]

請注意：

趙啟峯

電話：

[***]

電郵：

[***]

乙方及乙方子公司：

地址：

[***]

請注意：

趙啟峯

電話：

[***]

電郵：

[***]

丙方：

暢劉

地址：

[***]

請注意：

暢劉

電話：

[***]

電郵：

[***]

展謝

地址：

[***]

請注意：

暢劉

電話：

[***]

電郵：

[***]

11.3

雙方承認，本協議在法律允許的範圍內可強制執行。如果本協議的任何條款或條款的任何部分被任何有管轄權的主管機關或法院裁定為非法、無效或不可執行，則此類違法性、無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款或此類條款的其他部分，這些條款將繼續完全有效，雙方應盡其最大努力修改此類非法、無效或不可執行的條款，以實現原始條款的目的。

11.4

附件是本協議不可分割的一部分，與本協議的其他部分具有同等的法律效力。

11.5

本協議應以中文書寫。本協議一式四份，甲乙雙方各執一份，丙方各執一份。

（1）

對重大合同的資產、業務運作和談判、執行、履行等提供意見和建議；

（2）

提供市場中短期發展建議、市場策劃等服務；

（3）

提供市場調研、調研和諮詢服務；

（4）

對債權債務的處理提出意見和建議；

（5）

為企業併購提供意見和建議；

（6）

為員工提供人力資源管理、職業和職前技能培訓服務；

（7）

軟件、商標、域名、技術祕密等知識產權(如果有)的許可；

（8）

為開發和支持信息服務軟件提供服務；

（9）

提供技術開發、技術轉讓、技術諮詢等服務；

（10）

為人力資源信息管理系統、薪酬管理信息系統、內部信息化管理系統等管理系統提供管理維護服務；

（11）

提供網絡開發、升級以及計算機網絡設備的日常維護、監督、調試和故障排除服務；

（12）

提供網絡設施、技術產品、軟件等方面的技術諮詢和解決方案；

（13）

提供公關服務；

（14）

提供辦公設備的日常維護服務；

（15）

為服務接受方尋找和選擇合適的第三方服務提供商提供服務；

（16）

在日常管理中為服務接受方提供第三方服務提供者；

（17）

為服務接受方提供海外市場諮詢服務；和/或

（18）

甲方和服務接受方根據業務需要和提供服務的能力不時確定的其他服務。

1.

本協議項下提供服務的費用按一般收入扣除成本、税金和法律法規規定的其他預留費用後的餘額計算，費用總額由甲方考慮以下因素酌情確定：

（1）

服務的技術難度和複雜性；

（2）

甲方在服務方面所花費的資源和員工所花費的時間；

（3）

服務的內容和商業價值；

（4）

市場上同類服務的基準價格；

（5）

服務接受方的經營業績。

2.

甲方將按固定期限（由甲方確定，服務接受方同意）計算應付費用，並將上一期限的服務費賬單發送給服務接受方。服務接受方應在收到賬單後10個工作日內將費用支付至甲方指定的銀行賬户，並在付款後10個工作日內將匯款憑證複印件傳真或郵寄給甲方。

3.

除服務費外，服務接受方應承擔因履行或提供服務而產生的或與之相關的任何及所有合理費用、預付款和任何形式的自付費用（“費用”），並應向甲方償還所有費用。

4.

服務接受方應根據本協議及其不時簽署的補充協議向甲方支付服務費，並償還所有費用。甲方應及時向服務接受方提供所有正式的服務費收據和收據。服務接受方向甲方支付的所有款項，均應通過匯款方式或雙方約定的其他方式支付至甲方指定的銀行賬户。雙方同意，甲方可隨時變更付款方向，並通知服務接受方。