附件4.29
獨家期權協議
本獨家期權協議(本協議)由以下各方在中華人民共和國(“中國”)北京簽訂,日期為2022年7月18日:
甲方:廣州啟翔科技有限公司是根據中華人民共和國法律正式設立並有效登記的外商獨資企業,其統一社會信用代碼為[***]註冊地址為廣州市天河區華明路13號1903室D-8;
乙方:劉昌,中華人民共和國公民,身份證號為 [***];
詹謝,中國公民,身份證號是[***];
C方:廣州市奇力科技有限公司廣州奇力科技有限公司(“廣州奇力科技”),一家根據中國法律正式成立並有效註冊的有限公司,其統一社會信用代碼為 [***],註冊地址為廣州市黃埔區科學大道245號1301室;及
本協議項下不時更新的由C方投資或控制(包括協議安排控制)的代理機構(包括但不限於C方直接或間接擁有其50%投資權益的公司及相關代理機構(以下統稱“子公司”,各自為“子公司”)。廣州奇力科技及子公司以下統稱“C方”)
(If廣州奇力科技及其子公司之間存在控制關係,甲乙雙方各自控制方以下簡稱“股東”,統稱“股東”;甲、乙、丙方以下簡稱“一方”,統稱“雙方”)
鑑於:
股東依法擁有丙方的股權。上述各方經友好協商,擬就甲方或其指定方購買股東所擁有的C方股權達成協議。
因此,現在雙方通過友好談判商定如下:
甲方購買本協議項下股權的權利是排他性的、無條件的和不可撤銷的。
1
2
3
4
本協議的簽署、效力、構建、履行、修改、終止以及本協議項下爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。
如果雙方在本協議的實施和履行方面發生任何爭議,應首先通過友好協商解決爭議。如雙方未能就爭議達成協議,任何一方均可將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁,並按照其有效的仲裁規則解決。仲裁應在北京進行,仲裁語言應為中文。仲裁裁決為最終裁決,對各方均有約束力。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
5
甲方:。
地址:[***]
注意:趙啟峯
電話:[***]
電郵:[***]
乙方:
暢劉
地址:[***]
注意:劉暢
電話:[***]
電郵:[***]
展謝
地址:[***]
注意:劉暢
電話:[***]
電郵:[***]
丙方:
地址:[***]
注意:趙啟峯
電話:[***]
電郵:[***]
雙方確認本協議的存在和條款以及雙方之間就本協議交換的任何口頭或書面信息均被視為機密信息。每一方應對所有此類機密信息保密,未經另一方書面同意,不得向任何第三方披露任何相關機密信息,但(a)已或將公開的信息除外(接收方未經授權的披露除外);(b)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機關的命令,有義務予以披露;或(c)任何一方需要就本協議項下擬進行的交易向其法律顧問或財務顧問披露,但該法律顧問或財務顧問應遵守與本條規定的保密義務類似的保密義務。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密信息,應視為該方披露此類機密信息,該方應對違反本協議承擔責任。本協議因任何原因終止後,本節應繼續有效。
雙方同意迅速簽署為執行本協議的規定和目的而合理需要或有助於執行的文件,並採取合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的進一步行動。
6
本協議於文本開頭所示日期簽署時生效,追溯至2022年3月25日。
對本協議的任何修改、變更和補充都需要各方簽署一份書面協議。
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
本協議以中文書寫,一式四份,雙方各執一份,每份具有同等法律效力。
倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行,該項規定應被撤銷,而其餘規定應予執行。雙方應本着誠信努力,以在法律允許的最大範圍內實現協議和雙方意圖的有效條款取代此類無效、非法或不可執行的條款,且此類有效條款的經濟影響應儘可能接近於此類無效、非法或不可執行條款的經濟影響。
在本協定生效後的任何時候,任何新的機構投資或控制,(包括協議安排控制)(包括但不限於任何由丙方直接或間接持有50%以上股權的公司、合夥企業或相關機構,以下簡稱“子公司”)增加,乙方和丙方應促使該新增子公司簽署本協議附件四所列格式的《權利義務承擔書》以及中國法律允許或要求的任何其他法律文件,以允許新增子公司加入本協議,並充分承擔以下權利義務:由子公司享有和承擔。自該等權利義務承擔函及中國法律允許或要求的任何其他法律文件簽署之日起,該新增子公司應被視為本協議的一方。所有其他締約方特此同意完全接受上述安排。
7
本協議應對雙方各自繼承人和雙方允許的受讓人具有約束力並符合雙方的利益。
不可抗力事件是指本協議執行時不可預見、無法避免、無法控制和無法克服的任何客觀情況(包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、罷工、戰爭、叛亂)。
如果因不可抗力事件而未能履行本協議,受不可抗力事件影響的一方應立即(i)通過電報、傳真通知其他各方,或其他電子設備指不可抗力事件,並應在十五(15)個工作日內以書面形式提供不可抗力證明,以及(ii)採取一切合理可行的方法消除或減輕不可抗力事件的影響,並應在不可抗力事件的影響消除或減輕後恢復履行義務。
任何一方均可放棄本協議的條款和條件,但該放棄必須以書面形式提供,並需雙方簽署。任何一方在某些情況下對其他方違約行為的放棄不得視為該方在其他情況下對任何類似違約行為的放棄。
在本協議期滿或提前終止時,因本協議而發生或到期的任何義務在本協議期滿或提前終止後仍然有效。
除本協議簽署後簽署的修訂、補充或書面更改外,本協議應構成本協議各方就本協議主題達成的完整協議,並應取代先前就本協議主題達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。
(剩下的頁面中沒有文本。)
8
特此證明,雙方已促使其授權代表自上文第一次寫明的日期起簽署本獨家期權協議。
甲方:廣州啟翔科技有限公司。
|
授權代表:趙啟峯 |
|
/S/趙奇峯 |
9
特此證明,雙方已促使其授權代表自上文第一次寫明的日期起簽署本獨家期權協議。
乙方: |
暢劉 |
/s/劉暢 |
展謝 |
/s/詹謝 |
10
特此證明,雙方已促使其授權代表自上文第一次寫明的日期起簽署本獨家期權協議。
丙方:廣州啟利科技有限公司。
授權代表:趙啟峯
/S/趙奇峯 |
11
附錄1
行使通知
致:[];及/或
[]
公司簡介,廣州啟翔科技有限公司廣州奇力科技有限公司(“本公司”)與廣州奇力科技有限公司訂立獨家期權協議,有限公司及其他相關方 [],其中規定您應應本公司的要求,出售您的全部或部分股權, []在中國相關法律法規允許的條件下,向本公司或本公司指定的第三方提供信息。
因此,本公司特此向您發出如下通知。
本公司特此要求行使獨家期權協議項下的期權,以購買閣下持有的股權, [],代表[]註冊資本的%[](the(“建議轉讓股權”),價格為人民幣[].請於收到本通知後,立即完成所需程序,以出售所有建議轉讓股權予本公司/本公司指定的本公司第三方。
廣州啟翔科技有限公司。
姓名:
職位:
日期:
12
附錄2
股權轉讓協議
本股權轉讓協議(“協議”),日期為: [],由下列各方訂立, []、中國:
轉讓方:
[]
受讓人:
[]
上述各方經友好協商,就本協議所述股權轉讓達成如下協議:
轉讓方: []:
簽署:
傳輸: []
授權代表:
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附錄3
確認信
致:廣州啟翔科技有限公司公司
我,股東 [](the“公司”)特此同意並確認如下:
[] |
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簽署: |
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日期:[] |
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附錄4
權利和義務承擔函
我們的實體_[]_。
根據由廣州奇翔科技有限公司及其他關聯方於_訂立的獨家購股權協議(“協議”),本公司作為該協議項下新增的附屬公司,並根據第10.5節的規定加入該協議。
本公司同意加入該協議,作為廣州啟利科技的新增附屬公司,享有該協議項下“附屬公司”、“股東”及“丙方”(視情況而定)的權利,並根據該協議的規定履行該協議項下“附屬公司”、“股東”及“丙方”(視情況而定)的所有義務,自本假設函件簽署之日起生效。
[第二章] |
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法定代表人: |
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日期: |
15